证券代码：600675 股票简称：*ST 中企 编号：临 2016-062
中华企业股份有限公司
关于签署重大资产重组框架协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司与上海地产（集团）有限公司（以下简称“地产集团”）签署《关于中
华企业股份有限公司之重大资产重组框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。
上述《框架协议》仅为双方对重组框架的初步意向，并非最终的重组方案，
截至目前，重大资产重组事项仍存在重大不确定性。
中华企业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）因实
际控制人地产集团正在筹划与本公司相关的重大资产重组事项，2016
年 6 月 24 日，公司发布《中华企业股份有限公司重大事项停牌公告》
（临 2016-036），并于 2016 年 7 月 7 日起进入重大资产重组停牌程
序。自公司股票停牌以来，相关各方积极推进本次重大资产重组工作。
公司第八届董事会于 2016 年 9 月 13 日以通讯表决方式召开，公
司董事会由 6 名董事组成，关联董事蔡顺明、是飞舟、蒋振华回避表
决，应参与表决董事 3 人，实际参与表决董事 3 人。经与会董事审议，
通过了关于公司与上海地产（集团）有限公司签署《关于中华企业股
份有限公司之重大资产重组框架协议》的议案。公司独立董事对该事
项进行了事前认可并发表独立意见。
2016 年 9 月 13 日，公司与地产集团就本次重大资产重组签署《框
架协议》。鉴于地产集团为公司关联方，该事项构成关联交易。上述
《框架协议》主要内容如下：
一、框架协议主体
甲方：中华企业股份有限公司
乙方：上海地产（集团）有限公司
二、本次重组的主要方案
双方经协商一致，就上市公司拟开展的重大资产重组事项达成初
步意见，上市公司本次重组方案的主要内容包括：（1）上市公司发
行股份和/或支付现金购买地产集团全资子公司上海中星（集团）有
限公司（以下简称“中星集团”），以及地产集团和/或其其他子公
司下属主要房地产开发项目公司及房地产相关的销售代理、物业运营
管理公司等股权/业务/资产（以下简称“发行股份和/或支付现金购
买资产”）；（2）上市公司视情况在上述资产重组进行的同时募集
配套资金。
相关方将对上述标的资产的具体范围、交易对方、交易作价、股
份/现金支付比例、股份发行价格、发行股份数量等具体细节做进一
步沟通协商，并在正式签署的发行股份和/或支付现金购买资产协议
中就相关事项进行具体约定。
三、其他条款
（一）保密条款：双方同意与本次重组有关的信息首先应由上市
公司在其指定信息披露媒介上公告。在此之前双方均应承担保密义务；
除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构
披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次重
组无关的任何第三方泄漏本次重组有关的信息。
（二）违约条款：本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方
如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失
实或严重有误，则该方应被视作违约；该违约方应当向守约方赔偿由
此引起的全部损失。
本协议除保密和信息披露、违约责任、适用法律与争议解决条款
约定外，其他条款仅为双方经过协商达成的初步意向，对双方均不具
有法律约束力，最终合作方案以双方签署的相关正式协议为准。
鉴于本次签署的《框架协议》仅为双方经过协商达成的初步意向，
最终合作方案以相关各方签署的相关正式协议为准，因此本次重大资
产重组仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
中华企业股份有限公司
2016 年 9 月 14 日
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