证券代码:600165 股票简称:新日恒力 编号:临 2016-080
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对宁夏新日恒力钢丝绳
股份有限公司问询函回复事项的事后审核意见函》
的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司(以下简称:“本公司”)于 2016 年 9 月
9 日收到上海证券交易所(以下简称:“上交所”)《关于对宁夏新日恒力钢丝绳
股份有限公司问询函回复事项的事后审核意见函》(上证公函【2016】1023 号)
(以下简称:“审核意见函”)。本公司按要求组织相关部门对《审核意见函》中
所涉及的问题进行了逐项回复,具体如下:
一、请公司补充披露电解铜采购合同中关于所有权、控制权及风险转移的
主要条款,并提供合同文件。
回复:电解铜采购合同中关于所有权、控制权及风险转移的主要条款如下(其
中:合同乙方为国贸公司):
“二、产品交付及运输
2.1 交货地点:上海仓库;
2.2 交货时间:乙方付清全部货款后当日内;
2.3 运输方式:乙方到指定交货地点自提。指定交货地点至乙方所在地的运
杂费、保险费和中转费等有乙方负担。甲方将货物交付至乙方指定的交货地点后
所有的费用和风险均由乙方承担,非甲方原因未能将货物交付乙方的,自约定交
货时间之日起所有的费用和风险转移至乙方。
三、付款方式及时间:款到发货,乙方应当于合同签订后当日内将全部合同
价款支付于甲方。在乙方未完成全部付款前,甲方有权拒绝发货。
七、所有权及风险转移
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7.1 所有权转移:自乙方付清本合同项下全部款项后转移至乙方。
7.2 风险转移:自产品交付乙方控制范围之时转移至乙方。”
二、公司回复称,国贸公司电解铜贸易的客户是埃姆依公司,2015 年贸易
额为 2.47 亿元,2016 年上半年贸易额为 12.35 亿元。请补充披露电解铜贸易的
唯一客户埃姆依公司的有关情况,包括但不限于:该公司的主营业务、股东、
与上市公司的关系及其与公司之间电解铜贸易的发生情况等,并提供相应的出
库单和资金流水证明。
回复:1、主营业务
上海埃姆依铜业有限公司(以下简称“埃姆依公司”)的经营范围为:铜材,
金属制品,建材,钢材,矿产品(除国家专控),机电设备及配件,耐火材料,
橡塑制品,高低压电器,五金交电销售,从事货物进出口及技术进出口业务。【依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
埃姆依公司的主营业务为:电解铜贸易。
2、股东情况
埃姆依公司为自然人独资,由陈春建 100%出资。
3、与上市公司的关系
埃姆依公司的基本情况如下:
名称 上海埃姆依铜业有限公司
住所 上海市金山区金山卫镇金石路公路 505 号 914 号
法定代表人 陈春建
注册资本 10,000 万元
成立日期 2011 年 10 月 18 日
公司类型 有限责任公司(自然人独资)
统一社会信用代码 913101165834776008
铜材,金属制品,建材,钢材,矿产品(除国家专控),机电设备及
配件,耐火材料,橡塑制品,高低压电器,五金交电销售,从事货物
经营范围
进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动】
公司控股股东上海中能企业发展(集团)有限公司(以下简称“上海中能”)
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于 2015 年上半年考虑从事电解铜贸易业务,并于 2015 年 6 月收购了埃姆依公司,
使其成为全资子公司。公司全资子公司国贸公司主要从事钢铁及制品贸易,由于
钢材市场的变化导致贸易量急剧萎缩,为应对市场变化带来的负面影响及保持国
贸公司人员稳定,公司经与控股股东上海中能协商,国贸公司开始开展获利空间
不大但业务较为稳定的电解铜贸易。因上海中能司法拍卖取得公司 8,000 万股股
权时,在权益变动报告书中承诺:“(1)本公司不会以任何方式(包括但不限于
其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益)直接或间
接从事与新日恒力主营业务构成竞争的业务。(2)本公司将采取合法及有效的
措施,促使本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本公司控
制的企业不从事与新日恒力主营业务构成竞争的业务;(3)如本公司(包括本
公司现有或将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业)获得的任何商业机会
与新日恒力主营业务有竞争或可能构成竞争,则本公司将立即通知新日恒力,并
优先将该商业机会给予新日恒力。(4)对于新日恒力的正常生产、经营活动,
本公司保证不利用控股股东地位损害新日恒力及新日恒力中小股东的利益。”故
在同意由国贸公司开展电解铜贸易业务后,上海中能于 2015 年 11 月向第三方陈
春建转让了埃姆依公司 100%股权, 国贸公司于 2015 年 12 月开始开展电解铜贸
易业务。第三方陈春建承诺与公司实际控制人、上海中能及公司不存在关联关系。
开展电解铜贸易以来,埃姆依公司为国贸公司提供了持续、稳定的业务量,国贸
公司相应拓展了上游采购渠道,双方合作关系未因埃姆依公司股东变化而受到影
响。根据《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》第 10.1.3 条和 10.1.5
条规定,埃姆依公司在过去 12 个月内为上市公司控股股东上海中能控制的公司,
仍为公司关联方。公司经第六届董事会第三十六次会议、2015 年年度股东大会
审议通过《全资子公司国贸公司向上海埃姆依铜业有限公司销售电解铜暨关联交
易》对上述关联交易事项予以认可,同时独立董事对上述关联交易事项发表了同
意意见。
4、与公司之间电解铜贸易的发生情况
国贸公司电解铜贸易是 2015 年 12 月开始开展的,2016 年 1-6 月国贸公司投
入电解铜贸易平均占用资金 7,030 万元,截止 6 月末共发出电解铜 42105 吨,发
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出应结算金额 152,741 万元,已结算数量 39808 吨,实现销售收入 123,509 万元,
实现毛利为 497 万元,应收埃姆依的实际销售货款 3,081 万元。
三、公司答复称,“2016 年上半年博雅干细胞公司实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润为 1294 万元,较 2015 年上半年的 798 万元同
比增长 58%,没有达到 2016 年承诺业绩的一半,存在减值迹象。”请公司补充
披露在已经出现减值迹象的情况下不对大额商誉进行减值测试,是否会导致公
司资产虚增,是否违背会计准则的谨慎性原则,并请会计师发表意见,同时就
我部前期审核函中要求会计师发表意见的事项,一并予以回复。
回复:2016 年上半年博雅干细胞科技有限公司(以下简称“博雅干细胞”
或“标的公司”)实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
1294 万元,没有达到 2016 年承诺业绩的一半,全年能否完成业绩承诺具有不确
定性,存在减值迹象,公司应当在资产负债表日对商誉进行减值测试。公司中期
未对商誉进行减值测试,主要基于以下原因:
双方签订的《业绩承诺及补偿协议》中已经约定年末聘请双方认可的、具有
证券期货从业资格的会计师事务出具的《减值测试报告》,计算并根据当期应补
偿金额调整收购对价。届时若出现减值,商誉减值和调整收购对价的会计处理将
同时进行,资产和负债减少的同时净资产基本不变。
在未到达《业绩承诺及补偿协议》约定的测试时点,如公司单方面在中期进
行减值测试,若出现减值而未取得业绩承诺方对减值结果确认和补偿金额确认的
情况下,公司只能做商誉减值的会计处理,不能做调整收购对价的会计处理,结
果是资产和净资产同时减少,净资产反映不实。
综上,依据《业绩承诺及补偿协议》的约定,公司在年末须对合并商誉进行
减值测试。公司将密切关注博雅干细胞的经营情况、实现扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者净利润的完成情况,并就完成情况积极与许晓椿沟通。公司就
进展情况及时履行信息披露义务。
四、公司回复称,博雅干细胞 2015 年度未完成业绩承诺,公司要求许晓椿
将差额补偿款汇入博雅干细胞的银行账户,并计入博雅干细胞的资本公积。请
公司结合对博雅干细胞的股权比例,说明将补偿款汇入博雅干细胞之后归属于
上市公司的实际补偿款金额,并说明是否充分履行了业绩承诺。
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回复:博雅干细胞组织结构如下图所示:
根据《业绩承诺及补偿协议》1.8 条的规定“承诺净利润,指乙方在承诺期
承诺标的公司完成的净利润,即乙方承诺,博雅干细胞 2015 年、2016 年、2017
年、2018 年 4 个会计年度合并报表口径下归属于母公司所有者净利润(以扣除
非经常性损益前后孰低原则确定)不低于 3,000 万元、5,000 万元、8,000 万元、
14,000 万元。” 2016 年、2017 年、2018 年根据当期应补偿金额调整收购对价,
2015 年度不调整收购对价,以现金方式进行业绩补偿。2015 年度博雅干细胞未
完成承诺业绩,许晓椿应补偿金额约 400 万元,公司依据协议将补偿款指定汇入
博雅干细胞母公司账户,计入“资本公积”。公司持有博雅干细胞 80%的股权,
归属于上市公司的实际补偿款金额约为 320 万元,与博雅干细胞正常完成承诺业
绩归属于上市公司的利益是一致的,已充分履行了业绩承诺。
五、公司回复称,英科赛尔向博雅干细胞支付的技术咨询费用中包含了英
科赛尔申请 FACT 标准的申请和认证费用。请公司补充披露申请 FACT 标准的
申请和认证费用的具体金额,英科赛尔作为 FACT 的申请方,不直接支付申请
和认证费用,而是包含在对博雅干细胞的技术咨询费用中由博雅干细胞向 FACT
支付该笔费用的原因。
回复:经了解,FACT 标准的申请和认证费用约为 5000 美元,该费用将由
博雅干细胞代为支付或由英科赛尔直接支付。根据双方签署的《技术咨询协议》
“4:付款:本协议约定服务内容包括整个 FACT 认证过程,不再另行分项收费,
经双方协商,本协议服务合同固定总价为人民币 1440 万元,按进度支付。”的约
定,该费用包含在服务合同固定总价 1440 万元之中。届时,如博雅干细胞代为
支付申请和认证费用,也不再向英科赛尔另行收取相关费用,如英科赛尔直接支
付申请和认证费用,则该费用将从服务合同固定总价 1440 万元中扣除。
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公司将持续关注博雅干细胞与英科赛尔的《技术咨询协议》履行进展、费用
收取情况等,并及时履行信息披露义务。
特此公告。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二 O 一六年九月十四日
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