沙隆达Ａ：国泰君安证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见_股票频道

国泰君安证券股份有限公司

关于

湖北沙隆达股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案

之

独立财务顾问核查意见

二〇一六年九月

特别说明及风险提示

1、湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

预案》中所涉及的审计、评估和盈利预测审核工作仍在进行中，上市公司全体董

事已声明保证《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关

联交易预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、

评估完成后再次召开董事会，编制并披露《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，届时经审计的财务数据、

资产评估结果将在《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书》中予以披露。

2、本次交易相关事项已经沙隆达第七届董事会第十五次会议审议通过，尚

需经过包括但不限于如下审核、批准后方可实施：

（1）本次交易审计及评估报告出具后，交易标的资产评估报告经国务院国

资委备案，上市公司再次召开董事会审议通过交易相关事项；

（2）本次交易事项取得国务院国资委批准；

（3）上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；

（4）本次交易事项获得发改委境外投资备案；

（5）本次交易事项获得商务部门境外投资备案以及对增资和股东变更行为

的批准；

（6）本次交易事项获得中国证监会核准；

（7）境外适用法律所要求的审批或备案（如适用）；

（8）本次交易标的公司 ADAMA 的 100%股权质押事项导致的过户障碍得

到妥善解决；

（9）其他可能涉及的批准或备案程序。

除上述审批程序外，本次交易尚需满足如下其他前置条件，才能再次召开董

事会审议本次交易：

1）进出口银行对于 ADAMA 股权存在质押问题的解决方案出具明确的同意

函；

2）农化新加坡向 KOOR 收购 ADAMA 40%股权以及中国农化向农化新加坡

收购 ADAMA100%股权的事项完成交割。

本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在

不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的

有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《湖北沙隆达股份有限公司发

行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意

投资风险。

释义 .............................................................................................................. 2

第一节绪言 ................................................................................................... 4

一、本次交易方案 ...................................................................................... 4

二、本次交易相关业绩补偿安排 .............................................................. 10

三、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 13

四、本次交易构成关联交易 ...................................................................... 14

五、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市 .................... 14

六、本次交易未导致上市公司控制权发生变化 ......................................... 14

第二节独立财务顾问承诺及声明 ................................................................... 15

一、独立财务顾问承诺 ............................................................................. 15

二、独立财务顾问声明 ............................................................................. 15

第三节独立财务顾问核查意见 ...................................................................... 17

一、上市公司董事会编制的《预案》符合《重组办法》、《重组规定》及《准

则第 26 号》的要求 .................................................................................. 17

二、本次交易的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺

和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 .................................. 17

三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合

同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交

易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质

性影响 ...................................................................................................... 18

四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确

判断并记载于董事会决议记录中 .............................................................. 18

五、本次交易的整体方案与《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规

定》第四条所列各项要求的符合情况 ....................................................... 19

六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是

否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍

................................................................................................................ 28

七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在

的重大不确定性因素和风险事项 .............................................................. 29

八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏 .................................................................................... 29

九、上市公司发行股份购买资产并募集配套资金预案披露前股票价格波动未

达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字

[2007]128 号）第五条相关标准................................................................ 30

十、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ............ 30

十一、相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票

异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组

的情形 ...................................................................................................... 31

十二、本独立财务顾问结论性意见 ........................................................... 31

第四节独立财务顾问内部审核情况说明 ...................................................... 33

一、国泰君安内部审核程序 ...................................................................... 33

二、国泰君安内部审核意见 ...................................................................... 33

释义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

《国泰君安证券股份有限公司关于湖北沙隆达

核查意见、本核查意见指股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资

金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》

国泰君安、本独立财务顾

指国泰君安证券股份有限公司

问

湖北沙隆达股份有限公司，股票代码：000553、

沙隆达、上市公司、公司指

200553

发行股份购买资产的交

指中国化工农化总公司

易对方

募集配套资金认购方、配

套融资认购方、芜湖信运指芜湖信运汉石投资管理合伙企业（有限合伙）

汉石

中国化工指中国化工集团公司

中国农化指中国化工农化总公司

沙隆达控股指荆州沙隆达控股有限公司

农化新加坡指 CNAC INTERNATIONAL PTE. LTD.

农化香港指 CNAC INTERNATIONAL COMPANY LIMITED

KOOR 指 KOOR INDUSTRIES LTD.

ADAMA、安道麦、标的

指 ADAMA Agricultural Solutions Ltd.

公司

ADAMA Celsius B.V.，为 ADAMA 间接持有的全

Celsius 指

资下属公司

ADAMA Agricultural Solutions Ltd.的 100%股

权（在 KOOR 将其持有的 ADAMA40%股权过

拟购买资产、交易标的、

指户至农化新加坡及农化新加坡将其持有的

标的资产

ADAMA100%股权过户至中国农化后，交易对方

中国农化将持有 ADAMA 的 100%股权）

上市公司向中国农化发行股份购买其持有的

本次交易指

ADAMA100%股权并募集配套资金暨关联交易

湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并

本次交易预案、《预案》指

募集配套资金暨关联交易预案

沙隆达与交易对方签订的《发行股份购买资产协

发行股份购买资产协议指

议》

业绩补偿协议指沙隆达将与本次交易对方签订的《业绩补偿协

议》

沙隆达拟与募集配套资金认购方签订的《股份认

股份认购协议指

购协议》

审计、评估基准日指 2016 年 6 月 30 日

根据《发行股份购买资产协议》约定，于本次交

易交割时对标的资产进行交割审计的基准日，该

交割审计基准日指

基准日将在本次交易获得中国证监会核准后，由

交易各方另行商定

本次交易审计、评估基准日至交割审计基准日期

过渡期间指

间

中国证监会指中国证券监督管理委员会

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所

中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

进出口银行指中国进出口银行

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9

《重组办法》指

月 8 日修订）

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《非公开发行实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》

《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修

《上市规则》指

订）

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

《重组规定》指

规定》（2016 年 9 月 9 日修订）

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

《准则第 26 号》指则第 26 号－－上市公司重大资产重组申请文

件》

《财务顾问办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币

元、万元、亿元指

亿元

说明：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差差异。

第一节绪言

一、本次交易方案

（一）发行股份购买资产

沙隆达拟向中国农化发行股份购买其持有的 ADAMA 的 100%股权。ADAMA

的 100%股权将过户至沙隆达或沙隆达全资子公司名下。本次交易完成后，

ADAMA 将成为沙隆达的全资下属公司。

1、交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为 ADAMA 的全体股东，即中国农化。

2、交易标的

本次发行股份购买资产的交易标的为 ADAMA 的 100%股权1。

3、交易标的价格

本次交易的预估值基准日为 2016 年 6 月 30 日，本次对标的资产 ADAMA

的 100%股权价值预估采用收益法，预估价值为 28 亿美元，折合人民币 185.67

亿元（按基准日 2016 年 6 月 30 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 美元对

人民币 6.6312 元计算）。截至 2016 年 6 月 30 日，ADAMA 归属于母公司股东

的账面净资产为 16.93 亿美元，本次预估增值 11.07 亿美元，预估增值率为

65.39%。

交易作价初步确定为人民币 185.67 亿元；如果预案公告后，标的公司在上

市公司召开本次交易相关第二次董事会前宣告或实施现金分红，则从交易作价中

进行相应扣除。

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值与最终评估结果可能存在

差异，特提请投资者注意。在标的资产审计、评估等工作完成后，公司将召开第

二次董事会和股东大会审议本次交易的相关事项。标的资产经审计的历史财务数

截至本核查意见出具日，农化新加坡持有 ADAMA60%股权，KOOR 持有 ADAMA40%股权。2016 年 7 月

22 日，农化新加坡已与 KOOR 签订《股权转让协议》，收购 ADAMA 的 40%股权。2016 年 7 月 29 日，农

化新加坡已与中国农化签订《股权转让协议》，将 ADAMA 100%股权转让给中国农化。上述股权转让事项

完成后，ADAMA 将成为中国农化的全资子公司。

据、资产评估结果将在发行股份购买资产报告书中予以披露。

标的资产最终交易价格将根据具有证券期货相关业务资格的评估机构评估

并经国务院国资委备案确定的评估值为作价依据，由交易各方协商确定。

4、发行股份种类及面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

5、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

（1）发行股份购买资产的定价基准日及发行价格

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为沙隆达第七届董事会第十五次

会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价

的 90%，即 10.22 元/股。

2016 年 4 月 18 日，沙隆达召开 2015 年度股东大会，审议通过《2015 年

度利润分配预案》。该次利润分配方案为：以 2015 年 12 月 31 日的公司总股本

为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税）。据此，沙隆达本次

发行股份购买资产的发行价格相应调整为 10.20 元/股。

如本次交易预案公告后至股份发行期间，上市公司存在派息、送股、资本公

积金转增股本等除权除息事项，发行股份购买资产的发行价格将进行相应调整。

（2）发行股份购买资产的发行价格调整方案

资本市场潜在波动以及行业因素可能引起的上市公司股价的下跌，从而可能

对本次交易产生不利影响。为应对上述影响，根据《重组办法》相关规定，经交

易各方协商，本次交易拟引入发行价格调整方案如下：

1）发行价格调整方案的调整对象

发行价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价

格，不适用募集配套资金的股份发行价格。

2）发行价格调整方案的生效条件

i）国务院国资委批准本次发行价格调整方案；

ii）沙隆达股东大会审议通过本次发行价格调整方案。

3）可调价期间

本次发行价格的可调价期间为沙隆达股东大会决议公告日至本次交易通过

证监会并购重组委员会审核之前。

4）发行价格调整触发条件

出现下列两种情况条件之一的，上市公司即有权对发行价格做一次调整：

i）可调价期间内，申万农药行业指数（850333.SI）在任一交易日前的连续

30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易

日即 2015 年 8 月 4 日收盘点数（即 3,983.74 点）跌幅超过 10%，前述连续 30

个交易日可以不在可调价期间。

ii）可调价期间内，沙隆达 A（000553）在任一交易日前的连续 30 个交易

日中至少 20 个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易首

次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 4 日收盘价（即 10.70 元/股）跌幅超过 10%，

前述连续 30 个交易日可以不在可调价期间。

5）调价基准日

可调价期间内，上述触发条件中 i）或 ii）项条件满足至少一项的任一交易

日当日。

6）发行价格调整方式

当发行价格调整触发条件满足时，上市公司有权在调价基准日后的 7 个交易

日内召开董事会，审议决定是否按照发行价格调整方案对本次交易发行股份购买

资产的股份发行价格进行调整。

上市公司召开关于发行价格调整事项的董事会会议，并决议对本次发行价格

进行调整的，则发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日

当日）的上市公司股票交易均价的 90%。

董事会决议不对本次发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行价格

进行调整。

7）发行数量的调整

本次发行价格调整方案不涉及标的资产交易作价的调整，股份发行数量根据

调整后的股份发行价格进行相应调整。

6、发行股份数量

根据本次交易标的预估值及股份发行价格测算，上市公司向交易对方中国农

化合计发行 1,820,329,411 股（注：发行数量尾数不足一股的部分舍去取整），

占发行后上市公司总股本的 77.42%（发行后上市公司的总股本为扣减定向回购

B 股后的股本，不考虑配套融资）。如本次交易预案公告后至股份发行期间，如

本次发行价格因上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，

或达到发行价格调整触发条件而进行相应调整的，发行股份购买资产的股份发行

数量亦将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。

7、股份锁定期

中国农化承诺，通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，

自该等新增股份登记至其证券账户之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，

包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其

持有的上市公司股份，但因国有资产重组整合或股权无偿划转导致的上述股份在

中国化工及其下属企业内部的转让除外，转让后受让方须在剩余的股份锁定期限

内对所取得的股份继续锁定。按照《重组办法》第 48 条的规定，本次交易完成

后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完

成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6

个月。股份锁定期届满后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的有

关规定执行。

沙隆达控股承诺，在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易实施完成

之日起 12 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转

让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份，但因国有资

产重组整合或股权无偿划转导致的上述股份在中国化工及其下属企业内部的转

让除外，转让后受让方须在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继续锁定。

中国农化同意，如根据法律、法规、规范性文件及监管部门要求，将对上述

锁定期进行调整的，则该等调整应经各方协商一致后方可进行。本次交易完成后

在锁定期内，上述交易对方或发行对象由于上市公司送红股、转增股本等原因而

基于本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份所获得的增加的股份，

亦应遵守上述约定。

（二）定向回购 B 股

1、定向回购 B 股方案概述

本次交易前， ADAMA 的间接持股 100% 的下属子公司 Celsius 持有

62,950,659 股沙隆达 B 股，持股比例为 10.60%。为避免本次交易后上市公司与

下属子公司交叉持股情形，本次交易资产交割完成后向 Celsius 回购其所持有的

全部沙隆达 B 股股份并予以注销。

2、定向回购 B 股的定价依据

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》“第二十四条国有股

东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不

须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准，下同）前 30 个交易日的

每日加权平均价格算术平均值为基础确定”，上市公司自 Celsius 受让上述沙隆

达 B 股的定价根据本次交易首次停牌日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术

平均值，即 7.70 港元/股，回购价格合计为 484,720,074.30 港元。

3、定向回购 B 股履行的程序

截至本次交易预案签署日，沙隆达及相关各方已就本次交易的股份回购事项

履行以下程序：

（1）2016 年 2 月 4 日，ADAMA 审计委员会、董事会、股东会和 Celsius

管理董事和股东决议通过定向回购 B 股方案；

（2）2016 年 9 月 13 日，沙隆达召开第七届董事会第十五次会议，审议通

过定向回购 B 股方案；

（3）2016 年 9 月 13 日，沙隆达与 Celsius 签署了《股份回购协议》

本次交易的股份回购事项尚需履行以下程序：

（1）沙隆达股东大会审议通过本次回购事项；

（2）沙隆达编制资产负债表及财产清单，发布通知债权人公告并登报；

（3）在中国证监会核准实施本次重组交易后，沙隆达向中登公司办理股份

注销登记；

（4）沙隆达向公司登记机关申请注册资本减少的变更登记。

（三）发行股份募集配套资金

为提高本次交易完成后的整合效应，上市公司拟向芜湖信运汉石投资管理合

伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过

25 亿元。

本次募集的配套资金拟用于标的公司 ADAMA 主营业务相关的项目建设、产

品注册登记、支付定向回购 B 股价款以及本次重组交易相关的中介费用和交易

税费。实际募集金额与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套

资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

1、发行股份种类及面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

2、发行股份价格

本次交易发行股份募集配套资金采取锁价方式，定价基准日为沙隆达第七届

董事会第十五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上

市公司股票交易均价的 90%，即 10.22 元/股，本次发行股份募集配套资金的发

行价格确定为 10.22 元/股。

2016 年 4 月 18 日，沙隆达召开 2015 年度股东大会，审议通过《2015 年

度利润分配预案》。该次利润分配方案为：以 2015 年 12 月 31 日的公司总股本

为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税）。据此，沙隆达本次

发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为 10.20 元/股。

如本次交易预案公告后至股份发行期间，上市公司存在派息、送股、资本公

积金转增股本等除权除息事项，发行股份募集配套资金的股份发行价格将进行相

应调整。

3、发行股份数量

本次交易募集配套资金的总额预计不超过 25 亿元，按发行价格 10.20 元/

股计算，本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过 245,098,039 股。

4、股份锁定期

本次募集配套资金的认购方已出具承诺：在本次交易中认购的沙隆达的新增

股份，自该等股份登记至本单位证券账户之日起 36 个月内将不以任何方式进行

转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人

管理本单位持有的沙隆达股份。

5、募集资金用途

本次募集的配套资金拟用于标的公司 ADAMA 主营业务相关的项目建设、产

品注册登记、支付定向回购 B 股价款以及本次重组交易相关的中介费用和交易

税费。实际募集金额与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。

定向回购 B 股以本次发行股份购买资产的成功实施为前提条件；募集配套

资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，本次发行股份购买资产不以募

集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份

购买资产的实施。

二、本次交易相关业绩补偿安排

（一）预测净利润数与承诺净利润数

根据上市公司与交易对方中国农化签订的《业绩补偿协议》，中国农化承诺

ADAMA 在 2016 年、2017 年、2018 年扣除非经常性损益后归属于沙隆达的净

利润分别不低于 ADAMA 评估报告中相应年度利润预测值（以下简称“承诺净利

润数”）。

若本次交易未能在 2016 年度实施完毕，则中国农化的利润补偿期间作相应

调整，届时根据中国证监会的相关规定，由双方另行签署补充协议。

沙隆达将在本次交易实施完毕后的 3 年内的年度报告中单独披露 ADAMA

的实际净利润数（扣除非经常性损益，以下简称“实际净利润数”）与承诺净利润

数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师就此出具专项审核报告。为明确

起见，承诺净利润数与实际净利润数均以美元计价。

（二）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定

自本次交易实施完毕后，上市公司在聘请具有证券业务资格的会计师事务所

对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对 ADAMA 在利润补偿期间当年实

现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由

会计师事务所就此出具专项审核报告。ADAMA 的年度实际净利润数以及实际净

利润数与承诺净利润数的差异由该会计师事务所按照与《评估报告》一致的会计

准则出具的专项审核报告确定。

ADAMA 上述实际净利润数以扣除非经常性损益后的净利润数为准。

（三）补偿额的计算

中国农化承诺，除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，在本次交易实

施完毕后 3 年内，ADAMA 的实际净利润数如低于承诺净利润数，在沙隆达本次

交易实施完毕后每年的年度报告披露后，中国农化将对沙隆达进行补偿。

（四）补偿的具体方式

中国农化首先以所持有的沙隆达股份履行补偿义务，不足部分以现金方式补

足。中国农化用于补偿的股份总数不超过其根据《发行股份购买资产协议》约定

认购的股份总数（包括转增或送股的股份），补偿总额以标的资产对价总额为限。

在实施上述股份补偿时，沙隆达以总价人民币 1.00 元向中国农化回购其持有的

相应数量的沙隆达股份的方式实现。

在本次交易实施完毕后的 3 年内，如任何一年内 ADAMA 的实际净利润数

低于承诺净利润数，当期应补偿金额按以下公式确定：

当期应补偿金额=当期期末累计补偿总金额-累计已补偿金额

当期期末累计补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期

末累计实际净利润数额）÷补偿期限内承诺净利润总额×本次交易标的资产对价。

中国农化应先以股份补偿方式补偿沙隆达，股份补偿按逐年计算、逐年回购

应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿的，中国农化应以现金

方式补足，补偿金额以中国农化获得标的资产对价总额为限。

股份补偿数量按照以下公式计算：

当年股份补偿数=当期期末累计补偿总金额÷本次非公开发行价格－累计已

补偿股份数量

现金补偿金额按照以下公式计算：

若中国农化履行补偿义务时，其持有沙隆达股份总数不足以补偿当期应补偿

金额，则剩余部分采用现金的方式予以补偿：

当期应补偿的现金金额=当期期末累计补偿总金额-累计已补偿的股份数量

×本次非公开发行价格。

在运用上述公式时，应注意以下事项：

（1）上述净利润数为 ADAMA 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的

净利润数额，以会计师事务所出具的专项审计意见为准；

（2）在各年计算应补偿金额时，ADAMA 各年实际净利润数额累计计算；

（3）各年计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；

（4）如中国农化在利润补偿期间有现金分红的，其按上述公式计算的实际

回购股份数在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之无偿转赠给沙隆达；

如沙隆达在业绩补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份

总数”和“已补偿股份数”应作相应调整。

如中国农化按照本协议约定触发补偿义务的，则沙隆达应在每一年度的年度

报告披露后 10 个工作日内确定补偿股份数量，由沙隆达董事会向其股东大会提

出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销事宜

或现金补偿的支付。

如中国农化已经按照《发行股份购买资产协议》中过渡期内资产损益的处理

安排履行了过渡期内亏损补偿义务，计算净利润补偿差额时，应扣除中国农化已

经履行的，对应交割日所在年度的相关期间（即交割日所在年度 1 月 1 日至交

割审计基准日）ADAMA 的亏损金额。

（五）减值预测及补偿

利润补偿期间届满后的 30 日内，沙隆达应并聘请具有证券期货相关业务资

格的会计师事务所按照与《评估报告》一致的会计准则对 ADAMA 进行减值测试

并出具专项审核意见。若期末减值额>利润补偿期间中国农化已补偿金额，则中

国农化应就该等差额对沙隆达另行补偿，且中国农化同意以股份方式进行补偿。

减值补偿的具体计算方式为：

应补偿股份数量=（期末减值额－利润补偿期间内已补偿现金金额（如有））

÷本次发行价格－利润补偿期间该方已补偿股份数量

如果中国农化履行补偿义务时，其实际持有的沙隆达股份数不足以履行按上

述公式计算的减值补偿义务，则差额部分应当由中国农化以现金方式支付。

应补偿的现金=不足额补偿股份数量×本次发行价格

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买 ADAMA100%的股权，交易作价初步确定为人

民币 185.67 亿元；如果预案公告后，标的公司在上市公司召开本次交易相关第

二次董事会前宣告或实施现金分红，则从交易作价中进行相应扣除。根据沙隆达

2015 年度经审计的财务数据，上述交易价格占上市公司最近一个会计年度经审

计的期末净资产额的比例大于 50%，且超过 5,000 万元人民币。根据《重组办

法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产及募集

配套资金，需提交并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易构成关联交易

本次交易对方中国农化为上市公司间接控股股东，为上市公司的关联方，因

此本次交易构成关联交易。

上市公司第七届第十五次董事会审议本次交易相关议案时，关联董事安礼

如、郭辉、佘志莉及 Shiri Ailon 回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案

时，关联股东将回避表决。

五、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市

2005 年 3 月 20 日，荆州市国资委与中国明达化工矿业总公司（后更名为“中

国化工农化总公司”）签订《沙隆达集团公司资产转让协议书》，中国农化自荆州

市国资委受让沙隆达集团 100%股权。2005 年的上述转让事项完成后，沙隆达

的实际控制人由荆州市国资委变更为国务院国资委。

根据证监会于 2016 年 9 月 9 日发布的《关于修改＜上市公司重大资产重组

管理办法＞的决定》（中国证券监督管理委员会令第 127 号），上市公司自控制

权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，

导致上市公司发生根本性变化的，构成借壳上市。

上市公司自实际控制权于 2005 年变更至今未再发生控制权变更。截至本次

交易预案签署日，上市公司前次控制权变更事项至今已经超过 60 个月，同时，

沙隆达系深交所主板上市公司，因此根据《重组办法》的规定，本次交易将不构

成借壳上市。

六、本次交易未导致上市公司控制权发生变化

本次交易前上市公司控股股东为沙隆达控股，沙隆达控股为中国农化全资子

公司，中国农化为中国化工全资子公司，而中国化工为国务院国资委全资所有，

因此上市公司实际控制人为国务院国资委。

本次交易完成后，上市公司控股股东变更为中国农化。上市公司的实际控制

人仍为国务院国资委。因此，本次交易未导致上市公司的控制权发生变更。

第二节独立财务顾问承诺及声明

一、独立财务顾问承诺

依照《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》、《财务顾问办法》及其他

相关法规规范要求，国泰君安出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与沙隆达及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对沙隆达及交易对方披露的文件进行充分核查，确信

披露文件的内容与格式符合要求；

3、本次交易的方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，

所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本公司内部审

核机构审查，内部审核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，

已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、

操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供

文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相

关协议和声明或承诺的基础上出具；

3、本核查意见不构成对沙隆达的任何投资建议或意见，对投资者根据本核

查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在核查意见中

列载的信息，以作为核查意见的补充和修改，或者对核查意见作任何解释或说明。

未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式

复制、分发或者摘录核查意见或其任何内容，对于核查意见可能存在的任何歧义，

仅独立财务顾问自身有权进行解释；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相

关公告，查阅有关文件。

第三节独立财务顾问核查意见

根据《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》、《财务顾问办法》等法规

规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的协议及各方提供的资料，

对本次交易发表如下核查意见：

一、上市公司董事会编制的《预案》符合《重组办法》、《重组规定》及《准则

第 26 号》的要求

沙隆达董事会已按照《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》等相关规

定编制了《预案》，并经沙隆达第七届董事会第十五次会议审议通过。《预案》中

披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交

易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的风

险提示、保护投资者合法权益的相关安排等主要内容。

经核查，本独立财务顾问认为：沙隆达董事会就本次交易编制的《预案》

符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》的相关要求。

二、本次交易的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和

声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中

本次交易的交易对方已按照《重组规定》第一条的要求出具书面承诺，保证

为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，同时承诺对所提供信息真实性、准确性和完整性承担法律

责任。上述承诺已明确记载于《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募

集配套资金暨关联交易预案》“交易对方声明与承诺”中，并将与上市公司董事会

决议同时公告。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《重组规定》

第一条的要求出具了书面声明与承诺，该等声明与承诺已明确记载于《湖北沙隆

达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中。

三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同

的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合

同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响

2016 年 9 月 13 日，上市公司与交易对方中国农化签署了附生效条件的《发

行股份购买资产协议》，上述交易合同载明了本次交易发行股份数量、交易标的

定价、滚存未分配利润安排、过渡期安排、税费承担、各方的陈述与保证、协议

的生效变更及终止、信息披露和保密、不可抗力、适用法律及争议解决等条款。

上市公司与中国农化签署的《发行股份购买资产协议》已中已表明，本次重

大资产重组事项一经上市公司董事会批准、国务院国资委批准、上市公司股东大

会批准，并经中国证监会等政府有权机构核准，交易合同即应生效。

由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，上市公司将待审计、评估工

作完成后与交易对方签署补充协议，进一步明确本次发行股份数量、交易标的定

价、盈利承诺及补偿等事宜。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了

附条件生效的《发行股份购买资产协议》。上市公司与交易对方签署的附条件生

效的《发行股份购买资产协议》符合《重组规定》第二条的要求。

四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判

断并记载于董事会决议记录中

沙隆达于 2016 年 9 月 13 日召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过

了《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题

的规定>第四条规定的议案》，就本次交易按照《重组规定》第四条的要求逐一对

相关事项做出了明确判断。具体决议内容如下：

“（一）本次重组拟购买的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、

用地、规划、建设施工等有关报批事项。重组预案详细披露了本次重大资产重组

涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法

获得批准的风险作出了特别提示。

（二）在中国农化向农化新加坡购买 ADAMA 的 100%股权交割完成之后，

本次交易对方中国农化拥有 ADAMA 的 100%股权，该公司不存在股东出资不实

或者影响其合法存续的情况。目前，ADAMA 的 100%股权已质押给中国进出口

银行作为债务担保。本次交易股份发行完成后，中国农化将从上市公司获得的新

股质押给中国进出口银行，并解除 ADAMA 股权的质押，从而确保上市公司对获

得的 ADAMA 股权拥有全部权利。除上述质押事项外，上市公司获得的 ADAMA

的股权不存在其他被质押、冻结、司法查封或拍卖、托管、委托持股、信托、第

三方权利或者其他使该等股份权利行使和/或转让受到限制或禁止等情形，不存

在利益输送或其他权益安排。

（三）本次重组完成后，公司将持有 ADAMA 的 100%股权，有利于提高资

产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经

营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方

面保持独立。

（四）本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于

上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞

争、减少关联交易。”

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组规定》第四

条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第七届董事会第十五次会

议记录中。

五、本次交易的整体方案与《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》

第四条所列各项要求的符合情况

（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条各项要求

的核查

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家相关产业政策

本次交易的标的公司 ADAMA 主要从事除草剂、杀虫剂和杀菌剂三大门类农

药的生产和销售，产品和专业技术人员遍及全球 100 多个国家和地区。ADAMA

为依据销售额排名的全球第七大农药生产商，是世界最大的非专利农药生产企

业。

工业和信息化部、环境保护部、农业部、国家质量监督检验检疫总局四部门

联合发布的《农药产业政策》提出，要通过政策的制定和实施，提高农药对粮食

等作物生产的保障能力，确保农业生产和农产品质量安全，确保环境生态安全，

促进农药工业持续健康发展。沙隆达本次交易对于促进我国农药产品的结构性调

整，加强农药生产，提高农药产品售后及应用指导水平都具有积极意义，促进粮

食稳产增收。因此，本次交易符合国家产业政策。

经核查，本次交易符合国家相关的产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定

经核查，上市公司和标的公司在生产经营过程中严格遵守相关国家或地方有

关环境保护法律法规的要求，ADAMA 公司的生产经营符合当地环保相关法律法

规的规定。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。

（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

ADAMA 公司主要业务为在全球范围内开发、生产及销售农化产品，并拟在

我国开展淮安制剂中心等项目的建设。

经核查，本次交易符合我国土地管理法律和行政法规的规定。

（4）本次交易不涉及反垄断事项

经核查，本次交易完成后，上市公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，

本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规

定的情形。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策的规定，

也符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重

组办法》第十一条第（一）项的规定。

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次发行股份购买资产及定向回购股份并注销实施完成后，上市公司的总股

本将增至2,351,301,972股，其中社会公众股持股比例为17.49%，不低于10%；

募集配套资金发行实施完成后，上市公司的总股本将增至2,596,400,011股，其

中社会公众股持股比例为25.28%，亦不低于10%。因此，本次交易不会导致上

市公司股权分布不符合上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司股份分布情况

符合《证券法》、《上市规则》等法律法规的有关要求，不会导致上市公司不

符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法

权益的情形

本次交易中沙隆达向交易对方发行A股的发行价格为人民币10.22元/股，不

低于上市公司第七届董事会第十五次会议决议公告前二十个交易日股票交易均

价的90%（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前

20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。

2016年4月18日，沙隆达召开2015年度股东大会，审议通过《2015年度利

润分配预案》。该次利润分配方案为：以2015年12月31日的公司总股本为基数，

向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税）。据此，沙隆达本次发行股份购

买资产的发行价格相应调整为10.20元/股。

根据《发行股份购买资产协议》，标的资产交易价格将根据具有证券期货相

关业务资格的评估机构评估并经国务院国资委备案确定的评估值为作价依据，由

交易各方协商确定。截至本核查意见出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未

完成。经初步预估，交易标的100%股权的预估值为28亿美元，折合人民币185.67

亿元（按基准日2015年6月30日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民

币6.6312元计算）。截至2016年6月30日，ADAMA归属于母公司股东的账面净

资产为16.93亿美元，本次预估增值11.07亿美元，预估增值率为65.39%。交易

作价初步确定为人民币185.67亿元，如果本次交易预案公告后，标的公司在上市

公司召开本次交易相关第二次董事会前宣告或实施现金分红，则从交易作价中进

行相应扣除。

本次交易购买资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、

评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《湖北沙隆达股份有限

公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，标的资产经审计的

财务数据、资产评估结果将在该报告书中予以披露。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产交易价格将由交

易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估并经国资管理部门

备案的评估值作价确定，本次交易中涉及的发股价格的计算方式符合《重组办

法》及相关法规的规定。因此，本次交易的标的资产定价原则公允，不存在损

害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，