证券代码：300437 证券简称：清水源 公告编号：2016-091
河南清水源科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方
承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核
准河南清水源科技股份有限公司向钟盛等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可【2016】1490 号），河南清水源科技股份有限公司（以下简称
“公司”、“本公司”、“清水源”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
（以下简称“本次交易”）已完成发行股份及支付现金购买资产的相关实施工作。
在本次交易过程中，相关方作出的承诺事项及目前的履行情况如下：
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
（一）关于本次重大资产重组信息披露和申请文件真实、准确、完整的声
明与承诺
上市公司全体董事、监事和高级管理人员出具了《关于本次重大资产重组信
息披露和申请文件真实、准确、完整的声明与承诺》，主要内容如下：
1、本人已向清水源及其聘请的相关中介机构充分提供、披露了本人及关联
人信息及买卖清水源股票情况等所有应当披露的内容；
2、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别或连带的法律责任；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券
交易所（以下简称“证券交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“登
记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本公告日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情
形。
（二）控股股东、实际控制人关于规范与上市公司关联交易的承诺
上市公司控股股东、实际控制人王志清出具了《关于规范与上市公司关联交
易的承诺》，主要内容如下：
1、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程
的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有
公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履
行关联交易的信息披露义务；
3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易
损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益。
截至本公告日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情
形。
（三）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
上市公司控股股东、实际控制人王志清出具了《关于避免同业竞争的承诺》，
主要内容如下：
1、本次重组前，本人未直接或间接投资于任何与上市公司（包括上市公司
的子公司）存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未自己经营或为
他人经营与上市公司相同或类似的业务；
2、本次重组事宜完成后，为避免因同业竞争损害清水源及中小股东的利益，
本人郑重承诺如下：
（1）本人不会直接或间接进行与上市公司生产、经营有相同或类似业务的
投资，今后不会直接或间接新设或收购从事与上市公司有相同或类似业务的子公
司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、
发展任何与上市公司业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经
营性活动，以避免对上市公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞
争；
（2）无论是由本人或本人控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作
开发的与上市公司生产、经营有关的新技术、新产品，上市公司有优先受让、生
产的权利；
（3）本人或本人控制的其他企业如拟出售与上市公司生产、经营相关的任
何其他资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；本人保证自身或本人
控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予上市公司的条件不逊于向
任何独立第三方提供的条件；
（4）本人确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东之权益而作
出，本人将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及上市公司中除本人
外的其他股东利益的经营活动；
（5）如违反上述任何一项承诺，本人将采取积极措施消除同业竞争，并愿
意承担由此给上市公司或上市公司中除本人以外的其它股东造成的直接或间接
经济损失、索赔责任及额外的费用支出；
（6）本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一
项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
截至本公告日，上述承诺尚在履行过程中，承诺方未出现违反承诺的情形。
（四）控股股东、实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺
上市公司控股股东、实际控制人王志清出具了《关于保持上市公司独立性的
承诺》，主要内容如下：
1、保持上市公司人员独立
本人承诺与本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、
副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本人控制的其他企业
担任除董事、监事以外的职务。上市公司的财务人员不会在本人控制的其他企业
兼职。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有独立完整的资产；
（2）保证上市公司不存在资金、资产被本人及本人控制的其他企业占用的
情形；
（3）保证上市公司的住所独立于股东。
3、保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度；
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户；
（4）保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本人及本人控制的其他企业不
干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司的机构独立
保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本人控制的其他企
业的机构完全分开。
5、保证上市公司的业务独立
本人承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质
性同业竞争或显失公平的关联交易；
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场自主经营的能力。
截至本公告日，上述承诺尚在履行过程中，承诺方未出现违反承诺的情形。
二、交易对方作出的重要承诺
（一）关于所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函
交易对方财通基金管理有限公司、银华基金管理股份有限公司、鹏华资产管
理（深圳）有限公司分别出具了《关于所提供信息真实性、准确性、完整性的承
诺函》，主要内容如下：
1、本公司保证为清水源本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
截至本公告日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情
形。
（二）关于无违法行为的承诺函
交易对方财通基金管理有限公司、银华基金管理股份有限公司、鹏华资产管
理（深圳）有限公司分别出具了《关于无违法行为的承诺函》，主要内容如下：
1、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过任何行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁；本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。
2、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、
法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情
形。
截至本公告日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情
形。
（三）关于股份锁定期的承诺
交易对方财通基金管理有限公司、银华基金管理股份有限公司、鹏华资产管
理（深圳）有限公司分别出具了《关于股份锁定期的承诺》，主要内容如下：
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本公司同意本次认
购河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
获配股份自上市首日起 12 个月内不进行转让，并申请中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司进行相关股份锁定程序。
截至本公告日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情
形。
（四）关于认购资金来源的承诺函
交易对方财通基金管理有限公司、银华基金管理股份有限公司、鹏华资产管
理（深圳）有限公司分别出具了《关于认购资金来源的承诺函》，主要内容如下：
1、本公司拥有认购清水源本次配套融资非公开发行股份的资金实力。本公
司用于认购上述股份的资金来源合法，也不存在直接或间接来源于清水源及其关
联方的情形。
2、本次认购完成后，本公司将合法拥有通过本次认购取得的清水源股份，
该等股份权属清晰、完整，不存在法律纠纷。
3、本公司对上述声明和承诺的真实性负责，保证对因违反上述声明和承诺
而产生的有关法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述声明和承诺而
给清水源造成的一切损失。
截至本公告日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情
形。
特此公告。
河南清水源科技股份有限公司
2016 年 09 月 12 日
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