国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江亚太药业股份有限公司
非公开发行人民币普通股股票的发行过程
及认购对象合规性
之
法律意见书
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杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编：310007
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二零一六年九月
亚太药业非公开发行股票的发行过程及认购对象合规性之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江亚太药业股份有限公司
非公开发行人民币普通股股票的发行过程
及认购对象合规性之
法律意见书
致：浙江亚太药业股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江亚太药业股份有限
公司（以下简称“发行人”或“亚太药业”）的委托，担任亚太药业本次非公开
发行人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细
则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销办法》”）、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次非
公开发行股票的发行过程及认购对象的合法、合规性出具本法律意见书。
第一部分 律师应声明的事项
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》
等法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次非
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公开发行股票的发行过程及认购对象的合法、合规性进行了充分核查验证，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、发行人已向本所律师承诺：其已向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材料
或者口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本
及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；
相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件。
三、本法律意见书仅供发行人本次非公开发行股票之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
四、除非本法律意见书另有特别说明，本所律师仅就与发行人本次非公开发
行股票的发行过程和认购对象的合规性有关的法律事项发表法律意见，不对有关
会计等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关验证、验资报告中数据与结
论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性作出任何
明示或者默 示保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。
五、本所同意本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法律文
件，随同其他申报材料一同上报，同意发行人在其为本次非公开发行股票所制作
的相关文件中按照中国证监会或深圳证券交易所的要求引用本法律意见书的相
关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
第二部分 正 文
一、发行人本次非公开发行股票的批准与授权
（一）2015 年 10 月 10 日，发行人第五届董事会第十次会议审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的
议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行
股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况
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报告的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、
《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等涉及本次非公开发行股票的
各项议案。
（二）2015 年 11 月 5 日，发行人召开了 2015 年第二次临时股东大会，发
行人股东通过出席现场会议结合网络投票的方式对本次股东大会审议事项进行
了表决。本次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关
于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的
议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与发行对象签署附条
件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案》等涉及本次非公开发行股票的议案，关联股东在相关议案中已回避表决。经
本所律师核查，本次股东大会就本次非公开发行股票作出的决议经出席会议的股
东所持有效表决权的三分之二以上通过，中小投资者的表决情况进行了单独计
票。
（三）根据发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》对董事会的授
权，2016 年 1 月 29 日，发行人第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于调
整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案
（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析
报告（修订稿）的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议
的补充协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等涉及本
次非公开发行股票方案调整的各项议案。
（四）2016 年 7 月 6 日，发行人收到中国证监会核发的证监许可（2016）
988 号《关于核准浙江亚太药业股份有限公司非公开发行股票的批复》，该批复
核准发行人非公开发行不超过 64,247,228 股新股。
本所律师核查后认为，发行人本次非公开发行已依法获得了必要的批准、授
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权，发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》
等法律、法规和规范性文件的相关规定。
二、本次非公开发行认购对象的合规性
（一）根据发行人 2015 年第二次临时股东大会、第五届董事会第十次会
议、第五届董事会第十二次会议文件、《浙江亚太药业股份有限公司非公开发行
股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）及《浙
江亚太药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的补充
协议》（以下简称“《补充协议》”），本次非公开发行的认购对象确定为陈尧
根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、曹蕾和华富资管-富鼎 6 号专项资产管理
计划（以下简称“富鼎 6 号资产管理计划”）等 7 名特定对象。认购对象符合股
东大会决议规定的条件，且不超过 10 名，符合《管理办法》、《实施细则》的相
关规定。
（二）经本所律师核查，上述 7 名认购对象的基本情况如下：
1、陈尧根
陈尧根，男，汉族，出生于 1951 年 2 月 23 日，中国国籍，居民身份证号码：
33062119510223****。陈尧根系发行人的董事长、实际控制人。
2、钟婉珍
钟婉珍，女，汉族，出生于 1952 年 5 月 10 日，中国国籍，居民身份证号码：
33062119520510****。钟婉珍系发行人的董事，并系发行人董事长、实际控制人
陈尧根的配偶。
3、吕旭幸
吕旭幸，男，汉族，出生于 1975 年 6 月 25 日，中国国籍，居民身份证号码：
33022219750625****。吕旭幸系发行人的副董事长、总经理，并系陈尧根、钟婉
珍的女婿。
4、沈依伊
沈依伊，男，汉族，出生于 1981 年 12 月 26 日，中国国籍，居民身份证号
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码：33052119811226****。沈依伊系发行人的董事、副总经理，并系陈尧根、钟
婉珍的女婿。
5、任军
任军，男，汉族，出生于 1967 年 8 月 31 日，中国国籍，居民身份证号码：
31010419670831****。任军系发行人的全资子公司上海新高峰生物医药有限公司
（以下简称“新高峰”）的董事长、总经理。
6、曹蕾
曹蕾，女，汉族，出生于 1976 年 10 月 6 日，中国国籍，居民身份证号码：
31010319761006****。曹蕾系任军的配偶，并系新高峰下属子公司的人力资源副
总经理。
7、富鼎 6 号资产管理计划
富鼎 6 号资产管理计划系由上海华富利得资产管理有限公司（以下简称“华
富利得”）担任资产管理人的资管产品。华富利得系经中国证监会批准由华富基
金管理有限公司设立的子公司，经中国证监会核准华富利得具备从事特定客户资
产管理业务的资格。
根据中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）于 2016 年 2 月 2
日出具的《资产管理计划备案证明》并经本所律师在基金业协会官方网站的查询
结果，富鼎 6 号资产管理计划已在基金业协会办理完成产品备案手续，产品编码
为 SE9796。本所律师核查后认为，作为本次非公开发行认购对象的资管产品已
经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》和《基金管理公司特定客户资产管理业务
试点办法》的规定办理了产品备案手续。
根据《华富资管-富鼎 6 号专项资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资
产管理合同》”）、《股份认购协议》、《补充协议》、华富利得出具的声明与承诺、
富鼎 6 号资产管理计划之委托人出具的承诺，富鼎 6 号资产管理计划的委托人为
新高峰及其控股子公司的部分管理层及部分员工，委托人合计为 12 人，不超过
200 人，委托人之间不存在分级收益等结构化安排。
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（三）本次认购对象陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊与发行人存在关联关
系，本次非公开发行股票构成关联交易。在发行人董事会审议本次非公开发行股
票议案前，发行人的独立董事已发表《关于关联交易事项的事前认可意见》，同
意本次非公开发行股票涉及的关联交易事项提交公司董事会审议；并就公司本次
非公开发行股票相关议案发表了结论为“同意”的独立意见。因本次非公开发行
股票事宜涉及到关联交易，关联董事、关联股东已在发行人董事会、股东大会有
关议案中回避表决。
（四）根据发行人本次非公开发行股票的方案、《预案》、《股份认购协议》
和认购对象出具的承诺，认购对象认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让，符合《实施细则》的相关规定。
综上，本所律师认为，上述 7 名认购对象与本次非公开发行股东大会决议确
定的对象一致，并符合《管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规、规章和
其他规范性文件的规定。
三、本次非公开发行的发行过程
（一）发行人于 2015 年 10 月 10 日、2016 年 1 月 29 日与陈尧根、钟婉珍、
吕旭幸、沈依伊、任军、曹蕾和富鼎 6 号资产管理计划等 7 名特定认购对象分别
签署了《股份认购协议》、《补充协议》。根据《股份认购协议》的约定，《股份认
购协议》自本次非公开发行方案等相关事项及该协议经发行人董事会、股东大会
审议通过和本次非公开发行获得中国证监会正式核准之日起生效；认购对象为资
产管理计划的，则《股份认购协议》的生效条件还包括资产管理计划依法设立。
截至本法律意见书出具之日，本次发行已经发行人董事会、股东大会批准并
经中国证监会核准，富鼎 6 号资产管理计划也已依法设立。本所律师认为，《股
份认购协议》、《补充协议》已生效。
（二）本次非公开发行系向特定对象发行，不涉及以竞价方式确定发行对象
和发行价格的事项。
（三）本次非公开发行的发行价格和发行数量
1、根据发行人第五届董事会第十次会议、2015 年第二次临时股东大会会议
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文件、《股份认购协议》并经本所律师核查，本次非公开发行的定价基准日为发
行人审议本次非公开发行相关事宜的第五届董事会第十次会议决议公告日，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的百分之九十，为 20.71
元/股；发行数量为不超过 6400 万股（含 6400 万股），其中：陈尧根拟认购 1300
万股，钟婉珍拟认购 1050 万股，吕旭幸拟认购 1000 万股，沈依伊拟认购 900
万股，任军拟认购 544.853 万股，曹蕾拟认购 315.147 万股，富鼎 6 号资产管理
计划拟认购 1290 万股。
2、2016 年 1 月 29 日，发行人第五届董事会第十二次会议审议通过了《关
于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件
生效的股份认购协议的补充协议的议案》等涉及本次非公开发行股票方案调整的
各项议案。
根据上述发行人第五届董事会第十二次会议文件、发行人与认购对象签署的
《补充协议》并经本所律师核查，本次非公开发行的股份数量调整为不超过
63,937,005 股（含 63,937,005 股）。其中：陈尧根拟认购 13,000,000 股；钟婉珍
拟认购 10,500,000 股；吕旭幸拟认购 10,000,000 股；沈依伊拟认购 9,000,000 股；
任军拟认购 5,448,530 股；曹蕾拟认购 3,151,470 股；富鼎 6 号资产管理计划拟认
购 12,837,005 股。
3、2016 年 4 月 18 日，发行人 2015 年年度股东大会审议通过了《2015 年度
利润分配的预案》，决定以 2015 年 12 月 31 日的总股本 204,000,000 股为基数，
按每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税），共计派发 20,400,000 元；并决
定 2015 年度不送红股、也不进行资本公积金转增股本。
2016 年 4 月 30 日，发行人在巨潮资讯网（www. .cninfo.com.cn）发布了《关
于实施 2015 年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公
告》（公告编号 2016-036），确认发行人 2015 年度利润分配方案于 2016 年 4 月
29 日实施完毕。发行人根据其与陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、曹
蕾和富鼎 6 号资产管理计划等 7 名特定认购对象签署的《股份认购协议》、《补充
协议》之约定以及 2015 年第二次临时股东大会、第五届董事会第十二次会议审
议通过的本次非公开发行股票的发行价格及发行数量调整原则，结合 2015 年度
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利润分配事项，将本次非公开发行股票的发行价格由 20.71 元/股调整为 20.61 元
/股；并将本次发行的数量由不超过 63,937,005 股（含 63,937,005 股）调整为不
超过 64,247,228 股（含 64,247,228 股），其中：陈尧根拟认购 13,063,076 股；钟
婉珍拟认购 10,550,946 股；吕旭幸拟认购 10,048,520 股；沈依伊拟认购 9,043,668
股；任军拟认购 5,474,967 股；曹蕾拟认购 3,166,761 股；富鼎 6 号资产管理计划
拟认购 12,899,290 股。
4、中国证监会已核发了证监许可（2016）988 号《关于核准浙江亚太药业
股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 》， 核 准 发 行 人 非 公 开 发 行 不 超 过
64,247,228 股新股。
本所律师认为，本次非公开发行的发行价格、发行股票的数量及其调整符合
《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定及发行人
关于本次非公开发行的股东大会决议、《股份认购协议》、《补充协议》以及中国
证监会核准的内容。
（四）2016 年 8 月 29 日，发行人与主承销商安信证券股份有限公司（以下
简称“安信证券”）以电子邮件方式向认购对象发出了《浙江亚太药业股份有限
公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），该通知书列明
了认购股份的数量、认购价格、认购价款、认购时间安排等事项。
（五）截至 2016 年 8 月 30 日，陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、
曹蕾和富鼎 6 号资产管理计划等 7 名特定认购对象按照《股份认购协议》、《补充
协议》及《缴款通知书》的要求分别向安信证券指定的收款账户缴纳了股份认购
款，具体如下表所示：
序号 认购对象 缴款金额（元）
1 陈尧根 269,229,996.36
2 钟婉珍 217,454,997.06
3 吕旭幸 207,099,997.2
4 沈依伊 186,389,997.48
5 任军 112,839,069.87
6 曹蕾 65,266,944.21
7 富鼎 6 号资产管理计划 265,854,366.9
2016 年 8 月 31 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验（2016）
364 号《验证报告》确认，截至 2016 年 8 月 30 日，安信证券指定的收款账户已
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收到陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、曹蕾和富鼎 6 号资产管理计划等
7 名特定认购对象缴存的本次非公开发行股份认购款合计 1,324,135,369.08 元。
（六）2016 年 8 月 31 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健
验（2016）365 号《验资报告》，经审验，截至 2016 年 8 月 30 日止，发行人实
际已向陈尧根等七名发行对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 64,247,228
股，募集资金总额 1,324,135,369.08 元，减除发行费用 27,000,000 元后，募集资
金净额为 1,297,135,369.08 元，其中，计入实收股本 64,247,228 元，计入资本公
积（股本溢价）1,232,888,141.08 元。
综上，本所律师核查后认为：本次非公开发行过程涉及的《股份认购协议》、
《补充协议》、《缴款通知书》的形式和内容均合法、有效；本次非公开发行的过
程及所确定的发行对象、发行价格、发行股份数符合《管理办法》、《实施细则》、
《发行与承销办法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会的批复和发行人相
关股东大会决议的规定，并符合《股份认购协议》、《补充协议》的约定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人本次非公开发行已依法获得了必要的批准与授权；
（二）本次非公开发行过程涉及的《股份认购协议》、《补充协议》、《缴款通
知书》的形式和内容均合法、有效；
（三）本次非公开发行的发行对象、发行价格和发行数量符合《管理办法》、
《实施细则》等法律、法规、规范性文件、中国证监会的批复和发行人相关股东
大会决议的规定；并符合《股份认购协议》、《补充协议》的约定；
（四）本次非公开发行的过程符合《管理办法》、《实施细则》、《发行与承销
办法》等法律、法规、规范性文件及发行人相关股东大会决议的规定和《股份认
购协议》、《补充协议》的约定；
（五）发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非
公开发行新增股份的登记手续，该等新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易
所的同意。（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江亚太药业股份有限公司非
公开发行人民币普通股股票的发行过程及认购对象合规性之法律意见书》的签署
页）
本法律意见书正本一式肆份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一六年九月九日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人： 经办律师：
沈田丰 徐旭青
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