安信证券股份有限公司
关于浙江亚太药业股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江亚太药业股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]988 号）的核准，浙江亚太药业股份有限公司（以
下简称“亚太药业”、“发行人”或“公司”）向陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、
任军、曹蕾、上海华富利得资产管理有限公司（华富资管-富鼎 6 号专项资产管理
计划）共 7 名特定投资者非公开发行 64,247,228 股股票（以下简称“本次发行”、
“本次非公开发行”），发行价格 20.61 元/股，募集资金总额 1,324,135,369.08 元，
扣除发行费用后，募集资金净额 1,297,135,369.08 元。
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”或“保荐机构
（主承销商）”）作为亚太药业本次非公开发行的保荐机构（主承销商），对发行人
本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为发行人本次发行过程及认购
对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承
销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制
度的要求及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合发行人及其全体
股东的利益。
现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日（即
2015 年 10 月 13 日），发行价格为 20.81 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的百分之九十。(注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交
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易总量)。
2015 年 4 月 23 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度权益分
派方案》，以公司总股本 204,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元
人民币现金（含税）。本次利润分派方案已于 2015 年 6 月 17 日实施完毕。本次
非公开发行股票的发行价格调整为 20.71 元/股。
2016 年 4 月 18 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了《2015 年度利润分
配预案》，以 2015 年 12 月 31 日总股本 204,000,000 股为基数，按每 10 股
派发现金股利人民币 1.00 元（含税）；公司 2015 年度不送红股、也不进行资
本公积金转增股本。本次利润分派方案已于 2016 年 4 月 29 日实施完毕。本次非
公开发行股票的发行价格调整为 20.61 元/股。
（二）发行数量
本次共发行人民币普通股（A 股）64,247,228 股，全部采取向特定投资者非
公开发行股票的方式发行。
（三）发行对象
本次非公开发行对象为陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、曹蕾和上
海华富利得资产管理有限公司（华富资管-富鼎 6 号资产管理计划），共计 7 名
特定对象，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行的股份全部由发行对象以现金方式认购。本次发行募集资金总额为
1,324,135,369.08 元，扣除发行保荐、承销、审计验资、律师等费用后，募集资
金净额为 1,297,135,369.08 元，未超过募集资金规模上限 132,413.54 万元，符合
发行人 2015 年第二次临时股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对
象及募集资金金额均符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》
等法规的相关规定。
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二、本次发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2015 年 10 月 10 日，发行人召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议
案》等议案。
2015 年 11 月 5 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
上述与本次非公开发行有关的一系列议案，批准了本次非公开发行的相关事宜。
2016 年 1 月 29 日，发行人召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预
案（修订稿）的议案》等涉及本次非公开发行股票方案调整的各项议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2016 年 3 月 9 日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人本次非公开
发行股票申请获得通过。
2016 年 7 月 6 日，中国证监会核发《关于核准浙江亚太药业股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]988 号），核准亚太药业非公开发行不
超过 64,247,228 股人民币普通股，核准日期为 2016 年 5 月 4 日，有效期 6 个月。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会
的批准，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的具体过程
（一）本次发行对象的合规性核查情况
本次非公开发行对象为陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、曹蕾和华
富资管-富鼎 6 号专项资产管理计划等 7 名特定投资者，公司已于 2015 年 10 月
10 日与上述发行对象分别签署了《浙江亚太药业股份有限公司非公开发行 A 股
股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协
议》”），并于 2016 年 1 月 29 日与上述发行对象分别签署了《附条件生效的股
份认购协议的补充协议》。
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保荐机构（主承销商）和发行人律师对发行对象参与本次非公开发行股票的
主体资格、资金来源及备案情况进行了核查：
本次发行对象中，陈尧根系公司的实际控制人，并担任公司的董事长；钟婉
珍为公司的董事；吕旭幸为公司的副董事长及总经理；沈依伊为公司的董事及副
总经理，上述发行对象为公司的关联方。
本次非公开发行的部分募集资金拟用于收购上海新高峰 100%的股权。上海
新高峰的实际控制人任军及其配偶曹蕾、上海新高峰及其子公司主要管理人员及
核心骨干参与认购的华富资管-富鼎 6 号专项资产管理计划为本次非公开发行的
认购对象。
华富资管-富鼎 6 号专项资产管理计划是依据《基金管理公司特定客户资产
管理业务试点办法》设定的。根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办
法》的规定，基金管理公司特定客户资产管理计划可以用于“股票”投资，具备
参与本次认购的主体资格，属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规
定的“其他合法投资组织”。本次非公开发行对象中华富资管-富鼎 6 号专项资产
管理计划系资产管理计划，符合股东大会决议规定的条件；发行对象共计 7 名，
不存在境外战略投资者。
华富资管-富鼎 6 号专项资产管理计划已经按照《证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定于 2016 年 2 月 2
日在中国证券投资基金业协会办理了备案手续，相关基金管理人已经在中国证券
投资基金业协会登记，符合相关法律法规的规定。
本次发行的 7 名认购对象中除陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊与发行人有
关联关系外，其他 3 名与发行人无关联关系。7 名认购对象均已出具承诺，承诺
其所有认购资金来源于自有资金或合法筹集的资金，未采用结构化融资的方式筹
集资金，亚太药业未直接或间接对其提供财务资助或补偿，其中无关联关系的认
购对象同时承诺其认购资金未直接或间接来源于发行人的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其关联方。
综上，安信证券认为，本次发行的认购对象具备认购本次非公开发行股票的
主体资格。
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（二）投资者认购情况
本次发行的最终认购结果具体如下：
序 认购价格
认购对象 认购股数（股） 认购金额（元）
号 （元/股）
1 陈尧根 20.61 13,063,076 269,229,996.36
2 钟婉珍 20.61 10,550,946 217,454,997.06
3 吕旭幸 20.61 10,048,520 207,099,997.20
4 沈依伊 20.61 9,043,668 186,389,997.48
5 任军 20.61 5,474,967 112,839,069.87
6 曹蕾 20.61 3,166,761 65,266,944.21
上海华富利得资产管理有限
7 公司（华富资管-富鼎 6 号专 20.61 12,899,290 265,854,366.90
项资产管理计划）
合计 20.61 64,247,228 1,324,135,369.08
经核查，安信证券认为，本次发行最终认购结果符合《证券发行与承销管理
办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规的相关规定以及发行人 2015 年第二次临时股东大会通过的有关本次
发行方案和发行人与发行对象签订的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件
生效的股份认购协议的补充协议》的要求。
（三）缴款与验资情况
2016 年 8 月 29 日，发行人和保荐机构（主承销商）以电子邮件的方式向陈
尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、曹蕾和富鼎 6 号资产管理计划等 7 名认
购对象发送了《缴款通知书》。
截至 2016 年 8 月 30 日，本次发行的认购对象已足额缴纳了认购款项。天健
会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 8 月 31 日出具天健验〔2016〕364 号
《验证报告》，验证本次发行的认购资金总额 1,324,135,369.08 元已全部到位。
2016 年 8 月 30 日，保荐机构（主承销商）将扣除保荐、承销费后的上述认
购资金的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专用账户。
2016 年 8 月 31 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2016〕
365 号《验资报告》，经审验，截至 2016 年 8 月 30 日止，亚太药业实际已向陈
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尧根等七名发行对象非公开发行人民币普通股（A 股）64,247,228 股，募集资金
总额为人民币 1,324,135,369.08 元，减除发行费用人民币 27,000,000.00 元，募集
资金净额为人民币 1,297,135,369.08 元，其中计入实收资本人民币 64,247,228.00
元，计入资本公积（股本溢价）1,232,888,141.08 元。
经核查，安信证券认为，本次发行的发行对象、缴款和验资过程符合《缴
款通知书》的约定，以及《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
四、本次发行的律师见证情况
本次非公开发行过程已经本次发行的专项法律顾问国浩律师（杭州）事务所
见证，并出具结论性意见如下：
“（一）发行人本次非公开发行已依法获得了必要的批准与授权；
（二）本次非公开发行过程涉及的《股份认购协议》、《补充协议》、《缴款通
知书》的形式和内容均合法、有效；
（三）本次非公开发行的发行对象、发行价格和发行数量符合《管理办法》、
《实施细则》等法律、法规、规范性文件、中国证监会的批复和发行人相关股东
大会决议的规定；并符合《股份认购协议》、《补充协议》的约定；
（四）本次非公开发行的过程符合《管理办法》、《实施细则》、《发行与承销
办法》等法律、法规、规范性文件及发行人相关股东大会决议的规定和《股份认
购协议》、《补充协议》的约定；
（五）发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非
公开发行新增股份的登记手续，该等新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易
所的同意。”
五、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2016 年 7 月 6 日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的
核准批复，并于 2016 年 7 月 7 日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行
人切实履行相关信息披露义务和手续。
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六、结论意见
保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司认为：
（一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（二）本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金
金额符合发行人股东大会决议和《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；
（三）本次发行的定价以及发行过程符合《公司法》、《证券法》、《证券发行
与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等规范性文件规定，合法、有效；
（四）本次发行对象的最终持有人和受益人与保荐机构（主承销商）无关联
关系，最终出资均为自有资金或合法筹集的资金，未采用结构化融资的方式筹集
资金；
（五）本次发行对象已按照相关规定进行了登记备案。
（以下无正文）
7
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江亚太药业股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
李泽业 戴铭川
法定代表人：
王连志
保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
2016 年 9 月 9 日
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