安信证券股份有限公司
关于浙江亚太药业股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]988 号文核准，浙江亚太药业股
份有限公司（以下简称“亚太药业”、“发行人”或“公司”）获准向特定对象非
公开发行人民币普通股（A 股），发行股票数量不超过 64,247,228 股。
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）接受发行
人委托，担任其本次非公开发行股票的保荐机构。安信证券对有关发行人是否符
合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断，认为亚太药业申请其股票上市
符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实
施细则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规的规定，特此
推荐其股票在贵所上市交易，现将具体情况汇报如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称： 浙江亚太药业股份有限公司
英文名称： Zhejiang Yatai Pharmaceutical Co., Ltd.
股票简称： 亚太药业
股票代码： 002370
股票上市地： 深圳证券交易所（A 股）
法定代表人： 陈尧根
发行前注册资本： 人民币 204,000,000 元
发行后注册资本： 人民币 268,247,228 元
成立日期： 2001 年 12 月 31 日
1
注册地址： 浙江省绍兴市柯桥区云集路 1152 号
办公地址： 浙江省绍兴市柯桥区云集路 1152 号
公司电话： 0575-84810101
公司传真： 0575-84810101
互联网址： www.ytyaoye.com
电子信箱： ytdsh@ytyaoye.com
经营范围： 片剂（含青霉素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类、青霉素类）、
透皮贴剂（激素类）、冻干粉针剂、粉针剂（头孢菌素类）
的生产（详见《中华人民共和国药品生产许可证》），原料
药的生产（详见《中华人民共和国药品生产许可证》）。经
营进出口业务，医药相关产业项目的研究、投资与管理。 依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人历史沿革
1、发行人的设立情况
亚太药业系于 2001 年 12 月 28 日由浙江省人民政府企业上市工作领导小组
以浙上市（2001）128 号《关于同意发起设立浙江亚太药业股份有限公司的批复》
批准，由亚太集团、绍兴县鼎力贸易有限公司、中国医药集团上海公司、浙江
荣盛建设发展有限公司、绍兴县利盛物资有限公司以发起方式设立的股份有限
公司。2001 年 12 月 31 日，亚太药业在浙江省工商行政管理局办理完成公司设
立手续，领取了注册号为 3300001008410 号的《企业法人营业执照》，亚太药业
设立时的注册资本为人民币 6,000 万元，股份总数为 6,000 万股。
公司设立时股本结构如下：
股东名称 股数（万股） 比例（%）
浙江亚太集团有限公司 3,600 60.00
绍兴县鼎力贸易有限公司 1,200 20.00
中国医药集团上海公司 600 10.00
浙江荣盛建设发展有限公司 300 5.00
绍兴县利盛物资有限公司 300 5.00
合计 6,000 100.00
2
亚太药业自设立起至 2010 年首次公开发行股票并上市前共发生 4 次股份转
让、增加注册资本的行为，包括：2005 年 6 月股份转让、2006 年 12 月股份转让、
2007 年 8 月增加注册资本和 2007 年 9 月股份转让。亚太药业首次公开发行股票
并上市前的注册资本为 9,000 万元，股份总数为 9,000 万股，其股本及股权结构
如下表所示：
股东名称 股数（万股） 比例（%）
浙江亚太集团有限公司 5,400 60.00
绍兴县亚太房地产有限公司 1,593 17.70
朱坚贤 432 4.80
陈兴华 432 4.80
徐江 432 4.80
钟建富 414 4.60
孙亚 297 3.30
合 计 9,000 100.00
2、2010 年首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010] 120 号文核准，公司于 2010 年
3 月 3 日向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，并于 2010 年 3
月 16 日在深圳证券交易所上市交易。2010 年 3 月 9 日，天健会计师事务所出具
“天健验〔2010〕49 号”《验资报告》确认变更后的实收资本为 12,000 万元。2010
年 5 月 18 日，公司在浙江省工商行政管理局办理了变更登记手续。
公司上市时的股本结构为：
股份类别 股份数量（万股） 比例（%）
一、有限售条件股份 9,000 75.00
其中：境内非国有法人持股 6, 993 58.28
境内自然人持股 2, 007 16.72
二、无限售条件的股份 3,000 25.00
合计 12,000 100.00
公司上市时有限售条件的股份情况如下：
股东名称 股数（万股） 比例（%） 解除限售日期
浙江亚太集团有限公司 5,400 60.00 2013 年 3 月 16 日
绍兴县亚太房地产有限公司 1,593 17.70 2013 年 3 月 16 日
3
朱坚贤 432 4.80 2011 年 3 月 16 日
陈兴华 432 4.80 2011 年 3 月 16 日
徐江 432 4.80 2011 年 3 月 16 日
钟建富 414 4.60 2013 年 3 月 16 日
孙亚 297 3.30 2011 年 3 月 16 日
合 计 9,000 100.00 -
3、2011 年资本公积转增股本
2011 年 5 月 9 日，发行人召开 2010 年度股东大会，审议通过了 2010 年度
利润分配及公积金转增股本方案，以公司总股本 120,000,000 股为基数，向全体
股东每 10 股派现金红利 1.5 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 7 股，合计转增股本 84,000,000 股。2011 年 7 月 11 日，天健会计师事务所
出具“天健验〔2011〕292 号”《验资报告》确认变更后的实收资本为 20,400 万元。
2011 年 7 月 25 日，公司在浙江省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次变动后，发行人的股本结构如下表：
股份类别 股份数量（万股） 比例（%）
一、有限售条件股份 12,591.90 61.73
其中：境内非国有法人持股 11,888.10 58.28
境内自然人持股 703.80 3.45
二、无限售条件的股份 7,808.10 38.27
合 计 20,400.00 100.00
报告期内，发行人无重大股权变动情况。
（三）发行人主营业务情况
报告期内，公司的主营业务主要包括医药制造业和 CRO 服务业，具体构成
情况如下表：
2016年1-6月 2015年 2014年 2013年
业务板块 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
医药制造业 20,775.66 48.64 40,906.89 88.32 37,510.69 99.87 31,309.43 99.83
CRO 服务业 21,938.49 51.36 5,336.64 11.52 - - - -
其他 - - 71.02 0.15 49.49 0.13 54.30 0.17
合计 42,714.15 100.00 46,314.55 100.00 37,560.18 100.00 31,363.72 100.00
4
（四）发行人主要财务数据和财务指标
公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年度财务报表业经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2016 年 1-6 月财务报表
未经审计。公司主要财务数据和财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 1,933,801,055.61 2,060,949,104.44 848,527,462.37 801,862,083.87
负债合额 1,097,929,146.39 1,267,794,880.46 101,212,797.97 92,036,380.17
所有者权益 835,871,909.22 793,154,223.98 747,314,664.40 709,825,703.70
归属于母公司
827,535,022.32 785,767,433.44 1,619,801,763.89 1,721,330,673.95
所有者的权益
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 427,145,293.63 463,145,519.03 375,601,838.81 313,637,218.04
营业利润 71,493,074.16 62,969,227.49 45,617,622.63 5,814,963.57
利润总额 74,396,336.93 65,985,871.49 48,388,079.29 5,799,491.96
净利润 64,936,589.53 56,488,998.99 40,567,979.11 5,480,181.49
归属于母公司所有者
63,986,493.17 55,499,285.97 40,567,979.11 5,480,181.49
的净利润
归属于母公司所有者
扣除非经常性损益后 61,086,489.28 52,304,165.33 37,894,442.96 5,188,708.39
的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
经营活动产生的
-64,352,163.03 100,934,536.59 73,312,902.53 31,122,817.17
现金流量净额
投资活动产生的
-47,823,681.94 -587,874,621.18 -84,502,135.28 -22,061,902.31
现金流量净额
筹资活动产生的
-48,836,626.04 723,171,328.65 -34,145,000.00 9,240,555.59
现金流量净额
现金及现金等价
-160,948,581.08 236,258,679.28 -45,335,048.62 18,260,209.28
物净增加额
5
4、公司最近三年一期主要财务指标
公司报告期内主要财务指标如下表：
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目 1-6 月/2016 度/2015 年 12 度/2014 年 12 度/2013 年 12
年 6 月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
流动比率 1.23 1.13 4.93 5.37
速动比率 1.08 0.98 3.97 4.40
资产负债率（合并报表） %） 56.78 61.52 11.93 11.48
资产负债率（母公司报表）
53.56 54.02 11.58 11.31
（%）
应收账款周转率（次） 2.23 3.78 4.71 3.67
存货周转率（次） 2.51 2.56 2.51 2.27
每股净资产（元/股） 4.10 3.89 3.66 3.48
每股经营活动现金流量（元
-0.32 0.49 0.36 0.15
/股）
每股净现金流量（元/股） -0.79 1.16 -0.22 0.09
扣除非经常性 基本 0.31 0.27 0.20 0.03
损益前每股收益
稀释 0.31 0.27 0.20 0.03
（元/股）
扣除非经常性 基本 0.30 0.26 0.19 0.03
损益后每股收益
稀释 0.30 0.26 0.19 0.03
（元/股）
加权平均净资产收益率 7.90% 7.27% 5.57% 0.78%
加权平均净资产收益率（扣
7.54% 6.85% 5.20% 0.73%
除非经常性损益后）
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）
（二）每股面值：人民币1.00元
（三）发行数量
本次共发行人民币普通股（A 股）64,247,228 股，全部采取向特定投资者非
公开发行股票的方式发行。
（四）定价方式及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行相关事宜的第五届董
事会第十次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定
6
价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司
A 股股票交易总量）的 90%，即 20.81 元/股。因公司停牌期间实施 2014 年度权
益分派，每 10 股派 1 元人民币现金（含税），除息日为 2015 年 6 月 17 日，本次
发行价格相应调整为 20.71 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日（含当日）
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将
进行相应调整。
2016 年 4 月 18 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了《2015 年度利润分
配预案》，以 2015 年 12 月 31 日总股本 204,000,000 股为基数，按每 10 股
派发现金股利人民币 1.00 元（含税）；公司 2015 年度不送红股、也不进行资
本公积金转增股本。公司 2015 年度利润分配方案已于 2016 年 4 月 29 日实施完
毕，公司本次非公开发行股票的发行价格将调整为 20.61 元/股。
（五）募集资金金额
本次非公开发行募集资金总额为 1,324,135,369.08 元，扣除承销保荐费共计
18,300,000.00 元，审计验资费、律师费、印花税、法定信息披露费等其他发行费
用 8,700,000.00 元，公司本次发行募集资金净额为 1,297,135,369.08 元。
（六）发行对象获配情况及限售期限
本次发行对象为 7 名特定投资者，具体获配情况及限售期限如下：
发行价格
序号 发行对象 认购资金金额（元） 认购股份数量（股） 限售期限（月）
（元/股）
1 陈尧根 20.61 269,229,996.36 13,063,076 36
2 钟婉珍 20.61 217,454,997.06 10,550,946 36
3 吕旭幸 20.61 207,099,997.20 10,048,520 36
4 沈依伊 20.61 186,389,997.48 9,043,668 36
5 任军 20.61 112,839,069.87 5,474,967 36
6 曹蕾 20.61 65,266,944.21 3,166,761 36
上海华富利
得资产管理
有限公司
7 （华富资管 20.61 265,854,366.90 12,899,290 36
-富鼎 6 号
专项资产管
理计划）
合 计 20.61 1,324,135,369.08 64,247,228 -
7
（七）本次发行前后公司股份结构的变动情况
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
单位：股
发行前 本次发行 发行后
股份类别
股份数量 持股比例 股份数量 股份数量 持股比例
一、有限售条件股份 380,275 0.19% 64,247,228 64,627,503 24.09%
其中：境内自然
380,275 0.19% 51,347,938 51,728,213 19.28%
人持股
基金、理财产品等 - - 12,899,290 12,899,290 4.81%
二、无限售条件股份 203,619,725 99.81% - 203,619,725 75.91%
三、股份总数 204,000,000 100.00% 64,247,228 268,247,228 100.00%
本次非公开发行完成后，浙江亚太集团有限公司仍是公司的控股股东，陈尧
根先生仍是公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
三、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
经核查，本保荐机构不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股
份合计超过 7%；
（二）发行人持有、控制本保荐机构的股份超过 7%；
（三）本次负责保荐的保荐代表人本人及其配偶持有发行人的股份；
（四）本次负责保荐的保荐代表人及其他保荐业务相关人员利用内幕信息直
接或者间接为本保荐机构、本人或者他人谋取不正当利益。
四、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构已在证券上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
8
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
五、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
事 项 安 排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度内
（一）持续督导事项
对发行人进行持续督导
1、督导发行人健全并切实执行关联交易的决策程序；
1、督导发行人有效执行并完
2、建立与发行人的沟通机制（包括但不限于参加发行人的董
善防止控股股东、实际控制
事会、股东大会），及时了解重大事项，做好事前、事中及事
人、其他关联方违规占用发行
后的督导工作；
人资源的制度
3、督导发行人严格履行信息披露制度。
2、督导发行人有效执行并完 1、督导发行人健全内控制度；
善防止其董事、监事、高级管 2、建立与高管人员定期谈话制度，起到提醒高管人员的作用；
理人员利用职务之便损害发 3、督导发行人对高管人员的职权范围及行使相应职权的程序
行人利益的内控制度 制度化、规范化。
1、督导发行人完善关联交易的决策权限、表决程序及关联股
3、督导发行人有效执行并完 东回避等事项的制度；
善保障关联交易公允性和合 2、加强对发行人信息披露的监督；
规性的制度，并对关联交易发 3、当发行人审议关联交易的相关事项时，参加发行人的董事
表意见 会、股东大会及时了解情况，并对重大关联交易的决策、履
行程序等发表意见。
9
1、列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金专户中的资
金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见；
2、按照发行文件披露的募集资金投入时间，定期走访发行人，
4、持续关注发行人募集资金
督促发行人实施募集资金项目；
的专户存储、投资项目的实施
3、项目完成后，核查募集资金项目的达产情况及预期效果；
等承诺事项
4、发行人募集资金项目出现变更情况时，督促发行履行合法
的程序并及时披露，对拟变更项目本机构将派出专人协助发
行人做好可行性研究。
5、持续关注发行人为他人提 1、督导发行人健全对外担保的相关决策权限和决策程序；
供担保等事项，并发表意见 2、发行人进行对外担保的，本机构根据有关规定发表意见。
6、中国证监会、证券交易所
按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，以及保荐协
规定及保荐协议约定的其他
议的相关约定，安排其他持续督导工作。
工作
10
1、保荐机构有权依法对发行人非公开发行申请文件进行尽职
调查、审慎核查；
2、对发行人履行保荐协议的情况有充分知情权，有权要求发
行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和保荐
协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息。
3、指派保荐代表人、聘请中介机构列席发行人的股东大会、
董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发
表独立的专业意见。
4、证券发行前，发行人不配合保荐机构履行保荐职责的，保
荐机构可发表保留意见，并在推荐文件中予以说明；情节严
重，保荐机构不予推荐或撤销推荐。
5、证券发行后，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违
法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限
期纠正；情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告。
6、按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违
（二）保荐协议对保荐机构的 法违规的事项发表公开声明。
权利、履行持续督导职责的其 7、保荐机构对中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有
他主要约定 疑义时，可以与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或
者出具依据。
8、对发行人非公开发行申请文件中由中介机构及其签名人员
出具专业意见的内容，进行审慎核查，对发行人提供的资料
和披露的内容进行独立判断。出现保荐机构所作的判断与发
行人所聘请的中介机构的专业意见存在重大差异的，保荐机
构对前述有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构
提供专业服务，相关费用由保发行人承担。
9、保荐机构有充分理由确信发行人所聘任的中介机构及其签
名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见；
情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告。
10、按照保荐协议约定向发行人收取保荐费用。
11、因保荐代表人工作变化、调离保荐机构单位或者根据中
国证监会的要求，更换保荐代表人。
12、中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。
1、保荐期间内，发行人应严格按照有关法律法规规范运作，
认真履行有关义务，并不得发生《证券发行上市保荐业务管
理办法》第 71 条、72 条所列情形；
（三）发行人和其他中介机构 2、发行人有如下情形之一的，应及时通知或者咨询保荐机构，
配合保荐机构履行保荐职责 并按协议约定将相关文件送交保荐机构：①变更募集资金投
的相关约定 资项目等承诺事项；②发生关联交易、为他人提供担保等事
项；③履行信息披露义务或者向证监会、证券交易所报告有
关事项；④发生违法违规行为或者其他重大事项；⑤证监会
规定或者保荐协议约定的其他事项。
（四）其他安排 无
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六、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
浙江亚太药业股份有限公司符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发
行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及
上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券股份有
限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
七、保荐机构及保荐代表人联系方式
保荐机构：安信证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元
联系地址：上海市虹口区东大名路 638 号国投大厦 5 楼
保荐代表人：李泽业、戴铭川
邮政编码：200080
公司电话：021-35082189
公司传真：021-35082151
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江亚太药业股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
李泽业 戴铭川
法定代表人（签名）：
王连志
安信证券股份有限公司（盖章）
2016 年 9 月 9 日
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