中信证券股份有限公司关于深圳市中洲投资控股股份有限公司
部分董事、高级管理人员及符合条件的监事参与房地产项目跟投
暨关联交易的核查意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，中信证券股份有限
公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳市中洲投资控股股份有
限公司（以下简称“中洲控股”或“公司”）2014 年度非公开发行的持续督导保
荐机构，对中洲控股部分董事、高级管理人员及符合条件的监事参与房地产项目
跟投暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、 关联交易基本情况
为进一步提升房地产项目运营效率和质量，将项目运营效益和项目公司管理
层员工收益直接挂钩，实现收益共享、风险共担，提高项目运作团队管理运营的
积极性，中洲控股拟针对成都中洲里程项目实施项目跟投计划并制定了《成都中
洲里程项目跟投管理办法》（以下简称“《跟投管理办法》”），《跟投管理办法》已
经公司第七届董事会第四十次会议审议通过。
根据《跟投管理办法》的规定，参与本次项目跟投的员工拟出资设立有限合
伙企业，该等有限合伙企业与公司拟通过增资的方式对成都中洲洲成房地产有限
公司（下称“项目公司”）共同投资，对成都中洲里程项目（以下简称“跟投项
目”）进行开发。按照《跟投管理办法》的执行，公司部分董事、高级管理人员
以及自愿参与跟投的员工将作为强制或自愿参与项目跟投的对象，与公司共同投
资项目公司，本次共同投资将构成关联交易。根据《跟投管理办法》规定的投资
额度，公司投资额不低于人民币 4,800 万元，公司参与跟投的董事、高级管理人
员以及符合条件的监事跟投总额不超过人民币 300 万元。
公司投资额不低于人民币 4,800 万元，不高于人民币 6,000 万元，不超过公
司最近一期经审计净资产的 5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司
《章程》、《关联交易管理规定》等相关规定，本次关联交易需提交公司董事会审
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批，无需提交公司股东大会审批。本次关联交易也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于 2016 年 9 月 12 日召开第七届董事会第四十次会议审议通过了《关于
公司部分董事、高级管理人员及符合条件的监事参与房地产项目跟投暨关联交易
预计的议案》。本议案涉及的关联董事姚日波先生、谭华森先生已回避表决。
公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。
二、关联方基本情况
1、关联自然人
（1）姚日波：男，汉族，身份证号：440511************，住址：广东省
深圳市罗湖区；
与公司关联关系：该人员系公司董事长（代行总经理职责）。
（2）谭华森：男，汉族，身份证号：440301************，住址：深圳市
福田区；
与公司关联关系：该人员系公司副董事长。
（3）宋炳新：男，汉族，身份证号：440301************，住址：深圳市
福田区；
与公司关联关系：该人员系公司副总经理。
（4）许 斌：男，汉族，身份证号：110108************，住址：深圳市
南山区；
与公司关联关系：该人员系公司副总经理。
（5）张跃千：男，汉族，身份证号：440102************，住址：广州市
海珠区；
与公司关联关系：该人员系公司副总经理。
（6）尹善峰：男，汉族，身份证号：440301************，住址：深圳市
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南山区；
与公司关联关系：该人员系公司副总经理、财务总监兼董事会秘书。
（7）刘继周：男，汉族，身份证号：120103************，住址：天津市
河西区；
与公司关联关系：该人员系公司副总经理。
（8）林长青：男，汉族，身份证号：510212************，住址：深圳市
福田区；
与公司关联关系：该人员系公司副总经理。
（9）彭伟东：男，汉族，身份证号：440504************，住址：深圳市
福田区；
与公司关联关系：该人员系公司副总经理。
（10）魏洁生：男、汉族，身份证号：440511************，住址：深圳市
华侨城波托菲诺；
与公司关联关系：该人员系公司监事会主席。
（11）楼锡锋：男、汉族，身份证号：440301************，住址：深圳市
福田区；
与公司关联关系：该人员系公司职工监事。
三、交易标的基本情况
1、项目公司基本情况
公司名称：成都中洲洲成房地产有限公司
法定代表人：熊军
注册资本：2,000 万元
成立时间：2016 年 7 月 13 日
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注册地址：成都市成华区迎晖路 151 号（成华区建材路临西南汽贸地块）
主营业务范围：房地产开发；物业管理。
与公司关系：在本次跟投实施前，公司持有其 100%的股权。
2、项目名称：成都中洲里程项目
公司于 2016 年 6 月 29 日通过招拍挂方式以 40,167.4 万元总价获取成都市成
华区建材路 5 号宗地地块（即成都中洲里程项目），该地块位于成都火车东客站
板块，占地面积 1.51 万平方米，容积率 3.8，计容建面 5.74 万平方米。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司于 2016 年 6 月 29 日通过招拍挂方式获取跟投项目土地，项目公司于
2016 年 7 月 13 日设立，截至目前，公司对项目公司实际出资 2,000 万元，项目
公司注册资本 2,000 万元。
鉴于跟投项目为近期通过公开招拍挂方式获取，项目公司是为开发该项目专
门新设立的公司，根据项目资金需求，公司测算所需股东的投资额，作为股东出
资的依据。根据《跟投管理办法》，公司与跟投员工设立的有限合伙企业按照《跟
投管理办法》中规定的额度及比例共同对项目公司进行增资。
同时，由于项目拿地时间较短，项目公司获取项目土地后尚未开展经营，目
前尚未产生经营收益，故本次共同投资以注册资本为定价依据，按照 1 元/注册
资本的价格对项目公司进行增资。
五、跟投管理办法主要内容
1、针对成都中洲里程项目，由公司（或其指定的附属公司）与总部跟投员
工和中洲控股（成都）公司（下称“成都公司”）跟投员工分别组建的投资主体，
共同投资项目公司对成都中洲里程项目进行开发，并按持股比例共同投资、共同
管理、共担风险、共享收益。
2、总部的强制跟投员工、成都公司的强制跟投员、总部与成都公司自愿跟
投员工及成都公司部分强制跟投员工分别发起成立境内有限合伙企业A、B、C
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（分别以工商注册登记的名称为准）。项目公司由公司（或其指定的附属公司）
与该等有限合伙企业A、B、C共同以增资的形式对项目公司进行投资，其中公司
（或其指定的附属公司）持股比例不低于80%，总部与成都公司强制跟投员工成
立的有限合伙企业A、B持股比例各不高于8%，自愿跟投的员工成立的有限合伙
企业持股比例不高于4%。增资后的项目公司注册资本为人民币6,000万元，以注
册资本为基数，按各投资企业持股比例确定出资额。最终持股比例根据各投资主
体的实际出资额确定。
3、跟投员工的构成
（1）总部强制跟投员工：董事长、副董事长、总经理、副总经理、总经理
助理、各中心总监、各部门总经理（含副职）、各部门总经理助理及总部其他指
定跟投人员。
（2）成都公司强制跟投员工：总经理、总经理助理、本项目管理人员（包
括项目总经理、项目工程总监、项目设计总监、项目成本总监、项目营销总监）、
各部门经理（含副职）及成都公司其他指定跟投人员。
（3）自愿跟投员工：鼓励符合条件的总部与成都公司员工参与。
4、跟投人员通过有限合伙企业进行投资，由有限合伙企业代表所有投资人
对跟投项目进行投资，按照各有限合伙企业于项目公司的出资比例分享利润或承
担风险。
5、在项目可售商品房销售总面积达90%以上（含商铺，不含车位、车库）
且项目总包施工合同结算完成条件同时满足时，各有限合伙企业可申请退出。
在项目跟投计划的执行过程中，按照项目的实际进展情况，公司将根据有关
法律法规的规定履行相应的决策程序和信息披露义务。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易是公司为了进一步提升房地产项目运营效率和质量，在参与跟
投的员工自愿及交易公平公允的基础上，与关联方及跟投对象共同投资项目公司
对成都中洲里程项目进行开发，将项目运营效益和项目公司管理层员工收益直接
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挂钩，实现收益共享、风险共担，提高项目运作团队管理运营的积极性，促进公
司房地产业务良性健康发展。该关联交易在符合《跟投管理办法》及配套规定下
执行，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形，也不影响公司独立性。
七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与前述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 0
元（不含本次交易）。
八、独立董事的意见
独立董事对本次关联交易事项进行了事先审核，同意将相关议案提交公司董
事会审议，并针对本次关联交易发表独立意见如下：
该交易符合公司正常业务经营的需要，有助于提升项目管理团队的责任心和
积极性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小
股东的利益的情形。
该关联交易遵循了公开、自愿和诚信原则，在董事会审议有关本次关联交易
相关议案的时候，关联董事姚日波、谭华森均已对相关事项回避表决，表决程序
符合法律法规以及公司《章程》的相关规定。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次公司部分董事、高级管理人员及符合条件的监
事参与房地产项目跟投构成关联交易，已经履行了必要的决策程序，公司董事会
在审议上述关联交易时，独立董事对本次关联交易事项进行了事先审核，并发表
了同意的独立意见，所有关联董事均回避表决，审批程序符合相关法律、法规及
公司《章程》的规定。保荐机构对公司部分董事、高级管理人员及符合条件的监
事参与房地产项目跟投暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市中洲投资控股股份有限公
司部分董事、高级管理人员及符合条件的监事参与房地产项目跟投暨关联交易的
核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
马丰明
邓淑芳
中信证券股份有限公司
年 月 日
7
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