证券代码：002209 证券简称：达意隆 公告编号：2016-081
广州达意隆包装机械股份有限公司
关于与佛山市定中机械有限公司关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.关联交易基本情况
因业务需要，广州达意隆包装机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）拟于近日与佛山市定中机械有限公司（以下简称“定中公司”）在公司签
订《加工承揽合同》，定中公司委托公司加工制造负压提升输送机、空罐输送链、
印罐机及其他机械零件，关联交易总金额为 342.5 万元。
2.董事会审议情况
2016 年 9 月 13 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，以 7 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于与佛山市定中机械有限公司关联交易的议案》，
公司独立董事对该关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
本次交易金额在董事会审批权限内，无需经股东大会和政府有关部门的批准。
3．因直接持有本公司 5%以上股份的自然人股东张颂明先生持有定中公司
20.5%股份，并担任定中公司的董事（暂未完成工商备案登记），根据《深圳证券
交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，本次交易构成了公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方基本情况
1.关联方介绍
名称：佛山市定中机械有限公司
住所：佛山市南海区里水镇沙涌上沙涌路（土名：大坑）自编 3 号
企业性质：有限责任公司
注册地：广东省佛山市
主要办公地点：佛山市南海区里水镇沙涌上沙涌路（土名：大坑）自编 3 号
法定代表人：钟定中
注册资本：300 万元
统一社会信用代码：91440605735000167C
经营范围：加工、制造：振动器软管、软轴，啤酒饮料瓶盖，普通机械，瓶
盖垫片；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
主要股东和实际控制人：定中公司的股东为钟定中持股 39.5%、钟耀华持股
40%、张颂明持股 20.5%。钟定中与钟耀华为父子关系，共同为定中公司实际控
制人。
2.定中公司最近一个会计年度（未经审计）和最近一个会计期末（未经审计）
的财务数据如下。
单位：元
公司名称 时间 资产总额 净资产 营业收入 净利润
佛山市定中机 2015 年 12 月 31 日 82,766,929.47 24,367,265.52 32,634,795.88 3,275,372.98
械有限公司 2016 年 6 月 30 日 88,062,540.31 23,712,011.83 9,481,044.79 -1,110,562.23
3.与上市公司的关联关系
因直接持有本公司 5%以上股份的自然人股东张颂明先生目前持有定中公司
20.5%股份，并担任定中公司的董事（暂未完成工商备案登记），根据《深圳证券
交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第三款的规定，本次交易构成了公司的关联
交易。
三、定价政策和定价依据
本次定中公司委托公司加工制造的负压提升输送机、空罐输送链、印罐机及
其他机械零件，其中负压提升输送机、空罐运输链为公司按定中公司要求设计、
制造，印罐机及其他机械零件为公司按定中公司的设计图纸加工制造，无对外销
售价格可供参考，本次关联交易定价以参考公司 2015 年液体包装机械设备的整
体毛利率，按成本加成法确定，毛利率约为 26%，略高于公司 2015 年液体包装
机械设备的整体毛利率。
四、交易协议的主要内容
1．交易标的和成交金额：交易标的为负压提升输送机、空罐输送链、印罐
机及机械零件，合同总金额 342.5 万元。
交易标的不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大
争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、支付方式：合同价款以现金支付，具体的支付方式和支付时间按双方签
订的采购订单约定执行。
3．合同生效条件：双方法定代表人或授权代表人签字并盖章后生效。
4．交货时间：合同生效后，按双方签订的采购订单约定时间交货。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及其他安排。
六、关联交易的目的和对公司的影响
公司为饮料包装全面解决方案的设备供应商，主要生产水处理、前处理、吹
瓶、灌装、贴标、包装等机械设备。定中公司主要从事振动器软管、软轴以及啤
酒饮料瓶盖等的加工制造。因其自身生产的需要向我司定制负压提升输送机、空
罐输送链、印罐机及其他机械零件。
公司具备关联交易合同中的设备加工制造能力，交联交易的价格以参考并略
高于公司 2015 年液体包装机械设备的整体毛利率，按照成本加成法确立，定价
公允合理。
关联交易遵循了“公平、公正、公开”的市场交易原则，定价公允合理，不
损害公司和公司股东的利益。上述关联交易在公司同类交易中所占比重很小，不
会造成本公司对关联方的依赖，预计不会对本期和未来财务状况和经营成果造成
重大影响。
七、2016 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016 年初至披露日前，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
为 0 元。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
独立董事发表事前认可意见如下：根据中国证监会《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有
关规定，我们作为公司的独立董事，对本次《关于与佛山市定中机械有限公司关
联交易的议案》进行了认真的审查、核对，认为本次关联交易遵循了公平、公正、
公允的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。我们同意将《关于与佛
山市定中机械有限公司关联交易的议案》提交公司董事会审议。
独立董事发表独立意见如下：经过认真审查一致认为公司与定中公司之间的
日常关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，本次关联交易定价
以参考公司 2015 年液体包装机械设备的整体毛利率，按照成本加成法确立，定
价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益
的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是属于公司正常生
产经营业务范围，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益，不
会对公司的独立性产生影响。因此，同意公司《关于与佛山市定中机械有限公司
的关联交易的议案》。
九、备查文件
1．《广州达意隆包装机械股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议》
2．《独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关议案的事前认可意见》
3．《独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》
广州达意隆包装机械股份有限公司
董事会
2016 年 9 月 14 日
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