证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2016-141
中钨高新材料股份有限公司
关于召开 2016 年第二次临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 9 月 8 日在《中国证
券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开 2016 年第二次
临时股东大会的通知(更新后)》（公告编号：2016-118）。现将召开 2016 年第二次临时
股东大会事项提示公告如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2016 年第二次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司第八届董事会 2016 年第四次临时会议决定召开本
次股东大会。
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
（四）会议召开的日期、时间：
1、现场会议召开时间为：2016 年 9 月 20 日下午 15:30
2、网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：
2016 年 9 月 20 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联
网投票系统投票的具体时间为：2016 年 9 月 19 日下午 15:00 至 2016 年 9 月 20
日下午 15:00。
（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召
开
（六）出席对象：
1、本次股东大会的股权登记日为 2016 年 9 月 6 日，于股权登记日下午收市后在
1
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东
大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、会议地点：湖南省长沙市天心区劳动西路 290 号五矿有色大厦 12 楼公司会议
室。
二、会议审议事项：
议案 1：关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案；
议案 2：关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案；
议案 3：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；该议案
内容需逐项审议
3.1 非公开发行股份购买资产的具体事项：
3.1.1 本次发行股份购买资产的发行对象（交易对方）
3.1.2 本次发行股份购买资产的标的资产
3.1.3 本次发行股份购买资产的标的资产定价依据及交易价格
3.1.4 本次发行股份的种类和面值
3.1.5 本次股份发行的方式
3.1.6 本次发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
3.1.7 本次发行股份的数量
3.1.8 本次发行股票的锁定期及上市安排
3.1.9 发行股票上市地点
3.1.10 标的资产评估基准日至交易交割日期间损益的归属
3.1.11 本次发行股份购买资产前本公司滚存未分配利润的安排
3.1.12 人员安置
3.1.13 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
3.1.14 本次发行股份购买资产决议有效期
3.2 关于非公开发行股份募集配套资金的方案
2
3.2.1 发行股票的种类、面值
3.2.2 发行股票的方式
3.2.3 发行对象与认购方式
3.2.4 定价依据、定价基准日、发行价格
3.2.4 发行数量及募集配套资金金额
3.2.6 发行股份限售期
3.2.7 募集配套资金用途
3.2.8 上市地点
3.2.9 滚存利润安排
3.2.10 决议的有效期
议案 4：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的价格调整方案的议
案；
议案 5：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其《摘要》
的议案；
议案 6：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明的议案；
议案 7：关于发行股份购买资产并募集配套资金有关评估报告、审计报告的议案；
议案 8：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案；
议案 9：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关主体不存在《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的说
明的议案；
议案 10：关于签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》的议案及《发行
股份购买资产协议》的议案；
议案 11：关于签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案；
11.1 公司与湖南有色金属有限公司、湖南有色资产经营管理有限公司签署《盈
利预测补偿协议》
3
11.2 公司与上海禾润利拓矿业投资有限公司签署《盈利预测补偿协议》
议案 12：关于签署附条件生效的《股权托管协议》的议案；
议案 13：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的
完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明的议案；
议案 14：关于重大资产重组方案的摊薄即期回报分析、回报填补措施的议案；
议案 15：关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案；
议案 16：关于公司设立本次发行股份购买资产并募集配套资金专用账户的议案；
议案 17：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易相关事宜的议案；
议案 18：关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》第五条相关标准说明的议案；
议案 19：关于中钨高新材料股份有限公司未来三年（2016-2018）股东回报规划
的议案；
议案 20：关于修改《公司章程》的议案；
议案 21：关于修改《董事会议事规则》的议案；
议案 22：关于修改《监事会议事规则》的议案；
议案 23：关于选举监事的议案。
上述议案已经公司第八届董事会 2016 年第一次临时会议和第八届董事会 2016 年
第四次临时会议审议通过，议案内容详见公司于 2016 年 1 月 29 日、2 月 24 日及 7 月
29 日在《中国证券报》、巨潮资讯网上披露的相关公告。以上议案第 1 至 14 项、16
至 20 项需股东大会特别决议，经出席会议股东有表决权股份的 2/3 以上通过；议案
23 需以累积投票方式表决。
三、会议登记方法
1、凡出席现场会议的股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人持授
权委托书（见附件 1），代理人身份证、委托人身份证复印件及股东账户卡办理登记；
法人股东的委托代理人持营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人的授权委托书、
代理人身份证办理登记；异地股东也可用信函或传真方式登记。
4
2、登记时间、地点
时间：2016 年 9 月 8 日（上午 9：00—11：00 时，下午 13：00—16：30 时）
地点：湖南省长沙市劳动西路 290 号五矿有色大厦 12 楼公司证券部
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为
http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件 2。
五、其他事项
1、本次股东大会会期半天，出席现场会议者住宿及交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通
知。
3、联系地址：湖南省长沙市劳动西路 290 号五矿有色大厦 12 楼公司证券部
邮编：410015
电话：0731-85392435 、85392422、85392423
传真：0731- 85392432
联系人：贾永军 周丽萍
六、备查文件
1、公司第八届董事会 2016 年第一次、第四次临时会议决议。
2、深交所要求的其他文件。
中钨高新材料股份有限公司董事会
二〇一六年九月十四日
5
附件 1：
授 权 委 托 书
兹授权委托 先生（女士）代表我个人（单位）出席中钨高新材料股
份有限公司召开的 2016 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
证券账户： 持股数：
委托人（法人）签名: 委托人身份证号：
委托人签章： 营业执照号：
受委托人签名： 受委托人身份证号码：
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
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附件 2：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360657
2、投票简称：中钨投票
3、议案设置及意见表决。
（1）议案设置。
表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
议案序号 议案名称 议案编码
除累积投票议案外的所有议案
总议案 100
关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资
议案 1
1.00
金条件的议案
关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关
议案 2
2.00
联交易的议案
逐项审议《关于发行股份购买资产并募集配套资
议案 3
3.00
金暨关联交易方案的议案》
非公开发行股份购买资产的具体事项：
3.1
3.1.1 本次发行股份购买资产的发行对象（交易对方） 3.01
3.1.2 本次发行股份购买资产的标的资产 3.02
3.1.3 本次发行股份购买资产的标的资产定价依据及
3.03
交易价格
7
3.1.4 本次发行股份的种类和面值 3.04
3.1.5 本次股份发行的方式 3.05
3.1.6 本次发行股份的定价依据、定价基准日和发行价
3.06
格
3.1.7 本次发行股份的数量 3.07
3.1.8 本次发行股票的锁定期及上市安排 3.08
3.1.9 发行股票上市地点 3.09
3.1.10 标的资产评估基准日至交易交割日期间损益的
3.10
归属
3.1.11 本次发行股份购买资产前本公司滚存未分配利
3.11
润的安排
3.1.12 人员安置 3.12
3.1.13 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 3.13
3.1.14 本次发行股份购买资产决议有效期 3.14
3.2 关于非公开发行股份募集配套资金的方案
3.2.1 发行股票的种类、面值 3.15
3.2.2 发行股票的方式 3.16
3.2.3 发行对象与认购方式 3.17
8
3.2.4 定价依据、定价基准日、发行价格 3.18
3.2.4 发行数量及募集配套资金金额 3.19
3.2.6 发行股份限售期 3.20
3.2.7 募集配套资金用途 3.21
3.2.8 上市地点 3.22
3.2.9 滚存利润安排 3.23
3.2.10 决议的有效期 3.24
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
4 4.00
交易的价格调整方案的议案
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
5 5.00
交易报告书及其《摘要》的议案
关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
6 关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组 6.00
若干问题的规定》第四条规定的说明的议案
关于发行股份购买资产并募集配套资金有关评
7 7.00
估报告、审计报告的议案
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
8 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价 8.00
的公允性的议案
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相
关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重
9 9.00
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
规定情形的说明的议案
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关于签署附条件生效的《发行股份购买资产框架
10 协议》的议案及《发行股份购买资产协议》的议 10.00
案
关于签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的
11 11.00
议案
公司与湖南有色金属有限公司、湖南有色资产经
11.1 11.01
营管理有限公司签署《盈利预测补偿协议》
公司与上海禾润利拓矿业投资有限公司签署《盈
11.2 11.02
利预测补偿协议》
12 关于签署附条件生效的《股权托管协议》的议案 12.00
关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
13 关联交易履行法定程序的完备性、合法性及提交 13.00
法律文件的有效性的说明的议案
关于重大资产重组方案的摊薄即期回报分析、回
14 14.00
报填补措施的议案
15 关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案 15.00
关于公司设立本次发行股份购买资产并募集配
16 16.00
套资金专用账户的议案
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发
17 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相 17.00
关事宜的议案
关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公
18 司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关 18.00
标准说明的议案
关于中钨高新材料股份有限公司未来三年
19 19.00
（2016-2018）股东回报规划的议案
10
20 关于修改公司章程的议案 20.00
21 关于修改《董事会议事规则》的议案 21.00
22 关于修改《监事会议事规则》的议案 22.00
23 关于选举监事的议案（累计投票） -
23.01 选举监事文建元 23.01
23.02 选举监事鲁玉明 23.02
23.03 选举监事邓楚平 23.03
23.04 选举监事孙建石 23.04
（2）对非累计投票议案在“委托数量”项下填报表决意见，同意、反对、弃权。
（3）对于累计投票的议案，填报投给某候选人的选举票数。
股东应当以所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数
超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意
某候选人，可以对该候选人投 0 票。
表2 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
投给候选人的选举票数 填报
对候选人 A 投 X1 票 X1 票
对候选人 B 投 X2 票 X2 票
… …
合 计 不超过该股东拥有的选举票数
本次股东大会《关于选举监事的议案》股东拥有的选举票数如下：
本议案有 4 位候选人，股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数
×4
股东可以将票数平均分配给 4 位监事候选人，也可以在 4 位监事候选人中任意分
11
配，但总数不得超过其拥有的选举票数。
（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议
案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有
效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票
表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果
股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
二. 通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2016 年 9 月 20 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1．互联网投票系统开始投票的时间为 2016 年 9 月 19 日（现场股东大会召开前一
日）下午 3：00，结束时间为 2016 年 9 月 20 日（现场股东大会结束当日）下午 3：00。
2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络
服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数
字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统
http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
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3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn
在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
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