中信建投证券股份有限公司
关于杭州中恒电气股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016] 955 号文核准，杭州中恒电气股
份有限公司（以下简称“中恒电气”、“发行人”、“公司”）向 7 名特定对
象非公开发行股票 40,322,580 股，发行价格为 24.80 元/股，募集资金总额
999,999,984.00 元，募集资金净额 985,783,002.87 元。中信建投证券股份有限公
司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”、“主承销商”）作为中恒电气本
次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对
象的合规性进行了核查，认为中恒电气的本次发行过程及认购对象符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要
求及中恒电气有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合中恒电气及其全体股
东的利益。
一、本次非公开发行的批准情况
2015 年 10 月 15 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、
《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2015 年 11 月 2 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了公
司本次非公开发行股票相关议案。
2015 年 12 月 14 日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
修改非公开发行股票方案决议有效期的议案》、《关于修改股东大会授权董事会全
权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权期限的议案》等与本次非公开发行有
关的议案。
2015 年 12 月 30 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
1
于修改非公开发行股票方案决议有效期的议案》、《关于修改股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权期限的议案》等与本次非公开发行
有关的议案。
公司本次非公开发行于 2016 年 3 月 2 日获得中国证监会发行审核委员会审
核通过。2016 年 6 月 13 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准杭州中恒电
气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 955 号），核准公司
非公开发行不超过 61,538,461 股 A 股股票。
二、本次非公开发行的发行过程
作为发行人本次非公开发行的保荐机构（主承销商），中信建投在发行人取
得上述核准批复后，组织了本次非公开发行工作。
（一）认购邀请书发送过程
发行人及主承销商于 2016 年 8 月 22 日，以电子邮件的方式向 211 名符合条
件的投资者发送了《杭州中恒电气股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及
《杭州中恒电气股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述 211 名投资者
中包括：截至 2016 年 8 月 15 日收市后可联系的前 20 名股东；19 家证券投资基
金管理公司；36 家证券公司；5 家保险机构投资者；131 名表达认购意向的机构
和自然人投资者。
（二）申购询价及定价情况
本次非公开发行按照《杭州中恒电气股份有限公司非公开发行股票认购邀请
书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与
中信建投根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先的原则确定认购获配对
象及获配股数。公司实际控制人朱国锭未参与本次非公开发行定价的竞价过程，
接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的
股份。
2016 年 8 月 25 日上午 9:00-12:00，在上海市锦天城律师事务所的全程见证
下，主承销商和发行人共收到 33 家投资者回复的《杭州中恒电气股份有限公司
2
非公开发行股票申购报价单》及其附件。经主承销商与律师的共同核查，除大成
基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、天弘基金管理有限公司、兴业
全球基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、
申万菱信基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、平安大华基金管理有
限公司、诺安基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、泰达宏利基金管
理有限公司、金鹰基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司为证券投资基
金管理公司，无需缴纳保证金，个人投资者黄刚未及时缴纳保证金为无效报价，
其余投资者均按约定及时足额缴纳了申购保证金。具体申购报价情况如下：
序 发行对 关联关 锁定期 申购价格 申购金额(万 获配股数
发行对象 获配金额（元）
号 象类别 系 （月） (元/股) 元) (股）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
22.00 10,000.00
株洲市国有资产投资
1 其他 - 12 21.00 20,000.00
控股集团有限公司
20.00 30,000.00
23.58 11,000.00
浙江新大集团有限公
2 其他 - 12 22.78 11,500.00
司
20.98 12,000.00
21.58 10,000.00
北京京泰阳光投资有
3 其他 - 12 20.68 11,000.00
限公司
20.08 12,000.00
泰康资产管理有限责
4 保险 - 12 20.00 10,000.00
任公司
浙江浙商证券资产管
5 其他 - 12 23.40 10,000.00
理有限公司
海通证券股份有限公
6 其他 - 12 18.00 10,000.00
司
23.60 10,000.00
7 翁仁源 其他 - 12 22.60 12,000.00
20.60 15,000.00
长城国融投资管理有
8 其他 - 12 22.88 20,000.00
限公司
国投瑞银基金管理有
9 基金 - 12 20.88 10,000.00
限公司
青岛城投金融控股集
10 其他 - 12 24.78 10,000.00
团有限公司
国机资本控股有限公 23.52 10,000.00
11 其他 - 12
司 20.52 10,100.00
3
16.25 10,200.00
武汉睿德福投资管理 22.22 15,000.00
12 其他 - 12
中心（有限合伙） 20.88 15,000.00
华福证券有限责任公
13 证券 - 12 24.46 20,000.00
司
大成基金管理有限公
14 基金 - 12 22.11 10,000.00
司
东海基金管理有限责
15 基金 - 12 20.01 10,000.00
任公司
24.81 14,100.00
天弘基金管
16 基金 - 12 23.47 14,400.00 5,685,483 140,999,978.40
理有限公司
20.89 15,900.00
兴业全球基金管理有 18.02 25,600.00
17 基金 - 12
限公司 16.26 35,700.00
国华人寿保险股份有
18 保险 - 12 21.85 15,000.00
限公司
22.53 10,000.00
第一创业证券股份有
19 证券 - 12 21.23 25,000.00
限公司
20.23 35,000.00
24.73 10,000.00
财通基金管理有限公
20 基金 - 12 23.22 40,450.00
司
22.18 50,000.00
25.58 13,200.00
申万菱信（上海）资产
21 其他 - 12 24.80 16,500.00 6,008,065 149,000,012.00
管理有限公司
22.98 22,000.00
申万菱信基金管理有
22 基金 - 12 24.68 10,300.00
限公司
20.68 10,000.00
民生通惠资产管理有
23 其他 - 12 19.38 12,000.00
限公司
18.38 14,000.00
深圳福星资本管理有
24 其他 - 12 25.67 10,000.00 4,032,258 99,999,998.40
限公司
25 浙商汇融投资管理有 其他 - 12 26.10 10,000.00 4,032,258 99,999,998.40
4
限公司
26.10 10,000.00
北信瑞丰基金管理有
26 基金 - 12 24.80 13,250.00 4,032,258 99,999,998.40
限公司
23.50 16,000.00
平安大华基金管理有 23.20 11,500.00
27 基金 - 12
限公司 22.45 13,500.00
诺安基金管理有限公 20.12 22,400.00
28 基金 - 12
司 18.30 22,950.00
安信基金管理有限责 25.55 11,000.00
29 基金 - 12 12,500,000 310,000,000.00
任公司 25.50 31,000.00
泰达宏利基金管理有 24.53 11,800.00
30 基金 - 12
限公司 23.02 16,000.00
金鹰基金管理有限公
31 基金 - 12 22.50 10,500.00
司
华泰柏瑞基金管理有 21.13 11,000.00
32 基金 - 12
限公司 18.28 21,000.00
小
获配小计 36,290,322 899,999,985.60
计
二、申购不足时引入的其他投资者
1 无
…
小
获配小计
计
三、大股东及关联方认购情况
实际控
1 朱国锭 其他 36 24.80 10,000 4,032,258 99,999,998.40
制人
小
获配小计 4,032,258 99,999,998.40
计
合
获配总计 40,322,580 999,999,984.00
计
四、无效报价报价情况
序 发行对 申购价格 申购金额（万 获配股数
发行对象 无效报价原因 获配金额（元）
号 象类别 （元/股） 元） （股）
申购保证金未按时
1 黄刚 其他 25.80 10,000 0 0
足额到账
发行人与保荐机构（主承销商）根据本次发行的申购情况，对有效申购进行
5
了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先和金额优先的原则，最终
确定本次发行的发行价格为 24.80 元/股。
本次申购报价日为 2016 年 8 月 25 日，确认发行价格为 24.80 元/股，相对于
2016 年 8 月 24 日（申购报价日前一日）收盘价 26.10 元/股的折扣率为 95.02%，
相对于 2016 年 8 月 24 日（申购报价日前一日）前 20 个交易日均价 25.45 元/股
的折扣率为 97.45%，相当于发行底价 16.22 元/股的 152.90%。
（三）最终配售情况
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价
格为 24.80 元/股。按照价格优先、金额优先的原则，天弘基金管理有限公司、申
万菱信（上海）资产管理有限公司、深圳福星资本管理有限公司、浙商汇融投资
管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司高于最
终定价的申购均获得足额配售，申万菱信（上海）资产管理有限公司获配剩余股
份，公司控股股东朱国锭按约定获配 4,032,258 股，获配金额为 99,999,998.40 元。
本次发行最终配售结果如下：
序号 认购对象 配售股数（股） 认购金额（元）
1 安信基金管理有限责任公司 12,500,000 310,000,000.00
2 申万菱信（上海）资产管理有限公司 6,008,065 149,000,012.00
3 天弘基金管理有限公司 5,685,483 140,999,978.40
4 朱国锭 4,032,258 99,999,998.40
5 深圳福星资本管理有限公司 4,032,258 99,999,998.40
6 浙商汇融投资管理有限公司 4,032,258 99,999,998.40
7 北信瑞丰基金管理有限公司 4,032,258 99,999,998.40
合计 40,322,580 999,999,984.00
（四）缴款、验资情况
确定配售结果之后，中恒电气、中信建投向上述确定的发行对象发出了《缴
款通知》。各发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户
及时足额缴纳了认股款。经瑞华会计师“瑞华验资[2016]33090029 号”《验资报
告》验证，截至 2016 年 8 月 30 日，全体认购投资者已将申购资金合计
999,999,984.00 元足额划入保荐机构（主承销商）中信建投证券指定的收款银行
账户。
6
2016 年 8 月 31 日，瑞华会计师对本次发行新增注册资本进行了审验，并出
具了“瑞华验资[2016]33090030 号”《验资报告》，验证截至 2016 年 8 月 31 日，
发行人募集资金总额为 999,999,984.00 元，扣除与发行有关的费用 14,216,981.13
元，实际募集资金净额为 985,783,002.87 元，其中股本 40,322,580 元，资本公积
945,460,422.87 元。
三、本次非公开发行的合规性
（一）认购邀请书的发送
发行人及主承销商于 2016 年 8 月 22 日，以电子邮件的方式向 211 名符合条
件的投资者发送了《杭州中恒电气股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及
《杭州中恒电气股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述 211 名投资者
中包括：截至 2016 年 8 月 15 日收市后可联系的前 20 名股东；19 家证券投资基
金管理公司；36 家证券公司；5 家保险机构投资者；131 名表达认购意向的机构
和自然人投资者。
经核查，中信建投认为：本次非公开发行的认购邀请文件发送范围符合《上
市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人董事会、股东大会相关决议。《认
购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确
定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）发行价格的确定
中恒电气与中信建投以全部有效申购投资者的报价为依据，按照认购邀请书
明确的规则，确定本次发行价格为 24.80 元/股，不低于本次非公开发行的底价
16.22 元/股。
经核查，中信建投认为：本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发
行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了“价格优先、金额优先”原则，并遵
循了《认购邀请书》确定的程序和规则。
（三）发行数量
本次发行的股份数量最终确定为 40,322,580 股，不超过中恒电气董事会及股
东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 61,538,461 股。
7
经核查，中信建投认为：本次发行股份数量符合中国证监会相关规定和发行
人股东大会相关决议的规定。
（四）募集资金金额
中恒电气本次非公开发行股票募集资金总额为 999,999,984.00 元，发行费用
共计 14,216,981.13 元，扣除发行费用的募集资金净额为 985,783,002.87 元。
经核查，中信建投认为：本次发行募集资金净额小于募投项目规模，符合《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及中恒电气
董事会及股东大会决议的规定。
（五）缴款及验资
经瑞华会计师“瑞华验资[2016]33090029 号”《验资报告》验证，截至 2016
年 8 月 30 日，全体认购投资者已将申购资金合计 999,999,984.00 元足额划入保
荐机构（主承销商）中信建投证券指定的收款银行账户。
2016 年 8 月 31 日，瑞华会计师对本次发行新增注册资本进行了审验，并出
具了“瑞华验资[2016]33090030 号”《验资报告》，验证截至 2016 年 8 月 31 日，
发行人募集资金总额为 999,999,984.00 元，扣除与发行有关的费用 14,216,981.13
元，实际募集资金净额为 985,783,002.87 元，其中股本 40,322,580 元，资本公积
945,460,422.87 元。
经核查，中信建投认为：本次发行缴款和验资过程均合法合规，符合《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行
与承销管理办法》等的相关规定。
（五）发行对象
本次发行最终配售结果如下：
序号 认购对象 配售股数（股） 认购金额（元）
1 安信基金管理有限责任公司 12,500,000 310,000,000.00
2 申万菱信（上海）资产管理有限公司 6,008,065 149,000,012.00
3 天弘基金管理有限公司 5,685,483 140,999,978.40
4 朱国锭 4,032,258 99,999,998.40
5 深圳福星资本管理有限公司 4,032,258 99,999,998.40
6 浙商汇融投资管理有限公司 4,032,258 99,999,998.40
7 北信瑞丰基金管理有限公司 4,032,258 99,999,998.40
8
合计 40,322,580 999,999,984.00
本次发行最终配售对象的产品认购信息如下：
序号 认购对象 产品名称
1 朱国锭 自有资金
天弘博雅定增组合 1 号资产管理计划
天弘源大-弘安定增 5 号资产管理计划
天弘方德-弘安定增 3 号资产管理计划
2 天弘基金管理有限公司
天弘恒天定增组合 1 号资产管理计划
天弘中颢-弘安定增 1 号资产管理计划
天弘金汇-弘安定增 1 号资产管理计划
申万菱信（上海）资产管理 申万菱信资产-远策定向增发 17 号资产管理计划
3
有限公司 申万菱信资产-金晟 3 号定向增发资产管理计划
4 深圳福星资本管理有限公司 自有资金
5 浙商汇融投资管理有限公司 自有资金
安信基金白鹭定增 1 号资产管理计划
6 安信基金管理有限责任公司 安信基金-华润信托-中恒电气定增 1 号资产管理计
划
7 北信瑞丰基金管理有限公司 北信瑞丰基金浙商汇融 5 号资产管理计划
本次配售对象公司实际控制人朱国锭参与本次非公开发行认购的资金来源
为自有资金，不存在向第三方募集的情况，不属于《私募投资基金监督管理暂行
办法》中定义的私募投资基金公司，无需履行私募基金备案手续。
本次配售对象深圳福星资本管理有限公司和浙商汇融投资管理有限公司均
已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要
求在中国证券投资基金业协会完成登记备案，其认购本次非公开发行股票的全部
资金均为自有资金。
本次配售对象申万菱信（上海）资产管理有限公司以其管理的申万菱信资产
-远策定向增发 17 号资产管理计划等产品参与本次认购，其产品已按照《中华人
民共和国证券投资基金》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》
等法律法规履行了备案手续。
本次配售对象天弘基金管理有限公司以其管理的天弘博雅定增组合 1 号资
产管理计划等产品参与本次认购，安信基金管理有限责任公司以其管理的安信基
金白鹭定增 1 号资产管理计划等产品参与本次认购，北信瑞丰基金管理有限公司
以其管理的北信瑞丰基金浙商汇融 5 号资产管理计划产品参与本次认购，上述专
9
户产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《基金管理公司特定客户
资产管理业务试点办法》的相关规定完成登记和备案程序。天弘基金管理有限公
司、安信基金管理有限责任公司以及北信瑞丰基金管理有限公司均为经中国证监
会批准成立的公募基金公司，其参与本次认购的产品均不在《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规
定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
经核查，中信建投认为：
1、除公司实际控制人、董事长朱国锭外，最终获配投资者不包括发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销
商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，最终获配投资者亦未以直接或间
接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。发行人的控股股东、实际
控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构
及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
2、参与本次申购的投资者及参与认购的产品，已根据《中国人民共和国证
券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等法规规定，履行了相关登记和备案手续。
（六）认购确认程序与规则
在本次发行的定价和配售过程中，中信建投、中恒电气严格按照《认购邀请
书》中对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和原则，确定最
终发行价格、发行对象及其配售股份数量，符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等的相关
规定。
四、结论意见
综上所述，中信建投认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
10
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发
行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发
行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（以下无正文）
11
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杭州中恒电气股份有限公
司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
赵小敏 栾晓洁
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
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