证券代码：000617 证券简称：*ST 济柴 公告编号：2016-059
济南柴油机股份有限公司
第七届董事会 2016 年第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
济南柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会
2016 年第八次会议于 2016 年 9 月 13 日召开。本次董事会会议通知
文件已于 2016 年 9 月 9 日分别以专人、电子邮件的形式送达至全体
董事。会议以通讯表决的方式召开，应出席董事 5 人，实际出席董事
5 人，符合《中华人民共和国公司法》和《济南柴油机股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。本次会议由董事长
吴根柱先生主持，参会全体董事对本次会议的全部议案进行了认真审
议，通过了如下议案：
一、 审议通过《关于本次重大资产置换并发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案（调整后）》
2016 年 9 月 9 日，公司董事会收到公司股东中国石油集团济柴
动力总厂（以下简称“济柴总厂”）（目前持有公司 172,523,520 股股
份，占公司总股本的 60%）以书面形式提交的临时提案，即《关于本
次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的方案的议案（调整后）》，结合对本次重大资产置换并发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次交易”）进程的预计，提议删除公司第七届董事会 2016 年第七次会
议审议通过的《关于本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》中相关决议有效期自动
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延长至本次交易完成日的内容，其他内容与原《关于本次重大资产置
换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方
案的议案》一致。
基于上述并经董事会审慎分析，公司董事会决定对原《关于本次
重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的方案的议案》中相关决议有效期做如下调整，并将《关于本
次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的方案的议案（调整后）》替换原《关于本次重大资产置换
并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案
的议案》提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吴根柱、唐祖华回避表决，
由非关联董事表决。
1. 将 “（三）发行股份及支付现金购买资产/12. 决议有效期”调
整为：“公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。”
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2. 将“（四）募集配套资金/9.决议有效期”调整为：“本次配套融
资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起
12 个月。”
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交
易相关事宜的议案（调整后）》
2016 年 9 月 9 日，公司董事会收到公司股东济柴总厂以书面形式
提交的临时提案，即《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交
易相关事宜的议案（调整后）》，结合对本次交易进程的预计，提议删
除公司第七届董事会 2016 年第七次会议审议通过的《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》中授权（决议）
2
有效期自动延长至本次交易完成日的内容，其他内容与原《关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》一致。
基于上述并经董事会审慎分析，公司董事会对原《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》中授权（决议）
有效期做如下调整，并将《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次交易相关事宜的议案（调整后）》替换原《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》提交公司 2016 年第三次
临时股东大会审议。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吴根柱、唐祖华回避表决，
由非关联董事表决。
股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的有效期调整
为：“本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。”
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
三、 审议通过《关于中国石油天然气集团公司免于以要约方式
增持公司股份的议案》
截至目前，中国石油天然气集团公司（以下简称“中石油集团”）
通过下属全资企业暨本公司控股股东济柴总厂间接持有公司 60%股
份，为公司的实际控制人。
根据公司第七届董事会 2016 年第七次会议审议通过的《关于本次
重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的方案的议案》所述交易方案，本次交易中，公司拟向中石油
集团发行 698,488.55 万股股份，募集配套资金拟发行股份数不超过
175,763.18 万股。本次交易完成后，在考虑募集资金情况下，中石油
集团将持有公司 698,488.55 万股股份，占公司本次发行后总股本的
77.35%，为上市公司的控股股东。
据此，中石油集团符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第
3
二款第（三）项规定的可以免于按照第六十三条第一款规定提交豁免
申请的条件，可免于以要约方式增持公司股份，直接向证券交易所和
证券登记结算机构申请办理相关股份登记手续。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吴根柱、唐祖华回避表决，
由非关联董事表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
济南柴油机股份有限公司
董事会
二零一六年九月十三日
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