证券代码：000617 证券简称：*ST 济柴 公告编号：2016-058
济南柴油机股份有限公司
关于重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公
告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
济南柴油机股份有限公司（以下简称“石油济柴”、“上市公司”或“公
司”）于 2016 年 9 月 5 日披露了《关于重大资产置换并发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以
下简称“重组报告书”），具体内容详见公司刊登于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。公司根据于 2016 年 9 月 9 日收
到的深圳证券交易所出具的《关于对济南柴油机股份有限公司的重
组问询函》（许可类重组问询函[2016]第 58 号）（以下简称“问询函”）
的要求，对重组报告书等文件进行了修改和补充，涉及的主要内容
如下（本说明公告中的简称与重组报告书中的简称具有相同的含义）：
1、补充披露了《重组管理办法》及其配套文件修订对本次交易
的影响，具体内容参见“重大事项提示”之“十一、《重组管理办法》及
其配套文件修订对本次交易的影响”。
2、补充披露了本次交易相关资产评估结果已经国务院国资委备
案的情况，并删除了本次交易相关资产评估结果尚未经备案的风险，
具体内容参见“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易决策过程和批
准情况”之“（一）本次交易已获得的授权和批准”之“3、国有资产监督
管理部门的批准程序”及“重大事项提示”、“第十三章 风险提示”之“一、
与本次交易相关的风险”及“重大风险提示”。
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3、补充披露了上市公司第七届董事会 2016 年第八次会议的情况，
具体内容参见“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易决策过程和批
准情况”之“（一）本次交易已获得的授权和批准”之“1、上市公司履行
的决策程序”及“重大事项提示”。
4、补充披露了中意人寿、专属保险和中意财险的无偿划转事项
获得保监会批复的情况，具体内容参见“第一章 本次交易概况”之“三、
本次交易决策过程和批准情况”之“（一）本次交易已获得的授权和批
准”之“4、行业主管部门的批准程序”及“重大事项提示”。
5、补充披露了专项养老金产品和资管计划最终受益人披露的穿
透标准、资管计划的资金来源和备案程序等情况，具体内容参见“第
三章 交易对方基本情况”之“三、募集配套资金认购方其他事项说明”
之“（六）募集配套资金认购方穿透标准情况、（七）募集配套资金认
购方资金来源情况、（八）募集配套资金认购方涉及资管计划备案情
况”。
6、补充披露了石油济柴职工代表大会召开的时间安排、员工安
置、具备重组的履约能力和履约风险的应对措施等情况，具体内容
参见“第四章 置出资产基本情况”之“五、置出资产员工安置情况”。
7、补充披露了上市公司重大未了结诉讼的进展及担保情况、资
产减值准备计提情况等，具体内容参见“第四章 置出资产基本情况”
之“四、置出资产涉及的权利负担及涉诉情况”之“（三）置出资产重大
未决诉讼情况”。
8、补充披露了上市公司 51 处产权瑕疵房产办理房屋所有权证的
情况，并补充说明了对相关会计处理和中小股东利益的影响，具体
内容参见“第四章 置出资产基本情况”之“三、置出资产的主要资产、
负债情况”之“（二）非股权资产情况”之“1、涉及的房屋建筑物产权情
况”。
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9、补充说明了置出资产重大未决诉讼的进展及担保情况，具体
内容参见“第四章 置出资产基本情况”之“四、置出资产涉及的权利负
担及涉诉情况”之“（三）置出资产重大未决诉讼情况”。
10、补充披露了本次交易涉及的置出资产的债务总额及取得债权
人同意函的进展情况等相关情况，具体内容参见“第四章 置出资产基
本情况”之“三、置出资产的主要资产、负债情况”之“（三）债权转移
保障措施”、“第八章 本次交易主要合同”之“一、《资产置换并发行股
份及支付现金购买资产协议》主要内容”之“（五）债权债务处理和员
工安置”之“2、置出资产”以及“第九章 本次交易的合规性分析”之“一、
本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（四）本次交易
涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法”。
11、补充披露了中油财务和专属保险安排表决权委托而未划转全
部股权的原因、委托表决权股份对应的收益权处理以及是否符合纳
入合并范围的条件，具体内容参见“第五章 置入资产基本情况”之“一、
中油资本的基本情况”之“（四）下属企业情况”、“第五章 置入资产基
本情况”之“一、中油资本的基本情况”之“（八）会计政策及相关会计
处理”之“3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断、假设
和编制基础”和“第十一章 财务会计信息”之“三、上市公司备考财务报
表”之“（一）备考合并财务报表编制基础”。
12、补充说明了上市公司因本次交易承担置入资产相关员工工资、
社保有关的隐形负债的风险较低，且不涉及离退休人员和内退人员
相关费用问题，具体内容参见“第五章 置入资产基本情况”之“一、中
油资本的基本情况”之“（十四）本次收购资产涉及的债权债务转移及
人员安置情况”。
13、补充说明了中油资本及其控股公司的重大未决诉讼和重大未
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决仲裁案件已计提足额减值准备，不会对交易标的的经营能力、财
务状况和评估结果产生重大影响，具体内容参见“第五章 置入资产基
本情况”之“一、中油资本的基本情况”之“（六）交易标的合法合规性”
之“7、合规经营及重大诉讼、仲裁情况”、“第五章 置入资产基本情况”
之“三、昆仑银行的基本情况”之“（六）交易标的合法合规性”之“８、
合规经营及重大诉讼、仲裁情况”、“第五章 置入资产基本情况”之“四、
昆仑金融租赁的基本情况”之“（六）交易标的合法合规性”之“8、合规
经营及重大诉讼、仲裁情况”、“第五章 置入资产基本情况”之“五、中
油资产的基本情况”之“（十五）昆仑信托的基本情况”之“6、交易标的
合法合规性”之“（8）合规经营及重大诉讼、仲裁情况”。
14、补充说明了中油资本本部、昆仑银行、中意财险、中意人寿
的行政处罚不构成重大违法违规行为，不会对本次交易构成实质性
障碍，具体内容参见“第五章 置入资产基本情况”之“一、中油资本的
基本情况”、“三、昆仑银行的基本情况”、“七、中意财险的基本情况”、“九、
中意人寿的基本情况”。
15、补充说明了即将到期的租赁房产不会对昆仑银行和中意人寿
的经营稳定性产生重大不利影响，具体内容参见“第五章 置入资产基
本情况”之“三、昆仑银行的基本情况”之“（六）交易标的合法合规性”
之“1、主要资产权属情况”之“（2）房产、无形资产权属情况”之“2）租
赁房产”、“第五章置入资产基本情况”之“七、中意财险的基本情况”
之“（六）交易标的合法合规性”之“1、主要资产权属情况”之“（2）房
产、无形资产权属情况”之“2）租赁房产”以及“第五章 置入资产基本
情况”之“九、中意人寿的基本情况”之“（六）交易标的合法合规性”之“1、
主要资产权属情况”之“（2）房产、无形资产权属情况”之“2）租赁房
产”。
16、补充说明了中意人寿两处房产的产权瑕疵不会对其整体经营
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和财务状况产生重大不利影响，具体内容参见“第五章 置入资产基本
情况”之“九中意人寿的基本情况”之“（六）交易标的合法合规性”之“１、
主要资产权属情况”之“（2）房产、无形资产权属情况”之“１）自有房
产”。
17、补充披露了中油财务相关增资所采用的评估方法及评估参数，
两次估值产生差异的原因及合理性，具体内容参见“第五章 置入资产
基本情况”之“二中油财务的基本情况”之“（十一）最近三年交易、增
资或改制涉及的评估或估值情况”之“4、本次交易评估与最近三年增
资、交易、改制评估差异情况”。
18、补充披露了昆仑保险经纪两次评估调整系数变动原因，并结
合昆仑保险经纪 2016 年 1-5 月的经营情况等因素，说明估值结果产
生差异的原因及合理性，具体内容参见“第五章 置入资产基本情况”
之“八、昆仑保险经纪的基本情况”之“（十一）最近三年交易、增资或
改制涉及的评估或估值情况”之“4、本次交易评估与最近三年增资、
交易、改制评估差异情况”。
19、补充披露了截至问询函回复出具日，中石油集团不存在占用
昆仑保险经纪资金的情形，具体内容参见“第五章 置入资产基本情况”
之“八、昆仑保险经纪的基本情况”之“（六）交易标的合法合规性”之“2、
流动资产情况（合并口径）”。
20、补充披露了中债信增近三年利率发生较大变化的原因，具体
内容参见“第五章 置入资产基本情况”之“十、中债信增的基本情况”
之“（七）最近两年一期主要财务数据”之“2、利润表主要数据”。
21、补充披露了中意财险盈利水平较低的原因，具体内容参见“第
五章 置入资产基本情况”之“七、中意财险的基本情况”之“（五）主营
业务发展情况、（七）最近两年一期主要财务数据”。
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22、补充披露了中油资本现金流量净额、资产负债率、毛利率等
财务指标，具体内容参见“第五章 置入资产基本情况”之“一、中油资
本的基本情况”之“（七）最近两年一期主要财务数据”。
23、补充披露了募集资金分配至昆仑银行各业务的具体金额，以
及配套融资补充资本金的测算依据和合理性，具体内容参见“第六章
发行股份情况”之“三、本次交易募集配套资金的用途及必要性分析”
之“（四）募集配套资金的必要性、资金需求测算、资金计划进度和
预期收益分析”之“1、对昆仑银行补充资本金的分析”之“（2）资本金
需求的测算依据与测算过程”。
24、补充披露了昆仑金融租赁股东业务的具体内涵，以及过去两
年又一期关联交易对营业收入和利润总额的贡献比重，具体内容参
见“第六章 发行股份情况”之“三、本次交易募集配套资金的用途及必
要性分析”之“（四）募集配套资金的必要性、资金需求测算、资金计
划进度和预期收益分析”之“2、对昆仑金融租赁补充资本金的分析”
之“（2）资本金需求的测算依据与测算过程”。
25、补充披露了昆仑金融租赁募集资金用于各业务的具体金额，
以及配套融资补充资本金的测算依据和合理性，具体内容参见“第六
章 发行股份情况”之“三、本次交易募集配套资金的用途及必要性分
析”之“（四）募集配套资金的必要性、资金需求测算、资金计划进度
和预期收益分析”之“2、对昆仑金融租赁补充资本金的分析”之“（2）
资本金需求的测算依据与测算过程”。
26、补充披露了采用报表净资产评估中债信增的原因，具体内容
参见“第七章 置出资产、置入资产的评估情况”之“三、中油资本 100.00%
股权评估情况”之“（二）资产基础法评估情况”之“2、长期股权投资”。
27、补充说明了市场法评估时中油财务资本充足率指标系数高于
可比公司的原因和可比公司指标系数的计算公式，具体内容参见“第
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七章 置出资产、置入资产的评估情况”之“三、中油资本 100.00%股权
评估情况”之“（五）中油资本主要下属公司评估情况”之“１、中油财
务 28.00%股权评估情况”之“（1）市场法评估情况”之“2）市场法评估
过程”之“⑥测算过程”之“ii.调整系数的确定”之“b.个别因素调整”。
28、补充披露了中意人寿采用市场法评估增值率较高的原因及合
理性，具体内容参见“第七章 置出资产、置入资产的评估情况”之“三、
中油资本 100.00%股权评估情况”之“（五）中油资本主要下属公司评
估情况”之“5、中意人寿 50.00%股权评估情况”。
29、补充披露了收购中银国际和中债信增的少数股权符合《关于
＜上市公司重大资产重组管理办法＞第四十三条“经营性资产”的相
关问答》的有关规定的情况，具体内容参见“第九章 本次交易的合规
性分析”之“六、本次交易符合《关于＜上市公司重大资产重组管理办
法＞第四十三条“经营性资产”的相关问答》有关规定”。
30、补充披露了昆仑银行业绩下滑的原因，以及公司和个人贷款
期限结构、资金融入和融出期限的匹配情况，具体内容参见“第十章
管理层讨论与分析”之“三、置入资产财务状况及盈利能力”之“（三）
昆仑银行”之“1、财务状况分析”之“（1）资产构成分析”之“4）发放贷
款和垫款”、“第十章 管理层讨论与分析”之“三、置入资产财务状况
及盈利能力”之“（三）昆仑银行”之“２、盈利能力分析”之“（2）营业
收入分析”、“第十三章 风险因素”之“二、本次交易标的的业务、经营
风险”之“（二）银行业务的主要风险”之“４、银行业务经营风险”之“（3）
流动性风险”及“重大风险提示”。
31、补充披露了中石油集团除不通过新设立构成同业竞争的控股
子公司的方式避免同业竞争外，还将避免通过收购、无偿划转方式
获得构成同业竞争的控股子公司，同时明确了将构成实质性同业竞
争的公司或业务转让给上市公司或目标公司、第三方或者停止其与
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上市公司构成实质性同业竞争业务的具体期限，具体内容参见“第十
二章 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（三）关于避免同
业竞争的措施”。
32、补充披露了中油财务与成员单位之间开展存贷款业务的存款
利率、贷款利率确定标准等，具体内容参见“第十二章同业竞争与关
联交易”之“二、关联交易”之“（二）中油资本的关联交易”之“3、关联
交易的必要性和定价的公允性”。
33、补充披露了专属保险、中意财险、中意人寿的保费收入中来
自关联方的比重，向关联方提供保险的定价原则等，具体内容参见“第
十二章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）中油资本的
关联交易”之“2、关联交易情况及 3、关联交易的必要性和定价的公允
性”。
34、补充披露了中油资本未进行业绩补偿的风险，具体内容参
见“第十三章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）未进
行业绩补偿的风险”及“重大风险提示”。
35、补充披露了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方
面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，具体内容参见“第
十三章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（八）人员、组
织架构调整风险”、“第十章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上
市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标
和非财务指标的影响分析”之“（四）本次交易对上市公司未来发展前
景的影响”及“重大风险提示”。
36、补充披露了部分募集配套资金用于昆仑金融租赁和昆仑信托
增资应履行的审批程序为本次交易的前置程序，以及无法取得相应
批准或备案的风险对本次交易和上市公司的影响及相关风险应对措
施等，具体内容参见“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易决策过
8
程和批准情况”之“（二）本次交易尚需获得的批准和核准”及“重大事
项提示”、“第十三章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）
本次交易的审批风险”及“重大风险提示”。
37、补充披露了中油资本建立了与业务和发展阶段实质匹配的风
险防范制度、内控制度和信息披露制度等情况，具体内容参见“第十
三章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（八）人员、组织
架构调整风险”及“重大风险提示”。
38、补充披露了本次交易未安排业绩承诺的考虑，具体内容参
见“第十四章 其他重要事项”之“十、本次交易未安排业绩承诺补偿的
考虑”。
特此公告。
济南柴油机股份有限公司董事会
二〇一六年九月十四日
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