北京市金杜律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对济南柴油机股份有限公司的重组问询函》
之专项核查意见
致：济南柴油机股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受济南柴油机股份有限公司（以
下简称 “石油济柴”或“公司”）的委托，作为石油济柴重大资产置换并发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项
法律顾问。本所已于 2016 年 9 月 5 日出具了《北京市金杜律师事务所关于济南柴
油机股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产之法律意见书》（以下
简称“《法律意见书》”）。
本所在《法律意见书中》发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适
用于本专项核查意见。
根据深圳证券交易所于 2016 年 9 月 9 日下发的《关于对济南柴油机股份有限
公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第 58 号）（以下简称“《问询函》”）
的要求，本所进行了专项核查，根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责原则，现出具专项核查意见
如下：
一、《问询函》1. 重组报告书显示，中国石油天然气集团公司（以下简称“中
石油集团”）以 2015 年 12 月 31 日为基准日，将其持有的金融业务资产无偿划转至
其中国石油集团资本有限责任公司（以下简称“中油资本”）持有，并以中油资本
100%股权作为本次重组的置入资产。截至报告披露日，无偿划转中石油专属财产
保险股份有限公司（以下简称“专属保险”）40%股份、中意人寿保险有限公司（以
下简称“中意人寿”）50%股权和中意财产保险有限公司（以下简称“中意财险”）
51%股权的事项尚未取得保监会正式批复，置出、置入资产的评估结果尚需经国
务院国资委备案。请你公司补充披露：（1）本次交易涉及的金融企业国有资产评
估备案是否需要取得财政部等主管部门的批准，是否符合《关于金融企业国有资
产评估监督管理有关问题的通知》等规定。（2）上述保险公司股权审批事项的进
展情况、预计办毕时间，是否对本次交易构成实质性障碍。独立财务顾问和律师
核查并发表意见。
（一）本次交易涉及的金融企业国有资产评估备案是否需要取得财政部等主
管部门的批准，是否符合《关于金融企业国有资产评估监督管理有关问题的通知》
等规定。
根据《中央机构编制委员会办公室关于金融类企业国有资产管理部门职责分
工的通知》（中央编办函[2003]81 号）第二款，金融类企业国有资产转让、划转处
置管理，由财政部负责；涉及国资委监管的国有企业投资在金融类企业的国有资
产转让、划转，由国资委依法履行出资人职责。根据石油济柴提供的相关资料，
中油资本及其下属企业均属于由国务院国资委监管的国有企业中石油集团投资的
金融类企业，本次交易涉及的金融企业国有资产评估备案，需依照国资监管法律
法规履行相应程序。
根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权
[2006]274 号）规定，经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的
资产评估项目，其中包括采用协议方式转让企业国有产权事项涉及的资产评估项
目和股份有限公司国有股权设置事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监
督管理机构负责备案。根据石油济柴提供的相关资料，中石油集团属于国务院国
资委下属企业，本次重组的经济行为需由国务院国资委审批，置出及置入资产的
评估结果需经国务院国资委备案。
根据《关于金融企业国有资产评估监督管理有关问题的通知》（财金[2011]59
号）第四条关于评估备案的管理权限问题的规定，中央直接管理的金融企业需报
财政部备案的资产评估项目包括：中央直接管理的金融企业资产评估项目；其一
级子公司、省级分公司或分行、金融资产管理公司办事处账面资产总额大于或者
等于 5000 万元人民币的资产评估项目。 根据石油济柴提供的相关资料，中石油集
团不属于中央直接管理的金融企业，其置出及置入资产的评估报告不属于按照《关
于金融企业国有资产评估监督管理有关问题的通知》需报送财政部备案的范围。
（二）上述保险公司股权审批事项的进展情况、预计办毕时间，是否对本次
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交易构成实质性障碍。
2016 年 9 月 6 日，中国保监会下发《关于中石油专属财产保险股份有限公司
变更股东的批复》（保监许可[2016]873 号），同意中石油集团将其持有的专属保险
2,000,000,000 股股份无偿划转给中油资本。股份划转完成后，中油资本持有专属
保险 40%的股份。
2016 年 9 月 6 日，中国保监会下发《关于中意人寿保险有限公司变更股东及
修改章程的批复》（保监许可[2016]875 号），同意中石油集团将其持有的中意人寿
50%股权转让给中油资本，并修订《中意人寿保险有限公司章程》。
2016 年 9 月 7 日，中国保监会下发《关于中意财产保险有限公司变更股东及
修改章程的批复》（保监许可[2016]880 号），同意中石油集团将其持有的中意财险
51%股权转让给中油资本，并修订《中意财产保险有限公司章程》。
综上，本所认为：（1）根据《中央机构编制委员会办公室关于金融类企业国
有资产管理部门职责分工的通知》（中央编办函[2003]81 号）、《关于加强企业国有
资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274 号）等规定，置出资产
及置入资产的评估结果需经国务院国资委备案；中石油集团不属于中央直接管理
的金融企业，其置出资产及置入资产的评估报告不属于按照《关于金融企业国有
资产评估监督管理有关问题的通知》需报送财政部备案的范围。（2）中石油集团
无偿划转专属保险 40%股份、中意人寿 50%股权和中意财险 51%股权所涉股权变
更事项已取得保监会的正式批复，对本次交易不构成障碍。
二、《问询函》3. 重组报告书显示，公司本次交易决议自股东大会审议通过之
日起 12 个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准
文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。请你公司补充披露上述延长
股东大会决议有效期的方式是否符合证监会相关规定。独立财务顾问和律师核查
并发表意见。
根据石油济柴于 2016 年 9 月 13 日召开的石油济柴第七届董事会 2016 年第八
次会议形成的决议，石油济柴本次交易方案涉及的相关有效期已调整为：
1. 本次交易决议的有效期
本次交易决议的有效期为石油济柴股东大会审议通过本次交易相关议案之日
起 12 个月。
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2. 本次配套融资决议的有效期
本次配套融资决议的有效期为石油济柴股东大会审议通过本次配套融资方案
之日起 12 个月。
3. 股东大会授权董事会决议的有效期
股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的授权自石油济柴股东大会
审议通过之日起 12 个月内有效。
上述本次交易方案所涉相关有效期尚需石油济柴股东大会审议批准。
综上，本所认为，截至本专项核查意见出具日，石油济柴就调整后的本次交
易相关决议有效期已经履行现阶段必需的内部决策程序，待后续取得公司股东大
会的审议批准后将正式起算。该等经调整后的决议有效期不违反法律、法规及中
国证监会的相关规定。
三、《问询函》5. 根据重组报告书，本次交易完成后，上市公司将间接持有中
银国际 15.92%股权和中债信增 16.50%股份，对中银国际及中债信增形成重大影
响。请你公司补充披露收购中银国际和中债信增的少数股权是否符合《关于<上市
公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》的有关规定。
独立财务顾问和律师核查并发表意见。
（一）中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经
营性资产”的相关问答》（以下简称“《问答》”）有关规定的说明
2016 年 4 月 29 日，证监会发布《问答》，内容如下：
问：《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，
“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。当上市公司发行股份拟购买的资产为少
数股权时，应如何理解是否属于“经营性资产”？
答：上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应
取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：
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（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次
拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并
注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三
项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的 20%。
此外，少数股权对应的经营机构为金融企业的，还应当符合金融监管机构及
其他有权机构的相关规定。
上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。”
（二）本次交易完成后上市公司将取得标的公司的控股权
本次交易中，标的资产为中油资本 100%股权，交易完成后，上市公司将持有
中油资本 100%股权，符合《问题》关于“上市公司发行股份拟购买的资产为企业
股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权”的规定。
根据石油济柴的说明，本次交易中，中石油集团将其所持中银国际 15.92%股
权和中债信增 16.50%股份无偿划转至中油资本持有并置入上市公司，其中中石油
集团将其持有的中银国际 15.92%股权无偿划转至中油资本所涉股东变更事宜，已
获得中国证监会上海监管局《关于核准中银国际证券有限责任公司变更持有 5%以
上股权股东的批复》（沪证监许可[2016]92 号）的批准；中银国际和中债信增非本
次交易的直接标的，两家公司与中石油集团旗下其他由“一行三会”监管的牌照
金融业务一并纳入上市公司，将实现中石油集团下属金融业务资产的整体上市，
未来上市公司业务范围将涵盖财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经
纪和证券等多项金融业务，成为全方位综合性金融业务公司，有利于保持上市公
司业务的完整性，充分发挥各金融业务板块之间的协同效应，增强上市公司独立
性，提高上市公司盈利能力。
综上，本所认为，本次交易中，标的资产为中油资本 100%股权，交易完成后，
上市公司将持有中油资本 100%股权；中银国际和中债信增非本次交易的直接标
的，本次上市公司通过置入中油资本 100%股权间接取得中银国际 15.92%股权和中
债信增 16.50%股份，有利于实现中石油集团下属金融业务资产的整体上市，保持
上市公司业务的完整性，增强上市公司独立性，提高上市公司盈利能力。本次交
易符合《问答》的有关规定。
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四、《问询函》11. 重组报告书显示，部分募集配套资金用于对昆仑金融租赁
有限责任公司（以下简称“昆仑金融租赁”）和昆仑信托有限责任公司增资，上述
增资尚需相关行业主管部门批准。请你公司补充披露应履行的审批程序是否为本
次交易的前置程序，是否存在无法取得相应批准或备案的风险，如存在，补充披
露对本次交易和上市公司的影响及相关风险应对措施。独立财务顾问和律师核查
并发表意见。
（一）应履行的审批程序为本次交易的前置程序
本次交易的部分募集配套资金拟用于对昆仑金融租赁和昆仑信托增资，截至
本专项核查意见出具日，尚需获得相关行业主管部门批准本次交易方案中募集配
套资金用于向昆仑金融租赁和昆仑信托增资，上述审批程序构成本次交易的前置
程序。就相关审批事项，石油济柴已在《重组报告书》“重大事项提示”之“八、
本次交易决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需获得的批准和核准”和“第
一章 本次交易概况”之“三、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）本次交易
尚需获得的批准和核准”披露了相关核准程序构成本次交易的前置条件。
（二）相关审批存在无法取得相应批准或备案的风险
截至本专项核查意见出具日，相关方正在就募集配套资金用于向昆仑金融租
赁和昆仑信托增资与有关部门进行沟通，积极推进报批事项。但是，本次交易仍
然存在不能按时取得或无法取得上述批准或备案的风险。就此事项，石油济柴已
在《重组报告书》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）
本次交易的审批风险”和“第十三章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”
之“（一）本次交易的审批风险”对于无法取得上述批准的相关风险进行了风险提
示。
（三）本次交易和上市公司的影响及相关风险应对措施
根据《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》，本次配套融资以本次
重组的成功实施为前提条件；同时，本次重组以石油济柴在本次配套融资完成后
的股权分布仍符合深交所上市条件为前提。上述募集资金使用相关的行业主管部
门审批程序构成本次交易的前置程序，本次交易能否取得上述批准以及取得上述
批准的时间存在不确定性，如不能按时取得或无法取得行业主管部门对于本次交
易方案中募集配套资金用于向昆仑金融租赁和昆仑信托增资的批准，则本次交易
的部分募集资金投资项目可能无法实施。
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根据石油济柴的说明，截至本专项核查意见出具日，公司正在会同有关各方
积极推动与行业主管部门的沟通工作，尽快取得行业主管部门对于本次交易方案
中募集配套资金用于向昆仑金融租赁和昆仑信托增资的批准。
综上，本所认为，行业主管部门批准本次交易方案中募集配套资金用于向昆
仑金融租赁和昆仑信托增资构成本次交易的前置程序，存在无法取得相应批准或
备案的风险，上市公司已对于相应批准或备案风险、对于本次交易和上市公司的
影响及相关风险应对措施进行了披露。
五、《问询函》12. 重组报告书显示，泰康资产管理有限责任公司以其管理的
“泰康资产丰华股票专项养老金产品”认购配套融资股份，中信证券股份有限公
司（以下简称“中信证券”）以其设立的定向资产管理计划参与认购；中信证券尚
未完成资管计划备案。请你公司补充披露：（1）专项养老金产品和资管计划最终
受益人披露的穿透标准。（2）该等资管计划是否存在资金来源于银行理财产品或
资金池等情形，是否使用杠杆，如是，杠杆率是否满足《证券期货经营机构私募
资产管理业务运作管理暂行规定》的要求。（3）该等资管计划的备案程序进展情
况、预计完成时间和逾期未办毕对本次发行的影响。独立财务顾问和律师核查并
发表意见。
（1）专项养老金产品和资管计划最终受益人披露的穿透标准。
根据石油济柴的说明，对于本次交易中涉及的专项养老金产品和资管计划，
上市公司按照专项养老金产品的委托人和资管计划的最终委托人进行穿透。其中，
专项养老金产品穿透至企业年金计划；资管计划按照产权关系层层追溯至股份有
限公司、自然人、国资委、外国企业、事业单位、社会团体、政府或政府部门，
并将其认定为最终受益人。
（2）该等资管计划是否存在资金来源于银行理财产品或资金池等情形，是否
使用杠杆，如是，杠杆率是否满足《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管
理暂行规定》的要求
对于本次交易涉及的资管计划，根据中信证券出具的《关于认购资金来源的
承诺函》，其出资资金系自有资金（或自筹资金），资金来源合法，不存在直接或
间接来自于石油济柴及其关联方、本次交易的中介机构和项目人员或其他发行对
象的情形，参与本次认购取得的股份不存在代其他机构或个人持有的情况，最终
出资不存在任何杠杆融资结构化设计产品等安排，也不存在直接或间接来源于银
行理财产品或资金池的情形。
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（3）该等资管计划的备案程序进展情况、预计完成时间和逾期未办毕对本次
发行的影响
根据石油济柴的说明，截至本专项核查意见出具日，中信证券已向中国证券
投资基金业协会提交其所设立资管计划的备案申请，其预计在石油济柴召开股东
大会审议本次重组方案前可完成资管计划的备案工作。根据中信证券与石油济柴
签署的《股份认购协议》，中信证券保证中信证券及中信证券鸿道济海 1 号定向资
产管理计划、中信证券定增优选 58 号定向资产管理计划、中信证券华融公望定向
资产管理计划、中信证券中国长城资产定向资产管理计划、中信证券中安资本 1
号定向资产管理计划、中信证券中安资本 2 号定向资产管理计划、中信证券中安
资本 3 号定向资产管理计划将根据石油济柴要求的时间按照相关规定完成登记备
案手续。根据《股份认购协议》的相关约定，如果中信证券未能按照协议的约定
履行其在协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则
被视为违约，并应赔偿因其违约而对石油济柴造成的一切损失。
综上，金杜认为，（1）对于本次交易中涉及的专项养老金产品和资管计划，
上市公司按照专项养老金产品的委托人和资管计划的最终委托人进行穿透。其中，
专项养老金产品穿透至企业年金计划；资管计划按照产权关系层层追溯至股份有
限公司、自然人、国资委、外国企业、事业单位、社会团体、政府或政府部门，
并将其认定为最终受益人。（2）对于本次交易中涉及的资管计划，其出资资金系
自有资金（或自筹资金），资金来源合法，不存在直接或间接来自于石油济柴及其
关联方、本次交易的中介机构和项目人员或其他发行对象的情形，参与本次认购
取得的股份不存在代其他机构或个人持有的情况，最终出资不存在任何杠杆融资
结构化设计产品等安排，也不存在直接或间接来源于银行理财产品或资金池的情
形。（3）截至本专项核查意见出具日，中信证券已向中国证券投资基金业协会提
交其所设立资管计划的备案申请，其预计在石油济柴召开股东大会审议本次重组
方案前可完成资管计划的备案工作；同时，中信证券保证中信证券及其设立的资
管计划将根据石油济柴要求的时间按照相关规定完成登记备案手续。
六、《问询函》16. 重组报告书显示，截至 2016 年 5 月 31 日，上市公司存在三
起争议金额在 1,000 万元以上的重大未了结诉讼，四起正在履行的担保。请你公司
结合涉案借款纠纷的诉讼进展情况、胜诉的可能性以及判决结果的可执行性，补
充披露上市公司是否已足额计提资产减值准备。独立财务顾问和律师核查并发表
意见。
根据石油济柴的公开披露文件及提供的说明，截至本专项核查意见出具日，
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石油济柴 3 起争议金额在 1,000 万元以上的重大未了结诉讼以及 4 起正在履行的担
保的进展情况如下：
1、原告石油济柴诉被告山西宝莱电力开发有限公司及其晋城分公司（以下简
称“山西宝莱”）承包合同纠纷进展及担保情况
2010 年 8 月 8 日，申请人石油济柴与被申请人山西宝莱签订《王坡瓦斯发电
站项目 EPC 总承包合同》，约定石油济柴以设计、采购、施工总承包的方式建设山
西省晋城市泽州县王坡瓦斯发电站项目，合同价款总价款 1,550 万元。因山西宝莱
未按照约定履行付款义务，2014 年 12 月 11 日，石油济柴向太原仲裁委员会申请
仲裁。截至本专项核查意见出具日，双方已达成和解协议，石油济柴已收到回款
30 万元，并已联系太原仲裁委员会准备办理相应调解手续。
石油济柴作为申请人向太原仲裁委员会提出财产保全申请，太原仲裁委员会
将申请提交太原市小店区人民法院，请求该法院冻结被申请人山西宝莱、山西宝
莱晋城分公司银行存款 1,735.5232 万元或相同价值的不动产及其他财产，并以石
油济柴所有的土地使用权提供担保。2014 年 12 月 17 日，太原市小店区人民法院
裁定，对长清国用 2011 第 0700015 土地予以查封。
2、原告石油济柴诉被告晋城市润宏新能源发电股份有限公司（以下简称“润
宏新能源”）买卖合同纠纷进展及担保情况
2011 年 4 月 29 日，山东济柴绿色能源动力装备有限公司（后被石油济柴吸收
合并，以下简称“绿色能源公司”）与润宏新能源签订《工业品买卖合同》，约定
润宏新能源向绿色能源公司采购瓦斯发电机组一台，合同价款为 4,240 万元。因润
宏新能源未按照约定履行付款义务，2014 年 4 月 24 日，石油济柴向山西省晋城市
中级人民法院提起诉讼。
截至本专项核查意见出具日，双方已就本案的和解达成了初步意向，但由于
本案争议金额较大且双方沟通中存在一定误解，因此双方最终达成一致意见尚需
一段时间。
石油济柴作为原告向山西省晋城市中级人民法院提出财产保全申请，要求冻
结被告润宏新能源在银行的存款 3,800 万元或查封、扣押、冻结被告同等价值的其
他财产，并以石油济柴所有的土地使用权提供担保。2014 年 5 月 4 日，山西省晋
城市中级人民法院裁定，对长清国用 2009 第 0700091 土地予以查封。
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3、原告石油济柴诉被告山西潞安集团和顺一缘煤业有限责任公司（以下简称
“一缘煤业”）买卖合同纠纷进展及担保情况
2010 年 10 月 1 日，绿色能源公司与一缘煤业签订《山西潞安集团和顺一缘煤
业有限责任公司瓦斯发电站工程发电设备和辅助设备采购及安装项目合同书》，约
定一缘煤业向绿色能源公司采购瓦斯发电机组、电站计算机管理系统等设施设备，
总价款为 2,950 万元。因一缘煤业未按照约定履行付款义务，2014 年 6 月 16 日，
石油济柴向山西省晋中市中级人民法院提起诉讼。
双方在法院主持下达成调解协议。但一缘煤业在支付 300 万元首期款项后，
后续款项 1,068 万元至今未付。
2014 年 10 月，石油济柴向晋中中院提起强制执行申请。晋中中院已将一缘煤
业全部银行账户予以查封，扣划一缘煤业款项约 35 万元左右。
石油济柴已与晋中中院沟通，如一缘煤业不能正常恢复生产、或者恢复生产
后仍无力或者拒绝还款，石油济柴将申请对一缘煤业评估拍卖有效资产方式实现
债权清收。
石油济柴作为申请人向山西省晋中市人民法院提出财产保全申请，要求冻结
山西潞安集团和顺一缘煤业有限责任公司银行存款 1,453 万元或查封、扣押其相应
价值的财产，并以石油济柴所有的土地作为担保。2014 年 6 月 25 日，山西省晋城
市中级人民裁定，对长清国用 2009 第 0700091 土地予以查封。
4、原告石油济柴诉被告四川安之源贸易有限责任公司（以下简称“安之源”）
买卖合同纠纷进展及担保情况
石油济柴已在与安之源买卖合同纠纷案中胜诉，该案正在强制执行过程中。
石油济柴作为申请人向成都市武侯区人民法院提出财产保全申请，请求该法院对
被申请人四川安之源贸易有限责任公司所有的财产在 125 万元限额范围内予以保
全，并由石油济柴提供公司名下财产为申请保全提供财产担保。
2015 年 1 月 13 日，成都市武侯区人民法院裁定，对长清国用 2011 第 0700015
土地予以查封。
综上，本所认为，上述诉讼及财产保全担保不会对上市公司产生重大不利影
响，不会对本次交易构成实质性障碍。
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七、《问询函》17. 重组报告书显示，截至 2016 年 5 月 31 日，上市公司有 51
处房产未取得房屋所有权证，因济柴总厂承接石油济柴全部资产及负债后，因房
屋产权问题发生的纠纷、诉讼及涉及债务问题的事项均由石油济柴承担，济柴总
厂不承担任何法律责任。请你公司补充披露是否开始办理房屋所有权证，目前是
否存在因房屋产权问题发生的纠纷诉讼等，是否能够合理预计房屋产权瑕疵对上
市公司造成的损失，如是，请说明预计金额及相关会计处理，如否，请说明原因，
上述约定是否损害上市公司中小股东利益。独立财务顾问、会计师和律师核查并
发表意见。
根据石油济柴的说明，截至本专项核查意见出具日，石油济柴已经开始着手
办理房屋所有权证，目前不存在因房屋产权问题发生的纠纷或诉讼。上述房产均
为上市公司正常使用中的厂房，由于历史原因，未办理房屋所有权证，预计由于
房屋产权问题发生纠纷、诉讼的可能性较低。
根据石油济柴的说明，截至本专项核查意见出具日，办理完善上述无证房产
权属证明所需费用无法准确预计。基于：（1）上述存在产权问题的房产均为上市
公司正常使用中的厂房，系石油济柴投资建设，未来发生权属纠纷的可能性较小；
（2）从金额的可计量性看，未来办理完善相关权属证明所需费用尚难以可靠地计
量。因此，上市公司管理层未对上述办证费用进行会计处理，在财务报告附注中
进行提示。
根据《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》及石油济柴的说明，
本次重组涉及的上市公司置出资产最终交易价格为中企华出具且经国务院国资委
备案的《济南柴油机股份有限公司重大资产重组项目所涉及的济南柴油机股份有
限公司净资产价值评估报告》（中企华评报字[2016]第 1216-02 号）的评估结果，
为 46,213.94 万元。置出资产采用市场法评估结果作为评估结论。由于办理完善上
述无证房产权属证明所需费用无法准确预计，评估过程中未特别考虑办理完善房
产权属所需费用对评估值的影响，在评估报告中对房产权属问题进行了特别说明。
鉴于评估结果中并未扣除办理完善房产权属所需费用（即评估结果反映的是无权
属问题置出资产的价值），因此，济柴总厂承接石油济柴全部资产及负债后，石油
济柴房屋产权问题发生的纠纷、诉讼及涉及债务问题的事项均由石油济柴承担的
交易安排合理，交易约定不会损害上市公司中小股东利益。
根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，上市公司已经开始着手办理房
屋所有权证，目前不存在因房屋产权问题发生的纠纷诉讼等。本所认为，济柴总
厂承接石油济柴全部资产及负债后，因石油济柴置出资产中的房屋产权问题发生
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的纠纷、诉讼及涉及债务问题的事项均由石油济柴承担的交易约定不会损害上市
公司中小股东利益。
八、《问询函》18. 重组报告书显示，上市公司应在交割日之前就置出资产中
的债务转让取得相关债权人的同意，对于截至交割日仍无法取得债权人同意的债
务，由上市公司在该等债务到期时，按照相关合同约定对相关债权人进行偿还。
中石油集团将督促济柴总厂对上市公司所偿还的金额进行全额补偿。请你公司补
充披露：（1）本次交易涉及的置出资产的债务总额及取得债权人同意函的进展情
况，取得债权人同意函的最后期限。（2）未取得债权人同意函的债务中，是否存
在明确表示不同意债务转移的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿
还完毕。（3）对于截至交割日仍无法取得债权人同意的债务，明确济柴总厂的补
偿方式、期限和履约保障，是否附有偿还义务。（4）资产交割日之后，上市公司
先行代为偿还债务是否造成关联方非经营性资金占用，上述约定是否对债务转移
形成障碍，进而对本次重组构成实质性障碍。独立财务顾问和律师核查并发表意
见。
（一）本次交易涉及的置出资产的债务总额及取得债权人同意函的进展情况，
取得债权人同意函的最后期限。
根据《审计报告》及石油济柴提供的资料和说明，截至 2016 年 5 月 31 日，本
次交易涉及的置出资产债务总额为 161,157.75 万元，其中，主要债务为短期借款
80,000.00 万元、应付账款 47,513.17 万元、其他应付款 11,321.12 万元。截至本专
项核查意见出具日，石油济柴尚未取得债权人关于债务转移的回函，取得债权人
关于债务转移的回函的最后期限为置出资产的交割日。
（二）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意债务转移的
债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。
根据石油济柴提供的资料及说明，截至本专项核查意见出具日，石油济柴尚
未取得债权人关于债务转移的回函，但亦无债权人明确表示不同意债务转移。置
出资产主要债务中，短期借款 80,000.00 万元为中油财务对石油济柴发放的短期贷
款，经过石油济柴与中油财务的初步沟通，预计能够在交割日前取得中油财务关
于同意债务转移的回函。此外，石油济柴对济柴总厂的应付账款 11,021.66 万元和
其他应付款 9,407.65 万元，预计能够在上市公司 2016 年第三次临时股东大会前取
得济柴总厂关于同意债务转移的回函。
（三）对于截至交割日仍无法取得债权人同意的债务，明确济柴总厂的补偿
12
方式、期限和履约保障，是否附有偿还义务。
对于截至交割日仍无法取得债权人同意的债务，济柴总厂已经出具了《关于上
市公司债权债务处理的承诺函》，承诺：
“如石油济柴在交割日前尚未就置出资产中某项债务的转让取得相关债权人
同意，由石油济柴在该等债务到期时向债权人和本厂或本厂指定的第三方发出书
面通知将该等债务偿还事宜交由本厂或本厂指定的第三方负责处理，由本厂或本
厂指定的第三方直接向债权人以现金等方式全额偿还债务；如相关债权人不同意
其债权移交本厂或本厂指定的第三方处理，则石油济柴将在债务到期日 5 个工作
日之前书面通知本厂或本厂指定的第三方参与协同处理，在本厂或本厂指定的第
三方将相应款项支付给石油济柴后，由石油济柴向债权人清偿。”
根据石油济柴的说明，本次交易完成后，济柴总厂将继续持有上市公司
17,252.35 万股股份，按照截至本专项核查意见出具日最近一个交易日收盘价 12.91
元/股计算，该等股份市值为 222,727.86 万元。本次交易完成后，上市公司盈利能
力得到根本性改善，持续经营能力和抗风险能力得到增强，济柴总厂持有的上述
上市公司股份的内在价值也将获得大幅提升。济柴总厂持有的该等股份及其相关
收益可为济柴总厂履约能力提供有力保障。
（四）资产交割日之后，上市公司先行代为偿还债务是否造成关联方非经营
性资金占用，上述约定是否对债务转移形成障碍，进而对本次重组构成实质性障
碍。独立财务顾问和律师核查并发表意见。
根据济柴总厂所出《关于上市公司债权债务处理的承诺函》，上市公司无需先
行代为偿还债务，不会导致关联方非经营性资金占用，上述约定不会对债务转移
形成障碍，也不会对本次重组构成实质性障碍。
根据石油济柴提供的相关资料并经本所经办律师核查，本次交易涉及的取得
置出资产债权人同意函的最后期限为置出资产的交割日，上市公司目前尚未取得
债权人关于债务转移的回函，但亦无债权人明确表示不同意债务转移。本所认为，
根据济柴总厂所出承诺函，济柴总厂在置出资产交割后对其中的债务承担偿还义
务，上市公司无需先行代为偿还，不会导致关联方非经营性资金占用，上述约定
不会对债务转移形成障碍，也不会对本次重组构成实质性障碍。
九、《问询函》20. 重组报告书显示，截至 2016 年 5 月 31 日，中油资本及其控
股公司共有争议金额 1,000 万元以上的重大未决诉讼案件 16 起、重大未决仲裁 1
13
起，其中昆仑金融租赁的涉诉金额高达 3.46 亿元。请你公司补充披露交易标的是
否足额计提资产减值准备或预计负债，上述诉讼对交易标的的经营能力和财务状
况是否会造成重大影响，对评估结果是否产生重大影响。独立财务顾问、会计师、
律师核查并发表意见。
根据中油资本及其主要下属公司提供的诉讼文书等相关资料及说明，截至本
专项核查意见出具日，中油资本及其下属公司共有争议金额在 1,000 万元以上的
重大未决诉讼案件 17 起、重大未决仲裁 1 起。其中 16 起重大未决诉讼案件中油
资本下属公司为原告，争议金额为 17.40 亿元，诉讼性质主要为银行贷款、应收
款项的追偿。具体情况请见本专项核查意见附表一。
根据中油资本及其主要下属公司提供的资料并经本所经办律师核查，中油资
本及其主要下属公司的重大未决诉讼的争议金额占标的资产最近一期经审计净资
产的比例较小，且根据各公司的确认，在诉讼期间，各公司的经营正常运转，未
受到上述诉讼的影响。综上，本所认为，上述诉讼不会对中油资本及其主要下属
公司的经营能力和财务状况产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
十、《问询函》21. 重组报告书显示，报告期内，中油资本本部、中意财险、
中意人寿各存在一起行政处罚，昆仑银行存在三起行政处罚。请你公司补充披露
相关处罚是否构成重大违法违规行为，是否对本次交易构成障碍。独立财务顾问
及律师核查并发表意见。
根据《行政处罚决定书》（庆工商处字[2014]42 号），2014 年 3 月 6 日，昆仑
银行大庆分行因无照经营行为、在办理个人贷款业务中强迫借款人替银行缴纳《房
屋他项权利》登记费的行为，被大庆市工商行政管理局责令立即停止违法行为，
并处以没收违法所得 39,610 元，罚款 40,390 元；当事人的无照经营行为和侵犯消
费者权益的行为数量不大，能够在知道该行为违法后积极配合调查，提供相关证
据说明情况。
根据《行政处罚决定书》（新发改价检处（2015）9 号），2015 年 9 月 30 日，
昆仑银行乌鲁木齐分行因超标注收取国内保函手续费 11553.89 元和擅自收取国外
保函变更手续费 3,800 元的行为，被新疆维吾尔自治区发展和改革委员会依据《价
格法》第 39 条、第 40 条和《价格违法行为行政处罚规定》第 9 条的规定分别处以
违法所得一倍的罚款，共计 15,353.89 元。
根据《行政处罚决定书》（市物检罚[2015]010 号），2015 年 8 月 26 日，昆仑
银行西安分行因转嫁应由银行承担的房屋抵押登记费、收取融资财务顾问服务费
14
质价不符的违法行为被西安市物价局依据《价格法》第 12 条、第 39 条、第 40 条
以及《规范价格行政处罚权的若干规定》第 12 条的规定处以违法所得 2,168,180
元 1 倍的罚款，罚款金额共计 2,168,180 元。
根据《行政处罚决定书》（川保监罚[2015]5 号），2015 年 4 月 9 日，中意人寿
四川省分公司因编制提供虚假报告、报表、文件或者资料，被中国保监会四川监
管局依据《保险法》172 条、173 条处以 10 万元罚款；时任四川省分公司银行保险
业务部主管郑露被予以警告并罚款 1 万元。
根据《行政处罚决定书》（黑保监罚字[2015]23 号），2015 年 9 月 2 日，中意
财险大庆分公司因将不在保险期间的事故通过修改出险时间予以理赔的行为被中
国保险监督管理委员会黑龙江监管局依据《保险法》第 162 条的规定责令改正，
并处以 10 万元的罚款；吴宏伟被予以警告并罚款 2 万元。
根据《行政处罚决定书》（京统执罚决字（2015）第 0153 号），2015 年 10 月
23 日，金亚光因提供不真实的统计资料的行为被北京市统计局依据《统计法》第
41 条的规定处于警告并予以 5,000 元的罚款。
根据相关法律法规的规定，上述违法行为均不属于情节较重或严重的情形；
罚款金额占相关公司最近一期经审计净资产的比例较小，且均已缴清。上述行政
处罚未导致相关公司或其分支机构之合法存续受影响或业务经营所需之资质被撤
销等重大后果。
综上，本所认为，上述行政处罚不构成重大违法违规行为，不会对本次交易
构成实质性障碍。
十一、《问询函》22、重组报告书显示，昆仑银行、中意财险、中意人寿部分
租赁房产租赁期限已经或即将届满。请你公司补充披露即将到期房产的续租情况，
租赁合同是否包含自动续期条款，是否存在到期无法续租的风险，是否影响公司
经营稳定性。独立财务顾问和律师核查并发表意见。
根据昆仑银行、中意财险、中意人寿提供的租赁合同及确认，其租赁房产期
限已经或将于 2016 年 10 月 31 日前届满的共计 17 处，具体情况请见本专项核查
意见附表二。其中，8 处租赁房产已签订续租合同；7 处房产出于生产经营考虑不
再续租，已经或计划搬迁；另有昆仑银行大庆分行承租大庆油田电力集团的 1 处
房产、中意人寿陕西省分公司承租长庆石油勘探矿区服务事业部兴隆园物业服务
处、西安西北石油管道公司的 1 处房产租赁期限即将届满。上述租赁房产的租赁
15
合同均未包含自动续期条款。
根据昆仑银行和中意人寿的确认，上述 2 处租赁期限即将届满的房产自租赁
以来均一直正常使用，与相关出租人不存在纠纷，目前相关承租人正在与出租人
沟通续租事宜；该等房产均为办公用途，可替代性强，若到期无法续租将积极寻
找新的办公场所，避免对经营产生重大影响。
综上，本所认为，上述 2 处房产租赁期限即将届满的情况不会对昆仑银行和
中意人寿的经营稳定性产生重大不利影响。
十二、《问询函》23、重组报告书显示，截至 2016 年 5 月 31 日，中意人寿两
处自有房产未办理房产证，中意人寿对其享有有限产权。请你公司补充披露：（1）
中意人寿是否需要或拟办理房产证，上述产权瑕疵预计是否会对中意人寿造成影
响或损失，如是，请说明预计金额及相关会计处理，如否，请说明原因。（2）上
述产权瑕疵对评估结果是否造成影响。独立财务顾问、会计师和律师核查并发表
意见。
根据中意人寿与深圳市住房和建设局于 2014 年 2 月 13 日签署的《深圳市住房
和建设保障性住房（单位）买卖合同》，其未办理房屋所有权证的两处房产位于深
圳市南山区宝深路南松坪村三期经济适用房西区，建筑面积合计为 99.23 平方米，
用于中意人寿的职工住房。
根据中意人寿的说明，上述两处房产系依据《深圳市保障性住房条例》、《深
圳市人才安居暂行办法》以及有关政策法规取得，属于定向配租的公共租赁住房，
无法以中意人寿为权利人办理房屋所有权证；截至本专项核查意见出具日，中意
人寿就上述 2 处房产不存在重大诉讼、纠纷或潜在重大纠纷，也未因上述 2 处房产
的产权瑕疵问题受到房屋管理主管部门任何形式的行政处罚。
综上，中意人寿上述 2 处房产的建筑面积较小，且用途为职工住房，并非开
展生产经营活动的办公场地。本所认为，上述两处房产的产权瑕疵不会对中意人
寿的整体经营和财务状况产生重大不利影响。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
16
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳证券交易所<关于对济南柴油
机股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》的签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
高怡敏
唐丽子
单位负责人：
王 玲
二〇一六年九月十三日
17
附表一 ：标的公司及其下属公司的重大未决诉讼、仲裁情况
序 原告/申 涉及争议金
被告/被申请人 案由 进展情况
号 请人 额（万元）
因租赁期限届满，标准基金投资有限公司（次承租人）
因拒绝履行搬离租赁房屋的义务而出现违约，中油资本
向中国国际经济贸易仲裁委仲裁委员会提起仲裁请求，
责令内蒙古凯创投资投资集团有限责任公司（承租人）
中国石油 按约定支付滞留金 1,625.17 万元，法律服务费人民币
标准基金投资有限公司；内
集团资本 租赁协 45.00 万元，合计 1,670.17 万元，并承担本案仲裁费；2016
1 蒙古凯创投资投资集团有 1,701.21
有限责任 议纠纷 年 4 月 7 日，仲裁庭作出裁决由内蒙古凯创投资向申请
限责任公司
公司 人支付滞留金人民币及法律服务费共计 1,670.17 万元，
并承担本请求的仲裁费 31.04 万元。根据本案代理律师的
反馈，中国国际经济贸易仲裁委员会已于 2016 年 8 月 26
日出具送达证明。至此，中油资本具有了申请强制执行
的依据。
昆仑银行 秦皇岛东奥燃料销售有限 金 融 借
因 4 笔金融借款合同纠纷，昆仑银行作为原告于 2016 年
2 股份有限 公司、中石油铁建油品销售 款 合 同 10,078.58
5 月 11 日向新疆维吾尔自治区高级人民法院分别提起 4
公司 有限公司、卢昌权、张帆 纠纷
18
序 原告/申 涉及争议金
被告/被申请人 案由 进展情况
号 请人 额（万元）
宗诉讼，分别请求被告秦皇岛东奥燃料销售有限公司、
昆仑银行 秦皇岛东奥燃料销售有限 金 融 借
中石油铁建油品销售有限公司偿还《融资业务合同》中
3 股份有限 公司、中石油铁建油品销售 款 合 同 10,089.57
的本金 100,000,000 元及利息，支付律师费 150,000 元等，
公司 有限公司 纠纷
共计 100,900,026 元；请求被告秦皇岛东奥燃料销售有限
昆仑银行 秦皇岛东奥燃料销售有限 金 融 借 公司、中石油铁建油品销售有限公司偿还《融资业务合
4 股份有限 公司、中石油铁建油品销售 款 合 同 10,090.00 同》中的本金 100,000,000 元及利息，支付律师费 150,000
公司 有限公司 纠纷 元等，共计 100,895,705 元；请求被告秦皇岛东奥燃料销
售有限公司、中石油铁建油品销售有限公司、卢昌权、
张帆偿还《融资业务合同》中的本金 100,000,000 元及利
昆仑银行 秦皇岛东奥燃料销售有限 金 融 借 息，支付律师费 150,000 元等，共计 100,785,797 元；请
5 股份有限 公司、中石油铁建油品销售 款 合 同 9,507.80 求被告秦皇岛东奥燃料销售有限公司、中石油铁建油品
公司 有限公司、卢昌权、张帆 纠纷 销售有限公司、卢昌权、张帆偿还《融资业务合同》中
的本金 94,603,887.17 元及利息，支付律师费 150,000 元
等，共计 95,077,964.6 元。
昆仑银行 江苏金鼎腾新机械装备有
金融借
股份有限 限公司、稽耀贤、沈红美、
6 款 合 同 1,408.20 2015 年 11 月 3 日，一审判决昆仑银行胜诉。
公司（总 稽丹、谢伟星、江苏金铜鑫
纠纷
行 营 业 机械有限公司
19
序 原告/申 涉及争议金
被告/被申请人 案由 进展情况
号 请人 额（万元）
部）
昆仑银行
库尔勒发贸工贸有限责任 金 融 借 2016 年 1 月 18 日，一审判决库尔勒分行胜诉。2016 年 3
股份有限
7 公司、赵平、四川临江寺味 款 合 同 1,525.42 月 16 日，库尔勒分行向巴音郭楞蒙古自治州中级人民法
公司库尔
业、博斯特钻井公司 纠纷 院提起强制执行申请。
勒分行
昆仑银行
库尔勒发贸工贸有限责任 金 融 借 2016 年 1 月 18 日，一审判决库尔勒分行胜诉。2016 年 3
股份有限
8 公司、赵平、四川临江寺味 款 合 同 1,523.44 月 16 日，库尔勒分行向巴音郭楞蒙古自治州中级人民法
公司库尔
业、博斯特钻井公司 纠纷 院提起强制执行申请。
勒分行
昆仑银行 新疆广石冶金（集团）工业
金融借 2015 年 11 月 3 日，一审法院作出判决，支持乌鲁木齐分
股份有限 有限公司、新疆广石冶金
9 款 合 同 2,005.80 行诉讼请求；2015 年 11 月 16 日，汪家银、徐建莉上诉
公司乌鲁 （集团）有限公司、张广为、
纠纷 至自治区高级人民法院。
木齐分行 汪家银、徐建莉、汪恩
昆仑银行 新疆昆岗墙体材料科技有 2016 年 5 月 12 日乌鲁木齐分行向法院提起诉讼，法院已
金融借
股份有限 限公司、喀什美城房地产开 立案，并裁定准予诉前财产保全；喀什美城房地产开发
10 款 合 同 1,513.05
公司乌鲁 发有限公司、徐根洪、郑华 有限公司提出管辖权异议，2016 年 7 月 22 日，法院裁定
纠纷
木齐分行 芬、蔡士兵、沈素斌 驳回其管辖权异议。
11 昆仑银行 石河子开发区经济建设总 金 融 借 14,951.17 一审克拉玛依分行胜诉，判决已生效，待执行。
20
序 原告/申 涉及争议金
被告/被申请人 案由 进展情况
号 请人 额（万元）
股份有限 公司、新疆天盛实业有限公 款 合 同
公司克拉 司 纠纷（保
玛依分行 证责任）
昆仑银行 新疆天盛实业有限公司（现 金 融 借
股份有限 为 如 意 纺 织 科 技 有 限 公 款 合 同 2016 年 4 月 18 日，如意纺织科技有限公司提出的管辖权
12 51,560.60
公司克拉 司），浙江雄盛实业有限公 纠纷（保 异议被驳回，一审尚未开庭。
玛依分行 司、雄峰控股集团有限公司 证责任）
新疆德荣燃气有限公司、吐
昆仑银行 鲁番地区企惠融资担保有
股份有限 限责任公司、新疆维吾尔自 借 款 合 一审吐哈分行胜诉，2016 年 5 月 12 日，新疆维吾尔自治
13 1,038.35
公司吐哈 治区融资担保有限责任公 同纠纷 区融资担保有限责任公司提起上诉。
分行 司、陈俊生、周云霞、陈峥
嵘、马玲敏
因融资租赁合同纠纷，昆仑金融租赁作为原告于 2015 年
昆仑金融 融资租 1 月 20 日向重庆市高级人民法院提起诉讼，请求被告湖
湖南广电移动有限责任公
14 租赁有限 赁 合 同 34,582.30 南广电移动有限责任公司支付到期未支付的租金
司
责任公司 纠纷 52,934,843.48 元及逾期利息和所有未到期的租金
291,718,130.98 元及逾期利息，并承担律师费 1,170,000
21
序 原告/申 涉及争议金
被告/被申请人 案由 进展情况
号 请人 额（万元）
元及其他费用。2016 年 4 月 20 日，重庆市高级人民法院
作出（2015）渝高法民初字第 00018 号民事判决，判决
湖南广电移动有限责任公司向昆仑金融租赁支付到期未
付租金 64,809,792.89 元及逾期利息，支付提前到期租金
270,406,101.35 元及逾期利息，支付律师费 1,170,000 元
等。
因深圳市益相龙投资发展有限公司违规行为造成被保险
人受损，专属保险根据《保险单》对被保险人先行支付
保险赔偿金 1,000 万元；2016 年 1 月，专属保险与被保
险人签订了《权益转让书》，专属保险取得了对实际侵
中石油专 保险人 权人的代位求偿权。2016 年 3 月 9 日，专属保险向法院
属财产保 深圳市益相龙投资发展有 代位求
15 1,000.00 提起诉讼，请求判令深圳市益相龙投资发展有限公司支
险股份有 限公司 偿权纠 付保险赔偿金人民币 1,000 万元。经国务院深圳光明新区
限公司 纷 滑坡灾害调查组认定，此次深圳滑坡灾害由受纳场渣土
堆填体滑动引起，是一起生产安全事故。深圳市益相龙
投资发展有限公司作为渣土受纳场的运营者和管理人，
怠于履行管理职责违规堆放渣土，造成本次事故。因而
需要对被保险人的损失承担全部赔偿责任；《中华人民
22
序 原告/申 涉及争议金
被告/被申请人 案由 进展情况
号 请人 额（万元）
共和国保险法》第 60 条第一款规定因第三者对保险标的
的损害而造成保险事故的，保险人自向被保险人赔偿保
险金之日起，在赔偿金额范围内代位行使被保险人对第
三者请求赔偿的权利。
因借款担保合同纠纷，昆仑信托向北京市方圆公证处对
其与恒润筑邦石油化工有限公司、濮阳市石油化工有限
公司、濮阳市恒润投资管理有限公司及尚拥军签订的并
经该证处公证的（2011）京方圆内经证字第 25536 号、
25537 号、25539 号、26638 号公证书签发执行证书；2015
年 4 月 23 日，北京市方圆公证处签发《执行证书》。因
濮阳市恒润筑邦石油化工 恒润筑
昆仑信托 被执行人未履行生效法律文书确定的义务，昆仑信托于
有限公司、濮阳市石油化工 邦 项 目
16 有限责任 12,133.00 2015 年 6 月向河南省高级人民法院申请强制执行，河南
有限公司、濮阳市恒润投资 强 制 执
公司 省高级人民法院指定河南省中级人民法院负责执行。
管理有限公司及尚拥军 行案件
2015 年 6 月 18 日，河南省濮阳市中级人民法院裁定冻结
被执行人濮阳市恒润投资管理有限公司持有的濮阳市恒
润石油化工有限公司 49%的股权；冻结被执行人尚拥军
在濮阳恒润筑邦石油化工有限公司 40.38%的股权（2100
万元），冻结期为 3 年。2015 年 8 月 20 日，河南省濮阳
市中级人民法院裁定查封被执行人濮阳市恒润筑邦石油
23
序 原告/申 涉及争议金
被告/被申请人 案由 进展情况
号 请人 额（万元）
化工有限公司名下的土地（台国用（2012）135 号，面积
50118.97 平方米；台国用（2012）043 号，面积 43849.38
平方米；台国用（2011）018 号，面积 60880.61 平方米），
查封期为 3 年。根据昆仑信托反馈，进一步的财产保全
事宜正在沟通中。
因金融租赁合同纠纷，昆仑信托作为原告向北京市第四
中级人民法院提起诉讼；2016 年 3 月 3 日，北京市第四
中级人民法院受理本案。2016 年 3 月 4 日，根据昆仑信
托的申请，法院裁定冻结雨润控股集团有限公司、杭州
雨润千岛房地产开发有限公司在银行的存款或者查封、
昆仑信托 雨润控股集团有限公司、杭 金 融 借
扣押其相应价值的财产（限额为 11,000 元）；2016 年 3
17 有限责任 州雨润千岛房地产开发有 款 合 同 11,000.00
月 17 日，财产保全完成，查封了杭州雨润千岛房地产开
公司 限公司 纠纷
发有限公司名下的一处土地使用权。2016 年 4 月 14 日，
针对雨润控股集团有限公司提出的管辖权异议，法院裁
定驳回。雨润控股集团有限公司针对此裁定提起上诉；
2016 年 6 月 16 日，北京市高级人民法院于裁定驳回其上
诉，维持原裁定。
霸州华堂 原奥伊尔投资管理有限公 债权转 因债权转让合同纠纷，2008 年 10 月，霸州华堂制药有限
18 2,000.00
制药有限 司（中油资产） 让合同 公司向北京市第一中级人民法院起诉，请求判令解除霸
24
序 原告/申 涉及争议金
被告/被申请人 案由 进展情况
号 请人 额（万元）
公司 纠纷 州华堂制药有限公司与奥伊尔投资签署的《债权转让合
同书》，并判令奥伊尔投资支付违约金 2,000 万元；2008
年 12 月 19 日，北京市第一中级人民法院作出判决，支
持霸州华堂制药有限公司公司的诉讼请求。2009 年 4 月
30 日，针对奥伊尔投资的上诉，北京市高级人民法院于
作出判决，维持原判。2010 年 11 月 23 日，针对奥伊尔
投资的再审申请，最高人民法院指令高级人民法院再审
本案。再审期间，奥伊尔投资注销，中油资产承担本案
中奥伊尔投资对霸州华堂制药有限公司的债务；北京市
高级人民法院于 2011 年 11 月 8 日作出第 51 号判决。2014
年 12 月 24 日，最高人民法院作出判决撤销第 51 号判决，
维持北京市高级人民法院于 2009 年 4 月 30 日作出的判
决。针对上述判决，中油资产向最高人民检察院申请抗
诉。
25
附表二：昆仑银行、中意财险、中意人寿的房产续租情况
房产用 租赁面积
序号 出租人 承租人 坐落位置 租赁期限 备注
途 （平方米）
大庆市让胡路区东湖
大庆油田电力集 昆仑银行股份有 2013/9/20-20 计划续租（正在沟
1 小区东湖广场对面（原 办公 420.00
团 限公司大庆分行 16/9/19 通续租事宜）
电力稽查办公楼）
黑龙江省大庆市让胡
昆仑银行股份有 2013/7/5-201
2 崔凯 路区西静路南 13 号商 办公 342.80 续租至 2017/5/4
限公司大庆分行 6/7/4
住楼 4 号商服
克拉玛依区人民 昆仑银行股份有
克拉玛依市金龙镇永 2011/8/8-201
3 政府金龙镇办事 限公司克拉玛依 办公 149.24 续租至 2017/8/7
盛路 6 号 6/8/7
处 营业部
中意人寿保险有
香港确佳投资有 深圳市罗湖区人民南 2013/10/21-2
4 限公司深圳分公 办公 222.40 续租至 2017/10/20
限公司 路发展中心 3201 室 016/10/20
司
北京市朝阳区建国门
中意财产保险有 2015/7/8-201
5 吴美娟 外大街 16 号 2 号楼 办公 135.00 不再续租
限公司 6/7/7
1506
沈阳新华世纪房
中意财产保险有 沈阳市沈河区市府大 2015/8/17-20
6 地产开发有限公 办公 94.37 不再续租
限公司 路 262-4 号 2110 房间 16/8/16
司
上海市浦东新区世纪
中意财产保险有
中国金茂（集团） 大道 88 号之金贸大厦 2013/9/16-20
7 限公司上海分公 办公 349.63 续租至 2019/9/15
有限公司 办公楼二区 7 层 02 单 16/9/15
司
元
26
房产用 租赁面积
序号 出租人 承租人 坐落位置 租赁期限 备注
途 （平方米）
中意财产保险有
上海市浦东新区丁香 2015/6/13-20
8 王国章 限公司上海分公 办公 73.54 续租至 2017/6/12
路 910 弄 17 号 2103 室 16/6/12
司
中意财产保险有
上海市博山路 200 弄 员工宿 2015/7/20-20
9 邱轾、陶婷 限公司上海分公 64.81 续租至 2017/7/19
20 号 2101 室 舍 16/7/19
司
山东省潍坊市奎文区
潍坊东泰房地产 中意人寿保险有
东风东街与虞河路交 2015/9/16-20
10 开发有限责任公 限公司山东省分 办公 93.72 不再续租
叉口东北角东泰大厦 6 16/8/31
司 公司
层 614 室、623 室
山东省潍坊市奎文区
潍坊东泰房地产 中意人寿保险有
东风东街与虞河路交 2014/9/1-201
11 开发有限责任公 限公司山东省分 办公 517.40 不再续租
叉口东北角东泰大厦 7 6/8/31
司 公司
层
中意人寿保险有
北京市盛隆旺信 怀柔区商业街 3 号 1 栋 2014/9/18-20
12 限公司北京分公 办公 200.00 续租至 2019/9/16
息咨询有限公司 401 室 16/9/15
司
中意人寿保险有 中山东路 288 号 4901
南京新浦发展有 2013/7/25-20
13 限公司江苏省分 室、4902 室、4903 室、 办公 710.68 续租至 2018/7/24
限公司 16/7/24
公司 4904 室
中意人寿保险有
苏州工业园区尼
限公司江苏省分 世纪金融大厦 1 幢 901 2016/5/3-201
14 盛商业管理有限 办公 843.99 不再续租
公司苏州中心支 室 6/8/2
公司
公司
27
房产用 租赁面积
序号 出租人 承租人 坐落位置 租赁期限 备注
途 （平方米）
长庆石油勘探矿
区服务事业部兴 中意人寿保险有 西安市凤城四路与开
2015/9/20-20 计划续租（正在沟
15 隆园物业服务 限公司陕西省分 元路十字西南管道北 办公 64.52
16/9/19 通续租事宜）
处、西安西北石 公司 区临街商铺
油管道公司
中意人寿保险有
鞍山市艺霖房地 鞍山市铁东区二一九 2013/7/31-20
16 限公司辽宁省分 办公 377.00 不再续租
产开发有限公司 路 36 号金融大厦 6 层 16/9/30
公司
中意人寿保险有
中山市南头镇同乐中 2013/8/1-201
17 陈松辉 限公司广东省分 办公 210.00 不再续租
路 33 号首层之一 6/7/31
公司
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