天舟文化：验资报告_股票频道

验资报告

天职业字[2016]14836 号

天舟文化股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审验了贵公司截至 2016 年 9 月 5 日止新增注册资本及股本情况。按照相

关法律法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的

安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表

审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》进行的。在审

验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司 2015 年 12 月 17 日第二届董事会第四十三次会议审议通过了《关于<天舟文化股份

有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》，2016 年 3

月 21 日第二届董事会第四十六次会议审议通过了《关于<天舟文化股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》，并于 2016 年 4 月 8 日经贵公司 2016

年第一次临时股东大会审议通过。2016 年 7 月 13 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准

天舟文化股份有限公司向袁雄贵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

[2016]1585 号文件）核准，贵公司本次申请增加注册资本（股本）人民币 69,981,814.00 元，全

部向特定投资者定价发行人民币普通股(A 股)69,981,814 股以募集发行股份购买资产的配套资

金及补充流动资金，变更后的注册资本（股本）为人民币 649,949,574.00 元。

经我们审验，截至 2016 年 9 月 5 日止，贵公司已收到宝盈基金管理有限公司、北信瑞丰

基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和安信基金管理有限责任公司以货币出资缴纳的新

增股本合计人民币 69,981,814.00 元，每股面值人民币 1 元，发行数量 69,981,814 股，每股作价

16.34 元/股，按发行价计算的筹资总额为人民币 1,143,502,840.76 元，扣除与发行有关的费用人

民币 38,266,528.78 元（大写：叁仟捌佰贰拾陆万陆仟伍佰贰拾捌元柒角捌分），贵公司实际募

资净额为人民币 1,105,236,311.98 元（大写：壹拾壹亿零伍佰贰拾叁万陆仟叁佰壹拾壹元玖角

捌分），其中计入“股本”人民币 69,981,814.00 元（大写：陆仟玖佰玖拾捌万壹仟捌佰壹拾肆

元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币 1,035,254,497.98 元（大写：壹拾亿零叁仟伍佰贰

拾伍万肆仟肆佰玖拾柒元玖角捌分）。

贵公司原注册资本(股本)为人民币 579,967,760.00 元。贵公司本次增加注册资本(股本)为

人民币 69,981,814.00 元，变更后的注册资本(股本)为人民币 649,949,574.00 元。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 579,967,760.00 元，股本为人民

币 579,967,760.00 元，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016 年 8 月

11 日出具“天职业字[2016] 14298 号”验资报告。截至 2016 年 9 月 5 日止，变更后的注册资

本为人民币 649,949,574.00 元，累计股本为人民币 649,949,574.00 元。

本验资报告供贵公司办理注册资本及股本变更登记及据以向出资者签发出资证明时使用，

不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和经营能力等的保证。因使用不当

造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

附件：1.新增股本实收情况明细表

2.股本及股本变更前后对照表

3.验资事项说明

（此页无正文，为验资报告之签章页）

中国注册会计师：刘宇科

中国北京

中国注册会计师：李明

二○一六年九月六日

中国注册会计师：伍舫

附件 1

新增股本实收情况明细表

截至 2016 年 9 月 5 日止

被审验单位名称：天舟文化股份有限公司货币单位：人民币元

新增股本的实际出资情况

其中：股本

认缴新增股其中：货币出资

股东名称知识产土地使其他（股占新增

本货币实物合计占新增

权用权权）金额股本比

金额股本比

例（%）

宝盈基金管理有限公司 20,195,838.00 20,195,838.00 20,195,838.00 20,195,838.00 28.86 20,195,838.00 28.86

北信瑞丰基金管理有限公司 14,075,887.00 14,075,887.00 14,075,887.00 14,075,887.00 20.11 14,075,887.00 20.11

财通基金管理有限公司 16,768,665.00 16,768,665.00 16,768,665.00 16,768,665.00 23.96 16,768,665.00 23.96

安信基金管理有限责任公司 18,941,424.00 18,941,424.00 18,941,424.00 18,941,424.00 27.07 18,941,424.00 27.07

合计 69,981,814.00 69,981,814.00 69,981,814.00 69,981,814.00 100 69,981,814.00 100

附件 2

股本及股本变更前后对照表

截至 2016 年 9 月 5 日止

被审验单位名称：天舟文化股份有限公司货币单位：人民币元

认缴股本股本

变更前变更后变更前变更后

占股本总

股东名称占股本总

出资比例出资比例额本次增加额

金额金额金额金额额比例

（%）（%）

比例（%）（%）

湖南天鸿投资集团有限公司 194,677,813.00 33.57 194,677,813.00 29.95 194,677,813.00 33.57 194,677,813.00 29.95

宝盈基金管理有限公司 20,195,838.00 3.11 20,195,838.00 20,195,838.00 3.11

北信瑞丰基金管理有限公司 14,075,887.00 2.17 14,075,887.00 14,075,887.00 2.17

财通基金管理有限公司 16,768,665.00 2.58 16,768,665.00 16,768,665.00 2.58

安信基金管理有限责任公司 18,941,424.00 2.91 18,941,424.00 18,941,424.00 2.91

其他股东 385,289,947.00 66.43 385,289,947.00 59.28 385,289,947.00 66.43 385,289,947.00 59.28

合计 579,967,760.00 100 649,949,574.00 100 579,967,760.00 100 69,981,814.00 649,949,574.00 100

附件 3

验资事项说明

一、基本情况

天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）原名湖南天舟科教文化股份有限公司，是由

原湖南天舟科教文化拓展有限公司整体变更的股份有限公司。湖南天舟科教文化拓展有限公司

由湖南天鸿投资有限公司、湖南教育出版社工会共同出资组建，并于 2003 年 8 月 18 日取得湖

南省工商行政管理局核发的 4300002004810 号《企业法人营业执照》。公司成立时注册资本人

民币 300 万元，实收资本人民币 300 万元。2007 年 8 月，公司增资 4,700 万元，增资后注册资

本变更为人民币 5,000 万元。2008 年 2 月 21 日，湖南天舟科教文化拓展有限公司以 2007 年 11

月 30 日经审计后的净资产 53,357,644.43 元按净资产 1.067：1 折股，整体变更为湖南天舟科教

文化股份有限公司。整体变更后，公司注册资本（股本）为 5,000 万元，计 5,000 万股，整体

变更后的企业法人营业执照注册号为 430121000002025。2008 年 7 月，公司增资 600 万元，公

司注册资本（股本）增加至 5,600 万元。2010 年 11 月 24 日，经中国证券监督管理委员会《证

监许可[2010]1697 号》文批准，公司向社会公开发行社会公众股 1,900 万股，公司注册资本（股

本）增加至 7,500 万元，并于 2010 年 12 月 15 日在深交所创业板上市交易。2011 年 5 月 27 日，

公司以 2010 年 12 月 31 日总股本 7,500 万股为基数，按每 10 股转增 3 股的比例，以资本公积

转增股份 2,250 万股，公司注册资本（股本）增加至 9,750 万元。2011 年 11 月 18 日，公司名

称变更为天舟文化股份有限公司。2012 年 5 月 26 日，公司以 2011 年 12 月 31 日总股本 9,750

万股为基数，按每 10 股转增 3 股的比例，以资本公积转增股份 2,925 万股，公司注册资本（股

本）增加至 12,675 万元。

根据公司 2013 年 4 月 22 日召开的 2012 年度股东大会决议，公司以 2012 年 12 月 31 日总

股本 12,675 万股为基数，按每 10 股转增 2 股的比例，以资本公积转增股份 2,535 万股，公司

申请增加注册资本（股本）人民币 2,535 万元，变更后的注册资本（股本）为人民币 15,210 万

元。

根据公司 2014 年 3 月 22 日召开的 2013 年度股东大会决议，公司以 2013 年 12 月 31 日总

股本 15,210.00 万股为基数，按每 10 股转增 5 股的比例，以资本公积转增股份 7,605.00 万股，

公司增加注册资本（股本）人民币 7,605.00 万元，变更后的注册资本（股本）为人民币 22,815.00

万元。

根据公司董事会、股东大会决议及中国证券监督管理委员会《关于核准天舟文化股份有限

公司向李桂华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次拟申请增加注册资本（股本）

人民币 12,380.9591 万元，变更后的注册资本（股本）为人民币 35,195.9591 万元。

根据公司 2015 年 5 月 6 日召开的 2014 年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司以 2014

年 12 月 31 日总股本 35 ,195.9591 万股为基数，按每 10 股转增 2 股的比例，以资本公积转增股

份 7,039.1918 万股，公司申请增加注册资本(股本)人民币 7,039.1918 万元，变化更后的注册资

本（股本）为人民币 42,235.1509 万元。

根据公司 2016 年 3 月 28 日召开的 2015 年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司以

2015 年 12 月 31 日总股本 42,235.1509 万股为基数，按每 10 股转增 2 股的比例，以资本公积转

增股份 8,447.0301 万股，公司申请增加注册资本（股本）人民币 8,447.0301 万元，变化更后的

注册资本（股本）为人民币 50,682.181 万元。

根据公司董事会、股东大会决议及中国证券监督管理委员会《关于核准天舟文化股份有限

公司向袁雄贵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，2016 年 8 月 11 日申请增加了注册

资本（股本）人民币 73,145,950.00 元，变更后的注册资本（股本）为人民币 579,967,760.00 元。

根据公司董事会、股东大会决议及中国证券监督管理委员会《关于核准天舟文化股份有限

公司向袁雄贵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次申请增加了注册资本（股本）

人民币 69,981,814.00 元，变更后的注册资本（股本）为人民币 649,949,574.00 元。

二、新增股本的出资规定

公司 2015 年 12 月 17 日第二届董事会第四十三次会议审议通过了《关于<天舟文化股份有

限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》，2016 年 3 月

21 日第二届董事会第四十六次会议审议通过了《关于<天舟文化股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》，并于 2016 年 4 月 8 日经公司 2016 年

第一次临时股东大会审议通过。2016 年 7 月 13 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准

天舟文化股份有限公司向袁雄贵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

[2016]1585 号）文件，核准公司非公开发行股份募配套资金不超过 1,143,502,846.64 元。

根据《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预

案》关于交易方案的约定：若公司股票在本次发行的定价基准日至股份登记日期间有除权、除

息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。2016 年 3

月 28 日，公司 2015 年度股东大会审议通过权益分派方案，以公司 2015 年末股本 42,235.15 万

股为基数，向全体股东每 10 股派发 0.4 元（含税），合计派发现金 1,689.41 万元；同时以 2015

年 12 月 31 日的总股本 42,235.15 万股为基数，以资本公积金每 10 股转增 2 股。2015 年度权益

分派方案的股权登记日为 2016 年 5 月 26 日，除权除息日为 2016 年 5 月 27 日。上述分配方案

已于 2016 年 5 月 27 日实施完毕。根据公司 2015 年度利润分配情况，本次发行股份募集配套

资金的股份发行数量做出相应调整，配套募集资金金额不超过 1,143,502,846.64 元且的发行股

份数量由不超过 64,313,993 股调整为不超过 77,368,257 股。

2016 年 8 月 25 日公司与国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）于董事会决议公

告日后向发行人提交认购意向书的 55 名投资者、2016 年 8 月 15 日收盘后登记在册的前 20 名

股东以及其他符合证监会要求的询价对象（其中包括 29 家证券投资基金管理公司、19 家证券

公司、12 家保险机构投资者）等投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》。配售的认购优

先原则为依次按认购价格优先、认购数量优先、认购时间优先的原则来确定发行价格、发行对

象及发行数量。

2016 年 8 月 29 日，公司和国金证券接受认购对象的申购报价，根据《认购邀请书》约定

的程序、原则和簿记建档的情况，确定本次新股发行价格为 16.34 元/股，本次非公开发行的最

终发行对象为宝盈基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、

安信基金管理有限责任公司共四名特定投资者，发行股数 69,981,814 股，发行价格为 16.34 元/

股，募集资金总金额 1,143,502,840.76 元。宝盈基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公

司、财通基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司应于 2016 年 9 月 5 日前缴足，全部

为货币出资。其中：宝盈基金管理有限公司认购 20,195,838 股，占新增股本的 28.86%，对应认

购金额 329,999,992.92 元；北信瑞丰基金管理有限公司认购 14,075,887 股，占新增股本的 20.11%，

对应认购款项 229,999,993.58 元；财通基金管理有限公司认购 16,768,665 股，占新增股本的

23.96%，对应认购款项 273,999,986.10 元；安信基金管理有限责任公司认购 18,941,424 股，占

新增股本的 27.07%，对应认购款项 309,502,868.16 元。

三、审验结果

截至 2016 年 9 月 5 日止，公司已收到宝盈基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公

司、财通基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司缴纳的新增股本合计人民币

69,981,814.00 元，占新增注册资本（股本）的 100%。

(一) 截至 2016 年 9 月 5 日止，公司本次向宝盈基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限

公司、财通基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司非公开定向发行股票每股面值为 1

元，发行数量为 69,981,814 股，发行价格为 16.34 元/股，募集的股款为人民币 1,143,502,840.76

元，上述募集的股款已由国金证券股份有限公司全额收取。国金证券股份有限公司于 2016 年 9

月 5 日将扣除相关保荐承销费人民币 32,293,785.00 元后的余款人民币 1,111,209,055.76 元全部汇

入公司在兴业银行股份有限公司长沙分行开立的银行账户 368100100100829317、中信银行股份

有限公司长沙分行开立的银行账户 8111601011400141095、中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉

支行开立的银行账户 43050177546300000054 内。

（三）本次公司非公开发行股票共募资总额人民币 1,143,502,840.76 元，扣除与发行有关

的费用合计人民币 38,266,528.78 元，实际募资净额为人民币 1,105,236,311.98 元。其中增加股

本（股本）人民币 69,981,814.00 元，增加资本公积（股本溢价）人民币 1,035,254,497.98 元。

经审核，发行费用明细如下：

费用类别金额(人民币元)

财务顾问与保荐费 32,293,785.00

审计及验资费 2,475,000.00

律师服务费 3,350,000.00

登记托管费 143,127.76

招股书印刷费 4,616.02

合计 38,266,528.78

（三）本次新增注册资本（股本）为人民币 69,981,814.00 元，变更后注册资本为人民币

649,949,574.00 元，累计股本为人民币 649,949,574.00 元。

四、其他事项

1、截至 2016 年 9 月 6 日止，公司 2016 年 8 月 11 日以非公开发行股份购买资产新增股份

73,145,950.00 股已经中国证券登记结算有限责任公司办理登记，尚未办妥工商变更登记。

2、公司正在向中国证券登记结算有限责任公司办理本次新增股本变更登记，截至 2016 年

9 月 6 日止，本次新增股本暂未办妥变更登记。

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