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天舟文化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
实施情况报告书暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问（主承销商）
签署日期：二〇一六年九月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）
特别提示
1、本次募集配套资金的股份发行价格为16.34元/股。
2 、 本 次 新 增 股 份 数 量 为 69,981,814 股 ， 本 次 发 行 后 公 司 股 份 数 量 为
649,949,574股。
3、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请
受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2016年9月8日受
理天舟文化递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式列入
上市公司的股东名册。天舟文化已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上
市手续。
4、本次非公开发行新增股份的性质为无限售条件流通股，上市日期为2016
年9月19日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股
票交易仍设涨跌幅限制。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的
实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《天舟文化股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等
文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）
目 录
特别提示 ................................................................................................................................. 1
公司声明 ................................................................................................................................. 2
目 录 ...................................................................................................................................... 3
释 义 .................................................................................................................................... 5
第一节 本次交易的基本情况 ............................................................................................ 7
一、本次交易方案 .................................................................................................................................. 7
二、本次发行股份具体情况 .................................................................................................................. 7
三、本次发行前后前十大股东变动情况 ............................................................................................ 16
四、本次非公开发行股票对上市公司的影响 .................................................................................... 17
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................................ 18
六、本次交易未导致上市公司控制权变化 ........................................................................................ 18
七、本次募集配套资金完成后公司仍符合上市条件......................................................................... 18
第二节 本次交易实施情况............................................................................................ 19
一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................................ 19
二、本次交易的实施情况 .................................................................................................................... 20
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......................................................................... 21
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况............................................... 21
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市
公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................................ 22
六、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................................................ 22
七、相关后续事项的合规性及风险 .................................................................................................... 26
八、中介机构意见 ................................................................................................................................ 27
第三节 新增股份的数量和上市时间 ............................................................................ 29
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）
第四节 备查文件及中介机构联系方式 ...................................................................... 30
一、备查文件 ........................................................................................................................................ 30
二、相关中介机构联系方式 ................................................................................................................ 30
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）
释 义
除非另加说明，下列简称在本报告书中具有以下含义：
公司/上市公司/天舟文化 指 天舟文化股份有限公司，股票代码：300148
游爱网络/目标公司/标的
指 广州游爱网络技术有限公司
公司
袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、詹庆光、
樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙）、新余高新区
交易对方/出让方 指 互兴拾号投资管理中心（有限合伙）、珠海乾亨投资
管理有限公司、新余高新区和也投资管理中心（有
限合伙）、新余高新区青羊投资管理中心（有限合伙）
标的资产/交易标的 指 广州游爱网络技术有限公司 100%股权
天舟文化股份有限公司向交易对方发行股份及支付
本次交易 指
现金购买其持有的标的资产
《发行股份及支付现金购 《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买
指
买资产协议》 资产协议》
《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买
《补充协议》 指
资产协议之补充协议》
悦玩投资 指 樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙）
互兴拾号 指 新余高新区互兴拾号投资管理中心（有限合伙）
乾亨投资 指 珠海乾亨投资管理有限公司
和也投资 指 新余高新区和也投资管理中心（有限合伙）
青羊投资 指 新余高新区青羊投资管理中心（有限合伙）
天鸿投资 指 湖南天鸿投资集团有限公司
基准日 指 本次交易评估基准日，即 2015 年 12 月 31 日
股权交割 指 游爱网络全体股东将标的资产过户至天舟文化名下
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
文化部 指 中国人民共和国文化部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
启元律所 指 湖南启元律师事务所
开元评估 指 开元资产评估有限公司
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本重组报告书中部分合计数与各数直接相
加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买袁雄贵、李道龙、成仁风、
申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号、乾亨投资、詹庆光、和也投资、青羊投资
等11名交易对方合计持有的游爱网络100%股份，交易金额为162,000万元，其中
以现金形式支付538,902,846.64元，以股份形式支付1,081,097,153.36元，按照发
行价格14.78元/股计算，本次拟发行股份用于购买资产的股数为73,145,950股。交
易完成后，上市公司持有游爱网络100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟采取询价方式向不超过 5 名特定对象非公开发行 A 股股票募集
配套资金，配套募集资金金额不超过 1,143,502,846.64 元且发行股份数量不超过
77,368,257 股。配套募集资金具体用途如下：
序号 募集资金用途 金额（万元）
1 支付现金对价 53,890.28
2 游爱网络投资项目 27,000.00
3 补充流动资金 30,000.00
4 交易税费及中介费用 3,460.00
合计 114,350.28
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有资金或债务
融资支付本次交易的现金对价。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）
元。
（二）发行方式
本次发行股份购买资产的股份发行采用锁价方式向特定对象非公开发行；本
次募集配套资金的股份发行采用询价方式向不超过 5 名合格投资者非公开发行。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为：袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、
悦玩投资、李冰、互兴拾号等 7 名游爱网络股东。
本次募集配套资金的发行对象为宝盈基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理
有限公司、财通基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司等 4 名投资者，
符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。
序 占发行后总股
发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
号 本比例（%）
宝盈基金管理有限公
1 20,195,838 329,999,992.92 3.11
司
安信基金管理有限责
2 18,941,424 309,502,868.16 2.91
任公司
财通基金管理有限公
3 16,768,665 273,999,986.10 2.58
司
北信瑞丰基金管理有
4 14,075,887 229,999,993.58 2.17
限公司
合计 69,981,814 1,143,502,840.76 10.77
上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或
间接形式参与本次发行认购。
（四）发行价格
1、购买资产的股份发行价格
本次购买资产的股份发行价格为公司第二届董事会第四十三次会议决议公
告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，同时考虑公司 2015 年度的利润分配情
况进行除权除息后，股份发行价格为 14.78 元/股。
2、募集配套资金的股份发行价格
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募
集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十。
经询价，本次募集配套资金非公开发行价格最终确定为 16.34 元/股，本次发
行价格未低于发行期首日前一个交易日均价。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间未发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，不需要对本次发行股份募
集配套资金的发行价格和发行数量进行相应调整。
（五）发行数量
1、购买资产的股份发行数量
本次交易公司发行 73,145,950 股用于购买标的资产。
2、募集配套资金的股份发行数量
根据发行方案和申请簿记情况，公司经与主承销商协商最终确定的发行价格
为 16.34 元/股，发行数量为 69,981,814 股，募集资金总额为 1,143,502,840.76 元。
（六）锁定期安排
1、购买资产发行的股份
本次交易股份支付对价的交易方为袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、
互兴拾号、悦玩投资，上述股东所持游爱网络股权均已满 12 个月，因此用于购
买资产所发行的股份自上市之日起 12 个月内不转让，且在前述限售期满后在满
足以下解锁条件的基础上分三期解锁，未解锁的股份不转让：
第一次解锁条件：①自本次股份上市之日起已满 12 个月；②游爱网络第一
个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；③根据具有证券期货相关业务资格的会
计师事务所出具的专项审核报告，游爱网络当年实现的净利润数不低于业绩承诺
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）
人承诺的净利润。第一次解锁条件满足后，解锁其自本次交易中取得的上市公司
股份总数的 40%。
若游爱网络当年度实现净利润低于业绩承诺人承诺净利润，则若业绩承诺人
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股
份数额低于其本期应解锁数额的，则在其履行完毕补偿义务后，本期剩余的应解
锁股份予以解除锁定。
第二次解锁条件：①第二个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；②根据具
有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，游爱网络截至当
年度累计实现净利润不低于业绩承诺人累计承诺净利润。第二次解锁条件满足后
解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的 30%。
若游爱网络截至当年度累计实现净利润低于业绩承诺人累计承诺净利润，则
业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行利润补偿义务所
需补偿的股份数额与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自
本次交易获得的股份总额的 70%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度
已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额的 70%之间的差额解除锁定。
第三次解锁条件：①游爱网络第三个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；
②具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，游爱网络截至
当年度累计实现净利润不低于业绩承诺人累计承诺净利润；③具有证券期货相关
业务资格的会计师事务所完成对游爱网络进行减值测试并出具减值测试报告；④
业绩承诺人已履行完毕其根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定应履行
的全部利润补偿义务。第三次解锁条件满足后，其自本次交易中取得天舟文化的
股份所有仍未解锁的股份均予以解锁。
若游爱网络截至当年度累计实现净利润低于业绩承诺人累计承诺净利润，则
业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行利润补偿义务所
需补偿的股份数额及资产减值导致的补偿股份数与上一年度履行补偿义务所需
补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的 100%的，则在其履行
完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额
的 100%之间的差额解除锁定。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）
本次发行结束后，业绩承诺人如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
2、募集配套资金发行的股份
本次发行期首日为 2016 年 8 月 25 日，发行期首日前一个交易日公司股票
均价为 16.34 元/股，本次最终确定的非公开发行价格为 16.34 元/股，未低于发行
期首日前一个交易日公司股票均价，因此本次发行股份募集配套资金之新增股份
无锁定期。
（七）上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（八）募集配套资金金额及发行费用情况
本次非公开发行股票募集资金总额为 1,143,502,840.76 元。发行费用共计
38,266,528.78 元，扣除发行费用后募集资金净额为 1,105,236,311.98 元。
（九）本次发行股份募集配套资金的认购情况
1、申购报价及申购保证金情况
发行人与国金证券于 2016 年 8 月 24 日共向 135 名投资者发出《认购邀请书》
及《申购报价单》，其中包括：董事会决议公告日至 2016 年 8 月 23 日期间提交
了认购意向书的 55 名投资者、发行人 2016 年 8 月 15 日收盘后登记在册的前 20
名股东（其中前 20 大股东中自然人股东段红博、钱海波在股东名册中的联络电
话有误，无法取得联系，且由于股东托管营业部不再提供股东联系业务，因此将
《认购邀请书》以快递方式送达至该等股东在股东名册中的联络地址），以及其
他符合中国证券监督管理委员会要求的询价对象（包括：29 家证券投资基金管
理公司、19 家证券公司、12 家保险机构投资者）。2016 年 8 月 29 日 9:00-12:00，
在认购邀请书规定时限内，独立财务顾问（主承销商）共收到 11 份有效申购报
价单，具体情况如下：
申购价格
序号 机构/自然人名称 申购金额（元）
（元）
1 广西铁路发展投资基金（有限合伙） 14.50 230,000,000.00
2 中信证券股份有限公司 14.49 231,000,000.00
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）
14.00 246,000,000.00
3 天治基金管理有限公司 13.77 230,000,000.00
14.88 232,000,000.00
4 博时基金管理有限公司
14.44 282,000,000.00
16.45 230,000,000.00
5 安信基金管理有限责任公司
16.34 582,000,000.00
16.48 274,000,000.00
6 财通基金管理有限公司 14.08 402,000,000.00
13.74 431,000,000.00
7 申万菱信基金管理有限公司 15.46 240,000,000.00
14.83 230,000,000.00
8 信诚基金管理有限公司
14.51 270,000,000.00
16.50 230,000,000.00
9 北信瑞丰基金管理有限公司 15.32 269,000,000.00
14.44 369,000,000.00
10 宝盈基金管理有限公司 16.61 330,000,000.00
11 华泰柏瑞基金管理有限公司 13.77 230,000,000.00
截止 2016 年 8 月 29 日上午 12:00，国金证券共收到 3 名投资者缴纳的申购
保证金。未申购、未获配投资者的申购保证金将按照《认购邀请书》中的约定，
将于募集资金划转给发行人的同一日原路径退回投资者银行账户。
序号 投资者名称 保证金（元）
1 广西铁路发展投资基金(有限合伙) 40,000,000.00
2 第一创业证券股份有限公司 40,000,000.00
3 中信证券股份有限公司 40,000,000.00
2、股份配售情况
本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。申购报
价结束后，独立财务顾问（主承销商）对收到的有效《申购报价单》进行簿记建
档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其
认购金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购
报价单》传真件的时间先后（以本次发行指定的传真机时间为准）进行排序。
根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则，本次共发行 69,981,814 股
人民币普通股，发行价格为 16.34 元/股，募集资金 1,143,502,840.76 元。本次发
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）
行的投资者获配具体情况如下：
序 配售数量 配售金额
发行对象 锁定期
号 （股） （元）
1 宝盈基金管理有限公司 20,195,838 329,999,992.92 无
2 安信基金管理有限责任公司 18,941,424 309,502,868.16 无
3 财通基金管理有限公司 16,768,665 273,999,986.10 无
4 北信瑞丰基金管理有限公司 14,075,887 229,999,993.58 无
合计 69,981,814 1,143,502,840.76 -
3、缴款通知书发送及缴款、验资情况
2016 年 8 月 31 日，独立财务顾问（主承销商）向宝盈基金管理有限公司、
北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公
司等 4 名投资者发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至独立财务顾问（主
承销商）指定的收款账户。
截至 2016 年 9 月 2 日，上述 4 名投资者已足额将认购款汇入国金证券为本
次发行开立的专用账户。四川华信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 9
月 5 日出具了川华信验[2016]83 号《验证报告》。根据该报告，截至 2016 年 9 月
2 日止，国金证券指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计
人民币 1,143,502,840.76 元。
2016 年 9 月 6 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业
字[2016]14836 号《验资报告》。根据该报告，截至 2016 年 9 月 5 日止，公司已
向宝盈基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、
安信基金管理有限责任公司 4 名投资者非公开发行人民股普通股（A 股）股票
69,981,814 股，募集资金总额 1,143,502,840.76 元，扣除发行费用 38,266,528.78
元后，募集资金净额为 1,105,236,311.98 元。其中，计入实收资本 69,981,814 元，
计入资本公积（股本溢价）1,035,254,497.98 元。本次变更后发行人注册资本为
649,949,574 元，累计实收资本人民币 649,949,574 元。
本次非公开发行募集配套资金最终获得配售的投资者共 4 家，发行数量及募
集资金总额为均未超过发行人股东大会决议和中国证监会“证监许可[2016]1585
号”文规定的上限；发行对象未超过 5 名，符合《创业板上市公司证券发行管理
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）
暂行办法》的要求。
4、发行对象的基本情况
（1）宝盈基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 深圳市福田区深圳特区报业大厦第 15 层
法定代表人 李文众
营业执照注册号 440301108065349
认购数量（股） 20,195,838
限售期 无限售期
截至本公告书签署日，认购人与发行人不存在关联关
与公司的关联关系及关联交易情况
系。
最近一年，认购人及其关联方与发行人没有发生重大交
与公司最近一年的重大交易情况
易。
截至本公告书签署日，认购人及其关联方与发行人没有
与公司未来交易的安排
制定关于未来交易的安排。
本次参与认购的一只产品：宝盈基金-平安创赢-行健定
增一号特定客户资产管理计划，已取得中国证券基金业
备案情况 协会出具的资产管理计划备案证明。该产品的最终出资
方为银行理财资金及自然人的自有资金，不涉及私募基
金备案。
（2）北信瑞丰基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址 北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号
法定代表人 周瑞明
营业执照注册号 110000016865459
认购数量（股） 14,075,887
限售期 无限售期
截至本公告书签署日，认购人与发行人不存在关联关
与公司的关联关系及关联交易情况
系。
最近一年，认购人及其关联方与发行人没有发生重大交
与公司最近一年的重大交易情况
易。
截至本公告书签署日，认购人及其关联方与发行人没有
与公司未来交易的安排
制定关于未来交易的安排。
本次参与认购的一只产品：北信瑞丰基金丰庆 152 号资
产管理计划，已取得中国证券基金业协会出具的资产管
备案情况
理计划备案证明。该产品的最终出资方为银行理财资金
及自然人的自有资金，不涉及私募基金备案。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）
（3）财通基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 阮琪
营业执照注册号 91310000577433812A
认购数量（股） 16,768,665
限售期 无限售期
截至本公告书签署日，认购人与发行人不存在关联关
与公司的关联关系及关联交易情况
系。
最近一年，认购人及其关联方与发行人没有发生重大交
与公司最近一年的重大交易情况
易。
截至本公告书签署日，认购人及其关联方与发行人没有
与公司未来交易的安排
制定关于未来交易的安排。
本次参与认购的三只产品：财通基金-玉泉华骏 8 号资
产管理计划、财通基金-富春定增宝利 11 号资产管理计
划及财通基金-上海银行-富春定增增利 12 号资产管理
备案情况
计划，均已取得中国证券基金业协会出具的资产管理计
划备案证明。该产品的最终出资方为银行理财资金及自
然人的自有资金，不涉及私募基金备案。
（4）安信基金管理有限责任公司
企业性质 有限责任公司
深圳市福田区莲花街道益田路 6009 号新世界商务中心
注册地址
36 层
法定代表人 刘入领
营业执照注册号 9144030058674847XF
认购数量（股） 18,941,424
限售期 无限售期
截至本公告书签署日，认购人与发行人不存在关联关
与公司的关联关系及关联交易情况
系。
最近一年，认购人及其关联方与发行人没有发生重大交
与公司最近一年的重大交易情况
易。
截至本公告书签署日，认购人及其关联方与发行人没有
与公司未来交易的安排
制定关于未来交易的安排。
本次参与认购的两只产品：安信基金-华润信托-天舟文
化定增 1 号资产管理计划和安信基金华宝 3 号资产管理
备案情况 计划，均已取得中国证券基金业协会出具的资产管理计
划备案证明。该产品的最终出资方为银行理财资金及自
然人的自有资金，不涉及私募基金备案。
15
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）
三、本次发行前后前十大股东变动情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至2016年8月31日，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占比（%）
1 湖南天鸿投资集团有限公司 194,677,813 33.57
2 李桂华 52,352,342 9.03
3 袁雄贵 38,389,374 6.62
4 王玉刚 18,428,004 3.18
5 北京神奇博信投资管理中心（有限合伙） 11,020,370 1.90
6 李道龙 9,203,928 1.59
7 成仁风 7,834,399 1.35
8 李广欣 7,589,788 1.31
国金证券－浦发银行－国金天舟文化 1 号
9 6,643,201 1.15
集合资产管理计划
10 申徐洲 5,959,256 1.03
本次募集配套资金前，上市公司已完成发行股份购买资产新增股份上市工
作。本次发行前公司总股本为579,967,760股，按照本次交易方案及询价结果，公
司发行普通股77,368,257股用于募集配套资金。
（二）本次发行后公司前十大股东持股情况
本次配套融资完成后，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占比（%）
1 湖南天鸿投资集团有限公司 194,677,813 29.95
2 李桂华 52,352,342 8.05
3 袁雄贵 38,389,374 5.91
4 宝盈基金管理有限公司 20,195,838 3.11
5 安信基金管理有限责任公司 18,941,424 2.91
6 王玉刚 18,428,004 2.84
7 财通基金管理有限公司 16,768,665 2.58
8 北信瑞丰基金管理有限公司 14,075,887 2.17
9 北京神奇博信投资管理中心（有限合伙） 11,020,370 1.70
10 李道龙 9,203,928 1.42
16
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）
本次交易完成后，天鸿投资仍然为公司的控股股东，肖志鸿仍然为公司的实
际控制人，因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
四、本次非公开发行股票对上市公司的影响
（一）股本结构的变动
本次发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份类别
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
有限售条件股份 144,120,811 24.85 144,120,811 22.17
无限售条件股份 435,846,949 75.15 505,828,763 77.83
合计 579,967,760 100.00 649,949,574 100.00
（二）资产结构的变动
本次交易完成后，公司总资产和净资产相应增加，公司资产质量得到提升，
公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得
到提高。
（三）业务结构的变动
天舟文化主营图书出版发行与网络游戏开发与运营，围绕教育资源与服务、
移动互联网娱乐、优秀文化的传承与传播三大领域，经过多年积累与发展已成为
传统媒体业态和新媒体业态相结合的新型出版文化传媒企业，在行业内具备一定
的品牌影响力。全资子公司神奇时代作为专业的移动网游戏开发和运营商，在行
业内拥有较高的市场知名。
本次交易完成后，天舟文化的游戏业务产业链将覆盖游戏行业的上下游，在
网络游戏的研发、发行和运营领域均形成较强的产业协同效应，在游戏的研发端，
拥有旗下众多游戏研发子公司和优秀游戏研发人才；在游戏的发行端，具备有效
而丰富的发行渠道；在游戏的运营端，具备丰富的运营经验和强大的运营实力。
天舟文化将具备更广阔的业务平台，能够提供更为丰富的产品与服务。
（四）公司治理的变动
本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
17
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）
上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，董事、高
级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将在维
持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上
市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结
构，建立健全公司内部管理和控制制度。
（五）董事、监事、高级管理人员人员的变动
在本次交易实施过程中，截至本上市公告书出具日，天舟文化的董事、监事、
高级管理人员未发生变更。
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
管理关系均没有发生变化，也不会因此形成同业竞争或产生新的关联交易。
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行
不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量变动。
六、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次发行前，公司控股股东及实际控制人为天鸿投资及肖志鸿先生。本次发
行后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，天鸿投资仍为公司的控股股东，
肖志鸿仍为公司实际控制人。
七、本次募集配套资金完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
18
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）
第二节 本次交易实施情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2015 年 12 月 17 日，天舟文化召开第二届董事会第四十三次会议，审议通
过了《关于<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案>的议案》及其他相关议案。
2016 年 3 月 21 日，天舟文化召开第二届董事会第四十六次会议，审议通过
了《关于<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）>的议案》及其他相关议案。
2016 年 4 月 8 日，天舟文化召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）>的议案》及其他相关议案。
2016 年 5 月 18 日，天舟文化召开第二届董事会第五十次会议，审议通过了
《关于公司与业绩承诺方签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》。
（二）交易标的为本次交易已经履行的内部决策程序
标的公司游爱网络已召开股东会，全体股东一致同意将所持游爱网络的股权
全部转让给上市公司，同时各股东均同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权
所享有的优先购买权。
（三）购买资产交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
本次交易对方悦玩投资、互兴拾号、乾亨投资、和也投资和青羊投资均已履
行内部决策程序，同意了本次交易相关事宜。
2016 年 3 月 21 日，上市公司与交易对方袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、
悦玩投资、李冰、互兴拾号、乾亨投资、詹庆光、和也投资和青羊投资签署了《发
行股份及支付现金购买资产协议》。
19
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）
2016 年 5 月 18 日，上市公司与交易对方袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、
悦玩投资、李冰、互兴拾号签署了《盈利预测补偿协议》。
（四）中国证监会核准
2016 年 7 月 18 日，本公司取得中国证监会《关于核准天舟文化股份有限公
司向袁雄贵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1585
号），核准本公司发行股份及支付现金向袁雄贵等购买相关资产并募集配套资金
事宜。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
2016年8月4日，广州市工商行政管理局核准了游爱网络的股东变更，并签发
了新的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91440101587613198U），
游爱网络成为天舟文化的全资子公司。
2016年8月11日，天职国际出具了天职业字[2016]14298号《验资报告》，经
审验确认：截至2016年8月4日止，天舟文化已收到袁雄贵、李道龙、成仁风、申
徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号以其持有的游爱网络股权出资缴纳的新增股本
73,145,950元。
（二）募集配套资金的股份发行情况
2016年8月31日，独立财务顾问（主承销商）向宝盈基金管理有限公司、北
信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司
等4名投资者发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至独立财务顾问（主
承销商）指定的收款账户。
截至2016年9月2日，上述4名投资者已足额将认购款汇入国金证券为本次发
行开立的专用账户。
（三）债权债务处理情况
本次交易标的资产为游爱网络100%股权，不涉及债权债务的处理。
（四）新增股份登记及上市情况
20
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）
1、购买资产新增股份
发行股份购买资产新增股份73,145,950股已办理完毕股份登记手续，正式列
入上市公司的股东名册，并已于2016年8月23日上市。
2、募集配套资金新增股份
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2016年9月8日受理天
舟文化递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式列入上市
公司的股东名册。天舟文化已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手
续，本次新增股份为无限售条件流通股，上市时间为2016年9月19日。
公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登
记手续，目前上述事宜正在办理过程中。
（五）期间损益的归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方同意，游爱网络自评
估基准日起至资产交割日期间，除因本次交易发生的成本支出或任一方应承担的
税费外，游爱网络在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由出
让方承担并以现金方式补足（补足金额为发行对象对应的相应游爱网络的亏损数
额乘以其在本次交易前所持有相应游爱网络的股权比例）。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易的资产交割和发行股份购买资产并募集配套资金过程中未发现相
关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司
在本次交易实施过程中，截至本上市公告书出具日，天舟文化的董事、监事
未发生变更。
（二）标的公司
本次交易中，在游爱网络100%股权交割的同时，对董事、监事、高级管理
21
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）
人员做出如下变更：
重组前 重组后
董事 袁雄贵、李道龙、申徐洲、成仁风、玉永兴 袁雄贵、李道龙、玉永兴
监事 张建坤、柳汉卿、金波 张建坤
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形
在本次交易实施过程中，截至本上市公告书出具日，上市公司未发生资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2016 年 3 月 21 日，天舟文化与袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投
资、李冰、互兴拾号、乾亨投资、詹庆光、和也投资、青羊投资签署了附条件生
效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；2016 年 5 月 18 日，天舟文化与业
绩承诺方袁雄贵、李道龙、申徐洲、成仁风、李冰、悦玩投资及互兴拾号分别签
署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
目前上述协议均已生效，交易双方已如约履行本次交易相关协议，未有违反
约定的行为发生。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，相关方出具了如下承诺：
1、关于提供信息和文件真实、准确、完整的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚
上市公司 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚
22
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司
将依法承担赔偿责任。
本人保证上市公司本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或披露的
上市公司全体董事、监
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
事、高级管理人员
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人
将暂停转让在天舟文化拥有权益的股份（如有）。
1、本人/本企业为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天舟文化或者投资
袁雄贵、李道龙、成仁
者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉
风、申徐洲、悦玩投资、
嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
李冰、互兴拾号、乾亨
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
投资、詹庆光、和也投
论明确以前，本人/本企业将暂停转让在天舟文化拥有权益的股份
资、青羊投资
（如有）；
2、本人/本企业为本次交易所提供之信息和文件的所有复印件均与
原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权
并系有效签署该文件。
2、关于股份锁定承诺
锁定主体 锁定内容
1、截至本次交易的股份发行日，如持有游爱网络股权的时间未满 12
个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自股份上市之日起 36 个月内不
得转让；若其持有游爱网络股权的时间超过 12 个月的，则该等标的股权对
价所对应的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
2、若业绩承诺人因本次交易所取得的天舟文化的股份的限售期为 36
个月，则业绩承诺人持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺
人已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺人因本次交
易所取得的天舟文化的股份的限售期为 12 个月，则在前述限售期满后，业
绩承诺人因本次交易所获得的天舟文化股份分三期解锁，未解锁的股份不
袁雄贵、李道
得转让：
龙、成仁风、
第一次解锁条件：（1）自本次股份上市之日起已满 12 个月；（2）游爱
申徐洲、李冰、
网络第一个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；（3）根据具有证券期货
互兴拾号、悦
相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，游爱网络当年实现的
玩投资
净利润数不低于业绩承诺人承诺的净利润。第一次解锁条件满足后，解锁
其自本次交易中取得的上市公司股份总数的 40%。
若游爱网络当年度实现净利润低于业绩承诺人承诺净利润，则业绩承
诺人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行利润补偿义务所
需补偿的股份数额低于其本期应解锁数额的，则在其履行完毕补偿义务后，
本期剩余的应解锁股份予以解除锁定。
第二次解锁条件：（1）第二个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；
（2）根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报
告，游爱网络截至当年度累计实现净利润不低于业绩承诺人累计承诺净利
23
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）
润。第二次解锁条件满足后解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数
的 30%。
若游爱网络截至当年度累计实现净利润低于业绩承诺人累计承诺净利
润，则业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行利
润补偿义务所需补偿的股份数额与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份
数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的 70%的，则在其履行完毕补
偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额
的 70%之间的差额解除锁定。
第三次解锁条件：（1）游爱网络第三个业绩承诺会计年度的审计报告
已出具；（2）具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报
告，游爱网络截至当年度累计实现净利润不低于业绩承诺人累计承诺净利
润；（3）具有证券期货相关业务资格的会计师事务所完成对游爱网络进行
减值测试并出具减值测试报告；（4）业绩承诺人已履行完毕其根据《发行
股份及支付现金购买资产协议》约定应履行的全部利润补偿义务。第三次
解锁条件满足后，其自本次交易中取得天舟文化的股份所有仍未解锁的股
份均予以解锁。
若游爱网络截至当年度累计实现净利润低于业绩承诺人累计承诺净利
润，则业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行利
润补偿义务所需补偿的股份数额及资产减值导致的补偿股份数与上一年度
履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额
的 100%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与
其自本次交易所获得股份数额的 100%之间的差额解除锁定。
本次发行结束后，业绩承诺人如果由于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
注：截至本次交易的股份发行日，业绩承诺人所持游爱网络股权的时间均已满12个月。
3、关于资产权属清晰的承诺
承诺主体 承诺内容
袁雄贵、李道
龙、成仁风、 本企业/本人合法拥有游爱网络股权完整的所有权，依法拥有游爱网络股权
申徐洲、悦玩 有效的占有、使用、收益及处分权。
投资、李冰、 本企业/本人持有的游爱网络股权权属清晰，不存在抵押、质押、留置等权
互兴拾号、乾 利限制，不存在委托持股或其他利益安排,也不存在任何可能导致上述股权
亨投资、詹庆 被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的
光、和也投资、 诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
青羊投资
4、关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
袁雄贵、李道 本企业/本人控制的其他企业均未从事游戏产品开发、运营等业务，也未从
龙、成仁风、 事其他与天舟文化及其下属企业相同或相类似的业务；
申徐洲、李冰、 本企业/本人持有天舟文化股份期间，本企业/本人及本企业/本人的其他关
24
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）
互兴拾号、悦 联方不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、
玩投资 合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与天舟文化及其下属企
业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间
接投资任何与天舟文化及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞
争关系的经济实体；
如果因违反上述承诺导致天舟文化或其下属企业损失的，本企业/本人将全
额承担天舟文化及其下属企业因此而遭受的全部损失。
5、关于减少及规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
本企业/本人及本企业/本人控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与天
舟文化及其控股子公司之间的关联交易，对于天舟文化及其控股子公司能
够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由天舟文化及其控股子公司
与独立第三方进行。本人控制或影响的其他企业将严格避免向天舟文化及
其控股子公司拆借、占用天舟文化及其控股子公司资金或采取由天舟文化
及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；
对于本企业/本人及本企业/本人控制或影响的其他企业与天舟文化及其控
股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守
袁雄贵、李道
市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本企
龙、成仁风、
业/本人及本企业/本人控制或影响的其他企业与天舟文化及其控股子公司
申徐洲、李冰、
之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、
互兴拾号、悦
规范性文件及天舟文化公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露
玩投资
义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益；
本企业/本人在天舟文化权力机构审议涉及本企业/本人及本企业/本人控制
或影响的其他企业的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在
有权机构审议通过后方可执行；
本企业/本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使天舟文化及其
控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致天舟文化或
其控股子公司损失的，本企业/本人将全额承担天舟文化及其控股子公司因
此所遭受的全部损失。
6、关于竞业禁止的承诺
承诺主体 承诺内容
本人自股份登记日起在游爱网络工作不少于 60 个月，如违反承诺，本人将
根据本次交易过程中与天舟文化签订的有关协议之约定承担违约责任。
上述承诺任职期内，本人不在游爱网络同业或类似业务的企业任职、兼职
或者投资该等产业，否则，违反承诺的所得归属于游爱网络所有。
李道龙、申徐
本人离职后竞业禁止期内每年由游爱网络给予本人在游爱网络离职前一个
洲、袁雄贵
年度年薪的 1/2 作为对本人的竞业禁止补偿，补偿款由游爱网络以按月发放
的形式向本人支付。在上述基础上，本人承诺，在承诺的任职期限届满后
离职 2 年内将承担竞业禁止义务（即不在游爱网络同业或类似业务的企业
任职、兼职或者投资该等产业）。
玉永兴 本人自股份登记日起在游爱网络工作不少于 48 个月，如违反承诺，本人将
25
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）
根据游爱网络股东与天舟文化之间就本次交易签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议》的约定承担赔偿责任。
上述承诺任职期内，本人不在游爱网络同业或类似业务的企业任职、兼职
或者投资该等产业，否则，违反承诺的所得归属于游爱网络所有。
本人离职后竞业禁止期内每年游爱网络给予本人在游爱网络离职前一个年
度年薪的 3 倍作为对本人的竞业禁止补偿，补偿款由游爱网络以按月发放
的形式向本人支付。在上述基础上，本人承诺，在承诺的任职期限届满后
离职 2 年内将承担竞业禁止义务（即不在游爱网络同业或类似业务的企业
任职、兼职或者投资该等产业）。
7、关于最近五年内未受到处罚的承诺
承诺主体 承诺内容
本人/本企业、本企业执行事务合伙人及其他全体合伙人/本企业及
本企业董事、监事及高级管理人员/本人最近五年内不存在未按期
袁雄贵、李道龙、成仁
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
风、申徐洲、悦玩投资、
受到证券交易所纪律处分的情况；
李冰、互兴拾号、乾亨
本人/本企业、本企业执行事务合伙人及其他全体合伙人/本企业及
投资、詹庆光、和也投
本企业董事、监事及高级管理人员/本人最近五年内未受到过行政
资、青羊投资
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、关于不存在内幕交易的承诺
承诺主体 承诺内容
本人、本人直系亲属以及本人的其他关联方/本企业以及本企业的
关联方均不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用内幕信
息进行内幕交易的情形，在上市公司股票停牌前六个月内不存在
买卖上市公司股票的情况。
本人、本人直系亲属以及本人的其他关联方/本企业以及本企业的
袁雄贵、李道龙、成仁
关联方均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案
风、申徐洲、悦玩投资、
调查或者立案侦查之情形；
李冰、互兴拾号、乾亨
本人、本人直系亲属以及本人的其他关联方/本企业以及本企业的
投资、詹庆光、和也投
关联方最近三年均不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关
资、青羊投资
依法追究刑事责任之情形，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁；
本人/本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产
重组情形。
截至本上市公告书出具日，各承诺方均未有出现违反承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
天舟文化尚需完成以下后续事项：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）
1、按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定分期完成向游爱网络
股东合计支付剩余现金对价538,902,846.64元；
2、就本次重组增加注册资本、实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变
更登记手续；
3、本次交易过程中，相关各方签署了协议和承诺，对于协议或承诺期限尚
未届满的，需继续履行。
上述后续事项在合规性方面不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法
实施的风险。
八、中介机构意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问国金证券认为：
本次交易已获得了必要的批准和核准程序，符合法律、法规和规范性文件的
规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易所涉及
的标的资产过户手续已经办理完毕，天舟文化已合法取得标的资产的所有权。标
的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行
或正在履行中。重组实施过程中，天舟文化董事、监事、高级管理人员未发生变
更，游爱网络董事、监事、高级管理人员变更已依法履行必要的法律程序，符合
相关法律法规及公司章程的规定。重组实施期间未发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。本次交易尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性法律
障碍，不存在导致本次交易无法实施的风险。
天舟文化本次募集配套资金之非公开发行股票过程遵循了公平、公开、公正
的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行股票的发行期首日为
2016年8月25日，通过询价及申购过程最终确定的发行价格符合《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规
和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。本次配套募集资金发行对象最终确定
为宝盈基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、
安信基金管理有限责任公司等4家投资者，其参与认购的产品均已按照《中华人
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）
民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》
的规定办理了产品备案。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方
没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。所确定的发行对象符合天舟文化董
事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其
全体股东的利益，发行对象的确定符合证监会的要求。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，独立财务顾问认为天舟文化具备非公开发行股票及相关股份上市的
基本条件，独立财务顾问同意推荐天舟文化本次非公开发行的股票在深圳证券交
易所创业板上市。
（二）法律顾问结论性意见
启元律所认为：
天舟文化本次交易已获得其内部权力机构批准及授权，并已获得中国证监会
核准；本次交易涉及的标的资产交割已办理完毕，标的资产过户实施情况符合《公
司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，亦符合本次交易协议的相关约定，
标的资产过户合法、有效；天舟文化已办理完毕向交易对方发行的新增股份的上
市事宜及发行股份募集配套资金所涉及的验资手续，尚需完成向交易对方发行的
新增股份的工商变更手续，以及本次发行股份募集配套资金相关的新增股份的上
市和工商变更登记手续；本次交易实施过程中不存在相关实际情况和此前披露的
信息存在差异的情况；本次交易实施期间，天舟文化的董事、监事、高级管理人
员未发生变更；游爱网络董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的变更已依
法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及公司章程的规定；本次交易实施过
程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用或上市公司为
实际控制人或其关联方提供担保的情况；本次交易涉及的相关协议均已生效，交
易各方均已经或正在按照相关协议约定履行，未出现违反协议约定的情况，未发
生交易各方违反承诺的情况；本次交易涉及的后续事项办理不存在重大法律障
碍。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）
第三节 新增股份的数量和上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2016年9月8日受理天
舟文化递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式列入上市
公司的股东名册。
本次募集配套资金合计向宝盈基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公
司、财通基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司等4家投资者共发行
69,981,814股，新增股份的性质为无限售条件流通股。天舟文化已向深圳证券交
易所申请办理前述新增股份的上市手续，上市时间为2016年9月19日。本次发行
新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。新增股份情况如
下：
序号 认购对象 获配股份数（股） 锁定期限
1 宝盈基金管理有限公司 20,195,838 无
2 北信瑞丰基金管理有限公司 14,075,887 无
3 财通基金管理有限公司 16,768,665 无
4 安信基金管理有限责任公司 18,941,424 无
合计 69,981,814 -
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）
第四节 备查文件及中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准天舟文化股份有限公司向袁雄贵等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1585 号）
2、《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书》
3、天职国际会计师事务所出具的《验资报告》
4、标的资产权属转移证明文件
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》
6、国金证券有限公司出具的《国金证券关于天舟文化发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的审核
报告》、《国金证券股份有限公司关于天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》
7、湖南启元律师事务所出具的《湖南启元律师事务所关于天舟文化发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》、《湖南启元律
师事务所关于天舟文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情
况的法律意见书（二）》
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称：国金证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼
法定代表人：冉云
联系人：江岚、张培、宋滨、雷博
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）
电 话：021 - 6882 6801
传 真：021 - 6882 6800
（二）律师事务所
名称：湖南启元律师事务所
办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层
负责人：丁少波
联系人：蔡波、熊林、邓争艳
电 话：0731－82953778
传 真：0731－82953779
（三）验资机构
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座 208 室
负责人：陈永宏
联系人：李明、伍舫、刘宇科
电 话：010-88018766
传 真：010-88018737
（四）资产评估机构
名称：开元资产评估有限公司
办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京国际大厦 B 座 17 层
法定代表人：胡劲为
联系人：肖毅、陈迈群
电 话：010—62111740
传 真：010—62197312
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）
（本页无正文，为《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）》之签章页）
天舟文化股份有限公司
2016 年 9 月 14 日
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