浙江迦南科技股份有限公司
创业板非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元
二〇一六年九月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人全体董事签名：
方亨志 方志义 方 正
周真道 孙国龙 陈 修
王虎根 胡柏升 陈智敏
浙江迦南科技股份有限公司
年 月 日
1
目 录
发行人全体董事声明 ................................................................................................... 1
释 义 ........................................................................................................................... 3
第一节 本次发行基本情况 ....................................................................................... 4
一、本次发行履行的相关程序 ....................................................................................... 4
二、本次发行的基本情况 ............................................................................................... 5
三、本次发行的发行对象概况 ....................................................................................... 6
四、本次发行的相关机构情况 ....................................................................................... 9
第二节 本次发行前后公司相关情况 ..................................................................... 10
一、本次发行前后股东持股情况 ................................................................................. 10
二、本次发行对公司的影响 ..........................................................................................11
第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................. 13
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............. 14
第五节 中介机构声明 ............................................................................................. 15
一、保荐机构声明 ......................................................................................................... 15
二、发行人律师声明 ..................................................................................................... 16
三、审计及验资机构声明 ............................................................................................. 17
第六节 备查文件 ..................................................................................................... 18
一、备查文件 ................................................................................................................. 18
二、查阅时间 ................................................................................................................. 18
三、文件查阅地点 ......................................................................................................... 18
2
释 义
除非文中另有所指，下列词语在本发行情况报告书中具有如下涵义：
发行人、公司、本公司、 浙江迦南科技股份有限公司。根据文义需要，亦可包括
指
上市公司、迦南科技 发行人合并报表范围内的各级子公司或上市公司前身
本次发行/本次非公开发 发行人经中国证券监督管理委员会核准后的 2015 年度
指
行 创业板非公开发行股票的行为
在中国境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人
A股 指
民币认购和交易的普通股股票
股东大会 指 浙江迦南科技股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江迦南科技股份有限公司董事会
安信证券、保荐机构、主
指 安信证券股份有限公司
承销商
德恒、发行人律师 指 北京德恒律师事务所
中汇会计师事务所、发行
指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
人会计师、验资机构
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《浙江迦南科技股份有限公司章程》
本次发行、本次非公开发 指公司本次向非特定对象非公开发行不超过 1,000 万股
指
行 的人民币普通股的行为
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
浙江迦南科技股份有限公司创业板非公开发行股票发
《发行方案》 指
行方案
本发行情况报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四
舍五入造成的。
3
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2015 年 12 月 8 日，迦南科技第三届董事会第六次会议审议通过了公司
本次创业板非公开发行股票的有关议案；
2、2015 年 12 月 24 日，迦南科技 2015 年第四次临时股东大会审议通过了
公司本次创业板非公开发行股票的有关议案。
（二）本次发行监管部门的核准过程
1、2016 年 4 月 8 日，中国证监会创业板发行审核委员会通过了公司本次创
业板非公开发行股票的申请。
2、2016 年 7 月 19 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准浙江迦南科
技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1310 号），核准公司
非公开发行不超过 1,000 万股（含本数）新股。
（三）本次发行的缴款及验资程序
1、截至 2016 年 9 月 8 日，4 名发行对象已将本次发行认购资金汇入安信证
券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及资产或者以资产支付，认购款项全部
以现金支付。中汇会计师事务所于 2016 年 9 月 9 日出具了《非公开发行股票认
购资金到位的验证报告》（中汇会验[2016]4161 号），确认本次发行的认购资金
到位。
2、2016 年 9 月 8 日，安信证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后
的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。中汇会
计师事务所于 2016 年 9 月 9 日出具了《验资报告》（中汇会验[2016]4162 号），
确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
4
（四）本次发行新增股份登记情况
本次发行新增股份将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股
权登记及股份限售手续。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。
（二）每股面值
本次发行的股票面值为人民币 1.00 元。
（三）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票数量为 10,000,000 股，符
合公司 2015 年第四次临时股东大会审议结果及中国证监会证监许可[2016]1310
号文的核准内容。
（四）定价方式及发行价格
本次非公开发行价格为 34.47 元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司
股票均价 35.30 元/股的 97.65%，相当于发行底价 31.77 元/股的 108.50%。
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》
发送日的次一交易日，即 2016 年 8 月 31 日。本次非公开发行价格不低于发行期
首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 31.77 元/股。
（注：定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）
（五）募集资金量
本次非公开发行募集资金总额为 344,700,000.00 元，扣除各项发行费用
10,056,600.00 元，实际募集资金净额为 334,643,400.00 元。
（六）发行对象限售期限
本次创业板非公开发行价格 34.47 元/股低于发行期首日前 20 个交易日公司
5
股票均价 35.30 元/股，但未低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%
即 31.77 元/股。故根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，
发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起 12 个月内不得转让。
三、本次发行的发行对象概况
（一）本次发行对象的申购报价及获配数量
在《认购邀请书》规定的时限内，即 2016 年 9 月 2 日上午 9：00-12：00，
主承销商共收到 8 单申购报价单，8 家投资者均及时发送相关申购文件，并已按
认购邀请书约定及时足额缴纳申购定金（其中 6 家投资者为基金管理公司，无需
缴纳申购定金）。
投资者申购报价情况如下：
申购报价 申购金额 是否缴纳申购定
序号 投资者名称
（元/股） （元） 金
34.20 69,820,000.00
1 招商基金管理有限公司 33.70 69,900,000.00 否
33.00 70,000,000.00
2 中融基金管理有限公司 38.72 69,900,000.00 否
3 天风证券股份有限公司 31.77 70,000,000.00 是
34.47 70,000,000.00
4 北信瑞丰基金管理有限公司 否
32.32 153,000,000.00
33.47 70,000,000.00
5 平安大华基金管理有限公司 否
32.31 143,000,000.00
35.92 80,900,000.00
6 财通基金管理有限公司 32.31 148,000,000.00 否
32.00 195,000,000.00
33.18 71,000,000.00
7 信诚基金管理有限公司 否
32.32 107,000,000.00
8 鹏华资产管理（深圳）有限公司 36.32 137,500,000.00 是
注：本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者缴纳申购定金人民币 1,000 万元整。
发行人和主承销商根据有效报价，按照《认购邀请书》规定的申购价格优先、
6
申购金额优先、收到《申购报价单》时间优先等原则进行簿记建档，确定最终的
发行价格为 34.47 元/股，最终确认本次非公开发行对象及其获配情况如下：
序号 投资者名称 获配数量（股） 获配金额（元）
1 中融基金管理有限公司 2,027,850 69,899,989.50
2 北信瑞丰基金管理有限公司 1,636,207 56,400,055.29
3 财通基金管理有限公司 2,346,968 80,899,986.96
4 鹏华资产管理（深圳）有限公司 3,988,975 137,499,968.25
合计 10,000,000 344,700,000.00
（二）发行对象的基本情况
1、中融基金管理有限公司
公司名称： 中融基金管理有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 深圳市福田区莲花街道益田路 6009 号新世界中心 29 层
注册资本： 75,000 万元
法定代表人： 王瑶
经营范围： 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证
监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
认购数量： 2,027,850 股
限售期： 12 个月
2、北信瑞丰基金管理有限公司
公司名称： 北信瑞丰基金管理有限公司
企业性质： 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址： 北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号
注册资本： 17,000 万元
法定代表人： 周瑞明
经营范围： 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证
7
监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
认购数量： 1,636,207 股
限售期： 12 个月
3、财通基金管理有限公司
公司名称： 财通基金管理有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本： 20,000 万元
法定代表人： 阮琪
经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量： 2,346,968 股
限售期： 12 个月
4、鹏华资产管理（深圳）有限公司
公司名称： 鹏华资产管理（深圳）有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）
注册资本： 5,000 万元
法定代表人： 邓召明
经营范围： 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务
认购数量： 3,988,975 股
限售期： 12 个月
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次发行的发行对象与本公司不存在关联关系。
8
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安
排的说明
公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。
截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于
未来可能发生的交易，公司将严格按照相关法律、法规及公司章程的要求，履行
相应的决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
法定代表人：王连志
保荐代表人：李飞、吴义铭
项目协办人：王涛
办公地址：北京市西城区阜成门北大街 2 号国投金融大厦 12 层
联系电话：010-8332 1175
传 真：010-8332 1155
（二）律师事务所：北京德恒律师事务所
负责人：王丽
经办律师：张立灏、张昕、章丽娜
办公地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
联系电话：010-6657 5888
传 真：010-6523 2181
（三）审计及验资机构：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：余强
签字注册会计师：周海斌、叶萍
办公地址：杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 6 层
联系电话：0571-8887 9999
传 真：0571-8887 9000
9
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东持股情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至 2016 年 8 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下所示：
持股数量 持股比例 限售股份数
序号 股东名称 股东性质
（股） （%） 量（股）
1 迦南科技集团有限公司 46,200,000 39.33 境内非国有法人 46,200,000
2 方亨志 13,200,000 11.24 境内自然人 13,200,000
3 方志义 6,600,000 5.62 境内自然人 6,600,000
4 南京比逊投资管理有限公司 5,720,000 4.87 境内非国有法人 5,720,000
5 周真道 2,420,000 2.06 境内自然人 1,815,000
6 方正 2,200,000 1.87 境内自然人 2,200,000
7 黄斌斌 1,980,000 1.69 境内自然人 1,980,000
中央汇金资产管理有限责任公
8 1,003,400 0.85 国有法人 0
司
9 孙国龙 825,000 0.70 境内自然人 825,000
10 盛世景资产管理股份有限公司 745,700 0.63 境内非国有法人 0
合 计 80,894,100 63.46 - 78,540,000
（二）本次发行后公司前10名股东持股情况
以截至 2016 年 8 月 31 日公司股本结构与本次发行情况模拟计算，本次非公
开发行后，公司前 10 名股东持股情况如下：
持股数量 持股比例 限售股份数
序号 股东名称 股东性质
（股） （%） 量（股）
1 迦南科技集团有限公司 46,200,000 36.24 境内非国有法人 46,200,000
2 方亨志 13,200,000 10.35 境内自然人 13,200,000
3 方志义 6,600,000 5.18 境内自然人 6,600,000
4 南京比逊投资管理有限公司 5,720,000 4.49 境内非国有法人 5,720,000
10
持股数量 持股比例 限售股份数
序号 股东名称 股东性质
（股） （%） 量（股）
鹏华资产-招商银行-云南国际
信托-云南国际信托有限公司国
5 3,988,975 3.13 基金、理财产品等 3,988,975
美鹏润原苍资产集合资金信托
计划
6 周真道 2,420,000 1.90 境内自然人 1,815,000
7 方正 2,200,000 1.73 境内自然人 2,200,000
8 财通基金-宁波银行-叶明 2,027,850 1.59 基金、理财产品等 2,027,850
9 黄斌斌 1,980,000 1.55 境内自然人 1,980,000
北信瑞丰基金-平安银行-北信
10 瑞丰基金浙商汇融 5 号资产管 1,636,207 1.28 基金、理财产品等 1,636,207
理计划
合 计 85,973,032 67.44 - 85,368,032
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行增加 本次发行后
项目
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 78,870,000 67.13 10,000,000 88,870,000 69.71
二、无限售条件股份 38,610,000 32.87 0 38,610,000 30.29
三、股份总数 117,480,000 100.00 10,000,000 127,480,000 100.00
（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，本次非公开发行完成
后，公司共获得募集资金净额为 334,643,400.00 元，公司总资产、净资产规模将
有所增加，资产负债率有所下降，公司资产结构得到改善，债务偿还能力及抗风
险能力进一步增强。
（三）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后将用于“智能化中药提取生产线项目”、
11
“制药装备工业 4.0 实验中心项目”以及补充营运资金。本次发行募集资金投资
项目均围绕公司主营业务开展，相关项目实施后公司的主营业务保持不变。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等有关法律、法规的要求规范运作，建立了完善的公司治理
制度。本次发行完成后，公司将继续严格按有关法律、法规加强和完善公司的法
人治理结构。由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资
者的监督将更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更
有利于公司未来的规范治理。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管
理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行前后，公司控股股东及实际控制人保持不变，上市公司与控股股东
及其关联人之间的关联交易不存在重大变化。本次非公开发行股票完成后，上市
公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
12
第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
安信证券作为迦南科技本次创业板非公开发行股票的保荐机构、主承销商，
全程参与了迦南科技本次发行工作，安信证券认为：
“（一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（二）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的
确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件规定的发行程序及发行人
2015 年第四次临时股东大会通过的本次发行方案的规定；
（三）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2015 年第四
次临时股东大会的规定；
（四）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
（五）本次发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际
控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机
构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形；
（六）本次发行对象中的私募投资基金均已按《中华人民共和国投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》的规定履行相关的登记备案手续。”
13
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
发行人律师北京德恒律师事务所认为：
“（一）发行人本次发行已获得必要的批准、授权和核准；
（二）为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文
件合法有效；
（三）本次发行过程符合《管理暂行办法》、《承销管理办法》等法律法规、
规范性文件的规定；
（四）本次发行最终确定的发行对象、各发行对象申购数量、获配数量等合
法有效；本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联
方，符合中国证监会的有关规定；
（五）本次发行最终获配的产品均为资产管理计划产品，均已在中国证券投
资基金业协会备案，具备合法的主体资格，符合中国证监会及《发行方案》的相
关要求；
（六）本次发行缴款及验资合法、合规；
（七）本次发行符合公平、公正及价格优先原则，发行结果合法有效。”
14
第五节 中介机构声明
一、保荐机构及主承销商声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
保荐代表人（签字）：
李飞 吴义铭
法定代表人（签字）：
王连志
安信证券股份有限公司
年 月 日
15
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告，确认本发行情况报告与本所出具
的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告引用的
法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告不致因所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
经办律师：
张立灝 张昕 章丽娜
律师事务所负责人：
王丽
北京德恒律师事务所(公章)
年 月 日
16
三、审计及验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本审计机构出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情
况报告中引用的审计报告和验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致
因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
周海斌 叶萍
负责人（签字）：
余强
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
17
第六节 备查文件
一、备查文件
1、安信证券出具的《安信证券股份有限公司关于浙江迦南科技股份有限公
司 2015 年度创业板非公开发行股票之发行保荐书》、《安信证券股份有限公司关
于浙江迦南科技股份有限公司 2015 年度创业板非公开发行股票之发行保荐工作
报告》；
2、北京德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务所关于浙江迦南科技股
份有限公司 2015 年度创业板非公开发行股票的法律意见》、《北京德恒律师事务
所关于浙江迦南科技股份有限公司 2015 年度创业板非公开发行股票的补充法律
意见（一）》、《北京德恒律师事务所关于浙江迦南科技股份有限公司 2015 年度创
业板非公开发行股票的律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会关于公司本次创业板非公开发行股票的核准文
件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30。
三、文件查阅地点
（一）发 行 人：浙江迦南科技股份有限公司
办公地址：浙江省永嘉县瓯北镇东瓯工业园区
电 话：0577-6797 6666
传 真：0577-6737 8833
（二）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区阜成门北大街 2 号国投金融大厦 12 层
电 话：010-8332 1175
传 真：010-8332 1155
18
（本页无正文，为《浙江迦南科技股份有限公司创业板非公开发行股票发行
情况报告书》之盖章页）
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