辽宁正良律师事务所
LIAONING ZHENGLIANG LAW FIRM
大连市沙河口区中山路 478 号华邦上都大厦 A 座 14 楼
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关于中国大连国际合作（集团）股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会的法律意见书
正良律意字（2016）第 97 号
辽宁正良律师事务所（以下简称“本所”）接受中国大连国际合作（集团）股份
有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派张愚、李文婧律师出席公司 2016 年第
三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股东大会规则》（证监会 2014 年 46 号）等有关法律、法规、规范性文件以及
《中国大连国际合作（集团）股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
之规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议审议事项、
会议表决程序、表决结果等事宜发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有关
本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。在审查
有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文件和所作的说
明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。公司向本所律师保证并承诺，公
司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。本法律意见书
仅用于为本次股东大会见证之目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股
东大会的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。
本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，根据公司第七届董事会第二十四次会议决议，公司于 2016 年
8 月 27 日在《中国证券报》、《证券时报》、《巨潮资讯网》刊登公司董事会《关于召
开 2016 年第三次临时股东大会的通知》。该公告载明了本次股东大会的会议时间、
会议地点、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、出席会议股东登记办法、
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网络投票操作流程、联系人和联系方式等。
本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次股东大会的现
场会议于 2016 年 9 月 13 日下午 15:00 在大连市西岗区黄河路 219 号外经贸大厦 1301
会议室召开，由公司董事长朱明义先生主持；公司通过深圳证券交易所交易系统和
互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供了网络投票平台。
股东通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2016 年 9 月 13 日上午 9:30 至
11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为 2016 年 9 月 12 日下午 15:00 至 2016
年 9 月 13 日下午 15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会召开的时间、地点、方式与公司公告一致，
本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规
章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员及召集人的资格
经本所律师审查，出席本次股东大会的股东及委托代理人合计 9 名，代表股份
数 67,338,759 股，占公司有表决权股份总数的比例为 21.80%。其中，出席现场会议
的股东和委托代理人共 5 名，代表股份数 64,035,831 股，占公司有表决权股份总数
的比例为 20.73%；参加网络投票的股东共计 4 名，代表股份数 3,302,928 股，占公
司有表决权股份总数的比例为 1.07%。 参加本次股东大会表决的中小投资者（中小
投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公
司 5%以上股份的股东以外的股东）共 7 人，代表股份数为 10,497,164 股，占公司有
表决权股份总数的比例为 3.40%。
通过网络投票系统进行投票的股东，由网络投票系统提供机构验证其资格。
本次股东大会的召集人为公司董事会，根据相关法律、行政法规的规定以及《公
司章程》的规定，董事会有权召集本次股东大会。除现场出席本次股东大会的股东
及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的还包括公司董事、监事、董事会秘书、
其他高级管理人员及本所见证律师等。
本所律师认为，参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效，本次股东大会
召集人的资格合法、有效。
三、本次股东大会的审议事项
经本所律师审查，根据本次股东大会会议通知，本次股东大会审议事项为《关
于为控股子公司提供担保的议案》。
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本所律师认为，本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完
全一致。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师审查，本次股东大会对议案以现场投票、网络投票相结合的方式进
行了表决，按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后
公布表决结果，同时对中小投资者的表决情况进行了单独统计。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
本次股东大会议案《关于为控股子公司提供担保的议案》经出席本次股东大会
的股东所持表决权的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等
法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法
规的规定，符合《公司章程》；参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效；本次
股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和结果合法、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为辽宁正良律师事务所《关于中国大连国际合作（集团）股份
有限公司 2016 年第三次临时股东大会法律意见书》之签字盖章页）
辽宁正良律师事务所（盖章）
主任：王良
经办律师：张愚
经办律师：李文婧
2016 年 9 月 13 日
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