证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2016－099
福建龙洲运输股份有限公司
关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二
十二次会议于 2016 年 9 月 13 日召开，会议审议通过了《关于召开 2016
年第二次临时股东大会的议案》，董事会决定于 2016 年 9 月 29 日召开公
司 2016 年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：福建龙洲运输股份有限公司 2016 年第二次临
时股东大会。
（二）召集人：公司董事会。
（三）本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、规
范性法律文件及《公司章程》有关召开股东大会的规定。
（四）会议召开时间：
现场会议时间：2016 年 9 月 29 日（星期四）下午 14 时 30 分；
网络投票时间：通过深圳证券交易所（下称“深交所”）交易系统进
行 网 络 投 票 的 时 间 为 2016 年 9 月 29 日 上 午 9:30-11:30 ， 下 午
13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的时间为 2016 年 9 月 28
日 15:00 至 2016 年 9 月 29 日 15:00 期间的任意时间。
（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方
式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形
式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深交所的交易系
统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投
票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投
票表决结果为准。
1
（六）出席对象：
1、截止到 2016 年 9 月 23 日（股权登记日）下午收市时，在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出
席本次股东大会，因故不能出席的股东可书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书式样附后）；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
（七）现场会议地点：福建省龙岩市新罗区南环西路 112 号（龙洲大
厦）十楼会议室。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议
案》。
2、逐项审议《关于发行股份及支付现金购买资产相关事项的议案》。
2.1 本次重大资产重组的整体方案
2.2 发行股份及支付现金购买资产
2.2.1 发行种类和面值
2.2.2 发行对象及发行方式
2.2.3 发行股份价格及定价原则
2.2.4 发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量
2.2.5 股份的锁定期安排
2.2.6 现金对价支付情况
2.2.7 拟购买资产
2.2.8 拟购买资产的价格
2.2.9 期间损益
2.2.10 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.2.11 拟上市的证券交易所
2.2.12 滚存未分配利润安排
2.3 募集配套资金
2
2.3.1 发行股票的种类和面值
2.3.2 发行方式
2.3.2 发行对象和认购方式
2.3.4 配套融资金额
2.3.5 发行股份的定价原则及发行价格
2.3.6 发行数量
2.3.7 限售期
2.3.8 募集资金用途
2.3.9 上市地点
2.3.10 滚存利润安排
2.3.11 决议有效期
3、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》。
4、审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》。
5、审议《关于<福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》。
6、审议《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。
7、审议《关于签署<股份认购协议>的议案》。
8、审议《关于签署<发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿
协议>的议案》。
9、审议《关于签署<发行股份及支付现金购买资产之补充协议>的议
案》。
10、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议
案》。
11、审议《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
12、审议《关于公司停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司
3
信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》。
13、审议《关于聘请本次交易独立财务顾问、专项审计机构、专项评
估机构和专项法律顾问的议案》。
14、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
15、审议《关于董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以
切实履行的承诺的议案》。
16、审议《关于确认并批准本次交易相关审计报告、评估报告和盈利
预测审核报告、备考审阅报告的议案》。
17、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
18、审议《关于<福建龙洲运输股份有限公司 2016 年度第一期员工持
股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》。
19、审议《关于核实公司 2016 年度第一期员工持股计划之持有人名
单的议案》。
20、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关
事项的议案》。
上述议案已经公司于 2016 年 7 月 5 日召开的第五届董事会第十八次
会议和第五届监事会第七次会议及 2016 年 9 月 13 日召开的第五届董事
会第二十二次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，以上议案具体内
容 详 见 公 司 2016 年 7 月 6 日 和 9 月 14 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）相关公告。
上述议案中，除第 18、19、20 项议案外，其余议案均为特别决议事
项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过；第 2、5、18、19 项议案的关联股东应依法回避表决。
根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，上述议案均
需要对单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外、且非公司董事、监事、
高级管理人员的中小投资者的表决单独计票，并将结果在 2016 年第二次
4
临时股东大会决议公告中单独列示。
三、股东大会现场会议登记方法
1、法人股东持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表
人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
2、自然人股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续；委托出席
的持受托人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续；
3、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原
件于会前半小时到会场办理登记手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统
（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作
流程见附件一。
五、其他事项
（一）联系方式：
公司地址：福建省龙岩市新罗区南环西路 112 号（邮编：364000）
电 话：0597-3100699
传 真：0597-3100660
电子邮箱：lzyszqb@163.com
联 系 人：刘材文
（二）本次股东大会会期预计半天，与会股东的食宿、交通费自理。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十八次会议决议；
2、公司第五届监事会第七次会议决议；
3、公司第五届董事会第二十二次会议决议；
4、公司第五届监事会第九次会议决议。
特此公告。
福建龙洲运输股份有限公司董事会
二○一六年九月十四日
5
附件一：参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362682。
2、投票简称：“龙洲投票”。
3、投票时间：2016 年 9 月 29 日的交易时间，即 9:30—11:30 和
13:00—15:00。
4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议
案则填写选举票数。
6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的
操作程序：
（1）在投票当日，“龙洲投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股
东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00 元代表议案
1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申
报。
对于逐项表决的议案，如议案 2 中有多个需表决的子议案，2.00 元代
表对议案 2 下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案 2 中子议案①，2.02
元代表议案 2 中子议案②，依此类推。
如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只
对“总议案”进行投票。
2016 年第二次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的
6
申报价格如下表：
议案序号 议案名称 委托价格
总议案 对所有议案统一表决 100.00
《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规
1 1.00
规定的议案》
《关于发行股份及支付现金购买资产相关事项的
2 2.00
议案》
2.1 本次重大资产重组的整体方案 2.01
2.2 发行股份及支付现金购买资产 --
2.2.1 发行种类和面值 2.02
2.2.2 发行对象及发行方式 2.03
2.2.3 发行股份价格及定价原则 2.04
2.2.4 发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量 2.05
2.2.5 股份的锁定期安排 2.06
2.2.6 现金对价支付情况 2.07
2.2.7 拟购买资产 2.08
2.2.8 拟购买资产的价格 2.09
2.2.9 期间损益 2.10
2.2.10 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 2.11
2.2.11 拟上市的证券交易所 2.12
2.2.12 滚存未分配利润安排 2.13
2.3 募集配套资金 --
2.3.1 发行股票的种类和面值 2.14
2.3.2 发行方式 2.15
2.3.3 发行对象和认购方式 2.16
2.3.4 配套融资金额 2.17
7
2.3.5 发行股份的定价原则及发行价格 2.18
2.3.6 发行数量 2.19
2.3.7 限售期 2.20
2.3.8 募集资金用途 2.21
2.3.9 上市地点 2.22
2.3.10 滚存利润安排 2.23
2.3.11 决议有效期 2.24
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并
3 3.00
募集配套资金条件的议案》
《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产
4 4.00
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
《关于<福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支
5 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 5.00
书（草案）>的议案》
《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>
6 6.00
的议案》
7 《关于签署<股份认购协议>的议案》 7.00
《关于签署<发行股份及支付现金购买资产之业绩
8 8.00
承诺与补偿协议>的议案》
《关于签署<发行股份及支付现金购买资产之补充
9 9.00
协议>的议案》
《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关
10 10.00
联交易的议案》
《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备
11 性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议 11.00
案》
8
《关于公司停牌前股票价格波动未达到<关于规范
12 上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条 12.00
相关标准的议案》
《关于聘请本次交易独立财务顾问、专项审计机
13 13.00
构、专项评估机构和专项法律顾问的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发
14 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关 14.00
事宜的议案》
《关于董事和高级管理人员关于确保公司填补回
15 15.00
报措施得以切实履行的承诺的议案》
《关于确认并批准本次交易相关审计报告、评估报
16 16.00
告和盈利预测审核报告、备考审阅报告的议案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
17 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的 17.00
公允性的议案》
《关于<福建龙洲运输股份有限公司2016年度第一
18 期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）> 18.00
的议案》
《关于核实公司2016年度第一期员工持股计划之
19 19.00
持有人名单的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持
20 20.00
股计划有关事项的议案》
（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表
反对，3 股代表弃权，如下表所示：
表决意见类型 委托数量
同意 1股
反对 2股
9
弃权 3股
（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有
议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投
票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票
表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为
准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意
见为准。
（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
二、通过互联网投票系统的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2016 年 9 月 28 日（现场股东
大会召开前一日）15:00 至 2016 年 9 月 29 日（现场股东大会结束当日）
15:00 期间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易
所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深
交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 登 录 网 址
（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系
统进行投票。
10
附件二：授权委托书
福建龙洲运输股份有限公司
2016年第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席福建龙
洲运输股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会，并代表本人（单位）
依照以下指示对下列议案投票。若本委托人没有对表决权的行使方式做出
具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反
对某议案或弃权。
序号 议案 表决意见
非累积投票 赞成 反对 弃权
《关于公司本次重大资产重组符合相关
1
法律、法规规定的议案》
2 《关于发行股份及支付现金购买资产相关事项的议案》
2.1 本次重大资产重组的整体方案
2.2 发行股份及支付现金购买资产
2.2.1 发行种类和面值
2.2.2 发行对象及发行方式
2.2.3 发行股份价格及定价原则
发行股份及支付现金购买资产的股份发
2.2.4
行数量
2.2.5 股份的锁定期安排
2.2.6 现金对价支付情况
2.2.7 拟购买资产
11
2.2.8 拟购买资产的价格
2.2.9 期间损益
相关资产办理权属转移的合同义务和违
2.2.10
约责任
2.2.11 拟上市的证券交易所
2.2.12 滚存未分配利润安排
2.3 募集配套资金
2.3.1 发行股票的种类和面值
2.3.2 发行方式
2.3.3 发行对象和认购方式
2.3.4 配套融资金额
2.3.5 发行股份的定价原则及发行价格
2.3.6 发行数量
2.3.7 限售期
2.3.8 募集资金用途
2.3.9 上市地点
2.3.10 滚存利润安排
2.3.11 决议有效期
《关于公司符合发行股份及支付现金购
3
买资产并募集配套资金条件的议案》
《关于本次重组符合<关于规范上市公司
4 重大资产重组若干问题的规定>第四条规
定的议案》
12
《关于<福建龙洲运输股份有限公司发行
5 股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>的议案》
《关于签署<发行股份及支付现金购买资
6
产协议>的议案》
7 《关于签署<股份认购协议>的议案》
《关于签署<发行股份及支付现金购买资
8
产之业绩承诺与补偿协议>的议案》
《关于签署<发行股份及支付现金购买资
9
产之补充协议>的议案》
《关于本次发行股份及支付现金购买资
10
产构成关联交易的议案》
《公司董事会关于本次交易履行法定程
11 序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的说明的议案》
《关于公司停牌前股票价格波动未达到<
12 关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知>第五条相关标准的议案》
《关于聘请本次交易独立财务顾问、专项
13 审计机构、专项评估机构和专项法律顾问
的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办
14 理本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金相关事宜的议案》
《关于董事和高级管理人员关于确保公
15 司填补回报措施得以切实履行的承诺的
议案》
《关于确认并批准本次交易相关审计报
16 告、评估报告和盈利预测审核报告、备考
审阅报告的议案》
13
《关于评估机构的独立性、评估假设前提
17 的合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价的公允性的议案》
《关于<福建龙洲运输股份有限公司2016
18 年度第一期员工持股计划（草案）（非公
开发行方式认购）>的议案》
《关于核实公司2016年度第一期员工持
19
股计划之持有人名单的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公
20
司员工持股计划有关事项的议案》
（注：注：该表决票，请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃
权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）
委托人姓名或名称（签字或盖章）：
委托人身份证号码（或营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持有股数：
被委托人姓名：
被委托人身份证号码：
委托日期：
注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。
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