国浩律师（上海）事务所
关于河南瑞贝卡发制品股份有限公司
第一期员工持股计划之法律意见书
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2016 年 9 月
国浩律师（上海）事务所
关于河南瑞贝卡发制品股份有限公司
第一期员工持股计划之法律意见书
致：河南瑞贝卡发制品股份有限公司
作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所，国浩律师（上海）事务所（以
下简称“本所”）接受河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“瑞贝卡”、“上
市公司”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、上海证券交易所（以下简称“上交
所”）发布的《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《信息披
露指引》”）等相关法律、法规、规范性文件及《河南瑞贝卡发制品股份有限公司
章程》的相关规定，就公司拟实施河南瑞贝卡发制品股份有限公司第一期员工持
股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事项出具本法律意见书。
律师应当声明的事项
（1）本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和中国证监会有关规定出具本法律意见书，并且本法律意见是
基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、完整性和准确性。
（3）本法律意见书仅对本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不
对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（5）本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，非经本
所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（6）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、瑞贝卡实施本次员工持股计划的主体资格
瑞贝卡系依照《公司法》及相关法律、法规及规范性文件的规定，并经河南
省人民政府豫股批字【1996】26 号文批准，由河南瑞贝卡发制品有限公司整体
变更设立的股份有限公司，并于 1999 年 10 月 24 日在河南省工商行政管理局完
成了股份有限公司的注册登记手续。
经中国证券监督管理委员会证监发行字【2003】62 号文核准，公司首次向
社会公众公开发行 2,400 万股人民币普通股（A 股）股票。经上海证券交易所上
证上字【2003】75 号文同意，公司股票于 2003 年 7 月 10 日在上海证券交易所
上市交易，股票简称为“瑞贝卡”，股票代码为 600439。
根据公司现行有效的《公司章程》及持有的《营业执照》并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，公司的基本信息如下：
企业名称 河南瑞贝卡发制品股份有限公司
住所 河南省许昌县尚集产业集聚区昌盛路 666 号
法定代表人 郑有全
注册资本 94,332.12 万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
生产、销售发制品系列产品及技术服务；生产、销售复
合纤维材料（纤维发丝）产品及服务。经营本企业自产
产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所
经营范围 需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技
术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”
业务；经营纺织品、美容美发类日用品的销售业务；会
务服务。
营业期限 1999 年 10 月 24 日至长期
综上所述，本所律师认为，公司系依法设立并合法存续的上市公司，不存在
依据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止及暂停上市的情形，具备《指导
意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
（一）本次员工持股计划的主要内容
2016 年 9 月 2 日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《河南瑞贝卡
发制品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要（以下简称“《员工
持股计划（草案）》”）。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的主要
内容为：
1、本次员工持股计划的持有人及规模
本次员工持股计划的持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员和其他
员工，合计不超过 200 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
本次员工持股计划总规模上限为 20,000 万元，以“份”作为认购单位，每
份份额为 1 元，其中参加本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员共
计 7 人，认购总份额为 4,200 万份，占本次员工持股计划总份额的比例为 21%；
其他员工预计不超过 193 人，认购总份额预计不超过 15,800 万份，占员工持股
计划总份额的比例预计为 79%。
2、本次员工持股计划的资金来源和股票来源
（1）本次员工持股计划总规模上限为 20,000 万元，其中公司员工自筹资金
上限为 10,000 万元，瑞贝卡控股股东河南瑞贝卡控股有限责任公司为公司员工
持股计划按照 1:1 的比例提供不超过 10,000 万元的借款，按照 5.6%的年化利率
以员工持股计划的实际存续天数向员工持股计划的持有人收取利息。
（2）本次员工持股计划将委托国海证券股份有限公司进行管理，并设立国
海证券瑞贝卡员工持股 1 号定向资产管理计划，通过二级市场购买等法律法规许
可的方式取得并持有瑞贝卡股票。国海证券瑞贝卡员工持股 1 号定向资产管理计
划规模上限为 20,000 万元。国海证券瑞贝卡员工持股 1 号定向资产管理计划所
持有的公司股票总数不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额
所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。
股东大会通过本次员工持股计划后 6 个月内，国海证券瑞贝卡员工持股 1
号定向资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的
购买。
3、本次员工持股计划存续期限及锁定期限
本次员工持股计划存续期为不超过 24 个月，自本次员工持股计划经公司股
东大会审议通过之日起计算。本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个
月，自公司公告最后一笔标的股票过户登记至国海证券瑞贝卡员工持股 1 号定向
资产管理计划名下之日起计算；通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法
规规定执行。
4、本次员工持股计划的管理模式
本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设
管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权
管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，
并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
本次员工持股计划将委托国海证券股份有限公司进行管理，并设立国海证券
瑞贝卡员工持股 1 号定向资产管理计划。
（二）本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定
1、本次员工持股计划符合《指导意见》对员工持股计划基本原则的要求
（1）根据公司确认并经本所律师查阅本次员工持股计划的相关公告，公司
在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操
纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于
依法合规原则的相关要求。
（2）根据《员工持股计划（草案）》、本次员工持股计划相关的董事会、职
工代表大会决议、独立董事和监事会分别出具的意见，本次员工持股计划遵循公
司自主决定，员工自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公
司的员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与
原则的相关要求。
（3）根据《员工持股计划（草案）》、本次员工持股计划相关的董事会、职
工代表大会决议、独立董事和监事会分别出具的意见，本次员工持股计划参与人
盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）
项关于风险自担原则的相关要求。
2、本次员工持股计划符合《指导意见》对员工持股计划内容的要求
（1）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象包括公
司部分董事、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过 200 人，其中，公司
董事、监事、高级管理人员合计 7 人，符合《指导意见》第二部分第（四）项关
于员工持股计划参加对象的规定。
（2）根据《员工持股计划（草案）》，公司员工的资金来源为公司员工合法
薪酬、自筹资金及控股股东提供借款等法律、行政法规允许的其他方式，符合《指
导意见》第二部分第（五）项第 1 小项关于员工持股计划资金来源的规定；本次
员工持股计划获得公司股东大会批准后，将委托国海证券股份有限公司进行管理，
并设立国海证券瑞贝卡员工持股 1 号定向资产管理计划，通过二级市场购买等法
律法规许可的方式取得并持有瑞贝卡股票，符合《指导意见》第二部分第（五）
项第 2 小项关于员工持股计划股票来源的规定。
（3）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期为不超过 24
个月，自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过之日起计算。本次员工持股
计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户登记
至国海证券瑞贝卡员工持股 1 号定向资产管理计划名下之日起计算，符合《指导
意见》第二部分第（六）项第 1 小项关于员工持股计划持股期限的规定；本次员
工持股计划中国海证券瑞贝卡员工持股 1 号定向资产管理计划规模上限为
20,000 万元；国海证券瑞贝卡员工持股 1 号定向资产管理计划所持有的公司股票
总数不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数
累计不超过公司股本总额的 1%，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 小
项关于员工持股计划持股规模的规定。
（4）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机
构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管
理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责
拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本次员工持
股计划的其他相关事宜；本次员工持股计划将委托国海证券股份有限公司进行管
理，并设立国海证券瑞贝卡员工持股 1 号定向资产管理计划，符合《指导意见》
第二部分第（七）项关于员工持股计划管理模式的规定。
（5）据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出
了规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定：
①员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
②员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
③公司融资时员工持股计划的参与方式；
④员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股
份权益的处置办法；
⑤员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
⑥员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及
支付方式；
⑦员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
⑧其他重要事项。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行的
程序
1、公司于 2016 年 8 月 30 日召开职工代表大会，就本次员工持股计划的方
案充分听取了职工代表的意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司于 2016 年 9 月 2 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《员
工持股计划（草案）》（关联董事回避表决）并提议召开股东大会进行表决，符合
《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、公司独立董事于 2016 年 9 月 2 日对本次员工持股计划相关事项发表了独
立意见；公司监事会于 2016 年 9 月 2 日对本次员工持股计划相关事项发表了审
核意见，均认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全
体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。
以上内容符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导》
第三部分第（十一）项的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划
已经按照《试点指导》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下
列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会
召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所
持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2016 年 9 月 2 日，公司在上海证券交易所网站上公告了《员工持股
计划（草案）》及相应的董事会决议、职工代表大会决议、独立董事意见、监事
会意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规
定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
（二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相
关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，公司应当披
露本次员工持股计划的主要条款。
3、国海证券瑞贝卡员工持股 1 号定向资产管理计划在股东大会审议通过员
工持股计划后 6 个月内通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票
的购买；公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。
公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至国海证券瑞贝卡员工持股 1
号定向资产管理计划名下的 2 个交易日内,以临时公告形式披露获得标的股票的
时间、数量等情况。
4、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例； 4）
因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；（5）资产管理机
构的变更情况；（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次
员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规
定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，本次员工
持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；公司已就实施本次员工持股
计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照
相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于河南瑞贝卡发制品股份有限
公司第一期员工持股计划的法律意见书的签署页）
本法律意见书于 2016 年 9 月 9 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁 经办律师：鄯颖
徐涛
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