中国北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座 5 层，邮编 100027
5th Floor, Building C, International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing 100027, PRC
电话/TEL:（8610）5086 7666 传真/FAX：（8610）6552 7227
网址/WEBSITE：http://www.kangdalawyers.com
北京市康达律师事务所
关于辽宁科隆精细化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金非公开发行股票发行过程及认购对象合规性
的法律意见书
康达法意字[2016]第 0277 号
致：辽宁科隆精细化工股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定（以下简称“法律、法规和
规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就
辽宁科隆精细化工股份有限公司（以下简称“发行人”或“科隆精化”）本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开
发行股票（以下简称“本次配套融资”）发行过程及认购对象出具法律意见书（以
下简称“本法律意见书”）。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次配套融资所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），并
承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在发行人关于本次配套融资发行文件及其
北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN
杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 菏泽 HEZE 成都 CHENGDU
法律意见书
他资料中自行引用或按照中国证监会和深交所审核要求引用本法律意见书的内
容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上歧义或曲解。
本法律意见书不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见
书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，
本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
一、本次配套融资的批准和核准
（一）2016 年 4 月 28 日，科隆精化独立董事对本次配套融资发表了事前认
可意见与独立意见，同意本次配套融资涉及的相关议案提交董事会审议。
（二）2016 年 4 月 28 日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议并通
过了关于本次配套融资的相关议案。
（三）2016 年 5 月 18 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议
并通过了关于本次配套融资的相关议案。
（四）2016 年 8 月 26 日，中国证监会出具证监许可[2016]1946 号《关于核
准辽宁科隆精细化工股份有限公司向喀什新兴鸿溢创业投资有限公司等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次配套融资。
（五）自中国证监会对本次配套融资核准之日起至本次配套融资前，发行人
未发生重大事项。
二、本次配套融资的发行过程及发行对象
（一）2016 年 4 月 28 日，科隆精化分别与蒲泽一、蒲静依、银叶阶跃定增
1 号私募基金（由其管理人上海银叶阶跃资产管理有限公司代表签署）签订了《附
条件生效的股份认购协议》，约定中国证监会核准本次发行后，蒲泽一、蒲静依、
银叶阶跃定增 1 号私募基金以 28.00 元人民币/股价格共计认购本次发行的股票
6,785,712 股。具体情况如下表：
序号 投资者名称 认购数量（股） 认购金额（万元）
1 蒲泽一 4,821,428 13,500.00
法律意见书
2 蒲静依 357,142 1,000.00
3 银叶阶跃定增 1 号私募基金 1,607,142 4,500.00
合 计 6,785,712 19,000.00
（二）2016 年 9 月 7 日，发行人向蒲泽一、蒲静依、银叶阶跃定增 1 号私
募基金发出《辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》，通知蒲泽
一、蒲静依、银叶阶跃定增 1 号私募基金按规定将认购资金划转至财务顾问（主
承销商）指定的收款账户。
（三）2016 年 9 月 8 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验
字[2016]第 4-00049 号《验资报告》，根据该《验资报告》，经审验，截至 2016 年
9 月 8 日 15：00 时，主承销商实际收到特定发行对象有效认购款项人民币
190,000,000.00 元（人民币壹亿玖仟万元），已全部存入主承销商在中国工商银
行深圳振华支行账号为 4000010229200147938 的指定认购账户中。其中：蒲泽一
认购 4,821,428 股，存入投资认购款 135,000,000.00 元；蒲静依认购 357,142 股，
存入投资认购款 10,000,000.00 元；东海证券-银叶阶跃-定增 1 号认购 1,607,142
股，直接存入投资认购款 40,500,000.00 元，由辽宁科隆精细化工股份有限公司
将收到的东海证券-银叶阶跃-定增 1 号的认购保证金转入投资认购款
4,500,000.00 元。
（四）2016年9月9日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2016]
第4-00050号《辽宁科隆精细化工股份有限公司验资报告》，根据该《验资报告》，
经审验，截至2016年9月9日止，发行人已收喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀
什泽源创业投资有限公司股权出资149,500,000.00元；已收蒲泽一、蒲静依、东海
证券-银叶阶跃-定增1号此3名特定投资者股权款190,000,000.00元， 扣除各项发行
费用人民币12,765,977.61元，实际收到蒲泽一、蒲静依、东海证券-银叶阶跃-定增
1号此3名特定投资者配套资金净额人民币177,234,022.39元。本次发行完毕后，发
行人合计新增注册资本人民币10,153,587.00元，资本公积人民币316,580,435.39元。
三、本次配套融资的登记和上市
法律意见书
（一）发行人尚需就本次配套融资，向中国证监会履行报送相关材料的义务。
（二）发行人尚需依法向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办
理有关股份登记手续及获得该公司对有限售条件股份的限售处理。
（三）发行人在完成本次配套融资的登记后，尚需依法向深交所办理有关新
股发行股票上市核准程序。
（四）发行人尚需依法履行有关本次配套融资和上市的相关披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人本次配
套融资已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的要求；发行价格
的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定；
发行过程中涉及的法律文件形式和内容真实、合法、有效；发行对象、发行结果
公平、公正，符合发行人关于本次配套融资的股东大会决议以及法律、法规和规
范性文件的规定。
本法律意见书正本一式三份。
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于辽宁科隆精细化工股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非
公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 付 洋 经办律师： 苗 丁
李一帆
2016 年 9 月 13 日
首页
微信公众号
证券之星APP
