秦岭水泥 2016 年第四次临时股东大会会议资料
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
2016 年第四次临时股东大会会议资料
一、会议主持人：管爱国董事长
二、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2016 年 9 月 26 日下午 14:00
网 络 投 票 时间为：2016 年 9 月 26 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2016 年 9 月 26 日
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议地点：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号环球财讯中心
B 座 9 层会议室
四、会议方式：现场投票与网络投票相结合
五、会议审议议案：
序号 议案名称
非累积投票议案
关于开展废弃电器电子产品处理基金补贴收益权资产证券化
1 融资的议案
六、会议议程
㈠董事长宣布会议开始，介绍参会股东和股东代表及列席人员情况；
㈡推举计票人(两名非关联股东代表)、监票人；
㈢报告议案，股东发言；
㈣逐项投票表决；
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㈤计票人统计现场选票；
㈥计票人统计网络选票；
㈦监票人宣布综合表决结果；
㈧董事长宣读股东大会决议；
㈨律师宣读本次股东大会法律意见书；
㈩董事长宣布会议结束。
七、议案
议案一：
关于开展废弃电器电子产品处理基金补贴收益权资产证券化融资的
议 案
各位股东及股东代表：
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）《关于
开展废弃电器电子产品处理基金补贴收益权资产证券化融资的议案》
已经于2016年9月9日召开的公司第六届董事会第二十五次会议审议
通过，公司《第六届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：
临2016-064）及《关于开展废弃电器电子产品处理基金补贴款收益权
资产证券化的公告》（公告编号：临2016-065）于2016年9月10日公
告于指定信息披露媒体。现提请股东大会审议表决，请各位股东及股
东代表予以审议。
为了盘活存量资产、加速资金周转、拓宽融资渠道，公司拟以所
属 8 家子公司拥有的废弃电器电子产品处理基金补贴款收益权与华
泰资管合作开展资产证券化业务（以下简称“项目”）,由华泰资管设
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立资产支持专项计划，发行资产支持证券融资，以丰富公司现有融资
方式体系，提高公司应收账款和资金使用效率，优化资产结构，提高
资产流动性，有利于公司业务更好地开展。
一、项目概述
㈠公司作为子公司的代理人，拟将子公司一定规模的基金补贴收
益权转让（包括初始转让和循环转让）给为本次证券化设立的信托；
㈡华泰资管拟设立专项计划，专项计划以基金补贴回收款作为基
础现金流发行资产支持证券，向合格投资者募集资金，并以募集资金
购买信托项下受益权；
㈢专项计划预计存续期限为 42 个月（专项计划实际存续期限可
能缩短亦可能延长），总融资规模不超过人民币 5.6 亿元。
㈣专项计划向资本市场发行的证券将分为优先级资产支持证券
和次级资产支持证券。
上述资产证券化事宜不构成关联交易，不构成上市公司重大资产
重组。
二、项目基本情况
本次资产证券化项目拟采取资产支持专项计划嵌套信托的交易
结构。
㈠底层资产
公司子公司持有的一定规模的基金补贴收益权。项目初始入池的
底层资产约为公司子公司持有的基金补贴收益权 5.6 亿元。
㈡基础资产
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资产证券化的基础资产是能够产生可预测现金流的基础资产。本
次专项计划的基础资产为信托项下的受益权。
㈢交易结构
由公司作为子公司的代理人，将子公司一定规模的废弃电器电子
产品处理基金补贴收益权转让（包括初始转让和循环转让）给信托，
该信托项下受益权作为本次证券化的基础资产；华泰资管设立专项计
划，发行资产支持证券，向合格投资者募集资金，以募集资金购买基
础资产。
在专项计划运行过程中，信托有权向公司子公司循环购买底层资
产。
㈣拟发行的资产支持证券情况
专项计划向资本市场发行的证券将分为优先级资产支持证券和
次级资产支持证券，总发售规模不超过人民币 5.6 亿元，其中：
⒈优先级资产支持证券：向符合规定条件的合格投资者发售，占
比 95%，按季度支付固定利息。
⒉次级资产支持证券占比 5%,由本公司认购，无票面利率、无收
益。
㈤公司作为专项计划的差额支付义务人，与管理人签订《汇富华
泰资管-中再资源废弃电器电子产品处理基金收益权资产支持专项计
划差额支付协议》，并按照该协议的约定为基础资产所产生的现金流
不足以支付专项计划有关税费和优先级资产支持证券本金和收益的
部分提供差额补足。
㈥公司与管理人签订《汇富华泰资管-中再资源废弃电器电子
产品处理基金收益权资产支持专项计划资产支持证券回售协议》,根
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据项目的需要向投资者回购优先级资产支持证券。
㈦公司作为资产服务机构，提供关于基金补贴收益权的回收款归
集、转付及管理相关服务。
㈧本次资产证券化项目所募集的资金用于补充公司营运资金。
㈨项目所发行的资产支持证券拟申请在机构间私募产品报价与
服务系统挂牌交易。
三、项目参与方介绍
项目以华泰资管为专项计划管理人、河北省金融租赁有限公司为
专项计划的原始权益人和信托委托人、兴业国际信托有限公司为信托
受托人、北京市中伦律师事务所为专项计划法律顾问、联合信用评级
有限公司为专项计划评级机构、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
为专项计划会计师事务所、中国民生银行股份有限公司北京分行为专
项计划托管银行和信托的保管银行、中国民生银行股份有限公司北京
分行为资产服务机构归集账户的监管银行、中国民生银行股份有限公
司北京朝阳门支行为基金补贴收款账户的监管银行。
㈠专项计划管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司
注册类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区东方路 18 号 21 层
法定代表人：张海波
注册资本：人民币 26 亿元
营业期限：2014 年 10 月 16 日至不约定期限
经营范围：证券资产管理业务
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截至 2015 年 12 月 31 日，华泰资管受托资金规模 6,235.10 亿元，
其中：专项资产管理业务规模 133.21 亿元，集合资产管理业务规模
为 1,071.44 亿元，定向资产管理业务规模 5,030.45 亿元。
㈡信托受托人：兴业国际信托有限公司
注册类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：福州市鼓楼区五四路 137 号信和广场 25-26 层
法定代表人：杨华辉
注册资本：人民币 5 亿元
营业期限：2003 年 3 月 18 日至 2053 年 3 月 17 日
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；
其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从
事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、
财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理
居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆
放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提
供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会
批准的其他业务。
兴业国际信托有限公司原为福建联华国际信托投资有限公司，是
2003 年 1 月 30 日经中国人民银行批准在福建省福州市成立的非银行
金融机构。截止 2015 年末，公司净资产 124.26 亿元；信托资产规模
9,220.17 亿元。
㈢专项计划的原始权益人和信托委托人：河北省金融租赁有限公
司（以下简称“河北金租”）
法定代表人：徐敏俊
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成立日期：1995 年 12 月 11 日
注册资本：300,000 万元人民币
注册地址：石家庄市裕华西路 9 号
经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益
类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东 3 个月
（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁
物变卖及处理业务；经济咨询。
河北金租是经中国人民银行批准、1995 年 12 月成立的非银行金
融机构，专业从事国内融资租赁业务。截至 2015 年末，公司总资产
218.96 亿元，其中应收租赁款 176.70 亿元，总负债 197.24 亿元。
㈣法律顾问：北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦律所”）
组织形式：特殊的普通合伙
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 好 SK 大厦 36、37 层
负责人：张学兵
设立资产：人民币 2295 万元
中伦律所成立于 1993 年，是国内从事资产证券化法律服务的领
先律师事务所之一。参与并成功发行数十单企业资产证券化项目，基
础资产涉及融资租赁、小额贷款、航空公司 BSP 票款、信托受益权、
证券公司股票质押债权、物业费债权、应收账款等多种类型。
㈤评级机构：联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）
注册类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：天津市南开区水上公园北道 38 好爱俪公寓 508
法定代表人：吴金善
注册资本：人民币 3000 万元
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营业期限：2002 年 5 月 10 日至 2032 年 5 月 9 日
经营范围：从事企业资信评估及相关业务的人员培训、咨询服务
（不含中介）；从事证券市场资信评级业务。
联合评级成立于 2002 年 5 月，是国内专业从事资本市场信用评
级业务的全国性公司之一。目前拥有专职信用分析师近 130 人。先后
获得国家发展和改革委员会、中国人民银行总行的认可，开展相关信
用评级业务，2008 年 5 月获得中国证券监督管理委员会行政许可，
从事证券市场资信评级业务。2013 年 10 月取得保监会认可，保险资
金可以投资经联合信用评级有限公司评级的债券。业务范围主要包括
主体信用评级、债券评级、债权投资计划评级、信托产品评级、资管
计划评级、信用衍生产品评级、国家主权评级等，以及拟上市企业风
险评析、企业社会责任评价、公司治理评价、私募股权基金风险评价、
基金评级、信用风险管理咨询等评价和咨询业务。
㈥会计师：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
类型：特殊普通合伙企业（特殊普通合伙）
经营场所：北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 1 门 701-704
执行事务合伙人：祝卫
合伙期限：2013 年 12 月 13 日至长期
经营范围：审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，
出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具
有关的报告；基本建设年度财务决算审计；代理审计；会计咨询、税
务咨询、管理咨询、会计培训、资产评估；法律、法规规定的其他业
务。
㈦托管银行/保管银行：中国民生银行股份有限公司北京分行
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注册类型：其他股份有限公司分公司（上市）
注册地址：北京市西城区复兴门内大街 2 号 6 层
负责人：马琳
经营范围：办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现；
代理发行金融债券；代理发行、代理兑付；销售政府债券；买卖政府
债券；买卖政府债券；代理收付款项及代理保险业务；外币存款、外
币贷款；外币回款；总行授权的外汇担保；代理买卖股票以外的外币
有价证券；总授权的代客外汇买卖；代理国外信用卡的发行及付款；
资信调查、咨询、见证业务；经中国人民银行批准的其他业务。
2004 年 7 月，中国证监会及中国银行业监督管理委员会向民生
银行核准民生银行证券投资基金托管资格。
民生银行的托管服务涵盖证券投资基金、券商理财、社保基金、
信托资金保管、企业年金、保险资金等多个业务领域 30 多个品种，
具备全面完备的托管业务资质。
㈧归集账户监管银行：中国民生银行股份有限公司北京分行
同“㈦托管银行/保管银行”介绍
㈨收款账户监管银行：中国民生银行股份有限公司北京朝阳门支
行
注册类型：其他股份有限公司分公司（上市）
注册地址：北京市朝阳区朝外大街 22 号泛利大厦首层
负责人：陈红华
经营范围：办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现；
代理发行金融债券；代理发行、代理兑付；销售政府债券；买卖政府
债券；买卖政府债券；代理收付款项及代理保险业务。
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㈩差额支付义务人/处理企业委托代理人/资产服务机构：陕西秦
岭水泥(集团)股份有限公司
四、提请公司股东大会授权董事会根据相关法律、法规和制度及
《公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，
全权办理本次资产证券化项目的其他全部事宜，由董事会转授权董事
长代表公司与项目相关方协商确定具体的交易方案和交易条款包括
相关资费，签订与项目相关的交易协议及其他所有相关附属或补充文
件，向有关监管部门或交易场所提交项目申报文件或其他材料。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
谢谢大家！
2016 年 9 月 26 日
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