股票简称：西王食品 股票代码：000639 编号：2016-075
西王食品股份有限公司
第十一届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三十一次会
议于2016年9月12日15时在山东省滨州市邹平县西王工业园办公楼806会议室召开，
会议应到董事9人，实际出席会议董事9人，列席会议监事3人。会议由董事长王棣
先生主持。本次会议的召开程序符合《公司章程》及《公司董事会议事规则》的
有关规定。经与会董事认真审议，通过了如下事项：
一、 审议通过《关于签署<股份购买协议第二修正案>的议案》
就公司以现金方式购买Kerr Investment Holding Corp.（以下简称“标的公
司”）100%股份事宜，公司与The Toronto Oak Trust（以下简称“TOT”）及标
的公司已经签署了一份《股份购买协议》并后续补充签署了《股份购买协议第一
修正案》。经公司与TOT协商，公司、Xiwang Iovate Health Science Inc.（系
公司的加拿大控股子公司，以下简称“加拿大SPV”）与TOT、2158068 Ontario Inc.
（系TOT的全资子公司，以下简称“New HoldCo”）及标的公司于多伦多时间2016
年9月12日签署了《股份购买协议第二修正案》，对《股份购买协议》主要作出如
下修订：
（1）明确新增New HoldCo与TOT共同作为本次交易的卖方；
（2）明确本次交易首次交割的股份为41股A类普通股及39股B类普通股，剩余
股份为20股B类普通股；
（3）明确因卖方、标的公司及其关联方在本次交易首次交割前采取的（或即
将采取的）特定重组行为预计将产生不少于65,051,065美元的税金，卖方在此同
意(i) 在预计交割报表的相关税金中包括对上述税金的善意预计；并且(ii) 预计
交割报表中的上述税金的预计将不会少于61,798,512美元。
（4）前述特定重组行为所产生或导致的任何成本和支出，包括但不限于相关
税金均由卖方承担；
（5）公司将其在《股份购买协议》项下的权利义务转让给加拿大SPV，并且
公司同意在加拿大SPV未能履行《股份购买协议》项下的义务的范围内，对《股份
购买协议》项下的义务的履行承担责任。
公司董事会经审议后，同意公司与相应主体签署《股份购买协议第二修正案》。
其表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
二、 审议通过《关于签署<一致股东协议>的议案》
公司董事会经审议，同意加拿大SPV与标的公司、New HoldCo及Paul Gardiner
就标的公司治理安排签署《一致股东协议》。
其表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
三、 审议通过《关于与春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）签署<投
资协议第一修正案>的议案》
鉴于公司拟与相关方签署《股份购买协议第二修正案》，公司董事会经审议
同意公司与春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）签署《投资协议第一修正案》，
对双方与2016年7月22日签署的《投资协议》内容进行相应修订。
其表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
西王食品股份有限公司董事会
2016年9月12日
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