北京市金杜律师事务所
关于深圳市雄帝科技股份有限公司
首次公开发行 A 股并在创业板上市的
法律意见
致：深圳市雄帝科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所接受深圳市雄帝科技股份有限公司委托，作为其本次发
行上市的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司
法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见和律师工作报
告》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定，
就深圳市雄帝科技股份有限公司本次发行上市事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，北京市金杜律师事务所依据《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制
和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及北京市
金杜律师事务所认为必须查阅的其他文件。在深圳市雄帝科技股份有限公司保证提
供了北京市金杜律师事务所为出具本法律意见所要求深圳市雄帝科技股份有限公司
提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给北京市金杜律
师事务所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和
重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，北
京市金杜律师事务所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、
查询、函证、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
北京市金杜律师事务所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
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导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
北京市金杜律师事务所仅就与深圳市雄帝科技股份有限公司本次发行上市有关
的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境
外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用深圳市雄帝科技股
份有限公司境外律师提供的法律意见。北京市金杜律师事务所不对有关会计、审计
及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见和为本法律意见出具的《北
京市金杜律师事务所关于深圳市雄帝科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的
律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进
行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为北京市金杜律师事务所
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见仅供深圳市雄帝科技股份有限公司为本次发行上市之目的使用，不
得用作任何其他目的。北京市金杜律师事务所同意将本法律意见和《北京市金杜律
师事务所关于深圳市雄帝科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报
告》作为深圳市雄帝科技股份有限公司申请本次发行上市所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。北京市金杜律师事务所同意深圳市雄
帝科技股份有限公司在其为本次发行上市所制作的招股说明书（申报稿）中自行引
用或按照中国证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见或《北京市金杜律师
事务所关于深圳市雄帝科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报
告》的相关内容，但深圳市雄帝科技股份有限公司作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。
在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人/公司 深圳市雄帝科技股份有限公司
中国 中华人民共和国（为本报告之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
雄帝实业 深圳市雄帝实业发展有限公司，系发行人设立时的
公司名称，后更名为深圳市雄帝科技发展有限公司
雄帝科技 深圳市雄帝科技发展有限公司，系发行人的前身
A股 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民
币认购和交易的普通股股票
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本次发行 发行人本次申请首次公开发行 A 股
本次发行上市 发行人本次申请首次公开发行 A 股并在深圳证券交
易所创业板上市
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深圳市工商局 深圳市工商行政管理局
深圳市市场监督局 深圳市市场监督管理局
深交所 深圳证券交易所
中信证券/保荐机构 中信证券股份有限公司
天健会计师 天健会计师事务所
开元评估 开元资产评估有限公司
金杜/本所 北京市金杜律师事务所
本报告 金杜关于发行人本次发行上市的律师工作报告
《招股说明书（申报稿）》 发行人为本次发行上市制作的招股说明书（申报稿）
天健会计师于 2014 年 3 月 22 日出具的天健审
《审计报告》 【2014】3-66 号《审计报告》
《内控报告》 天健会计师于 2014 年 3 月 22 日出具的天健审
【2014】3-69 号《关于深圳市雄帝科技股份有限公
司内部控制的鉴证报告》
《纳税鉴证报告》 天健会计师于 2014 年 3 月 22 日出具的天健审
【2014】3- 70 号《关于深圳市雄帝科技股份有限公
司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》（根据 2013 年 12 月 28
日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会
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议第三次修正）
《证券法》 《中华人民共和国证券法》（根据 2005 年 10 月 27
日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会
议修订）
《管理办法》 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》，
由中国证监会于 2014 年 5 月 14 日公布，并自公布
之日起施行
《章程指引》 《上市公司章程指引（2014 年修订）》（证监会公
告[2014]19 号）
《编报规则第 12 号》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
—公开发行证券的法律意见和律师工作报告》（证
监发[2001]37 号）
《证券法律业务管理办法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监
会令第 41 号）
《证券法律业务执业规则》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中
国证券监督管理委员会中华人民共和国司法部公告
[2010]33 号）
《公司章程》 发行人现行有效的公司章程（经发行人 2010 年 6
月 18 日召开的 2009 年年度股东大会审议修订）
《公司章程（草案）》 发行人为本次发行上市而制定的公司章程草案（经
发行人 2014 年 6 月 9 日召开的 2014 年第二次临时
股东大会审议通过，自发行人在深交所创业板上市
之日起实施）
深圳卡特 深圳市卡特软件工程有限公司，系发行人之全资子
公司
包头一卡通 包头城市一卡通有限责任公司，系发行人之全资子
公司
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惠州雄帝 惠州市雄帝科技有限公司，系发行人的全资子公司
天高投资 深圳市天高投资有限公司，系发行人之股东
报告期 2011 年度、2012 年度、2013 年度
元 人民币元
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次发行并上市的批准和授权
（一） 本次发行并上市的批准
1. 2014 年 5 月 25 日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议并通过了《深
圳市雄帝科技股份有限公司关于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会全权办理深圳市雄帝科技股
份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事
宜的议案》、《关于深圳市雄帝科技股份有限公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于深圳市雄帝科技股份有
限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目可行性的
议案》等议案，并决定将上述议案提交于 2014 年 6 月 9 日召开的发行人 2014
年第二次临时股东大会审议。
2. 2014 年 6 月 9 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会，逐项审议并通
过了与本次发行并上市有关的以下议案：
(1) 关于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案，
具体方案如下：
本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股）每股面值人民币 1.00 元；由
公司公开发行新股，并根据询价结果，如公开发行新股募集资金额超过公
司拟募集资金总额的，公司将相应减少新股发行数量，同时由公司全体符
合条件的股东公开发售一定数额的股份，以确保发行新股数量及发售股份
数量之和满足法定上市条件，发行数量不超过 1334 万股，且发行数量占公
司发行后总股本的比例不低于 25%，公司股东公开发售股份数量不得超过
自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量；本次新股发
行与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础上，由公司
与保荐机构（主承销商）协商共同确定，根据询价结果如本次发行未出现
超募情况，则不安排公司股东公开发售老股；定价方式为通过向符合资格
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的投资者初步询价和市场情况，由公司与承销的证券公司协商确定发行价
格，公司股东公开发售股份的价格与公司发行新股的价格相同；发行方式
采用网下向网下投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合
的方式或中国证监会认可的其他方式；发行对象为符合资格的投资者；发
行与上市时间为公司取得中国证监会公开发行股票核准文件之日起 12 个月
内自主选择新股发行时点，公司取得深圳证券交易所审核同意后，由董事
会与主承销商协商确定上市时间；本次发行的承销费由公司及公开发售股
份的股东按照发行、发售的股份数量占发行股份总量比例分摊，公开发售
股份的股东承担的承销费用中，每个股东承担的承销费金额，由公开发售
股份的股东根据实际发行情况确定，保荐费、审计费、律师费、信息披露
费、发行手续费等由公司承担；本决议的有效期自公司 2014 年第二次临时
股东大会审议批准本议案之日起二年内有效。
(2) 关于授权董事会全权办理深圳市雄帝科技股份有限公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案；
(3) 关于深圳市雄帝科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票前滚存利润分配方案的议案；
本项议案明确了公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前的滚存利润
由发行后的公司新老股东共享。
(4) 关于深圳市雄帝科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票募集资金投资项目可行性的议案；
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人 2014 年第二次临
时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格，会议
的表决程序等均符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定。本所认为，
发行人股东大会就本次发行并上市所作决议合法有效。
（二） 本次发行并上市的授权
根据发行人 2014 年第二次临时股东大会作出的决议，发行人股东大会授权
董事会全权办理与本次发行并上市相关的具体事宜。包括：
1、 负责本次发行上市的具体工作及办理相关的申请程序和其他手续，包括但不
限于就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券
登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
2、 在与主承销商充分磋商的情况下，在股东大会决议确定的框架内，确定本次
发行上市的具体方案，包括但不限于决定本次发行上市的发行时机、询价
区间、发行价格和定价方式、发行方式、发行数量和发行对象、发行时间
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表等事宜；
3、 在股东大会决议确定的框架内，根据募集资金投资项目的实际进度和轻重缓
急次序，决定募集资金的具体使用计划；
4、 签署、执行、修改、完成任何与本次发行及上市相关的协议、合同或必要的
文件(包括但不限于招股意向书、招股说明书（申报稿）、保荐协议、承销
协议、上市协议、各种公告等)；
5、 本次发行完成后，向深圳证券交易所提出上市申请，办理有关上市的相关手
续，签署上市的相关文件；
6、 根据本次发行上市后的情况对公司章程作出适当及必要的修改；
7、 在完成本次发行上市后办理有关工商变更登记及章程备案等法律手续；
8、 办理有关本次发行上市的其他所有相关手续。
本次授权有效期自公司 2014 年第二次临时股东大会审议批准之日起两年内
有效。
经核查，本所认为，发行人股东大会就本次发行并上市对董事会所作授权的
程序、范围合法有效。
基于上述，本所认为，发行人本次发行并上市已获得发行人内部的批准及授
权。本次发行尚待获得中国证监会核准，且待本次发行完成后，发行人 A
股股票于深圳证券交易所创业板上市交易尚需获得深圳证券交易所的审核
同意。
二、 发行人本次发行并上市的主体资格
（一） 发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司
1. 发行人系由雄帝科技以截至 2009 年 3 月 31 日经鹏城会计师审计的净资产人
民币 50,936,162.40 元按 1:0.7853 的比例折合股份 4,000 万股，每股面值 1.00
元，各发起人按各自的出资比例计算应持有的股数，其余 10,936,162.40 元
列入发行人资本公积，整体变更为股份有限公司。2009 年 8 月 19 日，深圳
市 工 商 局 向 发 行 人 核 发 了 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》， 注 册 号 为
440301103461301。
2. 根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，
发行人不存在相关中国法律及《公司章程》规定的应当终止的情形。
基于上述，本所认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，符合
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《管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二） 发行人持续经营时间 3 年以上
1. 发行人系由雄帝科技整体变更为股份有限公司，其持续经营时间应从雄帝科
技（其前身为雄帝实业）设立之日开始计算。
2. 根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，雄帝实业于 1995 年 4 月
3 日取得深圳市工商局颁发的《企业法人营业执照》注册号为：19232811-4），
雄帝实业依法设立。
基于上述，本所认为，截至本法律意见出具之日，发行人持续经营时间已在
3 年以上，符合《管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（三） 根据鹏城会计师于 2009 年 7 月 30 日出具的深鹏所验字[2009]77 号《验资报
告》，并经本所经办律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主
要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条之规定。
（四） 发行人的经营范围详见本法律意见正文之“八/（一）/1”。
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人生产经营符合中国
法律和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。符合《管理办法》第十三
条之规定。
（五） 发行人近两年主营业务、董事和高级管理人员、实际控制人的变更情况符合
规定。
1. 根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人作为智能证卡整体
解决方案提供商，主营业务是提供以智能证卡为载体的信息安全、数据管
理及行业应用解决方案，为客户实现智能证卡的信息采集、密钥管理、制
作、验证、发行、受理等应用提供产品和服务。发行人主营业务近两年未
发生重大变化。
2. 根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人的董事和高级管理
人员近两年未发生重大变化[详见本法律意见正文之“十五/（二）”]。
3. 根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人的实际控制人为高
晶女士及郑嵩先生，近两年未发生变更。
基于上述，本所认为，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没
有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。符合《管理办法》第十四条之
规定。
（六） 发行人的控股股东暨实际控制人为高晶女士和郑嵩先生。根据高晶女士和郑
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嵩先生的书面说明，并经本所经办律师核查，本所认为，截至本法律意见出
具之日，发行人股权清晰，控股股东持有的发行人股份及实际控制人控制和
支配的发行人股份不存在重大权属纠纷。符合《管理办法》第十五条之规定。
基于上述，本所认为，发行人具备本次发行并上市的主体资格。
三、 本次发行并上市的实质条件
（一） 本次发行并上市符合《证券法》、《公司法》规定的实质条件
1. 根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人已经具备健全且运
行良好的组织机构[详见本法律意见正文之“十四/（一）”]，符合《证券法》
第十三条第一款第（一）项之规定；
2. 根据《审计报告》及发行人的说明，发行人具有持续盈利能力，财务状况良
好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定；
3. 根据《审计报告》及发行人的说明，发行人 2011 年度、2012 年度、2013
年度的财务会计文件无虚假记载；根据相关主管部门出具的证明及本所律
师的核查，发行人近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一
款第（三）项及第五十条第一款第（四）项之规定；
4. 发行人本次发行前股本总额为 4,000 万元，拟发行后股本为 5,334 万元，不
少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定；
5. 根据发行人 2014 年第二次临时股东大会关于本次发行并上市事项所作决
议，发行人本次拟公开发行的股份数不少于本次发行后股份总数的 25%，
符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定；
6. 根据发行人为本次发行并上市制作的《招股说明书（申报稿）》，发行人本次
公开发行的股份为同一类别股份，即人民币普通股（A 股），同股同权，每
股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二） 本次发行并上市符合《管理办法》规定的相关条件
1. 经本所经办律师核查，发行人的存续状况、财务状况符合《管理办法》第十
一条规定之条件：
（1） 经本所经办律师核查，发行人系依法设立的股份有限公司，且持续
经营三年以上，符合《管理办法》第十一条第（一）项之规定；
（2） 根据《审计报告》及发行人说明，发行人 2012、2013 年度扣除非经
常性损益后归属于普通股股东的净利润分别为 33,589,954.63 元和
36,783,430.06 元。发行人 2012、2013 年度连续盈利，最近两年净利
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润累计不少于一千万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项之
规定；
（3） 根据《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，发行人净资产为
203,845,837.71 元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管
理办法》第十一条第（三）项之规定；
（4） 根据发行人 2014 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行并上
市前股本总额为 4,000 万元，拟发行 1,334 万股，本次发行后股本总
额不少于三千万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项之规定。
2. 根据鹏城会计师于 2009 年 7 月 30 日出具的深鹏所验字[2009]77 号《验资报
告》以及本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资
的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属
纠纷，符合《管理办法》第十二条之规定。
3. 根据《审计报告》、发行人的说明以及本所律师核查，发行人主要经营一种
业务，即提供以智能证卡为载体的信息安全、数据管理及行业应用解决方
案，发行人的生产经营活动符合中国法律和《公司章程》的规定，符合国
家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条之规定。
4. 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实
际控制人没有发生变更。符合《管理办法》第十四条之规定。
5. 根据发行人控股股东暨实际控制人高晶女士和郑嵩先生出具的声明以及发
行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人的股权清晰，控股股东
持有的发行人股份及实际控制人控制和支配的发行人股份均不存在重大权
属纠纷，符合《管理办法》第十五条之规定。
6. 根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人资产完整，业务及
人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，
以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易[详见本法律意见正文之
“五、发行人的独立性”]，符合《管理办法》第十六条之规定。
7. 根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人具有完善的公司治
理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事
会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人已
经建立健全了股东投票计票制度以及与股东之间的多元化纠纷解决机制，
切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股
东权利，[详见本法律意见正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事
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会议事规则及规范运作”]，符合《管理办法》第十七条之规定。
8. 根据《审计报告》和《内控报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的
编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反
映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健会计师出具无保
留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十八条之规定。
9. 根据《内控报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证
公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由天
健会计师出具无保留结论的《内控报告》，符合《管理办法》第十九条之规
定。
10. 根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人的董事、监事和高
级管理人员具备中国法律规定的任职资格[详见本法律意见正文之“十五、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”]，且不存在以下情形，符合
《管理办法》第二十条之规定：
（1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交
易所公开谴责的；
（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见的。
11. 根据发行人的说明，并经本所经办律师核查，发行人及其控股股东、实际控
制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内或三年前均不存在未经
法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的情形，符合《管理办法》
第二十一条之规定。
12. 基于以下，本所认为，发行人所确定的关于本次发行募集资金的用途等事项
符合《管理办法》第二十二条之规定：
根据发行人 2014 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行募集资金拟
用于智能证卡制发设备及应用系统技改项目、智能证卡受理终端及应用系统
技改项目、基础研发中心建设项目、营销与服务网络建设项目、补充流动资
金项目，募集资金用于主营业务，并有明确的用途。
根据发行人为本次发行募集资金投资项目所作的可行性研究报告，发行人募
集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和
管理能力等相适应。
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基于上述，本所认为，发行人具备本次发行并上市的实质条件。
四、 发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式
1. 发行人设立的程序
（1） 发行人的前身为雄帝科技，雄帝科技股权经历次变更[详见本法律意
见正文之“七”]，截至变更设立股份有限公司之前，其股权结构如
下：
股东名称 出资额：万元 股权比例
高 晶 1,591.902 53.0634％
谭军 659.907 21.9969％
贾力强 300 10％
郑 嵩 234.009 7.8003%
天高投资 140.406 4.6802%
杨大炜 73.776 2.4592%
合计 3,000 100%
（2） 2009 年 7 月 27 日，雄帝科技股东会全体股东通过决议，决议将公
司整体变更为股份有限公司，拟设立的股份有限公司名称为“深圳市
雄帝科技股份有限公司”，变更后的股份公司的注册资本及股份总数
以具有证券从业资格的会计师事务所审计的 2009 年 3 月 31 日账面
净资产值为基础进行确定。
（3） 根据鹏城会计师 2009 年 7 月 10 日出具的深鹏所审字[2009]1205 号
《审计报告》，截至 2009 年 3 月 31 日，雄帝科技经审计账面净资产
为人民币 50,936,162.40 元。
（4） 2009 年 7 月 30 日，雄帝科技所有股东共同签署了《发起人协议》，
约定以雄帝科技截至 2009 年 3 月 31 日经鹏城会计师审计的净资产
人民币 50,936,162.40 元按 1:0.7853 的比例折合股份 4,000 万股，每
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股面值 1.00 元，其余 10,936,162.40 元列入发行人资本公积，整体变
更为股份有限公司；并对各发起人认缴股份的数额、发起人的权利
和义务、股份有限公司组织机构设置等相关事项作出了约定。
（5） 2009 年 7 月 30 日，鹏城会计师出具深鹏所验字[2009]77 号《验资
报告》，验证截至 2009 年 7 月 30 日止，变更后雄帝科技的注册资本
为人民币 4,000 万元。
（6） 2009 年 8 月 15 日，发行人（筹）召开了第一次股东大会，即设立
发行人的股东大会，本次会议审议通过了《公司章程》及其他内部
制度，并选举产生了公司第一届董事会、第一届监事会。
同日，发行人（筹）第一届董事会召开会议，选举产生董事长并决
定聘任总经理及其他高级管理人员；发行人（筹）第一届监事会召
开会议，选举产生了监事会主席。
（7） 2009 年 8 月 19 日，深圳市工商局向发行人核发了《企业法人营业
执照》，注册号为 440301103461301。
2. 发行人设立的资格、条件
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人具备《公司法》第
七十六条规定的股份有限公司的设立条件，包括：
（1） 发起人共有 6 名，符合法定人数；
（2） 发起人缴纳的注册资本为人民币 4,000 万元，符合公司章程规定；
（3） 发起人认购股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符
合法律规定；
（4） 发起人共同制订了发行人的《公司章程》；
（5） 发行人有公司名称，并且建立了股东大会、董事会、监事会、总经理
等股份有限公司应当具备的组织机构；
（6） 发行人具有法定住所。
3. 发行人设立的方式
根据本所律师的核查，发行人系以雄帝科技截至 2009 年 3 月 31 日经鹏城会
计师审计的净资产人民币 50,936,162.40 元按 1:0.7853 的比例折合股份 4,000
万股，每股面值 1.00 元，各发起人按各自的出资比例计算应持有的股数，
其余 10,936,162.40 元列入发行人资本公积，整体变更为股份有限公司。
3-3-1-1-13
基于上述，本所认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时有
效的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二） 发行人设立时的改制重组合同
2009 年 7 月 30 日，雄帝科技所有股东作为发起人共同签订了《发起人协议》，
该协议对发行人的名称、住所、发行人的经营宗旨、经营范围、发起人的出
资、发行人的股本结构、发起人的权利和义务、发行人的组织机构设置等事
项进行了约定。
本所认为，上述《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
发行人设立行为不存在潜在纠纷。
（三） 发行人设立过程中的审计、评估、验资
1. 发行人设立过程中的审计事项
鹏城会计师对雄帝科技截至 2009 年 3 月 31 日的财务报表进行了审计，并于
2009 年 7 月 10 日出具了深鹏所审字[2009]1205 号《审计报告》，截至 2009
年 3 月 31 日，雄帝科技账面净资产值为人民币 50,936,162.40 元。
2. 发行人设立过程中的评估事项
开元评估对雄帝科技以 2009 年 3 月 31 日为评估基准日的资产价值进行了评
估，并于 2009 年 7 月 12 日出具了《深圳市雄帝科技发展有限公司股东全部
权益价值评估报告书》（开元深资评报字[2009]第 032 号），雄帝科技经评估
的净资产值为人民币 5,727.12 万元。
3. 发行人设立过程中的验资事项
2009 年 7 月 30 日，鹏城会计师出具了深鹏所验字[2009]77 号《验资报告》，
验证截至 2009 年 3 月 31 日止，变更后发行人的注册资本为人民币
40,000,000.00 元。
基于上述，本所认为，发行人设立过程中已经履行了有关审计、评估、验资
等必要程序，符合有关中国法律的规定。
（四） 发行人设立时股东大会的程序及所议事项
1. 2009 年 8 月 15 日，发行人（筹）召开了第一次股东大会，全体发起人均出
席了本次会议。
2. 发行人（筹）第一次股东大会审议通过了《公司章程》、公司其他内部制度、
发行人设立费用的报告、选举公司第一届董事会成员和第一届监事会非由
3-3-1-1-14
职工代表担任的监事等议案。
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，本所认为，发行人设立时
股东大会的程序及该股东大会所议事项符合法律、法规和规范性文件的规
定。
五、 发行人的独立性
（一）发行人业务体系的完整性和独立经营能力
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人作为智能证卡整体
解决方案提供商，主营业务是提供以智能证卡为载体的信息安全、数据管理
及行业应用解决方案，为客户实现智能证卡的信息采集、密钥管理、制作、
验证、发行、受理等应用提供产品和服务，具有完整的产、供、销业务体系
和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的资产独立完整
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人拥有与生产经营有
关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；合法拥有与生产经营有关办公设
备、机器设备的所有权或使用权以及注册商标等知识产权；发行人具有独立
的原料采购和产品销售系统，不存在依赖控股股东、实际控制人进行生产、
采购、销售的情形。发行人租赁使用厂房，该等厂房的出租方均有权出租该
等物业，不存在权利瑕疵及权属争议。
（三）发行人的人员独立
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人的总经理、副总经
理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人
控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东、
实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际
控制人控制的其他企业中兼职。
发行人的董事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控
股股东、其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定干预公司人事任
免的情况。
基于上述，本所认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人设立有独立的财务
部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财
3-3-1-1-15
务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人在银行独立开立账户，独立
纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的
情形。
基于上述，本所认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人设置股东大会、董
事会、监事会等法人治理机构，并在董事会之下设置总经理、董事会秘书；
在总经理之下设置生产部、质检部、工艺部、人力资源部、财务部、审计部、
研发中心等业务职能部门，发行人组织机构和业务职能部门均按照《公司章
程》及其他内部制度的规定，独立行使管理职权，不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人的控股股东和实际
控制人不存在越过发行人股东大会、董事会直接干预发行人机构独立运作的
情形。
基于上述，本所认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的业务独立
根据发行人的控股股东和实际控制人高晶女士及郑嵩先生出具的书面确认，
并经本所经办律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在同业竞争及显失公平的关联交易。
基于上述，本所认为，发行人的业务独立。
综上，本所认为发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力，在独立性方面不存在重大缺陷。
六、 发起人和股东
（一） 发起人的资格
各发起人具体情况如下：
1. 高晶
高晶，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为 44030119560825 XXXX，
住所为广东省深圳市福田区梅林一村 29 栋 17E。
2. 谭军
谭军，男，中国国籍，加拿大永久居留权，身份证号码为 37020219680309
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XXXX，住所为山东省青岛市市南区莱芜一路 13 号 1 单元 302 户。
3. 贾力强
贾力强，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为 14010419711009
XXXX，住所为广东省深圳市南山区科技园文华路 4 号科苑山庄 B305。
4. 郑嵩
郑嵩，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为 44030419850111 XXXX，
住所为广东省深圳市福田区梅林一村 29 栋 17E。
5. 杨大炜
杨大炜，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为 44030119650514
XXXX，住所为广东省深圳市南山区半岛花园 B8 栋 603。
6. 天高投资
名称： 深圳市天高投资有限公司
注册号： 440301103287071
法定代表人： 谢向宇
法定住所： 深圳市福田区车公庙天吉大厦（F5.8 厂房）4C2-3（仅
限办公）
注册资本： 人民币 187.208 万元
经营范围： 投资兴办实业（具体项目另行申报）；智能卡应用设备
的技术开发，国内贸易（以上不含专营、专控、专卖
商品及其它限制项目）；经营进出口业务（法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）。
成立日期： 2008 年 4 月 14 日
股东 由谢向宇、张铭等 43 名发行人在册员工共同出资
设立
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工商年检状况： 已经通过 2012 年度工商年检
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人各发起人均具有中
国法律规定担任发起人并向发行人出资的资格；发起人的人数符合《公司法》
规定，且上述发起人在中国境内均有住所，其出资符合相关中国法律的规定。
（二） 其他股东
谢建龙，男，中国国籍，澳大利亚永久居留权，身份证号码为
44010419620623XXXX，住所为广东省深圳市福田区福华新村 7 栋 203 房。
（三） 发起人的人数、住所、出资比例
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人的发起人共计 6
名，所有发起人的住所均在中国境内[详见本法律意见正文之“六/（一）”]，
各发起人在发行人设立时的出资比例如下表所示：
序号 股东名称 股份数量(股) 持股比例（％）
1 高晶 21,225,360 53.0634
2 谭军 8,798,760 21.9969
3 贾力强 4,000,000 10.00
4 郑嵩 3,120,120 7.8003
5 天高投资 1,872,080 4.6802
6 杨大炜 983,680 2.4592
合计 40,000,000 100
本所认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关中国法律的规
定。
（四） 发起人的出资
1. 根据《发起人协议》、发行人的《公司章程》及本所律师的核查，发行人系
由雄帝科技以截至 2009 年 3 月 31 日经鹏城会计师审计的净资产人民币
50,936,162.40 元按 1:0.7853 的比例折合股份 4000 万股，每股面值 1.00 元，
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各发起人按各自的出资比例计算应持有的股数，其余 10,936,162.40 元列入
发行人资本公积，整体变更为股份有限公司。根据鹏城会计师出具的深鹏
所验字[2009]77 号《验资报告》，验证截至 2009 年 7 月 30 日止，变更后发
行人的注册资本为人民币 40,000,000.00 元。本所认为，上述出资方式符合
相关法律、法规和规范性文件的规定；各发起人投入发行人的资产产权关
系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
2. 根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人设立过程中，不存
在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情
形。
3. 根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人设立过程中，不存
在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
4. 发行人系由以雄帝科技整体变更为股份有限公司。变更完成后，发行人为承
继雄帝科技资产、债权债务的唯一主体。根据发行人提供的资料，并经本
所经办律师核查，原雄帝科技为权利人的其他主要资产或权属证书已办理
完毕更名手续。
七、 发行人的股本及其演变
（一） 发行人的前身——雄帝科技的股本演变
1. 雄帝科技设立时的股权结构
1995 年 1 月 20 日，高晶、黄明亮签署《深圳市雄帝实业发展有限公司章程》，
约定出资设立雄帝实业，设立时的注册资本为人民币 200 万元，各股东认缴
的出资额及出资比例如下：
股东名称 出资额（人民币：万元） 股权比例
高晶 180 90%
黄明亮 20 10%
合计 200 100%
上述出资经深圳市利商审计师事务所 1995 年 3 月 2 日出具的深利商验字
[1995]第 Z114 号《验资报告》验证。
1995 年 4 月 3 日，雄帝实业取得深圳市工商局颁发的《企业法人营业执照》
（注册号为：19232811-4）。
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本所认为，雄帝科技设立时股权设置、股本结构符合当时有效的中国法律的
规定，产权界定和确认不存在重大法律纠纷及风险。
2. 雄帝科技设立后历次股权变动
（1） 2003 年 8 月，股权转让
2003 年 7 月 5 日，黄明亮与郑嵩签署了《股权转让协议》，根据该协议，黄
明亮将其持有的雄帝科技 10％的股权转让给郑嵩。同日，各股东签署了新
的公司章程。
2003 年 7 月 8 日，雄帝科技股东会通过了同意黄明亮将其所持股权转让给
郑嵩的决议。
2003 年 8 月 18 日，雄帝科技取得深圳市工商局换发的《企业法人营业执照》
（注册号：4403012063451）。
本次股权转让后，雄帝科技的股东及其出资额、出资比例已变更如下：
股东名称 出资额（人民币：万元） 股权比例
高晶 180 90%
郑嵩 20 10%
合计 200 100%
（2） 2004 年 1 月，增资
2004 年 1 月 13 日，雄帝科技股东高晶、郑嵩签署新的《深圳市雄帝科技
发展有限公司章程》。根据该章程之规定，雄帝科技的注册资本（实收资本）
变更为人民币 1,000 万元。
2004 年 1 月 16 日，雄帝科技召开股东会，全体股东一致同意将公司注册
资本由人民币 200 万元增资到人民币 1,000 万元，其中股东高晶以货币增
资人民币 720 万元，郑嵩以货币增资人民币 80 万元。
2004 年 1 月 16 日，深圳国安会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深
国安内验报字[2004]085 号）。验证截至 2004 年 1 月 16 日，雄帝科技已经
收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 800 万元，均以货币出资；
变更后的累计注册资本实收金额为 1,000 万元。
2004 年 1 月 18 日，深圳市工商局向雄帝科技颁发了增资后的《企业法人
3-3-1-1-20
营业执照》（注册号：4403012063451）。
本次增资完成后，雄帝科技的股东、出资额及出资比例如下表所示：
股东名称 出资额（人民币：万元） 股权比例
高晶 900 90%
郑嵩 100 10%
合计 1,000 100%
（3） 2006 年 3 月，股权转让
2005 年 12 月 20 日，高晶与靳玉茹签署了《股权转让协议》，根据该协议，
高晶将其持有的雄帝科技的 10％的股权转让给靳玉茹。
2005 年 12 月 20 日，雄帝科技股东会通过了同意股东高晶将其所持雄帝科
技 10％的股权转让给靳玉茹的决议。
2005 年 12 月 21 日，各股东签署了新的公司章程。
2006 年 3 月 10 日，深圳市工商局核准了雄帝科技的本次股权转让。
本次股权转让后，雄帝科技的股东及股权结构如下：
股东名称 出资额（人民币：万元） 股权比例
高 晶 800 80％
郑 嵩 100 10％
靳玉茹 100 10％
合计 1,000 100%
（4） 2008 年 12 月，股权转让
2008 年 12 月 2 日，雄帝科技召开股东会，全体股东一致表决通过如下决议：
同意股东高晶将其持有的雄帝科技 6%、3.1527%和 2.82%的股权分别转让给
天高投资、杨大炜和贾力强；同意股东靳玉茹将其持有的雄帝科技 10%的
股权转让给贾力强。其他股东放弃优先购买权。
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2008 年 12 月 2 日，雄帝科技股东就本次股权转让及股东变更签署了《章程
修正案》。
2008 年 12 月 10 日，高晶分别与天高投资、杨大炜、贾力强签订了《股权
转让协议》；靳玉茹与贾力强签订了《股权转让协议》。
2008 年 12 月 11 日，深圳市工商局核准了雄帝科技此次的股东变更及股权
转让。
本次股权转让后，雄帝科技的股东及股权结构如下：
股东名称 出资额（人民币：万元） 股权比例
高 晶 680.2729 68.0273％
贾力强 128.2002 12.82％
郑 嵩 100 10%
天高投资 60 6%
杨大炜 31.5269 3.5127%
合计 1,000 100%
（5） 2008 年 12 月 29 日，增资、增加股东
2008 年 12 月 19 日，雄帝科技召开股东会，经出席会议股东一致表决同意，
谭军以现金合计 1,200 万元投入雄帝科技，其中 282 万元计入注册资本，余
额计入资本公积，本次增资后，雄帝科技的注册资本变更为 1,282 万元，同
意委托鹏城会计师对该次增资进行验资。
2008 年 12 月 19 日，雄帝科技股东就本次增资及股东变更签署了《章程修
正案》。
2008 年 12 月 23 日，鹏城会计师出具《验资报告》（深鹏所验字[2008]202
号），验证截至 2008 年 12 月 23 日止，雄帝科技已经收到自然人谭军缴纳的
全部投资款共计人民币 1,200 万元，其中新增注册资本（实收资本）合计人
民币 282 万元，全部以货币资金出资，余额 918 万元计入雄帝科技资本公积。
本次增资后，雄帝科技的注册资本为人民币 1,282 万元，实收资本为 1,282
万元。
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2008 年 12 月 29 日，深圳市工商局向雄帝科技核发了本次增资后新的《企
业法人营业执照》，雄帝科技的注册资本（实收资本）变更为人民币 1,282
万元。
本次增资后，雄帝科技的股东及股权结构如下：
股东名称 出资额（人民币：万元） 股权比例
高 晶 680.2729 53.0634％
谭军 282 21.9969％
贾力强 128.2002 10％
郑 嵩 100 7.8003%
天高投资 60 4.6802%
杨大炜 31.5269 2.4592%
合计 1,282 100%
（6） 2009 年 1 月 22 日，增资
2009 年 1 月 3 日，雄帝科技召开股东会，经出席会议股东一致表决，同意
以雄帝科技经审计的 2008 年末未分配利润 3,372.10 万元为基准，用其中的
800 万元转增实收资本 800 万元；同意以雄帝科技经审计的 2008 年年末资
本公积的全部，即 918 万元转增实收资本 918 万元；同意以 1 月 3 日为上述
转增实施日，并委托会计师事务所对上述转增进行验资；此次转增完成后，
各股东持股比例不变；同意按照上述变更对公司章程相关条款进行修改。
2009 年 1 月 4 日，雄帝科技股东就本次增资签署了《章程修正案》。
2009 年 1 月 4 日，深圳中合庆会计师事务所出具《验资报告》（深庆[2009]
验字第 001 号），验证截至 2009 年 1 月 3 日止，雄帝科技已将资本公积 918
万元和未分配利润 800 万元，合计 1,718 万元转增实收资本，变更后的实收
资本为 3,000 万元。
由于深圳中合庆会计师事务所不具备证券从业资格，鹏城会计师于 2011 年
6 月 21 日出具了深鹏所股专字[2011]0457 号《深圳市雄帝科技股份有限公
司 2009 年 1 月增资验资复核报告》，对其所出具的深庆[2009]验字第 001 号
3-3-1-1-23
验资报告进行复核，复核结论认为截至 2009 年 1 月 3 日，雄帝科技已实际
转增资本人民币 1,718 万元，增资后雄帝科技的注册资本变更为人民币 3,000
万元。
2009 年 1 月 23 日，深圳市工商行政管理局向雄帝科技核发了本次增资后新
的《企业法人营业执照》，雄帝科技的注册资本（实收资本）变更为人民币
3,000 万元。
本次增资后，雄帝科技的股东及股权结构如下：
股东名称 出资额（人民币：万元） 股权比例
高 晶 1,591.902 53.0634％
谭军 659.907 21.9969％
贾力强 300 10％
郑 嵩 234.009 7.8003%
天高投资 140.406 4.6802%
杨大炜 73.776 2.4592%
合计 3,000 100%
经核查，本所认为，雄帝科技的上述历次股权变动、增资履行了其公司章程
规定的程序，并办理了工商变更登记，上述历次股权变动、增资合法、合规、
真实、有效。
（二） 发行人设立时的股本结构及变动
1. 发行人设立时的股本结构
雄帝科技以经审计账面净资产折股整体变更设立发行人时，发行人股本结构
如下：
股东名称 出资额：万元 股权比例
高 晶 2,122.536 53.0634％
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谭军 879.876 21.9969％
贾力强 400 10％
郑 嵩 312.012 7.8003%
天高投资 187.208 4.6802%
杨大炜 98.368 2.4592%
合计 4,000 100%
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，本所认为，发行人设立时
的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
2. 发行人设立之后的股权变动
2013 年 8 月 15 日，发行人召开 2013 年第二次临时股东大会，同意谭军将
其持有的发行人 2,713,379 股股份，以 24,420,411 元的价格转让予谢建龙，
并修改股东名册及公司章程。
2013 年 8 月 21 日，谭军与谢建龙签署《股权转让协议》，约定谭军将其持
有的发行人 2,713,379 股股份以 24,420,411 元的价格转让予谢建龙。
2013 年 8 月 22 日，深圳联合产权交易所出具《权益交割清单》。
2013 年 9 月 9 日，深圳市市场监督局向发行人换发股权转让后的《企业法
人营业执照》（440301103461301）。
本次股权转让后，发行人的股权结构为：
股东名称 出资额：万元 股权比例
高 晶 2,122.536 53.0634％
谭军 608.5381 15.2135％
贾力强 400 10％
郑 嵩 312.012 7.8003%
3-3-1-1-25
天高投资 187.208 4.6802%
杨大炜 98.368 2.4592%
谢建龙 271.3379 6.7834％
合计 4,000 100%
（三） 发行人的股东所持发行人股份的质押情况
根据发行人的股东出具的说明及本所律师的核查，截至本法律意见出具之
日，发行人的股东所持发行人股份不存在质押的情况。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
1. 发行人的经营范围
根据深圳市市场监督局的备案，发行人的经营范围为：一般经营项目：国内
贸易（不含专营、专控、专卖商品）；智能卡应用设备的技术开发、技术支
持、维修维护；打印机维修、技术服务；经营进出口业务（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；许可经
营项目：生产 IC 卡读写器、数卡机、智能卡质检机、智能卡管理机；通讯
设备的生产。
2. 发行人的经营方式
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人的经营方式为自行研发、自行
生产、自行销售。
基于上述，本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人未
在中国大陆以外设立任何性质的机构从事经营活动。
（三） 发行人业务的变更
1995 年 4 月 3 日，雄帝实业成立时，注册登记的经营范围为“通讯设备的生
产；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）”。
3-3-1-1-26
2003 年 7 月 8 日，经雄帝科技股东会决议通过，雄帝科技经营范围变更为：
“通讯设备的生产；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及
限制项目）；智能卡应用设备的技术开发（不含限制项目），并于 2003 年 8
月 18 日取得了深圳市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：
4403012063451），变更后的经营范围为：“通讯设备的生产；国内商业、物
资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；智能卡应用设备的技
术开发（不含限制项目）。”
2004 年 2 月 8 日，经雄帝科技股东会决议通过，雄帝科技经营范围变更为：
“通讯设备的生产；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及
限制项目）；智能卡应用设备的技术开发（不含限制项目）；生产 IC 卡读写
器、数卡机、智能卡质检机、智能卡管理机（按深环批[2004]10111 号批文
办）；（凭取得消防验收合格后方可经营）。2004 年 2 月 23 日，雄帝科技取
得深圳市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：4403012063451），
变更后的经营范围为：“通讯设备的生产；国内商业、物资供销业（不含专
营、专控、专卖商品及限制项目）；智能卡应用设备的技术开发（不含限制
项目）；生产 IC 卡读写器、数卡机、智能卡质检机、智能卡管理机（按深环
批（2004）10111 号文办）；（凭取得消防验收合格后方可经营）。”
2004 年 3 月 11 日，经雄帝科技股东会决议通过，雄帝科技经营范围变更为：
“生产 IC 卡读写器、数卡机、智能卡质检机、智能卡管理机（按深环批（2004）
10111 号文办）；通讯设备的生产；国内商业物资供销业（不含专营、专控、
专卖商品）；智能卡应用设备的技术开发（不含限制项目）；（按深公消验（装）
字[2004]BC 00152 号文办）”。2004 年 3 月 12 日，雄帝科技取得深圳市工
商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：4403012063451），变更后的经
营范围为：“生产 IC 卡读写器、数卡机、智能卡质检机、智能卡管理机（按
深环批（2004）10111 号文办）；通讯设备的生产；国内商业、物资供销业
（不含专营、专控、专卖商品）；智能卡应用设备的技术开发（不含限制项
目）；（按深公消验（装）字[2004]BC00152 号文办）。”
2005 年 6 月 8 日，经雄帝科技股东会决议通过，雄帝科技经营范围变更为：
“生产 IC 卡读写器、数卡机、智能卡质检机、智能卡管理机（按深环批（2004）
10111 号文办）；通讯设备的生产；国内商业物资供销业（不含专营、专控、
专卖商品）；智能卡应用设备的技术开发（不含限制项目）；（按深公消验（装）
字[2004]BC 00152 号文办）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁
止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可方可经营）。2005 年
6 月 9 日，雄帝科技取得深圳市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册
号：4403012063451），变更后的经营范围为：“生产 IC 卡读写器、数卡机、
3-3-1-1-27
智能卡质检机、智能卡管理机（按深环批（2004）10111 号文办）；通讯设
备的生产；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；智能卡
应用设备的技术开发（不含限制项目）；（按深公消验（装）字[2004]BC00152
号文办）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法
律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。”
2012 年 11 月 2 日，发行人召开 2012 年第三次临时股东大会，修改发行人
经营范围。2012 年 11 月 21 日，发行人取得深圳市市场监督局换发的《企
业法人营业执照》（注册号：440301103461301），变更后的经营范围为：生
产 IC 卡读写器、数卡机、智能卡质检机、智能卡管理机（按深环批（2004）
1011 号文办）；通讯设备的生产；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、
专卖商品）；智能卡应用设备的技术开发、技术支持、维修维护（不含限制
项目）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、
行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
2013 年 8 月 15 日，发行人召开 2013 年第二次临时股东大会，变更公司经
营范围。2013 年 9 月 9 日，发行人取得深圳市市场监督局换发的《企业法
人营业执照》（注册号：440301103461301），变更后的经营范围为：一般经
营项目：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；智能卡应用设备的技术
开发、技术支持、维修维护；打印机维修、技术服务；经营进出口业务（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）；许可经营项目：生产 IC 卡读写器、数卡机、智能卡质检机、智能卡
管理机；通讯设备的生产。
经本所经办律师核查，发行人的经营范围的历次变更均履行了其公司章程规
定的程序；均取得了主管部门必要的批准，并办理了工商变更登记。经营范
围的历次变更合法、合规、真实、有效。
根据发行人的说明及本所律师对发行人历次变更的《企业法人营业执照》的
核查，发行人的主营业务未发生过变更。
（四） 生产经营许可
1、 全国工业产品生产许可证
发行人于 2012 年 11 月 13 日取得中华人民共和国国家质量监督检验检疫总
局颁发的《全国工业产品生产许可证》（证书编号：XK09-008-00152）,产品
名称：集成电路卡及集成电路卡读写机，有效期限至 2015 年 8 月 15 日。
2、 计算机信息系统集成企业资质证书
发行人于 2012 年 2 月 23 日取得由中华人民共和国工业和信息化部颁发的
3-3-1-1-28
《计算机信息系统集成企业资质证书》（证书编号：Z3440320090124），核
定发行人的计算机信息系统集成企业资质为三级，有限期自 2012 年 2 月 23
日至 2015 年 2 月 22 日。
3、 软件企业认定证书
发行人于 2013 年 6 月 28 日取得由深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的
《软件企业认定证书》（证书编号：深 R-2013-0623）。
4、 商用密码产品生产定点单位证书
发行人于 2012 年 6 月 6 日取得由国家密码管理局颁发的《商用密码产品生
产定点单位证书》（国密局产字 SSC977 号），生产经营范围：经国家密码管
理机构批准的商用密码产品的开发、生产。有效期限自 2012 年 6 月 6 日至
2015 年 6 月 6 日。
5、 商用密码产品销售许可证
发行人于 2013 年 6 月 18 日取得由国家密码管理局颁发的《商用密码产品销
售许可证》（国密局销字 SXS1868 号），经营范围：销售经国家密码管理局
审批并通过制定检测机构产品质量检测的商用密码产品。有效期限自 2013
年 6 月 18 日至 2016 年 6 月 18 日。
6、 海关进出口货物收发货人报关注册登记证书
发行人于 2008 年 7 月 3 日取得由中华人民共和国深圳海关颁发的《中华人
民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》（海关注册登记编码
4403061334），证书有效期至 2014 年 7 月 3 日。
7、 对外贸易经营者备案登记表
发行人于 2009 年 9 月 10 日取得深圳市科技工贸和信息化委员会颁发的《对
外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号 00660468）。
8、 发行人的主营业务
根据《审计报告》、发行人的说明以及本所经办律师核查，发行人主要经营
一种业务，即提供以智能证卡为载体的信息安全、数据管理及行业应用解决
方案。
根据《审计报告》， 2011 年度、2012 年度、2013 年度，发行人的主营业务
收入分别为人民币 117,942,401.05 元、132,294,082.65 元、173,349,064.60 元
均占到当期发行人营业收入的 99%以上。
3-3-1-1-29
基于上述，本所认为，发行人的主营业务突出。
9、 发行人的持续经营能力
根据深圳市市场监督局、包头市工商行政管理局稀土高新技术产业开发区分
局、深圳市国税、地税局、包头稀土高新技术产业开发区国家税务局、地方
税务局、深圳海关、福田区安全生产监督管理局、包头市质量技术监督局稀
土高新技术产业开发区分局、深圳出入境检验检疫、深圳市社保基金管理局、
深圳市人力资源和社会保障局、南山区劳动局、包头稀土高新区技术产业开
发区劳动就业保障局、包头稀土高新技术产业开发区社会保障中心、深圳市
人居环境委员会、包头稀土高新技术产业开发区环境保护局、深圳市外汇管
理局等主管部门出具的证明，发行人及其子公司近三年未受到上述主管部门
的重大行政处罚，不存在法律、法规和规范性文件规定的影响其持续经营的
情形。
根据《审计报告》，发行人的财务会计状况良好，不存在影响其持续盈利能
力的情形。
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人不存在影响其持续
经营的其他障碍。
基于上述，本所认为，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、 关联交易和同业竞争
（一） 关联方
发行人的主要关联方如下：
1. 持有发行人 5%以上股份的股东
持有发行人 5%以上股份的股东为高晶、谭军、贾力强、郑嵩、谢建龙，其
分别持有发行人 53.0634%、15.2135％、10%、7.8003％、6.7834%的股份。
2. 发行人的控股股东和实际控制人
高晶女士与郑嵩先生为母子关系，合计持有发行人 60.8637%的股份，高晶
女士与郑嵩先生为发行人的控股股东暨实际控制人。
高晶女士和郑嵩先生的具体情况，详见本法律意见正文之“六/（一）”。
3. 发行人的控股股东控制的其他企业
经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，除发行人及其子公司外，
发行人的控股股东并无控制其他企业。
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4. 持有发行人 5%以上股份的股东控制的其他企业
经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，持有发行人 5％以上股份
的股东控制企业如下：
股东 控制公司 持股比例
青岛葳尔资产管理有限公司 79%
谭军
青岛悦海喜来酒店有限公司 66.98%
澳洲杰夫矿业投资有限公司 65%
深圳杰夫实业集团有限公司 50%
廉江市永兴房地产有限公司 40%
谢建龙 珠海市金海龙投资有限公司 35%
贵州东峰矿业集团有限公司 34.15%
深圳杰夫矿业投资有限公司 34.15%
贵州五金矿产进出口有限公司 26.63%
5. 发行人的控股子公司
截至本法律意见出具之日，发行人共有 3 家控股子公司，具体情况如下：
（1） 深圳卡特
注册号： 440301103000244
法定代表人： 高晶
法定住所： 深圳市南山区桃园路苏豪名厦 10F2
注册资本： 50 万元
实收资本： 50 万元
经营范围： 计算机软、硬件及外部设备的技术开发、软件系统集成、
销售，网络技术的开发、数据库的技术开发及维护（以上
均不含限制项目）。
成立时间： 2006 年 3 月 30 日
3-3-1-1-31
股权结构： 发行人持有深圳卡特 100%股权
工商年检： 已经 2012 年年检
（2） 包头一卡通
注册号： 150208000010623
法定代表人： 谢向宇
法定住所： 包头市稀土高新区软件园 B-205
注册资本： 1,000 万元
实收资本： 1,000 万元
经营范围： 承建和运营“便民服务——一卡通”项目，包括智能 IC 卡
（用于公共交通、公共事业缴费、商业小额消费电子支付
等领域）的开发、制作、销售、应用、充值（非金融）；
电子交易收费系统、相关配套设备的技术开发、运营管理；
信息咨询、广告业务。（国家法律法规规定应经审批的未
获审批前不得经营）
成立时间： 2008 年 11 月 25 日
股权结构： 发行人持有包头一卡通 100%股权
工商年检： 已经 2012 年年检
（3） 惠州雄帝
注册号： 441302000062299
法定代表人： 郑嵩
法定住所： 惠州市小金口街道办事处金青路 1 号
注册资本： 1,000 万元
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实收资本： 1,000 万元
经营范围： 一般经营项目：销售：智能电子证照卡应用设备、IC 卡
读写器、质检机、管理机、个人化设备。
成立时间： 2011 年 1 月 10 日
股权结构： 发行人持有惠州雄帝 100%股权
工商年检： 已经 2012 年年检
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，
深圳卡特、包头一卡通、惠州雄帝依法存续，不存在法律、法规、规范性文
件及其公司章程规定的应当终止的情形。
6. 发行人的参股子公司
截至本法律意见出具之日，发行人无参股子公司。
7. 发行人的董事、监事、高级管理人员
发行人共有 9 名董事（其中独立董事 3 名），3 名监事，总经理 1 名、副总
经理 4 名，财务总监兼董事会秘书 1 名。发行人董事、监事和高级管理人员
的基本情况详见本法律意见正文之“十五/（一）”。
8. 其他重要关联方
经本所经办律师核查，高伟系发行人控股股东之一高晶之妹；崔轩系高晶配
偶之表弟，上述二人系发行人的关联自然人。
（二） 重大关联交易
1. 关联租赁
发行人报告期内，发行人一直向关联人郑嵩租赁位于深圳市福田区车公庙天
吉大厦（F5.8 厂房）4D1、4D2 的物业作为办公场地，租赁面积为 1144.69
平方米，其中 2010 年 6 月 8 日至 2012 年 6 月 7 日之间租金为 55 元/月/㎡，
2012 年 6 月 8 日至 2014 年 6 月 7 日之间租金为 72 元/月/㎡，具体交易金额
如下：
期间 交易金额（万元） 占发行人同期营业 占发行人当期同类型
3-3-1-1-33
成本的比例 交易的比重
2011 年 75.55 1.47% 31.33%
2012 年 90.21 1.79% 27.36%
2013 年 98.90 1.34% 22.40%
2. 关联担保
报告期内，发行人仅存在实际控制人为发行人提供担保的情形，具体情况如
下：
序 被担 担保 担保金额
债权人 担保期间 担保方式
号 保人 人 （万元）
自主合同债务人履行债
发行 平安银行 务期限（2010 年 4 月 8
1 高晶 2,000 保证
人 深圳分行 日至 2011 年 4 月 7 日）
届满之日后两年
自主合同债务人履行债
发行 平安银行 务期限（2010 年 4 月 8
2 郑嵩 2,000 抵押
人 深圳分行 日至 2011 年 4 月 7 日）
届满之日后两年
自主合同债务人履行债
中国工商
发行 务期限（2011 年 4 月 1 最高额保
3 高晶 银行深圳 3,000
人 日至 2013 年 4 月 1 日） 证
喜年支行
届满之日后两年
自主合同债务人履行债
发行 平安银行 务期限（2011 年 10 月
4 高晶 3,000 保证
人 深圳分行 27 日至 2012 年 10 月 26
日）届满之日后两年
自主合同债务人履行债
发行 平安银行 务期限（2011 年 10 月
5 郑嵩 1,000 抵押
人 深圳分行 27 日至 2012 年 10 月 26
日）届满之日后两年
发行 兴业银行 自主合同债务人履行债 最高额保
6 高晶 2,500
人 深圳八卦 务期限（2012 年 9 月 28 证
3-3-1-1-34
岭支行 日至 2013 年 9 月 28 日）
届满之日后两年
自主合同债务人履行债
中国工商
发行 务期限（2013 年 10 月 最高额保
7 高晶 银行深圳 5,000
人 11 日至 2015 年 10 月 10 证
喜年支行
日）届满之日后两年
（三） 关联交易的公允性
发行人独立董事已就发行人报告期内关联交易的公允性及合法、合规性发表
如下意见：公司在《审计报告》对应报告期内发生的关联交易是公允的，未
损害公司及中小股东的利益。
经本所经办律师核查，发行人与其实际控制人、关联自然人、关联法人发生
的关联交易中，与实际控制人郑嵩的关联租赁则是在报告期内持续发生。根
据《审计报告》及本所经办律师核查，租赁费定价依据以房屋租赁管理部门
每年度确定的市场指导价为基础，并参考同一地段、同一楼层、同类状况的
房屋市场租赁价格综合确定。本所认为，前述各项关联交易价格及条件均符
合公允原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四） 关联交易决策制度
发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立
董事制度》及《关联交易决策及管理制度》中，规定了关联股东、关联董事
对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。
（五） 同业竞争
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人与控股股东暨实际
控制人高晶女士和郑嵩先生控制的其他企业不存在同业竞争。
（六） 避免同业竞争的承诺
发行人的控股股东暨实际控制人高晶女士和郑嵩先生出具了《避免同业竞争
的承诺》，明确其在依照中国法律法规被确认为发行人的控股股东暨实际控
制人期间，其本人及近亲属将不直接或间接参与经营任何与发行人经营的业
务有竞争或可能有竞争的业务；其本人及近亲属现有或将来成立的全资子公
司、持有 51%股权以上的控股公司和其他受其本人及近亲属控制的企业也
不直接或间接从事与发行人有竞争的或可能有竞争的业务；如其本人及近亲
属或其控制的企业从任何第三者获得的任何商业机会与发行人经营的业务
有竞争或可能有竞争，则将立即通知发行人，并尽力将该商业机会让予发行
3-3-1-1-35
人。如违反上述承诺，其本人同意承担给发行人造成的全部损失。
（七） 关联交易和同业竞争的披露
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人已经在其为本次发
行而制作的《招股说明书（申报稿）》中对有关关联交易和避免同业竞争的
承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一） 自有财产
1. 土地
截至 2013 年 12 月 31 日，除惠州雄帝拥有一处土地使用权外，发行人无其
他国有土地使用权，具体情况如下：
证书编号 取 得 用途 座落 面积 终止日期 他 项
方式 权利
（㎡）
惠 府 国 用 出让 工业 惠州汤泉 16133 2061/04/14 无
（ 2011 ） 第 地段
13021020011 号
2. 房屋
序号 地址 用途 面积（㎡）
福田保税区桂花路南福保桂花苑
1. 住宅 87.24
1 栋 D 座 1903
福田保税区桂花路南福保桂花苑
2. 住宅 86.85
1 栋 D 座 303
经发行人说明并经本所经办律师核查，2009 年 3 月 6 日，深圳市福田区颁
布《2008 年度福田企业人才住房管理办法》，根据该办法，发行人符合申
购福田区企业人才住房的相关条件，于 2009 年 7 月 15 日与深圳市福田区
建设局签订了《福田区企业人才住房购买合同》，正式购得位于桂花苑的两
处房产。截至本法律意见出具之日，发行人已按照合同规定全额缴纳了购
房款，对该等住房拥有合法的所有权和使用权，目前上述房产的产权证尚
在办理过程中。
3. 注册商标
3-3-1-1-36
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至 2013 年 12 月 31 日，
发行人拥有注册商标 2 项，具体情况如下：
序 商标注册
商标 类别 有效期限
号 号
1 10542138 第9类 2013.07.07-2023.07.06
2 6357458 第9类 2013.12.14-2023.12.13
4. 专利
根根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至 2013 年 12 月 31
日，发行人已取得的专利权具体情况如下：
序 专利 专利申请
专利名称 专利号 专利期限
号 类型 日
二十年，
一种本式证件的制 2008 年 10 自申请日
1 发明 ZL200810216955.5
作方法及设备 月 23 日 起算
二十年，
共享 SAM_V 实现 自申请日
2005 年 1
2 发明 二代身份证联网阅 ZL200510032961.1 起算
月 21 日
读的系统及方法
二十年，
用设备读取第二代 自申请日
2005 年 2
3 发明 居民身份证管理号 ZL200510033195.0 起算
月4日
和序列号的方法
二十年，
一种智能链式诱导 自申请日
2008 年 7
4 发明 信息发布系统和方 ZL200810068456.6 起算
月 11 日
法
十年，自
实用 基于射频身份认证 2013 年 4 申请日起
5 ZL201320214174.9
新型 卡证的 USBKEY 认 月 25 日 算
3-3-1-1-37
证装置
十年，自
实用 2012 年 12 申请日起
6 一种手持数卡机 ZL201220694667.2
新型 月 14 日 算
十年，自
实用 一种可扩展接口的 2012 年 12 申请日起
7 ZL201220694947.3
新型 智能卡读写器 月 14 日 算
十年，自
实用 2012 年 12 申请日起
8 一种工业读写器 ZL201220695054.0
新型 月 14 日 算
十年，自
实用 一种发卡结构及相 2012 年 12 申请日起
9 ZL201220694604.7
新型 应的制卡设备 月 14 日 算
十年，自
实用 一种智能证/卡个人 2012 年 12 申请日起
10 ZL201220704324.X
新型 化装置 月 19 日 算
十年，自
实用 旋转平台式制卡设 2012 年 3 申请日起
11 ZL201220117822.4
新型 备 月 26 日 算
十年，自
实用 旋转平台式制卡设 2011 年 12 申请日起
12 ZL201120573494.4
新型 备 月 31 日 算
十年，自
实用 自适应进卡及写卡 2011 年 12 申请日起
13 ZL201120573818.4
新型 装置 月 31 日 算
十年，自
实用 一种卡式证件分拣 2011 年 1 申请日起
14 ZL201120032474.6
新型 机 月 30 日 算
十年，自
实用 2011 年 1 申请日起
15 一种自动发卡装置 ZL201120032481.6
新型 月 30 日 算
十年，自
实用 2011 年 1 申请日起
16 一种自动收卡装置 ZL201120032473.1
新型 月 30 日 算
十年，自
实用 一站多芯智能卡读 2011 年 1 申请日起
17 ZL201120033607.1
新型 写装置 月 30 日 算
3-3-1-1-38
十年，自
实用 用于第二代身份证 2004 年 10 申请日起
18 ZL200420094350.0
新型 阅读机具的适配器 月 22 日 算
十年，自
兼容第二代身份证
实用 2004 年 12 申请日起
19 的门禁考勤智能卡 ZL200420103550.8 算
新型 月 29 日
读卡器
十年，自
利用射频身份证实 申请日起
实用 2005 年 1
20 现 USBKEY 加密的 ZL200520054023.7 算
新型 月 19 日
设备
十年，自
实用 多功能智能卡管理 2004 年 1 申请日起
21 ZL200420014930.4
新型 机 月 13 日 算
十年，自
实用 2005 年 9 申请日起
22 光电气动数卡机 ZL200520065018.6
新型 月 22 日 算
十年，自
实用 基于二代身份证芯 2005 年 12 申请日起
23 ZL200520121060.5
新型 片信息的门控装置 月 29 日 算
十年，自
实用 局部可重印的卡式 2006 年 4 申请日起
24 ZL200620058679.0
新型 身份证件 月 30 日 算
十年，自
实用 智能卡个人化发卡 2007 年 6 申请日起
25 ZL200720120942.9
新型 机 月 20 日 算
十年，自
实用 活体指纹自动采集 2010 年 3 申请日起
26 ZL201020146723.X
新型 装置 月 26 日 算
十年，自
实用 2010 年 5 申请日起
27 护照生产系统 ZL201020182916.0
新型 月7日 算
十年，自
实用 2010 年 5 申请日起
28 护照打印机 ZL201020181474.8
新型 月7日 算
十年，自
实用 2010 年 5 申请日起
29 护照覆膜机 ZL201020184963.9
新型 月 11 日 算
3-3-1-1-39
十年，自
实用 出租车射频卡读写 2010 年 5 申请日起
30 ZL201020186370.6
新型 器 月 11 日 算
十年，自
实用 2010 年 3 申请日起
31 卡片清洗机 ZL201020142731.7
新型 月 23 日 算
十年，自
实用 轨道交通射频卡读 2010 年 5 申请日起
32 ZL201020185172.8
新型 写器 月 11 日 算
5. 计算机软件著作权
根根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至 2013 年 12 月 31
日，发行人及其控股子公司拥有的计算机软件著作权具体情况如下：
开发完成
序号 证书编号 软件名称 著作权人 权利范围
日期
软著登字第 雄帝指纹识别算 2012 年 7 月
1、 发行人 全部权利
0454723号 法软件 V2.0 6日
软著登字第 雄帝证照分拣机 2012 年 6 月
2、 发行人 全部权利
0463215号 系统软件 V1.0 5日
雄帝电子护照自
软著登字第 2012 年 3 月
3、 助核验系统软件 发行人 全部权利
0399943号 25 日
V1.0
雄帝智能卡小卡
软著登字第 2012 年 3 月
4、 个人化控制系统 发行人 全部权利
0395328号 12 日
软件 V1.0
雄帝智能卡大卡
软著登字第 2012 年 3 月
5、 个人化控制系统 发行人 全部权利
0395326号 13 日
软件 V1.0
软著登字第 雄帝发卡模块管 2011 年 9 月
6、 发行人 全部权利
0361389号 理软件 V1.0 1日
软著登字第 雄帝 IC 卡管理系 2011 年 8 月
7、 发行人 全部权利
0344454号 统软件 V2.0 30 日
软著登字第 雄帝收卡模块管 2011 年 8 月
8、 发行人 全部权利
0361387号 理软件 V1.0 28 日
软著登字第 雄帝城市一卡通 2010 年 10
9、 发行人 全部权利
0250906号 历史数据及风险 月 20 日
3-3-1-1-40
分析系统软件
V1.0
软著登字第 雄帝深圳通平台 2010 年 9 月
10、 发行人 全部权利
0250883 号 定制软件 V1.0 30 日
雄帝IC卡车载收
软著登字第 2010 年 8 月
11、 费终端设备软件 发行人 全部权利
0247224号 15 日
V4.0
软著登字第 雄帝 IC 卡读写设 2010 年 5 月
12、 发行人 全部权利
0262233 号 备软件 V1.0 30 日
雄帝IC卡小额消
软著登字第 2010 年 5 月
13、 费终端设备软件 发行人 全部权利
0247225号 15 日
V4.0
软著登字第 雄帝IC卡个人化 2010 年 3 月
14、 发行人 全部权利
0266626号 系统软件V4.0 28 日
软著登字第 雄帝清洗机系统 2010 年 2 月
15、 发行人 全部权利
0262235号 软件V1.0 28 日
雄帝IC卡出租车
软著登字第 2010 年 2 月
16、 收费终端设备软 发行人 全部权利
0266625号 3日
件V1.0
雄帝IC卡车载收
软著登字第 2009 年 12
17、 费终端设备软件 发行人 全部权利
0246295号 月 20 日
V3.0
软著登字第 雄帝电子护照系 2009 年 10
18、 发行人 全部权利
0648493号 统软件V1.0 月 20 日
雄帝IC卡小额消
软著登字第 2009 年 10
19、 费终端设备软件 发行人 全部权利
0246297号 月 10 日
V3.0
雄帝电子护照个
软著登字第 2009 年 1 月
20、 人化制作生产线 发行人 全部权利
0148238号 10 日
系统软件V1.0
雄帝非接触智能
软著登字第 2008 年 12
21、 卡读写器嵌入软 发行人 全部权利
0148239号 月 20 日
件V3.0
雄帝IC卡个人化
软著登字第 2008 年 12
22、 发卡机系统软件 发行人 全部权利
0148243号 月 20 日
V3.0
23、 软著登字第 雄帝一卡通系统 发行人 全部权利 2008 年 12
3-3-1-1-41
0148245号 软件V1.0 月8日
软著登字第 雄帝 MIS 系统软 2008 年 9 月
24、 发行人 全部权利
0148240号 件 V1.0 2日
雄帝IC卡手持收
软著登字第 2008 年 7 月
25、 费终端设备软件 发行人 全部权利
0247226号 14 日
V4.0
软著登字第 雄帝 ACC/ES 系 2008 年 5 月
26、 发行人 全部权利
0148390号 统软件 V1.0 15 日
软著登字第 雄帝公交一卡通 2008 年 9 月
27、 发行人 全部权利
0653597号 系统软件 V1.0.0 30 日
雄帝 IC 卡小额消
软著登字第 2008 年 9 月
28、 费/充值系统软件 发行人 全部权利
0653857号 30 日
V1.0.0
软著登字第 雄帝 AFC 票务管 2008 年 9 月
29、 发行人 全部权利
0653858号 理系统软件 V1.0 30 日
软著登字第 雄帝城市一卡通 2008 年 9 月
30、 发行人 全部权利
0656047号 系统软件 V1.0.0 30 日
雄帝IC卡手持收
软著登字第 2007 年 11
31、 费终端设备软件 发行人 全部权利
0246299号 月 10 日
V3.0
软著登字第 雄帝IC卡收费系 2006 年 10
32、 发行人 全部权利
0148244号 统软件V3.0 月 10 日
软著登字第 雄帝数卡机软件 2004 年 7 月
33、 发行人 全部权利
0148241号 V3.0 10 日
软著登字第 雄帝IC卡质检/分 2004 年 7 月
34、 发行人 全部权利
0148242号 拣机软件V3.0 8日
软著登字第 雄帝台式数卡机 2004 年 7 月
35、 发行人 全部权利
0366150号 嵌入软件V3.0 2日
软著登字第 雄帝IC卡数卡器 2004 年 6 月
36、 发行人 全部权利
0361560号 嵌入软件V2.0 26 日
鹿城通RF-SIM手
软著登字第 包头一卡 2012 年 3 月
37、 机支付充值消费 全部权利
0428059 号 通 10 日
管理软件V1.0
软著登字第 鹿城通校园一卡 包头一卡 2011 年 10
38、 全部权利
0428057 号 通系统软件V1.0 通 月 21 日
39、 软著登字第 一卡通清分结算 包头一卡 全部权利 2010 年 4 月
3-3-1-1-42
0228371号 系统软件V1.0 通 8日
软著登字第 一卡通公交系统 包头一卡 2010 年 3 月
40、 全部权利
0231184号 软件V1.0 通 3日
一卡通IC卡卡务
软著登字第 包头一卡 2010 年 2 月
41、 管理系统软件 全部权利
0229095号 通 3日
V1.0
软著登字 一卡通IC卡发卡 包头一卡 2009 年 12
42、 全部权利
0229152号 系统软件V1.0 通 月 31 日
一卡通IC卡公共
软著登字第 包头一卡 2009 年 11
43、 事业缴费软件 全部权利
0229096号 通 月 11 日
V1.0
一卡通IC卡小额
软著登字第 包头一卡 2009 年 9 月
44、 消费充值系统软 全部权利
0231180号 通 16 日
件V1.0
软著登字第 一卡通自助缴费 包头一卡 2009 年 8 月
45、 全部权利
0230870号 终端软件V1.0 通 6日
一卡通IC卡会务
软著登字第 包头一卡 2009 年 5 月
46、 管理系统软件 全部权利
0228421号 通 5日
V1.0
（二） 主要生产经营设备
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司拥
有的主要生产经营设备包括生产设备、运输设备和办公设备等。
（三） 主要财产的产权状况
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司拥
有的上述主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四） 主要财产权的取得方式
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司拥
有的上述主要财产系通过合法方式取得，并已取得完备的权属证书或凭证。
（五） 主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人提供的资料及发行人的说明，并经本所经办律师核查，发行人的
主要财产不存在抵押、质押情况。
（六） 租赁房屋情况
3-3-1-1-43
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至 2013 年 12 月 31 日，
发行人及其控股子公司因生产经营需要，对外承租如下房屋，基本情况如下：
序 承租 租赁面
出租方 租赁物业 租金 租赁期限
号 方 积（㎡）
发行 韩书臣、沈 深圳市福田区车公 32,300 2013.03.11
1 380 至
人 宁旦 庙天吉大厦 4C2-1 元/月 2014.03.10
发行 韩书臣、沈 深圳市福田区车公 2013.03.30
2 175.13 14,536
人 宁旦 庙天吉大厦 4C2-2 至
元/月
2014.03.29
发行 韩书臣、沈 深圳市福田区车公 2013.04.20
3 14.26 1,184
人 宁旦 庙天吉大厦 4C2-3 至
元/月
2014.04.19
深圳市福田区车公 2012.06.08
发行 82,418
4 郑嵩 庙天吉大厦 4D1、 1,144.69 至
人 元/月
4D2 2014.06.07
深圳市龙岗区坂田
深圳市新天 2012.08.20
发行 街道隆平路新天下 79,500
5 下集团有限 2,650 至
人 工业城 1 号厂房 元/月
公司 2014.08.19
101
深圳市坂田街道新
深圳市新天 天下工业城宿舍区 2012.05.10
发行 12,000
6 下集团有限 2 栋宿舍单身公寓 700 至
人 元/月
公司 2015.05.09
20 套，35 ㎡/套
深圳市龙岗区坂田 2013.06.15
深圳新天下
发行 坂坂田龙平路新天 7,650
7 集团有限公 170 至
人 下工业城 1 号厂房 元/月
司 2015.05.14
西侧 101 部分房产
深圳市龙岗区坂田
深圳新天下 2013.12.15
发行 街道隆平路新天下 30,000
8 集团有限公 530 至
人 工业城 1 号厂房 元/月
司 2015.05.14
101-1
北京知春路甲 48 2013.06.20
发行 206,856
9 徐延生 号 3 号楼 3 单元 10 106.93 至
人 元/年
层A室 2014.06.19
深圳 深圳市创富 车公庙天安创新科 2,400 2013.03.18
10 10
卡特 商务服务有 技广场 1403-33 元/月 至
3-3-1-1-44
限公司 2014.03.17
包头 包头稀土高
包头市高新区软件 10,282 2013.11.14 至
11 一卡 新区科技创 438.29
园大厦 B 座 205 元/月 2014.11.13
通 业服务中心
根据发行人提供的资料，经本所经办律师核查，发行人租赁上述房产均与出
租方签订了租赁合同，本所认为，发行人通过租赁取得上述房产的使用权均
合法有效。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
1. 销售合同
(1) 2012 年 12 月，发行人与外交部政府采购办公室并领事司签订《外交部电子
护照个人化设备及系统采购项目合同文件》，约定外交部向发行人采购电子
护照个人化设备及系统，合同总价为 2,180 万元。
(2) 2013 年 12 月，发行人与外交部政府采购办公室并领事司签订《外交部电子
护照个人化设备及系统采购项目合同文件》，约定外交部向发行人采购电子
护照个人化设备及系统，合同总价为 182 万元。
(3) 2012 年 8 月 29 日，发行人与 ACT Technologies Ltd 签订《尼日利亚选民证
的制作、印刷、供应和个人化的合同协议》，约定 ACT Technologies Ltd 向
发行人采购选民证项目的相关设备、配套产品和技术服务，合同总价为
803.4 万美元。
(4) 2013 年 12 月 16 日，发行人与广东融通融资租赁有限公司签订《东莞市一
卡通车载机采购合同书》，约定广东融通融资租赁有限公司向发行人购买指
定车载机，合同总价为 1,145 万元。
(5) 2011 年 6 月 30 日，发行人与 KML Engineering Ltd 签订《采购合同》，约定
该公司向发行人采购编码分拣机、票卡分流装置及相关软件，合同总价为
56.5 万美元。
(6) 2011 年 7 月 25 日，发行人与 KML Engineering Ltd 签订《采购合同》，约定
该公司向发行人采购闸机回收模块及相关软件，合同总价为 70.7891 万美
元。
(7) 2013 年 12 月，发行人与深圳巴士集团股份有限公司签订《技术服务合同》，
3-3-1-1-45
深圳巴士集团股份有限公司委托发行人对“深圳通”收费终端设备项目进
行软件维护、硬件维修的专项技术服务，合同总价为 318.89 万元，技术服
务期限为 2013 年 6 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日。
(8) 2012 年 11 月 22 日，发行人与深圳市东部公共交通有限公司签《技术服务
合同》，约定该公司委托发行人对“深圳通”收费终端设备、深圳通企业平台
项目进行深圳通设备软件维护、硬件维修、深圳通企业平台软件系统开发
升级，合同总价为 198 万元，技术服务期限 2012 年 11 月 22 日至 2014 年
11 月 21 日。
(9) 2012 年 9 月 21 日，发行人与深圳市西部公共汽车有限公司签订《技术服务
合同》（XD20120717），约定该公司委托发行人对“深圳通”收费终端设备进
行软件维护、硬件维修，合同总价为 239.77 万元，技术服务期限 2012 年 6
月 1 日至 2014 年 5 月 31 日。
(10) 2011 年 10 月 10 日，发行人与三星数据系统（中国）有限公司签订《成都
地铁 2 号线自动售检票系统采购项目深圳雄帝设备采购合同》，约定该公司
向发行人购买车票编码分拣机、便携式验票机、卡式车票清点机（光电式）、
卡式车票清点机（机械式）、票卡清洗设备等，合同总价为 127.395 万元。
(11) 2012 年 7 月 30 日，发行人与南京熊猫信息产业有限公司签订《无锡地铁
ACC 系统编码分拣机、清洗机、清点机采购合同书》，约定该公司向发行
人购买票务专用设备所需的编码分拣机、清洗机、清点机，合同总价为
110.30 万元。
(12) 2013 年 9 月 26 日，发行人与乌鲁木齐市城市交通投资有限责任公司签订《乌
鲁木齐红山一卡通数据中心建设项目采购合同》，约定该公司向发行人购买
一卡通车载终端机设备及软件，合同总价为 285.87 万元。
(13) 2013 年 12 月 20 日，发行人与中国建设银行股份有限公司河北省分行签订
《金融 IC 卡质检分拣机采购合同》，约定该公司向发行人采购金融 IC 卡质
检分拣机，合同总价为 286 万元。
(14) 2011 年 9 月 26 日，发行人与吉林省政府采购中心、吉林省公安厅签订《吉
林省政府采购合同》，约定吉林省公安厅向发行人采购电子护照签发设备，
合同总价为 276 万元。
(15) 2013 年 6 月 11 日 ， 发 行 人 与 珲 春 市 公 安 局 签 订 《 采 购 合 同 书 》
（XD20130565），约定其向发行人采购电子护照个人化制证设备，合同总
价为 135.81 万元。
(16) 2014 年 3 月 4 日，发行人与深圳市五洲龙汽车有限公司签订《供货合同》，
3-3-1-1-46
约定其向发行人采购深圳通车载收费终端设备、手持收费终端设备等，合
同总价为 160.216 万元。
2. 采购合同
2013 年 4 月 1 日，发行人与上海复旦微电子集团股份有限公司签订编号为
PO2013040030 号《采购订单》，约定发行人向其采购非接触式 4k 芯片，含
税总价为 500 万元。
3. 其他合同
“一卡通”项目合作框架协议
2008 年 10 月 30 日，发行人与包头市政府信息化领导小组办公室签订了《包
头市便民服务“一卡通”项目合作框架协议》（下称为《框架协议》），确定
发行人为包头市便民服务“一卡通”项目的投资运营企业，授予发行人该项
目的特许经营权及发卡主体，期限 30 年以上。该项目主要实施领域包括交
通领域、公共事业缴费领域和小额消费领域。
（二） 侵权之债
根据发行人提供的资料及发行人的说明，并经本所经办律师核查，截至本法
律意见出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三） 与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》，截至本法律意见出具之日，除本法律意见正文之“九/
（二）/1 、2 中已经披露的关联租赁及关联担保外，发行人与关联方之间
不存在正在履行的重大债权债务。
（四） 金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》及发行人的说明，并经本所经办律师核查，截至 2013 年
12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动
所发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的资料及发行人的说明，并经本所经办律师核查，发行人设
立至今的重大资产变化及收购兼并情况如下：
1. 合并或分立
3-3-1-1-47
发行人设立至今未发生过合并或分立的情形。
2. 增资扩股
发行人（包括其前身雄帝科技）的增资扩股情况详见本法律意见正文之“七、
发行人的股本及其演变”。
本所认为，发行人设立至今历次增资扩股均已按照其公司章程的规定履行内
部决策程序，并办理了工商变更登记，均已履行必要法律手续。
3. 减资
发行人设立至今未发生过减资的情形。
4. 重大资产收购、出售
根据发行人提供的资料及书面说明并经本所核查，报告期内及至本法律意见
出具之日，发行人及其前身没有发生过其他合并、分立、增资扩股、减少注
册资本、重大收购或出售资产等行为。
（二） 拟进行的重大资产收购或出售
根据发行人的说明，发行人未来一年内没有拟进行重大资产置换、资产剥
离、资产收购或资产出售的计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一） 章程的制订及修改程序
1． 2009 年 8 月 15 日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议并通过了《深圳
市雄帝科技股份有限公司章程》。
2． 2010 年 6 月 18 日，发行人召开 2009 年年度股东大会，审议修订了《公司
章程》，增加有关独立董事的内容。
3． 2012 年 11 月 2 日，发行人召开 2012 年第三次临时股东大会，审议修订了
《公司章程》，修改公司经营范围。
4． 2013 年 8 月 15 日，发行人召开 2013 年第二次临时股东大会，审议修改了
《公司章程》，修改公司经营范围及公司股东、持股数额及持股比例。
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人设立时《公司章程》
的制订及近三年的修改、以及对《公司章程》进行修订形成《公司章程（草
案）》，均已履行法定程序。
（二） 章程的内容
3-3-1-1-48
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人现行有效的《公司
章程》及为本次发行并上市之目的而制订的《公司章程（草案）》，其内容均
符合《公司法》等现行有效的中国法律规定。
（三） 章程根据有关上市公司章程的规定所作修订
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人于 2014 年第二次
临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》待
发行人本次发行并上市之后生效。该《公司章程（草案）》系根据《公司法》、
《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司治理准则》、《上市公司股
东大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定，对现行有效的《公司章程》
修订而成。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人设置了股东大会、
董事会、监事会、总经理、副总经理、财务负责人等机构或职位；董事会由
独立董事和非独立董事组成，独立董事人数占全体董事人数的三分之一以
上；董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会
等专业委员会，并设有董事会秘书。发行人还设置了生产部、质检部、工艺
部、人力资源部、财务部、审计部、研发中心等业务职能部门，基于上述，
本所认为发行人具有健全的组织机构。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
1. 2009 年 8 月 15 日，发行人召开其设立的股东大会，本次股东大会审议通过
了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
2. 2014 年 6 月 9 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会，本次股东大会
审议通过了《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《监
事会议事规则（草案）》。上述三会议事规则草案系根据《公司法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程（草案）》的规定，对原三会议事规则修订
而成，待发行人本次发行并上市之后生效。
基于上述，本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规
则，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人的历次股东大会、董事会、监事会
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查发行人自整体变更为股份有
限公司以来所召开的历次股东大会、董事会、监事会的召开通知、会议决议
3-3-1-1-49
等文件资料，本所认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决
议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四） 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经本所经办律师核查发行人股东大会、董事会会议决议等文件资料，本所认
为，发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，均履行了《公司法》、
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及公司其他内部规
章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有
效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职
1. 发行人的董事
发行人的董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，具体情况如下：
序 姓名 职务 身份证号码 住所
号
1 高晶 董 事 长 、 44030119560825XXXX 广东省深圳市福田区
总经理 梅林一村29栋17E
2 贾力强 董 事 、 副 14010419711009XXXX 广东省深圳市南山区
总经理 科技园文华路4号科苑
山庄B305
3 谢向宇 董 事 、 副 36243119750828XXXX 广东省深圳市罗湖区
总经理 太宁路万事达名苑明
月阁
4 郑嵩 董 事 、 副 44030419850111 XXXX 广东省深圳市福田区
总经理 梅林一村29栋17E
5 杨大炜 董事 44030119650514XXXX 广东省深圳市南山区
半岛花园B8栋603
6 姜宁 董 事 、 财 51021619730310XXXX 广东省深圳市梅林一
务总监、
3-3-1-1-50
董事会秘 村63栋3G
书
7 李连和 独立董事 42010619470116XXXX 广东省深圳市福田区
静逸街3号1栋1106
8 谢维信 独立董事 61011319411210XXXX 广东省深圳市福田区
梅林一村68栋901
9 刘雪生 独立董事 43040219631212XXXX 广东省深圳市南山区
沙河汇文楼22F
2. 发行人的监事
发行人监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，具体情况如下：
序 姓名 职务 身份证号码 住所
号
1 彭德芳 监事会主 22028219821022XXXX 广东省深圳市罗湖区
席、职工 宝安北路人才市场大
代表监事 厦
2 闾芬奇 监事 43062219790810XXXX 广东省深圳市宝安区
建安一路东侧香槟广
场1栋香御阁13C
3 李亚新 监事 65010319630113XXXX 广东省深圳市南山区
学府路学府花园剑桥
园4栋4202A
3. 发行人的高级管理人员
发行人共有 6 名高级管理人员，其中总经理 1 名，副总经理 4 名，财务总监
兼董事会秘书 1 名，具体情况如下：
序
姓名 职务 身份证号码 住所
号
3-3-1-1-51
广东省深圳市福田区
1 高晶 总经理 44030119560825XXXX
梅林一村29栋17E
广东省深圳市南山区
2 贾力强 副总经理 14010419711009XXXX 科技园文华路4号科苑
山庄B305
广东省深圳市罗湖区
3 谢向宇 副总经理 36243119750828XXXX 太宁路万事达名苑明
月阁
广东省深圳市福田区
4 郑嵩 副总经理 44030419850111 XXXX
梅林一村29栋17E
西宁市城西区西关大
5 陈先彪 副总经理 63010519780430XXXX
街66号
财务总
广东省深圳市梅林一
6 姜宁 监、董事 51021619730310XXXX
村63栋3G
会秘书
本所认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二） 发行人董事、监事和高级管理人员的变化
1. 董事的变化情况
2009 年 8 月 15 日，发行人召开其第一次股东大会暨创立大会，本次股东大
会选举高晶、谭军、贾力强、郑嵩、谢向宇、杨大炜等六人为发行人第一届
董事会成员。
2010 年 6 月 18 日，发行人召开 2009 年年度股东大会，通过了关于提议李
连和、谢维信、毛付根等第三人担任雄帝股份第一届董事会独立董事的议案；
通过了关于谭军辞去发行人第一届董事会副董事长、董事职务的议案；通过
了增选姜宁担任发行人第一届董事会董事的议案。至此，发行人第一届董事
会成员为高晶、贾力强、郑嵩、谢向宇、杨大炜、姜宁、李连和、谢维信、
毛付根。
2012 年 7 月 31 日，发行人召开 2012 年第二次临时股东大会，选举高晶、
3-3-1-1-52
贾力强、谢向宇、郑嵩、杨大炜、姜宁、李连和、谢维信、刘雪生担任第二
届董事会董事，其中李连和、谢维信、刘雪生为独立董事。
此后至本法律意见出具之日，发行人董事未发生过变更。
基于上述，本所认为，发行人的上述董事变更符合《公司法》和《公司章程》
的规定，均已履行了必要的法律程序。
2. 监事的变化情况
2009 年 8 月 15 日，发行人召开第一次股东大会暨创立大会，本次股东大会
选举张晓锋、孔维传等二人为发行人第一届监事会成员，2009 年 8 月 14 日，
雄帝科技职工代表大会选举彭德芳为发行人第一届监事会职工代表监事。
2010 年 6 月 18 日，发行人召开 2009 年年度股东大会，通过了关于免去张
晓锋雄帝股份第一届监事会主席、监事职务及增选徐悦东出任雄帝股份第一
届监事会监事的议案。至此，发行人第一届监事会成员为徐悦东、孔维传、
彭德芳。
2012 年 7 月 31 日，发行人召开 2012 年第二次临时股东大会，选举徐悦东、
李亚新二人为发行人第二届监事非职工监事。2012 年 7 月 5 日，发行人 2012
年职工代表大会选举彭德芳为发行人第二届监事会职工监事。
鉴于监事徐悦东因个人原因辞去监事职务，2013 年 2 月 12 日，发行人召开
2013 年第一次临时股东大会，通过了关于，增选闾芬奇担任第二届监事会
非职工监事的议案。至此，发行人第二届监事会成员变更为闾芬奇、李亚新、
彭德芳。
此后至本法律意见出具之日，发行人监事未发生过变更。
基于上述，本所认为，发行人的上述监事变更符合《公司法》和《公司章程》
的规定，均已履行了必要的法律程序。
3. 高级管理人员的变化情况
根据发行人《公司章程》的规定，发行人的高级管理人员为总经理、副总
经理、财务负责人及董事会秘书。
2009 年 8 月 15 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，本次会议通过决
议聘任高晶为总经理，贾力强、谢向宇为副总经理。
2010 年 11 月 12 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，本次会议通过
决议聘任姜宁为发行人财务总监、董事会秘书。
3-3-1-1-53
2012 年 8 月 15 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，本次会议通过决
议聘任高晶为总经理，贾力强、谢向宇为副总经理，姜宁为财务总监、董事
会秘书。
2013 年 11 月 1 日，发行人召开第二届董事会第六次会议，本次会议通过决
议聘任郑嵩、陈先彪为副总经理。
基于上述，本所认为，发行人上述高级管理人员的变更符合《公司法》和《公
司章程》的规定，均已履行了必要的法律程序。
（三） 发行人的独立董事
2010 年 6 月 18 日，发行人 2009 年年度股东大会通过了关于提议李连和、
谢维信、毛付根等三人担任发行人第一届董事会独立董事的议案。经核查，
本所认为，发行人独立董事的组成、人数、任职资格均符合《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》及《公司章程》的规定。
2010 年 6 月 18 日，发行人 2009 年年度股东大会通过了《独立董事制度》，
该制度规定了独立董事的职权。经核查，本所认为，发行人《独立董事制度》
所规定的独立董事职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2012 年 7 月 31 日，发行人召开 2012 年第二次临时股东大会，通过了关于
提议李连和、谢维信、刘雪生担任发行人第二届董事会独立董事的议案。
十六、 发行人的税务
（一） 根据《审计报告》及《纳税鉴证报告》，并经发行人确认，发行人及其控股
子公司目前执行的主要税种、税率情况如下：
序号 纳税人 税种 税率
企业所得税 15%
1 发行人 增值税 17%、6%
营业税 5%
企业所得税 25%
2 深圳卡特
增值税 17%
3-3-1-1-54
营业税 5%
企业所得税 25%
3 包头一卡通 增值税 17%、6%
营业税 5%
企业所得税 25%
4 惠州雄帝 增值税 3%
营业税 5%
本所认为，发行人及其控股子公司执行的上述主要税种、税率符合现行中国
法律的要求。
（二） 发行人及其控股子公司享受的税收优惠
1. 企业所得税税收优惠
根据经全国人民代表大会常务委员会第 15 次会议通过的《广东经济特区条
例》第十四条规定“特区企业所得税税率为百分之十五。”国务院于 2008 年
1 月 1 日实施的《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》规定，“自 2008
年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5 年内逐步
过渡到法定税率。其中：享受企业所得税 15%税率的企业，2008 年按 18%
税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按
24%执行，2012 年按 25%执行。”据此，发行人及控股子公司深圳卡特作为
深圳特区内企业，享受上述优惠政策。
根据深圳市政府于 1988 年 9 月 1 日实施的《关于深圳经济特区企业税收政
策若干问题的通知》第八条规定：“对从事工业、农业、交通运输等生产性
行业的特区企业，经营期在 10 年以上的，从开始获利的年度起，第一年和
第二年免征所得税，第三年至第五年减半征收所得税。”深圳市地方税务局
第三稽查局于 2005 年 11 月 12 日出具《关于深圳市雄帝科技发展有限公司
企业所得税减免的复函》（深地税二函[2005]157 号），批准发行人 2005 年、
2006 年免征所得税，2007 年减半征收企业企业所得税，实际执行税率 7.5%，
2008 年减半征收企业所得税，实际执行税率 9%，2009 年减半征收企业所
得税，实际执行税率 10%。
3-3-1-1-55
发行人于 2008 年 12 月 16 日取得由深圳市科技和信息局、深圳市财政局、
深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的国家级“高新技术企业证书”
（证书编号：GR200844200303）。根据《中华人民共和国企业所得税法》第
二十八条的规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15％的税率征
收企业所得税。”发行人自 2008 年开始连续三年享受国家高新技术企业资格
的税收优惠政策，故发行人 2008-2010 年度企业所得税执行 15%的税率。
2011 年 6 月 30 日发行人已向深圳市科技工贸和信息化委员会提出高新技术
企业认定复审，已于 2011 年 10 月 31 日获取证书，有效期三年。发行人于
2012 年 02 月 24 日收到深圳市福田区地方税务局《税务事项通知书》（深地
税福备[2012]80 号），发行人 2011 年-2013 年享受国家重点扶持的高新技术
企业的企业所得税税率 15%优惠政策，故发行人 2011 年度、2012 年度、2013
度按 15%税率计缴企业所得税。
2006 年 12 月 28 日，深圳卡特收到深圳市南山区国家税务局下发的深国税
南减免[2006]0262 号减、免税批准通知书。“根据深府[2001]11 号《深圳市
人民政府印发关于鼓励软件产业发展的若干政策的通知》的有关规定从开
始获利年度起享受二免三减半的所得税优惠，深圳卡特于 2006 年开始获利，
故 2006 年、2007 年免征所企业得税，2008 年减半征收企业所得税，实际
执行税率 9%，2009 年减半征收企业所得税，实际执行税率 10%。2010 年
减半征收企业所得税,实际税率 11%，2011 年企业所得税执行 24%的税率，
2012 年度、2013 年度实际执行税率为 25%。
2. 增值税税收优惠
根据国家财政部、税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业
发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）的规定自 2000 年 6 月
24 日起至 2010 年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件
产品，按 17％的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3％的部
分实行即征即退政策。根据国务院于 2011 年 1 月 28 日实施的《关于印发进
一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号）
规定，对软件企业“继续实施软件增值税优惠政策。”
发行人 2005 年 4 月被深圳市科技和信息局（深科信[2005]134 号）文认定为
软件企业，于 2009 年 10 月 30 日取得由深圳市科技工贸和信息化委员会颁
发的《软件企业认定证书》（编号：深 R-2004-0177）；深圳卡特于 2006 年 6
月 13 日取得由深圳市科技和信息局颁发的《软件企业认定证书》（编号：深
R-2006-0094）。根据上述，发行人及深圳卡特报告期内销售自行开发生产的
软件产品实际执行的增值税税率为 3%。
3-3-1-1-56
综上所述，本所认为，发行人所享受的上述其他税收优惠合法、合规、真实、
有效。
（三） 发行人及其控股子公司享受的财政补贴
1、 经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司 2013 年享受的 10 万元以上
的财政补贴情况如下：
序 金额
项目名称 批文/合同 收款时间
号 （万元）
《市经贸信息局关于 2011 年度深圳
2011 年度深圳市支
市支持骨干企业加快发展财政奖励
1 持骨干企业加快发 18 2013 年 4 月
计划公示的通知》（深经贸信息计财
展财政奖励计划
字[2013]14 号）
《深圳市经贸信息委 深圳市财政委
2012 年深圳市民
关于下达 2012 年深圳市民营及中小
营及中小企业发展
2 企业发展专项资金企业改制上市培 80 2013 年 6 月
专项资金企业改制
育项目资助计划的通知》（深经贸信
上市培育项目
息中小字[2013]50 号）
移动电子商务支付 科学技术部《关于拨付 2011 年国家
3 关键技术研究课题 科技支撑计划课题经费的通知》(国 193.08 2013 年 8 月
经费 科发财〔2011〕128 号)
科学技术部《关于拨付 2011 年国家
移动电子商务服务
4 科技支撑计划课题经费的通知》(国 18.95 2013 年 8 月
平台课题经费
科发财〔2011〕128 号)
《深圳市财政委员会下达 2008-2009
深圳市高新技术产 年度深圳市高新技术产业专项补助 2013 年 11
5 62.57
业专项补助资金 资金的通知》（深财科〔2013〕178 月
号）
2、 经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司 2012 年度享受的 10 万元以
上的财政补贴情况如下：
3-3-1-1-57
序 金额
项目名称 批文/合同 收款时间
号 （万元）
《深圳市福田区产业发展专项资金
深圳市福田财政局
1 管理暂行办法》、 深圳市福田区产业 12 2012 年 9 月
产业发展专项资金
发展资金支持标准化战略实施细则》
《深圳市科技研发资金管理暂行办
2011 年市科技研发 法》、 深圳市科技计划项目管理暂行 2012 年 10
2 42
资金标准研制项目 办法》、《2011 年市科技研发资金标 月
准研制项目计划公示》
《深圳市福田区产业发展专项资金
管理暂行办法》、 深圳市福田区产业
深圳市福田财政局
发展专项资金支持现代服务业实施
3 产业发展专项资 100 2012 年 9 月
细则》、《2012 年第一批福田区产业
金、上市辅导费
发展专项资金拟支持企业名单及项
目一览表》
3、 经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司 2011 年度享受的 10 万元以
上的财政补贴情况如下：
序 金额
项目名称 批文/合同 收款时间
号 （万元）
福田总部企业认定 《2010 年第二批拟认定福田区
1 50 2011 年 2 月
奖励 总部企业公告》
《 2010 年第三批福田区经济
发展资金拟扶持项目公告》、
2 科技发展资金 30 2011 年 3 月
《2010 年福田区科技发展资金
申请指南》
国际市场开拓资金 关于印发《深圳市中小企业国
3 际市场开拓资金管理办法实施 16.48 2011 年 7 月
（国外展会补助）
细则》的通知（深财科[2010]161
3-3-1-1-58
号）
《深圳市支持骨干企业加快发
展财政奖励办法》（深科工贸信
2010 年度骨干企 运行字[2011]34 号）、《2010 年 2011 年 12
4 16
业 度支持骨干企业加快发展财政 月
奖励资金拟奖励企业名单公
示》
《包头市发展和改革委员会关
于包头市一卡通公司便民服务
电子产业振兴资金 一卡通项目申请国家 2010 年电
5 100 2011 年 6 月
奖励 子信息产业振兴和技术改造贴
息资金的请示》（包发改高技字
[2010]327 号）
根据《审计报告》、发行人说明及本所经办律师核查，发行人享受上述财政
补贴，合法合规，真实有效。
（四） 发行人的纳税情况
根据《纳税鉴证报告》以及深圳市地方税务局、深圳市国家税务局、深圳市
福田区地方税务局、深圳市福田区国家税务局、包头市稀土高新技术产业开
发区国家税务局、包头市稀土高新技术产业开发区地方税务分局、惠州市惠
城区地方税务局出具的证明及说明文件，并经本所经办律师核查，发行人及
子公司近三年来依法纳税，不存在税务部门的重大行政处罚。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 发行人的环境保护
根据深圳市人居环境委员会、包头稀土高新技术产业开发区环境保护局、惠
州市环境保护局出具的相关证明及说明文件，并经本所经办律师核查，发行
人及子公司近三年的经营活动符合有关环境保护的要求，未因违反环境保护
方面的法律、法规和其他规范性文件而受到行政处罚。
(二) 发行人的产品质量和技术标准
根据深圳市市场监督管理局、包头市质量技术监督局稀土高新技术产业开发
区分局出具的《证明》，并经本所经办律师核查，发行人及子公司近三年未
3-3-1-1-59
因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和其他规范性文件而受到
行政处罚。
(三) 安全生产
根据深圳市福田区安全生产监督管理局、深圳市南山区安全生产监督管理局
出具的《证明》及发行人承诺，并经本所核查，发行人及深圳卡特报告期内，
认真贯彻执行国家有关安全生产的法律法规，并对相关生产设备进行定期检
查，保证设备的正常运行，其所从事的生产及经营活动符合国家及地方有关
安全生产的法律法规的要求，没有发生过重大安全生产事故，亦不存在因违
反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形。
(四) 劳动
根据深圳市人力资源和社会保障局、包头稀土高新区技术产业开发区人力资
源和社会保障局出具的《证明》，发行人及子公司报告期内，依据《中华人
民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律法规的规定
与全体员工签订及履行劳动合同，不存在违反国家及地方劳动方面的法律法
规的情形，亦没有因此受到任何的劳动行政处罚。
(五) 社会保障
截至本法律意见出具之日，发行人及子公司已依照有关法律法规的要求，为
全体员工缴纳了社会保险；深圳市社会保险基金管理局和包头稀土高新技术
产业开发区社会保险中心也分别出具了《证明》，证明发行人及子公司已依
据有关法律法规的规定为员工缴纳了基本养老保险、基本医疗保险、失业保
险、工伤保险及生育保险，没有涉及任何社会保险金缴纳纠纷或被政府有关
部门处罚或被提起行政、民事诉讼的情形。
(六) 住房公积金
经本所经办律师核查，发行人已依照规定为全体员工缴纳住房公积金。包头
一卡通于 2011 年 3 月前存在未为员工缴纳住房公积金的情形，自 2011 年 3
月起，包头一卡通已按照相关法律法规的规定，为全体员工建立住房公积金
帐户并缴纳住房公积金。深圳市住房公积金管理中心、包头住房公积金管理
中心已分别出具《证明》，证明发行人及其子公司未因违反有关住房公积金
相关法律法规而遭受任何处罚。发行人实际控制人已经出具承诺，如发行人
及下属子公司将来被住房公积金管理部门追缴以往欠缴之住房公积金，则发
行人实际控制人将全额承担此部分费用，不由发行人及下属子公司承担此部
分经济损失。
本所认为，截至本法律意见出具之日，发行人及下属子公司已经按照有关规
3-3-1-1-60
定为员工缴存了住房公积金，且发行人实际控制人已经承诺如出现发行人及
下属子公司被有权部门追缴住房公积金的情形，将全额承担此部分费用，故
发行人及下属子公司报告期内欠缴住房公积金的情况不会构成本次发行上
市的实质性障碍。
十八、 发行人募股资金的运用
（一） 募集资金投资项目及其核准或备案
1. 募集资金投资项目
2014 年 6 月 9 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会，本次股东大会
审议通过了《关于深圳市雄帝科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票募集资金投资项目可行性的议案》。根据该议案，发行人本次
募投项目共计 5 个，其中除营销与服务网络建设和补充流动资金 2 个项目由
发行人自行实施外，其余 3 个募投项目（即智能证卡制发设备及应用系统技
改项目、智能证卡受理终端及应用系统技改项目、基础研发中心建设项目）
将由发行人子公司惠州雄帝具体实施。募集资金不足时，缺口部分将由公司
通过银行贷款和其他自有资金解决；募集资金超过上述资金需求时，剩余资
金将补充与主营业务相关的营运资金，并按照中国证监会和深圳证券交易所
的相关规定，严格履行使用富余募集资金的相关程序，充分提高本次募集资
金的使用效率。
序 项目名称 募集资金投资额
号
（万元）
1 智能证卡制发设备及应用系统技改项目 9,253.46
2 智能证卡受理终端及应用系统技改项目 6,773.60
3 基础研发中心建设项目 2,607.50
4 营销与服务网络建设项目 3,347.55
5 补充流动资金 8,000.00
小计 29,982.11
2. 募集资金投资项目的核准或备案情况
3-3-1-1-61
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人上述募集资金投资
项目已经取得了相关部门的核准，需要进行环境评估的也取得的环境保护部
门的批复，其基本情况如下：
序
项目名称 备案项目编号 环保批文
号
关于惠州市雄帝科技有限公司
智能证卡制发设
智能卡（电子标签）个性化设备
1 备及应用系统技 131302366200444
开发及技改项目变更申请的复
改项目
函（惠城环建函[2014]14 号）
关于惠州市雄帝科技有限公司
智能证卡受理终
小额电子支付终端及应用系统
2 端及应用系统技 131302366200443
技改项目变更申请的复函（惠城
改项目
环建函[2014]15 号）
关于惠州市雄帝科技有限公司
基础研发中心建
3 131302409000403 基础研发中心建设项目变更的
设项目
复函（惠城环建函[2014]16 号）
营销与服务网络
4 ---- ----
建设项目
5 补充流动资金 ---- ----
（二） 项目的合作情况
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人三项募集资金投资
项目均由其自身实施，不涉及与他人进行合作的情形。
基于上述，本所认为，发行人的募集资金投资项目符合《管理办法》第二十
二条的规定。
十九、 发行人业务发展目标
（一） 发行人业务发展目标与主营业务的一致性
根据本次发行的《招股说明书（申报稿）》及发行人的确认，发行人的业务
发展目标如下：
3-3-1-1-62
发行人致力于发展成为国际一流的智能证卡整体解决方案提供商，为推动国
家法定证件、金融支付、智慧城市的个人化信息载体数据安全和便捷应用做
出贡献。遵循“可信、高端、专业”的发展策略，以客户的价值取向为牵引，
以拥有自主知识产权的智能证卡设备为基础，向客户持续提供更优质的高防
伪智能证卡产品及整体解决方案，不断满足客户多样化、个性化需求，持续
为客户创造价值。
经核查，本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二） 发行人业务发展目标的合法性
经核查，本所认为，发行人业务发展目标符合中国法律的规定，不存在潜在
的法律风险。
二十、 发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其主要股东、控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查及发行人、持有发行人 5%
以上（含 5%）的主要股东、发行人控股子公司的确认，截至本法律意见出
具之日，发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及发行人
控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（二） 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查及发行人董事长兼总经理高
晶女士的确认，截至本法律意见出具之日，发行人的董事长、总经理不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，并已审阅《招股
说明书（申报稿）》，对发行人引用的法律意见和律师工作报告相关内容已
认真审阅。本所认为，发行人招股说明书（申报稿）引用法律意见和律师工
作报告相关内容与法律意见和律师工作报告不存在矛盾之处。本所律师确
认，招股说明书（申报稿）不致因引用法律意见和律师工作报告的内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 结论意见
综上所述，本所认为，除尚需取得中国证监会和深圳证券交易所核准、同意
之外，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、
行政法规、规范性文件所规定的股票发行并上市条件。截至本法律意见出具
3-3-1-1-63
之日，发行人不存在影响其本次发行和上市的实质性法律障碍或风险。招股
说明书（申报稿）引用的法律意见和律师工作报告的内容适当。
本法律意见一式三份。
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