上海开能环保设备股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、
规章制度以及《公司章程》、《独立董事制度》等的有关规定，作为上海开能环
保设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着认真、负责的
态度，对公司第三届董事会第二十八次会议审议的相关议案进行了审议，基于独
立判断立场，现发表如下独立意见：
一、关于修订公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司具备非
公开发行股票的条件。公司修订本次非公开发行股票及募集资金投向符合公司发
展战略，有利于公司主营业务拓展，同时增加公司自有资金实力，增强公司的持
续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意公司本
次非公开发行股票事项。
二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性
及评估结果的合理性的独立意见
1、公司和润鑫电器共同聘请开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）
承担本次收购浙江润鑫电器有限公司52.38%股权并增资项目的资产评估事宜。开
元评估具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评
估工作的专业资质。开元评估及其经办评估师与公司、公司控股股东及实际控制
人不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、开元评估出具的评估报告中的评估假设前提均能按照国家有关法规与规
定执行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，未发现与评
估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，本次评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数
的选取和确定是谨慎、合理和可行的，基本符合标的资产情况，预期各年度收益
等重要评估依据及评估结论合理，评估结果客观、公正的反映了评估基准日评估
对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性，符合相
关规定的要求。
三、关于更新浙江润鑫电器有限公司进行股权转让涉及的该公司股东全部
权益价值评估报告的独立意见
我们在充分了解本次交易的前提下，对公司本次非公开发行股票募投项目所
涉及的资产评估报告更新情况发表如下意见：
1、润鑫电器评估报告采用的评估方法与原评估报告不存在差异。
2、润鑫电器评估报告关键评估参数进行了合理的选择和判断，关键评估参
数与原评估报告不存在重大差异。
3、润鑫电器评估结论与原评估报告不存在重大差异，不涉及对上市公司的
重大不利变化，不影响本次交易定价。
4、同意开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2016]482 号评估报告。
四、关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施及控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报的填
补回报措施履行的承诺的独立意见
针对公司第三届董事会第二十八次会议审议的《关于修订公司非公开发行股
票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员出具公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补回报措施（2016年9
月修订稿）履行的承诺的议案》，我们认为，公司关于非公开发行摊薄即期回报
的风险提示、应对措施及相关承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）及相关规范性文件的规定，符合全体股东整体利益。
（以下无正文）
【本页无正文，为上海开能环保设备股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
二十八次会议相关事项的独立意见签章页】
独立董事：
陈金章 徐乐年
日期： 2016 年 9 月 9 日
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