上海开能环保设备股份有限公司
非公开发行股票发行方案的论证分析报告
（2016 年 9 月修订稿）
上海开能环保设备股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2015 年 10 月
30 日召开第三届董事会第十八次会议、2015 年 11 月 13 日召开第三届董事会第
十九次会议、2015 年 11 月 19 日召开第三届董事会第二十次会议、2015 年 11 月
30 日召开 2015 年第二次临时股东大会、2016 年 4 月 11 日召开的公司第三届董
事会第二十三次会议、2016 年 6 月 21 日召开的公司第三届董事会第二十六次会
议、2016 年 9 月 9 日召开的公司第三届董事会第二十八次会议，审议通过了公
司非公开发行股票的相关议案。因公司于 2016 年 4 月 11 日与上海界龙集团有限
公司和建信基金管理有限责任公司 2 名特定投资者签署了附条件生效的《股份认
购协议》的补充协议，于 2016 年 9 月 9 日与上海界龙集团有限公司和建信基金
管理有限责任公司 2 名特定投资者签署了《股份认股协议之补充协议（二）》，同
时依照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的要求，对本次非公开发行股票是否摊薄即期回报的
论证事宜进行了修订。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简
称“《暂行办法》”）的规定，公司董事会编制了本次非公开发行股票方案的论证
分析报告（修订稿）。
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《公司章程》和《暂行办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，公司拟实施非公开发行股票计划，募集资金总额不超过 53,658 万
元（含 53,658 万元），扣除发行费用后将用于收购浙江润鑫电器有限公司（以下
简称“润鑫电器”）52.38%股权并增资项目、水处理设备滤芯研发、制造及配套
设施项目及补充现有生产流动资金。
一、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行的股票种类和面值
1
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
（二）价格及定价原则
本次非公开发行股票发行价格不低于第三届董事会第十八次会议决议公告
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 16.33 元/股。鉴于公司 2015
年度利润分配方案已实施完毕，公司将 2015 年非公开发行股票的发行价格调整
为 16.26 元/股。
（注：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积
金转增等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股或配股价格为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，
则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
本次非公开发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 3,300 万股（含）。若公司股票在定价基
准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本
次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作
相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为
准。
（四）发行方式及发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中
国证券监督管理委员会核准后 6 个月内选择适当时机向特定对象发行 A 股股票。
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若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（五）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象本次认购的股份自本次非公开发行股票上市之日
起 36 个月内不得转让。
（七）本次非公开发行前滚存利润分配的安排
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司
新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
在限售期届满后，公司将申请本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行决议有效期为自 2015 年第二次临时股东大会批准之日起一年。
本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。
（十）发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为上海界龙集团有限公司和建信基金管理有限责任公司，均于
2015 年 10 月 30 日分别与公司签订了附条件生效的《股份认购协议》，于 2016
年 9 月 9 日与公司签订了《股份认股协议之补充协议（二）》，具体认购数量及金
额如下：
序号 发行对象 认购数量（万股） 认购金额（万元）
1 上海界龙集团有限公司 1,200 19,512
2 建信基金管理有限责任公司 2,100 34,146
合 计 3,300 53,658
2016 年 4 月 11 日，发行对象分别与公司签署附条件生效的《股份认购协议》
之补充协议，设置了条件发行条款。若本次发行定价低于本次股票发行期首日前
20 个交易日公司股票交易均价的 70%，则本次非公开发行价格调整为本次股票
发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%，并以各发行对象原认购金
额（见上表）为基础，重新计算认购数量（计算结果精确至小数点后一位，四舍
五入为整数）。
发行对象与公司均无关联关系。
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（十一）募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金，扣除发行费用后，全部投资于以下项目：
单位：人民币万元
序号 项目名称 项目投资总额 募投项目拟投入金额
收购浙江润鑫电器有限公司 52.38%股
1 22,500 22,500
权并增资项目
水处理设备滤芯研发、制造及配套设施
2 20,000 20,000
项目
3 补充现有生产流动资金 11,158 11,158
合 计 53,658 53,658
本次非公开发行股票募集资金数额不超过项目需要量。若本次发行实际募集
资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按
照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的
具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方
式解决。
在本次发行募集资金到位之前，本公司将根据募集资金投资项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。
（十二）本次发行的其他条件
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告
日，即 2015 年 10 月 30 日。本次发行价格以不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%确定，本次发行价格为 16.33 元/股。鉴于 2015 年度利润
分配实施后，本次非公开发行股票的发行价格由 16.33 元/股调整为 16.26 元/股。
公司在收到中国证监会非公开发行股票的批复后 6 个月内，若上述价格高于本次
股票发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%，则向本次非公开发行
的发行对象发出《认缴款通知书》，公司启动本次非公开发行股票发行工作；反
之，若上述价格低于本次股票发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的
70%，则本次非公开发行价格调整为本次股票发行期首日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 70%，并以各发行对象原认购金额（见本论证分析报告之“一、本
次非公开发行股票方案概要”之“（十）发行对象及其与公司的关系”所示）为
基础，重新计算认购数量（计算结果精确至小数点后一位，四舍五入为整数），
公司向发行对象发出《认购款缴纳通知书》，启动本次非公开发行股票发行工作。
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当重新计算的认购数量为非整数时，发行对象可二选其一进行调整：1）发行对
象自愿补缴该四舍五入部分股数所对应的认购金额至公司；2）发行对象放弃认
购小数点后一位的股数，认购数量仍保持为整数，公司向发行对象退还该股数所
对应的款项。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）公司本次发行证券的必要性
1、公司所处行业及本次募投项目均属于鼓励类产业
公司在国内率先提出了“全屋净水”的人居用水理念，并自设立以来一直致
力于全屋净水机、全屋软水机、终端水处理设备、多路控制阀、复合材料压力容
器等人居水处理产品的研发、制造、销售与服务，主营业务从未发生改变，目前
已经成为国内领先的全屋水处理产品的研发与制造企业，是国内为数不多的在全
屋型水处理设备以及多路控制阀、复合材料压力容器等水处理专业部件产品方面
都达到国际先进水平的企业之一。按国家发展和改革委员会发布的《产业结构调
整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》（以下简称“《指导目录》”）中的行业
分类，公司所处行业为“环境保护与资源节约综合利用”下的“节能、节水、节
材环保及资源综合利用等技术开发、应用及设备制造”，属于《指导目录》中的
鼓励类产业。本次拟投资项目中，收购润鑫电器 52.38%股权并增资项目和水处
理设备滤芯研发、制造及配套设施项目，属于企业目前既有产品线的扩大以及配
套核心部件的生产，可同属于当前企业的行业分类，属于鼓励类行业。
2、公司既有业务稳步增长，发展稳定但增速下降
公司成立之初至今一直以服务人类健康生产为根本宗旨，布局于全屋净水
机、全屋软水机以及核心部件的研发、制造、销售与服务，在国内属为数不多的
整机和部件均达到国际先进水平的企业之一，在业内具有较高的品牌知名度和影
响力。2013-2015 年度企业营业收入分别达到 3.11 亿元、3.75 亿元和 4.57 亿元，
年均增长率大于 20%。但全屋净水（软水）设备仅为净水设备领域内一个分支，
主要消费受众为具有较高生活水准、先进健康理念的中高端消费者，市场空间较
为有限，未来随着饱和度的增加企业增长将放缓。基于此，本次资金募集也是为
实现如下目标：
（1）公司推进行业整合，扩大业务布局，提高行业竞争力的需要
5
随着国家对节能、节水、环保行业的不断投入以及我国居民对于健康生活的
追求，对水质、口感等的要求将明显提升，净水领域尤其是以普通消费者为主要
消费受众的终端净水领域将得到快速的发展。目前终端净水设备制造行业的参与
企业超过 3,000 家，生产资质良莠不齐，从行业发展规律来看未来必将迎来一轮
并购浪潮，行业集中度将不断提高。公司拟通过本次非公开发行，募集资金用于
收购润鑫电器 52.38%股权并增资项目和水处理设备滤芯研发、制造及配套设施
项目，在进一步优化公司业务布局、快速切入终端机行业、丰富既有产品线的同
时，充分利用上市所带来的品牌和资金优势，继续围绕整机生产的各个环节寻求
兼并重组、强强联合的发展机会，不断提高企业规模效益以及竞争实力，实现公
司外延式增长。
本次收购的完成以及滤芯生产线的投产使公司主营业务从原来主要以生产
全屋净水机、全屋软水机以及配套核心部件为主，扩展到终端净水机以及配套核
心部件的生产，快速形成年产 100-150 万台整机及 1,000 万支滤芯的生产能力，
公司潜在客户群体将扩充到全部有健康生活梦想的人群，为公司更长远的发展奠
定了坚实的基础。
（2）优化公司财务结构，增强后续融资能力，提升公司盈利能力
本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险，提高
公司抵御风险的能力，并有利于增强公司后续融资能力。同时，公司将充分借助
资本实力大幅提升的有利条件，加大对上述募投项目的投入，不断加强综合实力，
进而提高公司的盈利能力。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、公司现阶段面临较大资本性开支需求
公司本次拟投资项目，除补充流动资金外，主要包括 1 个股权收购项目和 1
个新建固定资产投资项目，共计需要投入约 4.25 亿元资金。截至 2015 年 12 月
31 日，公司账面货币资金余额为 0.77 亿元，主要用于保证公司正常生产经营的
流动性需要。公司目前账面可即刻动用的资金无法满足资本性开支的资金需求，
因此公司有必要采用外部融资的方式募集项目建设资金。
2、银行贷款融资的局限性
由于公司尚余可提供给银行用于贷款抵押担保的资产有限，不足以通过银行
6
贷款足额获取拟投项目缺口资金。再者，本次募投项目完全借助银行贷款将会大
幅提高公司的资产负债率，损害公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险。
3、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略。由于项目建设
周期较长，资金占用量较大，采用股权融资可避免投资不能在短时间内全部收回
所造成的偿付压力。并且，随着公司经营业绩的后续增长，公司有能力消化股本
扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次非公开发行股票的发行数量不超过 3,300 万股（含 3,300 万股），经董事
会选择确定的发行对象为上海界龙集团有限公司和建信基金管理有限责任公司，
于 2015 年 10 月 30 日分别与公司签订了《附条件生效的股份认购合同》，于 2016
年 9 月 9 日与公司签订了《股份认股协议之补充协议（二）》，约定发行对象全部
以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，具体认购数量及金额如下：
序号 发行对象 认购数量（万股） 认购金额（万元）
1 上海界龙集团有限公司 1,200 19,512
2 建信基金管理有限责任公司 2,100 34,146
合 计 3,300 53,658
2016 年 4 月 11 日，发行对象分别与公司签署附条件生效的《股份认购协议》
之补充协议，设置了条件发行条款。若本次发行定价低于本次股票发行期首日前
20 个交易日公司股票交易均价的 70%，则本次非公开发行价格调整为本次股票
发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%，并以各发行对象原认购金
额（见上表）为基础，重新计算认购数量（计算结果精确至小数点后一位，四舍
五入为整数）。
本次非公开发行的发行对象为基金管理公司、上市公司控股股东，具有一定
风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的选择符合《暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定。本次发行对象的选择适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象为 2 名特定投资者，符合《暂行办法》等法律法规的相关规定。
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本次发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象为基金管理公司、上市公司控股股东，具有一定风险识别能力
和风险承担能力，并具备相应的资金实力。全部发行对象均以现金方式认购公司
本次非公开发行的股票，并已于 2015 年 10 月 30 日分别与公司签署了附条件生
效的《股份认购合同》，于 2016 年 9 月 9 日与公司签订了《股份认股协议之补充
协议（二）》，对各自认购的公司本次非公开发行股票的数量、金额和相关违约责
任进行了约定。
本次发行对象的标准符合《暂行办法》等法律法规的相关规定。本次发行对
象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告
日。
本次非公开发行的发行价格为 16.33 元/股，不低于本次非公开发行的定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红
股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整。
调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股或配股价格为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，
则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
本次非公开发行股票的定价原则已经公司董事会批准同意，并已经 2015 年
第二次临时股东大会审议，尚需中国证监会核准。
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本次非公开发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《暂行办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2016 年 4 月 11 日，发行对象分别与公司签署附条件生效的《股份认购协议》
之补充协议，增加了本次发行的其他条件。若本次股票发行期首日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 70%高于 16.33 元/股，则本次非公开发行价格调整为本
次股票发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%。
2016 年 6 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议并审议通过《关
于实施 2015 年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格的议案》，鉴于公
司 2015 年度利润分配方案已实施完毕，公司 2015 年非公开发行股票的发行价格
由 16.33 元/股调整为 16.26 元/股。
五、本次发行方式的可行性
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对
象发行。
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次非公开发行股票符合《暂行办法》第九条的相关规定：
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响
已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股
票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
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债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
2、公司不存在违反《暂行办法》第十条的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
3、公司的募集资金使用符合《暂行办法》第十一条中的相关规定：
“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一
致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。”
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，
且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式
合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的审议和批准程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第
10
十九次会议、第三届董事会第二十次会议、2015 年第二次临时股东大会、第三
届董事会第二十三次会议、第三届董事会第二十六次会议、第三届董事会第二十
八次会议审议并通过，会议决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站
及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
此外，本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后，方能实施。
综上所述，本次非公开发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经股东大会授权，经董事会进行审慎研究后审议通过，发行方
案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于提高公司的核心竞争力和抗风险
能力，是符合全体股东利益的。
本次发行方案（修订稿）及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披
露媒体上进行披露，履行了必要的信息披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体
股东利益；本次发行及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；
本次非公开发行股票的方案具备公平性和合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补
的具体措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行募集资金将用于收购浙江润鑫电器有限公司（以下简称“润鑫电
器”）52.38%股权并增资项目、投资水处理设备滤芯研发、制造及配套设施项目
以及补充现有生产流动资金，存在公司股本和净资产规模均增幅较大的情况；同
时由于投资水处理设备滤芯研发、制造及配套设施项目为新建项目，实现效益需
要一定的时间，短期内发行人经营业绩主要依赖现有业务以及股权收购项目的合
并财务报表影响所带来的损益影响，发行人存在利润增长幅度小于净资产和股本
的增长幅度，从而导致当期净资产收益率和每股收益同比下滑的风险。
1、财务指标计算中主要假设和前提条件
A.本次发行于 2016 年 11 月底完成，该时间仅为估计，最终以中国证监会核
准本次发行后的实际完成时间为准。
11
B.针对 2016 年的净利润作出如下假设：
a.公司 2014 年实现的扣除非经常性损益影响的归属于母公司所有者净利润
5,947.22 万元，2015 年实现的扣除非经常性损益影响的归属于母公司所有者净利
润 6,648.70 万元，较 2014 年同比增长 11.80%。
b.公司 2016 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润
（不包含润鑫电器的合并影响）相较于 2015 年度分别取 10%，0%，-10%的增长
率。
c.公司 2016 年度实现的非经常性损益金额与 2015 年度相等。
d.上述预测以公司 2015 年所编制的合并财务报表所涉及合并范围为参考基
础。
上述利润值不代表公司对 2016 年度及未来利润的盈利预测，其实现取决于
国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。
C.本次发行拟发行数量为经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过、
2016 年公司第三届董事会第二十八次会议审议调整的本次发行预案中的发行数
量上限，即 3,300 万股；发行完成后公司总股本将增至 364,821,360.00 股，不考
虑其它因素导致股份发生的变化。
D.假设本次非公开发行股票最终募集资金总额为 53,658 万元，不考虑扣除
发行费用等因素的影响。
E.假设 2016 年度不实施股份回购。
F.鉴于：a.润鑫电器已于 2015 年 12 月完成了股权变更的工商登记（公司所
占股份比例为 52.38%）；b.润鑫电器 2015 年度经审计的归属于母公司的扣除非经
常性损益后的净利润超过 3,000 万元，已完成其承诺的业绩目标；故，假设 2016
年度润鑫电器在合并报表之后归属于开能环保的利润测算基数以其承诺的业绩
目标为计算基础，同时假设本次非公开发行完成时一并完成后期增资并变更工商
登记，股权比例在后期增资完成后达到 60%。
G.假设本次新投/新建项目实施初期形成盈利规模较小，短期内对公司整体
盈利水平不构成明显影响。
H.未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
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I.在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、权益分派和股
权激励之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2016 年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2016 年经营情况及
趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
下表以上述假设为基础对本次发行前后公司各项财务指标进行测算。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司的扣除非经常性损益后每股收益、净资
产收益率等财务指标的影响对比如下：
对 2016 年度财务影响预测
项 目 2015 年
本次发行前 本次发行后
2016 年度扣非净利润增长率 10%
扣除非经常性损益后归属于母
6,648.70 9,146.871 9,169.102
公司所有者的净利润（万元）
期末总股本（股） 331,821,360 331,821,360 364,821,360
扣除非经常性损益后基本每股
0.2018 0.2757 0.2741
收益（元/股）注 1
扣除非经常性损益后稀释每股
0.2025 0.2757 0.2741
收益（元/股）注 2
扣除非经常性损益后的加权平
11.72% 14.10% 13.22%
均净资产收益率（%）注 3
2016 年度扣非净利润增长率 0%
扣除非经常性损益后归属于母
6,648.70 8,482.003 8,504.234
公司所有者的净利润（万元）
期末总股本（股） 331,821,360 331,821,360 364,821,360
扣除非经常性损益后基本每股
0.2018 0.2556 0.2542
收益（元/股）注 1
扣除非经常性损益后稀释每股
0.2025 0.2556 0.2542
收益（元/股）注 2
扣除非经常性损益后的加权平
11.72% 13.15% 12.32%
均净资产收益率（%）注 3
2016 年度扣非净利润增长率-10%
扣除非经常性损益后归属于母 6,648.70 7,817.135 7,839.366
1
依照前述假设条件，9,146.87=6,648.70×110%+3,500×52.38%
2
依照前述假设条件，9,169.10=6,648.70×110%+3,500×52.38%×11/12+3,500×60%×1/12
3
依照前述假设条件，8,482.00=6,648.70+3,500×52.38%
4
依照前述假设条件，8,504.23=6,648.70+3,500×52.38%×11/12+3,500×60%×1/12
5
依照前述假设条件，7,817.13=6,648.70×90%+3,500×52.38%
13
公司所有者的净利润（万元）
期末总股本（股） 331,821,360 331,821,360 364,821,360
扣除非经常性损益后基本每股
0.2018 0.2356 0.2343
收益（元/股）注 1
扣除非经常性损益后稀释每股
0.2025 0.2356 0.2343
收益（元/股）注 2
扣除非经常性损益后的加权平
11.72% 12.18% 11.42%
均净资产收益率（%）注 3
注 1：基本每股收益=P0÷S,S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk，其中：
其中，P0 为归属于公司普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；
S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份
数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报
告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
注 2：稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增
加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，
并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益
时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释
每股收益达到最小值。
注 3：加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期
发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归
属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股
东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（二）本次非公开发行完成后，公司将通过坚持技术创新、加大市场开拓力
度、努力提高销售收入，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄公司即期回报的影
响。公司填补回报的具体措施如下，但回报措施不够成对公司对未来利润做出保
证：
1.积极开拓市场，增强盈利能力
本次募集资金投资项目的主要投资方向是收购浙江润鑫电器有限公司
52.38%股权并增资项目、水处理设备滤芯研发、制造及配套设施项目以及补充现
有生产流动资金。
面对近年来日趋严重的原水污染状况，为了得到更健康、更安全的生活饮用
水，家用水处理设备在世界各地都受到越来越广泛人群的关注，并得到了快速发
6
依照前述假设条件，7,839.36=6,648.70×90%+3,500×52.38%×11/12+3,500×60%×1/12
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展；同时，近年来随着污染以及防治的急迫性，国家政策大力扶持推动污、废水
处理。全屋净水设备及生活污、废水处理设备面临非常广阔的需求空间。
公司的募集资金投资项目完成后将拥有广阔的市场需求，不仅有利于巩固公
司在水处理领域的行业地位、提高生产能力，更有利于提升公司技术水平和产品
研发能力，增强公司综合实力及核心竞争力。鉴于此，公司将严格依照既定的项
目建设进度有序推进项目实施，最大程度实现募集资金投资项目的效益。
2.加强对募集资金的管理，提高资金使用效率
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，
严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金
使用风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次募集资金将存放
于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐
机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定
期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、
配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。募集资金到位后，可在
一定程度上满足公司经营资金需求，优化企业财务结构，节省财务费用，综合提
升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将进一步提升资金使用效率
为股东利益创造价值。
3.加强公司日常运营效率，降低公司运营成本
公司的第一期自动化立体仓库及转运系统已投入试运行，这将有效提高原材
料及产品的入出库效率和管理精度，降低管理和转运成本。公司的第二期自动化
立体仓库也正在建设中。建设全自动化的生产线、智能化立体仓库一期、二期以
及智能化生产基地，为打造自动化、智能化精益制造能力奠定良好的基础。
同时，公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率。推进全面预算管理，
优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经
营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
4.不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
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市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
5.进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司 2014 年度
股东大会通过了《关于修改<公司章程>的议案》。未来，公司将严格执行公司分
红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对
公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补
即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并已根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切
实履行作出以下承诺：
“1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害开能环保利益。
2.承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3.承诺不动用开能环保资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与开能环保填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5.如开能环保拟实施股权激励，承诺拟公布的开能环保股权激励的行权条件
与开能环保填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关监管措施。”
公司控股股东、实际控制人瞿建国先生根据中国证监会相关规定对公司填补
即期回报措 施能够得到切实履行作出以下承诺：
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“不越权干预开能环保经营管理活动，不侵占开能环保利益”。
上海开能环保设备股份有限公司
董 事 会
二〇一六年九月九日
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