证券代码：300272 证券简称：开能环保 编号： 2016-063
上海开能环保设备股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、上海开能环保设备股份有限公司（下文简称“公司”）第三届董事会第
二十八次会议通知于2016年9月4日以书面方式发出。
2、本次董事会会议于2016年9月9日在上海川大路518号公司会议室，以现场
方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事5名，实际出席董事5名。
4、本次董事会会议由董事长瞿建国先生主持，高级管理人员袁学伟、蒋玮
芳列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公
司章程》的规定。
二、董事会会议决议情况
与会各位董事对本次董事会会议议案进行了认真审议，以现场表决方式进行
了表决，且通过了以下决议：
1、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的
议案》；
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本次非公开发行股票的募集资金将投向包括收购浙江润鑫电器有限公司
（简称“润鑫电器”） 52.38%股权并增资项目。鉴于原评估报告已过有效期，
公司聘请开元资产评估有限公司对润鑫电器进行更新评估。董事会对评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性均表示
认可。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
2、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于更新<浙江
润鑫电器有限公司进行股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估报告>的
议案》；
公司董事会同意 2016 年 9 月开元资产评估有限公司出具了《浙江润鑫电器
有限公司进行股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字
[2016]482 号）。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《浙江润鑫电器有限公司
进行股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
3、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《董事会关于公
司本次非公开发行股票募投项目所涉及的资产评估报告结果说明的议案》；
（1）评估方法
润鑫电器本次评估方法为资产基础法和收益法，并以收益法作为资产定价的
依据。评估方法与原评估报告不存在差异。
（2）关键评估参数
润鑫电器新评估报告根据实际情况对未来收益进行了合理预测及修正，对关
键评估参数进行了合理的选择和判断，关键评估参数与原评估报告不存在重大差
异。
（3）评估结论
原评估报告的润鑫电器股东全部权益价值的评估值为 31,870 万元，新评估
报告的润鑫电器股东全部权益价值的评估值为 31,940.00 万元，与原评估报告的
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评估结果相比，新评估报告润鑫电器评估值增加了 70 万元，差异率为 0.22%，
不存在重大差异。
（4）是否涉及对上市公司的重大不利变化
评估报告内容不涉及对上市公司的重大不利变化。
（5）对本次交易定价的影响
润鑫电器新评估报告与原评估报告的评估结果不存在重大差异，不影响本次
交易定价。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《关于非公开发行股票募
集资金拟收购资产评估报告更新的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
4、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整非公
开发行股票发行方案的议案》；
鉴于公司披露非公开发行股票预案以来，我国证券市场发生了较大变化，部
分认购对象拟变化调整，为确保公司募投项目的顺利实施，公司董事会根据《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
法规的要求，决定对本次非公开发行股票发行方案之发行对象、发行数量、募投
项目数量及募集资金数额进行调整，发行方案其他内容保持不变。
方案调整后，公司将利用自筹资金加快推进原募投项目中的“收购上海海泰
药业有限公司 57%股权项目”及“深低温（-196℃）全自动生物样本库项目”进
展。公司将继续夯实水处理产品的技术及制造能力、投资拓展水处理产品海内外
市场、进一步发展与生命健康相关的细胞存储、免疫细胞和干细胞应用、免疫医
学、预防医学等生命健康领域创新业务的公司战略保持不变。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《关于调整非公开发行股
票发行方案的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
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5、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订非公
开发行股票预案的议案》；
本次非公开发行股票方案已经公司 2015 年 10 月 30 日召开的公司第三届董
事会第十八次会议、2015 年 11 月 30 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议
通过。2016 年 4 月 11 日，公司第三届董事会第二十三次会议对本次非公开发行
的价格调整机制进行了修订。2016 年 6 月 21 日，公司第三届董事会第二十六次
会议对分红后本次非公开发行股票发行价格进行了调整。2016 年 9 月 9 日，发
行人召开了第三届董事会第二十八次会议，对本次非公开发行认购对象、募集资
金额和募投项目进行调整。根据有关法律法规的规定，本次调整后的预案尚需取
得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
本次非公开发行股票的数量不超过 3,300 万股（含 3,300 万股）。全部发行
对象均以现金方式认购本次非公开发行股票，并已于 2015 年 10 月 30 日与公司
签署了附条件生效的《股份认购协议》，于 2016 年 4 月 11 日与公司签署了《附
条件生效的股份认购协议》之补充协议，于 2016 年 9 月 9 日与发行人签署了《股
份认购协议之补充协议（二）》。发行对象认购情况如下所示：
序号 发行对象 认购数量（万股） 认购金额（万元）
1 上海界龙集团有限公司 1,200 19,512
2 建信基金管理有限责任公司 2,100 34,146
合 计 3,300 53,658
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《非公开发行股票预案
（2016 年 9 月修订稿）》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
6、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订非公
开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；
董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定
修订的《非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。
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具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《非公开发行股票募集资
金使用可行性报告（2016 年 9 月修订稿）》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
7、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订非公
开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》；
董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定
修订的《关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《关于非公开发行股票发
行方案的论证分析报告（2016 年 9 月修订稿）》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
8、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于与认购对
象签署股份认购协议之终止协议的议案》；
根据本次非公开发行股票方案的调整，公司与认购对象三一重工股份有限公
司、南通乐源汇达资产管理有限公司签署了《股份认购协议》之终止协议。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《上海开能环保设备股份
有限公司与三一重工股份有限公司之股份认购协议之终止协议》、《上海开能环
保设备股份有限公司与南通乐源汇达资产管理有限公司之股份认购协议之终止
协议》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
9、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于与认购对
象签署股份认购协议之补充协议（二）的议案》;
根据本次非公开发行股票方案的调整，公司分别与认购对象上海界龙集团有
限公司、建信基金管理有限责任公司签署了《股份认购协议》之补充协议（二）。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《上海开能环保设备股份
有限公司与建信基金管理有限责任公司之股份认购协议之补充协议（二）》、《上
海开能环保设备股份有限公司与上海界龙集团有限公司之股份认购协议之补充
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协议（二）》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
10、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订公司
非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；
公司 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次非公开发行后填
补被摊薄即期回报的措施的议案》，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），公司就本次
非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施。
鉴于本次非公开发行股票方案的调整，公司对非公开发行股票摊薄即期回报
及应对措施进行了修订。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《关
于非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施（2016 年 9 月修订稿）的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
11、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员出具公司非公开发行股票摊薄即期回报的填
补回报措施（2016 年 9 月修订稿）履行的承诺的议案》。
为保障中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员
对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《关于控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员出具公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补回报措
施（2016 年 9 月修订稿）履行承诺的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
经上议案均在公司2015年第二次临时股东大会授权董事会权限范围内，无须
提交股东大会审议。
特此公告。
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上海开能环保设备股份有限公司
董 事 会
二○一六年九月九日
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