索菱股份：招商证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告_股票频道

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

招商证券股份有限公司

关于

深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇一六年九月

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

声明与承诺

招商证券股份有限公司接受深圳市索菱实业股份有限公司的委托，担任其本

次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并

制作本报告。

本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、

《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等相关法律法规和交易各方提供的董事

会决议、相关协议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成

的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉

尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和

公正的评价，供索菱股份全体股东及有关方面参考：

一、本独立财务顾问作如下声明

1、本独立财务顾问与索菱股份及其交易各方无其他利益关系，就本次交易

所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本核查意见所依据的文件、材料由索菱股份及其交易对方提供。索菱股

份及其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。

3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

4、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要

法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务

所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件

作出判断。

5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易

行为做出客观、公正的评价，不构成对索菱股份股票的任何投资建议，对投资者

依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

担任何责任。

6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读索菱股份董事会发布的关

于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。

二、本独立财务顾问特作如下承诺

1、本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有

关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保

证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责

任。

2、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职

调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件

内容不存在实质性差异。

3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确

信披露文件的内容与格式符合要求。

4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问就本次交

易报告书出具的意见符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所

披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内部核查机构审

查，内部核查机构同意出具此专业意见。

6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市

场和证券欺诈问题。

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

声明与承诺.......................................................... 2

目录............................................................... 4

释义............................................................... 8

第一章重大事项提示.............................................. 12

一、本次交易方案概要 .......................................... 12

二、本次交易标的的资产评估值及交易作价 ........................ 13

三、本次重组的支付方式 ........................................ 13

四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ...................... 14

五、股份锁定期 ................................................ 17

六、业绩承诺及补偿 ............................................ 19

七、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 .... 28

八、本次交易对上市公司的影响 .................................. 29

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................ 31

十、本次交易尚需履行的审批程序 ................................ 39

十一、本次交易作出的重要承诺 .................................. 40

十二、独立财务顾问具有保荐机构资格 ............................ 55

第二章重大风险提示............................................... 56

一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ...................... 56

二、本次交易的审批风险 ........................................ 56

三、商誉减值风险 .............................................. 56

四、标的资产评估增值较大的风险 ................................ 57

五、业绩补偿承诺无法实施的风险 ................................ 57

六、交易完成后即期每股收益可能存在被摊薄的风险 ................ 57

七、标的公司税收优惠政策变动的风险 ............................ 58

八、收购整合风险 .............................................. 58

九、标的公司产业政策变化的风险 ................................ 58

十、核心人才流失和不足的风险 .................................. 59

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

十一、配套融资不能按计划完成募集的风险 ........................ 59

十二、股市波动风险 ............................................ 59

第三章本次交易概况............................................... 61

一、本次交易的背景 ............................................ 61

二、本次交易的目的 ............................................ 63

三、本次交易决策过程及尚需履行的审批 .......................... 64

四、本次交易具体方案 .......................................... 65

五、过渡期间损益归属 .......................................... 67

六、滚存未分配利润的处置安排 .................................. 68

七、与标的资产相关的人员安置和债权债务处理 .................... 68

八、公司治理 .................................................. 68

九、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 .... 70

十、本次交易对上市公司的影响 .................................. 72

第四章上市公司基本情况............................................ 75

一、上市公司基本信息 .......................................... 75

二、历史沿革及股本变动情况 .................................... 75

三、最近三年控制权变动情况 ................................... 107

四、最近三年重大资产重组情况 ................................. 107

五、控股股东及实际控制人情况 ................................. 107

六、公司主营业务发展情况 ..................................... 107

七、主要财务指标 ............................................. 108

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员守法情况 ............... 108

第五章交易对方基本情况........................................... 110

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ....................... 110

二、发行股份募集配套资金交易对方的基本情况 ................... 127

第六章交易标的基本情况.......................................... 136

一、三旗通信 ................................................. 136

二、英卡科技 ................................................. 186

第七章标的资产的评估和定价情况.................................. 211

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

一、三旗通信 100%股权评估情况................................. 211

二、英卡科技 100%股权评估情况................................. 253

三、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性分析 ..... 280

四、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 ..................... 291

第八章股份发行的情况............................................ 292

一、本次交易方案概述 ......................................... 292

二、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析 ................. 292

三、股票发行基本情况 ......................................... 294

四、本次募集配套资金的合规性和必要性分析 ..................... 297

五、本次发行前后主要财务数据的变化 ........................... 303

六、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ................... 304

第九章本次交易合同的主要内容.................................... 306

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ............. 306

二、《业绩补偿协议》的主要内容 ............................... 312

三、《股份认购协议》的主要内容 ............................... 318

第十章独立财务顾问核查意见....................................... 321

一、基本假设 ................................................. 321

二、本次交易符合《重组办法》第十一条的要求 ................... 321

三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求 ................. 325

四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求

的说明 ........................................................ 327

五、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行

股票的情形 .................................................... 328

六、关于索菱股份停牌前股价波动未达到相关标准之核查意见 ....... 330

七、对本次交易是否构成实际控制人变更、是否构成借壳上市、是否构成

关联交易的核查 ................................................ 330

八、本次交易定价合理性的核查意见 ............................. 331

九、本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力分析 ........... 337

十、本次交易对上市公司影响分析 ............................... 341

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第十一章独立财务顾问结论性意见................................... 349

第十二章招商证券内部审核程序和意见............................... 350

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

释义

本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

普通术语释义

深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

重组报告书指

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

招商证券股份有限公司关于深圳市索菱实业股份有限公司发

本报告指行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独

立财务顾问报告

深圳市索菱实业股份有限公司以发行股份及支付现金的方式

本次发行、本次交购买涂必勤、黄飞明、谦怀投资所持有的三旗通信 100%股权

易、本次重组、本指以及邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善

次重大资产重组平、方芳和张雪芬所持有的英卡科技的 100%股权，并募集配

套资金

上市公司、索菱股

指深圳市索菱实业股份有限公司

份、公司

交易对方、资产出涂必勤、黄飞明、谦怀投资、邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、

指

售方冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬

标的资产、拟购买上海三旗通信科技有限公司 100%股权、武汉英卡科技有限公

指

资产司 100%股权

标的公司指上海三旗通信科技有限公司、武汉英卡科技有限公司

索菱有限指深圳市索菱实业有限公司

三旗通信指上海三旗通信科技有限公司

三旗股份指上海三旗通信科技股份有限公司

三旗香港指三旗通信科技（香港）有限公司

英卡科技指武汉英卡科技有限公司

谦怀投资指上海谦怀投资中心（有限合伙），系本次交易的交易对方之一

深圳市中欧润隆投资管理有限公司，系本次配套融资的认购方

中欧润隆指

之一

杭州嘉佑投资管理合伙企业（有限合伙），系本次配套融资的

嘉佑投资指

认购方之一

积勤投资指上海积勤投资管理有限公司

龙飞网络指西安龙飞网络科技有限公司

龙旗有限指龙旗科技（上海）有限公司

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

龙通投资指西安龙通投资管理有限公司

龙旗控股指龙旗控股有限公司

旗旌投资指上海旗旌投资中心（有限合伙）

展旗投资指上海展旗投资中心（有限合伙）

龙尚科技指龙尚科技（上海）有限公司

鹏力通信指江苏鹏力通信设备有限公司

龙飞软件指西安龙飞软件有限公司

龙旗实业指龙旗（西安）实业有限公司

华商盈通指北京华商盈通投资有限公司

基石创投指深圳半岛基石创业投资有限公司

附条件生效的索菱股份与涂必勤、黄飞明、谦怀投资、邹鋆弢、

《发行股份及支

魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张

付现金购买资产指

雪芬签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现

协议》

金购买资产协议》

附条件生效的索菱股份与涂必勤、黄飞明、谦怀投资、邹鋆弢、

魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张

《业绩补偿协议》指

雪芬签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产之业绩补偿协议》

审计、评估基准日指 2016 年 6 月 30 日

定价基准日、董事索菱股份审议本次重大资产重组事项的第二届董事会第二十

指次会议决议公告日

会决议公告日

报告期、两年一期指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月

中国证监会、证监

指中国证券监督管理委员会

会

深交所指深圳证券交易所

工信部指中华人民共和国工业和信息化部

独立财务顾问、招

指招商证券股份有限公司

商证券

瑞华指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

中广信指广东中广信资产评估有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》（证监会令第 108 号）

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号）

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）

《相关问题与解《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关

指

答》问题与解答》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

专业术语释义

SaaS 指 Software as a Service，软件即服务

ISO9001:2008 质由 ISO（国际标准化组织）制定的质量管理和质量保证的国际

指

量体系认证标准

OBD 指 On-Board Diagnostic，车载诊断系统

一个便携式宽带无线装置，大小相当于一个手机，集调制解调

MIFI 指器、路由器和接入点三者功能于一身，可以使小型局域网的设

置过程简化

CPE 指 Customer Premise Equipment ，客户终端设备

Long Term Evolution，长期演进，是由 3GPP（The 3rd Generation

Partnership Project，第三代合作伙伴计划）组织制定的 UMTS

LTE 指

（Universal Mobile Telecommunications System，通用移动通信

系统）技术标准的长期演进

Second-generation，第二代移动通信技术，以数字语音传输技

2G 指

术为核心

Third-generation，第三代移动通信技术，是将无线通信与国际

3G 指

互联网等多媒体通信结合的移动通信系统

Fourth-generation，第四代移动通信技术，是集 3G 与 WLAN

4G 指

于一体并能够传输高质量视频图像的移动通信技术

Fifth-generation，第五代移动电话行动通信标准，是 4G 之后

5G 指

的延伸，正在研究中，网速可达 5M/S - 6M/S

前装指整车出厂时已经装备电子产品

后装指整车出厂后才装备电子产品

4S 店指集汽车销售、售后服务、配件和信息服务为一体的销售店

车载指按照汽车规范要求量身定做的产品

物物相连的互联网，是新一代信息技术的重要组成部分，也是

物联网指

“信息化”时代的重要发展阶段

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

Telematics Service Provider，车载信息服务商，是随着车联网

的发展而兴起的一种新兴模式，连接了汽车厂商、车载信息终

TSP 指端提供商、内容提供商、通讯运营商以及服务提供商，将各类

内容提供商及移动运营商所提供的资源进行了整合，并提供给

最终客户

Car Informatic Device，是结合 TSP 业务模式，利用无线通信、

移动网络和卫星导航技术为用户提供专业的汽车卫星导航定

CID 指

位、无线通讯、信息娱乐、安防监控和汽车移动互联网等功能

的终端产品

Voice over Internet Protocol，将模拟信号数字化，以数据封包

VoIP 指

的形式在 IP 网络上做实时传递

SMS 指 Subscriber Management System，短信通群发系统

NFC 指 Near Field Communication，近距离无线通讯技术

Global Positioning System，全球定位系统的简称，是目前世界

GPS 指

范围内应用最为广泛的卫星导航定位系统

指 Telematics BOX，主要用于和后台系统/手机 APP 通信，实现

T-BOX

手机 APP 的车辆信息显示与控制

Dedicated Short Range Communications，是一种专用短程通信

DSRC

指技术

GSM 指 Global System for Mobile Communication，全球移动通信系统

指 Universal Mobile Telecommunications System，通用移动通信系

UMTS

统

Bill of Material，物料清单，是计算机可以识别的产品结构数

BOM 指

据文件

注：本独立财务顾问报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差均系数

据计算时四舍五入造成。

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第一章重大事项提示

一、本次交易方案概要

公司拟向涂必勤、黄飞明、谦怀投资非公开发行股份及支付现金，购买其持

有的三旗通信 100%股权；向邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、

傅善平、方芳和张雪芬等 9 名自然人非公开发行股份及支付现金，购买其持有的

英卡科技 100%股权；并向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资非公开发行股份募集配

套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次交易包括发行

股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分：

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司拟向涂必勤、黄飞明、谦怀投资非公开发行股份及支付现金，购买其持

有的三旗通信 100%股权；向邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、

傅善平、方芳和张雪芬等 9 名自然人非公开发行股份及支付现金，购买其持有的

英卡科技 100%股权，具体情况如下：

交易对方标的资产交易方式

涂必勤三旗通信 65.00%股权发行股份及支付现金购买资产

黄飞明三旗通信 25.00%股权发行股份购买资产

谦怀投资三旗通信 10.00%股权发行股份及支付现金购买资产

邹鋆弢英卡科技 30.40%股权发行股份及支付现金购买资产

魏翔英卡科技 24.00%股权发行股份及支付现金购买资产

王明青英卡科技 20.80%股权发行股份及支付现金购买资产

李魁皇英卡科技 6.00%股权发行股份及支付现金购买资产

冯曼曼英卡科技 6.00%股权发行股份及支付现金购买资产

秦东方英卡科技 4.80%股权发行股份及支付现金购买资产

傅善平英卡科技 4.00%股权发行股份及支付现金购买资产

方芳英卡科技 2.00%股权发行股份及支付现金购买资产

张雪芬英卡科技 2.00%股权发行股份及支付现金购买资产

（二）发行股份募集配套资金

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

公司拟向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资非公开发行股份募集配套资金，募集

资金总额不超过 36,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。

本次募集的配套资金主要用于支付标的资产的现金对价及交易费用、车联网

综合运营云平台研发中心建设。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集

配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、本次交易标的的资产评估值及交易作价

本次交易标的为三旗通信100%股权、英卡科技100%股权。中广信对交易标

的采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次

交易的评估结论。根据中广信出具的中广信评报字[2016]第292-2号、中广信评报

字[2016]第292-1号《评估报告》，截至评估基准日2016年6月30日，三旗通信100%

股权、英卡科技100%股权的评估情况如下：

评估结果账面净资产评估增值

评估对象评估方法增值率

（万元）（万元）（万元）

三旗通信100%股权收益法 57,260.00 5,098.16 52,161.84 1,023.15%

英卡科技100%股权收益法 12,799.00 1,216.09 11,582.91 952.47%

根据上述评估结果，经本次交易双方协商，确定本次发行股份及支付现金购

买三旗通信 100%股权的交易价格为 59,000.00 万元，英卡科技 100%股权的交易

价格为 12,686.00 万元。

三、本次重组的支付方式

索菱股份将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价，其中

以发行股份支付对价 50,626.48 万元，以现金支付对价 21,059.52 万元。根据公司

与交易对方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

协议》，公司向本次交易对方的具体支付情况如下：

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

支付方式（现金

支付方式（股份对价）合计支付的对价

交易对方对价）

（万元）

股份数（股）对应金额（万元）金额（万元）

涂必勤 8,838,002 23,350.00 15,000.00 38,350.00

黄飞明 5,582,892 14,750.00 - 14,750.00

谦怀投资 1,476,154 3,900.00 2,000.00 5,900.00

小计 15,897,048 42,000.00 17,000.00 59,000.00

邹鋆弢 948,809 2,506.75 1,349.79 3,856.54

魏翔 749,060 1,979.02 1,065.62 3,044.64

王明青 649,185 1,715.15 923.54 2,638.69

李魁皇 230,480 608.93 152.23 761.16

冯曼曼 230,480 608.93 152.23 761.16

秦东方 149,812 395.80 213.12 608.93

傅善平 153,653 405.95 101.49 507.44

方芳 76,827 202.98 50.74 253.72

张雪芬 76,827 202.98 50.74 253.72

小计 3,265,133 8,626.48 4,059.52 12,686.00

合计 19,162,181 50,626.48 21,059.52 71,686.00

注：上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除

以股份发行价格进行确定，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额

赠予索菱股份。若最终交易价格调整，上述发行股份数量也将相应调整。

公司合计向交易对方支付现金对价 21,059.52 万元，在标的资产过户完成且

配套融资所募集的资金到位完成验资后 15 个工作日内一次性支付。

四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）发行价格

本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集

配套资金两部分。发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的定价情况分别如

下：

1、发行股份购买资产涉及发行股份的定价及其依据

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次发行股份购买资产涉及发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相

关议案的董事会决议公告日，即公司第二届董事会第二十次会议决议公告日。本

次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日均价的90%，即

26.53元/股。根据2015年年度股东大会审议通过的《关于2015年年度利润分配预

案的议案》，以2015年12月31日的索菱股份总股本183,009,301股为基数，向全体

股东每10股派发现金红利1.08元（含税）；根据公司2016年7月6日公告的《深圳

市索菱实业股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》，公司本次权益分派的

股权登记日为2016年7月13日，本次权益分派的除权除息日为2016年7月13日。该

次利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为26.42元/股。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票

交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量

上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经公司股东大会批准。在本次发行

的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、

除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整，计算结果向上

进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配

股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

2、发行股份募集配套资金涉及发行股份的定价及其依据

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能

力，上市公司拟向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资发行股份募集配套资金，募集资

金总额不超过36,000万元，不超过交易作价的100%。

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次发行股份募集配套资金涉及发行股份的定价基准日为公司审议本次交

易相关议案的董事会决议公告日，即公司第二届董事会第二十次会议决议公告

日。发行股份募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易

均价的90%，即26.53元/股；根据2015年年度股东大会审议通过的《关于2015年

年度利润分配预案的议案》，以2015年12月31日的索菱股份总股本183,009,301

股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.08元（含税）；根据公司2016年7

月6日公告的《深圳市索菱实业股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》，

公司本次权益分派的股权登记日为2016年7月13日，本次权益分派的除权除息日

为2016年7月13日。该次利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为26.42元/股。

上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经公司股东大会批准。在本次发行

的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、

除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

（二）发行数量

1、发行股份购买资产的发行股份数量

本次发行股份及支付现金购买三旗通信100%股权、英卡科技100%股权的交

易价格分别为59,000.00万元和12,686.00万元。以26.42元/股为股份发行价格，本

次交易发行股份购买资产的发行股份数量为19,162,181股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行数量作相应调

整。

2、发行股份募集配套资金的发行股份数量

按照本次募集配套资金总额的上限36,000.00万元，以及本次发行价格26.42

元/股计算，本次募集配套资金的发行股份数量不超过13,626,040股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行数量作相应调

整。

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

五、股份锁定期

（一）发行股份购买资产的认购方

1、涂必勤、黄飞明、谦怀投资

涂必勤、黄飞明同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管

机关的要求，自发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让；谦怀投资同

意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上

市之日起三十六个月内，不向任何其他方转让。由于公司送红股、转增股本等原

因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管

机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应

调整。

作为三旗通信的交易对方，涂必勤、黄飞明、谦怀投资进一步承诺，在其各

自股份锁定期届满，将根据其承诺净利润的完成情况分批解锁其在本次交易中取

得的公司股份，具体如下：

股份锁定期届满、三旗通信 2016 年年度审计报告出具后，交易对方可转让

的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2016 年承诺净利润÷补偿

期承诺净利润总数）×（2016 年实际净利润数÷2016 年承诺净利润）；

股份锁定期届满、三旗通信 2017 年年度审计报告出具后，交易对方可新增

转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2017 年承诺净利润÷

补偿期承诺净利润总数）×（2017 年实际净利润数÷2017 年承诺净利润）；

股份锁定期届满、三旗通信 2018 年年度审计报告出具后，交易对方可新增

转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2018 年承诺净利润÷

补偿期承诺净利润总数）×（2018 年实际净利润数÷2018 年承诺净利润）；

股份锁定期届满、三旗通信 2019 年年度审计报告出具后，交易对方可新增

转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2019 年承诺净利润÷

补偿期承诺净利润总数）×（2019 年实际净利润数÷2019 年承诺净利润）；

交易双方同意，交易对方在本次交易中取得的公司股份将作为整体进行锁

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

定，在依据上述条款进行分批解锁时，公司可选择按照本次交易前交易对方各自

持有三旗通信的比例对交易对方在本次交易中取得的公司股份进行解锁；

如根据各方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产之业绩补偿协议》，由于三旗通信未达承诺净利润而使得交易对方需要以股

份进行补偿的，交易对方解锁的股份数为根据上述公式计算所得的解锁股份数扣

减需进行股份补偿部分后的股份数量，且在交易对方履行完毕相关年度股份补偿

义务后，方可解禁所持股份。如果补偿部分数大于解锁股份数，则交易对方相关

年度无（新增）解锁股份数，且仍需履行相关年度的部分补偿义务。

2、邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张

雪芬

邹鋆弢、魏翔、王明青和秦东方同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股

份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转

让；李魁皇、冯曼曼、傅善平、方芳和张雪芬同意并承诺，其在本次交易中取得

的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起三十六个月内，不向任

何其他方转让。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前

述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其

同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

作为英卡科技的交易对方，邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东

方、傅善平、方芳和张雪芬进一步承诺，在其各自上述股份锁定期届满，将根据

其承诺净利润的完成情况分批解锁其在本次交易中取得的公司股份，具体如下：

股份锁定期届满、英卡科技 2016 年年度审计报告出具后，交易对方可转让

的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2016 年承诺净利润÷补偿

期承诺净利润总数）×（2016 年实际净利润数÷2016 年承诺净利润）；

股份锁定期届满、英卡科技 2017 年年度审计报告出具后，交易对方可新增

转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2017 年承诺净利润÷

补偿期承诺净利润总数）×（2017 年实际净利润数÷2017 年承诺净利润）；

股份锁定期届满、英卡科技 2018 年年度审计报告出具后，交易对方可新增

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2018 年承诺净利润÷

补偿期承诺净利润总数）×（2018 年实际净利润数÷2018 年承诺净利润）；

交易双方同意，交易对方在本次交易中取得的公司股份将作为整体进行锁

定，在依据上述条款进行分批解锁时，公司可选择按照本次交易前交易对方各自

持有英卡科技股权的比例对交易对方在本次交易中取得的公司股份进行解锁；

如根据各方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产之业绩补偿协议》，由于英卡科技未达承诺净利润而使得交易对方需要以股

份进行补偿的，交易对方解锁的股份数为根据上述公式计算所得的解锁股份数扣

减需进行股份补偿部分后的股份数量，且在交易对方履行完毕相关年度股份补偿

义务后，方可解禁所持股份。如果补偿部分数大于解锁股份数，则交易对方相关

年度无（新增）解锁股份数，且仍需履行相关年度的部分补偿义务。

（二）发行股份募集配套资金的认购方

肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资认购的公司股份，自该等股份上市之日起36

个月内不转让。锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

本次重大资产重组完成后，配套资金的认购方由于公司送红股、转增股本等

原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

六、业绩承诺及补偿

（一）三旗通信

1、业绩承诺期间

业绩承诺期间为 2016-2019 年。若本次交易在 2017 年交割完毕，则业绩承

诺期间为 2017-2019 年。

2、业绩承诺金额

涂必勤、黄飞明、谦怀投资作为业绩补偿承诺方承诺：三旗通信 2016 年度、

2017 年度、2018 年度及 2019 年度经审计的扣除非经常性损益和股份支付影响后

归属于母公司所有者的净利润分别不低于 4,000 万元、5,000 万元、6,000 万元及

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

6,600 万元。

补偿期各年度产生的净利润的计算方法应以当前有效的《企业会计准则》为

基础，若有关主管部门对《企业会计准则》进行修改，则以修改后的《企业会计

准则》为准。

3、实际净利润与承诺净利润差异的确定

在补偿期间内每一个会计年度结束后，上市公司应当聘请具有证券期货业务

从业资格的审计机构对三旗通信出具专项审核意见以确定在补偿期内三旗通信

各年度的实际净利润。三旗通信实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计

师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》的结果确定。

三旗通信的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定

并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。

除非法律、法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估

计，否则，补偿期内，未经上市公司董事会批准，不得改变三旗通信的会计政策、

会计估计。

上市公司按利润表相关科目对标的公司的经营成果进行核算。上市公司年报

中对当年会计年度内标的公司的实际净利润进行单独披露，并在年报中单列一

节，详细说明标的公司实际净利润与承诺净利润之间的差异情况，具体披露参照

中国证监会及/或深交所对信息披露的规定或要求操作。

4、业绩补偿的承诺方

若三旗通信补偿期内实际净利润低于承诺净利润，涂必勤、黄飞明、谦怀投

资向上市公司承诺如下：

涂必勤、黄飞明、谦怀投资所涉各方将根据本次交易交割前其各自在三旗通

信的原持股比例承担对应的补偿责任；

涂必勤对黄飞明、谦怀投资的补偿部分承担连带责任。

涂必勤、黄飞明、谦怀投资另行承诺：未经上市公司事先同意，其通过本次

交易所获得的上市公司股票在锁定期间不得设定质押或其他任何第三方权利。

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

5、业绩补偿的方式和原则

如果三旗通信未实现补偿期的承诺净利润时，涂必勤、黄飞明、谦怀投资应

每年按照以下计算方式向上市公司进行补偿：

（1）业绩补偿的方式

①现金补偿

如截至当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺净利润之差额小

于当年期末累积承诺净利润的 10%（含 10%），则涂必勤、黄飞明、谦怀投资

应将承诺净利润与实际净利润之间差额部分以现金形式向上市公司补偿。计算公

式如下：

当期应补偿现金=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实

际净利润数）－已补偿现金

补偿期结束后，若补偿期累积实际净利润大于补偿期累积承诺净利润，上市

公司不再向交易对方退回已补偿金额。

②股份补偿

如截至当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺净利润之差额超

过当年期末累积承诺净利润的 10%（不含 10%），则涂必勤、黄飞明、谦怀投

资应向上市公司进行股份补偿，计算公式如下：

当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实

际净利润）÷补偿期限内累计承诺净利润总额×本次交易价格÷本次交易非公开发

行股份价格－已补偿股份数

若上市公司在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则当期应补偿股份

数量相应调整为：

当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1+转

增或送股比例）

若上市公司在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

还，计算公式为：

返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量

若上市公司在补偿测算期间同时实施转增/股票股利分配和现金分红的，则

应以调整前的当期应补偿股份数量为基数计算应返还的现金。

如按上述公式计算的当期应补偿股份数量大于交易对方因本次交易认购的

届时尚未出售的股份数量（或者交易对方因本次交易认购的全部股份）时，差额

部分由涂必勤、黄飞明、谦怀投资以现金形式向上市公司补偿。计算公式如下：

当期应补偿金额＝（当期应补偿股份数量－已补偿股份总数）×本次交易非

公开发行股份价格

③减值测试

在补偿期限届满时，由上市公司聘请交易双方认可的具有证券期货业务资格

的会计师事务所对三旗通信依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对三旗

通信出具《减值测试报告》。如三旗通信减值额>（已补偿股份总数×本次交易

非公开发行股份价格+已补偿现金），则涂必勤、黄飞明、谦怀投资应向上市公

司以现金方式另行补偿。计算公式如下：

应补偿现金金额＝标的资产减值额－已补偿股份总数×本次交易非公开发

行股份价格－已补偿现金总额

三旗通信减值额为三旗通信在本次交易中的作价减去期末三旗通信评估值

并排除补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（2）业绩补偿的原则

涂必勤、黄飞明、谦怀投资向上市公司支付的补偿总额（如补偿股份的，股

份补偿金额按该等股份的发行价乘以补偿股份数计算）不超过本次交易的总价。

在各年计算的应补偿股份少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

6、业绩补偿的实施

（1）现金补偿的实施

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

补偿期内每一个会计年度结束后，如果涂必勤、黄飞明、谦怀投资须向上市

公司进行现金补偿，上市公司应在具有证券期货业务资格的会计师事务所对三旗

通信当年实际实现的净利润情况出具专项审核报告之日起 30 个工作日内，召开

上市公司董事会计算应补偿金额。

涂必勤、黄飞明、谦怀投资作为业绩承诺方应在上市公司董事会决议日后

30 个工作日内，将应补偿的现金汇入上市公司董事会确定的银行账户。

若涂必勤、黄飞明、谦怀投资未在上市公司前述董事会决议日后 30 个工作

日内将应补偿的现金汇入上市公司董事会确定的银行账户，则涂必勤、黄飞明、

谦怀投资应向上市公司补偿股份，补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数

=当期应补偿的现金金额÷本次交易非公开发行股份价格。

（2）股份补偿的实施

补偿期内每一个会计年度结束后，如果涂必勤、黄飞明、谦怀投资须向上市

公司补偿股份，则上市公司应当在具有证券期货业务资格的会计师事务所对三旗

通信当年实际实现的净利润情况出具专项审核报告之日起 30 个工作日内，召开

董事会计算业绩承诺方当期应补偿的股份数量。由于涂必勤、黄飞明、谦怀投资

所取得的股份锁定期长于补偿期，应补偿的股份将在补偿期届满后，由上市公司

以总价 1.00 元的价格一并予以回购与注销，上市公司应在计算出补偿期累积补

偿股份数量后的两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。如股

份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将

进一步要求涂必勤、黄飞明、谦怀投资将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会

股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有上市公司股份数量占股权登

记日上市公司扣除涂必勤、黄飞明、谦怀投资持有的股份数后的总股本的比例享

有获赠股份。

涂必勤、黄飞明、谦怀投资应按其于本次交易前持有标的资产的比例计算

各自应补偿金额和股份。

（二）英卡科技

1、业绩承诺期间

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

业绩承诺期间为2016-2018年。

2、业绩承诺金额

邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬

作为业绩补偿承诺方承诺：英卡科技 2016 年度、2017 年度及 2018 年度经审计

的扣除非经常性损益和车联网综合运营云平台研发中心产生的损益后归属于母

公司所有者的承诺净利润分别不低于 1,000 万元、1,200 万元及 1,600 万元。

补偿期各年度产生的净利润的计算方法应以当前有效的《企业会计准则》为

基础，若有关主管部门对《企业会计准则》进行修改，则以修改后的《企业会计

准则》为准。

3、实际净利润与承诺净利润差异的确定

在补偿期间内每一个会计年度结束后，上市公司应当聘请具有证券期货业务

从业资格的审计机构对英卡科技出具专项审核意见以确定在补偿期内英卡科技

各年度的实际净利润。英卡科技实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计

师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》的结果确定。

英卡科技的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定

并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

除非法律、法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估

计，否则，补偿期内，未经上市公司董事会批准，不得改变英卡科技的会计政策、

会计估计。

上市公司按利润表相关科目对标的公司的经营成果进行核算。上市公司年报

中对当年会计年度内标的公司的实际净利润进行单独披露，并在年报中单列一

节，详细说明标的公司实际净利润与承诺净利润之间的差异情况，具体披露参照

中国证监会及/或深交所对信息披露的规定或要求操作。

4、业绩补偿的承诺方

若英卡科技补偿期内实际净利润低于承诺净利润，邹鋆弢、魏翔、王明青、

李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬向上市公司承诺如下：

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬

所涉各方将根据本次交易交割前其各自在英卡科技的原持股比例承担对应的补

偿责任；

邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬

的任何一方对其余各方的补偿部分承担连带责任。

邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬

另行承诺：未经上市公司事先同意，其通过本次交易所获得的上市公司股票在锁

定期间不得设定质押或其他任何第三方权利。

5、业绩补偿的方式和原则

如果英卡科技未实现补偿期的承诺净利润时，邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁

皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬应每年按照以下计算方式向上市公

司进行补偿：

（1）业绩补偿的方式

①现金补偿

如截至当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺净利润之差额小

于当年期末累积承诺净利润的 10%（含 10%），则邹鋆弢、魏翔、王明青、李

魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬应将承诺净利润与实际净利润之

间差额部分以现金形式向上市公司补偿。计算公式如下：

当期应补偿现金=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实

际净利润数）－已补偿现金

补偿期结束后，若补偿期累积实际净利润大于补偿期累积承诺净利润，上市

公司不再向邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和

张雪芬退回已补偿金额。

②股份补偿

如截至当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺净利润之差额超

过当年期末累积承诺净利润的 10%（不含 10%），则邹鋆弢、魏翔、王明青、

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬应向上市公司进行股份补偿，

计算公式如下：

当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实

际净利润）÷补偿期限内累计承诺净利润总额×本次交易价格÷本次交易非公开发

行股份价格－已补偿股份数

若上市公司在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则当期应补偿股份

数量相应调整为：

当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1+转

增或送股比例）

若上市公司在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返

还，计算公式为：

返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量

若上市公司在补偿测算期间同时实施转增/股票股利分配和现金分红的，则

应以调整前的当期应补偿股份数量为基数计算应返还的现金。

如按上述公式计算的当期应补偿股份数量大于邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁

皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬因本次交易认购的届时尚未出售的

股份数量（或者交易对方因本次交易认购的全部的股份）时，差额部分由邹鋆弢、

魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬以现金形式向

上市公司补偿。计算公式如下：

当期应补偿金额＝（当期应补偿股份数量－已补偿股份总数）×本次交易非

公开发行股份价格

③减值测试

在补偿期限届满时，由上市公司聘请交易双方认可的具有证券期货业务资格

的会计师事务所对英卡科技依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对英卡

科技出具《减值测试报告》。如英卡科技减值额>（已补偿股份总数×本次交易

非公开发行股份价格+已补偿现金），则邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬应向上市公司以现金方式另行补偿。计算公

式如下：

应补偿现金金额＝英卡科技减值额－已补偿股份总数×本次交易非公开发

行股份价格－已补偿现金总额

英卡科技减值额为英卡科技在本次交易中的作价减去期末英卡科技评估值

并排除补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（2）业绩补偿的原则

邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬

向上市公司支付的补偿总额（如补偿股份的，股份补偿金额按该等股份的发行价

乘以补偿股份数计算）不超过本次交易的总价。在各年计算的应补偿股份少于或

等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

6、业绩补偿的实施

（1）现金补偿的实施

补偿期内每一个会计年度结束后，如果邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯

曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬须向上市公司进行现金补偿，上市公司应

在具有证券期货业务资格的会计师事务所对英卡科技当年实际实现的净利润情

况出具专项审核报告之日起 30 个工作日内，召开上市公司董事会计算应补偿金

额。

邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬

作为业绩承诺方应在上市公司董事会决议日后 30 个工作日内，将应补偿的现金

汇入上市公司董事会确定的银行账户。

若邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪

芬未在上市公司前述董事会决议日后 30 个工作日内将应补偿的现金汇入上市公

司董事会确定的银行账户，则应向上市公司补偿股份，补偿股份数量计算公式为：

当期应补偿股份数=当期应补偿的现金金额÷本次交易非公开发行股份价格。

（2）股份补偿的实施

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

补偿期内每一个会计年度结束后，如果邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯

曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬须向上市公司补偿股份，则上市公司应当

在具有证券期货业务资格的会计师事务所对英卡科技当年实际实现的净利润情

况出具专项审核报告之日起 30 个工作日内，召开董事会计算业绩承诺方当期应

补偿的股份数量。由于邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善

平、方芳和张雪芬所取得的股份锁定期长于补偿期，应补偿的股份将在补偿期届

满后，由上市公司以总价 1.00 元的价格一并予以回购与注销，上市公司应在计

算出补偿期累积补偿股份数量后的两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜

召开股东大会。如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法

实施的，上市公司将进一步要求邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东

方、傅善平、方芳和张雪芬将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日

登记在册的其他股东，其他股东按其持有上市公司股份数量占股权登记日上市公

司扣除邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪

芬持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。

邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬

应按其于本次交易前持有标的资产股权的比例计算各自应补偿金额和股份。

七、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据索菱股份经审计的 2015 年度《审计报告》、三旗通信和英卡科技经审

计的近两年一期的《审计报告》以及交易金额，本次交易相关指标达到重大资产

重组标准，具体计算如下：

单位：万元

项目资产总额净资产营业收入

索菱股份（2015 年末/2015 年度） 146,999.26 96,335.68 80,852.82

标的资产财务数据及成交金额较高者 71,686.00 71,686.00 33,728.03

占索菱股份相应指标比重 48.77% 74.41% 41.72%

根据上述计算结果，标的资产的净资产（成交金额与账面值较高者）超过索

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

菱股份相应指标的 50%，且超过 5,000 万元，根据《重组办法》第十二条规定，

本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及索菱股份发行股份购买资产，根据《重

组办法》第四十七条的规定，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方涂必勤、黄飞明、谦怀投资、

邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬与上

市公司无任何关联，因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

本次发行股份募集配套资金的发行对象为肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资，其

中肖行亦为公司控股股东、实际控制人，为公司关联方。因此，本次发行股份募

集配套资金构成关联交易。

鉴于本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两

项内容组成，因此，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决；上市公司

将在召开股东大会审议相关议案时，请关联股东回避表决。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，肖行亦持有公司 48.49%的股份，为公司控股股东、实际控制

人。本次交易完成后，肖行亦将持有公司 42.46%的股份（未考虑肖行亦本次认

购配套资金的因素），公司控股股东和实际控制人仍然为肖行亦。因此，本次交

易前后公司控股股东及实际控制人均未发生变更，本次交易未导致上市公司的控

制权发生变化，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

按照本次交易方案，在不考虑配套融资的情况下，上市公司将发行

19,162,181 股用于购买资产，上市公司股本将由 18,300.93 万股增加至 20,217.15

万股。在考虑配套融资的情况下，上市公司将发行 19,162,181 股用于购买资产，

发行 13,626,040 股用于募集配套资金，上市公司股本将由 18,300.93 万股增加至

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

21,579.75 万股。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：

重组后（不考虑募集配重组后（考虑募集配套

重组前

套资金）资金）

股东名称

持有股数占股本持有股数占股本持有股数占股本比

（万股）比例（%）（万股）比例（%）（万股）例（%）

肖行亦 8,874.30 48.49 8,874.30 43.89 9,555.60 44.28

涂必勤 - - 883.8 4.37 883.8 4.10

黄飞明 - - 558.29 2.76 558.29 2.59

谦怀投资 - - 147.62 0.73 147.62 0.68

邹鋆弢 - - 94.88 0.47 94.88 0.44

魏翔 - - 74.91 0.37 74.91 0.35

王明青 - - 64.92 0.32 64.92 0.30

李魁皇 - - 23.05 0.11 23.05 0.11

冯曼曼 - - 23.05 0.11 23.05 0.11

秦东方 - - 14.98 0.07 14.98 0.07

傅善平 - - 15.37 0.08 15.37 0.07

方芳 - - 7.68 0.04 7.68 0.04

张雪芬 - - 7.68 0.04 7.68 0.04

中欧润隆 0.80 - 0.80 - 313.6 1.45

杭州嘉佑 - - - - 378.5 1.75

其他股东 9,425.83 51.50 9,425.83 46.62 9,425.83 43.68

股份总数 18,300.93 100.00 20,217.15 100.00 21,579.75 100.00

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的

25%，不会出现导致索菱股份不符合股票上市条件的情形。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据瑞华出具的瑞华阅字【2016】48270003 号《备考财务报表审阅报告》，

本次交易对上市公司主要财务指标影响如下：

单位：万元

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日

项目

交易前交易后增长率交易前交易后增长率

资产总额 173,442.36 256,543.77 47.91% 146,999.26 229,218.41 55.93%

负债总额 75,505.52 104,893.69 38.92% 50,663.58 80,703.59 59.29%

所有者权益 97,936.84 151,650.09 54.84% 96,335.68 148,514.82 54.16%

归属于母公司所有者权

97,348.88 151,062.13 55.18% 96,335.68 148,514.82 54.16%

益

资产负债率（合并） 43.53% 40.89% -6.08% 34.47% 35.21% 2.16%

流动比率（倍） 1.80 1.45 -19.35% 2.04 1.49 -26.89%

速动比率（倍） 1.16 0.96 -17.51% 1.39 1.04 -25.27%

2016 年 1-6 月 2015 年度

项目

交易前交易后增长率交易前交易后增长率

营业总收入 39,526.00 54,838.55 38.74% 80,852.82 114,580.85 41.72%

销售毛利率 29.51% 30.16% 2.19% 28.08% 27.89% -0.68%

营业利润 3,497.26 -291.78 -108.34% 7,228.94 8,349.16 15.50%

利润总额 3,559.16 -228.77 -106.43% 7,600.20 8,861.57 16.60%

净利润 3,205.06 -596.36 -118.61% 6,526.36 7,851.61 20.31%

归属于母公司所有者的

3,262.10 -539.32 -116.53% 6,526.36 7,851.61 20.31%

净利润

扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净 3,182.73 4,375.40 37.47% 6,214.94 6,027.35 -3.02%

利润

基本每股收益（元/股） 0.18 -0.03 -114.97% 0.41 0.44 6.82%

扣除非经常性损益后的

0.17 0.22 24.44% 0.39 0.34 -13.38%

基本每股收益（元/股）

从上表可以看出，假设本次交易已于 2015 年 1 月 1 日实施完成，即本次交

易完成后的架构在 2015 年 1 月 1 日已经存在，上市公司备考后的总资产规模、

净资产、营业收入规模均有所增加。上市公司 2016 年 6 月末备考扣除非经常性

损益后归属于母公司所有者的净利润为 4,375.40 万元，较本次交易完成前增长

37.47%；2016 年 1-6 月备考扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.22 元，较

本次交易完成前增长 24.44%。

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（一）严格履行上市公司信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理

办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、

《收购办法》等相关规定，履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义

务。公司及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。公司停牌期间，每

周发布一次事件进展情况公告。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的

要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

（二）严格遵守关联交易审核程序

本次交易相关议案将提交股东大会表决，且须经参加表决的股东所持表决权

的三分之二以上同意方为通过；届时广大投资者将可以选择赞成、反对和弃权等

方式表达对公司本次交易的态度，从而确保了投资者对公司交易事项的参与权。

本次交易构成关联交易，公司关联股东将依法回避表决。本次交易方案经全体独

立董事同意后，方提交董事会讨论。独立董事就该事项发表了独立意见。

（三）股东大会通知公告程序

上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式通知

全体股东参加本次股东大会。

（四）提供股东大会网络投票平台

为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司将就本次交易方案

的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（五）股份锁定的承诺

1、发行股份购买资产的认购方承诺

（1）涂必勤、黄飞明、谦怀投资

涂必勤、黄飞明同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管

机关的要求，自发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让；谦怀投资同

意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上

市之日起三十六个月内，不向任何其他方转让。由于公司送红股、转增股本等原

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管

机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应

调整。

作为三旗通信的交易对方，涂必勤、黄飞明、谦怀投资进一步承诺，在其各

自股份锁定期届满，将根据其承诺净利润的完成情况分批解锁其在本次交易中取

得的公司股份，具体如下：

股份锁定期届满、三旗通信 2016 年年度审计报告出具后，交易对方可转让

的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2016 年承诺净利润÷补偿

期承诺净利润总数）×（2016 年实际净利润数÷2016 年承诺净利润）；

股份锁定期届满、三旗通信 2017 年年度审计报告出具后，交易对方可新增

转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2017 年承诺净利润÷

补偿期承诺净利润总数）×（2017 年实际净利润数÷2017 年承诺净利润）；

股份锁定期届满、三旗通信 2018 年年度审计报告出具后，交易对方可新增

转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2018 年承诺净利润÷

补偿期承诺净利润总数）×（2018 年实际净利润数÷2018 年承诺净利润）；

股份锁定期届满、三旗通信 2019 年年度审计报告出具后，交易对方可新增

转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2019 年承诺净利润÷

补偿期承诺净利润总数）×（2019 年实际净利润数÷2019 年承诺净利润）；

交易双方同意，交易对方在本次交易中取得的公司股份将作为整体进行锁

定，在依据上述条款进行分批解锁时，公司可选择按照本次交易前交易对方各自

持有三旗通信的比例对交易对方在本次交易中取得的公司股份进行解锁；

如根据各方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产之业绩补偿协议》，由于三旗通信未达承诺净利润而使得交易对方需要以股

份进行补偿的，交易对方解锁的股份数为根据上述公式计算所得的解锁股份数扣

减需进行股份补偿部分后的股份数量，且在交易对方履行完毕相关年度股份补偿

义务后，方可解禁所持股份。如果补偿部分数大于解锁股份数，则交易对方相关

年度无（新增）解锁股份数，且仍需履行相关年度的部分补偿义务。

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和

张雪芬

邹鋆弢、魏翔、王明青和秦东方同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股

份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转

让；李魁皇、冯曼曼、傅善平、方芳和张雪芬同意并承诺，其在本次交易中取得

的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起三十六个月内，不向任

何其他方转让。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前

述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其

同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

作为英卡科技的交易对方，邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东

方、傅善平、方芳和张雪芬进一步承诺，在其各自上述股份锁定期届满，将根据

其承诺净利润的完成情况分批解锁其在本次交易中取得的公司股份，具体如下：

股份锁定期届满、英卡科技 2016 年年度审计报告出具后，交易对方可转让

的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2016 年承诺净利润÷补偿

期承诺净利润总数）×（2016 年实际净利润数÷2016 年承诺净利润）；

股份锁定期届满、英卡科技 2017 年年度审计报告出具后，交易对方可新增

转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2017 年承诺净利润÷

补偿期承诺净利润总数）×（2017 年实际净利润数÷2017 年承诺净利润）；

股份锁定期届满、英卡科技 2018 年年度审计报告出具后，交易对方可新增

转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2018 年承诺净利润÷

补偿期承诺净利润总数）×（2018 年实际净利润数÷2018 年承诺净利润）；

交易双方同意，交易对方在本次交易中取得的公司股份将作为整体进行锁

定，在依据上述条款进行分批解锁时，公司可选择按照本次交易前交易对方各自

持有英卡科技股权的比例对交易对方在本次交易中取得的公司股份进行解锁；

如根据各方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产之业绩补偿协议》，由于英卡科技未达承诺净利润而使得交易对方需要以股

份进行补偿的，交易对方解锁的股份数为根据上述公式计算所得的解锁股份数扣

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

减需进行股份补偿部分后的股份数量，且在交易对方履行完毕相关年度股份补偿

义务后，方可解禁所持股份。如果补偿部分数大于解锁股份数，则交易对方相关

年度无（新增）解锁股份数，且仍需履行相关年度的部分补偿义务。

2、发行股份募集配套资金的认购方承诺

肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资认购的公司股份，自该等股份上市之日起36

个月内不转让。锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

（六）未实现业绩承诺的补偿措施

根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，交易对方将对标的资产在业绩

承诺期间的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。

如三旗通信业绩补偿期间扣除非经常性损益和股份支付影响后归属于母公

司所有者的净利润、英卡科技业绩补偿期间扣除非经常性损益和车联网综合运营

云平台研发中心产生的损益后归属于母公司所有者的净利润未达到承诺利润数，

则交易对方将按照法律法规的规定承担相应的补偿义务，关于业绩补偿的详细安

排见交易各方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产之业绩补偿协议》的相关内容。

（七）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标影响的分析及填补每股收

益的具体措施

1、本次交易不存在摊薄每股收益的情况

本次交易前，上市公司 2015 年经审计的归属于母公司所有者的净利润对应

交易前公司总股本的每股收益为 0.41 元；假设本次交易在 2015 年期初完成，公

司 2015 年的备考的归属于母公司所有者净利润对应交易后公司总股本（不考虑

配套融资）的每股收益为 0.45 元，公司在交易完成后每股收益有所提升，上市

公司盈利能力有所提高，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。

本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：

项目 2015年度 2015年度（备考）

归属于母公司所有者的净利润（万元） 6,526.36 8,080.12

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

发行在外的普通股加权平均数（万股） 16,010.93 17,927.15

基本每股收益（元/股） 0.41 0.45

2、本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，公司总股本将有一定幅度的增加。尽管公司聘请了具有证

券期货业务资格的评估机构对三旗通信、英卡科技未来业绩进行了客观谨慎的预

测，并且与交易对方签署了《业绩补偿协议》，但仍不能完全排除交易完成后未

来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果 2016 年公司业

务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将可能出现下降风险。

（1）主要假设

①以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不

代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据

此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

②假设公司于 2016 年 11 月底完成本次交易（此假设仅用于分析本次交易摊

薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成

对本次交易实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行

完成时间为准）；

③假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境

未发生重大不利变化；

④在预测公司总股本时，假设本次交易发行股份数量为 19,162,181 股，不考

虑其他对股份数有影响的事项；

⑤假设公司 2016 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润

与 2015 年度持平；

⑥假设收购三旗通信、英卡科技 2016 年度实现业绩为承诺利润的 100%。

（2）对公司主要指标影响的测算

基于上述假设和说明，本次交易对公司的每股收益等主要财务指标的影响如

下：

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目实施重组前实施重组后

2016年归属于母公司净利润（万元） 6,526.36 1,933.62

2016年扣非后归属于母公司净利润（万元） 6,214.94 6,631.60

2016年11月发行股数（万股） - 1,916.22

2016年发行在外的普通股加权平均数（万股） 18,300.93 18,460.62

扣非前基本每股收益（元/股） 0.36 0.10

扣非后基本每股收益（元/股） 0.34 0.36

本次交易完成后，三旗通信、英卡科技将成为公司全资子公司，纳入合并报

表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对公司的净利润以及扣

非后基本每股收益产生一定提升，公司的盈利能力及抗风险能力将得到增强。因

此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016 年），不存在公

司即期回报被摊薄的情况。

然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司生

产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因

此不排除公司 2016 年度实际取得的经营成果低于预期，则本次交易存在即期回

报指标被摊薄的风险。

3、公司对本次资产重组摊薄即期回报采取的措施

为防范本次资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取

以下措施填补本次资产重组对即期回报被摊薄的影响。同时，公司提醒投资者，

公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投

资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

具体如下：

（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第

2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市

规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》

等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资

金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进

行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、

配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规

范使用，防范募集资金使用风险。

（2）充分发挥战略合作协同效应，增强公司综合实力

本次交易注入资产的业务涉及移动通信终端的研发、设计、销售及售后服务

业务和提供车联网 SaaS 服务及车联网技术服务业务。本次交易完成后，上市公

司将成为车联网“软件+硬件+运营平台”的全产业链的车联网平台运营商。公

司将充分利用两个标的公司的现有资源及业务渠道，充分发挥战略协同效应，落

实公司的产业布局，提升公司核心竞争力，促进公司可持续发展，增强公司综合

实力，实现公司股东利益最大化。

（3）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上

市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性

文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的

具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策

程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本

次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，

积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

（4）提升经营管理效率和加强内部成本控制

公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并积极探索和不断完善现

有经营模式，降低各项经营、管理、销售费用，以进一步提升公司业绩。

4、公司董事、高级管理人员对关于公司本次资产重组摊薄即期回报采取填

补措施的承诺

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害公司利益；

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩；

（5）本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩；

（6）本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出

关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证

监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损

失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述

承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或

发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（八）其他保护投资者权益的措施

公司将在相关信息披露以后，提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、

参考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建议

权。本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，届时公司将聘请律师对股东大会

的合法性出具法律意见。

十、本次交易尚需履行的审批程序

本次交易已经索菱股份第二届董事会第二十次会议、第二届董事会第二十三

次会议审议通过。

截至重组报告书签署之日，本次交易尚需通过股东大会审议和履行中国证监

会的审批程序，上述事项获得批准前不得实施本次重组方案。

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次交易能否通过上述审议程序尚存在较大不确定性，敬请投资者注意投资

风险。

十一、本次交易作出的重要承诺

序号承诺名称承诺方承诺的主要内容

就本次重组相关事项，本公司兹作如下无条件且不可撤销的

承诺：

1、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第 39 条规

定的不得非公开发行股票的情形：（1）本次发行申请文件有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）本公司的权益被控

股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）本公司及其

附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高

级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，或

者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）本公司

或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一

年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或

无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示

意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大

重组的除外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益

关于发行的其他情形；

股份及支 2、本公司最近 3 年未受到任何行政处罚或者刑事处罚；

付现金购 3、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 11

索菱股

1 买资产交条规定的下列要求：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、

份

易并募集土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（2）不会导致

配套资金本公司不符合股票上市条件；（3）本次重组所涉及的资产定

的承诺价公允，不存在损害本公司和股东合法权益的情形；（4）本

次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法

律障碍，相关债权债务处理合法；（5）有利于本公司增强持

续经营能力，不存在可能导致本公司本次重组后主要资产为

现金或者无具体经营业务的情形；（6）有利于本公司在业务、

资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保

持独立，符合中国证监会关于本公司独立性的相关规定；（7）

有利于本公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

4、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 43

条规定的下列要求：（1）有利于提高本公司资产质量、改善

公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于本公司减少关联

交易、避免同业竞争、增强独立性；（2）最近一年及一期财

务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具

保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经

注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法

表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号承诺名称承诺方承诺的主要内容

易予以消除；（3）本公司及其现任董事、高级管理人员不存

在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中

国证监会立案调查的情形；（4）本公司发行股份所购买的资

产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权

属转移手续；（5）中国证监会规定的其他条件；

5、根据反垄断法律法规，本次重组未达到法定申报标准，不

需要向商务部门进行经营者集中申报。

就本次重组信息提供相关事项，本公司兹作如下无条件且不

可撤销的承诺：

1、就本次重组，本公司将真实、准确、完整、及时、公平地

披露或者提供信息，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司筹划、实施本次重组，本公司将公平地向所有投资

者披露可能对本公司股票交易价格产生较大影响的相关信息

（下称“股价敏感信息”），不得有选择性地向特定对象提

前泄露；

3、就本公司所获悉的股价敏感信息，本公司将及时向深圳证

券交易所申请停牌并披露；

4、本公司预计筹划中的本次重组相关事项难以保密或者已经

泄露的，将及时向深圳证券交易所申请停牌，直至真实、准

确、完整地披露相关信息；

5、本公司已向本次重组相关中介机构提供了为出具本次重组

各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料

索菱股

关于所提或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和

份

供信息真证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次

实性、准重组各项申请材料的事实和文件均已向本次重组相关中介机

确性和完构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；

整性的承 6、本公司向本次重组相关中介机构提供的有关副本资料或复

诺印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上

的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均

是真实、准确、完整和有效的；

7、本公司不存在为本次重组相关中介机构出具本次重组各项

申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次重

组相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向

本次重组相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，

不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；

8、本公司应依法向中国证监会报送本次重组申请文件，其中，

书面文件与电子文件一致；

9、本公司如违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。

本人作为索菱股份的董事、监事和/或高级管理人员，就本次

索菱股

重组信息提供相关事宜，兹作如下无条件且不可撤销的承诺：

份全体

1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记

董事、监

载、误导性陈述或者重大遗漏；

事及高

2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号承诺名称承诺方承诺的主要内容

级管理误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国

人员证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让

本人在索菱股份拥有权益的股份和/或暂停支付本人的薪酬。

本人及上海谦怀投资中心（有限合伙）作为三旗通信的股东

及本次重组的交易对方，就本次重组信息提供相关事宜，兹

与三旗通信共同作如下无条件且不可撤销的承诺：

1、本人、谦怀投资及三旗通信将及时向索菱股份提供本次重

组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信

息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给索菱股份或

者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；

2、本人、谦怀投资及三旗通信将按照有关规定及时向索菱股

份提供信息，配合索菱股份真实、准确、完整地履行信息披

露义务；

3、本人、谦怀投资及三旗通信已向本次重组相关中介机构提

供了为出具本次重组各项申请材料所必需的原始书面材料、

副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供

涂必勤、的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，

黄飞明、且一切足以影响本次重组各项申请材料的事实和文件均已向

谦怀投本次重组相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或

资误导之处；

4、本人、谦怀投资及三旗通信向本次重组相关中介机构提供

的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和

相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该

等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的；

5、本人、谦怀投资及三旗通信不存在为本次重组相关中介机

构出具本次重组各项申请材料应提供而未提供的任何有关重

要文件或应向本次重组相关中介机构披露而未披露的任何有

关重要事实，且在向本次重组相关中介机构提供的任何重要

文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之

处；

6、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国

证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让

本人、谦怀投资在索菱股份拥有权益的股份。

本人作为英卡科技的股东及本次重组的交易对方，就本次重

邹鋆弢、

组信息提供相关事宜，兹与英卡科技共同作如下无条件且不

魏翔、王

可撤销的承诺：

明青、李

1、本人及英卡科技将及时向索菱股份提供本次重组相关信

魁皇、冯

息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚

曼曼、秦

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚

东方、傅

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给索菱股份或者投资者

善平、方

造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号承诺名称承诺方承诺的主要内容

芳和张 2、本人及英卡科技将按照有关规定及时向索菱股份提供信

雪芬息，配合索菱股份真实、准确、完整地履行信息披露义务；

3、本人及英卡科技已向本次重组相关中介机构提供了为出具

本次重组各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、

复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文

件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足

以影响本次重组各项申请材料的事实和文件均已向本次重组

相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；

4、本人及英卡科技向本次重组相关中介机构提供的有关副本

资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该

等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所

述事实均是真实、准确、完整和有效的；

5、本人及英卡科技不存在为本次重组相关中介机构出具本次

重组各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应

向本次重组相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事

实，且在向本次重组相关中介机构提供的任何重要文件或重

大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；

6、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国

证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让

本人在索菱股份拥有权益的股份。

本人及上海谦怀投资中心（有限合伙）（下称“谦怀投资”）

作为三旗通信的股东及本次重组的交易对方，就本次重组三

旗通信经营合规性相关事宜，兹作如下无条件且不可撤销的

承诺：

1、三旗通信历史上的股权和股份转让均通过其股东会/股东

大会决议通过或经过全体股东签字同意通过和/或董事会决

议通过，已经履行了必要的审议和批准程序。历次股权和股

份转让真实、合法、有效，相关转让对价均已支付完毕，历

次股权和股份转让不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷；

关于标的涂必勤、 2、三旗通信及其控股子公司西安龙飞网络科技有限公司历史

资产经营黄飞明、上的增资均通过其股东会决议和/或股东决定通过，已经履行

合规性的谦怀投了必要的审议和批准程序。三旗通信和龙飞网络的增资款均

承诺资已实缴到位，历次增资事项不存在出资不实的情形，且不存

在任何法律纠纷或潜在法律纠纷；

3、三旗通信（包括分公司）、龙飞网络和三旗通信香港子公

司三旗通信科技（香港）有限公司历史沿革中不曾存在任何

形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，不存在抵

押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形；三旗通

信、龙飞网络和三旗香港目前股权结构不存在法律纠纷或潜

在法律纠纷，三旗通信、龙飞网络和三旗香港现有股权真实、

合法、清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、信托持股

或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安排，不存在抵押、

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号承诺名称承诺方承诺的主要内容

质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形；

4、三旗通信及其当时的股东于 2009 年 12 月 28 日与江苏鹏

力通信设备有限公司、北京华商盈通投资有限公司和深圳半

岛基石创业投资有限公司签署《增资协议之补充协议》，约

定相关特殊利益安排（包括但不限于赎回权、反稀释、共同

出售权等），江苏鹏力通信设备有限公司、北京华商盈通投

资有限公司和深圳半岛基石创业投资有限公司已于 2012 年

根据该协议退出三旗通信，该协议已经终止，不存在任何法

律纠纷或潜在法律纠纷；

5、三旗通信、龙飞网络和三旗香港已取得了与其实际经营业

务所需的各项合法有效的资质、许可和证照，无需取得其他

资质、许可和证照。三旗通信、龙飞网络和三旗香港的业务

经营合法有效；

6、三旗通信及龙飞网络承租的房屋均未办理房屋租赁备案登

记。若三旗通信及龙飞网络因未办理租赁物业的租赁备案登

记以及未及时取得合法有效的经营场所而受到有权部门的处

罚或发生其他损失，本人及谦怀投资应按照本次重组前各自

所持三旗通信的股权比例承担个别及连带的赔偿责任，本人

及谦怀投资应在合理期限内找到替代场所以保证三旗通信及

龙飞网络的正常经营；

7、三旗通信部分专利、著作权和商标权的权利人名称仍登记

为“三旗通信科技股份有限公司”，三旗通信将尽快完成该等

名称变更事宜；

8、三旗通信、龙飞网络和三旗香港取得的各项专利权（含专

利申请权）、著作权、商标权合法、有效，不存在权属纠纷，

也不存在他项权利限制。三旗香港未享有任何知识产权；

9、三旗通信与展讯通信（上海）有限公司于 2016 年 1 月 22

日签署的相关许可协议、第三方许可协议；与 SEQUANS

COMMUNICATIONS 于 2014 年 12 月 11 日签署协议；与

QUALCOMM Incorporated 于 2014 年 2 月 20 日签署 CDMA

MODEM 许可协议均合法有效，且就该等合同的履行目前不

存在尚未了结的诉讼、仲裁和其他纠纷情况；

10、截至本承诺函出具日，三旗通信、龙飞网络和三旗香港

无正在履行的对外担保。本人及谦怀投资保证并确保，本次

重组完成前，三旗通信、龙飞网络和三旗香港不会签署和/

或履行任何对外担保协议，不会作出任何对外担保承诺，不

会受任何对外担保义务的约束；

11、截至本承诺函出具日，三旗通信、龙飞网络和三旗香港

不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身

权等原因产生的争议、纠纷、行政处罚或任何形式的潜在风

险。本人及谦怀投资保证并确保，本次重组完成前，三旗通

信、龙飞网络和三旗香港不存在因环境保护、知识产权、产

品质量、劳动安全、人身权等原因产生的争议、纠纷、行政

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号承诺名称承诺方承诺的主要内容

处罚或任何形式的潜在风险；

12、三旗通信、龙飞网络和三旗香港享受的各项税收优惠政

策符合法律法规；

13、截至本承诺函出具日，上海三旗、龙飞网络和香港三旗

不存在尚未了结或可以预见的诉讼、仲裁及行政处罚事项。

上海三旗、龙飞网络和香港三旗自 2014 年 1 月 1 日至至本承

诺函出具日没有因违反有关法律法规而受到政府机关行政处

罚的情形。本人及上海谦怀保证并确保，本次重组完成前，

上海三旗、龙飞网络和香港三旗不存在尚未了结或可以预见

的诉讼、仲裁及行政处罚事项；不存在因违反有关法律法规

而受到政府机关行政处罚的情形。

本人作为英卡科技的股东及本次重组的交易对方，就本次重

组英卡科技经营合规性相关事宜，兹作如下无条件且不可撤

销的承诺：

1、英卡科技历史上的股权转让均通过其股东会决议同意通

过，历次股权转让真实、合法、有效，相关转让对价均已支

付完毕，历次股权转让不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷；

2、英卡科技历史上的增资均通过其股东会决议通过，增资款

均已实缴到位，历次增资事项不存在出资不实的情形，且不

存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷；

3、英卡科技历史沿革中不曾存在任何形式的委托持股、信托

持股或代他人持有的情形，不存在任何利益安排。王明青、

邹鋆弢、秦东方曾根据与冯曼曼、李魁皇、傅善平、方芳、

邹鋆弢、

张雪芬等的约定在英卡科技上市前不得转让其持有的英卡科

魏翔、王

技股权，此后相关方解除该等约定，除此之外，英卡科技历

明青、李

史上不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的

魁皇、冯

情形；

曼曼、秦

4、英卡科技目前股权结构不存在法律纠纷或潜在法律纠纷，

东方、傅

现有股权真实、合法、清晰、完整，不存在任何形式的委托

善平、方

持股、信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安

芳和张

排，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的

雪芬

情形；

5、英卡科技已取得了与其实际经营业务所需的各项合法有效

的资质、许可和证照，无需取得其他资质、许可和证照。英

卡科技的业务经营合法有效；

6、英卡科技承租的房屋未办理房屋租赁备案登记。若英卡科

技因未办理租赁物业的租赁备案登记以及未及时取得合法有

效的经营场所而受到有权部门的处罚或发生其他损失，本人

应按照本次重组前各自所持英卡科技的股权比例承担个别及

连带的赔偿责任，本人应在合理期限内找到替代场所以保证

英卡科技的正常经营；

7、英卡科技取得的各项著作权、域名等知识产权合法、有效，

不存在权属纠纷，也不存在他项权利限制。武汉英卡正在申

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号承诺名称承诺方承诺的主要内容

请的商标亦不存在任何纠纷，该等商标的取得不存在障碍；

8、截至本承诺函出具日，英卡科技无正在履行的对外担保。

本人保证并确保，本次重组完成前，英卡科技不会签署和/

或履行任何对外担保协议，不会作出任何对外担保承诺，不

会受任何对外担保义务的约束；

9、截至本承诺函出具日，英卡科技不存在因环境保护、知识

产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的争议、纠

纷、行政处罚或任何形式的潜在风险。本人保证并确保，本

次重组完成前，英卡科技不存在因环境保护、知识产权、产

品质量、劳动安全、人身权等原因产生的争议、纠纷、行政

处罚或任何形式的潜在风险；

10、英卡科技在自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日的期

间享受的各项税收优惠政策符合法律法规；

11、截至本承诺函出具日，英卡科技不存在尚未了结或可以

预见的诉讼、仲裁及行政处罚事项。英卡科技自 2014 年 1

月 1 日至本承诺函出具日期间没有因违反有关法律法规而受

到政府机关行政处罚的情形。本人保证并确保，本次重组完

成前，英卡科技不存在尚未了结或可以预见的诉讼、仲裁及

行政处罚事项；不存在因违反有关法律法规而受到政府机关

行政处罚的情形；

12、在本次重组经中国证监会核准后至资产交割前，本人承

诺、保证并确保本人及英卡科技截至本承诺函出具日的其他

股东，足额缴纳各自所认缴的英卡科技的全部注册资本，以

使英卡科技的注册资本均实缴完毕。

本人/本企业作为本次重组的交易对方，兹就本次重组相关事

项作如下无条件且不可撤销的承诺：

涂必勤、

1、本人/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规

黄飞明、

定的不得收购上市公司的以下情形：

谦怀投

（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权

资、邹鋆

益。（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

弢、魏

（3）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 4）

翔、王明

关于认购最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（5）《公司法》第

青、李魁

索菱股份 146 条规定情形；（6）法律、行政法规规定以及中国证监会

皇、冯曼

4 非公开发认定的不得收购上市公司的其他情形；

曼、秦东

行股份的 2、本人/本企业最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明

方、傅善

承诺显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重

平、方

大民事诉讼或者仲裁；

芳、张雪

3、本人/本企业最近五年诚信情况良好，且最近五年内不存

芬、肖行

在包括但不限于以下对自身诚信情况有重大影响的情形： 1）

亦、嘉佑

未按期偿还大额债务或未履行承诺；（2）被中国证监会采取

投资、中

行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

欧润隆

本人/本企业如违反上述承诺，将依法承担因此而使索菱股

份、三旗通信、英卡科技及其他相关各方遭受的一切损失；

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号承诺名称承诺方承诺的主要内容

4、谦怀投资之各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

本人及上海谦怀投资中心（有限合伙）作为三旗通信的股东

及本次重组的交易对方，就本次重组三旗通信股权权属相关

事宜，兹作如下无条件且不可撤销的承诺：

截至本确认函出具日，且本人及谦怀投资保证并确保至本次

重组完成前：

1、涂必勤持有三旗通信 65%股权，黄飞明持有三旗通信 25%

股权，谦怀投资持有三旗通信 10%股权；三旗通信注册资本

为人民币 2,730 万元，已全部实际缴纳；三旗通信设有惠州

分公司；

2、三旗通信持有西安龙飞网络科技有限公司 100%股权，持

有三旗通信科技（香港）有限公司 100%股权；西安龙飞网

络科技有限公司注册资本为人民币 1,000 万元，已全部实际

涂必勤、

缴纳；三旗通信科技（香港）有限公司注册资本为港币 1 万

黄飞明、

元，已全部实际缴纳；

谦怀投

3、除上述已经披露的情形外，截至本承诺函出具日，三旗通

资

信不存在其他子公司或分公司；

4、三旗通信、龙飞网络和三旗香港不存在出资不实或者影响

其合法存续的情况；

关于重组 5、本人及谦怀投资持有三旗通信股权，以及三旗通信持有龙

交易标的飞网络和三旗香港的股权，均权属真实、合法、清晰、完整，

资产权属不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，

的承诺亦不存在其他利益安排，不存在抵押、质押或其他形式的行

使股东权利受限制的情形；

6、本人及谦怀投资所持三旗通信股权，为经营性资产，不存

在限制或者禁止转让的情形，在与索菱股份约定的期限内办

理完毕股权转让手续不存在法律障碍，相关债权债务处理合

法。

本人作为英卡科技的股东及本次重组的交易对方，就本次重

组英卡科技股权权属相关事宜，兹作如下无条件且不可撤销

邹鋆弢、的承诺：截至本确认函出具日，且本人保证并确保至本次重

魏翔、王组完成前：

明青、李 1、英卡科技不存在任何子公司或分公司；

魁皇、冯 2、英卡科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；

曼曼、秦 3、本人持有英卡科技股权，权属真实、合法、清晰、完整，

东方、傅不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，

善平、方亦不存在其他利益安排，不存在抵押、质押或其他形式的行

芳和张使股东权利受限制的情形；

雪芬 4、本人所持英卡科技股权，为经营性资产，不存在限制或者

禁止转让的情形，在与索菱股份约定的期限内办理完毕股权

转让手续不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

本人/本企业作为三旗通信的股东和本次重组的交易对方，兹

6 关于避免涂必勤、

就避免与索菱股份产生同业竞争相关事项作如下无条件且不

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号承诺名称承诺方承诺的主要内容

同业竞争黄飞明、可撤销的承诺：

的承诺谦怀投 1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业关系

资密切的家庭成员/本企业及前述主体控制的其他企业不存在

于中国境内或境外直接或间接从事或参与与标的公司、索菱

股份及其控股企业目前所从事的主营业务构成竞争或可能构

成竞争的业务或活动；

2、本企业在直接或间接持有索菱股份股份的期间，本人在索

菱股份和/或其分公司、子公司任职期间，以及本人自与索菱

股份及其分公司、子公司解除劳动关系之日起的两年内，本

人/本企业应遵守以下承诺：（1）本人及本人关系密切的家

庭成员/本企业及本企业执行事务合伙人将不在中国境内外

直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与索菱

股份及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相

近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任

何与索菱股份及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的

相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、

合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方

式直接或间接从事与索菱股份及其分公司、子公司目前开展

的或将来规划的业务构成竞争的业务，亦不在上述各项活动

中拥有利益。（2）如果本人及本人关系密切的家庭成员/本

企业及前述主体控制的其他企业发现任何与索菱股份或其控

股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业

务机会，将立即书面通知索菱股份，并促使该业务机会按合

理和公平的条款和条件首先提供给索菱股份或其控股企业。

（3）如果索菱股份或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会

且本人及本人关系密切的家庭成员/本企业及前述主体控制

的其他企业从事该等竞争性业务，则索菱股份或其控股企业

有权随时一次性或分多次向上述主体收购在上述竞争性业务

中的任何股权、资产及其他权益。（4）在本人及本人关系密

切的家庭成员/本企业及前述主体控制的其他企业拟转让、出

售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与索菱股

份或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关

系的资产和业务时，本人及本人关系密切的家庭成员/本企业

及前述主体控制的其他企业将向索菱股份或其控股企业提供

优先受让权，并承诺尽最大努力促使本人/本企业的参股企业

在上述情况下向索菱股份或其控股企业提供优先受让权；

3、本人/本企业若违反上述承诺，本人/本企业应就由此而使

索菱股份遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿；本人/

本企业因违反上述承诺而获得的全部利益均应归于索菱股

份。

邹鋆弢、本人作为英卡科技的股东及本次重组的交易对方，兹就避免

魏翔、王与索菱股份产生同业竞争相关事项作如下无条件且不可撤销

明青、李的承诺：

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号承诺名称承诺方承诺的主要内容

魁皇、冯 1、截至本承诺函出具之日，本人及本人关系密切的家庭成员

曼曼、秦及其控制的其他企业不存在于中国境内或境外直接或间接从

东方、傅事或参与与英卡科技、索菱股份及其控股企业目前所从事的

善平、方主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

芳和张 2、本人及本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外直接或

雪芬间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与索菱股份及

其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业

务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与索

菱股份及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或

相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、

联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接

或间接从事与索菱股份及其分公司、子公司目前开展的或将

来规划的业务构成竞争的业务，亦不在上述各项活动中拥有

利益；

3、本人在直接或间接持有索菱股份股份的期间和/或本人在

索菱股份及其分公司、子公司任职期间，如果本人及本人关

系密切的家庭成员及其控制的其他企业发现任何与索菱股份

或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系

的新业务机会，将立即书面通知索菱股份，并促使该业务机

会按合理和公平的条款和条件首先提供给索菱股份或其控股

企业；

4、如果索菱股份或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且

本人及本人关系密切的家庭成员及其控制的其他企业从事该

等竞争性业务，则索菱股份或其控股企业有权随时一次性或

分多次向上述主体收购在上述竞争性业务中的任何股权、资

产及其他权益；

5、本人在直接或间接持有索菱股份股份的期间和/或本人在

索菱股份及其分公司、子公司任职期间，在本人及本人关系

密切的家庭成员及其控制的其他企业拟转让、出售、出租、

许可使用或以其他方式转让或允许使用与索菱股份或其控股

企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和

业务时，本人及本人关系密切的家庭成员及其控制的其他企

业将向索菱股份或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最

大努力促使本人的参股企业在上述情况下向索菱股份或其控

股企业提供优先受让权；

6、本人在直接或间接持有索菱股份股份的期间，本人在索菱

股份及其分公司、子公司任职期间，以及本人自与索菱股份

及其分公司、子公司解除劳动关系之日起的两年内，本人亦

遵守上述承诺；

7、本人若违反上述承诺，本人应就由此而使索菱股份遭受的

损失作出全面、及时和足额的赔偿；本人违反上述承诺而获

得的全部利益均应归于索菱股份。

7 关于减少涂必勤、本人/本企业作为本次重组的交易对方，兹就减少和规范关联

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号承诺名称承诺方承诺的主要内容

和规范关黄飞明、交易相关事项作如下无条件且不可撤销的承诺：

联交易的谦怀投 1、本人/本企业或本人/本企业控制的企业将尽量减少与索菱

承诺资股份及其子公司、分公司之间发生关联交易；

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本企

业或本人/本企业控制的企业将与索菱股份或其子公司依法

签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系

的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联

交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他

规范性文件和索菱股份或其子公司的公司章程的规定，履行

关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，

保证不通过关联交易损害索菱股份或其子公司、分公司及索

菱股份其他股东的合法权益；

3、保证不要求或不接受索菱股份或其子公司、分公司在任何

一项市场公平交易中给予本人、谦怀投资以及本人或谦怀投

资控制的企业优于给予第三者的条件；

4、保证将依照索菱股份或其子公司的公司章程行使相应权

利，承担相应义务，不利用股东的身份谋取不正当利益，不

利用关联交易非法转移索菱股份或其子公司、分公司的资金、

利润，保证不损害索菱股份其他股东的合法权益；

5、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔

偿或补偿由此给索菱股份造成的所有直接或间接损失；

6、上述承诺在本人/本企业对索菱股份拥有直接或间接的股

权关系、对索菱股份存在重大影响或在索菱股份及其子公司、

分公司任职期间持续有效，且不可变更或撤销。

1、本人以及本人控制的企业将尽量减少与索菱股份及其子公

司、分公司之间发生关联交易。

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人以及本

人控制的企业将与索菱股份或其子公司依法签订规范的关联

邹鋆弢、交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进

魏翔、王行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公

明青、李允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和索

魁皇、冯菱股份或其子公司的公司章程的规定，履行关联交易决策、

曼曼、秦回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联

东方、傅交易损害索菱股份或其子公司、分公司及索菱股份其他股东

善平、方的合法权益。

芳和张 3、保证不要求或不接受索菱股份或其子公司、分公司在任何

雪芬一项市场公平交易中给予本人以及本人控制的企业优于给予

第三者的条件。

4、保证将依照索菱股份或其子公司的公司章程行使相应权

利，承担相应义务，不利用股东的身份谋取不正当利益，不

利用关联交易非法转移索菱股份或其子公司、分公司的资金、

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号承诺名称承诺方承诺的主要内容

利润，保证不损害索菱股份其他股东的合法权益。

5、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔

偿或补偿由此给索菱股份造成的所有直接或间接损失。

6、上述承诺在本人对索菱股份拥有直接或间接的股权关系、

对索菱股份存在重大影响或在索菱股份及其子公司、分公司

任职期间持续有效，且不可变更或撤销。

涂必勤、本人/本企业作为三旗通信/英卡科技的股东及本次重组的交

黄飞明、易对方，兹就内幕信息相关事项作如下无条件且不可撤销的

谦怀投承诺：

资、邹鋆

1、在索菱股份依法公开披露本次重组的相关信息前，本人/

弢、魏

本企业依法对相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露

关于内幕翔、王明

该等信息的情形。本人/本企业不存在利用未经索菱股份依法

8 信息的承青、李魁

公开披露的本次重组相关信息从事内幕交易、操纵证券市场

诺皇、冯曼

等违法活动；

曼、秦东

方、傅善 2、本人/本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组

平、方芳相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33

和张雪号）第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情

芬形。

本人/本企业暨本次重组的交易对方，上海谦怀投资中心（有

限合伙）主要管理人员，标的公司董事、监事、高级管理人

员，兹共同作如下无条件且不可撤销的承诺：

涂必勤、

1、本人及谦怀投资不存在《关于加强与上市公司重大资产重

黄飞明、

组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33

谦怀投

号）第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情

资、谦怀

形；

投资主

要管理 2、本人及谦怀投资最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有

人员；三重大违法行为；

关于无重旗通信 3、本人及谦怀投资最近 3 年不存在严重的证券市场失信行

9 大违法行全体董为；

为的承诺事、监事 4、本人不存在《公司法》第 146 条规定情形；

及高级

5、本人、谦怀投资及谦怀投资主要管理人员最近五年内未受

管理人

过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或

员

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

本人和谦怀投资如违反上述承诺，将依法承担因此而使索菱

股份、英卡科技、三旗通信及其他相关各方遭受的一切损失。

邹鋆弢、本人暨本次重组的交易对方，标的公司董事、监事、高级管

魏翔、王理人员，兹共同作如下无条件且不可撤销的承诺：

明青、李 1、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票

魁皇、冯异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第 13

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号承诺名称承诺方承诺的主要内容

曼曼、秦条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；

东方、傅 2、本人最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行

善平、方为；

芳、张雪

3、本人最近 3 年不存在严重的证券市场失信行为；

芬；英卡

4、本人不存在《公司法》第 146 条规定情形；

科技全

体董事、 5、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的

监事和除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

高级管讼或者仲裁。

理人员本人如违反上述承诺，将依法承担因此而使索菱股份、英卡

科技、三旗通信及其他相关各方遭受的一切损失。

本人作为索菱股份的董事、监事和/或高级管理人员，就本次

重组信息提供相关事宜，兹作如下无条件且不可撤销的承诺：

索菱股

1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法

份全体

违规正被中国证监会立案调查的情形；

董事、监

2、本人不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，

事及高

或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责；

级管理

人员 3、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票

异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第 13

条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本人肖行亦作为本次重组配套资金认购对象，兹就本次重组

中与索菱股份的关联关系确认如下：

截至本确认函出具之日，本人为索菱股份控股股东、实际控

肖行亦

制人，并担任索菱股份董事长。

截至本确认函出具之日，本人与参与本次配套资金认购的其

他对象不存在任何关联关系或一致行动关系。

本企业通过自身所管理的润隆创新资产管理计划认购本次重

关于是否组配套资金对应股票，兹就本次重组中与索菱股份的关联关

与上市公系确认如下：

10 司存在关截至本确认函出具日，本企业与索菱股份及其控股股东、实

联关系的中欧润际控制人、董事、监事、高级管理人员、参与本次重组配套

承诺隆资金认购的其他对象不存在任何关联关系或一致行动关系。

截至本确认函出具日，索菱股份及其控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员、参与本次重组配套资金认购的

其他对象均不参加本基金的管理和运营，均未认购本基金份

额。

本企业作为本次重组配套资金认购对象，兹就本次重组中与

嘉佑投

索菱股份的关联关系确认如下：

资

截至本确认函出具日，本企业与索菱股份及其控股股东、实

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号承诺名称承诺方承诺的主要内容

际控制人、董事、监事、高级管理人员、参与本次重组配套

资金认购的其他对象不存在任何关联关系或一致行动关系。

本人/本企业作为本次重组的交易对方，兹就本次重组中的关

联关系确认如下：

1、截至本确认函出具日，本人/本企业及主要管理人员与索

涂必勤、菱股份不存在任何关联关系或一致行动关系；

黄飞明、

2、截至本确认函出具日，本人/本企业及其主要管理人员与

谦怀投

标的公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

资、邹鋆

员均不存在任何关联关系或一致行动关系；

弢、魏

3、截至本确认函出具日，三旗通信/英卡科技及其控股股东、

翔、王明

实际控制人、董事、监事、高级管理人员与三旗通信/英卡科

青、李魁

技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

皇、冯曼

不存在任何关联关系或一致行动关系；

曼、秦东

方、傅善 4、截至本确认函出具日，涂必勤为谦怀投资合伙人、主要管

平、方芳理人员，为谦怀投资执行事务合伙人上海积勤投资管理有限

和张雪公司的唯一股东、执行董事、总经理、法定代表人，黄飞明

芬为谦怀投资的有限合伙人。除上述情形外，三旗通信各个股

东之间不存在其他关联关系或一致行动关系；

5、截至本确认函出具日，本人/本企业与索菱股份本次募集

配套资金的认购对象不存在任何关联关系或一致行动关系。

本人/本企业作为本次重组的交易对方，兹就保证索菱股份独

立性相关事项作如下无条件且不可撤销的承诺：

1、本次重组有利于索菱股份在业务、资产、财务、人员、机

构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监

涂必勤、会关于索菱股份独立性的相关规定；

黄飞明、

2、本人/本企业将致力于协助索菱股份遵守中国证监会对索

谦怀投

菱股份独立性的相关规定，包括但不限于：

资、邹鋆

弢、魏（1）资产完整：促使索菱股份具备与生产经营有关的主要生

关于保证

翔、王明产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有

上市公司

11 青、李魁关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技

独立性的

皇、冯曼术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系

承诺

曼、秦东统；本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不以任何方式

方、傅善违法违规占用索菱股份的资金、资产；不以索菱股份资产为

平、方芳本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业提供担保；

和张雪（2）人员独立：促使索菱股份的总经理、副总经理、财务负

芬责人和董事会秘书等高级管理人员专职在索菱股份工作，并

在索菱股份领取薪酬，不在本人/本企业及本人/本企业控制其

他企业担任除董事、监事以外的职务；保证除对索菱股份行

使有关股东权利外，本人/本企业不干预索菱股份董事会和股

东大会行使职权作出人事任免的决定；

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号承诺名称承诺方承诺的主要内容

（3）财务独立：促使索菱股份建立独立的财务核算体系、能

够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、

子公司的财务管理制度；保证不干预索菱股份的资金使用，

不与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业共用一个银

行账户；

（4）机构独立：促使索菱股份建立健全内部经营管理机构、

独立行使经营管理职权，保证本人/本企业不会超越股东大会

直接或间接干预公司的机构的运营；

（5）业务独立：本人/本企业保证除通过对索菱股份行使股

东权利的合理方式外，不对索菱股份的业务进行干预，保证

本人/本企业及本人/本企业控制的企业避免从事与索菱股份

具有竞争的业务，保证规范并尽量减少与索菱股份发生关联

交易。对于不可避免与索菱股份发生关联交易时，本人/本企

业及本人/本企业控制的其他企业将按照公平合理和正常的

商业交易条件进行，并善意、严格地履行与索菱股份签订的

各种关联交易协议。本人/本企业将严格按照索菱股份章程以

及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信

息披露义务。

本公司兹就本次重组中的关联关系确认如下：

1、截至本确认函出具日，本公司及本公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与三旗通信/英卡科技及其

关于与交

股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在任何

易对方不

索菱股关联关系或一致行动关系；

12 存在关联

份 2、截至本确认函出具日，除本公司实际控制人肖行亦认购本

关系的确

认函公司因募集配套资金而非公开发行的股份外，发行股份募集

配套资金的其他认购方与本公司及本公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系或一

致行动关系。

本人/本企业作为本次重组的交易对方，兹就避免资金占用相

关事项作如下无条件且不可撤销的承诺：

1、本次重组不存在损害索菱股份及其股东的合法权益的情

形；

涂必勤、 2、三旗通信资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及

关于避免

黄飞明、其关联方非经营性资金占用的情形；

13 资金占用

谦怀投 3、本人/本企业不存在，将来亦不会实施违反法律、法规等

的承诺

资的规定占用索菱股份及其分公司、子公司资金、资产的行为；

4、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔

偿或补偿由此给索菱股份造成的所有直接或间接损失；

5、上述承诺在本人/本企业对索菱股份拥有直接或间接的股

权关系、对索菱股份存在重大影响或在索菱股份或其分公司、

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号承诺名称承诺方承诺的主要内容

子公司任职期间持续有效，且不可变更或撤销。

本人作为本次重组的交易对方，兹就避免资金占用相关事项

作如下无条件且不可撤销的承诺：

邹鋆弢、 1、本次重组不存在损害索菱股份及其股东的合法权益的情

魏翔、王形；

明青、李 2、英卡科技资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及

魁皇、冯其关联方非经营性资金占用的情形；

曼曼、秦 3、本人不存在，将来亦不会实施违反法律、法规等的规定占

东方、傅用索菱股份及其分公司、子公司资金、资产的行为；

善平、方 4、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔

芳和张偿或补偿由此给索菱股份造成的所有直接或间接损失；

雪芬

5、上述承诺在本人对索菱股份拥有直接或间接的股权关系、

对索菱股份存在重大影响或在索菱股份或其分公司、子公司

任职期间持续有效，且不可变更或撤销。

十二、独立财务顾问具有保荐机构资格

公司聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，招商证券股

份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第二章重大风险提示

一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

公司已按照相关规定制定了内幕信息管理制度。在公司与交易对方协商确定

本次交易的过程中，公司也尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内

幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕

交易的可能。上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂

停、中止或取消本次交易的风险。

重组报告书披露后，若拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影

响事项，则本次交易可能无法继续进行。

在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易

方案，若双方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资

者关注本次交易可能终止的风险。

二、本次交易的审批风险

本次交易已通过索菱股份第二届董事会第二十次会议、第二届董事会第二十

三次会议决议通过。

截至重组报告书签署之日，本次交易尚需通过股东大会审议和履行中国证监

会的审批程序，上述方案能否通过股东大会审议以及能否取得证监会的核准存在

不确定性，存在上述审批或审议事项无法通过而导致本次交易终止的风险。

三、商誉减值风险

根据《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第33号——合

并财务报表》判断，通过本次交易，索菱股份实现对三旗通信、英卡科技非同一

控制下企业合并，应将该交易作为一项取得子公司控制权的交易进行会计处理，

企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应

确认为商誉。

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至评估基准日，本次标的资产的整体交易对价为71,686.00万元，公司购买

三旗通信、英卡科技产生的商誉合计为50,933.74万元，本次交易完成后公司合并

资产负债表中形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则第8号——资产减值》

规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测

试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将

直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。

四、标的资产评估增值较大的风险

以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易标的资产评估情况如下表：

单位：万元

序号标的资产账面价值评估值增减值幅度

1 三旗通信100%股权 5,098.16 57,260.00 1,023.15%

2 英卡科技100%股权 1,216.09 12,799.00 952.47%

截至2016年6月30日，三旗通信账面净资产（母公司口径）为5,098.16万元，

评估增值52,161.84万元，评估增值率为1,023.15%。英卡科技账面净资产为

1,216.09万元，评估增值11,582.91万元，评估增值率为952.47%。本次交易的标的

资产的评估值较账面值存在较大的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产

评估增值较大的风险。

五、业绩补偿承诺无法实施的风险

上市公司与交易对方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产之业绩补偿协议》明确约定了标的公司在利润承诺期内未能实现承

诺业绩时的补偿方案。在利润承诺期内触发利润补偿条款时，交易对方将以现金

及股份的方式对上市公司进行补偿，能够在一定程度上保护上市公司中小股东的

利益，但交易对方如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺无法实施的

风险。

六、交易完成后即期每股收益可能存在被摊薄的风险

本次交易上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买三旗通信 100%股

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

权及英卡科技 100%股权。本次交易完成后，公司的资产规模较本次交易前将有

一定幅度的增加。根据公司初步测算，预计本次交易完成后，上市公司当年（2016

年）每股收益不存在摊薄情形。但未来若上市公司或三旗通信、英卡科技经营业

绩不及预期，公司每股收益可能出现下降风险，提请投资者关注本次重大资产重

组可能摊薄即期回报的风险。

七、标的公司税收优惠政策变动的风险

三旗通信被认定为上海市高新技术企业，发证日期为 2014 年 10 月 23 日，

并依据企业所得税法的相关政策享受 15%的所得税优惠税率；龙飞网络被认定为

陕西省高新技术企业，发证日期为 2014 年 9 月 4 日，并依据企业所得税法的相

关政策享受 15%的所得税优惠税率；龙飞网络经陕西省工业和信息化厅颁发证书

编号为陕 R-2013-0016 的软件企业认定证书，发证日期为 2013 年 6 月 14 日，龙

飞网络 2014 年开始获利，2014 年度和 2015 年度企业所得税全免，2016 年度至

2018 年度享受减半征收企业所得税的优惠政策。

如果未来国家关于税收优惠的法规发生变化，三旗通信和龙飞网络可能无法

在未来年度继续享受税收优惠，提请投资者关注税收优惠政策变动风险。

八、收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司和标的

公司在企业文化、管理制度、业务开拓及产业协同等诸多方面需要进行整合。上

市公司对标的公司的整合主要体现为深化战略发展、业务形态、技术应用和销售

渠道等多项协同。本次交易完成后，上市公司能否通过有效整合，既保证上市公

司对标的公司的控制力，又保证标的公司在原有业务领域的核心竞争优势并充分

发挥本次交易的产业协同效应，能否在技术、市场、管理、财务等方面进行深度

整合，仍然具有一定的不确定性。若收购整合未能充分发挥本次交易的协同效应

和预期效益，则会对上市公司及其股东造成不利影响。

九、标的公司产业政策变化的风险

三旗通信所属计算机、通信和其他电子设备制造业，英卡科技所处行业为软

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

件和信息技术服务业，近年来国家有关部门先后出台了一系列政策对上述产业的

发展给予了政策支持。从目前国家长期战略规划和行业长期发展前景来看，在相

当长的一段时期内，国家仍将会给予行业内企业持续的产业政策支持。但若宏观

经济发生重大不利变化，进而影响到三旗通信、英卡科技所处行业的产业支持政

策的持续性，将对三旗通信、英卡科技业务发展造成不利的影响。

十、核心人才流失和不足的风险

高素质、稳定、充足的人才队伍是标的公司保持业务快速增长的保障，人才

是核心资产。三旗通信的业务需要商务引入、渠道管理、产品运维、客服等各个

岗位人才的协同合作，英卡科技的业务则需要需求分析、业务设计、软件架构设

计、程序开发、测试等各方面人才的通力协作。因此三旗通信和英卡科技对核心

人才的依赖度较高。如果三旗通信和英卡科技无法对核心人才进行有效激励以保

证核心人员的工作积极性和创造热情，甚至导致核心人员的离职、流失，将会对

标的公司的业务经营能力造成不利影响。同时随着业务规模的不断扩大，如果标

的公司不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心业务人员，可能导致核心

人才不足，给标的公司的经营运作带来不利影响。

十一、配套融资不能按计划完成募集的风险

本次非公开发行股份配套融资不超过 36,000 万元，本次募集配套资金主要

用于支付标的资产的现金对价及交易费用、车联网综合运营云平台研发中心建

设。若股价波动或市场环境发生变化，可能导致本次募集配套资金金额不足乃至

募集失败，将给公司带来一定的财务风险。

公司已经聘请了具有保荐人资格的招商证券作为本次交易的独立财务顾问

及募集资金的主承销商，但由于发行股票募集资金受监管部门审核、股票市场波

动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不

确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将通

过自筹资金支付本次资产收购的现金对价，将在一定程度上对公司的资金使用和

财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

十二、股市波动风险

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和

发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的

投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易进程具有一定不

确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第三章本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）政策支持是本次重大资产重组的主要驱动

近年来，我国相继出台了一系列发展汽车电子、车联网方面的利好政策，有

力地驱动了行业的发展。2012 年，在国际市场需求下降、全球产业调整的形势

下，工信部推出了《电子信息制造业“十二五”发展规划》，明确提出将大力发展

应用电子产品，其中应用电子产品中的汽车电子产品包括车载信息平台和网络、

车载电子及汽车安全等。2013 年，国务院出台《国务院关于推进物联网有序健

康发展的指导意见》（国发[2013]7 号），提出要将车联网应用作为物联网的核

心应用领域。2015 年，国务院相继发布的《中国制造 2025》和《关于积极推进

“互联网+”行动指导意见》中，车联网、智能交通、自动驾驶等是“中国制造

2025”和“互联网+”发展战略的重要内容之一。

与此同时，并购重组的相关政策也是本次重组的有力驱动。2010 年 9 月，

国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号），提出

要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制、

完善相关规章及配套政策、支持企业利用资本市场开展兼并重组、促进行业整合

和产业升级等；2011 年 12 月，中国证监会明确表示，监管部门将从六方面加强

推进公司治理监管，其中包括进一步推进并购重组；2013 年 1 月，工信部等十

二部委发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，指出汽车、钢

铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药等行业为重点支持推进兼并重

组的行业。2014 年 3 月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境

的意见》（国发[2014]14 号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发

展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提

高发展质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批

程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等

多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

综上所述，利好的行业政策和鼓励性的并购重组政策为本次重组提供了有力

驱动。

（二）信息技术的高速发展，为公司发展带来了重大机遇

现阶段，以互联网化、数字化、智能化为特征的新一轮工业革命方兴未艾，

我国仍处于可以大有作为的重要战略机遇期。2015 年工信部制定的《信息化和

工业化深度融合专项行动计划（2013-2018）》（工信部[2013]317 号）提出了“到

2018 年，实现信息化条件下的企业竞争能力普遍增强，信息技术应用和商业模

式创新促进产业结构调整升级，全国两化融合发展水平指数达 82”的总体目标。

工信部将工业互联网列为我国的国家战略，有利于促进工业化和信息化深度融

合，开发利用网络化、数字化、智能化等技术，着力在一些关键领域抢占先机、

取得突破，并制定“互联网+”行动计划，推动工业互联网健康发展。

随着互联网与传统工业的逐渐融合，信息技术正在进行颠覆式的进步。传统

及高科技领域的生产制造业充分利用互联网和人工智能等新兴科技极大地改善

了硬件的技术实现能力，而以谷歌为代表的互联网企业正在快速介入硬件领域，

依托强大的软件能力让硬件载体变得更加智能。软件和硬件互相带动和促进，将

促进集成电路技术、通信技术、传感技术等信息技术的快速发展，同时将带来完

整的用户体验和规模效应。

因此，现阶段信息技术的高速发展，为公司发展带来了重大机遇。

（三）行业发展现状是本次重大资产重组的客观动因

上市公司主营业务为车载 CID 系统的研发、设计和销售，所属行业为车联

网行业。2011 年到 2015 年，我国汽车保有量从 0.94 亿辆到 1.72 亿辆，增幅达

到 82.98%，如果仅以 10%的增长率来测算，预计 2016 年我国汽车保有量将会达

到 1.89 亿辆，到 2017 年，我国汽车保有量将突破 2 亿辆，为我国车联网产品市

场形成了巨大的潜在需求。伴随着汽车保有量的增长和互联网技术的不断发展，

我国车联网渗透率也在不断提升。2012 年-2015 年，我国车联网渗透率由 3.23%

上升到 7.88%，预计 2016 年将达到 8.96%。

车联网的核心技术体现在实现车与车、车与人、车与路、车与云联网之间的

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

通信技术，汽车通信技术的发展为车联网的推广和应用奠定基础。目前的汽车核

心通信技术 LTE-V 和 DSRC 技术已经满足 20ms 的低时钟延迟（在防碰撞情境

下）、95%的高可靠性和支持达 280km/h 的高速运动中通信。伴随着汽车通信技

术的快速发展和突破，与车联网相关的传感技术、语音识别技术、云计算技术以

及终端系统平台也在快速发展和更新。

因此，公司所属行业的快速发展是推动本次重组有力的客观因素。

二、本次交易的目的

（一）有利于上市公司布局整个车联网产业链，促进行业快速发展

在行业监管政策环境不断变化升级的背景下，索菱股份努力把握行业持续发

展的机遇，响应国家鼓励核心企业做大做强的号召，以车联网终端技术为核心，

通过整合车联网通信技术及运营平台，布局整个车联网产业链，从而为行业客户

根据不同的需求提供定制化的产品和服务，提供智能行车的整体解决方案。

三旗通信作为通信行业知名企业，具有较强的通信技术研发能力和产品方案

设计能力，而英卡科技具有较强的平台级软件及车联网产品设计和研发能力。作

为以硬件研发和设计为主的索菱股份通过本次收购实现与原有主业相关的新业

务及新市场的开拓，形成车联网“软件+硬件+运营平台”的全产业链的经营模

式，索菱股份将成为车联网平台运营商，在更全面的提供服务的同时深入挖掘产

业链价值，促进行业的快速发展。

（二）有利于上市公司扩充产品及服务类型，实现市场的优势互补

上市公司自成立以来，一直从事专业 CID 系统的研发、生产、销售，并以

此为基础向客户提供专业车联网服务，为国内同行业中规模较大、技术能力较强

的专业性企业。公司 CID 系统的产销量位居国内行业前列，公司已成为多家国

际品牌车厂的战略合作伙伴，拥有国际化的销售团队和渠道。

三旗通信是一家以无线数据终端的研发设计为基础、车联网产品的研发设计

为核心发展方向的高新技术企业，三旗通信的主营产品包括车联网领域的智能后

视镜、车载 OBD 设备和无线数据终端领域的无线路由器、无线数据卡等产品，

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

其主营产品已经进入日本、菲律宾、印度等国家，形成了自主创新的产品系列和

一套较为完善的技术体系。英卡科技成立初期主要专注于车联网核心平台研发、

4S 店客户增值管理系统的前期市场验证等工作；2015 年开始，英卡科技加大了

车联网 SaaS 产品与车联网技术服务的市场推广力度，陆续与中国惠普有限公司、

深圳市中兴微电子技术有限公司等大型企业建立了合作关系。

通过本次重组，上市公司和标的公司将在产品研发设计、客户群和销售渠道

覆盖等方面形成显著的优势互补。一方面，公司将帮助标的公司扩充海外市场渠

道，拓宽其产品的客户群体；另一方面，通过将标的公司产品的研发设计整合到

上市公司的产品中，上市公司的产品研发设计能力、产品类型及服务体系将进一

步提高和完善，从而进一步提升客户满意度。

（三）有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司综合竞争力

标的公司的盈利能力较强、资产质量较好、未来成长空间较大，本次交易完

成后上市公司的盈利能力和资产质量将得到显著改善。同时，通过募集配套资金

的投入，标的公司的生产规模和技术研发水平将逐步提高，盈利能力进一步提升，

风险抵抗能力显著加强。随着上市公司相关业务与标的公司现有业务的协同效应

逐步显现，上市公司的多项业务的经营效益将得到有效改善，从业务结构、资产

体量、盈利能力等方面均将给公司带来较大提升，将增强公司抗风险能力，进一

步提升公司的可持续发展能力、市场拓展能力和综合竞争力，提升股东回报率。

三、本次交易决策过程及尚需履行的审批

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

2016 年 6 月 20 日，上市公司第二届董事会第二十次会议审议通过了本次发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组预案等

相关部门批准后方可开

展经营活动】

上海融帜信息技术有限公司主要从事无线蓝牙、无线音响的研发、生产及销

售业务；上海积勤投资管理有限公司、上海展旗投资中心（有限合伙）、上海旗

旌投资中心（有限合伙）主要从事实业投资、投资管理、投资咨询（除金融，证

券）业务；上海谦怀投资中心（有限合伙）为三旗通信的员工持股平台，主要从

事对三旗通信的投资业务。上述主体的主营业务与三旗通信存在明显差异，不存

在与三旗通信从事类似或相关业务的情形，不存在与三旗通信有同业竞争的情

形。

报告期内，上述主体未与三旗通信有业务往来，不存在关联交易行为。

2、黄飞明

（1）基本信息

姓名黄飞明曾用名无性别男国籍中国

身份证号 320211196511173432 电话 13912399666

住所江苏省无锡市滨湖区粮科所宿舍3号201室

通讯地址无锡市滨湖区锦溪路100号

是否取得其他国家或地区的居留权否

（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系

序号单位名称职务任职起止日期

1 无锡硅动力微电子股份有限公司董事长兼总经理 2012年至今

2 无锡壹人一灯科技发展有限公司董事长 2015年至今

3 江苏中育优教科技发展有限公司董事 2014年至今

4 贝尔特物联技术无锡有限公司董事 2011年至今

112

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

5 杭州碧海银帆科技有限公司董事 2008年至今

6 无锡信大气象传感网科技有限公司董事 2010年至今

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至重组报告书签署日，除直接持有三旗通信25%股权，还持有以下企业的

股权：

注册资本

序号公司名称持股比列营业范围

（万元）

半导体集成电路及电子产品（不

含发射装置）的设计、开发、生

产、销售；计算机及电子产品的

技术服务、技术转让；自营各类

无锡硅动力微电子

1 1.7057% 4,640.97 商品及技术的进出口业务，但国

股份有限公司

家限定企业经营或禁止进出口

的商品及技术除外（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

利用自有资金对外投资（依法须

无锡源远投资企业

2 19.48% 426.00 经批准的项目，经相关部门批准

（普通合伙）

后方可开展经营活动）

发光二极管（LED管）、集成电

路、照明灯具、智能家居、工业

自动控制系统装置的研发、销

售、生产；教育软件的研发、销

售；教育咨询；组织策划文化艺

无锡壹人一灯科技术交流活动；大型活动组织服

3 53.2530% 1,800.00

发展有限公司务；自营和代理各类商品及技术

的进出口业务（国家限定企业经

营或禁止进出口的商品和技术

除外）（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经

营活动）

计算机软硬件的技术开发、技术

转让、技术服务及销售；电子商

务的技术开发；信息系统集成；

江苏中育优教科技电子产品、通讯设备（不含卫星

4 5.78% 581.57

发展有限公司电视广播地面接收设施及发射

装置）的销售；电脑图文的设计、

制作；展示展览服务；摄影服务；

翻译服务（依法须经批准的项

113

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

注册资本

序号公司名称持股比列营业范围

（万元）

目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

物联网技术的开发、软件服务、

系统集成；物联网产品、通信设

备、电子器件、传感器、照明器

具、集成电器、无线模块产品、

贝尔特物联技术无电子设备的生产和销售；自营和

5 4% 2,500.00

锡有限公司代理各类商品和技术的进出口

（国家限定公司经营或禁止进

出口的商品和技术除外）（依法

须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

实业投资，投资管理（以上项目

除股权投资及股权投资管理），

上海旗旌投资中心

6 50.33% 300.00 投资咨询（除金融、证券）【依

（有限合伙）

法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动】

实业投资，投资管理，投资咨询

上海谦怀投资中心（除金融、证券）【依法须经批

7 0.33% 300.00

（有限合伙）准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动】

无锡硅动力微电子股份有限公司主要从事半导体器件的研发、生产及销售业

务；无锡源远投资企业（普通合伙）主要从事利用自有资金对外投资业务；无锡

壹人一灯科技发展有限公司主要从事儿童智能台灯及配套产品的开发，并以产品

为基础为中国儿童及其父母提供专业化、个性化的教育和成长支持服务；江苏中

育优教科技发展有限公司主要从事为学校、家庭、教育部门提供教育软件和解决

方案业务；贝尔特物联技术无锡有限公司主要从事智能物联网网关、传感器、智

能照明无线芯片和模块、无线通信模块及线路板的研发、生产及销售业务，其生

产的无线通信模块及线路板属于三旗通信的上游产品；上海旗旌投资中心（有限

合伙）主要从事实业投资、投资管理、投资咨询（除金融，证券）业务；上海谦

怀投资中心（有限合伙）为三旗通信的员工持股平台，主要从事对三旗通信的投

资业务。上述主体的主营业务与三旗通信存在明显差异，不存在与三旗通信从事

类似或相关业务的情形，不存在与标的公司三旗通信有同业竞争的情形。

114

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

报告期内，三旗通信与贝尔特物联技术无锡有限公司在采购、销售方面存在

业务往来，具体见重组报告书“第十三章同业竞争与关联交易”的相关内容。

3、谦怀投资

（1）谦怀投资概况

名称上海谦怀投资中心（有限合伙）

性质有限合伙企业

执行事务合伙人上海积勤投资管理有限公司（委派代表：涂必勤）

注册地址上海市嘉定区南翔镇银翔路 515 号 3336 室

主要办公地点上海市嘉定区南翔镇银翔路 515 号 3336 室

出资金额人民币 300 万元

统一社会信用代码 9131011432319177XB

成立日期 2014 年 12 月 1 日

实业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券）【依法须经批准的

经营范围

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）历史沿革

2014 年 11 月，积勤投资、涂必勤和王焜签订《上海谦怀投资中心（有限合

伙）合伙协议》，约定三方共同出资成立谦怀投资，出资方式为现金，其中，积

勤投资认缴出资 0.03 万元，为普通合伙人，涂必勤和王焜分别认缴出资 138.78

万元和 161.19 万元，为有限合伙人，出资期限为 2015 年 6 月 1 日前。2014 年

12 月 1 日，上海市工商行政管理局嘉定分局核发了《营业执照》。

2015 年 9 月，涂必勤和王焜签署《转让财产份额协议》，王焜将其持有的

谦怀投资 53.73%财产份额，作价 161.19 万元转让给涂必勤。2015 年 9 月 30 日，

积勤投资、涂必勤和王焜签署《上海谦怀投资中心（有限合伙）变更决定》，同

意合伙人王焜自愿退出企业，同意王焜将其持有的谦怀投资财产份额转让给涂必

勤，转让后，谦怀投资的出资情况为积勤投资认缴 0.03 万元，为普通合伙人，

涂必勤认缴 299.97 万元，为有限合伙人。2015 年 11 月 13 日，上海市工商行政

管理局嘉定分局出具了《准予合伙企业登记决定书》，准予谦怀投资变更登记的

申请。

115

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2016 年 5 月 30 日，涂必勤分别和黄飞明、曹明、陈刚、邢博、李志虎、周

燕雯、许佳胤、刘仁波、刘晖、黎乐、唐利、詹厚芬、陈芳员、李童、张金、梁

元钊、南晓博、张晓光、熊海桥、易建国、闫晓东、马琼、王晓琦签署《转让财

产份额协议》，2016 年 5 月 30 日，全体合伙人签署《上海谦怀投资中心（有限

合伙）变更决定》，转让后，谦怀投资的出资情况为积勤投资认缴 0.03 万元，

为普通合伙人，涂必勤等 24 名自然人共同认缴 299.97 万元，为有限合伙人。2016

年 6 月 1 日，谦怀投资在上海市工商行政管理局嘉定分局完成了出资人的工商变

更登记。

（3）出资结构

截至重组报告书签署日，谦怀投资的出资结构如下：

单位：万元

序号姓名/名称认缴出资额实缴出资额认缴出资比例（%）出资形式

上海积勤投资管理

1 0.03 0.03 0.01 货币

有限公司

2 涂必勤 1.98 1.98 0.66 货币

3 黄飞明 0.99 0.99 0.33 货币

4 陈刚 45.00 45.00 15.00 货币

5 邢博 45.00 45.00 15.00 货币

6 李志虎 45.00 45.00 15.00 货币

7 曹明 21.00 21.00 7.00 货币

8 周燕雯 9.00 9.00 3.00 货币

9 许佳胤 9.00 9.00 3.00 货币

10 刘仁波 9.00 9.00 3.00 货币

11 刘晖 9.00 9.00 3.00 货币

12 黎乐 6.00 6.00 2.00 货币

13 唐利 6.00 6.00 2.00 货币

14 詹厚芬 6.00 6.00 2.00 货币

15 陈芳员 6.00 6.00 2.00 货币

16 李童 9.00 9.00 3.00 货币

116

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号姓名/名称认缴出资额实缴出资额认缴出资比例（%）出资形式

17 张金 9.00 9.00 3.00 货币

18 梁元钊 9.00 9.00 3.00 货币

19 南晓博 9.00 9.00 3.00 货币

20 张晓光 9.00 9.00 3.00 货币

21 熊海桥 9.00 9.00 3.00 货币

22 易建国 9.00 9.00 3.00 货币

23 闫晓东 6.00 6.00 2.00 货币

24 马琼 6.00 6.00 2.00 货币

25 王晓琦 6.00 6.00 2.00 货币

合计 300.00 300.00 100.00 -

其中，积勤投资为普通合伙人、执行事务合伙人，其余自然人股东均为有限

合伙人。

截至重组报告书签署日，积勤投资的出资结构如下：

单位：万元

姓名认缴出资额实缴出资额认缴出资比例（%）出资形式

涂必勤 10.00 10.00 100.00 货币

合计 10.00 10.00 100.00 -

（4）执行事务合伙人

谦怀投资的普通合伙人为积勤投资（积勤投资的出资人为涂必勤），积勤投

资委托涂必勤执行合伙事务。

（5）最近三年主营业务情况

谦怀投资从成立之日起一直从事投资类业务。

（6）最近两年主要财务指标

谦怀投资最近两年主要财务指标如下：

单位：万元

117

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

科目

/2015 年度 /2014 年度

资产总额 301.73 -

负债总额 1.00 -

归属于母公司的所有者权益 300.73 -

营业收入 - -

营业利润 -0.02 -

归属于母公司所有者的净利润 0.73 -

注：谦怀投资 2014 年度和 2015 年度的财务报表未经审计。

（7）主要下属企业

截至重组报告书签署日，除持有三旗通信 10%股权外，谦怀投资无其他下属

企业。

（8）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至重组报告书签署日，谦怀投资不存在向上市公司推荐董事或者高级管理

人员的情况。

（9）关于是否涉及私募投资基金备案

谦怀投资系三旗通信进行员工股权激励的持股平台，不是以非公开方式向合

格投资者募集资金设立的并以投资为目的基金，因此不属于根据《证券投资基金

法》、《私募股权基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基

金备案办法（试行）》的规定应予登记或备案的私募投资基金管理人或私募投资

基金，不需要进行私募投资基金管理人登记或者私募投资基金备案。

4、邹鋆弢

（1）基本信息

姓名邹鋆弢曾用名无性别男国籍中国

身份证号 420111198106287310 电话 15927202440

住所湖北省武汉市洪山区珞瑜路189号华乐花园4-401

118

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

通讯地址湖北省武汉市洪山区珞瑜路189号华乐花园4-401

是否取得其他国家或地区的居留权否

（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系

序号单位名称职务任职起止日期

1 武汉闻风多奇软件有限责任公司总经理 2013年1月至今

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至重组报告书签署日，除持有英卡科技30.40%股权，还持有以下企业的股

权：

序号公司名称持股比列注册资本（万元）营业范围

软件开发、技术服务、

技术咨询、技术外包；

计算机网络及周边产

品、电子通讯产品的研

发与销售；工控产品、

武汉闻风多奇软件有

1 90% 100.00 工业自动化产品、仪器

限责任公司

仪表的销售（上述范围

中国家有专项规定需

经审批的项目经审批

后或凭有效许可证方

可经营）

软件开发、技术服务、

技术咨询、技术外包、

计算机网络及周边产

品、电子通讯产品的研

发与销售；工控产品、

工业自动化产品、仪器

仪表的销售；互联网产

武汉摩贝尔科技有限

2 40% 100.00 品、信息化系统的研究

公司

与开发；会议会展服

务；提供技术开发、产

品运维、市场营销服务

及产品销售（依法须经

批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经

营活动）

武汉闻风多奇软件有限责任公司主要从事为物业管理企业提供定制化的专

119

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

属社区管理方案业务；武汉摩贝尔科技有限公司主要从事政府网站开发业务。上

述主体的主营业务与三旗通信存在明显差异，不存在与英卡科技从事类似或相关

业务的情形，不存在与英卡科技有同业竞争的情形。

报告期内，英卡科技与武汉闻风多奇软件有限责任公司、武汉摩贝尔科技有

限公司在采购、销售方面存在业务往来，具体见重组报告书“第十三章同业竞

争与关联交易”的相关内容。

5、魏翔

（1）基本信息

姓名魏翔曾用名无性别女国籍中国

身份证号 420600197804280021 电话 18025376266

住所西安市长安区凤栖东路206研究所家属院

通讯地址西安市长安区凤栖东路206研究所家属院

是否取得其他国家或地区的居留权否

（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系

截至重组报告书签署日，魏翔最近三年未在其他任何单位任职。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至重组报告书签署日，除持有英卡科技24.00%股权，还持有以下企业的股

权：

注册资本

序号公司名称持股比列营业范围

（万元）

投资兴办实业（具体项目另行申

报）；投资管理、受托资产管理，

财富管理（不得从事信托、金融资

产管理、证券资产管理等业务）；

投资咨询（不含限制项目）；股权

深圳盈领云上投资企

1 2.16% 235.00 投资基金管理（不得以公开方式募

业（有限合伙）

集资金、不得从事公开募集基金管

理业务）；商务信息咨询、商业信

息咨询、企业管理咨询、企业形象

策划、市场信息咨询、市场营销策

划、礼仪策划、会务策划、公关策

120

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

划、展览展示策划、文化交流活动

策划、投资项目策划、财务管理咨

询、经济信息咨询。

深圳盈领云上投资企业（有限合伙）主要从事珠宝商业推广、市场营销业务，

不存在与英卡科技从事类似或相关业务的情形，不存在与英卡科技有同业竞争的

情形。报告期内，深圳盈领云上投资企业（有限合伙）未与英卡科技有业务往来，

不存在关联交易行为。

6、王明青

（1）基本信息

姓名王明青曾用名无性别男国籍中国

身份证号 632521198002150614 电话 13501203691

住所北京市昌平区龙锦苑四区1-4-601室

通讯地址北京市昌平区龙锦苑四区1-4-601室

是否取得其他国家或地区的居留权否

（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系

序号单位名称职务任职起止日期

1 武汉英卡科技有限公司执行董事、总经理 2014年6月至今

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至重组报告书签署日，除持有英卡科技20%股权，未控制或投资其他任何

企业。

7、李魁皇

（1）基本信息

姓名李魁皇曾用名无性别男国籍中国

身份证号 362426197601253515 电话 13322611581

住所深圳市龙岗区平湖街道南园一路10号501室

通讯地址广东省东莞市虎门镇新联第六工业区万合机电

是否取得其他国家或地区的居留权否

121

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系

序号单位名称职务任职起止日期

1 东莞市万合机电设备安装有限公司总经理 2013年1月至今

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至重组报告书签署日，除持有英卡科技6%股权，还持有以下企业的股权：

注册资本

序号公司名称持股比列营业范围

（万元）

机电设备安装工程、净化空调工

程、太阳能设备安装工程、消防工

程、房屋建筑工程、钢结构工程、

东莞市万合机电设市政公用工程、建筑装修装饰工

1 50% 100.00

备安装有限公司程、土石方工程；销售：机电机器

设备、五金材料、建筑材料（依法

须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

东莞市万合机电设备安装有限公司主要从事机电设备安装业务，不存在与英

卡科技从事类似或相关业务的情形，不存在与英卡科技有同业竞争的情形。报告

期内，东莞市万合机电设备安装有限公司未与英卡科技有业务往来，不存在关联

交易行为。

8、冯曼曼

（1）基本信息

姓名冯曼曼曾用名无性别女国籍中国

身份证号 522227199704253221 电话 18938746720

住所深圳市福永镇凤塘大道华丰科技园十栋B5楼

通讯地址深圳市福永镇凤塘大道华丰科技园十栋B5楼

是否取得其他国家或地区的居留权否

（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系

序号单位名称职务任职起止日期

122

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

1 深圳市三鑫电子有限公司文员 2012年10月至今

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至重组报告书签署日，除持有英卡科技6%股权，未控制或投资其他任何

企业。

9、秦东方

（1）基本信息

姓名秦东方曾用名无性别男国籍中国

身份证号 412323197910282432 电话 13311569667

住所北京市朝阳区国美第一城2号院3号楼1-1902

通讯地址北京市朝阳区国美第一城2号院3号楼1-1902

是否取得其他国家或地区的居留权否

（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系

序号单位名称职务任职起止日期

1 北京信诚威固科贸有限公司总经理 2013年1月至今

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至重组报告书签署日，除持有英卡科技4.8%股权，还持有以下企业的股权：

注册资本

序号公司名称持股比列营业范围

（万元）

技术开发及转让、技术服务；批

发汽车配件、汽车装饰用品、机

械设备、五金交电、通讯设备、

计算机软硬件及外围设备（不含

北京众和开元汽车科计算机信息系统安全专用产品）、

1 33% 100.00

技有限公司化工产品（不含危险化学品）、

日用品、针纺织品；企业策划；

汽车装饰（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后依批准的内容

开展经营活动。）

北京众和开元汽车科技有限公司主要从事汽车用品、精品、美容销售与服务

业务，不存在与英卡科技从事类似或相关业务的情形，不存在与英卡科技有同业

123

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

竞争的情形。报告期内，北京众和开元汽车科技有限公司未与英卡科技有业务往

来，不存在关联交易行为。

10、傅善平

（1）基本信息

姓名傅善平曾用名无性别女国籍中国

身份证号 512201196501200825 电话 13902478865

住所深圳市福田区农轩路天御香山花园7栋1401房

通讯地址深圳市福田区农轩路天御香山花园7栋1401房

是否取得其他国家或地区的居留权否

（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系

序号单位名称职务任职起止日期

1 惠州海王子首创学习型酒店有限公司董事长 2013年1月至今

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至重组报告书签署日，除持有英卡科技4%股权，还持有以下企业的股权：

注册资本

序号公司名称持股比列营业范围

（万元）

海洋生态科技开发，计算机应用及

软件开发，兴办实业（项目另报）。

销售：五金交电，日用百货，建筑

材料，化工产品(不含危险品、不

惠东县京泽海洋科技

1 80% 100.00 设商场、仓库经营)，农副产品、

开发有限公司

物业管理、房地产开发；广告设计、

制作、发布（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营

活动）

会务服务；旅业；中西餐；酒店管

理；物业管理；设计、制作、代理、

惠州海王子首创学习发布各类广告；销售：烟、酒、日

2 80% 100.00

型酒店有限公司用百货、饮料、预包装食品、服装、

玩具（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

3 汇联金融服务控股有 10.16% 50,000.00 提供典当贷款、委托贷款、融资租

124

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

注册资本

序号公司名称持股比列营业范围

（万元）

限公司港币赁服务、其他贷款及财务顾问服务

上述三家公司与英卡科技的业务存在明显差异，不存在与英卡科技从事类似

或相关业务的情形，不存在与英卡科技有同业竞争的情形。报告期内，上述三家

公司未与英卡科技有业务往来，不存在关联交易行为。

11、方芳

（1）基本信息

姓名方芳曾用名无性别女国籍中国

身份证号 430602198207250026 电话 18588208577

住所深圳市宝安区尚都花园1A－2002室

通讯地址深圳市宝安区尚都花园1A－2002室

是否取得其他国家或地区的居留权否

（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系

序号单位名称职务任职起止日期

1 招商信诺保险有限公司市场管理部经理助理 2013年1月至今

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至重组报告书签署日，除持有英卡科技2%股权，未控制或投资其他任何

企业。

12、张雪芬

（1）基本信息

姓名张雪芬曾用名无性别女国籍中国

身份证号 440306198905193146 电话 13590285085

住所深圳龙华新区油松嘉龙山庄嘉华园30号

通讯地址深圳龙华新区油松嘉龙山庄嘉华园30号

是否取得其他国家或地区的居留权否

（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系

125

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至重组报告书签署日，张雪芬最近三年未在其他任何单位任职。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至重组报告书签署日，除持有英卡科技2%股权，未控制或投资其他任何

企业。

（二）交易对方与上市公司关联关系

截至重组报告书签署日，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关

系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至重组报告书签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事或者高

级管理人员。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰

截至重组报告书签署日，三旗通信和英卡科技不存在出资不实或影响其合法

存续的情况。

根据涂必勤、黄飞明、谦怀投资出具的承诺：

1、三旗通信不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；

2、本人及谦怀投资持有三旗通信股权均权属真实、合法、清晰、完整，不

存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安

排，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形；

3、本人及谦怀投资所持三旗通信股权，为经营性资产，不存在限制或者禁

止转让的情形，在与索菱股份约定的期限内办理完毕股权转让手续不存在法律障

碍，相关债权债务处理合法。

根据邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张

雪芬出具的承诺：

1、英卡科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；

126

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2、本人持有英卡科技股权均权属真实、合法、清晰、完整，不存在任何形

式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安排，不存在

抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形；

3、本人所持英卡科技股权，为经营性资产，不存在限制或者禁止转让的情

形，在与索菱股份约定的期限内办理完毕股权转让手续不存在法律障碍，相关债

权债务处理合法。

（五）交易对方最近五年内受到的处罚、诚信情况

2016 年 9 月 9 日，本次交易的交易对方涂必勤、黄飞明和谦怀投资出具承

诺：本人、谦怀投资及谦怀投资主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证

券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

或者仲裁；最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未履行承诺，不存在被中国

证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

2016 年 9 月 9 日，本次交易的交易对方邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、

冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬出具承诺：本人最近五年内未受过行政

处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或者仲裁。最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未履行承诺，不

存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

二、发行股份募集配套资金交易对方的基本情况

本次发行股份募集配套资金的认购方为肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资。

（一）基本信息

1、肖行亦

（1）基本信息

姓名肖行亦曾用名无性别男国籍中国

身份证号 44010319****090033 电话 0755-86702766

住所广东省深圳市罗湖区x路x园

通讯地址广东省深圳市罗湖区x路x园

127

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

是否取得其他国家或地区的居留权否

（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系

序号单位名称职务任职起止日期

1 深圳市索菱实业股份有限公司董事长 1997年10月至今

2 索菱国际实业有限公司董事长 2010年9月至今

3 九江妙士酷实业有限公司董事长 2009年6月至今

4 广东索菱电子科技有限公司董事长 2011年12月至今

5 深圳市索菱投资有限公司董事长 2015年11月至今

6 浙江索菱新能源汽车科技有限公司董事长 2015年11月至今

7 长春市索菱科技有限公司董事长 2015年12月至今

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至重组报告书签署日，肖行亦除持有索菱股份48.49%的股份外，不存在持

有其他企业股权/股份的情况。

（4）认购资金来源

肖行亦参与本次募集配套资金来源为其自有自筹资金，资金来源合法，不存

在结构化安排。

2、深圳市中欧润隆投资管理有限公司

（1）基本信息

公司名称深圳市中欧润隆投资管理有限公司

法定代表人兰宇

注册资本人民币 1,000 万元

注册地址深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

主要办公地点深圳市福田区香梅路 1061 号中投国际商务中心 A 座 9A

公司类型有限责任公司

统一社会信用代码 91440300342506044X

成立日期 2015-05-13

128

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

受托管理股权投资基金、创业投资业务（不得从事证券投资活

动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募

集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产

经营范围

管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资兴办实业（具

体项目另行申报）；投资咨询、财务咨询、企业管理咨询（不

含限制项目）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2015 年 5 月 13 日，兰宇、杨建成、陈京琳、周浩兰、许浩民以及佛山市乐

华恒业卫浴有限公司共同出资设立中欧润隆，并签署《公司章程》。根据《公司

章程》约定，中欧润隆注册资本为 1,000 万元人民币，类型为有限责任公司，各

方均以货币形式认缴出资，并共同委托兰宇为法定代表人。2015 年 5 月 13 日，

中欧润隆获得深圳市市场监督管理局颁发的营业执照，其设立时的出资人构成情

况如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

兰宇 400.00 40.00%

佛山市乐华恒业卫浴有限公司 200.00 20.00%

杨建成 150.00 15.00%

陈京琳 150.00 15.00%

周浩兰 80.00 8.00%

许昊民 20.00 2.00%

合计 1,000.00 100.00%

2016 年 1 月 26 日，中欧润隆发生股东变更。根据各股东作出的变更决定，

兰宇、周浩兰和许昊民分别将 10%、8%和 2%的股权转让给深圳市润隆汇智投资

合伙企业（有限合伙）。本次变更后，中欧润隆出资额仍为 1,000 万元，各方均

以货币形式认缴出资，具体构成情况如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

兰宇 300.00 30.00%

佛山市乐华恒业卫浴有限公司 200.00 20.00%

杨建成 150.00 15.00%

129

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

股东名称出资额（万元）出资比例

陈京琳 150.00 15.00%

深圳市润隆汇智投资合伙企业（有限合伙） 200.00 20.00%

合计 1,000.00 100.00%

2016 年 5 月 9 日，中欧润隆发生股东变更。根据变更决定，杨建成和陈京

琳分别将 5%和 5%的股权转让给兰宇。本次变更后，中欧润隆出资额仍为 1,000

万元，各方均以货币形式认缴出资，具体构成情况如下：

单位：万元

姓名/名称认缴出资额实缴出资额出资比例（%）出资形式

兰宇 400.00 400.00 40.00 货币

佛山市乐华恒业卫浴有限公司 200.00 200.00 20.00 货币

深圳市润隆汇智投资合伙企业

200.00 200.00 20.00 货币

(有限合伙)

杨建成 100.00 100.00 10.00 货币

陈京琳 100.00 100.00 10.00 货币

合计 1,000.00 1,000.00 100.00 -

最近三年中欧润隆的注册资本未发生变化。

（3）主要业务发展状况

中欧润隆成立至今主要从事股权投资、投资管理及资产管理等业务。

（4）最近两年主要财务指标

根据深圳平海会计师事务所（普通合伙）出具的深平海年审报字[2016]第 054

号《审计报告》，最近两年中欧润隆经审计的合并财务报表的主要财务数据如下：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日/2015 2014 年 12 月 31 日

科目

年度 /2014 年度

资产总额 6,179.77 -

负债总额 5,193.52 -

130

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2015 年 12 月 31 日/2015 2014 年 12 月 31 日

科目

年度 /2014 年度

所有者权益 986.25 -

营业收入 111.48 -

利润总额 13.75 -

归属于母公司所有者的净利润 13.75 -

（5）产权及控制关系

截至重组报告书签署日，中欧润隆的产权控制情况如下：

佛山市乐华恒业深圳市润隆汇智投资合

兰宇杨建成陈京琳

卫浴有限公司伙企业（有限合伙）

40% 20% 20% 10% 10%

深圳市中欧润隆投资管理有限公司

佛山市乐华恒业卫浴有限公司是一家生产卫浴及配套产品的大型现代化综

合性企业。截至重组报告书签署日，佛山市乐华恒业卫浴有限公司的股权结构情

况如下：

姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）出资形式

霍少容 2,000.00 2,000.00 10.00 货币

谢岳荣 13,000.00 13,000.00 65.00 货币

霍振辉 5,000.00 5,000.00 25.00 货币

合计 20,000.00 20,000.00 100.00 -

深圳市润隆汇智投资合伙企业(有限合伙)主要从事对外投资业务。截至重组

报告书签署日，深圳市润隆汇智投资合伙企业(有限合伙)的出资情况如下：

姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）认缴出资比例（%）出资形式

兰宇 250.00 - 50.00 货币

周浩兰 200.00 - 40.00 货币

许昊民 50.00 - 10.00 货币

131

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

合计 500.00 - 100.00 -

（6）投资企业基本情况

截至重组报告书签署日，中欧润隆投资的企业情况如下：

注册资

序

名称本（万经营范围持股比例

号

元）

受托管理股权投资基金、创业投资业

务（不得从事证券投资活动；不得以

公开方式募集资金开展投资活动；不

深圳市润隆优选投得从事公开募集基金管理业务）；受

1 资管理合伙企业（有 500.00 托资产管理（不得从事信托、金融资 40%

限合伙）产管理、证券资产管理等业务）；股

权投资；投资兴办实业（具体项目另

行申报）；投资咨询、财务咨询、企

业管理咨询（不含限制项目）

受托管理股权投资基金、创业投资业

务（不得从事证券投资活动；不得以

公开方式募集资金开展投资活动；不

深圳市润隆创新投得从事公开募集基金管理业务）；受

2 资管理合伙企业（有 500.00 托资产管理（不得从事信托、金融资 30%

限合伙）产管理、证券资产管理等业务）；股

权投资；投资兴办实业（具体项目另

行申报）；投资咨询、财务咨询、企

业管理咨询（不含限制项目）

财务管理咨询、投资咨询、会议服务

（企业依法自主选择经营项目，开展

清科财务管理咨询经营活动；依法须经批准的项目，经

3 8,570.00 0.064%

（北京）有限公司相关部门批准后依批准的内容开展经

营活动；不得从事本市产业政策禁止

和限制类项目的经营活动）

软件开发;信息系统集成服务;计算机

技术开发、技术服务;信息技术咨询服

广州市玄武无线科务;软件批发;软件零售;电子产品设计

4 5,086.98 0.38%

技股份有限公司服务;增值电信服务（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

新余中欧润凯投资投资管理、资产管理、实业投资、投

5 合伙企业（有限合 1,080.00 资咨询、企业管理咨询服务（依法须 0.93%

伙）经批准的项目，经相关部门批准后方

132

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

注册资

序

名称本（万经营范围持股比例

号

元）

可开展经营活动）

投资管理，资产管理，实业投资、投

新余中欧润海投资

资咨询、财务咨询、企业管理咨询（依

6 合伙企业（有限合 710.00 0.014%

法须经批准的项目，经相关部门批准

伙）

后方可开展经营活动）

投资管理，资产管理，实业投资、投

新余中欧润隆投资

资咨询、财务咨询、企业管理咨询（依

7 合伙企业（有限合 2,100.00 4.76%

法须经批准的项目，经相关部门批准

伙）

后方可开展经营活动）

新余中欧润宇投资资产管理、投资管理、实业投资、项

8 管理合伙企业（有限 500.00 目投资（依法须经批准的项目，经相 6%

合伙）关部门批准后方可开展经营活动）

新余中欧润悦投资资产管理、投资管理、实业投资、项

9 管理合伙企业（有限 515.00 目投资（依法须经批准的项目，经相 1.98%

合伙）关部门批准后方可开展经营活动）

（7）认购资金来源

中欧润隆参与本次募集配套资金来源为其自有自筹资金，资金来源合法，不

存在结构化安排。

（8）关于是否涉及私募投资基金备案

中欧润隆已经进行了私募投资基金管理人登记，取得了登记编号为

P1014500 的《私募投资基金管理人登记证明》，登记日期为 2015 年 5 月 28 日。

下属的润隆创新资产管理计划已经进行了私募投资基金备案，备案编码 SE7733，

管理人为中欧润隆，备案日期为 2016 年 1 月 28 日。

3、杭州嘉佑投资管理合伙企业（有限合伙）

（1）基本信息

公司名称杭州嘉佑投资管理合伙企业（有限合伙）

法定代表人许玉婷

注册资本人民币 200 万元

133

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

注册地址杭州市上城区白云路 26 号 238 室-1

主要办公地点杭州市教工路 88 号立元大厦 20 楼

公司类型合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330102MA27X06H48

成立日期 2016 年 2 月 26 日

经营范围服务、投资管理、投资咨询（除证券期货）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

嘉佑投资由许玉婷、毛国华共同出资设立，注册资本为人民币 200 万元。其

中普通合伙人为许玉婷，认缴金额 100 万元；有限合伙人为毛国华，认缴金额

100 万元。

（3）主要业务发展状况

嘉佑投资成立至今主要从事投资管理、投资咨询等业务。

（4）产权及控制关系

截至重组报告书签署日，嘉佑投资的产权控制关系如下：

许玉婷毛国华

50% 50%

杭州嘉佑投资管理合伙企业

（有限合伙）

（5）投资企业基本情况

截至重组报告书签署日，嘉佑投资未投资其他企业。

（6）认购资金来源

嘉佑投资参与本次募集配套资金来源为其自有自筹资金，资金来源合法，不

存在结构化安排。

（7）关于是否涉及私募投资基金备案

嘉佑投资系利用自有资金进行投资，不是以非公开方式向合格投资者募集资

134

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

金设立的并以投资为目的基金，因此不属于根据《证券投资基金法》、《私募股

权基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试

行）》的规定应予登记或备案的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要进

行私募投资基金管理人登记或者私募投资基金备案。

（二）交易对方与上市公司关联关系

肖行亦为公司控股股东、实际控制人，其他交易对方与公司不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至重组报告书签署日，肖行亦向上市公司推荐的董事为肖行亦。

（四）交易对方最近五年内受到的处罚情况

2016 年 9 月 9 日，本次交易的交易对方肖行亦出具承诺：本人最近五年内

未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未履

行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情

况等。

2016 年 9 月 9 日，本次交易的交易对方中欧润隆、嘉佑投资出具声明：本

公司（包括本公司主要管理人员）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显

无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未履行承诺，不存在被中国证监会采取

行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

135

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第六章交易标的基本情况

一、三旗通信

（一）基本信息

公司名称上海三旗通信科技有限公司

企业性质有限责任公司

成立日期 2006 年 6 月 12 日

注册资本人民币 2,730.00 万元

法定代表人涂必勤

注册地址/主要办公地点中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 339 弄 1 号楼 907 室

统一社会信用代码 913100007895585451

移动通讯技术的研发，移动通讯器材的研发、销售，通讯软件

的研发、制作、销售，并提供相关的技术咨询，医疗器械领域

经营范围内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物与

技术的进出口业务（不含分销）【依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动】

（二）历史沿革

1、设立情况

三旗通信由龙旗有限以货币资金投资设立。上海求信会计师事务所有限公司

对本次出资进行了审验，并出具求信会验字[2006]第 74 号《验资报告》。经审

验，截至 2006 年 6 月 2 日，三旗通信已收到股东缴纳的出资人民币 5,000 万元。

2006 年 6 月 12 日，三旗通信在上海市工商行政管理局浦东新区分局登记注

册。

三旗通信成立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 龙旗有限 5,000.00 100.00

合计 5,000.00 100.00

136

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2、主要历史沿革

（1） 2009 年 4 月，股权转让

2009 年 4 月 9 日，三旗通信的股东龙旗有限作出股东会决议，同意转让 30%

股权给龙通投资。同日，龙旗有限与龙通投资签订股权转让协议，将其所持有的

三旗通信 30%的股权转让给龙通投资。

2009 年 4 月 24 日，三旗通信在上海市工商行政管理局浦东新区分局完成变

更登记。

本次股权转让完成后，三旗通信股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 龙旗有限 3,500.00 70.00

2 龙通投资 1,500.00 30.00

合计 5,000.00 100.00

（2） 2009 年 12 月，股权转让

2009 年 11 月 22 日，三旗通信召开股东会，决议同意龙通投资将其持有的

30%股权分别转让给旗旌投资和展旗投资，转让份额各 15%。2009 年 11 月 23

日，龙通投资分别与旗旌投资、展旗投资签订股权转让协议，将其所持有的三旗

通信 30%的股权分别转让给旗旌投资、展旗投资各 15%。

2009 年 12 月 3 日，三旗通信在上海市工商行政管理局浦东新区分局完成变

更登记。

本次股权转让完成后，三旗通信股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 龙旗有限 3,500.00 70.00

2 旗旌投资 750.00 15.00

3 展旗投资 750.00 15.00

合计 5,000.00 100.00

（3） 2010 年 2 月，增资

137

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2009 年 12 月 28 日，三旗通信作出股东会决议，同意接受鹏力通信、华商

盈通、基石创投作为新股东并以现金方式投资，其中鹏力通信增资 2,400 万元，

认缴公司增加的注册资本 219.78 万元，占增资完成后三旗通信注册资本的 4%；

华商盈通增资 2,100 万元，认缴公司增加的注册资本 192.31 万元，占增资完成后

三旗通信注册资本的 3.5%；基石创投增资 900 万元，认缴龙旗有限增加的注册

资本 82.42 万元，占增资完成后三旗通信注册资本的 1.5%。增资完成后，三旗通

信注册资本变更为 5,494.51 万元。

2010 年 2 月 5 日，立信会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验并出

具了信会师报字[2010]第 10115 号《验资报告》。截至 2010 年 1 月 28 日，三旗

通信已收到鹏力通信、华商盈通、基石创投缴纳的新增注册资本 494.51 万元，

变更后的注册资本为人民币 5,494.51 万元。

2010 年 2 月 20 日，三旗通信在上海市工商行政管理局浦东新区分局完成变

更登记。

本次增资完成后，三旗通信股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 龙旗有限 3,500.00 63.70

2 旗旌投资 750.00 13.65

3 展旗投资 750.00 13.65

4 鹏力通信 219.78 4.00

5 华商盈通 192.31 3.50

6 基石创投 82.42 1.50

合计 5,494.51 100.00

（4） 2010 年 8 月，整体变更

2010 年 4 月 26 日，立信会计师事务所有限公司出具三旗通信信会师报字

[2010]第 24330 号《审计报告》。根据该报告，截至 2010 年 2 月 28 日，三旗通

信净资产为 15,151.61 万元。

2010 年 4 月 28 日，上海银信汇业资产评估有限公司出具沪银信汇业评字

[2010]第 A016 号《企业价值评估报告》。根据该报告，以 2010 年 2 月 28 日为

138

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

评估基准日，三旗通信净资产账面值 15,151.61 万元，评估值为 20,596.12 万元。

2010 年 5 月 11 日，三旗通信作出股东会决议，同意三旗通信以 2010 年 2

月 28 日为基准日整体变更设立股份有限公司，并将公司名称变更为“上海三旗

通信科技股份有限公司”。

2010 年 6 月 2 日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字[2010]第 24691

号《验资报告》。根据该报告，截至 2010 年 2 月 28 日，三旗股份已收到全体股

东以净资产缴纳的出资合计人民币 15,151.61 万元，折合股本 10,000 万股，每股

面值 1 元，总股本为人民币 10,000 万元，余额 5,151.61 万元计入资本公积，原

股东的持股比例不变。

2010 年 6 月 18 日，三旗通信召开创立大会暨首次股东大会，通过了整体变

更为股份公司的相关议案，通过了新的《公司章程》，选举了第一届董事会成员

9 名和非职工代表监事 2 名。同日，发起人股东签署新的《上海三旗通信科技股

份有限公司章程》。

2010 年 8 月 2 日，三旗通信在上海市工商行政管理局完成变更登记。

整体变更完成后，三旗股份股本结构如下；

股东名称股份数量（万股）持股比例（%）

龙旗有限 6,370.00 63.70

旗旌投资 1,365.00 13.65

展旗投资 1,365.00 13.65

鹏力通信 400.00 4.00

华商盈通 350.00 3.50

基石创投 150.00 1.50

合计 10,000.00 100.00

（5） 2012 年 5 月，股份转让

2011 年 8 月 2 日，三旗股份召开股东大会，同意鹏力通信、华商盈通、基

石创投将其持有的三旗股份股份全部转让给龙旗有限。2011 年 8 月，鹏力通信、

华商盈通、基石创投分别与龙旗有限签订股权转让协议，将其分别持有的三旗股

份 400 万股股份（占公司股份 4%）、350 万股股份（占公司股份 3.5%）、150

139

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

万股股份（占公司股份 1.5%）的股权全部转让给龙旗有限。

2012 年 5 月 2 日，三旗股份在上海市工商行政管理局浦东新区分局完成变

更登记。

本次股份转让完成后，三旗股份股本结构如下：

股东名称股份数量（万股）持股比例（%）

龙旗有限 7,270.00 72.70

旗旌投资 1,365.00 13.65

展旗投资 1,365.00 13.65

合计 10,000.00 100.00

（6） 2013 年 9 月，减资

2013 年 7 月 30 日，三旗股份召开临时股东大会，同意公司的股份总数由

10,000 万股减少为 3,200 万股，并表决通过新的公司章程。三旗股份在决议作出

之日起 10 日内通知了主要债权人，并于 2013 年 8 月 1 日在《文汇报》上刊登了

减资公告。

2013 年 9 月 17 日，上海求信会计师事务所有限公司出具了求信会验字[2013]

第 36 号《验资报告》。截至 2013 年 9 月 16 日，三旗股份已减少股本人民币 6,800

万元，其中股东龙旗有限减少 6,800 万元。变更后，三旗股份股本变更为人民币

3,200 万元。

2013 年 9 月 27 日，三旗股份在上海市工商行政管理局完成变更登记。

本次减资完成后，三旗股份股本结构如下：

股东名称股份数量（万股）持股比例（%）

龙旗有限 470.00 14.68

旗旌投资 1,365.00 42.66

展旗投资 1,365.00 42.66

合计 3,200.00 100.00

（7） 2013 年 11 月，股份转让

140

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2013 年 10 月 8 日，三旗股份召开董事会，同意龙旗有限将其持有的三旗股

份全部股份转让给龙旗实业。同日，龙旗有限与龙旗实业签订股份转让协议，将

其持有的三旗股份 470 万股（占总股本 14.68%）的股份全部转让给龙旗实业。

2013 年 11 月 8 日，三旗股份召开股东大会，决议同意上述股份转让并通过《章

程修证案》。

本次股份转让完成后，三旗股份股本结构如下：

股东名称股份数量（万股）持股比例（%）

龙旗实业 470.00 14.68

旗旌投资 1,365.00 42.66

展旗投资 1,365.00 42.66

合计 3,200.00 100.00

（8） 2014 年 9 月，股份转让

2014 年 9 月 30 日，三旗股份召开股东大会，同意龙旗实业将其持有的三旗

股份全部股份转让给龙飞软件，并通过了《章程修证案》。同日，龙旗实业与龙

飞软件签订股份转让协议，将其持有的三旗股份 470 万股（占公司总股本 14.68%）

全部转让给龙飞软件。

本次股份转让完成后，三旗股份股本结构如下：

股东名称股份数量（万股）持股比例（%）

龙飞软件 470.00 14.68

旗旌投资 1,365.00 42.66

展旗投资 1,365.00 42.66

合计 3,200.00 100.00

（9） 2014 年 11 月，股份转让

2014 年 11 月 14 日，三旗股份召开股东大会，同意龙飞软件将其持有的三

旗股份全部股份转让给展旗投资，并通过了《章程修证案》。同日，龙飞软件与

展旗投资签订了股份转让协议，将其持有的三旗股份 470 万股（占公司总股本

14.68%）的股权全部转让给展旗投资。

141

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次股份转让完成后，三旗股份股本结构如下：

股东名称股份数量（万股）持股比例（%）

旗旌投资 1,365.00 42.66

展旗投资 1,835.00 57.34

合计 3,200.00 100.00

（10） 2015 年 2 月，股份转让与增资

2014 年 12 月 31 日，三旗股份召开股东大会，同意展旗投资将其持有的三

旗股份 470 万股转让给谦怀投资，并通过了《章程修证案》。同日，展旗投资与

谦怀投资签订股权转让协议，将其持有的三旗股份 14.68%的股份转让给谦怀投

资。

2014 年 12 月 31 日，三旗股份召开临时股东大会，决议公司的股本总额由

3,200 万股增加至 3,400 万股，并通过了《章程修证案》。谦怀投资认购了上述

全部新增股份 200 万股。

2015 年 2 月 5 日，三旗股份在上海市工商行政管理局完成变更登记。

本次股份转让与增资完成后，三旗股份股本结构如下：

股东名称股份数量（万股）持股比例（%）

旗旌投资 1,365.00 40.15

展旗投资 1,365.00 40.15

谦怀投资 670.00 19.70

合计 3,400.00 100.00

（11） 2015 年 4 月，增资

2015 年 3 月 10 日，三旗股份召开临时股东大会，全体股东一致同意向股东

谦怀投资定向溢价增发人民币普通股 200 万股，每股面值 1 元；三旗股份股本由

3,400 万元增至 3,600 万元，并通过了《章程修证案》。

2015 年 4 月 9 日，三旗股份在上海市工商行政管理局完成变更登记。

本次增资完成后，三旗股份股本结构如下：

142

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

股东名称股份数量（万股）持股比例（%）

旗旌投资 1,365.00 37.92

展旗投资 1,365.00 37.92

谦怀投资 870.00 24.16

合计 3,600.00 100.00

（12） 2015 年 8 月，减资

2015 年 5 月 31 日，三旗股份召开临时股东大会，同意公司的股份总数由 3,600

万股减少为 2,730 万股。三旗通信在决议作出之日起 10 日内通知了主要债权人，

并于 2015 年 6 月 9 日在《文汇报》上刊登了减资公告。

2015 年 6 月 6 日，三旗股份召开临时股东大会，决议同意回购注销谦怀投

资持有的公司 870 万股股票，并通过了《公司章程修证案》。

2015 年 8 月 4 日，三旗股份在上海市工商行政管理局完成变更登记。

本次减资完成后，三旗股份股本结构如下：

股东名称股份数量（万股）持股比例（%）

旗旌投资 1,365.00 50.00

展旗投资 1,365.00 50.00

合计 2,730.00 100.00

（13）2016 年 5 月，股份公司变更为有限公司及股东变更

2016 年 5 月 8 日，三旗股份召开股东大会，通过《关于将公司名称变更为

“上海三旗通信科技有限公司”》的议案，并通过了《关于制定上海三旗通信科

技有限公司章程》的议案。

2016 年 5 月 28 日，旗旌投资和涂必勤、黄飞明、谦怀投资签署股权转让协

议，将其持有的三旗通信 50%的股权分别转让给涂必勤 15%、黄飞明 25%和谦

怀投资 10%；同日，展旗投资和涂必勤签署股权转让协议，将其持有的三旗通信

50%的股权转让给涂必勤。三旗通信全体股东一致同意不召开股东会，一致同意

此次股权转让的申请，并通过《章程修正案》。

143

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2016 年 5 月 25 日，三旗通信在上海市工商行政管理局完成股份公司变更为

有限公司的工商变更登记。2016 年 5 月 31 日，三旗通信在上海市工商行政管理

局完成股东变更的工商变更登记。

本次股东变更完成后，三旗通信股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

涂必勤 1,774.50 65.00

黄飞明 682.50 25.00

谦怀投资 273.00 10.00

合计 2,730.00 100.00

截至重组报告书签署日，三旗通信为依法设立、合法存续的有限责任公司，

不存在出资瑕疵，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。

（三）产权控制关系及子公司情况

1、股权结构图

截至重组报告书签署日，三旗通信的股权结构图如下：

上海谦怀投资中心（有限

涂必勤黄飞明

合伙）

65% 25% 10%

上海三旗通信科技有限公司

100% 100%

Tricheer Telecommunication

西安龙飞网络科技有限公司

Limited

2、控股股东和实际控制人

截至重组报告书签署日，涂必勤直接持有三旗通信 65%的股权，并通过谦怀

投资间接持有三旗通信 0.067%的股权，合计持有三旗通信 65.067%的股权，为

三旗通信的控股股东；自三旗通信成立以来，涂必勤一直担任三旗通信的总经理

144

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

或董事长；因此，涂必勤为三旗通信的控股股东和实际控制人。

3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至重组报告书签署日，三旗通信的《公司章程》中不存在可能对本次交

易产生影响的内容或相关投资协议。

4、高级管理人员的安排

根据索菱股份与三旗通信签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，上市公司有权向三旗通信委派财务

负责人（上市公司向三旗通信委派财务负责人前应通过三旗通信董事会聘任），

该财务负责人按照三旗通信的管理制度履行职务。

5、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至重组报告书签署日，三旗通信不存在影响其资产独立性的协议或其他安

排。

（四）控股、参股公司及分公司情况

1、控股公司情况

（1）龙飞网络

①基本情况

公司名称西安龙飞网络科技有限公司

企业性质有限责任公司

成立日期 2012 年 10 月 18 日

统一社会信用代码 91610131051592229W

注册资本人民币 1,000.00 万元

法定代表人涂必勤

西安市高新区锦业一路 29 号龙旗科技园 A 栋产业大楼

注册地址

15 层

一般经营项目：通讯技术、电子技术、信息技术及相关

经营范围产品的技术的研究、开发和研制，通讯设备（不含地面

卫星接收设施）和电子设备的生产；电子元器件的开发

145

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

与生产；通讯设备（不含地面卫星接收设施）、电子设

备及电子元器件的销售，并提供相关的技术咨询及技术

服务；货物和技术的进出口经营（国家法律法规禁止经

营的进出口业务除外）（以上经营范围除国家专控及前

置许可项目）

②历史沿革

I、设立

2012 年 9 月 17 日，三旗股份签署《西安龙飞网络科技有限公司章程》，出

资 500 万元设立龙飞网络，出资占注册资本的 100%。

2012 年 9 月 11 日，陕西祥胜会计师事务所有限责任公司出具陕祥验字

[2012]1225 号《验资报告》。经审验，截至 2012 年 9 月 11 日，龙飞网络收到股

东缴纳的注册资本合计 500 万元。

2012 年 10 月 18 日，龙飞网络在西安市工商行政管理局高新分局登记设立。

龙飞网络设立时的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

三旗股份 500.00 100.00

合计 500.00 100.00

II、增资

2014 年 9 月 25 日，三旗股份出具龙飞网络的股东决定，同意将龙飞网络的

注册资本增加至 1,000.00 万元，新增注册资本均为货币出资，出资时间为 2016

年 9 月 25 日前。

2014 年 10 月 17 日，西安市工商行政管理局向龙飞网络核发了新的《营业

执照》，核准了本次变更。

本次增资后，龙飞网络股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

三旗股份 1,000.00 100.00

146

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

合计 1,000.00 100.00

（2）三旗香港

三旗香港基本情况如下：

公司名称注册资本企业类型注册地经营范围持股比例

FLAT/RM 301 3/F

LUNG FUNG

Tricheer GROUP CENTRE

1.00 万港

Telecommunica 有限责任公司 23 YIP CHEONG 贸易 100%

币

tion Limited STREET ON LOK

TSUEN FANLING

2、分公司情况

公司名称注册号注册地址经营范围营业期限

为隶属公司提供业务联系

（不含法律、行政法规、

惠州市仲恺高

上海三旗通信科国务院决定规定需前置审

新区和畅六路 2013 年 8 月 26 日

技有限公司惠州 441300000234463 批和禁止的项目）（依法

（西）28 号厂至长期

分公司须经批准的项目，经相关

房五楼 A4 房

部门批准后方可开展经营

活动）

（五）组织架构

1、组织架构图

截至重组报告书签署日，三旗通信的组织结构图如下：

147

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

三旗通信

基础业务中心新业务中心研发中心运营中心

销售一部销售四部研发一部质量部财务管理部人事行政部

销售二部产品二部

研发二部供应合作部

销售三部项目管理二

测试部经营计划部

部

产品一部

结构部工程部

项目管理一

部系统规划组

2、各部门职能介绍

部门名称职能介绍

负责运营商业务（无线路由器、MIFI、CPE）等产品的市场开拓；

制定年度营销策略，达成公司业绩指标；

结合市场需求和客户需求，提供有竞争力的产品方案；

基础业务中心

负责客户项目需求分析，与研发中心进行对接；

跟踪客户订单执行，与运营中心各部门进行对接；

中心日常管理工作

负责车联网业务（车载后视镜、车机、T-BOX）等产品的市场渠道开拓；

制定年度营销策略，达成公司业绩指标；

结合市场需求和客户需求，提供有竞争力的产品方案；

新业务中心

负责客户项目需求分析；

跟踪客户订单执行；

中心日常管理工作

负责两个业务中心的客户需求的研发执行；

按客户需求按时完成产品的研发进度，落实质量标准；

研发中心研究产品特性，提供合理的产品解决方案；

研究行业前景，拓展新技术，新功能；

研发中心日常管理

产品生产经营计划的达成，按时交付客户；

产品质量标准的把控，符合客户标准；

运营中心

产品线运作的工程性验证；

运营中心日常管理

148

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

部门名称职能介绍

负责公司的会计核算、会计监督工作；

组织编制公司年度财务预算；执行、监督、检查、总结经营计划和预算

的执行情况，提出调整建议；

财务管理部

研究公司融资风险和资本结构，进行融资成本核算，提出融资计划和方

案，防范融资风险；

负责公司的投资管理

结合公司业务规划，制定年度人员编制，并负责相关部门岗位招聘；

结合部门需求，制定培训计划；

制定薪酬策略，负责全员薪酬、福利规划及发放；

人事行政部根据公司战略，提供合理的组织架构、职责及权限；

负责部门、员工年度绩效考核，提供评价依据；

固定资产及办公用品采办；

公司日常人事及行政管理工作

（六）三旗通信主营业务情况

1、行业主管部门、监管体制、主要的法律法规及政策

三旗通信所属行业主管部门、监管体制、主要的法律法规及政策参见重组报

告书之“第九章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、标的

公司行业特点和经营情况的讨论与分析”的相关内容。

2、主营业务发展情况

三旗通信是一家从事移动通信终端的研发、设计、销售及售后服务的高新技

术企业。近年来，三旗通信依托在无线数据终端领域积累的研发经验，借助公司

在研发、设计方面的竞争优势，逐步向车联网领域渗透，目前三旗通信研发的车

载应用终端、车载数传设备、视频观后镜等车联网产品已经进入日本主流汽车厂

商。

三旗通信的产品发展共经历了三个阶段。成立初期（2006-2010 年）：以 3G

产品终端的开发为主，产品涵盖 3G 手机和 3G 数据终端；初始成长阶段（2011

-2014 年）：2011 年，出于优化三旗通信产品结构的目的，三旗通信对 3G 手机

业务进行了剥离，专注于数据终端的开发，并在 2012 年开始在车联网产品方面

进行了尝试性的投入，发展速度较快。快速发展阶段（2015 年至今）：三旗通

信加大了车联网产品的研发投入力度，车联网产品收入快速增长。目前三旗通信

已经形成了无线数据终端为基础，车联网产品为核心发展方向的业务布局。

149

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

近两年一期，三旗通信实现的营业收入分别为 33,411.71 万元、32,955.74 万

元和 14,542.14 万元，净利润分别为 2,632.34 万元、3,684.83 万元和-3,484.24 万

元（2016 年 1-6 月确认了 5,009.40 万元的股份支付），营业收入和净利润基本保

持稳定。

3、主要产品介绍

三旗通信经过近 10 年的发展，已经形成了丰富的产品队列，主要产品包括

车联网产品和无线数据终端。

（1）车联网产品

从 2011 年为日本本田汽车提供车载数据卡产品开始，三旗通信逐渐涉足车

联网行业，目前为止已经为不同客户开发过智能后视镜、车载 OBD 设备、车载

数据卡以及车载路由器等多种车联网产品，代表性的产品介绍如下：

产品名称产品图片产品特点和功能产品用途

1、满足车载后装产品质量标准

2、采用隐藏式大屏设计

3、采用防爆、防眩、防紫外线镀层工艺主要用于车载

LV8900：的镜面玻璃智能导航、

车载智能 4、拥有可调节转动后置摄像头行车记录、

后视镜 5、具有驾驶辅助系统功能车内智能无线

6、可进行语音操控通信网关

7、采用 Android 智能系统

8、具有车内无线热点功能

1、满足车载后装产品质量标准

主要用于车辆

WV760D： 2、拥有匹配日本市场所有车型的

诊断和位置信

3G OBD-II OBD-II 协议（通过拨动开关进行配置）

息的收集、分

设备 3、拥有车辆诊断信息上报后台

析、应用

4、拥有 GPS 位置信息上报后台

用于车载 IP 对

LU1100：

1、满足车载后装产品质量标准讲系统等设备

LTE 车载数

2、采用直插头式设计的无线数据通

据卡

讯

150

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

产品名称产品图片产品特点和功能产品用途

WM761D：用于车载导航

1、满足严格的零缺陷工业硬件要求

3G 车载数系统设备的无

2、满足车载后装产品质量标准

据卡线数据通讯

1、满足车载后装产品质量标准

LR610： 2、拥有车载专用电源接口

用于车内 WIFI

LTE 车载无 3、支持 LTE 外置天线

上网

线路由器 4、采用 Openwrt 操作系统

5、具有车载后台管理系统

（2）无线数据终端

无线数据终端主要包括无线数据卡、无线路由器、移动 MIFI 等，具体核心

产品介绍如下：

产品名称产品图片产品特点和功能产品用途

主要用于游乐场的

LU1210：游戏机设备、卡拉

LTE 物联网 OK 设备、固定路由

数据卡器等的无线数据通

1、采用旋转头的设计方式

讯

2、满足物联网定制需求

主要用于自动贩卖

WM106D：

机的数据通信、固定

LTE 物联网

路由器、复印机等的

数据卡

无线数据通讯

LU1107:

LTE 数据卡

满足多国家多区域频点漫游要主要应用于个人 PC

求端的无线数据通信

WM319：

3G 数据卡

1、支持外置 LTE 天线接口

LT6626: 2、支持 VOIP 主要应用于家庭和

LTE 无线路 3、支持 TR069 协议企事业单位的无线

由器 4、支持以太网接口数据通信网关

5、支持 32 个用户接入

151

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

产品名称产品图片产品特点和功能产品用途

1、外型小巧，便于携带

2、可持续大于 10 小时续航

3、支持后台管控功能

主要应用于个人移

LH9207： 4、支持智能设备应用软件操作

动 LTE 无线热点应

便携式 LTE 设置

用行业如 WIFI 租赁

无线路由器 5、可同时连接 10 个用户设备等

接入

6、满足多国家多区域频点漫游

要求

1、支持手机版网页交互设计

2、具有 2900mAh 电池，续航中移动首批自有品

能力达 8 小时以上. 牌 4G MIFI 产品，

CM510：移动

3、支持五种不同的网络制式，在没有电池的情况

MIFI

可以满足全球漫游使用需求下也可以为用户提

4、支持 SMS 和电话本功能供 USB 上网服务

5、支持 SD 卡网络存储功能

4、工艺流程图

（1）车联网产品工艺流程图

152

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

物料检验

组装

软件下载

老化

锡膏印刷

SN条码写入

整机测试

SMD 贴片 No

No Yes

Yes

校准

IMEI写入

炉前外观检查

No Yes

Yes

终测

回流焊比较测试

No Yes No

Yes

功能测试

炉后AOI检查

外观检查

No Yes

Yes

X-ray 抽测包装

整机维修

PCBA 外观检查 SMT维修整机维修

质量抽检 No

Yes

PCB板分割

出　货

（2）无线数据终端工艺流程图

153

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

物料检验

软件下载组装

锡膏印刷

SN写入整机测试

No Yes Yes

SMD 贴片

校准 IMEI写入

炉前外观检查 No Yes Yes

终测

比较测试

回流焊

No Yes No

Yes

功能测试外观检查

炉后AOI检查

No Yes No Yes

包装

X-ray 抽测

整机维修

PCBA 外观检查 SMT维修整机维修

质量抽检 No

Yes

PCB板分割

出　货

5、主要经营模式

（1）采购模式

三旗通信的供应合作部采购人员依据计划管理部提供的《物料请购单》，结

合供应情况和《缺料表》，及时在协同系统中生成《采购订单》并在协同系统上

提交《采购订单审批单》；供应合作部资源开发工程师审核《采购订单审批单》

的供应商分配份额及执行价格是否准确，供应合作部负责人审核《采购订单审批

单》的执行数量及需求时间无误，必要时，供应链负责人审批是否符合公司供应

策略；订单审批完成后返回申请人，申请人将订单外发供应商并要求在其规定时

154

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

间内回签，订单申请人上传回签档案后完成订单归档，结束整个流程。

三旗通信结合供应商的报价、管理情况、质量控制、运输、售后服务等方面

的情况，对比研究确认其中一家或者几家进行供货；供应商初步选定后，采购人

员根据采购需求，向供应商传递所需的相关信息，要求供应商在限定时间内提交

样品。供应商送样合格后，采购部会同品质部、研发部等相关部门，对供应商进

行评审，评审内容包括：交期、品质、成本、技术、服务和供应商现场考察等。

经评审合格的供应商，三旗通信与其建立供求关系时签订基本贸易合同，并建立

长期战略合作关系。在供应商相对集中的采购模式下，三旗通信还备选了若干家

供应商，以备材料采购风险；为保证采购原材料品质稳定，三旗通信根据原材料

需求组织三旗通信的研发、品质等部门共同对供应商和原材料进行认定，只有认

定合格的供应商方可为三旗通信供货。三旗通信对供应商进行严格考核，对于合

格供应商采购组组织品质、技术等部门综合质量、价格、服务、环保和产品交付

能力等方面进行定期综合考评，根据考评结果要求供应商进行相应的整改。

按照采购区域划分，三旗通信的原材料采购分为国内采购和海外采购；国内

的采购主体为三旗通信，主要采购结构料和包装料；海外的采购主体为三旗通信

旗下子公司三旗香港，主要采购电子料。

报告期内，三旗通信的前五大供应商采购情况如下：

单位：万元

2016 年 1-6 月

占总采购额

序号供应商名称采购额采购内容

的比例（%）

Qualcomm CDMA Technologies

1 6,707.00 61.39 芯片

Asia-Pacific Pte. Ltd.

2 深圳市倚天科技开发有限公司 1,004.40 9.19 线路板

3 创联（亚洲）有限公司 693.54 6.35 加工服务

LAMPEK ENTERPRISES

4 683.39 6.25 存储器

DEVELOPMENT(HK) LIMITED

滤波器、电阻、电

5 Array Electronics(China)Limited 549.11 5.03

容等电子料

合计 9,637.43 88.21 -

155

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2015 年度

占总采购额

序号供应商名称采购额采购内容

的比例（%）

Qualcomm CDMA Technologies

1 10,896.91 44.24 芯片

Asia-Pacific Pte. Ltd.

2 大唐电信（香港）有限公司 1,975.13 8.02 无线 MIFI

3 贝尔特物联技术无锡有限公司 1,705.76 6.92 数据网卡、线路板

LAMPEK ENTERPRISES

4 1,410.56 5.73 存储器

DEVELOPMENT(HK) LIMITED

5 创联（亚洲）有限公司 1,248.36 5.07 加工服务

合计 17,236.72 69.97 -

2014 年度

占总采购额

序号供应商名称采购额采购内容

的比例（%）

Qualcomm CDMA Technologies

1 5,390.85 24.14 芯片

Asia-Pacific Pte. Ltd.

2 Longcheer Hong Kong 2,758.73 12.35 芯片

3 Novasmart Technology Limited 2,221.00 9.94 芯片

LAMPEK ENTERPRISES

4 1,788.06 8.01 存储器

DEVELOPMENT(HK) LIMITED

5 创联（亚洲）有限公司 1,638.65 7.34 加工服务

合计 13,797.27 61.78 -

为避免材料采购风险，三旗通信在与供应商建立长期稳定合作关系的前提

下，备选了若干家供应商，以减少原材料采购风险。

三旗通信的供应商较为集中的原因，以及针对供应商集中度较高拟采取的风

险应对措施如下：

三旗通信的供应商主要包括以芯片、存储器、线路板、滤波器、电阻电容等

配件为代表的电子元器件生产商；以外壳、按键、镜片等配件为代表的结构器件

生产商；以屏幕、摄像头、电池、喇叭、马达等配件为代表的机电元配件生产商

以及操作系统厂商等。这些供应商所提供产品较为成熟，竞争对手较多，处于充

分竞争市场，其供应商地位具有较强的可替代性。通过与行业内大型供应商进行

长期合作，可以提高原材料供货的稳定性、价格的可谈判性。现阶段供应商集中

156

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

度较高不会对三旗通信未来经营的稳定性产生重大不利影响。

报告期内，持有三旗通信 25%股权的股东黄飞明持有贝尔特物联技术无锡有

限公司 4%的股权且担任董事。除此之外，三旗通信的董事、监事、高级管理人

员和核心技术人员以及持有 5%以上股份的股东均不与前五大供应商存在关联关

系。

（2）生产模式

三旗通信主要采用生产外包的生产模式。

首先，三旗通信向合作的供应链公司下达生产指令，注明需要加工的产品名

称、技术标准、质量标准、数量、指定加工厂等信息，经三旗通信相关负责人签

字审核确认并邮件通知。其次，三旗通信将协议产品的设计、研发、生产线质量

监控和技术支持、最终产品检验等技术支持及每项委托的产品的组装 BOM 表、

原材料规格书及签样样板、技术要求等资料提交给供应链公司。最后，供应链公

司根据上述资料向其合作的工厂下达生产订单，并将境内外采购的原材料交付到

合作工厂进行生产。

生产期间，三旗通信相关人员驻厂跟进产品生产进度，并对产品进行出厂前

抽检与最终验收。

报告期内，三旗通信采用生产外包的生产模式，主要基于以下考虑：

①产品的生产涉及贴片、分板、焊接、组装等多个环节，工序复杂、技术工

艺要求较高。基于成本效益原则，随行业分工逐步细化，行业内部分公司选择生

产外包业务模式，生产外包已成为通信行业常见的经营模式。三旗通信专注于产

品研发设计，并将产品生产外包，是出于成本效益的考虑；

②选择生产外包模式有利于三旗通信控制人员规模、简化企业管理，从而便

于三旗通信专注于下游销售渠道和业务的拓展、产品研发设计；

③产品生产需要配备足够的生产场地、机器设备、生产人员和原材料，生产

过程存在较大资金占用。选择生产外包有利于三旗通信减少资金占用，提高资金

使用效率；

157

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

④市场上存在一定数量的具备移动通信终端制造的生产能力厂家，能够满足

三旗通信对产品质量和供货及时性的需求。

（3）销售模式

根据销售区域划分，三旗通信的销售分为国内销售和海外销售。

①国内销售

国内客户主要包括中国移动等大型通信公司。主要采用直接销售的方式。三

旗通信在发货后取得客户的签收单时确认收入的实现。

②海外销售

三旗通信自成立以来积极开拓海外市场，陆续成为 NCXX Inc.、FUJI SOFT

INCORPORATED 、 MAYSON ELECTRONICS LIMITED 、 CHEERWIDE HOLDINGS

LIMITED 等海外知名企业的合作伙伴，满足发达市场严格的质量标准及专业化的

服务需求。

三旗通信的海外销售主要通过与供应链公司合作的方式进行，合作内容包括

从原材料采购、生产加工到最终成品交付的整个环节。

Ⅰ、由三旗通信与境外客户进行洽谈，约定销售产品的品种、规格型号、

数量、价格、交货期、结算方式等具体的商务条件；

Ⅱ、由三旗通信直接接收境外客户订单；

Ⅲ、三旗通信根据境外客户订单安排进口电子料，由合作的供应链公司将

电子料交付给工厂进行生产；

Ⅳ、产品生产完工验收合格后由合作的供应链公司报关出口至三旗香港，

货物直接发往三旗香港要求的交付地点；

Ⅴ、货款由三旗香港向终端客户收取。

合作的供应链公司主要负责组织产品生产、办理货物出口报关手续和出口退

税工作。三旗通信在发货后取得客户提货单或签收单时确认收入的实现。

报告期内，三旗通信的前五大客户情况如下：

158

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元

2016 年 1-6 月

占本期营业收入的比例

序号客户名称营业收入

(%)

1 NCXX Inc. 3,001.90 20.64

2 FUJI SOFT INCORPORATED 2,331.51 16.03

3 NAZ TECHNOLOGY CO., LTD 2,296.84 15.79

4 烽火通信科技股份有限公司 2,121.27 14.59

5 MICROMAX INFORMATICS LTD 1,653.72 11.37

合计 11,405.24 78.43

2015 年度

占本期营业收入的比例

序号客户名称营业收入

(%)

1 NCXX Inc. 4,413.17 13.39

2 龙尚科技(上海)有限公司 4,209.04 12.77

3 FUJI SOFT INCORPORATED 2,598.55 7.88

4 烽火通信科技股份有限公司 2,188.76 6.64

5 MAYSON ELECTRONICS LIMITED 2,014.64 6.11

合计 15,424.16 46.80

2014 年度

占本期营业收入的比例

序号客户名称营业收入

(%)

1 NCXX Inc. 6,017.08 18.01

2 中国移动通信集团终端有限公司 5,887.42 17.62

3 CHEERWIDE HOLDINGS LIMITED 3,207.67 9.60

4 Bhagwati Products Ltd 2,780.33 8.32

5 FUJI SOFT INCORPORATED 2,736.90 8.19

合计 20,629.41 61.74

2014 年 12 月，出于做大移动通信模块业务的目的，三旗通信与上海尚润通

信技术有限公司签订股权转让协议，约定上海尚润通信技术有限公司将其持有的

龙尚科技的 100%股权全部转让至三旗通信，转让价格为 1,000 万元，本次转让

159

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

后三旗通信持有龙尚科技 100%股权。2015 年 7 月，由于龙尚科技拟转与中国移

动通信集团公司合作，根据龙尚科技、三旗通信与中国移动通信集团公司三方洽

谈结果，三旗通信退出龙尚科技，三旗通信与上海尚润通信技术有限公司签订股

权转让协议，约定三旗通信将其持的龙尚科技 100%股权全部转让至上海尚润通

信技术有限公司，转让价格为 1,000 万元，本次转让后三旗通信将不再控制龙尚

科技。

2015 年度三旗通信将自身生产的部分移动通讯模块销售给龙尚科技，并由

龙尚科技全部实现对外销售。三旗通信按成本加行业合理利润进行定价，交易定

价具有合理性。

三旗通信客户较为集中的合理性，以及针对销售客户集中度较高拟采取的风

险应对措施如下：

客户高度集中是无线数据终端行业的典型特征。目前，无线数据终端供应商

的主要客户为国内外电信运营商及网络方案集成商。由于各国电信运营商数量有

限，且华为技术有限公司、爱立信公司、中兴通讯股份有限公司等网络方案集成

商占有较高市场份额，导致无线数据终端供应商的下游客户集中度较高。

为防范市场销售风险，三旗通信积极开拓海外市场，陆续成为 NCXX Inc.、

FUJI SOFT INCORPORATED 、 MAYSON ELECTRONICS LIMITED 、 CHEERWIDE

HOLDINGS LIMITED 等海外知名企业的合作伙伴，满足发达市场严格的质量标准

及专业化的服务需求。同时，三旗通信在积极巩固与现有客户的合作关系的基础

上，不断加强产品和服务创新，深入挖掘客户潜在需求，为客户提供个性化解决

方案，不断丰富与运营商的创新合作内容，从而增加客户资源，减少销售客户集

中度较高的风险。

报告期内，三旗通信的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及持有

5%以上股份的股东均不与前五大客户存在关联关系。

2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月，三旗通信对前五大客户的销售收入

金额占营业收入的比例分别为 61.74%、46.80%、78.43%。报告期内，三旗通信

不存在对单一客户销售额超过当期营业收入 50%以上的情形，因此，不存在对单

一客户严重依赖的情形。

160

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

6、安全生产及环保情况

三旗通信主要采用委托外部合作工厂进行加工的生产模式，在产品生产经营

过程中，三旗通信非常重视安全生产和环境保护，并积极与合作工厂沟通，提升

安保和环保质量。2016 年 8 月 1 日，三旗通信取得广州赛宝认证中心服务有限

公司出具的环境管理体系认证证书，有效期至 2018 年 9 月 14 日。

7、主要产品质量控制情况

（1）产品质量认证情况

三旗通信已通过 ISO9001：2008 质量体系认证，并根据体系标准制定了相

关质量控制文件，涵盖产品开发、委托生产和销售全过程。2016 年 8 月 1 日，

三旗通信取得广州赛宝认证中心服务有限公司出具的质量管理体系认证证书，有

效期至 2018 年 9 月 14 日。

（2）产品质量纠纷

三旗通信严格按照企业质量控制体系标准和有关产品的国家标准和行业标

准控制企业生产和产品质量，能够保证向客户提供符合法律法规和客户要求的产

品，各项业务符合国家有关产品质量、标准和技术监督的要求，未因违反有关法

律法规而受到相关质量技术监督部门的处罚。

8、研发情况

（1）研发机构

三旗通信有着近十年的移动通信产品的开发经验，在非手机的 3G 和 4G 通

信终端开发上一直走在行业前列。三旗通信成立了专门从事新产品研发的“研发

部”，下设研发一部、研发二部、测试部和结构部。三旗通信研发中心组织架构

如下：

161

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

研发部

研发一部研发二部测试部结构部

研发研发研发研发研发研发研发研发测试测试测试

TPM

一组二组三组四组五组一组二组三组一组二组三组

各主要部门工作内容如下：

研发一部和研发二部：主要负责三旗通信自有产品的研发，其中 TPM 组负

责产品的客户支持和维护，研发一组、研发二组、研发三组、研发四组、研发五

组负责产品开发、实现及运维。

测试部：负责研发活动中的质量管理，依据产品或项目要求进行相关的质量

控制以及产品功能测试、性能测试。

结构部：负责产品的架构设计以及其他相关的封装设计。

（2）研发人员构成

截至 2016 年 6 月末，三旗通信共有 198 名员工，其中研发人员 137 人，占

员工总人数的 69.19%左右。主要研发人员均拥有超过 6 年的相关工作经验，全

部具有大专以上学历，能提供从工业设计、工艺结构设计、硬件设计、软件设计、

工程技术、软件测试、品质保障的移动通信产品解决方案。

（3）研发费用

三旗通信报告期的研发费用占营业收入的比例如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

研发费用 1,849.39 4,078.15 3,951.19

营业收入 14,542.14 32,955.74 33,411.71

研发费用/营业收入 12.72% 12.37% 11.83%

如上所述，三旗通信的研发投入占营业收入的比例逐年增加，保持在 10%

以上。

162

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（4）报告期内的研发项目

报告期内，三旗通信已经完成的研发项目及正在进行的研发项目如下：

年份完成研发项目内容

一种新型带 NFC 功能的无线行车记录仪、一种支持 LTE/WIFI 无线接入的

行车记录仪、汽车后视镜（LTE/3G）、一种带无线充电功能的 LTE 接入的

WiFi 便携式路由器、三旗通信 WM3190 软件 V1.0、三旗通信 LU1210 软件

V1.0、三旗通信 LH9200 软件 V1.0、三旗通信 Windows 移动宽带软件 V1.0、

三旗通信 WM8180 软件 V1.0、三旗通信 LH9128 软件 V1.0、三旗通信 LH9207

2014 软件 V1.0、三旗通信支持 HSPA+FDDLTECat4 的无线终端管理软件 V1.0、

三旗通信 HotspotTricheer 软件 V1.0、西安龙飞 LH9200 软件 V1.0、西安龙

飞 LU1107 软件 V1.0、西安龙飞 WM3180 数据卡软件 V1.0、西安龙飞

HotspotTricheer 软件 V1.0、支持 HSPA+/FDDLTECAT4 的无线终端管理系统

V1.0、支持 LTEOnly 模式的无线路由管理系统 V1.0、支持下一代互联网

（Ipv6）接入的桌面型 LTE 无线路由管理系统 V1.0

三旗通信 WM3180 软件 V1.0、三旗通信 LT6605 软件 V1.0、三旗通信 LH9130

软件 V1.0、三旗通信车载 OBD 软件 V1.0、三旗通信 LH9200Android 应用

软件 V1.0、三旗通信 Mirror 车载软件 V1.0、支持 DC-HSPA+/FDDLTECat3

的无线上网管理系统、支持 LTE/UMTS 多模智能车载后视镜系统 V1.0、支

2015

持 EVDO 的无线路由管理系统 V1.0、多模 Android 智能无线路由管理系统

V1.0、支持 WCDMA 单模的车载 OBD 系统 V1.0、支持 GSM+WCDMA 双

模的无线网络管理系统 V1.0、支持 GSM+WCDMA 双模的无线路由管理系

统 V1.0

2016 三旗通信 LU1100 软件 V1.0、三旗通信 LH9303App 软件（iOS 版）V1.0

年份正在研发项目内容

LH9277 LTE 无线路由软件平台、LV8817 车机项目软件平台、LT6201 LTE

无线路由软件平台、 WV762D 车载诊断数据终端软件平台、

2016

LV8918-ZBK LTE 双摄像头智能后视镜项目软件平台、支持 LTE 的智能汽

车中控软件平台、三旗通信 LM9268 软件、三旗通信 LT6826 软件

（5）核心技术人员

①基本简历

截至重组报告书签署之日，三旗通信核心技术人员为陈刚、易建国、邢博，

其简历情况如下：

陈刚，男，出生于 1972 年 7 月，中国国籍。曾任中兴通讯股份有限公司公

司研发工程师。现任三旗通信基础业务中心总经理兼董事。

易建国，男，出生于 1974 年 9 月，中国国籍。曾任中兴通讯股份有限公司

163

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

研发工程师和龙旗科技股份有限公司项目总监、研发总监和技术中心总经理。现

任三旗通信新业务中心总经理。

邢博，男，出生于 1971 年 6 月，中国国籍。曾任中国航天科技集团公司第

九研究院第七七一研究所混合集成电路事业部和中兴通讯股份有限公司手机事

业部开发经理。现任三旗通信研发总经理。

②历史主要业绩

陈刚，1998 年毕业于西安交通大学通讯与电子工程专业，获硕士学位。

1998-2008 年，任职于中兴通讯股份有限公司，作为中兴 WCDMA 产品线总工程

师，从事 WCDMA 产品的研发及研发管理工作，期间组建了中兴通讯的 WCDMA

研发团队，主导开发了多款 WCDMA 产品，其中其主持开发的中国第一款

WCDMA 手机进入了英国顶级 3G 运营商 H3G；在产品策划、研发管理上有着

资深的经验和较强的实力。

易建国，1999 年毕业于电子科技大学自动控制系，获硕士学位；1999-2003

年，任职于中兴通讯股份有限公司，作为手机 GSM/GPRS 协议软件开发团队负

责人组织了整个项目的开发。

邢博，1995 年毕业于武汉测绘科技大学电子工程系，2014 年取得西安交通

大学高级工商管理硕士学位；1995-1999 年，任职于航天部 771 所，从事混合集

成电路设计开发工作，期间获国防科工委二等奖、三等奖各一次。

（七）三旗通信最近两年一期的主要财务数据

根据瑞华出具的瑞华专审字【2016】48270007 号《审计报告》，三旗通信

两年一期的主要财务指标如下：

单位：万元

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

科目

/2016 年 1-6 月 /2015 年度 /2014 年度

资产总额 15,248.04 13,148.49 23,792.05

负债总额 5,652.59 4,220.33 12,489.81

归属母公司的所有者权益 9,595.44 8,928.16 11,302.24

164

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

营业收入 14,542.14 32,955.74 33,411.71

利润总额 -3,463.23 3,783.72 2,685.44

净利润 -3,484.24 3,684.83 2,632.34

扣除非经常性损益后的归

1,507.70 2,172.05 2,468.34

属母公司股东的净利润

经营活动产生的现金流量

1,218.83 -4,225.92 537.68

净额

资产负债率（合并口径） 37.07% 32.10% 52.50%

毛利率 29.74% 26.38% 29.18%

（八）三旗通信主要资产、经营资质等情况

1、主要资产情况

（1）商标

截至重组报告书签署之日，三旗通信及其子公司拥有的注册商标情况如下：

序号商标名称注册人注册号核定商标类别有效期

2014.05.07 至

1 三旗三旗通信 11798092 第9类

2024.05.06

2015.04.21 至

2 三旗通信 13947655 第9类

2025.04.20

2015.08.07 至

3 三旗通信 13947581 第9类

2025.08.06

2016.07.28 至

4 三旗通信 11798147 第9类

2026.07.27

（2）专利

截至重组报告书签署日，三旗通信及其子公司共拥有专利 11 项，具体情况

如下：

序号专利名称类型专利号专利权人申请日

一种手机主板性能参数快速

1 发明 ZL201010156481.7 三旗通信 2010.04.26

校准的方法

165

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号专利名称类型专利号专利权人申请日

一种在手机上实现电阻触摸

2 发明 ZL201010237123.9 三旗通信 2010.07.27

屏两点触摸识别的方法

3 全球无障碍交流手机实用新型 ZL201220443079.1 三旗通信 2012.09.03

一种可直接调试高通模块的

4 实用新型 ZL201220443688.7 三旗通信 2012.09.03

3G 路由器

一种带有网口和 USB 口的便

5 实用新型 ZL201220443041.4 三旗通信 2012.09.03

携路由器底座

一种新型带 NFC 功能的无线

6 实用新型 ZL201320664283.0 三旗通信 2013.10.28

行车记录仪

一种支持 LTE/WIFI 无线接

7 实用新型 ZL201320689653.6 三旗通信 2013.11.05

入的行车记录仪

8 无线路由器（LH9128）外观设计 ZL201330040171.3 三旗通信 2013.02.17

9 汽车后视镜（LTE/3G）外观设计 ZL201330526133.9 三旗通信 2013.11.05

10 一种可固定的车载设备实用新型 201520876012.0 三旗通信 2015.11.03

一种带无线充电功能的 LTE

11 实用新型 ZL201320562867.7 龙飞网络 2013.09.12

接入的 WiFi 便携式路由器

（3）软件著作权

截至重组报告书签署日，三旗通信及其子公司拥有软件著作权 97 项，具体

情况如下：

序号软件名称著作权登记号著作权人登记日期

1 三旗通信 A124 手机软件 V1.0 2007SR01941 三旗通信 2007 年 2 月 1 日

2 三旗通信 W610 手机软件 V1.0 2008SR01260 三旗通信 2008 年 1 月 18 日

3 三旗通信 W510 手机软件 V1.0 2008SR09259 三旗通信 2008 年 5 月 15 日

4 三旗通信 WM66 数据卡软件 V1.0 2008SR09260 三旗通信 2008 年 5 月 15 日

5 三旗通信 WM62 数据卡软件 V1.0 2008SR16757 三旗通信 2008 年 8 月 21 日

6 三旗通信 EM66 数据卡软件 V1.0 2008SR16768 三旗通信 2008 年 8 月 21 日

7 三旗通信 W631 手机软件 V1.0 2008SR16769 三旗通信 2008 年 8 月 21 日

8 三旗通信 W200 手机软件 V1.0 2008SR16773 三旗通信 2008 年 8 月 21 日

9 三旗通信 WR7310 软件 V1.0 2008SR18366 三旗通信 2008 年 9 月 5 日

2008 年 12 月 23

10 三旗通信 WM78_11 数据卡软件 V1.0 2008SR36742 三旗通信

日

166

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号软件名称著作权登记号著作权人登记日期

2008 年 12 月 23

11 三旗通信 WM66_95 数据卡软件 V1.0 2008SR36743 三旗通信

日

12 三旗通信 W700 手机软件 V1.0 2009SR04286 三旗通信 2009 年 1 月 20 日

13 三旗通信 W800 游戏机软件 V1.0 2009SR040943 三旗通信 2009 年 9 月 21 日

14 三旗通信电容式触摸屏输入法方案软件 V1.0 2009SR039929 三旗通信 2009 年 9 月 17 日

2009 年 10 月 14

15 三旗通信 TM66 数据卡软件 V1.0 2009SR045922 三旗通信

日

16 三旗通信 W660 手机软件 V1.0 2010SR000007 三旗通信 2010 年 1 月 4 日

17 三旗通信 LCT_WM21_11 数据卡软件 V1.0 2010SR000013 三旗通信 2010 年 1 月 4 日

18 三旗通信 P10 通用版数据卡软件 V1.0 2010SR005805 三旗通信 2010 年 2 月 1 日

19 三旗通信 P10 联通版数据卡软件 V1.0 2010SR005807 三旗通信 2010 年 2 月 1 日

20 三旗通信数码像框下数据卡应用软件 V1.0 2010SR005813 三旗通信 2010 年 2 月 1 日

21 三旗通信 CG89 手机软件 V1.0 2010SR005816 三旗通信 2010 年 2 月 1 日

22 三旗通信 TM66 生产测试软件 V1.0 2010SR005820 三旗通信 2010 年 2 月 1 日

23 三旗通信 AVS 手机播放器软件 V1.0 2010SR030819 三旗通信 2010 年 6 月 25 日

24 三旗通信 W850 手机软件 V1.0 2010SR036052 三旗通信 2010 年 7 月 21 日

25 三旗 WM72 数据卡升级工具软件 V1.0 2010SR037884 三旗通信 2010 年 7 月 30 日

26 三旗通信 P900J 手机软件 V1.0 2010SR046094 三旗通信 2010 年 9 月 3 日

27 三旗 EVDO/GSM 双卡双待技术方案软件 V1.0 2010SR046138 三旗通信 2010 年 9 月 4 日

28 三旗通信 W662J 手机软件 V1.0 2010SR046207 三旗通信 2010 年 9 月 4 日

29 三旗通信 3GTestTool 软件 V1.0 2010SR049324 三旗通信 2010 年 9 月 17 日

2010 年 10 月 28

30 三旗通信 WM6711Z 数据卡软件 V1.0 2010SR056731 三旗通信

日

2010 年 10 月 28

31 三旗通信 WM6811 数字电视数据卡软件 V1.0 2010SR056736 三旗通信

日

2010 年 11 月 16

32 三旗通信 WM215S 数据卡软件 V1.0 2010SR061153 三旗通信

日

2010 年 10 月 28

33 三旗通信 WM7251YB 数据卡软件 V1.0 2010SR056756 三旗通信

日

2010 年 10 月 28

34 三旗通信 WM7218 数据卡软件 V1.0 2010SR056959 三旗通信

日

35 三旗通信 W100F 手机软件 V1.0 2010SR071264 三旗股份 2010 年 12 月 22

167

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号软件名称著作权登记号著作权人登记日期

日

三旗通信 BREW 平台 UU 音乐播放器软件

36 2011SR002478 三旗股份 2011 年 1 月 18 日

V1.0

37 三旗通信 W110F 手机软件 V1.0 2011SR007258 三旗股份 2011 年 2 月 16 日

38 三旗通信 WG71J 手机软件 V1.0 2011SR012515 三旗股份 2011 年 3 月 15 日

39 三旗通信 LCT_W120J_A81 手机软件 V1.0 2011SR012517 三旗股份 2011 年 3 月 15 日

40 三旗通信 CM65EVDO 数据卡软件 V1.0 2011SR016027 三旗股份 2011 年 3 月 29 日

41 三旗通信 AND72J 手机主界面软件 V1.0 2011SR018855 三旗股份 2011 年 4 月 9 日

42 三旗通信 WM5521 数据卡软件 V1.0 2011SR018931 三旗股份 2011 年 4 月 9 日

三旗通信 MLW_WM7251YB_IDS 数据卡软件

43 2011SR019380 三旗股份 2011 年 4 月 11 日

V1.0

44 三旗通信 WM8109 数据卡软件 V1.0 2011SR024577 三旗股份 2011 年 4 月 29 日

45 三旗通信 CPK 统计工具软件 V1.0 2011SR024582 三旗股份 2011 年 4 月 29 日

46 三旗通信 QNL_W110F_A89 手机软件 V1.0 2011SR026054 三旗股份 2011 年 5 月 5 日

47 三旗通信 WM7311 数据卡软件 V1.0 2011SR030596 三旗股份 2011 年 5 月 21 日

三旗通信 MCX_CM5521ZA_MTS 数据卡软件

48 2011SR055048 三旗股份 2011 年 8 月 5 日

V1.0

三旗通信 VOL_WM3118ZA_SAF 数据卡软件

49 2011SR055609 三旗股份 2011 年 8 月 8 日

V1.0

50 三旗通信 AND72J 手机软件 V1.0 2011SR055687 三旗股份 2011 年 8 月 8 日

51 三旗通信 WM90 软件 V1.0 2012SR016972 三旗股份 2012 年 3 月 6 日

52 三旗通信 WM8131 软件 V1.0 2012SR075486 三旗股份 2012 年 8 月 16 日

53 三旗通信 WebPcsuit 软件 V1.0 2012SR077184 三旗股份 2012 年 8 月 22 日

54 三旗通信 WM340 软件 V1.0 2012SR118158 三旗股份 2012 年 12 月 3 日

55 三旗通信 WM320 软件 V1.0 2012SR120262 三旗股份 2012 年 12 月 6 日

2012 年 12 月 19

56 三旗通信 WM721W 软件 V1.0 2012SR128314 三旗股份

日

57 三旗通信 WM7210 软件 V1.0 2013SR010285 三旗股份 2013 年 1 月 31 日

58 三旗通信驱动安装软件 V1.0 2013SR077876 三旗股份 2013 年 7 月 31 日

59 三旗通信 LU1107 软件 V1.0 2013SR096494 三旗股份 2013 年 9 月 6 日

2013 年 11 月 27

60 三旗通信 LH9107 软件 V1.0 2013SR133674 三旗股份

日

168

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号软件名称著作权登记号著作权人登记日期

2013 年 11 月 27

61 三旗通信 LU1200 软件 V1.0 2013SR133700 三旗股份

日

2013 年 11 月 28

62 三旗通信 LH6506 软件 V1.0 2013SR134297 三旗股份

日

63 三旗通信 WM3190 软件 V1.0 2014SR080645 三旗股份 2014 年 6 月 18 日

64 三旗通信 LU1210 软件 V1.0 2014SR080648 三旗股份 2014 年 6 月 18 日

65 三旗通信 LH9200 软件 V1.0 2014SR131563 三旗股份 2014 年 9 月 2 日

66 三旗通信 Windows 移动宽带软件 V1.0 2014SR170590 三旗股份 2014 年 11 月 6 日

67 三旗通信 WM8180 软件 V1.0 2014SR170593 三旗股份 2014 年 11 月 6 日

2014 年 11 月 13

68 三旗通信 LH9128 软件 V1.0 2014SR171470 三旗股份

日

69 三旗通信 LH9207 软件 V1.0 2014SR186847 三旗股份 2014 年 12 月 3 日

三旗通信支持 HSPA+FDDLTECat4 的无线终

70 2014SR188160 三旗股份 2014 年 12 月 3 日

端管理软件 V1.0

71 三旗通信 HotspotTricheer 软件 V1.0 2014SR189607 三旗股份 2014 年 12 月 3 日

72 三旗通信 WM3180 软件 V1.0 2015SR012835 三旗股份 2015 年 1 月 22 日

73 三旗通信 LT6605 软件 V1.0 2015SR108300 三旗股份 2015 年 6 月 17 日

74 三旗通信 LH9130 软件 V1.0 2015SR108855 三旗股份 2015 年 6 月 17 日

2015 年 11 月 25

75 三旗通信车载 OBD 软件 V1.0 2015SR232540 三旗股份

日

2015 年 11 月 25

76 三旗通信 LH9200Android 应用软件 V1.0 2015SR232851 三旗股份

日

2015 年 11 月 27

77 三旗通信 Mirror 车载软件 V1.0 2015SR236269 三旗股份

日

78 三旗通信 LU1100 软件 V1.0 2016SR046845 三旗股份 2016 年 3 月 7 日

79 三旗通信 LH9303App 软件（iOS 版）V1.0 2016SR051490 三旗股份 2016 年 3 月 11 日

2012 年 12 月 27

80 西安龙飞网络科技 WM100D_IIJ 软件 V1.0 2012SR135721 龙飞网络

日

81 西安龙飞网络科技 MIFIAID 软件 V1.0 2013SR071816 龙飞网络 2013 年 7 月 23 日

82 西安龙飞网络科技 LH9108WEB 系统 V1.0 2013SR073295 龙飞网络 2013 年 7 月 25 日

83 西安龙飞网络科技 LH9108 软件 V1.1 2013SR080753 龙飞网络 2013 年 8 月 5 日

84 西安龙飞 LH9200 软件 V1.0 2014SR025988 龙飞网络 2014 年 3 月 4 日

169

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号软件名称著作权登记号著作权人登记日期

85 西安龙飞 LU1107 软件 V1.0 2014SR025990 龙飞网络 2014 年 3 月 4 日

86 西安龙飞 WM3180 数据卡软件 V1.0 2014SR088345 龙飞网络 2014 年 7 月 1 日

87 西安龙飞 HotspotTricheer 软件 V1.0 2014SR088411 龙飞网络 2014 年 7 月 1 日

支持 HSPA+/FDDLTECAT4 的无线终端管理

88 2014SR142367 龙飞网络 2014 年 9 月 22 日

系统 V1.0

89 支持 LTEOnly 模式的无线路由管理系统 V1.0 2014SR142525 龙飞网络 2014 年 9 月 22 日

支持下一代互联网（Ipv6）接入的桌面型 LTE

90 2014SR142362 龙飞网络 2014 年 9 月 23 日

无线路由管理系统 V1.0

支持 DC-HSPA+/FDDLTECat3 的无线上网管

91 2015SR002153 龙飞网络 2015 年 1 月 6 日

理系统

支持 LTE/UMTS 多模智能车载后视镜系统 2015 年 11 月 30

92 2015SR236816 龙飞网络

V1.0 日

2015 年 11 月 30

93 支持 EVDO 的无线路由管理系统 V1.0 2015SR236843 龙飞网络

日

2015 年 11 月 30

94 多模 Android 智能无线路由管理系统 V1.0 2015SR237250 龙飞网络

日

2015 年 11 月 30

95 支持 WCDMA 单模的车载 OBD 系统 V1.0 2015SR237279 龙飞网络

日

支持 GSM+WCDMA 双模的无线网络管理系 2015 年 11 月 30

96 2015SR237453 龙飞网络

统 V1.0 日

支持 GSM+WCDMA 双模的无线路由管理系 2015 年 11 月 30

97 2015SR237473 龙飞网络

统 V1.0 日

2、软件产品登记证书

截至重组报告书签署日，三旗通信及其子公司拥有软件产品登记证书 66 项，

具体情况如下：

序号名称证书编号发证机关有效期发证日期

三旗通信 W660 手机软

1 沪 DGY-2010-1736 上海市经济和信息化委员会 5 年 2010 年 11 月 10 日

件 V1.0

三旗通信

2 LCT_WM21_11 数据卡沪 DGY-2010-1737 上海市经济和信息化委员会 5 年 2010 年 11 月 10 日

软件 V1.0

3 三旗通信 P10 联通版数沪 DGY-2010-1738 上海市经济和信息化委员会 5 年 2010 年 11 月 10 日

170

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号名称证书编号发证机关有效期发证日期

据卡软件 V1.0

三旗通信 P10 通用版数

4 沪 DGY-2010-1739 上海市经济和信息化委员会 5 年 2010 年 11 月 10 日

据卡软件 V1.0

三旗通信 CG89 手机软

5 沪 DGY-2010-1740 上海市经济和信息化委员会 5 年 2010 年 11 月 10 日

件 V1.0

三旗通信 TM66 生产测

6 沪 DGY-2010-1741 上海市经济和信息化委员会 5 年 2010 年 11 月 10 日

试软件 V1.0

三旗 EVDO/GSM 双卡

7 双待技术方案软件沪 DGY-2010-2001 上海市经济和信息化委员会 5 年 2010 年 12 月 10 日

V1.0

三旗通信 P900J 手机软

8 沪 DGY-2010-2002 上海市经济和信息化委员会 5 年 2010 年 12 月 10 日

件 V1.0

三旗通信 3GTestTool

9 沪 DGY-2010-2003 上海市经济和信息化委员会 5 年 2010 年 12 月 10 日

软件 V1.0

三旗通信 W850 手机软

10 沪 DGY-2010-2004 上海市经济和信息化委员会 5 年 2010 年 12 月 10 日

件 V1.0

三旗通信 W662J 手机

11 沪 DGY-2010-2005 上海市经济和信息化委员会 5 年 2010 年 12 月 10 日

软件 V1.0

三旗通信 WM215S 数

12 沪 DGY-2010-2006 上海市经济和信息化委员会 5 年 2010 年 12 月 10 日

据卡软件 V1.0

三旗通信 WM6711Z 数

13 沪 DGY-2010-2007 上海市经济和信息化委员会 5 年 2010 年 12 月 10 日

据卡软件 V1.0

三旗通信 WM6811 数

14 字电视数据卡软件沪 DGY-2010-2008 上海市经济和信息化委员会 5 年 2010 年 12 月 10 日

V1.0

三旗通信 WM7251YB

15 沪 DGY-2010-2009 上海市经济和信息化委员会 5 年 2010 年 12 月 10 日

数据卡软件 V1.0

三旗通信 WM7218 数

16 沪 DGY-2010-2010 上海市经济和信息化委员会 5 年 2010 年 12 月 10 日

据卡软件 V1.0

三旗通信 AVS 手机播

17 沪 DGY-2010-2011 上海市经济和信息化委员会 5 年 2010 年 12 月 10 日

放器软件 V1.0

三旗 WM72 数据卡升

18 沪 DGY-2010-2012 上海市经济和信息化委员会 5 年 2010 年 12 月 10 日

级工具软件 V1.0

三旗通信 W700 手机软

19 沪 DGY-2009-0826 上海市经济和信息化委员会 5 年 2010 年 12 月 30 日

件 V1.0

171

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号名称证书编号发证机关有效期发证日期

三旗通信 WM66_95 数

20 沪 DGY-2009-0827 上海市经济和信息化委员会 5 年 2010 年 12 月 30 日

据卡软件 V1.0

三旗通信 WM78_11 数

21 沪 DGY-2009-0828 上海市经济和信息化委员会 5 年 2010 年 12 月 30 日

据卡软件 V1.0

三旗通信 TM66 数据卡

22 沪 DGY-2009-2037 上海市经济和信息化委员会 5 年 2010 年 12 月 30 日

软件 V1.0

三旗通信 W800 游戏机

23 沪 DGY-2009-2038 上海市经济和信息化委员会 5 年 2010 年 12 月 30 日

软件 V1.0

三旗通信电容式触摸

24 屏输入法方案软件沪 DGY-2009-2039 上海市经济和信息化委员会 5 年 2010 年 12 月 30 日

V1.0

三旗通信 WM66 数据

25 沪 DGY-2008-0844 上海市经济和信息化委员会 5 年 2010 年 12 月 30 日

卡软件 V1.0

三旗通信 EM66 数据卡

26 沪 DGY-2008-1402 上海市经济和信息化委员会 5 年 2010 年 12 月 30 日

软件 V1.0

三旗通信 W200 手机软

27 沪 DGY-2008-1403 上海市经济和信息化委员会 5 年 2010 年 12 月 30 日

件 V1.0

三旗通信 W510 手机软

28 沪 DGY-2008-1404 上海市经济和信息化委员会 5 年 2010 年 12 月 30 日

件 V1.0

三旗通信 W610 手机软

29 沪 DGY-2008-1405 上海市经济和信息化委员会 5 年 2010 年 12 月 30 日

件 V1.0

三旗通信 W631 手机软

30 沪 DGY-2008-1406 上海市经济和信息化委员会 5 年 2010 年 12 月 30 日

件 V1.0

三旗通信 WM62 数据

31 沪 DGY-2008-1407 上海市经济和信息化委员会 5 年 2010 年 12 月 30 日

卡软件 V1.0

三旗通信 WR7310 软件

32 沪 DGY-2008-1408 上海市经济和信息化委员会 5年 2011 年 2 月 10 日

V1.0

三旗通信 BREW 平台

33 UU 音乐播放器软件沪 DGY-2011-0850 上海市经济和信息化委员会 5年 2011 年 7 月 10 日

V1.0

三旗通信 CM65EVDO

34 沪 DGY-2011-0851 上海市经济和信息化委员会 5年 2011 年 7 月 10 日

数据卡软件 V1.0

三旗通信

35 LCT_W120J_A81 手机沪 DGY-2011-0852 上海市经济和信息化委员会 5年 2011 年 7 月 10 日

软件 V1.0

172

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号名称证书编号发证机关有效期发证日期

三旗通信 W100F 手机

36 沪 DGY-2011-0853 上海市经济和信息化委员会 5年 2011 年 7 月 10 日

软件 V1.0

三旗通信 W110F 手机

37 沪 DGY-2011-0854 上海市经济和信息化委员会 5年 2011 年 7 月 10 日

软件 V1.0

三旗通信 WG71J 手机

38 沪 DGY-2011-0855 上海市经济和信息化委员会 5年 2011 年 7 月 10 日

软件 V1.0

三旗通信 WM5521 数

39 沪 DGY-2011-0856 上海市经济和信息化委员会 5年 2011 年 7 月 10 日

据卡软件 V1.0

三旗通信 CPK 统计工

40 沪 DGY-2011-2326 上海市经济和信息化委员会 5 年 2011 年 12 月 10 日

具软件 V1.0

三旗通信 AND72J 手机

41 沪 DGY-2011-2327 上海市经济和信息化委员会 5 年 2011 年 12 月 10 日

软件 V1.0

三旗通信 A124 手机软

42 沪 DGY-2007-0360 上海市经济和信息化委员会 5年 2012 年 7 月 10 日

件 V1.0

三旗通信

43 VOL_WM3118ZA_SA 沪 DGY-2012-2925 上海市经济和信息化委员会 5 年 2012 年 12 月 10 日

F 数据卡软件 V1.0

三旗通信 WM7311 数

44 沪 DGY-2012-3000 上海市经济和信息化委员会 5 年 2012 年 12 月 10 日

据卡软件 V1.0

三旗通信

45 QNL_W110F_A89 手机沪 DGY-2012-3021 上海市经济和信息化委员会 5 年 2012 年 12 月 10 日

软件 V1.0

三旗通信

46 MLW_WM7251YB_ID 沪 DGY-2012-3022 上海市经济和信息化委员会 5 年 2012 年 12 月 10 日

S 数据卡软件 V1.0

三旗通信 WM8109 数

47 沪 DGY-2012-3031 上海市经济和信息化委员会 5 年 2012 年 12 月 10 日

据卡软件 V1.0

三旗通信 AND72J 手机

48 沪 DGY-2012-3035 上海市经济和信息化委员会 5 年 2012 年 12 月 10 日

主界面软件 V1.0

三旗通信 WM90 软件

49 沪 DGY-2013-3098 上海市经济和信息化委员会 5 年 2013 年 12 月 10 日

V1.0

三旗通信 WM8131 软

50 沪 DGY-2013-3134 上海市经济和信息化委员会 5 年 2013 年 12 月 10 日

件 V1.0

三旗通信 WebPcsuit 软

51 沪 DGY-2013-3135 上海市经济和信息化委员会 5 年 2013 年 12 月 10 日

件 V1.0

173

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号名称证书编号发证机关有效期发证日期

三旗通信 WM320 软件

52 沪 DGY-2013-3136 上海市经济和信息化委员会 5 年 2013 年 12 月 10 日

V1.0

三旗通信 WM340 软件

53 沪 DGY-2013-3137 上海市经济和信息化委员会 5 年 2013 年 12 月 10 日

V1.0

三旗通信 WM721W 软

54 沪 DGY-2013-3138 上海市经济和信息化委员会 5 年 2013 年 12 月 10 日

件 V1.0

三旗通信 LU1210 软件

55 沪 DGY-2014-2924 上海市经济和信息化委员会 5 年 2014 年 11 月 20 日

V1.0

三旗通信 WM3190 软

56 沪 DGY-2014-2925 上海市经济和信息化委员会 5 年 2014 年 11 月 20 日

件 V1.0

三旗通信 LH9200 软件

57 沪 DGY-2014-2926 上海市经济和信息化委员会 5 年 2014 年 11 月 20 日

V1.0

三旗通信 WM8180 软

58 沪 DGY-2014-3340 上海市经济和信息化委员会 5 年 2014 年 12 月 31 日

件 V1.0

三旗通信 Windows 移

59 沪 DGY-2014-3405 上海市经济和信息化委员会 5 年 2014 年 12 月 31 日

动宽带软件 V1.0

三旗通信 LH9128 软件

60 沪 DGY-2014-3406 上海市经济和信息化委员会 5 年 2014 年 12 月 31 日

V1.0

三旗通信支持

HSPA+FDDLTECat4

61 沪 DGY-2014-3583 上海市经济和信息化委员会 5 年 2014 年 12 月 31 日

的无线终端管理软件

V1.0

三旗通信

62 HotspotTricheer 软件沪 DGY-2014-3585 上海市经济和信息化委员会 5 年 2014 年 12 月 31 日

V1.0

三旗通信 LH9207 软件

63 沪 DGY-2014-3586 上海市经济和信息化委员会 5 年 2014 年 12 月 31 日

V1.0

三旗通信 WM3180 软

64 沪 DGY-2014-4326 上海市经济和信息化委员会 5年 2015 年 1 月 22 日

件 V1.0

西安龙飞

65 HotspotTricheer 软件陕 DGY-2014-0565 陕西省工业和信息化厅 5 年 2014 年 12 月 26 日

V1.0

西安龙飞网络科技

66 陕 DGY-2013-0162 陕西省工业和信息化厅 5年 2013 年 6 月 13 日

WM100D-IIJ 软件 V1.0

备注：截至重组报告书签署日，第 1-39 项已经超过有效期，三旗通信正在向有关部门

174

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

申请办理延期手续。

3、生产经营资质和认证情况

截至重组报告书签署日，三旗通信及其子公司拥有主要的生产经营资质和认

证证书的具体情况如下：

序号经营许可/资质颁发单位编号发证日期归属单位

上海市科学技术委员

会、上海市财政局、

1 高新技术企业证书 GF201431001748 2014-10-23 三旗通信

上海市国家税务局、

上海市地方税务局

中国国家强制性产 201301160665003

2 中国质量认证中心 2013-10-20 三旗通信

品认证证书 9

上海市经济和信息化

3 软件企业认定证书沪 CR-2013-0577 2013-11-01 三旗通信

委员会

报关单位注册登记

4 上海浦东海关 3122267800 2014-11-06 三旗通信

证书

环境管理体系认证

广州赛宝认证中心服

5 证书（ ISO14001 ： AN16E1129R0M 2016-08-01 三旗通信

务有限公司

2004）

质量管理体系认证

广州赛宝认证中心服

6 证书（ ISO9001 ： AN16Q2128R0M 2016-08-01 三旗通信

务有限公司

2008）

陕西省科学技术厅、

陕西省财政厅、陕西

7 高新技术企业证书 GR201461000104 2014-09-04 龙飞网络

省国家税务局、陕西

省地方税务局

陕西省工业和信息化

8 软件企业认定证书陕 R-2013-0016 2013-06-14 龙飞网络

厅

报关单位注册登记中华人民共和国西安

9 6101362012 2016-03-15 龙飞网络

证书海关

陕技贸高新字第

10 技术贸易许可证陕西省科学技术厅 2013-08-22 龙飞网络

527 号

（九）标的资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

1、标的资产的权属状况

175

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至重组报告书签署日，三旗通信注册资本和实收资本均为2,730.00万元，

该等资本已经全部出资到位，不存在任何出资不实、抽逃出资等违法行为，股东

持有三旗通信100%股权并享有该等股权完整的股东权利和权益，该等股权也未

附设任何形式的第三方权利限制（包括但不限于在使用、表决、转让限制等取得

收益或以其他方式行使所有权方面的任何限制）。

三旗通信的资产均为其合法拥有之财产，其对上述财产享有完整的财产权

利，且上述财产均不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也

不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

2、涉及的债务转移情况

本次交易的标的资产为三旗通信100%股权，本次交易不涉及债权债务的转

移。

3、交易对方对交易标的非经营性资金占用的情况

截至重组报告书签署日，三旗通信的控股股东及其关联方不存在对三旗通信

的非经营性资金占用的情形。

4、对外担保情况

截至重组报告书签署日，三旗通信不存在对外担保情况。

5、主要负债情况

截至 2016 年 6 月 30 日，三旗通信经审计的主要负债情况如下表所示：

项目金额（万元）占总负债的比例（%）

短期借款 10.00 0.18

应付票据 235.51 4.17

应付账款 3,921.47 69.37

预收款项 894.69 15.83

应付职工薪酬 158.60 2.81

应交税费 362.60 6.41

其他应付款 69.73 1.23

流动负债合计 5,652.59 100.00

负债合计 5,652.59 100.00

6、或有负债情况

176

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至重组报告书签署日，三旗通信不存在未披露的或有负债情况。

（十）三旗通信历次股权转让及增减资的原因、股份支付情况、作价依据及其合

理性

1、三旗通信历次股权转让及增减资的原因、作价依据及其合理性

三旗通信自 2006 年成立以来，存在八次股权转让，三次增资以及二次减资。

（1）2009 年 4 月，龙旗有限向龙通投资转让三旗通信 30%股权

本次转让原因为三旗通信拟将龙通投资作为管理层持股平台，实施管理层股

权激励。此时龙通投资的股东为涂必勤（50%）和汤肖迅（50%）。本次转让以

三旗通信截至 2009 年 3 月 31 日的经审计净资产值 59,885,774.83 元作为定价依

据，作价合理。

（2）2009 年 12 月，龙通投资分别向展旗投资、旗旌投资转让三旗通信 15%

股权

本次转让原因为考虑到合伙企业的税收政策，将管理层持股平台从有限公司

变更为合伙企业。本次转让以龙通投资于 2009 年 4 月受让股权的成本价格 1,800

万元扣减其持股期间获取的分红额 600 万元后作为定价依据。本次转让由于是出

于税收考虑变更持股平台的组织形式，故以原投资成本作为定价依据，作价合理。

（3）2010 年 2 月，鹏力通信、华商盈通及基石创投向三旗通信增资

本次增资的原因是为引入财务投资人，按本次增资后三旗通信估值 6 亿元作

为定价依据。本次增资的价格由新增股东根据三旗通信的经营状况、发展前景和

未来规划，经过与三旗通信原有股东充分协商，按照市场化定价原则确定作价依

据，作价合理。

（4）2012 年，鹏力通信、华商盈通及基石创投向龙旗有限转让其所持的三

旗股份全部股份

本次转让为财务投资人退出三旗股份，原因为当时三旗股份业绩出现下滑，

独立上市的可能性较低。本次转让按三旗股份的股东与财务投资人签署的增资协

议及其补充协议的约定为依据。财务投资人在综合考虑投资成本、投资收益、投

177

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

资期望及持股时间的基础上，与三旗股份股东自主协商确定转让价格，该等转让

价格合理。

（5）2013 年 9 月，龙旗有限从三旗股份减资

本次减资原因为龙旗有限看好智能手机的发展，拟回收资金重点发展智能手

机业务。本次减资参考三旗股份截至 2012 年 12 月 31 日的经审计每股净资产值

约 1.9272 元，按每股净资产 1.9613 元减资 13,337 万元，减少股本 6,800 万股。

鉴于本次减资参考三旗股份截至 2012 年 12 月 31 日的经审计净资产值，且经全

体股东一致同意，因此作价合理。

（6）2013 年 11 月，龙旗实业转让 470 万股三旗股份的股份

本次转让的原因为龙旗有限和龙旗实业均为龙旗控股全资子公司，龙旗控股

出于内部业务整合需要，决定将拥有的三旗股份的权益在全资子公司之间划转。

本次转让价格为每股 1 元。鉴于属于龙旗控股全资子公司之间的资产转让，龙旗

控股在三旗股份的权益未发生变化，故作价合理。

（7）2014 年 9 月，龙旗实业向龙飞软件转让 470 万股三旗股份的股份

本次转让的原因为龙旗有限和龙飞软件均为龙旗控股全资子公司，龙旗控股

出于内部业务整合需要，决定将拥有的三旗股份的权益在全资子公司之间划转。

本次转让价格为每股 1 元。鉴于属于龙旗控股全资子公司之间的资产转让，龙旗

控股在三旗股份的权益未发生变化，故作价合理。

（8）2014 年 11 月，龙飞软件向展旗投资转让 470 万股三旗股份的股份

本次转让原因为龙旗控股出于战略考虑，决定退出对三旗股份的投资，进一

步回收资金重点发展智能手机业务。本次转让参考三旗股份截至 2014 年 9 月 30

日的每股账面净资产值约 2.783 元，本次转让价格为每股 3.2 元。以略高于三旗

股份截至 2014 年 9 月 30 日的每股净资产作为转让价格，作价合理。

（9）2014 年 12 月，展旗投资向谦怀投资转让 470 万股三旗股份的股份，

以及 2015 年 2 月三旗股份向谦怀投资定向增发 200 万股股份

该等转让和定增均源于三旗股份收购龙尚科技，根据当时双方签署的双向投

178

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

资协议，作为本次收购的条件，三旗股份按龙尚科技的注册资本额 1,000 万元的

价格向上海尚润通信技术有限公司收购龙尚科技的全部股权，展旗投资需向谦怀

投资转让 470 万股三旗股份的股份，同时三旗股份需向谦怀投资定向增发 200

万股股份。谦怀投资当时拟作为龙尚科技管理层持股三旗股份的持股平台。本次

转让以展旗投资 2014 年 11 月受让 470 万股的投资成本为定价依据，本次定增发

行价格为每股 1 元。

龙尚科技截至 2014 年 12 月 31 日的账面净资产为-18,437,225.93 元。三旗股

份认可龙尚科技在移动通信模块领域的技术研发能力，但龙尚科技市场拓展能力

较弱，为了实现资源整合，产生协同发展效应，三旗股份与龙尚科技拟以收购兼

并的方式开展业务资源合作，双方按照市场化原则商定并购方案及定价。因此，

本次转让、定增价格具有一定商业合理性。

后龙尚科技拟转与中国移动通信集团公司开展合作，根据龙尚科技、三旗股

份与中国移动通信集团公司的洽谈结果，三旗股份同意退出龙尚科技，因此谦怀

投资于 2015 年 8 月退出三旗股份，同时三旗股份将龙尚科技的股权转回上海尚

润通信技术有限公司，本次转回龙尚科技股权及谦怀投资退出三旗股份的价格均

分别按照三旗股份收购龙尚科技的价格和谦怀投资受让及定增入股的价格确定，

三旗股份并未因与龙尚科技的合作终止造成直接利益损害。

（10）2015 年 4 月，三旗股份向谦怀投资定向增发 200 万股股份

本次定向增发针对龙尚科技未来拟新引入的管理层和技术人才进行股权激

励，预留激励份额。本次定增只是预留激励份额，直到下述 2015 年 8 月谦怀投

资以减资方式退出三旗股份时，都未实际实施股权激励。本次定增发行价格为每

股 3.2 元，为参考三旗股份截至 2014 年 12 月 31 日的每股账面净资产约 3.1678

元而定，作价合理。

（11）2015 年 8 月，谦怀投资减资 870 万股

由于龙尚科技拟转与中国移动通信集团公司开展合作，根据龙尚科技、三旗

股份与中国移动通信集团公司的洽谈结果，三旗股份同意退出龙尚科技，谦怀投

资作为龙尚科技管理层的持股平台亦全部退出三旗股份。本次减资以谦怀投资于

179

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2014 年 12 月至 2015 年 4 月获得三旗股份 870 万股的投资成本合计 2,344 万元减

资，作价合理。

（12）2016 年 5 月，展旗投资向涂必勤转让所持三旗通信 50%的股权；旗

旌投资向涂必勤转让所持三旗通信 15%的股权、向黄飞明转让所持三旗通信 25%

的股权、向谦怀投资转让所持三旗通信 10%的股权。

本次转让原因是为了本次重大资产重组之目的，简化三旗通信的股权结构层

级及对核心员工进行长期激励，拆除原先展旗投资和旗旌投资持股平台，增加作

为员工持股平台的谦怀投资。本次转让参考三旗股份截至 2016 年 3 月 31 日每股

账面净资产值 3.056 元，本次转让价格为每股 3.077 元，作价合理。

2、三旗通信历次股权转让及增减资的合规性

三旗通信历次股权转让及增减资，已经履行了必要的审议和批准程序，符合

相关法律法规及公司章程的规定，不存在违返限制或禁止性规定而转让的情形。

3、股份支付情况

根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定：股份支付是指企业为获取

职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债

的交易。三旗通信股权演变中关于涉及股份支付情况，具体如下：

（1）2009 年 4 月，龙旗有限将其持有的 30%三旗通信股权转让给龙通投资

本次股权转让中受让方龙通投资当时股东分别为涂必勤和汤肖迅，分别持股

50%，其中涂必勤为当时三旗通信管理层，汤肖迅为龙旗有限管理层，非三旗通

信员工。本次转让后，涂必勤间接持有三旗通信 15%的股权。

根据本次重大资产重组的申报会计师和评估师的意见，认为本次股权转让中

间接转让给涂必勤的部分应当根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定，

以公允价值进行股份支付的确认。由于当时财务人员对股份支付的财务处理理解

不足，三旗通信的财务会计报表未作股份支付的会计处理，不符合《企业会计准

则第 11 号-股份支付》的规定。但是由于股份支付在扣减三旗通信净利润的同时

相应增加三旗通信的资本公积金，三旗通信的净资产不会因此而减少，因三旗通

180

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

信于 2010 年 8 月整体变更为股份有限公司，在股份有限公司成立之日，其净资

产超出股本的金额悉数转入资本公积，因此不会影响本次申报报表，亦不会影响

本次重大资产重组交易标的的净资产及评估值。据此，三旗通信在 2009 年 4 月

未进行股份支付确认的行为不会对本次交易造成重大影响。

（2）2009 年 12 月，龙通投资将其持有的 30%股权分别转让给展旗投资和

旗旌投资

本次股权转让中受让方展旗投资当时合伙人分别为积勤投资（涂必勤的一人

公司，担任普通合伙人，认缴出资比例 0.01%）、涂必勤（有限合伙人，认缴出

资比例 96.79%）和陈刚（有限合伙人，认缴出资比例 3.2%）；旗旌投资当时的

合伙人分别为积勤投资（普通合伙人，认缴出资比例 0.01%）、涂必勤（有限合

伙人，认缴出资比例 39.99%）和汤继平（有限合伙人，认缴出资比例 60%）。

其中陈刚为三旗通信的管理层员工，汤继平为龙旗有限的顾问，非三旗通信员工。

本次转让后，涂必勤间接持有三旗通信约 20.52%股权。

根据本次重大资产重组的申报会计师和评估师的意见，本次转让中涂必勤增

加了间接持有三旗通信的权益且陈刚作为三旗通信员工持有三旗通信权益，应当

根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定，以公允价值进行股份支付的确

认，由于当时财务人员对股份支付的财务处理理解不足，三旗通信的财务会计报

表未作股份支付的会计处理，不符合《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定。

但是由于股份支付在扣减三旗通信净利润的同时相应增加三旗通信的资本公积

金，三旗通信的净资产不会因此而减少，因三旗通信于 2010 年 8 月整体变更为

股份有限公司，在股份有限公司成立之日，其净资产超出股本的金额悉数转入资

本公积，因此不会影响本次申报报表，亦不会影响本次重大资产重组交易标的的

净资产及评估值。据此，三旗通信在 2009 年未进行股份支付确认的行为不会对

本次交易造成重大影响。

（3）2009 年 12 月，展旗投资成为三旗通信股东后，三旗通信在展旗投资

层面对 29 名员工进行股权激励

根据本次重大资产重组的申报会计师和评估师的意见，本次实现对 29 名三

旗通信员工的股权激励，应当根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定，

181

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

以公允价值进行股份支付的确认，由于当时财务人员对股份支付的财务处理理解

不足，三旗通信的财务会计报表未作股份支付的会计处理，不符合《企业会计准

则第 11 号-股份支付》的规定。但是由于股份支付在扣减三旗通信净利润的同时

相应增加三旗通信的资本公积金，三旗通信的净资产不会因此而减少，因三旗通

信于 2010 年 8 月整体变更为股份有限公司，在股份有限公司成立之日，其净资

产超出股本的金额悉数转入资本公积，因此不会影响本次申报报表，亦不会影响

本次重大资产重组交易标的的净资产及评估值。据此，三旗通信在 2009 年未进

行股份支付确认的行为不会对本次交易造成影响。

（4）2014 年 11 月，龙飞软件向展旗投资转让 470 万股三旗股份的股份

根据本次重大资产重组的申报会计师的意见，展旗投资受让的该部分股份拟

作为对龙尚科技管理层的股权激励，鉴于龙尚科技管理层持股平台尚未成立，遂

先以展旗投资作为受让主体，后来作为龙尚科技管理层持股平台的谦怀投资成

立，展旗投资即将该部分股份转让给谦怀投资。鉴于该部分股份只是预留激励份

额，直到 2015 年 8 月谦怀投资以减资方式退出三旗股份时，都未实际实施股权

激励，故本次无需根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定进行股份支付

的会计处理。

（5）2014 年 12 月，展旗投资向谦怀投资转让 470 万股三旗股份的股份以

及 2015 年 2 月，三旗股份以 1 元/股的价格向谦怀投资定向增发 200 万股股份

根据本次重大资产重组的申报会计师的意见，当时谦怀投资的合伙人分别

为：涂必勤（46.26%）和王焜（53.73%）和积勤投资（0.01%）。谦怀投资虽然

拟作为被三旗股份收购的龙尚科技的管理层持股平台而成为三旗股份的股东，但

直到 2015 年 8 月谦怀投资以减资方式退出三旗股份时，龙尚科技管理层从未进

入谦怀投资间接持股三旗通信。由于没有通过谦怀投资实际实施管理层股权激

励，故本次无需根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定进行股份支付的

会计处理。

（6）2015 年 4 月，三旗股份以 3.2 元/股向谦怀投资定向增发 200 万股股份

根据本次重大资产重组的申报会计师的意见，当时谦怀投资的合伙人分别

182

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

为：涂必勤（46.26%）和王焜（53.73%）和积勤投资（0.01%）。本次定增是为

了给谦怀投资将来拟引入的技术人才预留激励份额，但直到下述 2015 年 8 月谦

怀投资以减资方式退出三旗股份时，都未实际实施股权激励，龙尚科技管理层从

未进入谦怀投资间接持股三旗通信。由于没有通过谦怀投资实际实施管理层股权

激励，故本次无需根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定进行股份支付

的会计处理。

（7）2016 年 5 月，展旗投资向涂必勤转让所持三旗通信 50%的股权；旗旌

投资向涂必勤转让所持三旗通信 15%的股权、向黄飞明转让所持三旗通信 25%

的股权、向谦怀投资转让所持三旗通信 10%的股权

根据本次重大资产重组的申报会计师的意见，谦怀投资作为三旗通信的员工

持股平台，共计包括涂必勤在内的 24 名三旗通信的员工持有谦怀投资的份额，

本次谦怀投资受让股权应当根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定，以

公允价值进行股份支付的确认，三旗通信对该事项进行相应的会计处理，确认的

股份支付金额为 5,009.40 万元。

（十一）本次交易作价与历次交易价格差异的原因及其合理性

三旗通信设立以来，其历次增减资和股权转让主要是为了满足投资方内部管

理、投资方战略调整、公司业务合作、减少股权结构层级或对核心员工进行长期

激励等需要，均符合当时的各自运营发展背景，具有一定合理性。

截至 2016 年 6 月 30 日，三旗通信 100%股权经审计账面净资产（母公司口

径）值为 5,098.16 万元，以收益法评估的标的资产价值为 57,260.00 万元，评估

增值率为 1,023.15%。本次评估结果按收益法的评估确定，三旗通信 100%股权

交易价格为 59,000.00 万元，相比历史上的交易价格存在较大增值，主要是由于

本次交易的性质为控股权收购，本次交易完成后，三旗通信将成为公司的全资子

公司，公司将委派董事、财务总监参与日常运营管理，且本次交易中存在业绩承

诺、利润承诺补偿、股份锁定期、任职期限等对三旗通信主要股东的约束和限制

条款。历次交易作价与本次交易在交易条件、交易性质等方面均存在较大差异，

因此交易价格差异具有一定的客观性和合理性。

183

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（十二）三旗通信报告期内会计政策和相关会计处理

1、收入成本的确认原则和计量方法

（1）商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有

权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠

地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可

靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

（2）提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百

分比法确认提供的劳务收入。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地

计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；

④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补

偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。

已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

三旗通信与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售

商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部

分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够

单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。

（3）使用费收入

根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。

（4）利息收入

按照他人使用三旗通信货币资金的时间和实际利率计算确定。

三旗通信的国内销售在发货后取得客户签收单时确认收入的实现；海外销售

184

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

在发货后取得提货单或签收单时确认收入的实现。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异情况

三旗通信的会计政策和会计估计与同行业上市公司之间不存在显著差异。

3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表

范围、变化情况及变化原因

（1）财务报表编制基础

三旗通信财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按

照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政

部令第 76 号修订）、2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、

企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定的规定编制。

（2）确定合并报表时的重大判断和假设

三旗通信对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续

经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，三旗通信财务报表系在持续经营假

设的基础上编制。

（3）合并财务报表范围、变化情况及变化原因

2014 年度，合并报表范围包括三旗香港、龙飞网络、惠州市三旗电子有限

公司。

2015 年度，由于惠州市三旗电子有限公司于 2015 年 12 月 29 日完成工商注

销登记，因此合并报表范围包括三旗香港、龙飞网络。

三旗通信的合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均已纳

入合并财务报表。

4、资产剥离调整情况

报告期内，三旗通信不存在资产转移剥离调整的情况。

5、重大会计会计政策及会计估计的变更情况

185

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

报告期内，三旗通信不涉及重要会计政策变更、重要会计估计变更等情况。

6、行业特殊的会计处理政策

三旗通信所处行业不存在特殊的会计处理政策。

（十三）其他事项说明

1、三旗通信最近三年并未受到行政处罚或刑事处罚，也不存在其他影响其

合法存续的违法违规事项。目前也并未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌

违法违规被中国证监会立案调查；

2、三旗通信不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关

报批事项；

3、本次拟收购的三旗通信未许可他人使用自有资产，也不存在作为被许可

方使用他人资产的情况；

4、三旗通信不存在高危险、重污染情况。

二、英卡科技

（一）基本信息

公司名称武汉英卡科技有限公司

企业性质有限责任公司

成立日期 2014 年 6 月 20 日

统一社会信用代码 914201003033703088

注册资本人民币 625.00 万元

法定代表人王明青

武汉东湖新技术开发区关山大道 1 号光谷软件园蓝域商

注册地址/主要办公地点

界 2 号楼 4 楼 405 号

研究与开发互联网产品、信息化系统；提供技术开发、

经营范围产品运维、市场营销服务及产品销售（上述范围中依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

186

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

1、设立情况

英卡科技由王明青、邹鋆弢、董世超、秦东方投资设立。注册资本 500 万元，

各股东约定于 2019 年 12 月 31 日前缴足。

2014 年 6 月 20 日，英卡科技在武汉市工商行政管理局东湖开发区分局登记

英卡科技成立时，股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）认缴比例（%）实缴出资额（万元）

王明青 205.00 41.00 0.00

董世超 150.00 30.00 0.00

秦东方 85.00 17.00 0.00

邹鋆弢 60.00 12.00 0.00

合计 500.00 100.00 0.00

2、主要历史沿革

（1） 2015 年 6 月，股权转让

2015 年 6 月 18 日，英卡科技作出股东会决议，决议同意王明青将其所持有

的英卡科技 15%股权转让给邹鋆弢，董世超将其持有的 30%股权转让给魏翔，

秦东方将其所持有的 11%股权转让给邹鋆弢。同日，各股东相互之间签订了股权

转让协议。

2015 年 6 月 18 日，英卡科技在武汉市工商行政管理局东湖开发区分局完成

股东变更登记。

本次股权转让完成后，英卡科技股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）认缴比例（%）实缴出资额（万元）

王明青 130.00 26.00 9.57

邹鋆弢 190.00 38.00 3.50

魏翔 150.00 30.00 20.00

秦东方 30.00 6.00 20.00

187

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

合计 500.00 100.00 53.07

（2） 2015 年 10 月，增资

2015 年 10 月 11 日，英卡科技召开股东会，决议同意将英卡科技的注册资

本增加至 625 万元，其中新增股东冯曼曼，出资 37.5 万元，占增资后注册资本

的 6%；新增股东李魁皇，出资 37.5 万元，占增资后注册资本的 6%；新增股东

傅善平，出资 25 万元，占增资后注册资本的 4%；新增股东方芳，出资 12.5 万

元，占增资后注册资本的 2%；新增股东张雪芬，出资 12.5 万元，占增资后注册

资本的 2%。各股东承诺于 2019 年 12 月 31 日之前资金全部实缴到位。

2015 年 10 月 27 日，英卡科技在武汉市工商行政管理局东湖开发区分局完

成变更登记。

本次增资完成后，英卡科技股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）认缴比例（%）实缴出资额（万元）

邹鋆弢 190.00 30.40 3.50

魏翔 150.00 24.00 20.00

王明青 130.00 20.80 9.57

李魁皇 37.50 6.00 37.50

冯曼曼 37.50 6.00 37.50

秦东方 30.00 4.80 20.00

傅善平 25.00 4.00 25.00

方芳 12.50 2.00 12.50

张雪芬 12.50 2.00 0.00

合计 625.00 100.00 165.57

3、目前情况

截至重组报告书签署日，英卡科技股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）认缴比例（%）实缴出资额（万元）

邹鋆弢 190.00 30.40 3.50

魏翔 150.00 24.00 20.00

188

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

王明青 130.00 20.80 9.57

李魁皇 37.50 6.00 37.50

冯曼曼 37.50 6.00 37.50

秦东方 30.00 4.80 20.00

傅善平 25.00 4.00 25.00

方芳 12.50 2.00 12.50

张雪芬 12.50 2.00 12.50

合计 625.00 100.00 178.07

截至重组报告书签署日，英卡科技为依法设立、合法存续的有限责任公司，

不存在出资瑕疵，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。

在本次交易经过中国证监会核准后至资产交割前，英卡科技尚未缴足注册资

本的相关方将缴足各自认缴的注册资本，以使英卡科技的全部注册资本均完成实

缴。该约定在英卡科技的股东与索菱股份签署的《深圳市索菱实业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产协议》中进行了明确。

（三）产权控制关系及子公司情况

1、股权结构图

截至重组报告书签署日，英卡科技的股权结构图如下：

王明青邹鋆弢魏翔秦东方冯曼曼李魁皇傅善平方芳张雪芬

20.80% 30.40% 24.00% 4.80% 6.00% 6.00% 4.00% 2.00% 2.00%

武汉英卡科技有限公司

2、控股股东和实际控制人

自英卡科技成立以来，王明青一直担任英卡科技的执行董事及总经理。在英

卡科技的历次董事会、股东会的表决当中英卡科技的其他董事、其他股东均与王

明青的表决意见一致。因此王明青为英卡科技的实际控制人。

189

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至重组报告书签署日，英卡科技的《公司章程》中不存在可能对本次交易

产生影响的内容或相关投资协议。

4、高级管理人员的安排

根据索菱股份与英卡科技签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，上市公司有权向英卡科技委派财务

负责人（上市公司向英卡科技委派财务负责人前应通过英卡科技董事会聘任），

该财务负责人按照英卡科技的管理制度履行职务。

5、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至重组报告书签署日，英卡科技不存在影响其资产独立性的协议或其他安

排。

（四）控股、参股公司及分公司情况

无。

（五）组织架构

截至重组报告书签署日，英卡科技的组织架构图如下:

CEO

管理委员会

研发部内部服务部

产品销售部产品部项目部质量部项目管理办公室

自动化测

项目销售部产品组项目组一项目管理财务部

试组

资源管理

设计组项目组二功能测试组人事部

调度

研发组项目组三性能测试组行政部

支持组

各部门职能介绍如下：

部门名称职能介绍

销售部产品销售部负责公司 SaaS 产品销售工作

190

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目销售部负责公司以项目制运营的销售工作

负责公司自有产品的研发：

产品组：负责产品的定义、目标及原型讨论

产品部设计组：负责产品 UI 设计

研发组：负责产品开发、实现及运维

支持组：负责产品的客户支持

项目部负责项目中的执行情况，以项目组进行划分

负责研发活动中的质量管理，依据产品或项目要求进行相关的

研发部质量控制，包括：

质量部自动化测试组：负责自动化测试

功能测试组：负责功能测试

性能测试组：负责性能测试

项目管理办公室负责管理研发活动中的所有业务流程合规性

项目管理办公及资源调配工作，包括：

室项目管理：项目执行流程合规性

资源调配：所有开发相关实物资源与人力资源的调配

内部服务部负责公司内部运营及管理，包括：财务部、人事部、行政部

（六）英卡科技主营业务情况

1、行业主管部门、监管体制、主要的法律法规及政策

英卡科技所属行业主管部门、监管体制、主要的法律法规及政策参见重组报

告书之“第九章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、标的

公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ”的相关内容。

2、主营业务发展情况

英卡科技主要从事基于自主研发的车联网核心平台和车联网开放平台提供

车联网 SaaS 服务和车联网技术服务。

英卡科技成立于 2014 年 6 月，成立初期主要专注于车联网核心平台研发、

4S 店客户增值管理系统的前期市场验证等工作。2015 年开始，英卡科技加大了

车联网 SaaS 产品与车联网技术服务的市场推广力度，陆续与中国惠普有限公司、

深圳市中兴微电子技术有限公司等大型企业建立了合作关系，并开发了一批以福

建省海都公众服务股份有限公司、深圳市数联时代科技有限公司、常州途邦汽车

销售服务有限公司等为代表的中小型企业客户，最终用户包括知名汽车制造商、

汽车经销商及其他相关行业用户，通过提供优质的产品与技术服务，赢得了客户

191

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

的认可，树立了英卡科技在车联网领域中良好的企业形象。2015 年度英卡科技

签署合同金额约 1,400 万元，实现营业收入超过 700 万元。

经过近两年的技术积累，英卡科技形成了良好的业务基础。未来英卡科技将

加大在车联网领域的研发、人才、技术等方面的投入力度，加大对车联网下游市

场的开发力度，在提升技术服务能力、保证技术服务质量的基础上保持公司的稳

定增长及可持续发展。

3、主要产品及用途

英卡科技主要提供车联网 SaaS 服务和车联网技术服务。目前公司已建立了

较为完善的产品和服务体系，英卡科技提供的服务结构图如下所示：

英卡科技提供的服务主要依托英卡车联网核心平台和英卡车联网开放接口

平台。其中英卡车联网核心平台处于车联网的核心，聚焦于车联网最为基础的、

不可或缺的功能，目标是为上层行业或业务应用提供基础性的支撑；同时，该平

台具有高并发、大数据处理、稳定性、安全性、可靠性等优势，主要模块包括用

户管理、组织管理、业务管理、数据管理、内容管理、接口管理、权限管理、安

全管理等。英卡车联网开放接口平台是在车联网核心平台基础之上，为加快车联

网应用的开发速度和平台灵活性而构建的具有较强开放性的平台，包括硬件开发

接口、第三方服务接口、业务接口三类，主要的开放平台接口有：车辆数据接口、

车况数据接口、车载设备接口、设备通信协议接口、第三方地图接口、第三方应

用接口、第三方内容接口、车辆行驶数据接口、保养接口、数据分析接口、微信

192

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

接口、电子围栏等，目前车联网开放平台已拥有数百项可对外提供服务的接口。

英卡科技提供的具体服务及内容如下：

服务名称服务内容

由英卡科技负责产品全部研发、部署、维护等工作，依据客户使用相关服

车联网标准 SaaS 务的车辆数量进行收费。目前已支持车联网标准 SaaS 服务的产品有：汽车

服务主机厂前装车联网平台、4S 店客户增值管理系统、4S 店试乘试驾管理系

统、车队管理系统、个人车主应用等

由英卡科技提供技术服务，包括需求分析、产品定义、系统开发、测试等，

车联网技术服务其主要面向大中型客户，目前已有的技术服务有：汽车品牌商车联网系统、

大型租车系统等

在两个服务模式下，英卡科技提供的具体产品和系统有：

主机厂车联网平台：面向汽车品牌商提供车联网服务核心平台，使得车辆获

得云端支持，实现车联网功能。主要功能包括车辆管理、设备管理、数据管理、

生产管理、销售管理、售后管理、车主应用等。

电动轿车车联网平台：面向电动轿车制造商提供车联网平台，除包括普通车

联网平台功能外，还支持国家对电动轿车的车联标准，并实现针对电动轿车特性

的功能，如电量管理、里程焦虑管理等。

4S 店客户增值管理系统：基于车联网技术，面向 4S 店提供客户管理系统，

实现客户精准管理、精准服务、精准营销等。主要功能包括保养提醒、故障提醒、

碰撞提醒、客户分类、互联网营销等。

中小车队管理系统：基于车联网技术，面向中小型车队提供新一代车队管理

系统，实现无人值守、高精准的车队管理服务。主要功能包括出车管理、车辆分

析、司机分析、实施查看、主动报警等。

试乘试驾管理系统：针对 4S 店试乘试驾车辆的管理，实现车主体验改善、

车辆精准管理的目标。主要功能包括试驾报告、数据统计、违规报警等。

80 迈个人车主应用：针对个人车主的车联网应用，实现数据查看、数据分

析、横向数据对比等服务。主要功能包括实时数据查看、数据分析、数据对比等。

智车互联应用：针对个人车主和车机的车联网应用，除 80 迈产品功能外，

193

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

还可提供非上网车机通过智车应用进行系统升级、地图升级等服务。

物流车管理系统：通过车载设备实时获取车况数据，提供车辆追踪、车况查

看等服务。

出租车管理系统：针对出租车的车联网应用服务，实现车况、司机、乘客等

多方位管理，给出租车提供安全性、可控性的保障。

分时租赁系统：针对电动轿车，基于车联网的分时租赁管理系统，提供车联

网的分时租赁云服务。主要功能包括车辆管理、车况管理、订单管理、远程控制

管理、授权管理等。

4、工艺流程图

英卡科技主要提供车联网 SaaS 服务和车联网技术服务，产品开发的工艺流

程图如下：

5、英卡科技主要经营模式

（1）采购模式

按采购内容分类，英卡科技对外采购分为车联网 SaaS 服务配套车载硬件采

194

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

购、技术服务外包采购、办公用品采购。其中车联网 SaaS 服务配套车载硬件主

要包括基于车联网业务系统所需的车载远程诊断设备及相关配件等；技术服务外

包采购主要包括因临时性人力资源短缺或因项目特殊性需求所采用的人力资源

采购或项目外包；办公用品包括办公耗材、电脑及配件等日常用品。

在有采购需求时，申请人填写一式两联的采购申请单交由项目管理办公室，

采购申请单须由采购申请人及对应的部门经理签字确认。项目管理办公室将月度

外部采购需求汇总后报总经理批准，然后开始对供应商进行询价。在确定供应商

后向供应商下达采购订单或与供应商签署采购合同。采购物资送到后，由项目部

或产品部验收采购商品的数量、质量、规格等，验收合格后办理相应的验收入库

手续。

英卡科技对供应商进行严格考核。在供应商相对集中的采购模式下，英卡科

技还备选了若干家供应商，以防范材料采购风险；为保证采购原材料品质稳定，

英卡科技建立了《采购部管理制度》，根据原材料需求组织公司的研发、质量等

部门共同对供应商和原材料进行认定，只有认定合格的供应商方可为英卡科技供

货。对于合格供应商，项目管理办公室组织质量部门对产品的综合质量、价格、

服务和产品交付能力等方面进行定期综合考评，根据考评结果要求供应商进行相

应的整改，整改不合格的供应商将被淘汰。

报告期内，英卡科技的前五大供应商情况如下：

单位：万元

2016 年 1-6 月

占总采购额

序号供应商名称采购额采购内容

的比例

1 武汉远众科技有限公司 77.00 53.07% 人力资源

2 北京盈创泰克科技有限公司 37.60 25.92% 人力资源

3 深圳市蓝度汽车电控技术有限公司 21.60 14.89% 设备

4 南通恒洋信息科技有限公司 8.00 5.51% 人力资源

5 深圳市铭远纸品包装有限公司 0.88 0.61% 包装材料

合计 145.08 100% -

195

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2015 年度

占总采购额的

序号供应商名称采购额采购内容

比例

1 深圳市蓝度汽车电控技术有限公司 71.37 53.47% 设备

2 北京盈创泰克科技有限公司 38.02 28.48% 设备

3 武汉闻风多奇软件有限责任公司 23.41 17.54% 人力资源

4 深圳市铭远纸品包装有限公司 0.68 0.51% 包装材料

合计 133.48 100.00% -

注：2014 年英卡科技成立初期，未进行对外采购。

英卡科技的供应商较为集中的原因，以及针对供应商集中度较高拟采取的风

险应对措施如下：

英卡科技的采购主要分为两类：第一类为车联网 SaaS 服务配套车载硬件，

第二类为因短期性人力资源短缺或因项目特殊性需求所采用人力资源采购或项

目外包。车联网 SaaS 服务配套车载硬件为市场上较为成熟产品，考虑到与供货

方在技术配合等方面已形成良好合作关系，且集中采购有利于形成价格优势，英

卡科技在 2015 年度主要集中于深圳市蓝度汽车电控技术有限公司一家公司采

购；2015 年开始，英卡科技在业务拓展中连续获得的合同数量较多，造成自有

人力资源不足；人力资源外派要求供应商在人力资源需求响应速度、人员技术水

平、价格、人员工作地点等各方面能够提供较为有优势的服务，同时英卡科技在

采购中需对供应商所提供的人员进行初试、复试等工作，为保证人力资源采购的

高效性及基于当期人力资源需求状况，2015 年度的人力资源采购集中于武汉闻

风多奇软件有限责任公司两家公司，2016 年 1-6 月的人力资源采购集中于武汉远

众科技有限公司和北京盈创泰克科技有限公司。

车联网 SaaS 服务配套车载硬件为英卡科技汽车后市场产品线中较为重要的

一款产品，为避免出现供应商产品质量、价格波动、功能等各方面的风险，英卡

科技已与同行业可提供相关产品的企业建立联系，以确保车联网 SaaS 服务配套

车载硬件产品采购的稳定性。人力资源采购为英卡科技较为长期的采购内容，为

应对供应商价格变动、人力资源可供应情况、人力资源所在地限制等，英卡科技

正在与多家可提供软件人力资源外派的公司进行接洽，以确保采购的高效性与稳

196

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

定性。

报告期内，持有英卡科技 30.40%股权的股东邹鋆弢持有武汉闻风多奇软件

有限责任公司 90%股权并担任总经理。除此之外，英卡科技的董事、监事、高级

管理人员和核心技术人员以及持有 5%以上股权的股东均不与前五大供应商存在

关联关系。

（2）生产模式

英卡科技的生产模式为按客户订单进行生产。

在提供车联网 SaaS 服务时，英卡科技利用已经开发的车联网核心平台，对

外提供标准化的产品和服务。在客户下达采购订单后，英卡科技为客户开通账号，

并配送车载硬件，电话或者邮件指导客户进行硬件的安装。

在提供车联网技术服务时，英卡科技基于自主开发的车联网开放平台，根据

客户的需求进行二次开发，经客户测试合格后正式向客户交付。

（3）销售模式

英卡科技的销售分为直销和分销两种模式。

直销模式下，英卡科技通过与汽车品牌厂商、大中型汽车经销商、大型电子

商务平台进行合作，向目标客户进行销售。

分销模式下，英卡科技通过 4S 店及小型汽车经销商将产品销售给终端客户。

英卡科技成立时间较短，目前的客户主要以中小型企业为主。2015 年以来，

英卡科技在保证有效研发投入的同时，加大了大型客户的开发力度，已陆续中国

惠普有限公司、深圳市中兴微电子技术有限公司等大型企业建立了合作关系。目

前客户主要集中在国内，未来将根据公司发展情况适时将公司产品销售范围延伸

到海外地区。

报告期内，英卡科技的前五大客户情况如下：

单位：万元

2016 年 1-6 月

197

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号客户名称营业收入占本期营业收入的比例

1 北京卡曼汽车用品有限公司 231.41 30.04%

2 北京联信志诚信息技术有限公司 159.00 20.64%

3 上海九云企业管理有限公司 61.32 7.96%

4 深圳市七头鸟科技有限公司 75.64 9.82%

5 北京信诚威固科贸有限公司 50.43 6.54%

5 北京亿车友苑技术服务有限公司 50.43 6.54%

合计 628.23 81.54%

2015 年度

序号客户名称营业收入占本期营业收入的比例

1 中国惠普有限公司 323.15 41.84%

2 北京思博森信息科技有限公司 82.76 10.72%

3 北京信诚威固科贸有限公司 68.38 8.85%

4 常州途邦汽车销售服务有限公司 68.31 8.84%

5 武汉闻风多奇软件有限公司 37.74 4.89%

合计 580.33 75.14%

2015 年度和 2016 年 1-6 月，英卡科技对前五大客户的销售收入金额占营业

收入的比例分别为 75.14%、81.54%。

英卡科技客户较为集中的合理性，以及针对销售客户集中度较高拟采取的风

险应对措施如下：

英卡科技的业务分为两类：第一是基于车联网核心平台提供二次定制开发服

务；第二是基于车联网开放平台提供车联网 SaaS 服务。前者主要面向大型客户，

后面面向中小型客户。在车联网平台定制开发服务中，因客户体量较大，而英卡

科技当期规模较小，无法直接进入到最终客户的合格供应商名录，英卡科技采取

与行业内知名企业进行合作的方式，由行业内知名企业面向最终客户销售，英卡

科技面向此知名企业提供服务，因此造成客户较为集中；此外，2015 年为英卡

科技开始规模销售第一年，整体客户数量基数较小，造成客户较为集中。

随着业务量的增加、市场声誉的增加及业务规模的扩大，英卡科技将逐渐直

接面向大型客户提供服务，以减少对知名企业销售能力的依赖。未来随着客户数

198

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

量的持续增加，预计前五大客户销售占比将呈下降趋势。

报告期内，持有英卡科技 30.40%股权的股东邹鋆弢持有武汉闻风多奇软件

有限责任公司 90%股权并担任总经理。除此以外，英卡科技的董事、监事、高级

管理人员和核心技术人员以及持有 5%以上股权的股东均不与前五大客户存在关

联关系。

2015 年度、2016 年 1-6 月，英卡科技对前五大客户的销售收入金额占营业

收入的比例为 75.14%和 81.54%，不存在对单一客户销售超过当期营业收入 50%

以上的情形。因此，不存在对单一客户严重依赖的情形。

6、安全生产及环保情况

（1）安全生产情况

英卡科技重视安全生产工作，在生产经营中严格遵守国家相关安全生产法律

法规，制定的安全生产措施包括《安全生产管理制度》、《信息安全管理办法》、

《病毒检测和网络安全漏洞检测制度》等。

截至重组报告书签署日，武汉东湖新技术开发区安全生产监督管理局出具

《证明》：武汉英卡科技有限公司自 2014 年 6 月至 2016 年 3 月 31 日没有发生

生产安全事故，也没有因违反相关安全生产法律法规规定被我局实施行政处罚的

记录；武汉英卡科技有限公司自 2016 年 4 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日没有发生

生产安全事故，也没有因违反相关安全生产法律法规规定被我局实施行政处罚的

记录。

（2）环境保护情况

在生产经营过程中，英卡科技属于互联网化经营，只提供软件相关服务，不

存在环境保护相关情况。

7、产品质量控制情况

英卡科技严格按照企业质量控制体系标准和有关产品的国家标准和行业标

准控制企业对外提供产品的质量，能够保证向客户提供符合法律法规和客户要求

的产品。

199

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2016 年 8 月 12 日，武汉市质量技术监督局出具《证明》：武汉英卡科技有

限公司未发现从成立之日起至今有违反质量法律法规的行为，未受到武汉市质量

技术监督局的行政处罚。

8、研发情况

（1）研究机构

自成立以来，英卡科技一直秉承技术产品研发作为企业可持续发展的基础和

技术支撑的理念，将创新作为企业文化的核心，并坚持走自主开发为主的道路。

为此，英卡科技成立了专门从事新产品研发的“研发部”，下设产品部、项目部、

质量部和项目管理办公室。英卡科技研发中心组织架构如下：

研发部

产品部项目部质量部项目管理办公室

自动化测

产品组项目组一项目管理

试组

资源管理

设计组项目组二功能测试组

调度

研发组项目组三性能测试组

支持组

各主要部门工作内容如下：

产品部：负责公司自有产品的研发，其下设的产品组负责产品的定义、目标

及原型讨论，设计组负责产品 UI 设计，研发组负责产品开发、实现及运维，支

持组负责产品的客户支持。

项目部：项目部负责项目中的执行情况，以项目组进行划分。当有新项目成

立，由项目管理办公室统筹，按照项目流程成立项目组，召开项目启动会议。

质量部：负责研发活动中的质量管理，依据产品或项目要求进行相关的质量

控制，其中：自动化测试组负责自动化测试，功能测试组负责功能测试，性能测

试组负责性能测试。

200

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目管理办公室：负责管理研发活动中的所有业务流程合规性及资源调配工

作，其中项目管理小组负责项目执行流程的合规性，资源管理调度小组负责所有

开发相关实物资源与人力资源的调配。

（2）研发人员

公司自成立以来，始终坚持以人为本的理念，非常重视对人才的培养，经过

两年多的积淀，英卡科技培养出了一批在业内具有较高水平的技术骨干。截至本

2016 年 6 月末，英卡科技共有员工 53 人，其中研发人员 45 人，研发人员占公

司总人数的比例约为 84.91%。

（3）产品研发流程

英卡科技依据行业发展、研发特性等，制定了独有的“持续敏捷开发模型”。

在产品/项目实现过程中，英卡科技采用多层迭代的开发方式，以达到项目

整体交付计划可控的同时减少项目/产品风险、缩短项目开发周期、提高项目开

发效率，并使项目开发及需求管理变的更加灵活。具体研发流程如下：

①研发做整体计划，分解为多个迭代；

②将一个迭代周期分成了三个阶段来支持质量控制；

③团队并行工作，在 3 个迭代周期使效率最大化；

④通过项目中多次迭代以及阶段性的计划来降低整个项目风险。

（4）报告期内的研发项目

报告期内，英卡科技已经完成的研发项目及正在进行的研发项目如下：

201

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

年份完成研发项目内容

英卡 4S 店管理平台 V1.0 英卡 4S 店手机端应用软件 V1.0

英卡车联网运营平台 V1.0

2014

英卡车主手机应用软件 V1.0

英卡车主微站软件 V1.0

英卡车队管理平台 V1.0

2015 英卡试乘试驾管理平台 V1.0

英卡 80 迈车辆管理软件（安卓版）V1.0

英卡 80 迈车辆管理软件(IOS 版)V1.0

试乘试驾管理 2.0 版本

2016 车队管理平台 V2.0

车机－手机－云互联智车产品 V1.0

车辆分时租赁车联网基础服务 V1.0

正在研发项目内容

车辆分时租赁业务平台

出租车车联网管理平台

2016 物流车车链管理平台

大巴车车联管理平台

专车车联管理平台

车载智能硬件机器云

（5）核心技术人员

①基本简历

截至重组报告书签署日，英卡科技核心技术人员为熊广化、邱启峥、熊青、

江黎和黄大超，其简历情况如下：

熊广化，男，出生于 1978 年 12 月，中国国籍。曾先后任职于广东凯通软件

开发有限公司、苏州科达通信技术发展有限公司、上海网驭通讯技术有限公司、

亿阳信通股份有限公司、北京信必优信息技术有限公司。现任英卡科技高级架构

师。

邱启峥，男，出生于 1978 年 2 月，中国国籍。曾先后任职于亿阳信通股份

有限公司、深圳天音美讯技术有限公司、杭州新利软件集团。现任英卡科技高级

项目经理。

202

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

熊青，男，出生于 1981 年 1 月，中国国籍。曾先后任职于武汉天马科技发

展有限公司、亚信科技（中国）有限公司、亿阳信通股份有限公司。现任英卡科

技架构师。

江黎，男，出生于 1990 年 5 月，中国国籍。曾先后任职于武汉金教有限公

司、武汉纬创纬尊软件有限公司、武汉闻风多奇软件有限责任公司。现任英卡科

技架构师。

黄大超，男，出生于 1985 年 11 月，中国国籍。曾先后任职于西安卫星测控

中心宣传处、武汉眸博科技有限公司。现任英卡科技高级工程师。

②历史主要业绩

熊广化，湖北大学计算机科技与技术专业毕业，具有丰富的大型软件项目及

产品设计和管理经验。参与项目包括 GMS/CDMA 无线网络测试软件、PHS 小灵

通网络测试软件、TD-CDMA 网络分析系统开发、开创性的使用 WinCE 操作系

统构建整体测试环境、H.323 协议网络视频会议系统、广东省 SDH 传输网监控

系统等。

邱启铮，本科毕业。具有丰富的软件系统开发及项目管理经验。曾主导兰州

工行、兰州商行、银川工行、中国银行新疆分行 pos 机前置改造及 pos 机密钥开

发、设计 pos 机中 des 算法及 pos 前置中 8583 包的协议定制；曾参与中国联通、

中国移动、中国电信各种短信、彩信网关接入程序开发；在湖北移动话务网管 4

期的工程中，主要负责告警接入；参与中国移动话务网管告警规范的制定和开发，

负责告警解析及转发工作，开创公司使用 groove 灵活配置告警解析的先例；主

持完成湖北联通交换网管 2 期的开发、测试及验收工作。

熊青，湖北大学本科毕业，具有丰富的软件项目、互联网产品开发经验。参

与项目包括武汉天然气调度系统开发，涉及大数据处理、数据可视化等；湖北移

动客户感知系统设计与开发，负责底层数据采集及数据处理，对网络优化提供决

策建议；湖北移动经营分析系统，采用了数据挖掘等技术、商业智能分析等技术；

某 O2O 电子商务平台整体设计与开发建设等项目。

江黎，具有多个项目开发及设计经验，具有某机场智慧查询系统、游戏服务

203

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

监控系统、大型社区管理系统等 IT 及互联网项目设计开发经验。

黄大超，中国科学技术大学计算机科技与技术系本科毕业。具有丰富的项目

开发及管理经验。曾主导开发西安卫星测控中心天伺馈设备运行状态监控系统，

实时记录卫星天线工作状态并在异常时进行报警；在西安卫星测控中心办公自动

化工程项目中，主要负责文电收发及文件集中打印管控系统，使用二维码编号与

扫描技术对收发文电的收发时间、经手人、存放位置、借阅历史进行全程数字化

跟踪；主导网络打印技术项目，完成自动添加二维码水印及部门、人员、时间信

息，及打印机凭刷卡打印等工作。

（七）英卡科技最近两年一期的主要财务数据

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字【2016】48270008

号《审计报告》，英卡科技两年一期的主要财务指标如下：

单位：万元

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

科目 /2016 年 1-6 月 /2015 年度 /2014 年度

资产总额 1,568.97 1,152.15 48.20

负债总额 352.88 313.96 4.95

归属母公司的所有者权益 1,216.09 838.19 43.25

营业收入 770.41 772.29 -

利润总额 437.75 453.73 -6.32

净利润 327.90 341.43 -6.32

扣除非经常性损益后的归 327.90 341.35 -6.02

属母公司股东的净利润

经营活动产生的现金流量

219.60 -225.54 -5.96

净额

资产负债率（合并口径） 22.49% 27.25% 10.26%

毛利率 71.21% 71.99% -

（八）英卡科技主要资产、资质情况

1、软件著作权

204

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至重组报告书签署日，英卡科技拥有软件著作权 9 项，具体情况如下：

序号软件名称著作权登记号著作权人登记日期

1 英卡 4S 店管理平台 V1.0 2014SR186971 英卡科技 2014 年 12 月 3 日

2 英卡车联网运营平台 V1.0 2014SR187021 英卡科技 2014 年 12 月 3 日

3 英卡 4S 店手机端应用软件 V1.0 2014SR187024 英卡科技 2014 年 12 月 3 日

4 英卡车主手机应用软件 V1.0 2014SR187027 英卡科技 2014 年 12 月 3 日

5 英卡车主微站软件 V1.0 2014SR187029 英卡科技 2014 年 12 月 3 日

6 英卡车队管理平台 V1.0 2015SR227009 英卡科技 2015 年 11 月 19 日

7 英卡试乘试驾管理平台 V1.0 2015SR228292 英卡科技 2015 年 11 月 20 日

8 英卡 80 迈车辆管理软件（IOS 版）V1.0 2016SR078134 英卡科技 2016 年 2 月 2 日

9 英卡 80 迈车辆管理软件（安卓版）V1.0 2016SR079071 英卡科技 2016 年 1 月 15 日

2、软件产品登记证书

截至本报告签署之日，英卡科技具有的软件产品登记证书情况如下：

序号软件名称申请企业证书编号发证机关发证日期有效期

英卡 4S 店管理平湖北省软件

1 英卡科技鄂 RC-2016-1030 2016-07-25 5年

台 V1.0 行业协会

英卡 80 迈车辆管湖北省软件

2 理软件（安卓版）英卡科技鄂 RC-2016-1031 行业协会 2016-07-25 5年

V1.0

英卡车队管理平湖北省软件

3 英卡科技鄂 RC-2016-1029 2016-07-25 5年

台 V1.0 行业协会

英卡车联网运营湖北省软件

4 英卡科技鄂 RC-2016-1028 2016-07-25 5年

平台 V1.0 行业协会

3、生产经营资质情况

2016 年 7 月 25 日，湖北省软件行业协会向英卡科技颁发《软件企业证书》

（鄂 RQ-2016-0288），认定英卡科技为软件企业。证书有效期一年。

（九）标的资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

1、标的资产的权属状况

205

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至重组报告书签署日，英卡科技注册资本为625万元，实收资本为178.07

万元，尚有446.93万元注册资本尚未出资到位，各股东在公司章程中约定了出资

期限，不存在任何出资不实、抽逃出资等违法行为。各股东持有英卡科技100%

股权并享有该等股权完整的股东权利和权益，该等股权也未附设任何形式的第三

方权利限制（包括但不限于在使用、表决、转让限制等取得收益或以其他方式行

使所有权方面的任何限制）。

英卡科技的资产均为其合法拥有之财产，其对上述财产享有完整的财产权

利，且上述财产均不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也

不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

2、涉及的债务转移情况

本次交易的标的资产为英卡科技100%股权，本次交易不涉及债权债务的转

移。

3、交易对方对交易标的非经营性资金占用的情况

截至重组报告书签署日，英卡科技的控股股东及其关联方不存在对英卡科技

的非经营性资金占用的情形。

4、对外担保情况

截至重组报告书签署日，英卡科技不存在对外担保之情况。

5、主要负债情况

截至 2016 年 6 月 30 日，英卡科技经审计的主要负债状况如下表所示：

项目金额（万元）占总负债的比例（%）

应付账款 155.30 44.01

预收款项 53.49 15.16

应付职工薪酬 31.15 8.83

应交税费 108.13 30.64

其他应付款 4.82 1.37

流动负债合计 352.88 100.00

负债合计 352.88 100.00

206

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

6、或有负债情况

截至重组报告书签署日，英卡科技不存在未披露的或有负债情况。

（十）英卡科技历次股权转让及增减资的原因、股份支付情况、作价依据及其合

理性

英卡科技自 2014 年 6 月成立以来，存在一次增资，一次股权转让。

1、2015 年 6 月股权转让

2015 年 6 月，王明青向邹鋆弢转让英卡科技 15%的股权，董世超向魏翔转

让英卡科技 30%的股权，秦东方向邹鋆弢转让英卡科技 11%的股权。王明青、

秦东方向邹鋆弢的股权转让系创始股东的内部转让，董世超由于不看好英卡科技

未来发展而以原投资成本价向魏翔转让其持有英卡科技的全部股权，魏翔当时未

在英卡科技担任任何职务，也未在英卡科技领取薪酬。当时王明青、董世超、秦

东方均未实缴其全部认缴出资，其中董世超实缴 20 万元，王明青实缴 9.57 万元，

秦东方实缴 20 万元，本次转让中，董世超将其全部股权以实缴出资额（20 万元）

作价转让给魏翔，王明青和秦东方将其未实缴的部分股权以 0 元对价转让给邹鋆

弢（实缴义务由邹鋆弢承担），且当时英卡科技运营亏损，截至 2015 年 5 月 31

日的账面净资产约为 22 万元，故本次转让以实缴出资额为定价依据，作价合理。

根据本次重大资产重组的申报会计师的意见，由于邹鋆弢是创始股东，本次

王明青向邹鋆弢、秦东方向邹鋆弢的股权转让系创始股东之间的内部转让行为；

魏翔当时未在英卡科技担任任何职务，也未在英卡科技领取薪酬，董世超向魏翔

的转让行为系转让双方的个人行为。因此，本次股权转让行为无需根据《企业会

计准则第 11 号-股份支付》的规定进行股份支付的会计处理。

2、2015 年 10 月增资

2015 年 10 月，英卡科技的注册资本增加至 625 万元，其中冯曼曼投资 150

万元（37.5 万元计入注册资本），李魁皇投资 150 万元（37.5 万元计入注册资本），

傅善平投资 100 万元（25 万元计入注册资本），方芳投资 50 万元（12.5 万元计

入注册资本），张雪芬投资 50 万元 12.5 万元计入注册资本）。本次增资为引入

财务投资人，按照投资英卡科技后估值 2,500 万元为作价依据。本次增资的价格

207

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

由新增股东根据英卡科技的经营状况、发展前景和未来规划，经过与英卡科技原

有股东充分协商，按照市场化定价原则确定作价依据，作价合理。本次转让不涉

及股份支付。

（十一）本次交易作价与历次交易价格差异的原因及其合理性

自英卡科技设立以来，其历次增减资和股权转让主要是为了满足公司发展需

要，均符合当时的各自运营发展背景，具有一定合理性。

截至 2016 年 6 月 30 日，英卡科技 100%股权经审计账面净资产值为 1,216.09

万元，以收益法评估的标的资产价值为 12,79900 万元，评估增值率为 952.47%。

本次评估结果按收益法确定，英卡科技 100%股权初步确定的交易价格为

12,686.00 万元，相比历史上的交易价格存在较大增值，主要是由于本次交易的

性质为控股权收购，本次交易完成后，英卡科技将成为公司的全资子公司，公司

将委派董事、财务总监参与日常运营管理，且本次交易中存在业绩承诺、盈利承

诺补偿、股份锁定期、任职期限等对英卡科技主要股东的约束和限制条款。历次

交易作价与本次交易在交易条件、交易性质等方面均存在较大差异，因此交易价

格差异具有一定的客观性和合理性。

（十二）英卡科技报告期内会计政策和相关会计处理

1、收入成本的确认原则和计量方法

（1）商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有

权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠

地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可

靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

（2）提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表按照完工百分

比法确认提供的劳务收入。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地

208

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；

④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补

偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。

已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

英卡科技与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售

商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部

分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够

单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。

（3）使用费收入

根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。

（4）利息收入

按照他人使用货币资金的时间和实际利率计算确定。

英卡科技的车联网 SaaS 服务在客户在收到车载 OBD 设备并取得账号密码

验证后将以邮件确认，英卡科技以收到邮件的时间确认收入的实现；车联网技术

开发服务和其他技术开发服务在服务开发完成并取得客户的邮件确认合格后，英

卡科技确认收入的实现。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异情况

英卡科技的会计政策和会计估计与同行业上市公司之间不存在显著差异。

3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表

范围、变化情况及变化原因

（1）财务报表编制基础

英卡科技财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按

照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政

部令第 76 号修订）、2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、

209

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定的规定编制。

（2）确定合并报表时的重大判断和假设

英卡科技对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续

经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，英卡科技财务报表系在持续经营假

设的基础上编制。

（3）合并财务报表范围、变化情况及变化原因

英卡科技的合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入

合并财务报表。报告期内，英卡科技不存在子公司。

4、资产剥离调整情况

报告期内，英卡科技不存在资产转移剥离调整的情况。

5、重大会计会计政策及会计估计的变更情况

报告期内，英卡科技不涉及重要会计政策变更、重要会计估计变更等情况。

6、行业特殊的会计处理政策

英卡科技所处行业不存在特殊的会计处理政策。

（十三）其他情况说明

1、英卡科技最近三年并未受到行政处罚或刑事处罚，也不存在其他影响其

合法存续的违法违规事项。目前也并未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌

违法违规被中国证监会立案调查；

2、英卡科技不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关

报批事项；

3、本次拟收购的英卡科技未许可他人使用自有资产，也不存在作为被许可

方使用他人资产的情况；

4、报告期内英卡科技不存在境外生产经营的情形；

5、英卡科技不存在高危险、重污染情况。

210

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第七章标的资产的评估和定价情况

一、三旗通信 100%股权评估情况

（一）评估基本情况

本次交易的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日，本次评估分别采用资产基础法

和收益法对三旗通信 100%股权进行评估。

截至 2016 年 6 月 30 日，三旗通信 100%股权经审计账面净资产（母公司口

径）为 5,098.16 万元，以收益法评估的标的资产价值为 57,260.00 万元，评估增

值率为 1,023.15%；以资产基础法评估的标的资产价值为 24,369.81 万元，评估增

值率为 378.01% 。收益法评估是对企业盈利能力的估计，评估中考虑了企业团队

研发和创新能力、客户资源等因素对企业收益的贡献，更为全面地体现了企业的

价值。而资产基础法是从资产的再取得途径考虑，反映的是企业现有资产的重置

价值；标的公司为轻资产企业，企业经营对账面资产的依赖程度不高，因此，资

产基础法的评估结论不能完全体现企业价值，收益法则更能体现标的公司的真实

价值。

因此，本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论，即：三旗通信 100%

股权的评估结果为 57,260.00 万元。

（二）本次评估增值的原因

由于收益法是通过获利能力进行的价值判断，收益法评估结果反映了三旗通

信作为一个经营主体具有的整体获利能力所能带来的价值，其结果涵盖了诸如品

牌、客户资源、市场渠道等账面无法体现的无形资产价值，大于评估基准日资产

负债表上以历史成本反映的所有者权益价值。三旗通信是一家以无线数据终端的

研发设计为基础、车联网产品的研发设计为核心发展方向的高新技术企业，从三

旗通信所处行业的发展现状、发展趋势和竞争格局可以看出，标的公司所属行业

未来发展前景良好，发展空间较大，同时三旗通信凭借自身的竞争优势和轻资产

运营的业务模式，使得三旗通信未来发展具有一定的竞争力和可持续性。上述因

211

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

素为三旗通信持续稳定增长的盈利能力提供了有力的保证，从而造成评估值大于

基准日账面净资产。

（三）评估方法的选择

1、评估方法的介绍

企业价值评估的基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企

业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次评估的

企业各项资产、负债资料齐备，满足采用成本途径评估的要求，故可以采用资产

基础法进行评估。即以重置各项生产要素为假设，先对评估范围内的各单项资产

运用相适宜的评估方法分别得出其评估值，累加求和后，再扣减相关负债的评估

值，最后得出公司净资产的评估值。

收益法是指将预期收益资本化或者折现确定评估对象价值的评估方法。收益

法适用于有比较完整的历史经营情况、具有稳定获利能力、未来收益可以合理预

测的企业。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评

估对象价值的评估方法。运用市场法时，要求有充分的市场交易数据并有可比的

参考企业或交易案例；要求参考企业或交易案例与被评估企业属于同一行业、从

事相同或类似的业务或受相同经济因素影响；能够收集参考企业或交易案例的经

营和财务信息及相关资料等。

2、评估方法选取理由

（1）市场法适用性分析

市场法是指将评估对象与在市场上已有交易案例的企业或股东权益、证券等

权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法

是交易案例比较法和上市公司比较法。由于目前难以找到与被评估单位相同或相

类似的交易案例，有关调整的指标、技术参数无法获取，因此较难从交易案例途

径进行评估；另一方面，鉴于我国目前的实际情况，证券市场处于发展阶段，上

212

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

市公司股票价格波动较大，往往与其获利能力有所背离，很难以公司股票价格公

正反映公司价值。因此，在现在的市场法条件下，不宜采用市场法进行评估。

（2）资产基础法适用分析

①从企业历史资料齐备性分析

被评估单位管理有序，会计核算健全，企业的各项资产、负债资料齐备，不

仅可根据财务资料和构建资料等确定资产数量，还可通过现场勘查核实其使用状

况及数量记录真实性。

②资产价值估算可行性

经清查后，被评估单位资产构成清晰，可以从公开市场获取评估资产现行市

场价值所需的相关信息，满足采用成本途径评估的要求。

评估对象所包含资产的成新率可以通过以经济使用年限为基础，估算其尚可

使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，

考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。

因此，假设待评估企业在持续经营前提下，可从成本取得途径的角度采用资

产基础法进行评估。

（3）收益法适用性分析

①评估目的判断

本次评估目的是为深圳市索菱实业股份有限公司拟收购上海三旗通信科技

有限公司 100%股权事宜提供参考价值，要对被评估单位的市场公允价值予以客

观、真实的反映，不能仅局限于各单项资产价值简单加总的单一途径对评估对象

进行考量，还需增加多个角度，通过综合被评估单位经营状况、未来获利能力等

各方面因素把评估对象作为一个有机整体，从收益途径判断其所有者权益价值，

从而为更有利于配合本次评估经济行为的实现服务。

②收益法评估前提满足程度判断

213

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

根据对三旗通信所处行业、资产结构、盈利水平和各类产品市场占有率等各

方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的三旗通信整体资产具有以下

特征：

I、被评估企业资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经

营条件；

II、被评估企业发展趋势良好，企业资产是能够用货币衡量其未来收益的整

体资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能

够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企

业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量；

III、被评估企业资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有政策

风险、行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。

③企业资产记录及历史财务数据完整性判断

被评估企业管理有序，会计核算健全，各项资产、负债记录完整、资料齐备，

历史财务数据均经合规独立审计，公司前两年一期的营业收入、成本、费用等数

据可以取得，可为企业未来经营预测提供参照。

经上述综合分析，本次对被评估单位所有者全部权益价值评估分别采用资产

基础法及收益法进行。

（四）评估假设

1、基本假设

（1）公开市场假设：假设评估对象能够在充分发达与完善的公开市场条件

下交易，在这个公开市场上，自愿买者和自愿卖者地位平等，具有足够的市场信

息，能够不受限制或强制的对资产进行竞争性出价。在公开市场上实现的资产交

换价值隐含着市场对该资产在现时条件下有效使用的社会认同；

（2）持续使用假设：假设被评估资产正处于使用状态，并合理推断这些处

于使用状态的资产还将继续使用下去；

214

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（3）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待

评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

（4）企业所遵循的我国现行法律、法规和制度以及企业所在地的社会经济

环境无重大变动；

（5）企业各项经营业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策

（如财税政策）无重大改变及若存在改变均能预期；

（6）国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；

（7）无自然力和其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

2、关于本次评估对象的假设

（1）假设评估对象所涉及资产的购置、取得过程均符合国家有关法律法规

的规定；

（2）假设评估对象具有可替代性，指评估作价时，如果能够实现同一或同

类用途的资产在评估基准日可能实现的或实际存在的价格或价格标准有多种，则

采用最低的一种作替代；

（3）假设尚处审核阶段及未进行权属变更的无形资产在正常条件下可顺利

取得权利证书或进行权利人登记变更；

（4）假设产权持有方提供的财务资料所采取的会计政策和编写本评估报告

时所采用的会计政策在重要方面基本一致，财务资料无严重失实；

（5）假设评估对象所涉及资产不存在他项权利、连带或有负债等瑕疵；

（6）企业目前所处的经营政策环境无发生重大变化；

（7）企业在正常经营条件下持续经营；

（8）企业经营项目和服务基本保持不变，或其变化可作出预期并可能实现；

（9）企业目前已取得的行政许可资质在正常经营状况下可得到持续，经营

管理状况和水平、经营效果可令企业得到持续发展；

215

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（10）企业将保持现有的经营规模及资本结构或其变化可预见，不考虑未来

或存在不可预见追加投资情况而导致企业经营基本面改变的情况；

（11）企业构成经营成本的资料、人力成本价格及服务产品价格在正常范围

内波动；

（12）企业的营业收入成本费用均衡发生，构成经营成本的原料价格与服务

产品销价变化基本同步；

（13）企业的经济运作不会受到诸如交通运输、水电、通讯的严重短缺或成

本剧烈变动的不利影响；

（14）企业合法拥有现行经营资产，并可按评估基准日状况持续使用，不考

虑日后产权或资产使用可能存在的变化因素影响企业经营；

（15）被评估单位能保持现有的运营团队的稳定、维持现有的管理能力且负

责任，保持良好的经营态势；

（16）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与

目前方向保持一致。

（五）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据

1、资产基础法

在评估基准日 2016 年 6 月 30 日持续经营前提下，三旗通信经瑞华审计后的

资产总额为 12,048.95 万元，负债总额为 6,950.79 万元，净资产为 5,098.16 万元；

评估后的资产总额为 31,320.61 万元，负债总额为 6,950.79 万元，净资产为

24,369.81 万元，评估增值 19,271.65 万元，增值率 378.01%。

评估明细表如下：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1 流动资产 6,436.27 6,622.87 186.60 2.90

2 非流动资产 5,612.68 24,697.74 19,085.06 340.03

3 其中：可供出售金融资产

216

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

4 持有至到期投资

5 长期应收款

6 长期股权投资 5,100.64 11,448.85 6,348.21 124.46

7 投资性房地产

8 固定资产 315.09 352.03 36.94 11.72

9 在建工程

10 工程物资

11 固定资产清理

12 生产性生物资产

13 油气资产

14 无形资产 33.89 12,743.22 12,709.33 37,501.71

15 开发支出

16 商誉

17 长期待摊费用

18 递延所得税资产 15.22 5.80 -9.42 -61.89

19 其他非流动资产 147.84 147.84

20 资产总计 12,048.95 31,320.61 19,271.66 159.94

21 流动负债 6,950.79 6,950.79

22 非流动负债

23 负债合计 6,950.79 6,950.79

24 所有者权益 5,098.16 24,369.81 19,271.65 378.01

各类主要资产及负债的评估过程说明如下：

（1）流动资产

流动资产账面值为 64,362,746.78 元，评估值为 66,228,687.60 元，评估增值

1,865,940.82 元，增值率 2.90%；存货账面值 20,702,462.96 元，评估值 22,568,403.78

元，评估增值 1,865,940.82 元，增值率 9.01 %。主要增值原因包括：

①企业计提存货跌价准备，而评估人员经过勘查核实企业存货均可正常使

用、销售，并无质量问题，因此将存货跌价准备评估为零；

②产成品评估值包括部分市场销售利润，而账面成本不包括部分市场销售利

润，造成评估增值。

（2）应收账款、预付账款、其他应收款等应收款项

217

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

在评估过程中评估人员向财务人员了解欠款形成的原因、应收款项的账龄、

客户信誉及清欠情况。由于这些应收款项存在一定的回收风险，因此在评估时评

估人员在清查核实的基础上，判断各明细项目可能形成的风险损失。

评估人员对应收款项变现价值的确定采用如下方法：以个别认定法为主，账

龄分析法为辅，即可单独认定的单独确定其变现价值，不能单独认定的采用账龄

分析法估算其变现价值。

（3）长期股权投资

长期股权投资主要为对下属公司的长期股权投资，共计 2 项，系全资子公司

三旗香港和龙飞网络。被投资单位名称和评估方法如下表所示：

序号名称持股比例评估方法定价方法

1 三旗通信科技（香港）有限公司 100% 资产基础法、收益法资产基础法

2 西安龙飞网络科技有限公司 100% 资产基础法、收益法资产基础法

本次评估，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行整体评估，再按被评

估单位持股比例计算长期投资评估值。

长期股权投资账面值 51,006,400.00 元，评估值 114,488,466.81 元，评估增值

63,482,066.81 元，增值率 124.46%，增值的主要原因是龙飞网络账外无形资产纳

入评估范围评估有较大的增值所致。

（4）固定资产

纳入本次评估范围的固定资产为三旗通信截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日

申报的设备类资产，包括空调、电脑、打印机等。

①评估过程

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备

的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值＝重置全价×成新率

Ⅰ、电子设备重置全价的确定

218

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

根据当地市场信息及近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，

一般生产厂家提供免费运输及安装，故确定其重置全价：重置全价=购置价。

Ⅱ、电子设备成新率的确定

成新率＝（1－已使用年限÷经济寿命年限）×100.00%

或成新率＝[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100.00%

另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。

Ⅲ、个别电子设备采用市场法评估。

②评估结果

纳入本次评估设备类资产截至评估基准日评估结果详见下表：

单位：万元

账面价值评估价值增值率（%）

科目名称

原值净值原值净值原值净值

设备类合计 703.92 315.09 528.38 352.03 -24.94 11.72

固定资产-电子设

703.92 315.09 528.38 352.03 -24.94 11.72

备

设备类资产原值评估减值 1,755,407.16 元，减值率 24.94%，净值评估增值

369,377.27 元，增值率 11.72%，增值的原因主要为电子设备更新换代，设备的价

格下降，部分电子设备超期服役尚能正常使用，尚有 15.00%的成新率。

（5）无形资产

纳入本次评估范围的无形资产为三旗通信截至评估基准日 2016 年 6 月 30

日申报的 10 项管理类软件和工具软件、7 项发明专利、6 项实用新型、2 项外观

设计、4 项商标和 79 项软件著作权。

①评估过程

Ⅰ、管理用软件和工具类软件

纳入此次评估范围内的应用软件共计 10 项，主要为 ARM 工具软件、跨平台

pc-suite 软件、PADS 电路板绘图涉及软件、Oracle 数据库、思福迪 Logbase 运维

219

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

安全管理系统等，管理用软件和工具类软件以核实后真实、准确的摊余价值作为

评估值。

Ⅱ、软件著作权

纳入此次评估范围内的软件著作权共计 79 项，通过与企业的财务人员、研

发人员及主管人员沟通及访谈，并通过对收集的资料进行分析，由于上述无形资

产未来产生的贡献现金流难以在产品销售中辨识提取，无法准确界定及预测该类

无形资产未来可能产生的现金流，故对该类无形资产采用资产基础法进行评估。

具体公式如下：

评估值＝重置成本－经济性贬值－功能性贬值

其中：著作权重置成本＝软件成本×（1＋软件行业平均成本净利率）

软件成本＝软件开发成本＋软件维护成本

软件开发成本＝软件开发工作量×单位工作量成本

软件开发工作量＝工作量修正因子×社会平均软件生产率参数×软件源程

序指令千行数^社会平均规模指数

单位工作量成本＝单位直接成本＋单位间接成本＋单位期间费用

软件维护成本＝软件开发成本×软件维护系数

Ⅲ、专利和商标

对于专利和商标，由于其构建成本通常仅为相应的行政申请费用及相应研发

费用，考虑待评估专利、商标在企业生产经营中的实际应用情况，采用资产基础

法无法体现其客观市场价值，故采用收益途径的方法—无形资产分成法（提成法）

进行评估。

无形资产分成法（提成法）是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确

定其价值的一种方法。此方法是国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的技

术评估方法。无形资产分成法（提成法）认为无形资产对经营活动中创造的收益

或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定无形资产所创造的价值贡献

率，并进而确定无形资产对收益的贡献额，再选取恰当的折现率，将经营活动中

220

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

每年无形资产对收益的贡献折为现值，以此作为无形资产的评估价值。计算公式

为：

其中：Ps—无形资产的评估值；

Ri—第 i 年企业的预期销售收入；

n—收益期限；

K—无形资产提成率为无形资产带来的预期收益在整个企业预期益中

的权重(或比率)；

r—无形资产折现率。

②评估结果

经评估，此次评估中无形资产评估结果如下：

单位：元

序号无形资产名称和内容取得日期原始入账价值账面价值评估价值

1 ARM 工具软件 2013-03-26 27,350.43 - -

2 跨平台 pc-suite 软件 2013-12-19 394,339.67 54,769.39 54,769.39

3 PADS 电路板绘图涉及软件 2014-04-25 22,691.88 5,672.97 5,672.97

4 InstallShield2014Premier 软件 2014-07-01 29,487.18 9,829.02 9,829.02

5 软件 2015-06-30 5,982.91 4,686.60 4,686.60

6 软件 2015-06-30 5,982.91 4,686.60 4,686.60

7 软件 2015-06-30 5,982.90 4,686.60 4,686.60

8 软件 2015-06-30 5,982.90 4,686.60 4,686.60

9 Oracle 数据库 2015-08-31 305,982.90 249,886.03 249,886.03

10 发明专利 - - - 58,038,400.00

11 实用新型 - - - 22,984,600.00

12 外观设计 - - - 11,369,600.00

13 商标 - - - 18,308,800.00

14 软件著作权 - - - 16,391,852.00

合计 803,783.68 338,903.81 127,432,155.81

221

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

无形资产账面值 338,903.81 元，评估值 127,432,155.81 元，评估增值

127,093,252.00 元，增值率 37,501.28%，增值原因主要为发明专利、实用新型、

外观设计、商标和软件著作权等账外无形资产价值量较大但并未入账，本次评估

将账外无形资产纳入评估范围后造成较大的增值。

（6）递延所得税资产

递延所得税资产为公司计提坏账准备、存货跌价以及以前年度累计可弥补亏

损所产生的可抵扣暂时性差异而形成。对于递延所得税资产，评估中在核对账面、

账表、清单一致的基础上，对其款项的发生原因、具体内容进行了解分析后，按

评估确认的风险损失对递延所得税资产进行评估。

递延所得税资产的评估值为 58,036.92 元，评估减值 94,185.86 元，减值率

61.87%，减值原因主要为存货评估后较账面值要高，并未发生风险损失所致。

（7）其他非流动资产

其他非流动资产为企业预付的与固定资产、无形资产有关的款项，评估人员

通过核对相关合同、付款凭证，核实账面金额的准确性，以核实后的账面值确认

评估值。

（8）应付票据

评估人员审查了企业的购货合同及有关凭证，企业购入并已验收入库的材

料、商品等，未发现重复、漏记事项，以核实后的账面值确认评估值。

（9）应付账款

评估人员核对评估基准日明细账、报表和总账的余额是否相符，通过函证和

审核相关的财务资料和合同对其存在的真实性和数据的完整性得以证实，以核实

后的余额为评估值。

（10）预收账款

评估人员核实了有关合同，并对大额单位进行了发函询证，在确认其真实性

的基础上以经过核实后的账面值作为评估值。

（11）应付职工薪酬

222

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

评估人员审核应付工资、社会保险、工会经费、职工教育经费等的计提标准

及支付记录是否完整合理；以核实后的应付职工薪酬的基准日余额为评估值。

（12）应交税费

评估人员首先了解被评估单位适用的税率，调查是否享有税收优惠政策；其

次，评估人员通过查阅明细账、纳税申报表及期后实际缴纳税款的完税凭证，核

查账务记录是否属实，按核实无误的账面值确定评估值。

（13）其他应付款

评估人员核对评估基准日明细账、报表和总账的余额是否相符，检查其原始

凭证，以核实后的余额为评估值。

2、收益法

（1）收益法的基本模型

①收益现值法评估的基本思路

本次评估采用收益法，即在充分了解企业的内部经营管理情况及企业外部环

境的基础上，根据企业前若干年的经营状况、财务状况、市场营销情况，预测企

业未来的收益，并据此计算出企业的价值。

②收益法评估的计算公式

根据企业实际情况，假设企业可永续经营，采用企业自由现金流模型对企业

股东全部权益价值进行评估，公式如下：

I、基本公式

E=B－D

式中：E——股东全部权益价值；

B——被评估单位整体价值；

D——有息债务价值。

II、测算被评估单位整体价值公式

223

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

B = P + ∑Ci

式中：B——被评估单位整体价值；

P——被评估单位的经营性资产价值；

∑Ci——被评估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性

资产的价值。

III、测算被评估单位的经营性资产价值

Ri Rn1

i 1 (1 r ) r (1 r ) n

式中：P——被评估单位的经营性资产价值；

Ri——被评估单位未来第 i 年的预期自由现金流量；

r——折现率；

n——预测收益年限。

③应用收益法时的主要参数选取

I、待评估企业经营性资产价值的预期企业自由现金流量根据本评估项目评

估对象的具体情况，评估人员通过以下公式预测确定：

企业自由现金流量（Ri）=税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务

影响后）－资本性支出－净营运资金变动

II、待估企业整体价值的预期收益的持续时间

根据三旗通信目前的经营状况，在设定持续经营的前提下，本次评估假设企

业为永续经营。

III、待评估企业整体价值预期收益的折现率

本次评估折现率采用加权平均资本成本模型进行测算，计算公式为：

WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)

224

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

式中：WACC ——加权平均资本成本（折现率或资本化率）；

Ke——权益资本成本；

Kd——债务资本成本；

E——权益资本价值；

D——债务资本价值。

其中，债务成本的求取公式为：

债务成本=有息债务成本×（1－所得税率）

权益资本成本采用资本资产定价模型进行测算，计算公式为：

Ke =Rf+β×(Rm-Rf)＋Rc

式中：Rf——无风险报酬率；

Rm——市场预期收益率（投资者期望的报酬率）；

β——被评估单位在市场上的风险率；

Rc——企业特殊性风险调整系数。

IV、溢余资产价值的确定

溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无

直接关系、超过企业经营所需的多余资产。

通过对被评估企业的资产配置状况与企业收益状况进行分析，并进一步对企

业经营状况进行了解，判断被评估企业是否存在溢余资产，如果经过了解与分析

企业存在溢余资产，评估过程需要对溢余资产价值单独进行评估并记入企业整体

价值。

V、非经营性资产价值的确定

非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接

关系的资产。

225

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）收益期与预测期的确定

本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法

对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的

预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发

展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取 2021 年作为分割点较为适宜。

（3）收益额—现金流的确定

本次评估采用企业自由净现金流，自由现金流量的计算公式如下：

企业自由净现金流量＝息税前利润×（1－所得税率）＋折旧及摊销－资本性

支出-营运资金追加额＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营

业费用＋投资收益＋营业外收支－所得税＋折旧及摊销－资本性支出－营运资

金追加额

净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用－

财务费用－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－企业所得税

本次评估三旗通信未来年度现金流预测是根据已经审计的 2014 年度、2015

年度和 2016 年 1 至 6 月的财务报表为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的

规定，通过对国家宏观政策、公司所在行业的现状与前景、三旗通信的竞争能力

及历史营业情况的分析，并在三旗通信提供的未来年度经营预测和评估假设和限

制条件下，经过综合分析研究编制的。

本次的分析预测思路：先对单个公司的收入、成本、费用、所得税及折旧、

摊销、资本性支出等项目进行单独分析预测，然后进行合并抵消，形成合并的收

入、成本、费用等各个项目，以合并项目计算自由现金流。

①营业收入预测

预测主体包括三旗通信、三旗香港、龙飞网络。

Ⅰ、2016 年 7-12 月收入预测

ⅰ、三旗通信

226

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

三旗通信主要产品分为传统产品和新兴产品，传统产品主要为移动互联网产

品，包括个人消费类产品、企业用消费类产品、原材料和技术服务，具体产品有

数据卡、无线模块、2G 模块、智能电话终端、路由器和 MIFI；新兴产品主要为

车载产品，具体产品为路由器和智能后视镜等。

近年来，企业管理层也意识到用户的转移，已经进行了战略转移，逐渐放弃

个人消费类产品的业务，瞄准企业用户市场，开始生产企业用的路由器、智能电

话终端产品和模块产品，个人消费类产品技术和人员放到企业消费类产品中来。

因此，在预测年度由于个人消费类产品的量会非常小，不对个人消费类产品进行

预测。

根据企业管理层的计划，企业业务重心放在车载类产品和其他行业类产品，

材料销售业务将不会有太大的销售额，在预测年度不对材料销售业务进行预测。

企业技术服务业务主要针对同一集团内的三旗香港。三旗香港销售产品与三

旗通信类似，三旗香港主要面对境外客户，且历年销售额中要比三旗通信的销售

额高，所有的技术均来自于三旗通信和龙飞网络。因此，在预测年度三旗通信技

术服务收入主要根据三旗香港技术服务成本进行预测。

车载类产品为企业近年转型的重心，主要产品有车载路由器和智能后视镜，

其中智能后视镜为企业以后年度大力发展的项目，通过几年的技术研发及客户积

累，与几个大客户签订了战略合作协议。企业管理层认为智能后视镜产品将在

2016 年下半年得到质的发展，且目前已有相当可观的订单。

由于企业产品升级及更新换代速度较快，一般产品周期为三到五年的时间，

且企业与客户签订的订单周期也较短，从下订单到出货一般为 1 到 3 个月，最长

不过半年。因此，2016 年 7-12 月营业收入的预测根据企业基准日前已获得的订

单尚未出货完毕部分及基准日后获得的订单量，并考虑增量订单量因素进行预

测。

综上，三旗通信 2016 年 7-12 月营业收入预测数据如下：

单位：万元

项目金额

227

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目金额

其他行业类产品 2,201.98

车载类产品 6,234.18

技术服务 2,998.16

合计 11,434.32

合并抵消 2,998.16

纳入合并范围 8,436.16

ⅱ、三旗香港

三旗香港主要产品分为传统产品和新兴产品，传统产品主要为移动互联网产

品，包括个人消费类产品、企业用消费类产品、原材料和技术服务，具体产品有

数据卡、无线模块、2G 模块、智能电话终端、路由器和 MIFI；新兴产品主要为

车载产品，具体产品为路由器、数据卡、OBD、MIFI 和智能后视镜。

近年来，企业管理层意识到用户的转移，在国外产品已经进行了战略转移，

逐渐缩减个人消费类产品的业务，加大企业用户市场，加大生产企业用的路由器、

数据卡和模块产品，个人消费类产品技术和人员逐渐放到企业消费类产品中来。

但由于国外客户还有个人消费类产品的需求，因此，结合企业管理层经营计划，

在预测年度个人消费类产品的业务逐步缩小。

材料销售业务和技术服务业务占比较小，2014 年度、2015 年度和 2016 年 1

至 6 月的占比分别为 6.00%、7.50%和 6.53%，因此在预测年度不对材料销售业

务和技术服务进行预测。

车载类产品为企业近年转型的重心，主要产品有车载路由器、车载数据卡、

车载 Camera、智能后视镜和车载 MIFI。三旗香港车载业务面向国外客户，而国

外车联网产品发展较早，近年来三旗香港的车载业务也得到较好的发展，2014

年度、2015 年度、2016 年 1 至 6 月车载类产品销售收入分别为 350.61 万美元、

639.46 万美元和 443.42 万美元，占营业收入比重分别为 9.54%、21.23%和 24.57%。

由于企业产品升级及更新换代速度较快，一般产品周期为三到五年的时间，

且企业与客户签订的订单周期也较短，从下订单到出货一般为 1 到 3 个月，最长

228

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

不过半年。因此，2016 年 7-12 月营业收入的预测根据企业基准日前已获得的订

单尚未出货完毕部分及基准日后获得的订单量，并考虑增量订单量因素进行预

测。

综上，三旗香港 2016 年 7-12 月营业收入预测数据如下：

单位：美元

项目 2016 年 7-12 月

个人消费类产品 11,112,624.50

其他行业类产品 4,919,200.00

车载类产品 4,152,500.00

合计 20,184,324.50

合并抵消 0

纳入合并范围 20,184,324.50

汇率 6.6312

折合人民币（万元） 133,846,292.62

Ⅱ、2017 年度至 2021 年度营业收入的预测

根据企业未来年度的规划，企业在国内市场主要发展其他行业类产品和车载

类产品，个人消费类产品将极少或不再销售。而国际市场上，个人消费类产品尚

有比较大的份额，但由于用户的转移，亦将呈现下降的趋势，而国际市场的其他

行业类产品将在 2016 年的规模上略有上升，国际市场发展重点也在车载产品上。

以三旗通信历史销售记录为基础，结合行业未来发展趋势、三旗通信自身预测的

增长率水平，2017-2021 年度营业收入预测情况如下：

ⅰ、三旗通信

三旗通信 2017 年度至 2021 年度营业收入预测数据如下：

单位：万元

项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

其他行业类产

5,263.33 5,789.66 6,079.14 6,383.10 6,383.10

品

车载类产品 9,453.00 12,761.55 15,951.94 19,142.33 22,013.68

229

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

技术服务 6,725.76 7,945.63 9,127.64 10,147.15 11,067.99

合计 21,442.08 26,496.84 31,158.72 35,672.57 39,464.77

合并抵消 6,725.76 7,945.63 9,127.64 10,147.15 11,067.99

纳入合并范

14,716.33 18,551.21 22,031.08 25,525.43 28,396.77

围

ⅱ、三旗香港

三旗香港 2017 年度至 2021 年度营业收入预测数据如下：

单位：美元

项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

个人消费类产品 20,864,351.13 21,907,568.69 23,002,947.12 23,002,947.12 23,002,947.12

其他行业类产品 10,740,725.00 12,351,833.75 13,587,017.13 14,673,978.50 15,407,677.42

车载类产品 12,879,975.00 17,387,966.25 21,734,957.81 26,081,949.38 29,994,241.78

合计 44,485,051.13 51,647,368.69 58,324,922.06 63,758,874.99 68,404,866.32

合并抵消 - - - - -

纳入合并范围 44,485,051.13 51,647,368.69 58,324,922.06 63,758,874.99 68,404,866.32

汇率 6.6312 6.6312 6.6312 6.6312 6.6312

折合人民币（元） 294,989,271.05 342,484,031.23 386,764,223.15 422,797,851.84 453,606,349.55

ⅲ、龙飞网络

龙飞网络主要针对三旗香港提供技术服务，在预测年度龙飞网络技术服务收

入主要根据三旗香港技术服务成本进行预测。2016 年 7-12 月、2017 年度至 2021

年度三旗香港技术服务成本预测数据如下：

单位：美元

项目 2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

技术服务

11,303,221.72 25,356,479.14 29,955,473.84 34,411,704.01 38,255,324.99 41,726,968.46

成本

汇率 6.6312 6.6312 6.6312 6.6312 6.6312 6.6312

折合人民

74,953,923.87 168,143,884.50 198,640,738.12 228,190,891.66 253,678,711.10 276,699,873.23

币(元)

三旗通信、龙飞网络技术服务转让对象为三旗香港，即三旗香港的技术服务

成本等于三旗通信、龙飞网络技术服务收入加和。根据 2014 年、2015 年技术服

务收入比重分析及企业未来计划，给予三旗香港技术服务转让 60.00%由龙飞网

络提供，其余由三旗通信提供。

230

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

根据企业管理层对企业员工人数的预测，龙飞网络研发人员占三旗通信合并

研发人员 90.00%以上，而三旗通信母公司不到 10.00%，与技术服务收入不配比，

原因系由于龙飞网络研发人员中包含了大量的基层研发人员，而三旗通信研发人

员中基本以技术骨干为主，在年人均工资中可以体现，三旗通信年人均基本工资

高龙飞网络研发人员 30%左右。另外，龙飞网络的部分研究成果都由三旗通信作

为专利申请人进行申请。因此，考虑目前三旗通信、龙飞网络所掌握的无形资产

情况以及研发人员数量及工资情况，三旗香港所需技术服务 60.00%由龙飞网络

提供，其余由三旗通信提供是合理的。

龙飞网络 2016 年 7-12 月、2017 年度至 2021 年度技术服务收入预测数据如

下：

单位：元

项目 2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

技术服务成本 74,953,923.87 168,143,884.50 198,640,738.12 228,190,891.66 253,678,711.10 276,699,873.23

龙飞网络占比 60.00% 60.00% 60.00% 60.00% 60.00% 60.00%

龙飞网络收入 44,972,354.32 100,886,330.70 119,184,442.87 136,914,535.00 152,207,226.66 166,019,923.94

ⅳ、合并营业收入

根据三旗通信、三旗香港和龙飞网络的营业收入预测数据，剔除合并抵消项

目后，2016 年 7-12 月、2017 年度至 2021 年度合并营业收入预测数据如下：

单位：万元

2016 年

项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

7-12 月

合并营业收入 21,820.79 44,215.25 52,799.61 60,707.50 67,805.21 73,757.41

Ⅲ、合并报表营业收入预测合理性分析

根据 Wind 金融数据终端，选取五家移动通信设备终端行业可比上市公司数

据进行比较，所选取的上市公司为烽火通信、盛路通信、大唐电信、东方通信、

海格通信。2010 年度至 2015 年度营业收入数据如下：

单位：万元

证券简称 2010 年度 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度

烽火通信 568,445.44 705,157.33 818,295.18 910,944.95 1,072,125.45 1,348,963.69

231

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

盛路通信 40,872.41 38,943.72 31,255.67 31,869.17 52,596.78 90,979.95

大唐电信 402,787.93 451,907.67 618,326.14 791,517.26 798,403.10 860,258.88

东方通信 272,725.35 311,652.43 329,829.16 343,722.03 371,160.51 356,592.55

海格通信 96,575.59 99,959.77 121,114.40 168,375.96 295,382.80 380,657.91

2011 年度至 2015 年度营业收入环比增长率、五年复合增长率数据如下：

五年复合增

证券简称 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度平均值

长率

烽火通信 24.05% 16.04% 11.32% 17.69% 25.82% 18.99% 18.87%

盛路通信 -4.72% -19.74% 1.96% 65.04% 72.98% 23.10% 17.36%

大唐电信 12.19% 36.83% 28.01% 0.87% 7.75% 17.13% 16.39%

东方通信 14.27% 5.83% 4.21% 7.98% -3.92% 5.68% 5.51%

海格通信 3.50% 21.16% 39.02% 75.43% 28.87% 33.60% 31.56%

平均值 9.86% 12.02% 16.91% 33.40% 26.30% 19.70% 17.94%

上述数据说明，移动通信终端设备行业发展较好，2014 年度环比增长率甚

至达到 33.40%，2015 年度环比增长率也保持超过 25.00%的增长率，平均五年复

合增长率接近 18.00%。

根据 Wind 金融数据终端，五家可比上市公司 2016 年度至 2018 年度预测主

营业务收入平均值数据如下：

单位：万元

证券名称 2016 年度 2017 年度 2018 年度

烽火通信 1,695,336.25 2,065,829.17 2,483,714.00

盛路通信 147,725.71 209,764.29 254,980.00

大唐电信 989,200.00 1,236,500.00 -

东方通信 418,750.00 466,900.00 518,850.00

海格通信 497,324.00 624,386.00 787,280.00

注：大唐电信 2018 年主营业务收入预测数据未公布。

则 2016 年度至 2018 年度营业收入增长率数据如下：

证券名称 2016 年度 2017 年度 2018 年度平均值

烽火通信 25.68% 21.85% 20.23% 22.59%

盛路通信 62.37% 42.00% 21.56% 41.97%

大唐电信 14.99% 25.00% - 19.99%

东方通信 17.43% 11.50% 11.13% 13.35%

海格通信 30.65% 25.55% 26.09% 27.43%

平均值 30.22% 25.18% 19.75% 25.07%

232

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

根据以上数据显示，传统移动通信终端设备在未来的增长依然被看好，2016

年度平均增长率超过 30.00%，其中盛路通信的增长率更是达到 62.37%。2017 年

度、2018 年度依然保持较高的增长率，2017 年度平均值超过 25.00%，2018 年度

也有接近 20.00%的增长率。五年复合增长率为 17.94%，而被评估单位根据预测

数据计算 2016 年至 2021 年五年复合增长率为 15.19%，低于行业平均值。以此

判断评估人员对被评估单位的营业收入预测是谨慎而合理的。

②营业成本预测

预测主体包括三旗通信、三旗香港、龙飞网络。

Ⅰ、三旗通信

ⅰ、直接材料成本

对直接材料成本的预测方法为：分析历史年度每类产品直接材料成本占收入

的比重，以对未来分类产品直接材料成本占收入的比重进行预测。

由于在预测年度营业收入中，三旗通信不对消费类电子产品和材料销售业务

收入进行预测，因此在直接材料成本中亦不对消费类电子产品和材料销售业务的

直接材料成本进行预测。

对预测年度内直接材料成本占销售收入的比重预测以 2015 年度、2016 年 1

至 6 月数据为基础，2016 年 7-12 月的比重参考 2016 年 1 至 6 月的数据，2017

年度至 2021 年度由于产品的跟新换代以及推广，产品的销售价格必定有所下降，

而主要原材料芯片为高通芯片，在未来年度的采购价格下降幅度不会太大。因此，

直接材料成本占销售收入的比重必将呈现上升趋势，本次预测将每年上升幅度定

为 1.00%。

综上，2016 年 7-12 月、2017 年度至 2021 年度其他行业类产品和车载类产

品直接材料成本占销售收入的比重预测数据如下：

2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

项目 2016 年 7-12 月

度度度度度

其他行业类产

品直接材料成

111.00% 112.00% 113.00% 114.00% 114.50% 115.00%

本占比（不含

合并、抵消）

233

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

项目 2016 年 7-12 月

度度度度度

车载类产品直

接材料成本占

87.00% 88.00% 90.00% 91.00% 91.50% 92.00%

比（不含合并、

抵消）

则直接材料成本预测数据如下：

单位：元

项目 2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

其他行业类产品销

22,019,822.30 52,633,251.04 57,896,576.14 60,791,404.95 63,830,975.20 63,830,975.20

售收入

其他行业类产品直

111.00% 112.00% 113.00% 114.00% 114.50% 115.00%

接材料成本占比

其他行业类产品

24,442,002.76 58,949,241.16 65,423,131.04 69,302,201.64 73,086,466.60 73,405,621.48

直接材料成本

车载类产品销售收

62,341,803.42 94,530,012.81 127,615,517.29 159,519,396.61 191,423,275.94 220,136,767.33

入

车载类产品直接材

87.00% 88.00% 90.00% 91.00% 91.50% 92.00%

料成本占比

车载类产品直接材

54,237,368.97 83,186,411.27 114,853,965.56 145,162,650.92 175,152,297.48 202,525,825.94

料成本

直接材料合计 78,679,371.73 142,135,652.43 180,277,096.60 214,464,852.56 248,238,764.08 275,931,447.42

ⅱ、制造费用

制造费用包括模具费、物料消耗、售后消耗、暂估差异、返利、夹具费和低

值易耗品。

本次预测中，暂估差异、低值易耗品由于金额较小，不在预测年度进行预测。

其他项目按历史年度占销售收入比例进行预测。其中销售收入中，材料销售收入

和技术服务收入不需要制造费用的分摊，因此在进行具体比例计算时，剔除材料

销售收入和技术服务收入的影响。经分析预测，2016 年 7-12 月、2017 年度至 2021

年度制造费用预测数据如下：

单位：元

项目 2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

制造费用 5,121,296.85 8,933,762.88 11,261,785.11 13,374,291.99 15,495,585.61 17,238,680.43

综上，2016 年 7-12 月、2017 年度至 2021 年度营业成本预测数据如下：

单位：元

234

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目 2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

直接材料 78,679,371.73 142,135,652.43 180,277,096.60 214,464,852.56 248,238,764.08 275,931,447.42

制造费用 5,121,296.85 8,933,762.88 11,261,785.11 13,374,291.99 15,495,585.61 17,238,680.43

合计 83,800,668.59 151,069,415.31 191,538,881.71 227,839,144.55 263,734,349.69 293,170,127.85

Ⅱ、三旗香港

三旗香港营业成本分为直接材料成本、技术服务成本、美国高通芯片公司提

成费和制造费用。

由于营业收入中除 2016 年 7-12 月外不对具体产品的单位收入进行预测，因

此，本次营业成本的预测亦不对具体产品的单位成本进行预测，直接对直接材料

成本、技术服务成本、提成费和制造费用分别进行预测，汇总得出营业成本数据。

其中，对直接材料成本的预测方法为：分析历史年度每类产品直接材料成本

占收入的比重，以未来年度每类产品直接材料成本占收入的比重进行预测。技术

服务成本的预测，由于三旗香港并无研发能力，所需的技术支持均来自三旗通信

和龙飞网络，为保证三旗香港的产品销售所需的技术支持，技术服务成本按历年

技术服务成本占产品销售收入的比例进行预测；提成费按历年占销售收入的比例

进行预测；制造费用分析历史年度每项具体费用占收入的比重，以每项费用占收

入的比重进行预测。

ⅰ、直接材料成本

由于在预测年度营业收入中，不对材料销售业务收入进行预测，因此在直接

材料成本中亦不对材料销售业务的直接材料成本进行预测。

对预测年度内直接材料成本占销售收入的比重预测以 2016 年 1 至 6 月为基

础，2016 年 7-12 月的比重参考 2016 年 1 至 6 月的数据，2017 年度至 2021 年度

由于产品的跟新换代以及推广，产品的销售价格必定有所下降，而主要原材料芯

片为高通芯片，在未来年度的采购价格下降幅度不会太大。因此，直接材料成本

占销售收入的比重必将呈现上升趋势，本次预测将每年上升幅度定为 1.00%。

综上，2016 年 7-12 月、2017 年度至 2021 年度其他行业类产品和车载类产

品直接材料成本占销售收入的比重预测数据如下：

项目 2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

235

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目 2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

消费类产品直

接材料成本占 118.00% 119.00% 121.00% 122.00% 122.50% 123.00%

比

其他行业类产

品直接材料成 54.00% 57.00% 59.00% 59.50% 60.00% 60.50%

本占比

车载类产品直

接材料成本占 68.00% 69.00% 71.00% 72.50% 72.50% 72.50%

比

则直接材料成本预测数据如下：

单位：美元

项目 2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

消费类产品销售

11,112,624.50 20,864,351.13 21,907,568.69 23,002,947.12 23,002,947.12 23,002,947.12

收入

消费类产品直接

118.00% 119.00% 121.00% 122.00% 122.50% 123.00%

材料成本占比

消费类产品直接

13,112,896.91 24,828,577.84 26,508,158.11 28,063,595.49 28,178,610.22 28,293,624.96

材料成本

其他行业类产品

4,919,200.00 10,740,725.00 12,351,833.75 13,587,017.13 14,673,978.50 15,407,677.42

销售收入

其他行业类产品

直接材料成本占 54.00% 57.00% 59.00% 59.50% 60.00% 60.50%

比

其他行业类产品

2,656,368.00 6,122,213.25 7,287,581.91 8,084,275.19 8,804,387.10 9,321,644.84

直接材料成本

车载类产品销售

4,152,500.00 12,879,975.00 17,387,966.25 21,734,957.81 26,081,949.38 29,994,241.78

收入

车载类产品直接

68.00% 69.00% 71.00% 72.50% 72.50% 72.50%

材料成本占比

车载类产品直接

2,823,700.00 8,887,182.75 12,345,456.04 15,757,844.41 18,909,413.30 21,745,825.29

材料成本

直接材料成本合

18,592,964.91 39,837,973.84 46,141,196.06 51,905,715.09 55,892,410.62 59,361,095.09

计

ⅱ、技术服务成本

2014 年度、2015 年度和 2016 年 1 至 6 月技术服务成本占销售收入（不含材

料销售）比例数据如下：

项目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1 至 6 月

技术服务成本占销售收入

32.11% 39.63% 55.80%

（不含材料收入）比重

由于三旗香港并无研发能力，所需的技术支持均来自三旗通信和龙飞网络，

为保证三旗香港的产品销售所需的技术支持，技术服务成本按 2015 年度、2016

年 1 至 6 月技术服务成本占产品销售收入（不含材料销售）的比例进行预测，本

236

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

次按 50.00%左右进行预测。则 2016 年 7-12 月、2017 年度至 2021 年度技术服务

成本预测数据如下：

单位：美元

项目 2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

销售收入 20,184,324.50 44,485,051.13 51,647,368.69 58,324,922.06 63,758,874.99 68,404,866.32

占比 56.00% 57.00% 58.00% 59.00% 60.00% 61.00%

技术服务成本 11,303,221.72 25,356,479.14 29,955,473.84 34,411,704.01 38,255,324.99 41,726,968.46

ⅲ、提成费

提成费为企业销售高通公司芯片制造的产品后给予高通芯片公司一定比例

的提成，按历年占销售收入（不含材料销售和技术服务收入）的比例进行预测。

2014 年度、2015 年度、2016 年 1 至 6 月比例分别为 3.37%、3.25%和 3.14%，未

来年度按近两年平均水平进行预测，即 3.19%。

ⅳ、制造费用

制造费用包括模具费、物料消耗、售后消耗、暂估差异和返利。2014 年度、

2015 年度、2016 年 1 至 6 月制造费用数据如下：

单位：美元

项目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1 至 6 月

模具费 1,650.00

物料消耗 -713,947.53 165,600.48 14,380.12

售后消耗/维修成本 864.66 150,989.50

暂估差异 -69,272.93 -13,751.98 -1,826.28

返利 -7,615,241.09 -10,724,792.00 -6,310,740.74

制造费用合计 -8,395,946.89 -10,421,954.00 -6,298,186.90

本次预测中，暂估差异、模具费由于金额较小，不在预测年度进行预测。其

他项目按历史年度占销售收入比例进行预测。其中销售收入中，材料销售收入和

技术服务收入不需要制造费用的分摊，因此在进行具体比例计算时，剔除材料销

售收入和技术服务收入的影响。

综上，2016 年 7-12 月、2017 年度至 2021 年度营业成本预测数据如下：

单位：美元

项目 2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

237

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目 2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

直接材料 18,592,964.91 39,837,973.84 46,141,196.06 51,905,715.09 55,892,410.62 59,361,095.09

技术服务成本 11,303,221.72 25,356,479.14 29,955,473.84 34,411,704.01 38,255,324.99 41,726,968.46

提成费 1,050,399.54 2,128,414.13 2,541,644.17 2,922,310.65 3,263,976.94 3,550,501.24

制造费用 -9,231,599.88 -18,732,410.52 -22,346,928.57 -25,720,638.29 -28,727,970.92 -31,262,493.89

合计 21,714,986.28 48,590,456.61 56,291,385.50 63,519,091.46 68,683,741.63 73,376,070.89

纳入合并范围 10,411,764.56 23,233,977.46 26,335,911.66 29,107,387.45 30,428,416.64 31,649,102.43

汇率 6.6312 6.6312 6.6312 6.6312 6.6312 6.6312

折合人民币 69,042,493.16 154,069,151.34 174,638,697.43 193,016,907.64 201,776,916.40 209,871,528.04

Ⅲ、龙飞网络

龙飞网络无营业成本项目，无需进行预测。

Ⅳ、合并营业成本

根据三旗通信、三旗香港和龙飞网络的营业成本预测数据，剔除合并抵消项

目后，2016 年 7-12 月、2017 年度至 2021 年度合并营业成本预测数据如下：

单位：万元

项目 2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

合并营业成本 15,284.32 30,513.86 36,617.76 42,085.61 46,551.13 50,304.17

Ⅴ、合并报表毛利率合理性分析

根据被评估单位预测营业收入、营业成本计算，2016 年 7-12 月、2017 年度

至 2021 年度毛利率情况如下：

项目 2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

毛利率 29.96% 30.99% 30.65% 30.67% 31.35% 31.80%

被评估单位预测的六个区间内毛利率有所波动，但波动不大，基本维持在

28.00%的水平。被评估单位 2014 年、2015 年和 2016 年 1 至 6 月的毛利率分别

为 29.18%、26.38%和 29.74%，三期平均值为 28.44%。

根据 Wind 金融数据终端，所选取的五家可比上市公司 2011 年至 2015 年毛

利率数据如下：

证券简称 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度平均值

烽火通信 26.54% 26.47% 27.49% 26.48% 26.54% 26.70%

盛路通信 23.24% 25.09% 24.27% 30.84% 31.54% 27.00%

大唐电信 17.47% 18.23% 17.87% 20.04% 12.89% 17.30%

238

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

证券简称 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度平均值

东方通信 13.60% 13.29% 12.55% 13.28% 13.69% 13.28%

海格通信 49.85% 52.50% 53.18% 44.37% 43.45% 48.67%

平均值 26.14% 27.12% 27.07% 27.00% 25.62% 26.59%

从上述数据可知，通信终端设备行业的毛利率平均水平基本在 27.00%左右，

因产品的差异毛利率而有所差异。数据最高的海格通信的平均毛利率水平甚至接

近 50.00%，而被评估单位相对于五家通信终端设备行业上市公司的产品亦有所

差异，被评估单位的预测毛利率平均水平比可比公司的毛利率平均水平略高，主

要是因为车载产品的毛利水平较高。因此，评估人员判断被评估单位的毛利率水

平是相对合理的。

③营业税金及附加

三旗通信营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附

加，适用的税率分别为 7.00%、3.00%、2.00%，计税基数为应缴增值税额。

三旗通信为一般纳税人，产品销售收入、材料采购支出、固定资产支出适用

的增值税税率为 17.00%，技术服务收入根据财税[2015]第 118 号规定，境内单位

和个人向境外单位提供下列应税服务，适用增值税零税率政策。

龙飞网络营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附

加，适用的税率分别为 7.00%、3.00%、2.00%，计税基数为应缴增值税额。

龙飞网络为一般纳税人，固定资产支出适用的增值税税率为 17.00%，技术

服务收入根据财税[2015]第 118 号规定，境内单位和个人向境外单位提供下列应

税服务，适用增值税零税率政策。

三旗香港无流转税与附加税，不对营业税金及附加进行预测。

2016 年 7-12 月、2017 年度至 2021 年度合并营业税金及附加预测数据为零。

④销售费用

Ⅰ、三旗通信

销售费用是指销售部门在日常经营管理中所发生的各项费用，包括折旧费、

工资和奖金、社保费、公积金、人事费用、行政办公费用、业务费用等。

239

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2016 年 7-12 月、2017 年度至 2021 年度销售费用预测如下：

单位：元

序号项目 2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

1 折旧费 14,023.28 28,046.55 28,046.55 28,046.55 28,046.55 28,046.55

2 工资、奖金 1,371,310.19 3,233,405.09 3,802,484.38 4,461,581.68 4,996,971.48 5,596,608.06

3 社保费 394,960.95 931,276.34 1,095,180.98 1,285,012.35 1,439,213.83 1,611,919.49

4 公积金 85,985.65 202,745.10 238,428.24 279,755.80 313,326.50 350,925.68

5 人事费用 29,447.16 59,668.48 71,253.08 81,924.77 91,503.13 99,535.62

6 行政办公费用 177,069.59 366,955.35 414,644.49 457,849.84 490,718.79 522,216.42

7 业务费用 1,017,422.84 2,061,593.77 2,461,850.69 2,830,566.36 3,161,506.23 3,439,035.25

合计 3,090,219.65 6,883,690.69 8,111,888.41 9,424,737.35 10,521,286.51 11,648,287.07

Ⅱ、三旗香港

销售费用是指销售部门在日常经营管理中所发生的各项费用，包括业务费

用、市场推广费、佣金和物料消耗。

2016 年 7-12 月、2017 年度至 2021 年度销售费用预测如下：

单位：美元

序号项目 2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

1 业务费用 86,363.39 190,339.78 220,985.44 249,556.93 272,807.38 292,686.35

2 市场推广费 12,993.60 28,637.13 33,247.85 37,546.50 41,044.59 44,035.44

3 佣金 351,400.41 774,465.62 899,158.49 1,015,411.82 1,110,014.61 1,190,899.32

4 物料消耗 372.83 821.70 954.00 1,077.35 1,177.72 1,263.54

合计 451,130.24 994,264.23 1,154,345.78 1,303,592.60 1,425,044.30 1,528,884.64

汇率 6.6312 6.6312 6.6312 6.6312 6.6312 6.6312

折合人民币 2,991,534.85 6,593,164.95 7,654,697.75 8,644,383.27 9,449,753.77 10,138,339.85

Ⅲ、龙飞网络

销售费用是指销售部门在日常经营管理中所发生的各项费用，包括业务费

用、人事费用和行政办公费等。

2016 年 7-12 月、2017 年度至 2021 年度销售费用预测如下：

单位：元

序号项目 2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

1 业务费用 28,051.82 56,841.13 67,876.79 78,042.82 87,167.31 94,819.19

2 行政办公费用 22,401.64 45,392.21 54,205.08 62,323.47 69,610.11 75,720.75

240

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号项目 2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

合计 50,453.46 102,233.34 122,081.87 140,366.29 156,777.42 170,539.94

Ⅳ、合并销售费用

根据三旗通信、龙飞网络和三旗香港的销售费用预测数据， 2016 年 7-12

月、2017 年度至 2021 年度合并销售费用预测数据如下：

单位：万元

2016 年 7-12

项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

月

合并销售费用 613.22 1,357.91 1,588.87 1,820.95 2,012.78 2,195.72

⑤管理费用

Ⅰ、三旗通信

管理费用是指管理部门在日常经营管理中所发生的各项费用，包括折旧费、

无形资产摊销、工资和奖金、社保和公积金、人事费用、行政办公费、业务费用、

专业服务费、相关税费、物料消耗和研发支出。

2016 年 7-12 月、2017 年度至 2021 年度管理费用预测如下：

单位：元

序号项目 2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

1 折旧费 206,286.98 412,573.96 412,573.96 412,573.96 412,573.96 412,573.96

2 无形资产摊销 69,275.00 138,550.00 138,550.00 138,550.00 138,550.00 138,550.00

3 工资、奖金 1,621,914.46 3,503,335.24 3,783,602.06 4,171,421.27 4,597,076.51 4,964,842.63

4 社保费 463,081.77 1,000,256.61 1,080,277.14 1,191,005.55 1,312,536.73 1,417,539.67

5 公积金 101,864.91 220,028.21 237,630.47 261,987.59 288,721.02 311,818.70

6 人事费用 221,533.86 448,891.85 536,043.87 616,328.10 688,387.01 748,816.24

7 行政办公费用 461,581.69 930,746.66 1,030,417.43 1,128,251.34 1,224,759.97 1,305,956.94

8 业务费用 624,406.52 1,265,228.71 1,510,871.94 1,737,157.86 1,940,260.25 2,110,583.67

9 专业服务费 214,545.11 434,730.62 519,133.25 596,884.74 666,670.41 725,193.27

10 相关税费 34,808.32 70,531.74 84,225.43 96,840.02 108,162.21 117,657.10

11 物料消耗 585,006.78 1,185,393.42 1,415,536.68 1,627,544.08 1,817,830.81 1,977,406.90

12 研发支出\折旧费 609,334.60 1,218,669.20 1,218,669.20 1,218,669.20 1,218,669.20 1,218,669.20

研发支出\无形资产摊

13 96,457.36 72,788.42 65,982.90 65,982.90 37,692.31 -

销

14 研发支出\工资、奖金 900,195.09 2,145,464.96 2,541,550.79 2,995,399.15 3,514,601.67 4,107,690.70

15 研发支出\社保费 237,179.86 565,278.67 669,637.81 789,215.99 926,013.42 1,082,278.19

16 研发支出\公积金 53,305.92 127,045.78 150,500.38 177,375.45 208,120.53 243,240.87

241

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号项目 2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

17 研发支出\人事费用 114,511.63 232,033.78 277,082.96 318,582.16 355,829.67 387,065.75

研发支出\行政办公费

18 136,697.69 466,568.30 545,414.54 617,952.87 686,730.22 749,613.77

用

19 研发支出\业务费用 3,491,587.34 7,074,968.71 8,448,568.69 9,713,925.55 10,849,643.58 11,802,066.51

20 研发支出\研发消耗 475,742.42 963,992.13 1,151,150.50 1,323,560.31 1,478,306.33 1,608,077.68

合计 10,719,317.29 22,477,076.97 25,817,420.00 29,199,208.09 32,471,135.82 35,429,641.73

Ⅱ、三旗香港

管理费用是指管理部门在日常经营管理中所发生的各项费用，包括折旧费、

行政办公费、业务费用、专业服务费、物料消耗和研发支出。

2016 年 7-12 月、2017 年度至 2021 年度管理费用预测如下：

单位：美元

序号项目 2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

1 行政办公费用 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00

2 业务费用 4,023.73 8,868.05 10,295.85 11,627.02 12,710.27 13,636.44

3 专业服务费 27,136.62 59,807.50 69,436.80 78,414.38 85,720.00 91,966.26

4 物料消耗 1,760.42 3,879.86 4,504.54 5,086.94 5,560.87 5,966.09

研发支出/无形资产

5 65,677.01 131,354.01 93,559.00 - - -

摊销

研发支出\行政办公

6 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00

费用

合计 138,597.77 243,909.42 217,796.20 135,128.33 143,991.15 151,568.79

汇率 6.6312 6.6312 6.6312 6.6312 6.6312 6.6312

折合人民币 919,069.54 1,617,412.16 1,444,250.16 896,063.00 954,834.08 1,005,082.95

Ⅲ、龙飞网络

管理费用是指管理部门在日常经营管理中所发生的各项费用，包括折旧费、

工资和奖金、社保和公积金、人事费用、行政办公费、业务费用、专业服务费、

相关税费、物料消耗和研发支出。

2016 年 7-12 月、2017 年度至 2021 年度管理费用预测如下：

单位：元

序号项目 2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

1 折旧费 47,335.06 94,670.13 94,670.13 94,670.13 94,670.13 94,670.13

2 工资、奖金 366,018.90 711,586.67 838,378.48 980,902.82 1,140,865.44 1,320,144.29

3 社保费 76,861.77 149,428.92 176,054.43 205,983.69 239,574.87 277,222.35

242

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

4 公积金 19,529.68 37,968.16 44,733.39 52,338.07 60,873.20 70,438.99

5 人事费用 26,093.72 52,873.44 63,138.78 72,595.18 81,082.76 88,200.51

6 行政办公费用 82,136.41 168,242.74 180,352.24 191,708.30 209,033.13 227,862.15

7 业务费用 22,439.45 45,468.84 54,296.58 62,428.68 69,727.62 75,848.58

8 专业服务费 39,034.55 79,095.32 94,451.62 108,597.81 121,294.68 131,942.39

9 相关税费 57,051.85 115,603.59 138,047.94 158,723.63 177,281.03 192,843.44

10 研发支出\折旧费 612,585.76 1,225,171.52 1,225,171.52 1,225,171.52 1,225,171.52 1,225,171.52

11 研发支出\工资、奖金 8,837,607.67 18,605,687.85 22,583,455.60 27,170,720.02 31,595,665.85 35,694,563.04

12 研发支出\六险 1,580,282.99 3,326,946.96 4,038,225.28 4,858,489.79 5,649,729.56 6,382,667.44

13 研发支出\社保费 451,033.28 949,553.86 1,152,561.93 1,386,676.07 1,612,506.17 1,821,696.16

14 研发支出\人事费用 308,680.28 615,212.89 732,714.53 840,956.74 938,109.28 1,019,582.24

研发支出\行政办公费

15 2,541,262.80 5,140,432.75 5,883,342.81 6,569,170.07 7,241,079.99 7,816,237.56

用

16 研发支出\业务费用 2,836,329.82 5,747,226.91 6,863,046.80 7,890,937.28 8,813,517.93 9,587,202.01

合计 17,904,284.01 37,065,170.56 44,162,642.07 51,870,069.79 59,270,183.16 66,026,292.81

IV、合并管理费用

根据上海三旗通信科技股份有限公司、西安龙飞和三旗通信科技（香港）有

限公司的管理费用预测数据， 2016 年 7-12 月、2017 年度至 2021 年度合并管理

费用预测数据如下：

单位：万元

项目 2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

合并管理费用 2,954.27 6,115.97 7,142.43 8,196.53 9,269.62 10,246.10

⑥财务费用

Ⅰ、三旗通信

财务费用包括银行手续费、利息收入、汇兑损益和利息支出。

2016 年 7-12 月、2017 年度至 2021 年度财务费用预测数据如下：

单位：元

序号项目 2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

1 手续费 26,030.41 48,813.24 60,320.48 70,933.32 81,209.19 89,842.18

合计 26,030.41 48,813.24 60,320.48 70,933.32 81,209.19 89,842.18

Ⅱ、三旗香港

财务费用包括银行手续费、利息收入、汇兑损益和票据贴现支出。

243

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2016 年 7-12 月、2017 年度至 2021 年度财务费用预测数据如下：

单位：美元

序号项目 2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

1 手续费 148,752.94 327,842.64 380,626.95 429,838.69 469,885.43 504,125.12

合计 148,752.94 327,842.64 380,626.95 429,838.69 469,885.43 504,125.12

财务费用/主营

0.74% 0.74% 0.74% 0.74% 0.74% 0.74%

业务收入

汇率 6.6312 6.6312 6.6312 6.6312 6.6312 6.6312

折合人民币 986,410.49 2,173,990.08 2,524,013.45 2,850,346.33 3,115,904.30 3,342,954.48

Ⅲ、龙飞网络

财务费用包括银行手续费和利息收入。

2016 年 7-12 月、2017 年度至 2021 年度财务费用预测数据如下：

单位：元

序号项目 2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

1 手续费 3,417.81 7,667.16 9,057.78 10,405.23 11,567.44 12,617.18

合计 3,417.81 7,667.16 9,057.78 10,405.23 11,567.44 12,617.18

IV、合并财务费用

根据上海三旗通信科技股份有限公司、西安龙飞和三旗通信科技（香港）有

限公司的财务费用预测数据， 2016 年 7-12 月、2017 年度至 2021 年度合并财务

费用预测数据如下：

单位：万元

项目 2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

合并财务费用 101.59 223.05 259.34 293.17 320.87 344.54

⑦投资收益预测

三旗通信、龙飞网络和三旗香港历年的投资收益项目为股权投资收益、基金

投资收益和集合理财收益，企业本身并非股权投资企业，股权投资收益为非正常

收支项目，不对其进行预测。企业无计划继续进行基金的投资和理财产品的购买，

亦不对基金投资收益和集合理财收益进行预测。

⑧营业外收支预测

244

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

三旗通信、龙飞网络和三旗香港历年的营业外收支项目有罚款收入、罚款支

出、处置非流动资产利得和损失、政府补助等，均为非正常收支项目，无法进行

预测。因此，不对营业外收支项目进行预测。

⑨企业所得税预测

三旗通信为高新技术企业，适用所得税率为 15.00%。假设企业高新技术企

业证书到期后符合高新技术企业申请条件，能够继续申请高新技术企业，预测年

度企业所得税采用 15.00%进行。根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费

60.00%的部分，营业收入的 0.50% 以内的部分孰小准予税前抵扣，40.00%的部

分或超过 0.50%的部分增加应纳税所得额。在计算企业所得税时，考虑该因素的

影响。除此之外，企业无增加应纳税所得额的其他项目。同时考虑企业累计可弥

补的亏损和研发支出加计扣除。

三旗香港企业适用利得税率为 16.50%，无纳税调整项。

龙飞网络为高新技术企业，同时为软件企业，适用所得税率为 15.00%，且

企业尚在两免三减半期间内，2014 年度、2015 年度免征企业所得税，2016 年至

2018 年减半征收企业所得税。假设企业高新技术企业证书到期后符合高新技术

企业申请条件，能够继续申请高新技术企业，预测年度企业所得税采用 15.00%

进行，其中 2016 年度、2017 年度、2018 年度的适用所得税率为 12.50%。根据

目前的所得税征收管理条例，业务招待费 60.00%的部分，营业收入的 0.50%以

内的部分孰小准予税前抵扣，40.00%的部分或超过 0.50%的部分增加应纳税所得

额。在计算企业所得税时，考虑该因素的影响。除此之外，企业无增加应纳税所

得额的其他项目。同时考虑企业累计可弥补的亏损和研发支出加计扣除。

2016 年 7-12 月、2017 年度至 2021 年度合并企业所得税预测数据如下：

单位：万元

项目 2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

合并企业所得税 460.44 1,039.07 1,210.36 1,523.95 1,654.55 1,770.28

⑩其他科目预测

Ⅰ、折旧与摊销

245

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

折旧与摊销的预测根据被评估单位现有固定资产、无形资产的折旧与摊销正

常预测年度的折旧与摊销，并考虑未来年度资本性支出后综合确定公司未来年度

折旧与摊销费用金额。分为存量固定资产、无形资产的折旧与摊销，存量固定资

产、无形资产更新后的折旧与摊销及增量固定资产、无形资产的折旧与摊销。

Ⅱ、资本性支出

资本性支出是指企业在维持正常经营或扩大经营规模设备、无形资产等资产

方面的投入，主要包括存量固定资产和无形资产更新资本性支出、扩大经营规模

的增量固定资产和无形资产资本性支出。企业主要生产环节已外包给加工厂，企

业本身所有的固定资产仅需满足日常办公使用和研发试验使用即可。

Ⅲ、营运资金的增加

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经

营能力所需的新增营运资金。

营运资金主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、

代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的资金以及应付、预收账款等。通

常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收款和其他应付

款需具体甄别视其与所经营业务的相关性确定，与主营业务无关或暂时性的往来

作为非经营性；应交税金和应付薪酬因周转快，按各年预测数据确定。

营运资金追加额＝当期营运资金－上期营运资金

营运资金＝安全现金保有量＋应收账款＋预付账款＋存货－应付账款－预

收账款－应付职工薪酬－应交税费

安全现金保有量系指企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。

安全现金保有量＝付现成本/12×2

付现成本＝销售成本＋营业税金及附加＋期间费用—折旧与摊销

应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率

预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率

246

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

存货＝营业成本总额/存货周转率

应付账款=营业成本总额/应付账款周转率

预收帐款＝营业收入总额/预收帐款周转率

应付职工薪酬按企业工资计提和发放的情况确定，当月计提下月发放则年底

应该有一个月的工资未发。

应交税费按企业所得税、增值税和营业税金及附加的申报缴纳情况确定，企

业所得税留一个季度，增值税和附加税留一个月。

2016 年 7-12 月、2017 年度至 2021 年度营运资金增加额预测数据如下：营

运资金追加额计算结果如下：

单位：万元

2019 年 2020 年 2021 年

项目 2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度

度度度

营运资金追加额 377.24 733.10 1,572.83 1,428.60 1,170.88 981.16

综上，根据上述各项预测，则企业未来各年度自由现金流量预测如下：

单位：万元

预测年期

项目 2016 年 2019 年稳定增

2017 年度 2018 年度 2020 年度 2021 年度

7-12 月度长年度

营业收入 21,820.79 44,215.25 52,799.61 60,707.50 67,805.21 73,757.41

营业成本 15,284.32 30,513.86 36,617.76 42,085.61 46,551.13 50,304.17

营业税金及附加 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

销售费用 613.22 1,357.91 1,588.87 1,820.95 2,012.78 2,195.72

管理费用 2,954.27 6,115.97 7,142.43 8,196.53 9,269.62 10,246.10

财务费用 101.59 223.05 259.34 293.17 320.87 344.54

资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

公允价值变动损

0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

益

营业利润 2,867.40 6,004.47 7,191.22 8,311.25 9,650.82 10,666.88

投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

247

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

营业外收支净额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

利润总额 2,867.40 6,004.47 7,191.22 8,311.25 9,650.82 10,666.88

所得税费用 460.44 1,039.07 1,210.36 1,523.95 1,654.55 1,770.28

净利润 2,406.96 4,965.41 5,980.85 6,787.30 7,996.27 8,896.60 8,896.60

加回：折旧 148.96 297.91 297.91 297.91 297.91 297.91 297.91

摊销 60.12 108.24 82.49 20.45 17.62 13.86 13.86

利息费用（扣除

0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

税务影响）

扣减：资本性支

580.34 243.30 158.01 470.18 295.76 395.20 311.77

出

营运资金追加额 377.24 733.10 1,572.83 1,428.60 1,170.88 981.16

企业自由现金流

1,658.46 4,395.16 4,630.42 5,206.88 6,845.17 7,832.01 8,896.60

量

（4）折现率的确定

折现率，又称投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被

评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对

比公司进行分析计算的方法估算被评估单位投资回报率。为此，第一步，首先在

上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β （Levered

Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β 以及被评估公司资本结构

估算被评估单位的投资回报率，并以此作为折现率。

WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表总投资回报率。它是股权回

报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。在计算总投资回报率时，第一

步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权

资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。

①股权回报率的确定

股权回报率利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）。

CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用

下列公式表述：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

248

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

其中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场

风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率

Ⅰ、无风险收益率

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很

小，可以忽略不计。

评估机构在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年

期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估

无风险收益率，根据 WIND 资讯系统所披露的信息，本次评估取 3.94%作为本

次评估的无风险收益率。

Ⅱ、权益系统风险系数

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

βL＝[1＋（1－T）×D/E]×βu

式中：βL——有财务杠杆的权益的系统风险系数；

βu——无财务杠杆的权益的系统风险系数；

D——债权价值；

E——股权价值；

T——适用所得税率。

根据被评估单位的业务特点，本次评估人员通过wind金融终端筛选出与被评

估单位类似的公司作为计算β的可比公司。

上市公司股票代码 600498.SH 002446.SZ 600198.SH 600776.SH 002465.SZ

上市公司股票名称烽火通信盛路通信大唐电信东方通信海格通信

β 统计起始日 2011/4/1 2011/4/1 2011/4/1 2011/4/1 2011/4/1

β 统计终止日 2016/6/30 2016/6/30 2016/6/30 2016/6/30 2016/6/30

Beta 统计周期单位月月月月月

β 0.6912 1.1513 0.7621 0.9624 0.8156

平均 0.8765

249

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

在计算资本结构时，考虑到被评估单位基准日并无付息债务且基准日后企业

并未有借款计划，因此本次评估采用被评估单位资本结构进行相关计算。即付息

债务比例为0.00%，所有者权益价值比例为100.00%。被评估单位适用所得税率

为25.00%。因此被评估单位的权益系统风险系数计算结果为：

βL＝[1＋（1－T）×D/E]×βu

＝[1＋（1－25.00%）×0.00% /100.00%]×0.8318

＝0.8318

Ⅲ、股权风险收益率 ERP

评估机构选择2009~2015年ERP的平均值作为估算未来的ERP，具体估算明

细如下：

2015 年市场超额收益率 ERP 估算表（沪深 300）

无风险收益率 Rf（距到期剩余年限超

序号年份几何平均值 Rm ERP=Rm -Rf

过 10 年）

1 2009 18.21% 4.05% 14.16%

2 2010 13.47% 4.25% 9.23%

3 2011 5.33% 3.89% 1.44%

4 2012 6.26% 4.11% 2.15%

5 2013 8.99% 4.27% 4.72%

6 2014 14.40% 4.27% 10.14%

7 2015 15.11% 4.08% 11.03%

平均值 11.68% 4.13% 7.55%

由于被评估标的资产的持续经营期超过10年，因此选择ERP=7.55%作为目前

国内市场股权超额收益率ERP未来期望值。

IV、特有风险收益率Rs

250

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

通过对沪、深两市的 1,000 多家上市公司 1999～2006 年的数据进行了分析

研究，可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如

下：

Rs＝3.139%－0.249%×NA

其中：NA——公司净资产账面值（NA≤10 亿，大于 10 亿时取 10 亿）

因此，根据基于评估基准日的三旗通信净资产账面值，计算得出 Rs=2.90%。

综上，将对应数据代入公式中，可以计算出对被评估单位的股权回报率

Re=13.45%。

②债权回报率的确定

评估机构采用最近一年期（6 个月以内至 1 年（含一年））作为债权回报率

的计算参数。

由于被评估单位负息负债 0 万元，所得税率 25%，经估算，债权回报率

Rd=0%。

③总资本加权平均回报率的确定

股权回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报

率。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

其中：WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为股本回报率；

D 为付息债权价值；Rd 为债权回报率。

权益市场价值 E（万元） 57,260.00

负息负债 D（万元） -

企业适用所得税率 T 25%

被评估单位 β 0.8765

无风险收益率 Rf 3.94%

251

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

市场风险超额收益率 ERP 7.55%

公司特有风险超额收益率 Rs 2.90%

权益资本成本 Re 13.45%

债务资金成本 Rd

加权平均总资本回报率 WACC 13.45%

WACC 的计算参数如下：

综上，三旗通信于评估基准日的折现率为 r＝13.45％。

（5）股东全部权益价值的评估测算过程

①自由现金流现值的估算

单位：万元

2016 年

项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度永续年期

7-12 月

自由现金

1,658.46 4,395.16 4,630.42 5,206.88 6,845.17 7,832.01 8,896.60

流量

折现率 13.45% 13.45% 13.45% 13.45% 13.45% 13.45% 13.45%

折现年限 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00

折现系数 0.97 0.88 0.78 0.68 0.60 0.53 3.96

现值 1,606.95 3,874.09 3,597.59 3,565.86 4,132.06 4,167.26 35,194.86

自由现金

56,138.68

流现值和

②溢余资产与非经营性资产及负债

被评估单位溢余资产与非经营性的资产和负债为多余的货币资金、应收票

据、应付票据、与经营无关的其他应收款、其他应付款，对其进行单项评估后加

回。具体如下：

单位：万元

溢余资产与非经营性资产、负债类型评估值

资产类科目 1,386.32

负债类科目 265.27

③带息债务的确定

截至评估基准日，被评估单位无带息负债。

252

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

④股东全部权益价值的确定

企业整体价值＝营业性资产价值＋溢余资产、负债净值－非经营性资产资

产、负债净值＝57,260 万元（取整）

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务＝57,260 万元

（六）引用其他评估机构报告内容的相关情况

本次评估，未引用其他评估机构内容。

（七）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

截至重组报告书签署日，不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事

项。

（八）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响

截至重组报告书签署日，评估基准日至重组报告书签署日之间不存在可能影

响到评估结果的重要变化事项。

二、英卡科技 100%股权评估情况

（一）评估基本情况

本次交易的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日，本次评估分别采用收益法和资

产基础法对英卡科技 100%股权进行评估。

截至 2016 年 6 月 30 日，英卡科技 100%股权经审计账面净资产值为 1,216.09

万元，以收益法评估的标的资产价值为 12,799.00 万元，评估增值率为 952.47%；

以资产基础法评估的标的资产价值为 1,827.38 万元，评估增值率为 50.27%。收

益法评估是对企业盈利能力的估计，评估中考虑了企业团队研发和创新能力、客

户资源等因素对企业收益的贡献，更为全面地体现了企业的价值。而资产基础法

是从资产的再取得途径考虑，反映的是企业现有资产的重置价值，标的公司为轻

资产企业，企业经营对账面资产的依赖程度不高。因此，资产基础法的评估结论

不能完全体现企业价值，从本次市场主体考虑，资产收购的价格主要取决于未来

的投资回报情况，回报高则愿意付出的价格高，这与收益法的选取标准相吻合。

253

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

因此，本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论，即英卡科技 100%

股权的评估结果为 12,799.00 万元。

（二）本次评估增值的原因

由于收益法是通过获利能力进行的价值判断，收益法评估结果反映了英卡科

技作为一个经营主体具有的整体获利能力所能带来的价值，其结果涵盖了诸如品

牌、客户资源、市场渠道等账面无法体现的无形资产价值，大于评估基准日资产

负债表上以历史成本反映的所有者权益价值。英卡科技是一家主要从事基于自主

研发的车联网核心平台和车联网开放平台提供车联网 SaaS 服务和软件技术服务

的企业。从英卡科技所处行业的发展现状、发展趋势和竞争格局可以看出，英卡

科技所属行业未来发展前景良好，发展空间巨大，同时英卡科技凭借自身的竞争

优势和轻资产运营的业务模式，使得公司未来发展具有一定的竞争力和盈利可持

续性。上述因素为英卡科技持续稳定增长的盈利能力提供了有力的保证，从而造

成评估值大于基准日账面净资产。

（三）评估方法的选择

1、评估方法的介绍

企业价值评估的基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企

业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次评估的

企业各项资产、负债资料齐备，满足采用成本途径评估的要求，故可以采用资产

基础法进行评估。即以重置各项生产要素为假设，先对评估范围内的各单项资产

运用相适宜的评估方法分别得出其评估值，累加求和后，再扣减相关负债的评估

值，最后得出公司净资产的评估值。

收益法是指将预期收益资本化或者折现确定评估对象价值的评估方法。收益

法适用于有比较完整的历史经营情况、具有稳定获利能力、未来收益可以合理预

测的企业。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评

估对象价值的评估方法。运用市场法时，要求有充分的市场交易数据并有可比的

254

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

参考企业或交易案例；要求参考企业或交易案例与被评估企业属于同一行业、从

事相同或类似的业务或受相同经济因素影响；能够收集参考企业或交易案例的经

营和财务信息及相关资料等。

2、评估方法选取理由

（1）市场法适用性分析

市场法是指将评估对象与在市场上已有交易案例的企业或股东权益、证券等

权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法

是交易案例比较法和上市公司比较法。由于目前难以找到与被评估单位相同或相

类似的交易案例，有关调整的指标、技术参数无法获取，因此较难从交易案例途

径进行评估；另一方面，鉴于我国目前的实际情况，证券市场处于发展阶段，上

市公司股票价格波动较大，往往与其获利能力有所背离，很难以公司股票价格公

正反映公司价值。因此，在现在的市场法条件下，不宜采用市场法进行评估。

（2）资产基础法适用分析

①从企业历史资料齐备性分析

被评估单位管理有序，会计核算健全，企业的各项资产、负债资料齐备，不

仅可根据财务资料和构建资料等确定资产数量，还可通过现场勘查核实其使用状

况及数量记录真实性。

②资产价值估算可行性

经清查后，被评估单位资产构成清晰，可以从公开市场获取评估资产现行市

场价值所需的相关信息，满足采用成本途径评估的要求。

评估对象所包含资产的成新率可以通过以经济使用年限为基础，估算其尚可

使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，

考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。

因此，假设待评估企业在持续经营前提下，可从成本取得途径的角度采用资

产基础法进行评估。

（3）收益法适用性分析

255

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

①评估目的判断

本次评估目的是为深圳市索菱实业股份有限公司拟收购上海三旗通信科技

股份有限公司 100%股权事宜提供参考价值，要对被评估单位的市场公允价值予

以客观、真实的反映，不能仅局限于各单项资产价值简单加总的单一途径对评估

对象进行考量，还需增加多个角度，通过综合被评估单位经营状况、未来获利能

力等各方面因素把评估对象作为一个有机整体，从收益途径判断其所有者权益价

值，从而为更有利于配合本次评估经济行为的实现服务。

②收益法评估前提满足程度判断

根据对三旗通信所处行业、资产结构、盈利水平和各类产品市场占有率等各

方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的三旗通信整体资产具有以下

特征：

I、被评估企业资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经

营条件；

II、被评估企业发展趋势良好，企业资产是能够用货币衡量其未来收益的整

体资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能

够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企

业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量；

III、被评估企业资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有政策

风险、行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。

③企业资产记录及历史财务数据完整性判断

被评估企业管理有序，会计核算健全，各项资产、负债记录完整、资料齐备，

历史财务数据均经合规独立审计，公司前两年一期的营业收入、成本、费用等数

据可以取得，可为企业未来经营预测提供参照。

经上述综合分析，本次对被评估单位所有者全部权益价值评估分别采用资产

基础法及收益法进行。

（四）评估假设

256

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

1、基本假设

（1）公开市场假设：假设评估对象能够在充分发达与完善的公开市场条件

下交易，在这个公开市场上，自愿买者和自愿卖者地位平等，具有足够的市场信

息，能够不受限制或强制的对资产进行竞争性出价。在公开市场上实现的资产交

换价值隐含着市场对该资产在现时条件下有效使用的社会认同；

（2）持续使用假设：假设被评估资产正处于使用状态，并合理推断这些处

于使用状态的资产还将继续使用下去；

（3）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待

评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

（4）企业所遵循的我国现行法律、法规和制度以及企业所在地的社会经济

环境无重大变动；

（5）企业各项经营业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策

（如财税政策）无重大改变及若存在改变均能预期；

（6）国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；

（7）无自然力和其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

2、关于本次评估对象的假设

（1）假设评估对象所涉及资产的购置、取得过程均符合国家有关法律法规

的规定；

（2）假设评估对象具有可替代性，指评估作价时，如果能够实现同一或同

类用途的资产在评估基准日可能实现的或实际存在的价格或价格标准有多种，则

采用最低的一种作替代；

（3）假设尚处审核阶段及未进行权属变更的无形资产在正常条件下可顺利

取得权利证书或进行权利人登记变更；

（4）假设产权持有方提供的财务资料所采取的会计政策和编写本评估报告

时所采用的会计政策在重要方面基本一致，财务资料无严重失实；

257

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（5）假设评估对象所涉及资产不存在他项权利、连带或有负债等瑕疵；

（6）企业目前所处的经营政策环境无发生重大变化；

（7）企业在正常经营条件下持续经营；

（8）企业经营项目和服务基本保持不变，或其变化可作出预期并可能实现；

（9）企业目前已取得的行政许可资质在正常经营状况下可得到持续，经营

管理状况和水平、经营效果可令企业得到持续发展；

（10）企业将保持现有的经营规模及资本结构或其变化可预见，不考虑未来

或存在不可预见追加投资情况而导致企业经营基本面改变的情况；

（11）企业构成经营成本的资料、人力成本价格及服务产品价格在正常范围

内波动；

（12）企业的营业收入成本费用均衡发生，构成经营成本的原料价格与服务

产品销价变化基本同步；

（13）企业的经济运作不会受到诸如交通运输、水电、通讯的严重短缺或成

本剧烈变动的不利影响；

（14）企业合法拥有现行经营资产，并可按评估基准日状况持续使用，不考

虑日后产权或资产使用可能存在的变化因素影响企业经营；

（15）被评估单位能保持现有的运营团队的稳定、维持现有的管理能力且负

责任，保持良好的经营态势；

（16）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与

目前方向保持一致。

（五）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据

1、资产基础法

在评估基准日 2016 年 6 月 30 日持续经营前提下，英卡科技经瑞华审计后的

资产总额 1,568.97 万元，负债总额 352.88 万元，净资产 1,216.09 万元；评估后

258

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

的资产总额为 2,180.27 万元，负债总额为 352.88 万元，净资产为 1,827.38 万元，

评估增值 611.30 万元，增值率 50.27%。

评估明细表如下：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1 流动资产 1,497.80 1,509.00 11.20 0.75

2 非流动资产 71.18 671.28 600.10 843.10

3 其中：可供出售金融资产

4 持有至到期投资

5 长期应收款

6 长期股权投资

7 投资性房地产

8 固定资产 19.25 18.44 -0.81 -4.21

9 在建工程

10 工程物资

11 固定资产清理

12 生产性生物资产

13 油气资产

14 无形资产 29.35 630.26 600.91 2,047.39

15 开发支出 2.80 2.80 - -

16 商誉

17 长期待摊费用 9.49 9.49 - -

18 递延所得税资产 10.29 10.29 - -

19 其他非流动资产

20 资产总计 1,568.97 2,180.27 611.30 38.96

21 流动负债 352.88 352.88 - -

22 非流动负债

23 负债合计 352.88 352.88 - -

24 净资产（所有者权益） 1,216.09 1,827.38 611.30 50.27

各类主要资产及负债的评估过程说明如下：

（1）流动资产

货币资金分为现金和银行存款。

259

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

现金采用由企业出纳员全额盘点，财务负责人与评估人员同时在现场监盘。

之后，核对由出纳员提供的现金日记账，数字相符后，由出纳员填写从基准日到

清查盘点日之间账目记录的借贷方数据，进行推算。评估人员进行复核，确认与

评估基准日申报数额一致，按核实推算与基准日相符的现金额作为评估值。

对于银行存款，评估人员核实了银行对账单、余额调节表，并对其进行函证，

确认银行存款的真实性，在确认无误的基础上确定评估值。

流动资产账面值为 14,977,956.38 元，评估值为 15,089,955.41 元，评估增值

111,999.03 元，增值率 0.75%。

（2）应收账款、其他应收款等应收款项

在评估过程中评估人员向财务人员了解欠款形成的原因、应收款项的账龄、

客户信誉及清欠情况。由于这些应收款项存在一定的回收风险，因此在评估时我

们在清查核实的基础上，判断各明细项目可能形成的风险损失。具体对应收款项

变现价值的确定采用如下方法：以个别认定法为主，账龄分析法为辅，即可单独

认定的单独确定其变现价值，不能单独认定的采用账龄分析法估算其变现价值。

（3）存货

企业申报的存货为库存商品和在产品。

对于库存商品，评估人员收集了企业的购货合同，并对企业的库存商品进行

抽查盘点，对存放于供应商的库存商品进行了函证，了解存货的损毁灭失、残次

冷背等情况，采用距离基准日较近的合同采购价格为库存商品的评估单价，乘以

核实后的数量后得出库存商品的评估值。

对于在产品，评估人员核实相关大额凭证，核实相关发生额的真实性，并了

解制造费用的分摊项目和分摊原则，核对制造费用分摊是否正确，并收集外协劳

务成本合同，核实劳务成本金额。以核实后的发生额确认评估值。

存货账面值 2,342,420.94 元，评估值 2,454,419.97 元，评估增值 111,999.03

元，增值率 4.78%，增值原因为最近的采购单价有所上升，造成评估单价提高所

致。

260

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（4）开发支出

企业申报的开发支出为研发软件著作权的研发费用以及预付的商标申请费

用，评估人员通过与企业财务人员及相关技术研发人员的沟通，并对收集到的相

关的会计凭证及产权证明文件进行分析，对于已经获得软件著作权证书的开发支

出费用，本次评估视为软件著作权进行评估；对于预付的商标申请费用所形成的

开发支出费用，本次评估视为往来款项进行评估。

（5）递延所得税资产

递延所得税资产为公司计提坏账准备以及存货跌价准备以及可弥补的亏损

等所产生的可抵扣暂时性差异而形成。对于递延所得税资产，评估中在核对账账、

账表、清单一致的基础上，对其款项的发生原因、具体内容进行了解分析后，按

评估确认的风险损失对递延所得税资产进行评估。

（6）固定资产

纳入本次评估范围的固定资产为英卡科技截至评估基准日 2016 年 6 月 30

日申报的电子设备。

①评估过程

设备类资产采用资产基础法进行评估。设备类资产评估的资产基础法是通过

估算全新设备的重置价值，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或

在确定综合成新率的基础上，确定设备类资产评估价值的方法。本次评估采用的

基本计算公式为：

评估值＝重置全价×成新率

Ⅰ、电子设备重置全价的确定

根据当地市场信息及近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，

一般生产厂家提供免费运输及安装，故确定其重置全价：重置全价＝不含税购置

价。

Ⅱ、电子设备成新率的确定

261

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

成新率＝（1－已使用年限÷经济寿命年限）×100.00%

或成新率＝[尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）]×100.00%

②评估结果

纳入本次评估设备类资产截至评估基准日评估结果详见下表：

单位：元

账面价值评估价值增值率%

科目名称

原值净值原值净值原值净值

设备类合计 228,080.12 192,530.03 202,700.00 184,363.00 -11.13 -4.24

固定资产-电子设备 228,080.12 192,530.03 202,700.00 184,363.00 -11.13 -4.24

（7）无形资产

纳入本次评估范围的无形资产为英卡科技截至评估基准日 2016 年 6 月 30

日申报的 7 项软件著作权。通过与企业的财务人员、研发人员及主管人员沟通及

访谈，并通过对收集的资料进行分析，由于上述无形资产未来产生的贡献现金流

难以在产品销售中辨识提取，无法准确界定及预测该类无形资产未来可能产生的

现金流，因此对该类无形资产采用资产基础法进行评估。

资产基础法是用现时条件下重新购置或自行研制一个与被评估软件同等功

能的软件资产所需的全部成本，再加上开发该软件应该获得的行业平均成本净利

润，作为著作权的重置成本，再扣除经济性和功能性贬值得到评估值。具体公式

如下：

著作权评估值＝重置成本－经济性贬值－功能性贬值

著作权重置成本＝软件成本×(1＋软件行业平均成本净利率)

软件成本＝软件开发成本＋软件维护成本

软件开发成本＝软件开发工作量×单位工作量成本

软件开发工作量＝工作量修正因子×社会平均软件生产率参数×软件源程序

指令千行数^社会平均规模指数

单位工作量成本＝单位直接成本＋单位间接成本＋单位期间费用

262

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

软件维护成本＝软件开发成本×软件维护系数

经评估，此次评估中无形资产——其他无形资产评估结果如下：

单位：元

序号无形资产名称和内容取得日期原始入账价值账面价值评估价值

1 英卡 4S 店管理平台 V1.0 2014/12/3 34,977.61 28,565.05 426,195.00

2 英卡车主微站软件 V1.0 2014/12/3 6,995.52 5,712.92 62,986.00

3 英卡车主手机应用软件 V1.0 2014/12/3 6,995.52 5,712.92 58,058.00

英卡 4S 店手机端应用软件

4 2014/12/3 6,995.53 5,712.93 30,492.00

V1.0

5 英卡车联网运营平台 V1.0 2014/12/3 83,946.26 68,556.16 5,053,433.00

6 英卡车队管理平台 V1.0 2015/11/19 52,855.56 46,248.66 353,202.00

英卡试乘试驾管理平台平台

7 2015/11/20 48,744.19 44,275.99 163,710.00

V1.0

英卡 80 迈车辆管理软件（安

8 2016/4/30 45,480.93 44,343.90 84,506.00

卓版）

英卡 80 迈车辆管理软件（IOS

9 2016/4/30 45,480.93 44,343.90 70,015.00

版）

合计 332,472.05 293,472.43 6,302,597.00

无形资产账面值 293,472.43 元，评估值 6,302,597.00 元，评估增值

6,009,124.57 元，增值率 2,047.59 %，增值原因主要为：

企业申报的无形资产账面值并未完全统计该类无形资产从研发到获得相关

权利证书的所有费用，只有部分员工工资、购买研发所需的设备材料费以及极少

部分的办公费和申请费用，而评估时考虑了从研发该类无形资产到获得相关权利

证书的所有费用，并且考虑了相关无形资产的利润，因而造成较大的增值。

（8）应付账款

评估人员核对评估基准日明细账、报表和总账的余额是否相符，通过函证和

审核相关的财务资料和合同对其存在的真实性和数据的完整性得以证实，以核实

后的余额为评估值。

（9）应付职工薪酬

评估人员审核应付工资、社会保险、工会经费、职工教育经费等的计提标准

及支付记录是否完整合理；以核实后的应付职工薪酬的基准日余额为评估值。

263

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（10）应交税费

评估人员首先了解被评估单位适用的税率，调查是否享有税收优惠政策；其

次，评估人员通过查阅明细账、纳税申报表及期后实际缴纳税款的完税凭证，核

查账务记录是否属实，按核实无误的账面值确定评估值。

（11）其他应付款

评估人员核对评估基准日明细账、报表和总账的余额是否相符，检查其原始

凭证，以核实后的余额为评估值。

2、收益法

（1）收益法的基本模型

①收益现值法评估的基本思路

本次评估采用收益法，即在充分了解企业的内部经营管理情况及企业外部环

境的基础上，根据企业前若干年的经营状况、财务状况、市场营销情况，预测企

业未来的收益，并据此计算出企业的价值。

②收益法评估的计算公式

根据企业实际情况，假设企业可永续经营，采用企业自由现金流模型对企业

股东全部权益价值进行评估，公式如下：

I、基本公式

E=B－D

式中：E——股东全部权益价值；

B——被评估单位整体价值；

D——有息债务价值。

II、测算被评估单位整体价值公式

B = P + ∑Ci

264

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

式中：B——被评估单位整体价值；

P——被评估单位的经营性资产价值；

∑Ci——被评估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性

资产的价值。

III、测算被评估单位的经营性资产价值

Ri Rn1

i 1 (1 r ) i r (1 r ) n

式中：P——被评估单位的经营性资产价值；

Ri——被评估单位未来第 i 年的预期自由现金流量；

r——折现率；

n——预测收益年限。

③应用收益法时的主要参数选取

I、待评估企业经营性资产价值的预期企业自由现金流量根据本评估项目评

估对象的具体情况，评估人员通过以下公式预测确定：

企业自由现金流量（Ri）=税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务

影响后）－资本性支出－净营运资金变动

II、待估企业整体价值的预期收益的持续时间

根据英卡科技目前的经营状况，在设定持续经营的前提下，本次评估假设企

业为永续经营。

III、待评估企业整体价值预期收益的折现率

本次评估折现率采用加权平均资本成本模型进行测算，计算公式为：

WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)

式中：WACC ——加权平均资本成本（折现率或资本化率）；

Ke——权益资本成本；

265

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

Kd——债务资本成本；

E——权益资本价值；

D——债务资本价值。

其中，债务成本的求取公式为：

债务成本=有息债务成本×（1－所得税率）

权益资本成本采用资本资产定价模型进行测算，计算公式为：

Ke =Rf+β×(Rm-Rf)＋Rc

式中：Rf——无风险报酬率；

Rm——市场预期收益率（投资者期望的报酬率）；

β——被评估单位在市场上的风险率；

Rc——企业特殊性风险调整系数。

IV、溢余资产价值的确定

溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无

直接关系和超过企业经营所需的多余资产。

通过对被评估企业的资产配置状况与企业收益状况进行分析，并进一步对企

业经营状况进行了解，判断被评估企业是否存在溢余资产，如果经过了解与分析

企业存在溢余资产，评估过程需要对溢余资产价值单独进行评估并记入企业整体

价值。

V、非经营性资产价值的确定

非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需和与企业生产经营活动无直

接关系的资产。

（2）收益期与预测期的确定

本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法

对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的

266

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发

展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取 2021 年作为分割点较为适宜。

（3）收益额—现金流的确定

本次评估采用企业自由净现金流，自由现金流量的计算公式如下：

企业自由净现金流量＝息税前利润×（1－所得税率）＋折旧及摊销－资本性

支出-营运资金追加额＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营

业费用＋投资收益＋营业外收支－所得税＋折旧及摊销－资本性支出－营运资

金追加额

净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用－

财务费用－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－企业所得税

对英卡科技的未来收益预测是以英卡科技目前的经营模式为基础，遵循我国

现行的有关法律、法规，根据宏观经济状况及行业发展趋势，以及英卡科技的发

展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是英卡科技所面临的市场

环境和未来的发展前景及潜力，对未来年度的收益进行预测。

①营业收入预测

预测的 2016 年度收入增长率为 191.90%，主要是因为被评估单位刚成立，

处于业务扩张期，收入呈现高速增长，从被评估单位提供的合同、订单情况可以

得到验证，截至 2016 年 6 月 30 日，英卡科技在手国内车联网技术服务订单总金

额为 1,617.42 万元，国外车联网技术服务订单总金额为 56.86 万美元；国内车联

网 SaaS 产品销售订单总金额为 444.42 万元。从 2017 年度到 2021 年度营业收入

环比增长率分别为 25%、25%、20%、15%、5%，2016 年至 2021 年复合增长率

为 17.75%。2022 年及以后年度为稳定发展年度，营业收入数据取 2021 年度数据。

预测未来年度的营业收入情况如下：

单位：元

产品或服务名

2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

称

车联网技术开 12,805,446.40 24,353,389.29 30,441,736.62 36,530,083.94 42,009,596.53 44,110,076.36

267

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

发服务

车联网 SaaS 服

2,033,520.00 4,952,593.52 6,190,741.90 7,428,890.27 8,543,223.82 8,970,385.01

务

合计 14,838,966.40 29,305,982.81 36,632,478.51 43,958,974.22 50,552,820.35 53,080,461.37

营业收入增长

191.90% 30.00% 25.00% 20.00% 15.00% 5.00%

率

被评估单位属于软件开发及服务行业，选取五家沪深 A 股软件开发及服务

行业上市公司数据做比较。所选取的五家可比上市公司分别为华胜天成、中国软

件、佳都科技、神州信息和天源迪科。根据 Wind 金融数据终端，所选取的五家

可比上市公司 2015 年度营业收入数据以及 2016 年度至 2018 年度预测的营业收

入数据如下：

单位：万元

证券简称 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度

华胜天成 479,298.30 564,410.00 669,520.00 789,950.00

中国软件 363,039.21 542,300.00 712,500.00 855,000.00

佳都科技 266,716.64 349,845.14 451,973.57 590,224.75

神州信息 671,285.58 725,980.00 796,240.00 924,250.00

天源迪科 167,661.50 229,606.40 301,599.00 387,803.80

根据以上数据计算 2016 年至 2018 年营业收入环比增长率如下：

证券简称 2016 年度 2017 年度 2018 年度

华胜天成 17.76% 18.62% 17.99%

中国软件 49.38% 31.38% 20.00%

佳都科技 31.17% 29.19% 30.59%

神州信息 8.15% 9.68% 16.08%

天源迪科 36.95% 31.35% 28.58%

平均值 28.68% 24.05% 22.65%

根据以上数据显示，资本市场对传统软件开发及服务行业的增长持相对乐观

的态度，特别是中国软件、佳都科技和天源迪科，2016 年和 2017 年的增长率均

超过或接近了 30.00%，2018 年的增长率亦在 20.00%以上。通过计算可比上市公

司 2010 年至 2015 年的复合增长率（具体计算见收益法评估表），五家公司平均

复合增长率为 25.00%，略比被评估单位数据要高。因此评估人员认为被评估单

位营业收入的预测是谨慎的。

②营业成本预测

268

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

英卡科技营业成本主要为车联网技术开发服务成本、车联网 SaaS 服务成本。

预测未来年度的营业成本情况如下：

单位：元

年份 2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

车联网技术开发

4,027,294.89 9,125,986.63 11,547,577.41 14,082,885.25 16,237,121.33 18,867,502.41

服务

车联网 SaaS 服务 864,673.24 1,400,424.58 2,315,263.19 2,588,054.15 3,256,527.21 3,361,918.33

营业成本 4,891,968.13 10,526,411.21 13,862,840.60 16,670,939.40 19,493,648.54 22,229,420.74

营业成本占收入

32.97% 35.92% 37.84% 37.92% 38.56% 41.88%

比

③营业税金及附加预测

营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，适用

的税率分别为 7.00%、3.00%、2.00%，计税基数为应缴增值税额。

英卡科技为一般纳税人，车联网技术开发服务收入、外包劳务支出适用的增

值税税率为 6.00%，车联网 SaaS 服务产品收入、材料采购支出、固定资产支出

适用的增值税率为 17.00%，材料采购发生的运费支出适用的增值税税率为

11.00%。

2016 年 7-12 月、2017 年度至 2021 年度营业税金及附加预测数据如下：

单位：元

项目 2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

城市维护建设税 61,310.44 134,863.98 163,703.11 201,247.25 228,928.23 245,953.88

教育费附加 26,275.90 57,798.85 70,158.48 86,248.82 98,112.10 105,408.81

地方教育费附加 17,517.27 38,532.57 46,772.32 57,499.21 65,408.06 70,272.54

合计 105,103.60 231,195.40 280,633.91 344,995.28 392,448.39 421,635.22

占收入比重 0.71% 0.79% 0.77% 0.78% 0.78% 0.79%

④销售费用预测

销售费用是指销售部门在日常经营管理中所发生的各项费用，包括办公用

品、工资、运费、差旅费、房屋租金及物业费。

综上，2016 年 7-12 月、2017 年度至 2021 年度销售费用预测如下：

269

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：元

2016 年 7 至

序号项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

12 月

1 办公用品 1,061.92 2,097.22 2,621.52 3,145.83 3,617.70 3,798.59

2 工资 105,000.00 441,000.00 509,355.00 583,443.00 663,666.41 750,453.56

3 运费 7,786.44 15,377.71 19,222.14 23,066.56 26,526.55 27,852.87

4 水电费 1,694.59 4,984.46 5,553.81 6,067.42 6,692.36 6,600.55

5 交易应酬费 26,326.12 51,992.36 64,990.45 77,988.53 89,686.81 94,171.16

6 交通费 2,000.00 2,500.00 2,575.00 2,652.25 2,731.82 2,813.77

7 差旅费 64,812.00 127,999.44 159,999.31 191,999.17 220,799.04 231,838.99

8 通讯费 1,000.00 2,000.00 2,060.00 2,121.80 2,185.45 2,251.02

房租及物业

9 19,111.44 58,410.19 54,397.07 51,751.70 51,881.04 50,946.37

费

合计 228,792.52 706,361.38 820,774.29 942,236.26 1,067,787.19 1,170,726.88

占收入比重 1.54% 2.41% 2.24% 2.14% 2.11% 2.21%

⑤管理费用的分析预测

管理费用是指管理部门在日常经营管理中所发生的各项费用，包括办公用

品、水电费、交际应酬费、市内交通费、通讯费、工资、福利费、印花税、差旅

费、保险费、用车费、公积金、房租及物业费。

综上，2016 年 7-12 月、2017 年度至 2021 年度管理费用预测如下：

单位：元

序年份预测年度

号项目 2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

1 办公用品 29,201.23 57,670.51 72,088.13 86,505.76 99,481.63 104,455.71

2 水电费 1,694.59 4,486.02 5,048.92 6,067.42 7,207.15 7,543.49

3 交际应酬费 9,156.74 18,083.97 22,604.96 27,125.95 31,194.84 32,754.59

4 市内交通费 10,679.30 21,090.91 26,363.64 31,636.37 36,381.82 38,200.91

5 通讯费 3,580.65 7,071.54 8,839.42 10,607.31 12,198.40 12,808.32

6 工资 167,937.53 634,803.84 740,604.49 933,161.65 1,143,123.02 1,371,747.63

7 福利费 71,212.93 140,640.85 175,801.06 210,961.27 242,605.46 254,735.73

8 印花税 4,451.69 8,791.79 10,989.74 13,187.69 15,165.85 15,924.14

9 差旅费 21,649.46 42,756.26 53,445.32 64,134.39 73,754.54 77,442.27

10 保险金 15,509.76 30,630.76 38,288.44 45,946.13 52,838.05 55,479.96

11 研发费用 80,046.66 158,086.89 197,608.61 237,130.34 272,699.89 286,334.88

12 用车费 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

270

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

13 公积金 3,852.33 14,561.79 16,988.76 21,405.84 26,222.15 31,466.58

14 房租及物业费 19,111.44 52,569.17 49,451.88 51,751.70 55,871.89 58,224.43

合计 438,084.30 1,191,244.29 1,418,123.38 1,739,621.81 2,068,744.70 2,347,118.63

占收入比重 2.95% 4.06% 3.87% 3.96% 4.09% 4.42%

⑥财务费用的分析预测

财务费用包括利息收入和银行手续费。

利息收入和银行手续费金额较小，预测年度不作预测。

企业无借款计划，预测年度不作预测。

⑦营业外收支的分析预测

营业外收入是指企业确认的与生产经营活动没有直接关系的各种收入，包括

金税盘免税收入、软件著作权补贴收入等。营业外支出是指企业发生的与生产经

营活动无直接关系的各项支出。

⑧企业所得税的预测

企业适用所得税率为 25.00%。根据企业介绍，目前已提交高新技术企业的

申请，截止至报告出具日，企业尚未取得高新技术企业证书。因此，在进行企业

所得税的分析预测时，不考虑该因素的影响。

根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费 60.00%的部分，营业收入的

0.50% 以内的部分孰小准予税前抵扣，40.00%的部分或超过 0.50%的部分增加应

纳税所得额。在计算企业所得税时，考虑该因素的影响。除此之外，企业无增加

应纳税所得额的其他项目。同时考虑企业以前年度累计未弥补的亏损、加计扣除

等减少应纳税所得额的项目。

综上，2016 年 7-12 月、2017 年度至 2021 年度企业所得税预测数据如下：

单位：元

2016 年 7-12

项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

月

企业所得

2,297,302.75 4,169,700.27 5,071,286.13 6,075,806.82 6,894,636.05 6,740,582.55

税

⑨其他科目预测

271

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

Ⅰ、折旧与摊销

折旧与摊销的预测根据被评估单位现有固定资产、无形资产的折旧与摊销进

行预测，并考虑未来年度资本性支出后综合确定公司未来年度折旧与摊销费用金

额。分为存量固定资产、无形资产的折旧与摊销，存量固定资产、无形资产更新

后的折旧与摊销，增量固定资产、无形资产的折旧与摊销。

综上，2016 年 7-12 月、2017 年度至 2021 年度折旧、摊销预测数据如下：

单位：元

序号资产类别 2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

存量固定资产、无

一形资产 46,603.02 76,582.43 76,582.43 76,582.43 66,817.35 35,739.67

折旧与摊销

1 电子设备 21,667.61 43,335.22 43,335.22 43,335.22 33,570.15 2,492.46

2 无形资产 24,935.40 33,247.21 33,247.21 33,247.21 33,247.21 33,247.21

存量固定资产、无

形资产

二 0.00 0.00 0.00 0.00 9,765.07 40,842.76

更新后的折旧与

摊销

1 电子设备 0.00 0.00 0.00 0.00 9,765.07 40,842.76

2 无形资产

增量固定资产、无

三形资产 9,737.50 33,725.00 52,725.00 71,725.00 85,975.00 104,975.00

折旧与摊销

1 电子设备 9,737.50 33,725.00 52,725.00 71,725.00 85,975.00 104,975.00

2 无形资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

合计 56,340.52 110,307.43 129,307.43 148,307.43 162,557.43 181,557.43

Ⅱ、资本性支出的分析预测

资本性支出是指企业以维持正常经营或扩大经营规模设备、无形资产等资产

方面的投入，主要包括存量固定资产更新资本性支出、扩大经营规模的增量固定

资产和无形资产资本性支出。被评估单位为轻资产企业，存量固定资产考虑折旧

完毕当月按账面原值进行更新，存量无形资产在预测年期无需进行更新，增量固

定资产资本性支出主要考虑企业技术人员的增加后相关所需固定资产的支出。

2016 年 7-12 月、2017 年度至 2021 年度资本性支出预测数据如下：

单位：元

272

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号资产类别 2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

存量固定资产、无

一 0.00 0.00 0.00 0.00 192,736.02 3,238.08

形资产

1 电子设备 0.00 0.00 0.00 0.00 192,736.02 3,238.08

2 无形资产 - - - - - -

增量固定资产、无

二 102,500.00 75,000.00 100,000.00 100,000.00 75,000.00 100,000.00

形资产

1 电子设备 102,500.00 75,000.00 100,000.00 100,000.00 75,000.00 100,000.00

2 无形资产

合计 102,500.00 75,000.00 100,000.00 100,000.00 267,736.02 103,238.08

Ⅲ、营运资金追加额的分析预测

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经

营能力所需的新增营运资金。

营运资金主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、

代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的资金以及应付、预收账款等。通

常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收款和其他应付

款需具体甄别视其与所经营业务的相关性确定，与主营业务无关或暂时性的往来

作为非经营性；应交税金和应付薪酬因周转快，按各年预测数据确定。

营运资金追加额＝当期营运资金－上期营运资金

营运资金＝安全现金保有量＋应收账款＋预付账款＋其他应收款＋存货－

应付账款－预收账款－应付职工薪酬－应交税费－其他应付款

安全现金保有量系指企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。

由于企业成立时间较短，各项流动资产、流动负债周转率不稳定。因此，本

次分析可比上市公司的营运资金占比，确定企业营运资金的占比，推出企业每年

所需营运资金，用当期营运资金减上期营运资金得出营运资金的追加额。

企业营运资金＝企业营业收入×营运资金占比

2016 年 7-12 月、2017 年度至 2021 年度营运资金测算如下：

单位：元

273

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

营业收入 22,543,063.70 29,305,982.81 36,632,478.51 43,958,974.22 50,552,820.35 53,080,461.37

营运资金占比 43.04% 43.04% 43.04% 43.04% 43.04% 43.04%

营运资金 9,703,084.54 12,614,009.90 15,767,512.37 18,921,014.85 21,759,167.07 22,847,125.43

综上，根据上述各项预测，则企业未来各年度自由现金流量预测如下：

单位：万元

预测年期

项目

2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度永续年期

营业收入 1,483.90 2,930.60 3,663.25 4,395.90 5,055.28 5,308.05

营业成本 489.20 1,052.64 1,386.28 1,667.09 1,949.36 2,222.94

营业税金及附

10.51 23.12 28.06 34.50 39.24 42.16

加

销售费用 22.88 70.64 82.08 94.22 106.78 117.07

管理费用 43.81 119.12 141.81 173.96 206.87 234.71

财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

公允价值变动

0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

损益

营业利润 917.50 1,665.08 2,025.01 2,426.12 2,753.02 2,691.16

投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

营业外收支净

0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

额

利润总额 917.50 1,665.08 2,025.01 2,426.12 2,753.02 2,691.16

所得税费用 229.73 416.97 507.13 607.58 689.46 674.06

净利润 687.77 1,248.11 1,517.88 1,818.54 2,063.56 2,017.10 2,017.10

加回：折旧、摊

5.63 11.03 12.93 14.83 16.26 18.16 18.16

销

利息支出

（扣除税务影 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

响）

扣减：资本性支

10.25 7.50 10.00 10.00 26.77 10.32 18.16

出

营运资金追加

203.73 291.09 315.35 315.35 283.82 108.80

额

企业自由现金

479.42 960.55 1,205.46 1,508.02 1,769.22 1,916.13 2,017.10

流量

（4）折现率的确定

274

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

折现率，又称投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被

评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对

比公司进行分析计算的方法估算被评估单位投资回报率。为此，第一步，首先在

上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β （Levered

Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β 以及被评估公司资本结构

估算被评估单位的投资回报率，并以此作为折现率。

WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表的总投资回报率。它是的股

权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。在计算总投资回报率时，

第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算

债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。

①股权回报率的确定

股权回报率利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）。

CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用

下列公式表述：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

其中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场

风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率

Ⅰ、无风险收益率

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很

小，可以忽略不计。

评估机构在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年

期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估

无风险收益率，根据 WIND 资讯系统所披露的信息，本次评估取 4.16%作为本

次评估的无风险收益率。

Ⅱ、权益系统风险系数

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

275

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

βL＝[1＋（1－T）×D/E]×βu

式中：βL——有财务杠杆的权益的系统风险系数；

βu——无财务杠杆的权益的系统风险系数；

D——债权价值；

E——股权价值；

T——适用所得税率。

根据被评估单位的业务特点，本次评估人员通过wind金融终端筛选出与被评

估单位类似的公司作为计算β的可比公司。

上市公司股上市公司股 Beta 统计周 BETA(10 年

β 统计起始日 β 统计终止日

票代码票名称期单位 /月）

600410.SH 华胜天成 2011 年 4 月 1 日 2016 年 6 月 30 日月 0.8947

600536.SH 中国软件 2011 年 4 月 1 日 2016 年 6 月 30 日月 0.9622

600728.SH 佳都科技 2011 年 4 月 1 日 2016 年 6 月 30 日月 1.0018

000555.SZ 神州信息 2011 年 4 月 1 日 2016 年 6 月 30 日月 1.1069

300047.SZ 天源迪科 2011 年 4 月 1 日 2016 年 6 月 30 日月 0.8932

平均 0.9718

在计算资本结构时，考虑到被评估单位基准日并无付息债务且基准日后企业

并未借款计划，因此本次评估采用被评估单位资本结构进行相关计算。即付息债

务比例为0.00%，所有者权益价值比例为100.00%。被评估单位适用所得税率为

25.00%。因此被评估单位的权益系统风险系数计算结果为：

βL＝[1＋（1－T）×D/E]×βu

＝[1＋（1－25.00%）×0.00% /100.00%]×0.9718

＝0.9718

Ⅲ、股权风险收益率 ERP

评估机构选择2009~2015年ERP的平均值作为估算未来的ERP，具体估算明

细如下：

276

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2015 年市场超额收益率 ERP 估算表（沪深 300）

无风险收益率 Rf（距到期剩余年限超

序号年份几何平均值 Rm ERP=Rm -Rf

过 10 年）

1 2009 18.21% 4.05% 14.16%

2 2010 13.47% 4.25% 9.23%

3 2011 5.33% 3.89% 1.44%

4 2012 6.26% 4.11% 2.15%

5 2013 8.99% 4.27% 4.72%

6 2014 14.40% 4.27% 10.14%

7 2015 15.11% 4.08% 11.03%

平均值 11.68% 4.13% 7.55%

由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超过10年，因此选择ERP=7.55%

作为目前国内市场股权超额收益率ERP未来期望值。

Ⅳ、特有风险收益率Rs的确定

通过对沪、深两市的 1,000 多家上市公司 1999～2006 年的数据进行了分析

研究，可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如

下：

Rs＝3.139%－0.249%×NA

其中：NA——公司净资产账面值（NA≤10 亿，大于 10 亿时取 10 亿）。

因此，根据基于评估基准日的英卡科技净资产账面值，计算得出 Rs=3.11%。

综上，将对应数据代入公式中，可以计算出对被评估单位的股权回报率

Re=14.38%。

②债权回报率的确定

评估机构采用最近一年期（6 个月以内至 1 年（含一年））作为债权回报率

的计算参数。

277

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

由于被评估单位负息负债 0 万元，所得税率 25%，经估算，债权回报率

Rd=0%。

③总资本加权平均回报率的确定

股权回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报

率。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

其中：WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为股本回报率；

D 为付息债权价值；Rd 为债权回报率。

WACC 的计算参数如下：

权益市场价值 E（万元） 1.00

负息负债 D（万元） -

企业适用所得税率 T 25%

被评估单位 β 0.9718

无风险收益率 Rf 3.94%

市场风险超额收益率 ERP 7.55%

公司特有风险超额收益率 Rs 3.11%

权益资本成本 Re 14.38%

债务资金成本 Rd 3.26%

加权平均总资本回报率 WACC 14.38%

综上，英卡科技于评估基准日的折现率 r＝14.38％。

（5）股东全部权益价值的评估测算过程

①自由现金流现值的估算

单位：万元

2016 年

项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度永续年期

7-12 月

自由现

479.42 960.55 1,205.46 1,508.02 1,769.22 1,916.13 2,017.10

金流量

278

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2016 年

项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度永续年期

7-12 月

折现率 14.38% 14.38% 14.38% 14.38% 14.38% 14.38% 14.38%

折现年

0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00

限

折现系

0.97 0.87 0.76 0.67 0.58 0.51 3.55

数

现值 463.59 839.78 921.41 1,007.76 1,033.67 978.76 7,165.02

自由现

金流现 12,409.99

值和

②溢余与非经营性资产及负债

被评估单位溢余与非经营性的资产和负债为多余的货币资金、应收票据、应

付票据、与经营无关的其他应收款、其他应付款，对其进行单项评估后加回。具

体如下：

单位：万元

溢余资产与非经营性资产、负债类型评估值

溢余资产 388.64

溢余负债 0.01

合计 388.63

③带息债务的确定

截至评估基准日，被评估单位无带息负债。

④股东全部权益价值的确定

企业整体价值＝营业性资产价值＋溢余资产、负债净值－非经营性资产资

产、负债净值＝12,799.00 万元（取整）

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务＝12,799.00 万元（取整）

（六）引用其他评估机构报告内容的相关情况

本次评估，未引用其他评估机构内容。

（七）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

279

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至重组报告书签署日，不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事

项。

（八）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响

截至重组报告书签署日，评估基准日至重组报告书签署日之间不存在可能影

响到评估结果的重要变化事项。

三、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性分析

（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关

性

1、资产评估机构的独立性

本次交易的评估机构中广信具有证券业务服务资格。评估机构及经办评估师

与公司、标的公司及其股东不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预

期的利害关系。评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次标的资产评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市

场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事

实存在，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产

重组提供价值参考依据。中广信采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对

标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本

次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、

科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在

评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性

一致。

（二）未来财务预测的相关情况和评估合理性分析

280

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

1、标的公司未来财务预测的相关情况

报告期内，三旗通信的主营产品包括无线数据卡、无线路由器、移动 MIFI、

车载数据卡、车载路由器、智能后视镜、车载 OBD 设备等；英卡科技的产品集

中在车联网领域，是一家车联网 SaaS 服务和软件技术服务的解决方案提供商。

281

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

三旗通信报告期及未来各财务指标预测如下：

单位：万元

报告期预测期

项目

2016 年 2016 年 7-12 稳定增长年

2014 年度 2015 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

1-6 月月度

营业收入 33,411.71 32,955.74 14,542.14 21,820.79 44,215.25 52,799.61 60,707.50 67,805.21 73,757.41 -

营业成本 23,661.40 24,261.51 10,216.79 15,284.32 30,513.86 36,617.76 42,085.61 46,551.13 50,304.17 -

销售费用 2,307.94 1,255.16 471.21 613.22 1,357.91 1,588.87 1,820.95 2,012.78 2,195.72 -

管理费用 4,903.87 5,079.01 7,254.25 2,954.27 6,115.97 7,142.43 8,196.53 9,269.62 10,246.10 -

财务费用 48.94 126.72 46.44 101.59 223.05 259.34 293.17 320.87 344.54 -

营业利润 2,496.11 1,993.65 -3,482.56 2,867.40 6,004.47 7,191.22 8,311.25 9,650.82 10,666.88 -

利润总额 2,685.44 3,783.72 -3,463.23 2,867.40 6,004.47 7,191.22 8,311.25 9,650.82 10,666.88 -

所得税费用 53.10 98.88 21.01 460.44 1,039.07 1,210.36 1,523.95 1,654.55 1,770.28 -

净利润 2,632.34 3,684.83 -3,484.24 2,406.96 4,965.41 5,980.85 6,787.30 7,996.27 8,896.60 8,896.60

企业自由现金

- - - 1,658.46 4,395.16 4,630.42 5,206.88 6,845.17 7,832.01 8,896.60

流量

折现率 - - - 13.45% 13.45% 13.45% 13.45% 13.45% 13.45% 13.45%

折现年限 - - - 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00

折现系数 - - - 0.97 0.88 0.78 0.68 0.60 0.53 3.96

企业自由现金

- - - 1,606.95 3,874.09 3,597.59 3,565.86 4,132.06 4,167.26 35,194.86

流现值

282

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

英卡科技报告期及未来各财务指标预测如下：

单位：万元

报告期预测期

项目

2016 年 2016 年 7-12 稳定增长年

2014 年度 2015 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

1-6 月月度

营业收入 0.00 772.29 770.41 1,483.90 2,930.60 3,663.25 4,395.90 5,055.28 5,308.05 -

营业成本 0.00 216.31 221.82 489.20 1,052.64 1,386.28 1,667.09 1,949.36 2,222.94 -

销售费用 0.03 1.06 12.48 22.88 70.64 82.08 94.22 106.78 117.07 -

管理费用 6.63 54.07 87.96 43.81 119.12 141.81 173.96 206.87 234.71 -

财务费用 -0.04 -0.34 -0.38 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -

营业利润 -6.62 453.65 440.62 917.50 1,665.08 2,025.01 2,426.12 2,753.02 2,691.16 -

利润总额 -6.32 453.73 437.75 917.50 1,665.08 2,025.01 2,426.12 2,753.02 2,691.16 -

所得税费用 0.00 112.29 109.85 229.73 416.97 507.13 607.58 689.46 674.06 -

净利润 -6.32 341.43 327.90 687.77 1,248.11 1,517.88 1,818.54 2,063.56 2,017.10 2,017.10

企业自由现金

- - - 479.42 960.55 1,205.46 1,508.02 1,769.22 1,916.13 2,017.10

流量

折现率 - - - 14.38% 14.38% 14.38% 14.38% 14.38% 14.38% 14.38%

折现年限 - - - 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00

折现系数 - - - 0.97 0.87 0.76 0.67 0.58 0.51 3.55

企业自由现金

- - - 463.59 839.78 921.41 1,007.76 1,033.67 978.76 7,165.02

流现值

283

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2、评估合理性分析

三旗通信是一家以无线数据终端产品的研发设计为基础、车联网产品的研发

设计为核心发展方向的高新技术企业。英卡科技是一家主要从事基于自主研发的

车联网核心平台和车联网开放平台提供车联网 SaaS 服务和车联网技术服务的软

件企业。

三旗通信所处的细分行业为无线数据终端行业和车联网行业，英卡科技所处

的细分行业为车联网行业。无线数据终端行业未来发展前景良好，随着通信技术

和互联网技术的不断更新，移动数据及互联网业务收入逐渐攀高，以及无线数据

终端的用户需求不断加强，无线数据终端市场规模将逐渐庞大。车联网行业立足

于通信行业、汽车行业、物联网行业的发展为前提，随着相关行业的发展，车联

网行业的未来市场规模将逐渐扩大，发展前景良好。

近两年一期，三旗通信实现的营业收入分别为 33,411.71 万元、32,955.74 万

元和 14,542.14 万元，净利润分别为 2,632.34 万元、3,684.83 万元和-3,484.24 万

元（2016 年 1-6 月确认了 5,009.40 万元的股份支付），营业收入和净利润基本保

持稳定。英卡科技成立于 2014 年 6 月，英卡科技的 2015 年度和 2016 年 1-6 月

的营业收入分别为 772.29 万元和 770.41 万元，净利润分别为 341.43 万元和 327.90

万元，未来业绩发展良好。

上市公司董事会结合标的资产报告期及未来财务预测的相关情况，包括各产

品销量、销售价格、毛利率、净利润，同时结合所处行业地位、行业发展趋势、

竞争格局等对评估结果及其依据进行了分析，认为评估结果及其依据具备合理

性，其中标的资产未来预测营业收入较报告期有较大提升，主要原因系上下游行

业发展和市场规模状况所致。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、

经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

上市公司董事会分析后认为，本次交易标的在后续经营过程中的政策、宏观

环境、技术、重大合作协议不会发生重大不利变化；无线数据终端行业和车联网

行业的发展速度较快，存在一定不确定性，但总体发展趋势良好；标的公司不存

在经营许可、技术许可等方面的问题。此外，三旗通信为高新技术企业，企业所

284

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

得税按优惠税率计缴。上市公司在本次交易完成后，拟与标的公司在业务、资产、

财务和人员等方面实施多项整合计划，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，

公司将利用自身的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优

势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风

险能力，积极应对未来不利变化。

综上所述，董事会认为：交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、

行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势不会对

本次交易标的的评估造成重大不利影响。

（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响

本次评估采用收益法的结果，通过预测未来净现金流量并采用适当的折现率

得出评估值，因此营业收入、毛利率是影响评估结论的主要因素，对其进行敏感

性分析如下：

1、营业收入对评估值的影响

假设在其他参数不变的情况下，预测三旗通信报告期内营业收入每变动一定

水平，对三旗通信 100%股权评估值影响如下：

营业收入变动（%）三旗通信 100%股权评估值（万元）评估值变动（%）

3 70,102.00 22.43

2 65,821.00 14.95

1 61,541.00 7.48

0 57,260.00 0

-1 52,980.00 -7.48

-2 48,699.00 -14.95

-3 44,418.00 -22.43

从上表可以得出，三旗通信的评估结果对未来营业收入变动的敏感性较大。

假设在其他参数不变的情况下，预测英卡科技报告期内营业收入每变动一定

水平，对英卡科技 100%股权评估值影响如下：

营业收入变动（%）英卡科技 100%股权评估值（万元）评估值变动（%）

3 13,541.00 5.80

2 13,294.00 3.86

1 13,046.00 1.93

285

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

0 12,799.00 0

-1 12,552.00 -1.93

-2 12,304.00 -3.86

-3 12,057.00 -5.80

从上表可以得出，英卡科技的评估结果对未来营业收入变动的敏感性较小。

2、毛利率对评估值的影响

假设在其他参数不变的情况下，预测三旗通信报告期内毛利率每变动一定水

平，对三旗通信 100%股权评估值影响如下：

毛利率变动（%）三旗通信 100%股权评估值（万元）评估值变动（%）

3 61,298.00 7.05

2 59,952.00 4.70

1 58,606.00 2.35

0 57,260.00 0

-1 55,914.00 -2.35

-2 54,568.00 -4.70

-3 53,222.00 -7.05

从上表可以得出，三旗通信的评估结果对未来毛利率变动的敏感性较小。

假设在其他参数不变的情况下，预测英卡科技报告期内毛利率每变动一定水

平，对英卡科技 100%股权评估值影响如下：

毛利率变动（%）英卡科技 100%股权评估值（万元）评估值变动（%）

3 13,258.00 3.59

2 13,105.00 2.39

1 12,952.00 1.20

0 12,799.00 0

-1 12,646.00 -1.20

-2 12,493.00 -2.39

-3 12,340.00 -3.59

从上表可以得出，英卡科技的评估结果对未来毛利率变动的敏感性较小。

（五）分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，

若有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中是否考虑了上述协同效应

三旗通信作为通信行业知名的科技公司，具有较强的通信技术研发能力和产

品方案设计能力；英卡科技具有较强的平台级软件及车联网产品设计和研发能

286

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

力，拥有自主研发的车联网核心平台和面向行业内各类用户提供 SaaS 服务的车

联网开放平台。作为以硬件研发和设计为主的索菱股份通过本次收购实现与原有

主业相关的新业务及新市场的开拓，形成车联网“软件+硬件+运营平台”的全

产业链的经营模式。索菱股份将成为车联网平台运营商，产品类型更加丰富，从

业务结构、资产体量、盈利能力等方面均将有较大提升，增强公司抗风险能力，

进一步提升公司的可持续发展能力和综合竞争力，提升股东回报率。

虽然通过本次交易上市公司与标的公司可以实现显著的协同效应，但由于双

方在技术和市场上的协作尚未开展，协同效应较难以量化。因此，本次交易定价

中未考虑上市公司与标的公司的协同效应。

（六）交易定价的公允性

1、标的公司市盈率和市净率情况

结合标的资产的审计和评估值，本次交易的标的资产交易市盈率及市净率情

况如下：

标的资产三旗通信 100%股权英卡科技 100%股权

交易价格（万元） 59,000.00 12,686.00

2016 年度业绩承诺（万元） 4,000.00 1,000.00

承诺期平均业绩承诺（万元） 5,400.00 1,266.67

基于 2016 年度业绩承诺 14.75 12.69

交易市盈率

基于承诺期平均业绩承

（倍） 10.93 10.02

诺

2016 年 6 月 30 日归属于母公司股东权

9,595.44 1,216.09

益

市净率 6.15 10.43

注：①交易市盈率=交易价格/业绩承诺主体承诺的扣除非经常性损益后的归属于母公司

股东的净利润，市净率=交易价格/基准日归属于母公司股东权益；②以上计算结果所得数据

均采用四舍五入。

2、同行业可比上市公司市盈率和市净率情况

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，三旗通信所处行业为计

算机、通信和其他电子设备制造业（C39），英卡科技所处行业为软件和信息技

术服务业（I65）。

截至 2016 年 6 月 30 日，计算机、通信和其他电子设备制造业，以及软件和

信息技术服务业的同行业可比上市公司市盈率和市净率情况如下：

287

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

①计算机、通信和其他电子设备制造业

证券代码证券简称市盈率（倍）市净率（倍）

603328.SH 依顿电子 29.88 3.38

002179.SZ 中航光电 40.12 7.43

002465.SZ 海格通信 45.77 4.31

002138.SZ 顺络电子 46.08 5.75

600498.SH 烽火通信 37.39 3.64

300136.SZ 信维通信 74.79 14.01

600776.SH 东方通信 66.56 3.63

300213.SZ 佳讯飞鸿 87.80 8.61

002446.SZ 盛路通信 92.03 6.07

600198.SH 大唐电信 608.75 4.47

均值 112.92 6.13

②软件和信息技术服务业

证券代码证券简称市盈率（倍）市净率（倍）

300324.SZ 旋极信息 153.85 18.75

600728.SH 佳都科技 86.27 5.88

600536.SH 中国软件 178.51 6.43

300047.SZ 天源迪科 89.12 4.79

300036.SZ 超图软件 154.22 14.07

000555.SZ 神州信息 87.59 9.22

600410.SH 华胜天成 394.93 4.32

002405.SZ 四维图新 197.67 10.26

300017.SZ 网宿科技 56.31 8.63

002174.SZ 游族网络 52.84 12.90

均值 145.13 9.53

根据以上 Wind 资讯数据，上述同行业可比上市公司市盈率均值显著高于

本次交易的标的公司预计市盈率。同行业可比上市公司经过 IPO 及多次再融资

后，净资产较大，导致行业市净率均值较低。

3、可比交易案例分析

根据三旗通信和英卡科技所处行业、主要产品类型和业务特点，选取了近

年来中国 A 股市场中标的资产主营业务与三旗通信和英卡科技具有一定可比性

的并购案例，对本次交易作价的公允性进一步分析如下：

（1）计算机、通信和其他电子设备制造业

单位：万元

上市标的资基准日标的资产承诺期第一年承诺期内平均基准日

288

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

公司产交易价格

承诺净市盈率承诺净市盈率市净率

净资产

利润（倍）利润（倍）（倍）

拓明科 2014 年

东土

技 100% 12 月 31 64,400.00 4,000.00 16.10 5,320.00 12.11 6,768.72 9.51

科技

股权日

南京恒 2014 年

盛路

电 100% 12 月 31 75,000.00 5,000.00 15.00 6,066.67 12.36 6,100.92 12.29

通信

股权日

天河鸿 2015 年 6

宜通

城 100% 月 30 日 100,000.00 5,500.00 18.18 8,333.33 12.00 5,812.90 17.20

世纪

股权

平均值 - - 16.43 - 12.16 - 13.00

三旗通 2016 年 6

索菱

信 100% 月 30 日 59,000.00 4,000.00 14.75 5,400.00 10.93 9,595.44 6.15

股份

股权

注：①数据来源于上市公司的并购案例的公告材料；②市盈率=标的公司股权交易价

格/（扣除非经常性损益后预测净利润×购买的股权比例）；③市净率=标的公司股权交易价

格/（归属于母公司股东的所有者权益×购买的股权比例）。

如上表所示，以承诺期第一年和承诺期平均的净利润口径测算，可比并购

案例的平均水平均高于三旗通信承诺期第一年和承诺期平均的市盈率。可比并购

案例中，可比并购案例的基准日对应平均市净率为 13 倍，三旗通信对应市净率

为 6.15 倍，低于可比并购案例平均市净率。

综上，三旗通信承诺期市盈率低于同行业可比上市公司市盈率，其定价有

利于上市公司。因此，本次交易定价合理，不存在损害上市公司及中小股东利益

情形。

（2）软件和信息技术服务业

承诺期第一年承诺期内平均基准日

上市标的资标的资产

基准日承诺净市盈率承诺净市盈率市净率

公司产交易价格净资产

利润（倍）利润（倍）（倍）

和兴宏 2015 年 5

东土

图 100% 月 31 日 55,000.00 3,080.00 17.86 3,973.33 13.84 4,796.93 11.47

科技

股权

车网互 2013 年 6

荣之

联 100% 月 30 日 75,000.00 6,276.00 11.95 8,499.33 8.82 17,060.94 4.40

联

股权

289

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

平均值 - - 14.91 - 11.33 - 7.94

英卡科 2016 年 6

索菱

技 100% 月 30 日 12,686.00 1,000.00 12.69 1,266.67 10.02 1,216.09 10.43

股份

股权

注：①数据来源于上市公司的并购案例的公告材料；②市盈率=标的公司股权交易价

格/（扣除非经常性损益后预测净利润×购买的股权比例）；③市净率=标的公司股权交易价

格/（归属于母公司股东的所有者权益×购买的股权比例）。

如上表所示，以承诺期第一年和承诺期平均的净利润口径测算，可比并购案

例的平均水平均高于英卡科技对应指标。可比并购案例中，可比并购案例基准日

对应平均市净率为 7.94 倍，英卡科技对应市净率为 10.43 倍，高于可比并购案例

平均市净率，但综合考虑英卡科技的经营模式和发展前景，市盈率指标更适合衡

量英卡科技的企业价值。

因此，英卡科技从市盈率和市净率等指标分析，其定价均有利于上市公司。

因此，本次交易定价合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

4、标的资产的交易定价具有公允性

标的公司所属行业未来发展前景良好，发展空间较大，同时标的公司凭借自

身的核心竞争力和轻资产运营模式，使得公司未来发展具有一定的竞争力和可持

续性。根据标的公司的同行业可比上市公司情况和最近可比交易案例情况可以看

出，从保护上市公司及其中小股东利益的角度出发，上市公司收购三旗通信 100%

股权和英卡科技 100%股权定价具有合理性。

因此，本次交易标的资产的交易定价具有公允性。

（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析

评估基准日至重组报告书披露日期间，交易标的未有影响本次交易对价的重

要变化事项发生。

（八）交易定价与评估结果差异分析

本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构对标的资产

出具的资产评估结果为参考依据，经上市公司与交易对方协商确定。

290

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

经评估，三旗通信 100%股权、英卡科技 100%股权评估值分别为 57,260.00

万元、12,799.00 万元。参考标的资产的评估值，经交易双方协商，本次发行股

份及支付现金购买三旗通信 100%股权的交易价格确定为 59,000.00 万元，英卡科

技 100%股权的交易价格确定为 12,686.00 万元。

因此，本次交易定价与评估结果之间不存在显著差异。

四、独立董事对本次资产交易评估事项的意见

公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：

（一）评估机构独立

公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，公司聘

请的评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关方除业务关系外，无其他

关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有充分独立性。

（二）评估假设前提合理

本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，并遵循了市场通用惯例

与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评

估假设前提具有合理性。

（三）交易定价公允

本次交易评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一

致；本次交易定价是以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的

评估结果为基础确定，交易定价具有公允性，不存在损害公司及其股东利益的情

形。

291

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第八章股份发行的情况

一、本次交易方案概述

公司拟向涂必勤、黄飞明、谦怀投资非公开发行股份及支付现金，购买其持

有的三旗通信 100%股权；向邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、

傅善平、方芳和张雪芬等 9 名自然人非公开发行股份及支付现金，购买其持有的

英卡科技 100%股权；并向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资非公开发行股份募集配

套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。

2016年9月9日，公司与交易对方分别签署了附条件生效的《深圳市索菱实业

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《深圳市索菱实业股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩补偿协议》。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集

配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易完成后，上市公司将成为车联网“软件+硬件+运营平台”的全产

业链的车联网平台运营商，产品类型更加丰富，从业务结构、资产体量、盈利能

力等方面均将给公司带来较大提升，将增强公司抗风险能力，进一步提升公司的

可持续发展能力和综合竞争力，提升股东回报。

二、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析

根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格

不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议

公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

根据《发行管理办法》等相关规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的

发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

前述所称定价基准日前若干个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：

定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易

日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量

（一）发行股份购买资产涉及发行股份的定价及其依据

292

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次发行股份的定价基准日即为公司 2016 年第二届董事会第二十次会议决

议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日索菱股份股票交易均价的 90%，

即 26.53 元/股；根据 2015 年年度股东大会审议通过的《关于 2015 年年度利润分

配预案的议案》，以 2015 年 12 月 31 日的索菱股份总股本 183,009,301 股为基数，

向全体股东每 10 股派发现金红利 1.08 元（含税）；根据公司 2016 年 7 月 6 日

公告的《深圳市索菱实业股份有限公司 2015 年年度权益分派实施公告》，公司

本次权益分派的股权登记日为 2016 年 7 月 13 日，本次权益分派的除权除息日为

2016 年 7 月 13 日。该次利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为 26.42 元/

股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调

整。

本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四

十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次

发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个

交易日的公司股票交易均价之一”的规定。

（二）发行股份募集配套资金涉及发行股份的定价及其依据

根据《发行管理办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格

不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司本次发行股份

募集配套资金的定价基准日为第二届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格

不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%即 26.53 元/股；根据 2015

年年度股东大会审议通过的《关于 2015 年年度利润分配预案的议案》，以 2015

年 12 月 31 日的索菱股份总股本 183,009,301 股为基数，向全体股东每 10 股派发

现金红利 1.08 元（含税）；根据公司 2016 年 7 月 6 日公告的《深圳市索菱实业

股份有限公司 2015 年年度权益分派实施公告》，公司本次权益分派的股权登记

日为 2016 年 7 月 13 日，本次权益分派的除权除息日为 2016 年 7 月 13 日。该次

利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为 26.42 元/股。在本次发行的定价基准

日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，

将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

本次重组上市公司发行股份募集配套资金的股份定价原则符合《重组办法》

293

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

及《发行管理办法》的相关规定。

（三）本次发行股份定价合理性分析

本次发行股份购买资产发行价格系交易双方协商确定，并参考了同行业可比

交易案例的定价原则，同时本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价原则符

合《发行管理办法》等法律法规的规定。

三、股票发行基本情况

公司拟向涂必勤、黄飞明、谦怀投资非公开发行股份及支付现金，购买其持

有的三旗通信 100%股权；向邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、

傅善平、方芳和张雪芬等 9 名自然人非公开发行股份及支付现金，购买其持有的

英卡科技 100%股权；并向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资非公开发行股份募集配

套资金，募集资金总额不超过 36,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的

100%。

（一）发行股票种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为

人民币 1.00 元。

（二）发行对象及发行方式

本次交易包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分。其中，发行股份购

买资产采用非公开发行股票的方式，交易对方为涂必勤、黄飞明、谦怀投资、邹

鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬；募集

配套资金采用向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资非公开定价发行的方式。

（三）发行数量

公司采用发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易价款。其

中，三旗通信 100%股权作价 59,000.00 万元，采用股份方式支付 42,000.00 万元；

英卡科技 100%股权作价 12,686.00 万元，采用股份方式支付 8,626.48 万元；以

26.42 元/股为股份发行价格，本次发行股份购买资产拟发行 A 股股票数量合计为

19,162,181 股。

公司向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资非公开发行股份募集配套资金，按配套

294

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

融资总额不超过 36,000 万元、发行价格为 26.42 元/股计算，索菱股份向肖行亦、

中欧润隆、嘉佑投资发行股份数量不超过 13,626,040 股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行数量作相应调整。

（四）本次发行股票的锁定期

1、发行股份购买资产的股票锁定期

根据交易双方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产协议》的约定，本次交易的交易对方取得的上市公司股票的锁定期如下：

（1）涂必勤、黄飞明、谦怀投资

涂必勤、黄飞明同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管

机关的要求，自发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让；谦怀投资同

意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上

市之日起三十六个月内，不向任何其他方转让。由于公司送红股、转增股本等原

因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管

机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应

调整。

作为三旗通信的交易对方，涂必勤、黄飞明、谦怀投资进一步承诺，在其各

自股份锁定期届满，将根据其承诺净利润的完成情况分批解锁其在本次交易中取

得的公司股份，具体如下：

股份锁定期届满、三旗通信 2016 年年度审计报告出具后，交易对方可转让

的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2016 年承诺净利润÷补偿

期承诺净利润总数）×（2016 年实际净利润数÷2016 年承诺净利润）；

股份锁定期届满、三旗通信 2017 年年度审计报告出具后，交易对方可新增

转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2017 年承诺净利润÷

补偿期承诺净利润总数）×（2017 年实际净利润数÷2017 年承诺净利润）；

股份锁定期届满、三旗通信 2018 年年度审计报告出具后，交易对方可新增

转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2018 年承诺净利润÷

295

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

补偿期承诺净利润总数）×（2018 年实际净利润数÷2018 年承诺净利润）；

股份锁定期届满、三旗通信 2019 年年度审计报告出具后，交易对方可新增

转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2019 年承诺净利润÷

补偿期承诺净利润总数）×（2019 年实际净利润数÷2019 年承诺净利润）；

交易双方同意，交易对方在本次交易中取得的公司股份将作为整体进行锁

定，在依据上述条款进行分批解锁时，公司可选择按照本次交易前交易对方各自

持有三旗通信的比例对交易对方在本次交易中取得的公司股份进行解锁；

如根据各方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产之业绩补偿协议》，由于三旗通信未达承诺净利润而使得交易对方需要以股

份进行补偿的，交易对方解锁的股份数为根据上述公式计算所得的解锁股份数扣

减需进行股份补偿部分后的股份数量，且在交易对方履行完毕相关年度股份补偿

义务后，方可解禁所持股份。如果补偿部分数大于解锁股份数，则交易对方相关

年度无（新增）解锁股份数，且仍需履行相关年度的部分补偿义务。

（2）邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和

张雪芬

邹鋆弢、魏翔、王明青和秦东方同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股

份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转

让；李魁皇、冯曼曼、傅善平、方芳和张雪芬同意并承诺，其在本次交易中取得

的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起三十六个月内，不向任

何其他方转让。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前

述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其

同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

作为英卡科技的交易对方，邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东

方、傅善平、方芳和张雪芬进一步承诺，在其各自上述股份锁定期届满，将根据

其承诺净利润的完成情况分批解锁其在本次交易中取得的公司股份，具体如下：

股份锁定期届满、英卡科技 2016 年年度审计报告出具后，交易对方可转让

的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2016 年承诺净利润÷补偿

期承诺净利润总数）×（2016 年实际净利润数÷2016 年承诺净利润）；

296

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

股份锁定期届满、英卡科技 2017 年年度审计报告出具后，交易对方可新增

转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2017 年承诺净利润÷

补偿期承诺净利润总数）×（2017 年实际净利润数÷2017 年承诺净利润）；

股份锁定期届满、英卡科技 2018 年年度审计报告出具后，交易对方可新增

转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2018 年承诺净利润÷

补偿期承诺净利润总数）×（2018 年实际净利润数÷2018 年承诺净利润）；

交易双方同意，交易对方在本次交易中取得的公司股份将作为整体进行锁

定，在依据上述条款进行分批解锁时，公司可选择按照本次交易前交易对方各自

持有英卡科技股权的比例对交易对方在本次交易中取得的公司股份进行解锁；

如根据各方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产之业绩补偿协议》，由于英卡科技未达承诺净利润而使得交易对方需要以股

份进行补偿的，交易对方解锁的股份数为根据上述公式计算所得的解锁股份数扣

减需进行股份补偿部分后的股份数量，且在交易对方履行完毕相关年度股份补偿

义务后，方可解禁所持股份。如果补偿部分数大于解锁股份数，则交易对方相关

年度无（新增）解锁股份数，且仍需履行相关年度的部分补偿义务。

2、募集配套资金涉及股份的锁定期

肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资作为配套资金的认购方，认购的本次非公开发

行股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让。

限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。本次募集配套资金结

束后，肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资因公司送红股、转增股本等原因获得的公司

股份，亦应遵守此规定。

（五）发行股份价格调整事宜

除因本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等事

项对发行价格调整外，未设立其他发行价格调整方案。

四、本次募集配套资金的合规性和必要性分析

（一）募集配套资金规模

募集配套资金总额不超过 36,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的

297

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

100%。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集

配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）募集配套资金用途

本次募集配套资金主要用于支付标的资产的现金对价及交易费用、车联网综

合运营云平台研发中心建设。

募集配套资金具体使用计划情况如下：

序号具体使用项目投入金额（万元）

1 支付标的资产的现金对价及交易费用 23,000.00

研发投入 8,500.00

车联网综合运营云平台研发中心基础运营投入 3,300.00

市场推广投入 1,200.00

合计投入金额 13,000.00

总计 36,000.00

若本次募集配套资金数额少于上述计划，公司将根据实际募集配套资金数额

优先用于支付购买本次交易标的资产的现金对价及本次交易的交易费用，募集配

套资金不足部分由公司自筹解决。

1、支付购买资产的现金对价及交易费用

本次交易拟向涂必勤、黄飞明、谦怀投资、邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、

冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬发行股份及支付现金购买其各自持有的

标的资产相应股权。公司合计向交易对方支付现金对价 21,059.52 万元。

交易费用包括独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用及其他

费用。

2、研发中心建设项目

本项目由英卡科技负责实施，项目拟投资 1.3 亿元，项目建设内容包括一个

中心（统一数据中心）、两个平台（大数据处理平台、核心运营平台）和三个业

务云（前装业务云、后装业务云、车主娱乐云），项目建设周期为 24 个月。

298

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本项目已经取得了深圳市南山区发展改革委员会下发的深圳市社会项目备

案证（深南山发改备案（2016）0370）。

（三）募集配套资金合规性分析

《重组办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、

第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：上市公司发行

股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时

募集的部分配套资金，所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，

一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予

以审核。

中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募

集配套资金的相关问题与解答》规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可

用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等

并购整合费用，投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公

司和标的资产流动资金、偿还债务。

本次交易拟募集资金总额不超过36,000万元，不超过交易作价的100%。本次

募集配套资金用于支付标的资产的现金对价及交易费用、车联网综合运营云平台

研发中心建设。

综上所述，本次交易募集配套资金用于支付标的资产的现金对价及交易费

用、车联网综合运营云平台研发中心建设，且募集配套资金的比例未超过拟购买

资产交易作价的100%。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用

意见、《相关问题与解答》的规定。

（四）募集配套资金的必要性分析

1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效

根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买三旗通

信 100% 股权和英卡科技 100% 股权，根据评估值确定的交易作价分别为

59,000.00 万元和 12,686.00 万元，合计 71,686.00 万元。根据交易双方沟通的结

果，三旗通信的交易作价中 17,000.00 万元以现金支付，英卡科技交易作价中

4,059.52 万元以现金支付，因此需要支付现金对价 21,059.52 万元。为了更好地

299

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持

公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资非

公开发行股份募集配套资金，其中 23,000 万元用于支付交易对价及交易费用，

有利于保障本次重组的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。

2、募集配套资金金额、用途与上市公司与标的资产现有生产规模、财务状

况相匹配

本次交易中，公司除拟用募集的配套资金 23,000 万元支付标的资产的现金

对价及交易费用外，还需同时募集 13,000 万元用于车联网综合运营云平台研发

中心建设，上述金额无法通过公司自有资金进行全额支付。基于本次交易方案和

公司财务状况的综合考虑，拟通过募集配套资金解决。因此，本次募集配套资金

金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。

3、车联网综合运营云平台研发中心建设的必要性

（1）汽车电子产业的推动需要

随着我国经济的发展，汽车保有量快速增加，因汽车增多而日益突出的

交通堵塞、安全等问题也日益凸显，未来汽车工业将朝着智能化的方向发展。

由于汽车智能化与汽车电子密切相关，汽车电子产业的发展将与汽车智

能化程度的高低有着直接关系。然而，与汽车产业的快速发展相比，我国汽

车电子产业发展相对滞后，汽车电子产品水平与国际先进水平相比大约落后

10 年左右，企业规模、自主创新、技术水平和市场开拓方面都还存在着一定

差距，成为制约我国汽车产业参与国际竞争的一个短板。

此次项目建设将构建车联网生态系统，面向汽车行业价值链各环节提供

车联网运营平台，促进我国车联网产业发展，从而推动我国汽车电子行业进

步。

（2）加快我国车联网行业发展的需要

手机、电视、家电等电子产品的智能化变更，宣告着智能时代的到来。

随着我国汽车工业的发展，汽车已经逐渐得到普及，成为我国居民日常的重

要工具之一，在这股智能潮流的影响下，诞生出了“车联网”的概念。车载

300

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

路由诊断设备的发展让车联网完成了从硬件到网络的转变，使得车主不单只

是获得“车”的体验，而更多在“联网”方面让车与生活更紧密地结合在一

起。

未来随着车联网通信技术进入 5G 时代，以车联网大数据为核心的保险

UBI、无人驾驶深度学习、智慧交通服务等将创造巨大的市场价值。与此相对

的是，我国车联网行业目前市场上缺乏可落地、成熟的车联网服务产品，更

没有已经形成优势的企业，这在一定程度上制约了我国车联网行业的进步。

4、前次募集资金使用情况

（1）上市公司前次募集资金金额

经中国证监会《关于核准深圳市索菱实业股份有限公司首次公开发行股票的

批复》（证监许可【2015】970 号）核准，深圳市索菱实业股份有限公司公开发

行人民币普通股（A 股）不超过 4,580 万股，已于 2015 年 6 月 11 日在深圳证

券交易所上市。此次发行募集资金总额为人民币 344,874,000.00 元，扣除发行费

用，实际募集资金净额人民币 313,271,000.00 元，其中新增注册资本人民币

45,800,000.00 元，资本溢价人民币 267,471,000.00 元计入资本公积。募集资金已

经瑞华出具的《验资报告》（瑞华验字[2015]48270014 号）审验。

（2）前次募集资金目前使用进度

截至 2016 年 6 月 30 日，公司已实际使用募集资金 26,487.79 万元（含滚存

的资金利息），剩余 4,839.31 万元（含滚存的资金利息），剩余资金占前次募集

资金净额的比例为 15.45%。

（3）前次募集资金金额产生效益情况

前次募集资金主要用于汽车影音及导航系统生产项目、汽车导航系统研发中

心建设项目。

汽车导航系统研发中心建设项目计划自 2015 年 6 月开始进行前期工作，预

计建设期在一年半内完成，该项目建成后，将作为公司的一个部门，隶属于公司

统一领导和管理。截至 2016 年 6 月 30 日，该项目尚未建成达到预计可使用状态。

汽车影音及导航系统生产项目计划于 2016 年 4 月至 2016 年 8 月前完成生产

301

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

车间装修、设备采购及安装调试、人员招聘及培训、试运转和试产。预计该项目

的设计生产能力是 50 万台/年，其中一期设计生产能力是 30 万台/年，二期设计

生产能力是 20 万台/年。项目建成后第一年达到 30%的生产能力，第二年达到

80%，第三年达产。该项目已于 2016 年 4 月 18 日正式投入使用，相关生产设备

尚处于磨合期，产能尚未有效释放且固定资产开始计提折旧，2016 年 1-6 月汽车

影音及导航系统生产项目实现的效益为-1,052.46 万元。

（4）剩余募集资金使用计划

尚未使用完毕的募集资金将根据承诺募投项目的投资计划陆续安排资金投

入。

（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

自上市以来，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》

和《上市规则》等法律、法规及部门规章、深交所规则的规定，制订了以《公

司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制

体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合

规、真实、有效。

为了加强募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，公司制定了《募

集资金管理制度》，该办法明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、

风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督

等内容进行了明确规定。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基

础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风

险、提高使用效益。

（六）本次募集配套资金失败的补救措施

本次交易中，公司拟非公开发行股份募集36,000.00万元配套资金，若本

次募集配套资金失败，公司将根据本次交易完成后公司的资金需求情况采用

自有资金或通过债务融资方式解决本次交易资金需求。

（七）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益

1、本次重大资产重组的收益法盈利预测是以标的公司现有业务模式、资产

302

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

状况、产品结构、运营情况等不发生较大变化为前提，结合其所在行业特性及

同类型公司发展规律，合理的对其未来经营业绩所作出的较为谨慎性的预测，故

在整个预测过程中并未考虑未来募集资金投入对其现有业务发展的影响。

2、本次交易方案中，发行股份购买标的资产和向特定投资者募集配套资金

属于同次交易中的两个独立部分，发行股份购买标的资产的实施不以是否获得募

集配套资金为前提，因此募集资金投入项目所产生的效益在募集资金投入报告中

单独进行测算，并不纳入标的公司的收益法盈利预测范围。

3、本次配套融资尚需获得中国证监会的核准，能否获得募集资金及具体获

批金额存在不确定性，基于谨慎性原则未纳入盈利预测体系。

（八）募集配套资金采取锁价发行的原因

1、提高重组效率，降低发行风险

本次交易采用锁价方式发行股份募集配套资金，参与此次募集资金的投资人

已确定，该发行方式有利于提高本次重组的效率，确保上市公司在获得发行批文

后，立即启动发行，支付现金对价，避免因二级市场波动增加发行的不确定性，

降低配套融资的发行风险。

2、促进股权结构相对稳定，维护中小股权利益

本次参与募集配套资金的每股认购价格为 26.42 元/股，不低于定价基准日前

20 个交易日股票交易均价的 90%；所认购的股份自上市之日起 36 个月内不得转

让。股份锁定期为 36 个月，较询价方式下 12 个月的锁定期更长，较长的锁定期

有利于上市公司股权结构、决策管理层及员工团队的相对稳定，避免股东利用所

持公司股份对股票上市前后的溢价进行短期投机对公司股价造成的不利影响。

五、本次发行前后主要财务数据的变化

根据瑞华出具的瑞华阅字【2016】48270003《备考财务报表审阅报告》，本

次交易对上市公司主要财务指标影响如下：

单位：万元

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日

303

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

交易前交易后增长率交易前交易后增长率

资产总额 173,442.36 256,543.77 47.91% 146,999.26 229,218.41 55.93%

负债总额 75,505.52 104,893.69 38.92% 50,663.58 80,703.59 59.29%

所有者权益 97,936.84 151,650.09 54.84% 96,335.68 148,514.82 54.16%

归属于母公司所有者权

97,348.88 151,062.13 55.18% 96,335.68 148,514.82 54.16%

益

资产负债率（合并） 43.53% 40.89% -6.08% 34.47% 35.21% 2.16%

流动比率（倍） 1.80 1.45 -19.35% 2.04 1.49 -26.89%

速动比率（倍） 1.16 0.96 -17.51% 1.39 1.04 -25.27%

2016 年 1-6 月 2015 年度

项目

交易前交易后增长率交易前交易后增长率

营业总收入 39,526.00 54,838.55 38.74% 80,852.82 114,580.85 41.72%

销售毛利率 29.51% 30.16% 2.19% 28.08% 27.89% -0.68%

营业利润 3,497.26 -291.78 -108.34% 7,228.94 8,349.16 15.50%

利润总额 3,559.16 -228.77 -106.43% 7,600.20 8,861.57 16.60%

净利润 3,205.06 -596.36 -118.61% 6,526.36 7,851.61 20.31%

归属于母公司所有者的

3,262.10 -539.32 -116.53% 6,526.36 7,851.61 20.31%

净利润

扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净 3,182.73 4,375.40 37.47% 6,214.94 6,027.35 -3.02%

利润

基本每股收益（元/股） 0.18 -0.03 -114.97% 0.41 0.44 6.82%

扣除非经常性损益后的

0.17 0.22 24.44% 0.39 0.34 -13.38%

基本每股收益（元/股）

从上表可以看出，假设本次交易已于 2015 年 1 月 1 日实施完成，即本次交

易完成后的架构在 2015 年 1 月 1 日已经存在，上市公司备考后的总资产规模、

净资产、营业收入规模均有所增加。上市公司 2016 年 6 月末备考扣除非经常性

损益后归属于母公司所有者的净利润为 4,375.40 万元，较本次交易完成前增长

37.47%；2016 年 1-6 月备考扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.22 元，较

本次交易完成前增长 24.44%。

六、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化

按照本次交易方案，在不考虑配套融资的情况下，上市公司本次将发行

19,162,181 股用于购买资产，上市公司股本将由 18,300.93 万股增加至 20,217.15

万股。在考虑配套融资的情况下，上市公司将发行 19,162,181 股用于购买资产，

304

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

发行 13,626,040 股用于募集配套资金，上市公司股本将由 18,300.93 万股增加至

21,579.75 万股。本次发行股份购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：

重组后（不考虑募集配重组后（考虑募集配套

重组前

套资金）资金）

股东名称

持有股数占股本持有股数占股本持有股数占股本比

（万股）比例（%）（万股）比例（%）（万股）例（%）

肖行亦 8,874.30 48.49 8,874.30 43.89 9,555.60 44.28

涂必勤 - - 883.8 4.37 883.8 4.10

黄飞明 - - 558.29 2.76 558.29 2.59

谦怀投资 - - 147.62 0.73 147.62 0.68

邹鋆弢 - - 94.88 0.47 94.88 0.44

魏翔 - - 74.91 0.37 74.91 0.35

王明青 - - 64.92 0.32 64.92 0.30

李魁皇 - - 23.05 0.11 23.05 0.11

冯曼曼 - - 23.05 0.11 23.05 0.11

秦东方 - - 14.98 0.07 14.98 0.07

傅善平 - - 15.37 0.08 15.37 0.07

方芳 - - 7.68 0.04 7.68 0.04

张雪芬 - - 7.68 0.04 7.68 0.04

中欧润隆 0.80 - 0.80 - 313.6 1.45

杭州嘉佑 - - - - 378.5 1.75

其他股东 9,425.83 51.50 9,425.83 46.62 9,425.83 43.68

股份总数 18,300.93 100.00 20,217.15 100.00 21,579.75 100.00

本次交易前后，公司控股股东和实际控制人均为肖行亦，本次交易未导致上

市公司的控制权发生变化。本次交易后，社会公众股东合计持有的股份不会低于

发行后总股本的 25%，不会出现导致索菱股份不符合股票上市条件的情形。

305

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第九章本次交易合同的主要内容

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2016年9月9日，公司与涂必勤、黄飞明、谦怀投资分别签署了附条件生效的

《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；2016年9

月9日，公司与邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方

芳和张雪芬分别签署了附条件生效的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产协议》。

（二）交易价格及定价依据

各方同意参考本次交易聘请的具有证券期货业务资格的资产评估机构对标

的资产出具的评估报告所载明的评估价值协商确定本次交易价格。根据中广信出

具的中广信评报字[2016]第292-2号、中广信评报字[2016]第292-1号《资产评估报

告》，截至评估基准日2016年6月30日，三旗通信100%股权、英卡科技100%股

权评估值分别为57,260.00万元、12,799.00万元。在上述评估结果的基础上，经各

方一致同意，三旗通信100%股权、英卡科技100%股权交易价格分别为59,000.00

万元、12,686.00万元，合计71,686.00万元。

（三）支付方式

1、发行股票的种类和面值

发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司审议本次重大资产重组事项的第二届董

事会第二十次会议决议公告日。

本次发行股份的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

公司关于本次重组的第二届董事会第二十次会议决议公告日前20个交易日

股票交易均价的90%为26.53元/股。根据2015年年度股东大会审议通过的《关于

2015年年度利润分配预案的议案》，以2015年12月31日的索菱股份总股本

306

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

183,009,301股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.08元（含税）；根据公

司2016年7月6日公告的《深圳市索菱实业股份有限公司2015年年度权益分派实施

公告》，公司本次权益分派的股权登记日为2016年7月13日，本次权益分派的除

权除息日为2016年7月13日。该次利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为

26.42元/股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。

3、本次发行股份数量

根据发行股份购买资产的发行价格26.42元/股计算，公司向交易对方共计发

行股份15,897,048股。

4、支付方式

公司采用发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易价款。其

中，三旗通信100%股权作价59,000.00万元，采用股份方式支付42,000.00万元，

采用现金方式支付17,000.00万元；英卡科技100%股权作价12,686.00万元，采用

股份方式支付8,626.48万元，采用现金方式支付4,059.52万元。具体情况如下：

三旗通信交易对价情况如下表所示：

序标的公司的支付交易对价现金支付对价股份支付股

姓名

号股权比例（万元）金额（万元）票数量（股）

1 涂必勤 65.00% 38,350 15,000 8,838,002

2 黄飞明 25.00% 14,750 - 5,582,892

上海谦怀投资中

3 10.00% 5,900 2,000 1,476,154

心（有限合伙）

合计 100.00% 59,000 17,000 15,897,048

英卡科技交易对价情况如下表所示：

序标的公司的支付交易对价现金支付对价股份支付股

姓名

号股权比例（万元）金额（万元）票数量（股）

1 邹鋆弢 30.40% 3,856.544 1,349.7904 948,809

2 魏翔 24.00% 3,044.64 1,065.624 749,060

3 王明青 20.80% 2,638.688 923.5408 649,185

4 李魁皇 6.00% 761.16 152.232 230,480

5 冯曼曼 6.00% 761.16 152.232 230,480

307

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序标的公司的支付交易对价现金支付对价股份支付股

姓名

号股权比例（万元）金额（万元）票数量（股）

6 秦东方 4.80% 608.928 213.1248 149,812

7 傅善平 4.00% 507.44 101.488 153,653

8 方芳 2.00% 253.72 50.744 76,827

9 张雪芬 2.00% 253.72 50.744 76,827

合计 100.00% 12,686 4,059.52 3,265,133

公司合计向交易对方支付现金对价 21,059.52 万元，在标的资产过户完成且

配套融资所募集的资金到位完成验资后 15 个工作日内一次性支付。

5、上市地点

本次拟发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

6、锁定期

（1）涂必勤、黄飞明、谦怀投资

涂必勤、黄飞明同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管

机关的要求，自发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让；谦怀投资同

意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上

市之日起三十六个月内，不向任何其他方转让。由于公司送红股、转增股本等原

因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管

机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应

调整。

作为三旗通信的交易对方，涂必勤、黄飞明、谦怀投资进一步承诺，在其各

自股份锁定期届满，将根据其承诺净利润的完成情况分批解锁其在本次交易中取

得的公司股份，具体如下：

股份锁定期届满、三旗通信 2016 年年度审计报告出具后，交易对方可转让

的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2016 年承诺净利润÷补偿

期承诺净利润总数）×（2016 年实际净利润数÷2016 年承诺净利润）；

股份锁定期届满、三旗通信 2017 年年度审计报告出具后，交易对方可新增

转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2017 年承诺净利润÷

补偿期承诺净利润总数）×（2017 年实际净利润数÷2017 年承诺净利润）；

308

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

股份锁定期届满、三旗通信 2018 年年度审计报告出具后，交易对方可新增

转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2018 年承诺净利润÷

补偿期承诺净利润总数）×（2018 年实际净利润数÷2018 年承诺净利润）；

股份锁定期届满、三旗通信 2019 年年度审计报告出具后，交易对方可新增

转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2019 年承诺净利润÷

补偿期承诺净利润总数）×（2019 年实际净利润数÷2019 年承诺净利润）；

交易双方同意，交易对方在本次交易中取得的公司股份将作为整体进行锁

定，在依据上述条款进行分批解锁时，公司可选择按照本次交易前交易对方各自

持有三旗通信的比例对交易对方在本次交易中取得的公司股份进行解锁；

如根据各方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产之业绩补偿协议》，由于三旗通信未达承诺净利润而使得交易对方需要以股

份进行补偿的，交易对方解锁的股份数为根据上述公式计算所得的解锁股份数扣

减需进行股份补偿部分后的股份数量，且在交易对方履行完毕相关年度股份补偿

义务后，方可解禁所持股份。如果补偿部分数大于解锁股份数，则交易对方相关

年度无（新增）解锁股份数，且仍需履行相关年度的部分补偿义务。

（2）邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和

张雪芬

邹鋆弢、魏翔、王明青和秦东方同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股

份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转

让；李魁皇、冯曼曼、傅善平、方芳和张雪芬同意并承诺，其在本次交易中取得

的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起三十六个月内，不向任

何其他方转让。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前

述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其

同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

作为英卡科技的交易对方，邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东

方、傅善平、方芳和张雪芬进一步承诺，在其各自上述股份锁定期届满，将根据

其承诺净利润的完成情况分批解锁其在本次交易中取得的公司股份，具体如下：

股份锁定期届满、英卡科技 2016 年年度审计报告出具后，交易对方可转让

309

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2016 年承诺净利润÷补偿

期承诺净利润总数）×（2016 年实际净利润数÷2016 年承诺净利润）；

股份锁定期届满、英卡科技 2017 年年度审计报告出具后，交易对方可新增

转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2017 年承诺净利润÷

补偿期承诺净利润总数）×（2017 年实际净利润数÷2017 年承诺净利润）；

股份锁定期届满、英卡科技 2018 年年度审计报告出具后，交易对方可新增

转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2018 年承诺净利润÷

补偿期承诺净利润总数）×（2018 年实际净利润数÷2018 年承诺净利润）；

交易双方同意，交易对方在本次交易中取得的公司股份将作为整体进行锁

定，在依据上述条款进行分批解锁时，公司可选择按照本次交易前交易对方各自

持有英卡科技股权的比例对交易对方在本次交易中取得的公司股份进行解锁；

如根据各方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产之业绩补偿协议》，由于英卡科技未达承诺净利润而使得交易对方需要以股

份进行补偿的，交易对方解锁的股份数为根据上述公式计算所得的解锁股份数扣

减需进行股份补偿部分后的股份数量，且在交易对方履行完毕相关年度股份补偿

义务后，方可解禁所持股份。如果补偿部分数大于解锁股份数，则交易对方相关

年度无（新增）解锁股份数，且仍需履行相关年度的部分补偿义务。

7、过渡期间损益的归属

自评估基准日至资产交割日的期间称为过渡期间，标的资产在过渡期间所产

生的损益，按照以下约定享有和承担：

自评估基准日起至资产交割日止，三旗通信、英卡科技在此期间产生的盈利

由上市公司享有；如三旗通信、英卡科技在此期间产生亏损，则由交易对方内部

以连带责任方式承担。

标的资产交割后，由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所

对三旗通信、英卡科技进行审计，确定评估基准日起至资产交割日期间标的资产

产生的损益。若资产交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日

为上月月末；若资产交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

交易对方应当自审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给

310

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

上市公司。

三旗通信过渡期间的损益均应扣除非经常性损益和股份支付的影响。英卡科

技过渡期间的损益应扣除非经常性损益和车联网综合运营云平台研发中心产生

的损益的影响。

8、滚存未分配利润归属

本次交易前上市公司滚存未分配利润在本次交易完成后由新老股东共同享

有。

9、资产交割

资产出售方应自本次重大资产重组取得中国证监会核准之日起一个月内，完

成标的资产的过户（工商变更登记）手续，将标的资产过户至公司名下。公司应

当依照法律法规的规定配合资产出售方办理该等资产过户手续。

自资产交割日起，标的资产所产生的全部盈亏将由公司享有和承担，于标的

资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、义务和责任均由公司享有及承

担。

在资产出售方已经完成本协议约定的标的资产的资产过户手续后，且公司支

付现金对价后，公司应为资产出售方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司办理本次发行股份及支付现金购买资产所涉新增股份的股票登记手续，资产出

售方应提供必要的配合。

10、标的资产所涉及的人员安置

标的公司本部员工及其子公司员工的劳动关系均保持不变，并不需要重新进

行专门安置。

11、合同的生效条件和生效时间

各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：

（1）公司董事会、股东大会审议通过本次交易；

（2）中国证监会核准本次交易。

如本次交易实施前，本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要

311

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实

施的先决条件。

12、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

无。

13、违约责任条款

协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任

何责任、义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违

约。

一旦发生违约行为，违约方应当承担违约责任，并赔偿因其违约而给受损方

造成的损失。支付违约金不影响受损方要求违约方赔偿损失、继续履行或解除本

协议的权利。

因一方单方违约给其他方造成损失的，违约方应当对该等损失承担全部的违

约责任。各方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。上

述损失包括直接经济损失、为此次交易而实际发生的费用、可预见的其他经济损

失以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的律师费等费用。

本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反本协议的约定，未能按照本

协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以索菱股份已支付的

现金对价的万分之三计算违约金支付给索菱股份，但由于索菱股份的原因导致逾

期办理标的资产交割的除外。

本次交易实施的先决条件满足后，索菱股份未能按照本协议约定的期限向交

易对方支付现金对价，每逾期一日，应当以索菱股份未支付的现金对价的万分之

三计算违约金支付给交易对方，但由于交易对方的原因导致索菱股份逾期支付现

金对价的除外。

二、《业绩补偿协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2016年9月9日，公司与涂必勤、黄飞明、谦怀投资分别签署了附条件生效的

《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协

312

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

议》；2016年9月9日，公司与邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、

傅善平、方芳和张雪芬分别签署了附条件生效的《深圳市索菱实业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》。

（二）业绩承诺期间

三期通信的业绩承诺期间为 2016-2019 年。若本次交易在 2017 年交割完毕，

则业绩承诺期间为 2017-2019 年。

英卡科技的业绩承诺期间为2016-2018年。

（三）业绩承诺金额

涂必勤、黄飞明、谦怀投资作为业绩补偿承诺方承诺：三旗通信 2016 年度、

2017 年度、2018 年度及 2019 年度经审计的扣除非经常性损益和股份支付影响后

归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于 4,000 万元、5,000 万元、6,000 万

元及 6,600 万元。

邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬

作为业绩补偿承诺方承诺：英卡科技 2016 年度、2017 年度及 2018 年度经审计

的扣除非经常性损益和车联网综合运营云平台研发中心产生的损益后的归属于

母公司所有者的承诺净利润分别不低于 1,000 万元、1,200 万元及 1,600 万元。

补偿期各年度产生的净利润的计算方法应以当前有效的《企业会计准则》为

基础，若有关主管部门对《企业会计准则》进行修改，则以修改后的《企业会计

准则》为准。

（四）实际净利润与承诺净利润差异的确定

在补偿期间内每一个会计年度结束后，上市公司应当聘请具有证券期货业务

从业资格的审计机构对三旗通信、英卡科技出具专项审核意见以确定在补偿期内

三旗通信、英卡科技各年度的实际净利润。三旗通信、英卡科技实际净利润与承

诺净利润的差异情况根据该会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》

的结果确定。

三旗通信、英卡科技的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、

法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。

313

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

除非法律、法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估

计，否则，补偿期内，未经上市公司董事会批准，不得改变三旗通信、英卡科技

的会计政策、会计估计。

上市公司按利润表相关科目对标的公司的经营成果进行核算。上市公司年报

中对当年会计年度内标的公司的实际净利润进行单独披露，并在年报中单列一

节，详细说明标的公司实际净利润与承诺净利润之间的差异情况，具体披露参照

中国证监会及/或深交所对信息披露的规定或要求操作。

（五）业绩补偿的承诺方

1、三旗通信

若三旗通信补偿期内实际净利润低于承诺净利润，涂必勤、黄飞明、谦怀投

资向上市公司承诺如下：

涂必勤、黄飞明、谦怀投资所涉各方将根据本次交易交割前其各自在三旗通

信的原持股比例承担对应的补偿责任；

涂必勤对黄飞明、谦怀投资的补偿部分承担连带责任。

涂必勤、黄飞明、谦怀投资另行承诺：未经上市公司事先同意，其通过本次

交易所获得的上市公司股票在锁定期间不得设定质押或其他任何第三方权利。

2、英卡科技

若英卡科技补偿期内实际净利润低于承诺净利润，邹鋆弢、魏翔、王明青、

李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬向上市公司承诺如下：

邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬

所涉各方将根据本次交易交割前其各自在英卡科技的原持股比例承担对应的补

偿责任；

邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬

的任何一方对其余各方的补偿部分承担连带责任。

邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬

另行承诺：未经上市公司事先同意，其通过本次交易所获得的上市公司股票在锁

定期间不得设定质押或其他任何第三方权利。

314

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（六）业绩补偿的方式和原则

如果交易对方未实现补偿期的承诺净利润时，交易对方应每年按照以下计算

方式向上市公司进行补偿：

1、业绩补偿的方式

（1）现金补偿

如截至当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺净利润之差额小

于当年期末累积承诺净利润的 10%（含 10%），则交易对方应将承诺净利润与

实际净利润之间差额部分以现金形式向上市公司补偿。计算公式如下：

当期应补偿现金=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实

际净利润数）－已补偿现金

补偿期结束后，若补偿期累积实际净利润大于补偿期累积承诺净利润，上市

公司不再向交易对方退回已补偿金额。

（2）股份补偿

如截至当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺净利润之差额超

过当年期末累积承诺净利润的 10%（不含 10%），则交易对方应向上市公司进

行股份补偿，计算公式如下：

当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实

际净利润）÷补偿期限内累计承诺净利润总额×本次交易价格÷本次交易非公开发

行股份价格－已补偿股份数

若上市公司在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则当期应补偿股份

数量相应调整为：

当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1+转

增或送股比例）

若上市公司在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返

还，计算公式为：

返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量

315

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

若上市公司在补偿测算期间同时实施转增/股票股利分配和现金分红的，则

应以调整前的当期应补偿股份数量为基数计算应返还的现金。

如按上述公式计算的当期应补偿股份数量大于交易对方因本次交易认购的

届时尚未出售的股份数量（或者交易对方因本次交易认购的全部股份）时，差额

部分由交易对方以现金形式向上市公司补偿。计算公式如下：

当期应补偿金额＝（当期应补偿股份数量－已补偿股份总数）×本次交易非

公开发行股份价格

（3）减值测试

在补偿期限届满时，由上市公司聘请交易双方认可的具有证券期货业务资格

的会计师事务所对三旗通信、英卡科技依照中国证监会的规则及要求进行减值测

试，对三旗通信、英卡科技出具《减值测试报告》。如标的资产减值额>（已补

偿股份总数×本次交易非公开发行股份价格+已补偿现金），则交易对方应向上

市公司以现金方式另行补偿。计算公式如下：

应补偿现金金额＝标的资产减值额－已补偿股份总数×本次交易非公开发

行股份价格－已补偿现金总额

标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值

并排除补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

2、业绩补偿的原则

涂必勤、黄飞明、谦怀投资向上市公司支付的补偿总额（如补偿股份的，股

份补偿金额按该等股份的发行价乘以补偿股份数计算）不超过本次交易中三旗通

信 100%股权的交易价格。在各年计算的应补偿股份少于或等于 0 时，按 0 取值，

即已经补偿的股份不冲回。

邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬

向上市公司支付的补偿总额（如补偿股份的，股份补偿金额按该等股份的发行价

乘以补偿股份数计算）不超过本次交易中英卡科技 100%股权的交易价格。在各

年计算的应补偿股份少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

（七）业绩补偿的实施

316

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

1、现金补偿的实施

补偿期内每一个会计年度结束后，如果交易对方须向上市公司进行现金补偿，

上市公司应在具有证券期货业务资格的会计师事务所对三旗通信、英卡科技当年

实际实现的净利润情况出具专项审核报告之日起 30 个工作日内，召开上市公司

董事会计算应补偿金额。

交易对方作为业绩承诺方应在上市公司董事会决议日后 30 个工作日内，将

应补偿的现金汇入上市公司董事会确定的银行账户。

若交易对方未在上市公司前述董事会决议日后 30 个工作日内将应补偿的现

金汇入上市公司董事会确定的银行账户，则交易对方应向上市公司补偿股份，补

偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数=当期应补偿的现金金额÷本次交易

非公开发行股份价格。

2、股份补偿的实施

补偿期内每一个会计年度结束后，如果交易对方须向上市公司补偿股份，则

上市公司应当在具有证券期货业务资格的会计师事务所对三旗通信、英卡科技当

年实际实现的净利润情况出具专项审核报告之日起 30 个工作日内，召开董事会

计算业绩承诺方当期应补偿的股份数量。由于交易对方所取得的股份锁定期长于

补偿期，应补偿的股份将在补偿期届满后，由上市公司以总价 1.00 元的价格一

并予以回购与注销，上市公司应在计算出补偿期累积补偿股份数量后的两个月内

就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。如股份回购注销方案因未获得

上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应

补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日登记在册的其他股东，其他股东

按其持有上市公司股份数量占股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数

后的总股本的比例享有获赠股份。

交易对方应按其于本次交易前持有标的资产的比例计算各自应补偿金额和

股份。

（八）超额业绩奖励

如三旗通信、英卡科技在补偿期的实际净利润超过承诺净利润的 10%时，索

菱股份同意按照市场化的激励方式将业绩超额实现收益的一定比例用于对三旗

317

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

通信、英卡科技届时在职的主要管理人员进行奖励，奖励人员的具体名单及奖励

金额由三旗通信、英卡科技管理层提出并经甲方认可后实施。计算公式为：奖励

金额=（实际净利润－承诺净利润）×20%。

业绩奖励金额累计不超过三旗通信、英卡科技各自交易作价的 20%，亦不得

超过三旗通信、英卡科技各自补偿期内经营性现金流量净额总和。

在三旗通信、英卡科技补偿期满专项审计报告出具后 60 日内，三旗通信、

英卡科技应将相应的奖励金额在代扣代缴个人所得税后分别支付给依照前述方

式确定的奖励人员。

（九）合同生效条件和生效时间

合同自各方签字或法定代表人/负责人或其授权代表签字并加盖单位公章之

日起成立，并于索菱股份本次重大资产重组完成后生效。

三、《股份认购协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2016 年 9 月 9 日，公司与肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资分别签署了《股份

认购协议》。

（二）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司审议本次重大资产重组事项的第二届董

事会第二十次会议决议公告日。

本次发行股份的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

公司关于本次重组的第二届董事会第二十次会议决议公告日前20个交易日

股票交易均价的90%为26.53元/股。根据2015年年度股东大会审议通过的《关于

2015年年度利润分配预案的议案》，以2015年12月31日的索菱股份总股本

183,009,301股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.08元（含税）；根据公

司2016年7月6日公告的《深圳市索菱实业股份有限公司2015年年度权益分派实施

公告》，公司本次权益分派的股权登记日为2016年7月13日，本次权益分派的除

权除息日为2016年7月13日。该次利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为

26.42元/股。

318

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。

（三）认购金额、认购数量

按配套融资总额不超过 36,000 万元、发行价格为 26.42 元/股计算，索菱股

份向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资发行股份数量不超过 13,626,040 股，具体情况

如下：

序号配套融资认购方认购金额（万元）发行股份数量（股）

1 肖行亦 18,000 6,813,020

2 中欧润隆 8,000 3,028,009

3 嘉佑投资 10,000 3,785,011

合计 36,000 13,626,040

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行数量作相应调

整。

（四）限售期

肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资认购的本次非公开发行股份自股份上市之日起

36 个月内不得转让。

限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。本次募集配套资金结

束后，肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资因公司送红股、转增股本等原因获得的公司

股份，亦应遵守此规定。

（五）募集资金用途

本次募集配套资金主要用于支付标的资产的现金对价及交易费用、车联网综

合运营云平台研发中心建设。

（六）支付方式

本次重大资产重组经中国证监会审核通过后，肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资

应按照公司的要求将本次募集配套资金所涉新增股份的现金对价支付至公司的

指定账户。

（七）合同的生效条件和生效时间

319

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

协议自双方签署之日起成立，一经下列条件全部成就之日起生效：

1、索菱股份董事会、股东大会作出批准本次重大资产重组相关议案的决议；

2、本次重大资产重组项下的各项交易均获得中国证监会的核准。

（八）违约责任条款

协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的

任何责任、义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成

其违约。

一旦发生违约行为，违约方应当承担违约责任，并赔偿因其违约而给受损方

造成的损失。支付违约金不影响受损方要求违约方赔偿损失、继续履行或解除本

协议的权利。如果一方违反本协议的约定，则守约方应在得知该等违约事实后立

即书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方 15 个工作日的宽限期。

如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或及时作出补救的，则本协议自前述

宽限期届满之日终止。

因一方单方违约给其他方造成损失的，违约方应当对该等损失承担全部的违

约责任。双方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。上

述损失包括直接经济损失、为此次交易而实际发生的费用、可预见的其他经济损

失以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的律师费等费用。

配套融资认购方未能按照协议的约定向索菱股份支付本次募集配套资金所

涉新增股份的现金对价，每逾期一日，应当以配套融资认购方未支付的现金对价

的万分之三计算违约金支付给索菱股份，但由于索菱股份的原因导致逾期支付的

除外。

索菱股份未能按照本协议约定的期限为配套融资认购方在中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司办理本次募集配套资金所涉新增股份的股票登记手

续，每逾期一日，应当以配套融资认购方已支付的现金对价的万分之三计算违约

金支付给配套融资认购方，但由于配套融资认购方的原因导致索菱股份逾期办理

的除外。

320

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第十章独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设：

1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应

承担的责任；

2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易的法律意见书、审计报告、评估报告等文件真

实可靠；

4、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易符合《重组办法》第十一条的要求

（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法

律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易标的公司三旗通信是一家以移动通信终端的研发、设计、销售及售

后服务的高新技术企业，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，三

旗通信属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）；标的公司英卡科技是

一家主要从事基于自主研发的车联网核心平台和车联网开放平台提供车联网

SaaS服务和车联网技术服务的软件企业，根据中国证监会发布的《上市公司行业

分类指引》，英卡科技属于软件和信息技术服务业（I65）。三旗通信和英卡科

321

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

技均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、工信部等十二部委《关于加

快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、

电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重

组的行业或企业。

因此，本次交易符合国家相关的产业政策。

2、本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易标的公司三旗通信的主营业务为移动通信终端的研发、设计、销售

及售后服务，交易标的公司英卡科技的主营业务为从事基于自主研发的车联网核

心平台和车联网开放平台提供车联网SaaS服务和车联网技术服务，不属于高能

耗、高污染的行业，其生产经营不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保

护相关法律法规的情形。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

三旗通信和英卡科技经营所需的房屋均系租赁取得，不存在违反国家关于土

地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。因此，本次交易符合国家关于土地

方面有关法律和行政法规的规定。

4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易完成后，三旗通信和英卡科技成为索菱股份的全资子公司，并未在

其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为。

因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政

法规的相关规定的情形。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反

垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

322

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再

具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总

额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%”。

本次交易完成后，无论是否考虑配套融资社会公众股占本次发行后总股本的

比例不低于25%，上市公司股票仍具备上市条件。公司仍满足《公司法》、《证

券法》和《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组办法》第十

一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益

的情形

本次交易所涉及的资产定价建立在具有证券期货业务资格的资产评估机构

出具的专业评估报告基础上，经交易双方协商确定，定价具备公允性。

本次发行股份的定价基准日即为索菱股份本次董事会决议公告日，发行价格

为本次董事会决议公告日前20个交易日索菱股份股票交易均价的90%，即26.53

元/股；根据2015年年度股东大会审议通过的《关于2015年年度利润分配预案的

议案》，以2015年12月31日的索菱股份总股本183,009,301股为基数，向全体股东

每10股派发现金红利1.08元（含税）；根据公司2016年7月6日公告的《深圳市索

菱实业股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》，公司本次权益分派的股权

登记日为2016年7月13日，本次权益分派的除权除息日为2016年7月13日。该次利

润分配实施完毕后，本次发行价格调整为26.42元/股。在本次发行的定价基准日

至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，

将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

因此，本次标的资产的资产定价、发行股份定价合理公允，不存在损害上市

公司和全体股东利益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债

务处理合法

截至重组报告书签署日，本次交易涉及的标的公司为依法设立、有效存续的

有限公司，标的资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质

323

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

押、权利担保或其它受限制的情形，因此，本次交易标的资产过户或者转移不存

在法律障碍。

本次交易拟购买的标的资产均为股权，股权类资产交易不涉及债权债务转

移。

综上所述，本次交易资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相

关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后

主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，将充分实现公司打通车联网产业链的目标，公司经营规模、

盈利能力、市场地位均会得到提升，有利于公司增强持续经营能力。因此，本次

交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，

符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次重大资产重组完成后，索菱股份在经营管理上独立运作；索菱股份的资

产不存在产权界限不清或被控股股东无偿占用的情形；索菱股份高级管理人员专

职在公司工作并领取薪酬；索菱股份的财务机构和财务人员均保持完全独立，拥

有独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，独立使用银行账户；索菱股份

已建立健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。根据本次交易方案和

相关协议，本次重大资产重组未对索菱股份业务、资产、财务、人员、机构作出

影响其独立性的不合理安排。

本次重大资产重组完成后，索菱股份在业务、资产、人员、机构、财务方面

独立于其实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场

独立经营的能力。

因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办

法》第十一条第（六）项的规定。

324

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东

大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构。本次交易完

成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》和证监会、深交所的相关要求，

以及公司业务开展和经营管理的需要，可能对董事会、监事会、高级管理人员进

行必要的调整。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》

和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司

法人治理结构。

因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组

办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条规定。

三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈

利能力

本次重组完成后，上市公司将完成从车联网硬件终端设备供应商向车联网

“硬件+软件+运营平台”供应商的转变，从而形成完整的车联网产业链，在更

全面的提供服务的同时深入挖掘产业链价值，实现公司、客户和消费者利益最大

化，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。

根据经瑞华审计的财务数据，三旗通信基准日的净资产（合并口径）为

9,595.44 万元，2015 年实现净利润 3,684.83 万元；英卡科技基准日的净资产为

1,216.09 万元、2015 年实现净利润 341.43 万元。标的资产注入上市公司后，将

在一定程度上改善上市公司的财务状况，提升上市公司的盈利能力，符合公司及

全体股东的利益。

（二）本次交易有利于上市公司避免同业竞争和规范、减少关联交易，增强独立

性

本次交易完成前，上市公司与三旗通信、英卡科技之间不存在关联关系，与

325

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

三旗通信、英卡科技的股东之间亦不存在关联关系，不存在关联交易。为了进一

步规范并减少本次重组完成后上市公司的关联交易及保护关联交易的公允性，保

护上市公司利益，交易对方分别签署了减少关联交易的承诺。

本次交易完成前，上市公司控股股东及实际控制人肖行亦先生及其关联方与

上市公司不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人

及其关联方之间亦不存在同业竞争。同时，为避免本次交易的对方以任何形式从

事与上市公司及本次收购的标的资产的主营业务构成或可能构成直接或间接竞

争关系的业务或活动，交易对方分别签署了避免同业竞争的承诺。

本次交易前上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中

国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与控股股

东、实际控制人及其关联方在业务、资产、人员、机构、财务等方面将继续保持

独立。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持

续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合

《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。

（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

瑞华会计师对索菱股份2015年度财务报告进行了审计，并出具了瑞华审字

[2016]48270017号标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组办法》第四十三

条第（二）项的规定。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

案侦查的情形或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

经核查，索菱股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》

第四十三条第（三）项的规定。

（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期

限内办理完毕权属转移手续

326

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次交易的标的资产为三旗通信 100%股权和英卡科技 100%股权。截至重

组报告书签署日，上述股份权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其

它受限制的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项，

能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（四）

项的规定。

（六）上市公司为促进行业的整合，转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，

可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买

资产

本次交易完成后，三旗通信、英卡科技将成为上市公司的全资子公司，上市

公司将成为车联网“软件+硬件+运营平台”的全产业链的车联网平台运营商，

产品类型更加丰富，从业务结构、资产体量、盈利能力等方面均将给公司带来较

大提升，将增强公司抗风险能力，进一步提升公司的可持续发展能力和综合竞争

力，提升股东回报。本次交易的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间

不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。

四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答

要求的说明

《重组办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、

第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：上市公司发行

股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时

募集的部分配套资金，所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，

一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予

以审核。

中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募

集配套资金的相关问题与解答》规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可

用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用

等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市

公司和标的资产流动资金、偿还债务。

327

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次交易拟募集资金总额不超过36,000万元，不超过交易作价的100%。本次

募集配套资金用于支付标的资产的现金对价及交易费用、车联网综合运营云平台

研发中心建设。

综上所述，本次交易募集配套资金用于支付标的资产的现金对价及交易费

用、车联网综合运营云平台研发中心建设，且募集配套资金的比例未超过拟购买

资产交易作价的100%。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用

意见、《相关问题与解答》的规定。

五、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开

发行股票的情形

除发行股份购买资产外，本次交易还涉及非公开发行股份募集配套资金，需

符合《发行管理办法》的相关规定。

（一）本次交易符合《发行管理办法》第三十七条的规定

本次交易募集配套资金的发行对象为不超过10名特定对象投资者，符合《发

行管理办法》第三十七条关于非公开发行股票的特定对象的规定。

（二）本次交易符合《发行管理办法》第三十八条规定

1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%

本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股

票均价的 90%，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。

2、控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不

得转让

索菱股份向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资非公开发行的股份，自该等股份在

深交所上市之日起36个月内不转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）

项的规定。

3、募集资金使用符合《发行管理办法》第十条的规定

328

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次募集配套资金的总额拟定为不超过36,000万元，不超过拟购买资产交易

价格的100%。拟用于支付标的资产的现金对价及交易费用、车联网综合运营云

平台研发中心建设。募集配套资金用途符合国家产业政策和相关规定；本次募集

配套资金的使用不属于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他

人、委托理财等财务性投资，且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务

的公司；募集资金的使用不会导致上市公司产生同业竞争或影响上市公司生产经

营的独立性；索菱股份已建立《募集资金管理办法》，本次非公开发行股份募集

配套资金所募集资金将严格按照《募集资金管理办法》的规定使用，符合《发行

管理办法》第十条的规定。

4、本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的

其他规定

本次交易完成后，上市公司控股股东与实际控制人均未发生变化。本次交易

不会导致上市公司实际控制人变更。

综上所述，本次交易符合《发行管理办法》第三十八条的规定。

（三）本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定

索菱股份不存在以下《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股

票的情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处

罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法

表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影

329

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开

发行股票的情形。

综上所述，本次交易符合《发行管理办法》的有关规定。

六、关于索菱股份停牌前股价波动未达到相关标准之核查意见

因筹划发行股份购买资产事项，公司股票于2016年3月21日开始停牌。公司

股票在停牌前最后一个交易日（2016年3月18日）的收盘价为31.74元/股，之前第

21个交易日（2016年2月19日）的收盘价为32.93元/股，该20个交易日内公司股票

收盘价格累计涨幅为-3.61%；同期深证指数累计涨幅为1.13%，行业指数累计涨

幅为-4.09%，同期中小板指数累计涨幅-0.83%，行业指数累计涨幅为-4.09%，剔

除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在重组预案披露前20个交易日累计

涨幅未超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字

[2007]128号）第五条规定的20%，无异常波动情况。

七、对本次交易是否构成实际控制人变更、是否构成借壳上市、是否

构成关联交易的核查

本次交易前，肖行亦持有公司 48.49%的股份，为公司控股股东、实际控制

人。根据本次募集配套资金的发行价格（26.42 元/股）、募集配套资金的上限（按

标的资产预评估值计算）初步测算，本次交易完成后，肖行亦将持有公司 42.46%

的股份（未考虑肖行亦本次认购配套资金的因素），公司控股股东和实际控制人

仍然为肖行亦。因此，本次交易前后公司控股股东及实际控制人均未发生变更，

本次交易未导致上市公司的控制权发生变化，不属于《重组办法》第十三条规定

的借壳上市的情形。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方涂必勤、黄飞明、谦怀投资、

邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬与上

330

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

市公司无任何关联，因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

本次发行股份募集配套资金的发行对象为肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资,其中肖

行亦为公司控股股东、实际控制人，为公司关联方。因此,本次发行股份募集配

套资金构成关联交易。鉴于本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份

募集配套资金两项内容组成，因此，本次交易构成关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成实际控制人变更、不构成借

壳上市、构成关联交易。

八、本次交易定价合理性的核查意见

（一）本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析

根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格

不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议

公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

根据《发行管理办法》等相关规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的

发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

前述所称定价基准日前若干个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：

定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易

日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量

1、发行股份购买资产涉及发行股份的定价及其依据

本次发行股份的定价基准日即为公司 2016 年第二届董事会第二十次会议决

议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日索菱股份股票交易均价的 90%，

即 26.53 元/股；根据 2015 年年度股东大会审议通过的《关于 2015 年年度利润分

配预案的议案》，以 2015 年 12 月 31 日的索菱股份总股本 183,009,301 股为基数，

向全体股东每 10 股派发现金红利 1.08 元（含税）；根据公司 2016 年 7 月 6 日

公告的《深圳市索菱实业股份有限公司 2015 年年度权益分派实施公告》，公司

本次权益分派的股权登记日为 2016 年 7 月 13 日，本次权益分派的除权除息日为

2016 年 7 月 13 日。该次利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为 26.42 元/

331

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调

整。

本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四

十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次

发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个

交易日的公司股票交易均价之一”的规定。

2、发行股份募集配套资金涉及发行股份的定价及其依据

根据《发行管理办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格

不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司本次发行股份

募集配套资金的定价基准日为第二届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格

不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%即 26.53 元/股；根据 2015

年年度股东大会审议通过的《关于 2015 年年度利润分配预案的议案》，以 2015

年 12 月 31 日的索菱股份总股本 183,009,301 股为基数，向全体股东每 10 股派发

现金红利 1.08 元（含税）；根据公司 2016 年 7 月 6 日公告的《深圳市索菱实业

股份有限公司 2015 年年度权益分派实施公告》，公司本次权益分派的股权登记

日为 2016 年 7 月 13 日，本次权益分派的除权除息日为 2016 年 7 月 13 日。该次

利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为 26.42 元/股。在本次发行的定价基准

日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，

将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

本次重组上市公司发行股份募集配套资金的股份定价原则符合《重组办法》

及《发行管理办法》的相关规定。

3、本次发行股份定价合理性分析

本次发行股份购买资产发行价格系交易双方协商确定，并参考了同行业可比

交易案例的定价原则，同时本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价原则符

合《发行管理办法》等法律法规的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份的定价原则符合《重组办法》

332

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

等法规的相关规定，作价公允、程序合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股

东利益的情形。

（二）交易定价的公允性分析

1、标的公司市盈率和市净率情况

结合标的资产的审计和评估值，本次交易的标的资产交易市盈率及市净率情

况如下：

标的资产三旗通信 100%股权英卡科技 100%股权

交易价格（万元） 59,000.00 12,686.00

2016 年度业绩承诺（万元） 4,000.00 1,000.00

承诺期平均业绩承诺（万元） 5,400.00 1,266.67

基于 2016 年度业绩承诺 14.75 12.69

交易市盈率

基于承诺期平均业绩承

（倍） 10.93 10.02

诺

2016 年 6 月 30 日归属于母公司股东权

9,595.44 1,216.09

益

市净率 6.15 10.43

注：①交易市盈率=交易价格/业绩承诺主体承诺的扣除非经常性损益后的归属于母公司

股东的净利润，市净率=交易价格/基准日归属于母公司股东权益；②以上计算结果所得数据

均采用四舍五入。

2、同行业可比上市公司市盈率和市净率情况

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，三旗通信所处行业为计

算机、通信和其他电子设备制造业（C39），英卡科技所处行业为软件和信息技

术服务业（I65）。

截至 2016 年 6 月 30 日，计算机、通信和其他电子设备制造业，以及软件和

信息技术服务业的同行业可比上市公司市盈率和市净率情况如下：

（1）计算机、通信和其他电子设备制造业

证券代码证券简称市盈率（倍）市净率（倍）

603328.SH 依顿电子 29.88 3.38

002179.SZ 中航光电 40.12 7.43

002465.SZ 海格通信 45.77 4.31

333

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

证券代码证券简称市盈率（倍）市净率（倍）

002138.SZ 顺络电子 46.08 5.75

600498.SH 烽火通信 37.39 3.64

300136.SZ 信维通信 74.79 14.01

600776.SH 东方通信 66.56 3.63

300213.SZ 佳讯飞鸿 87.80 8.61

002446.SZ 盛路通信 92.03 6.07

600198.SH 大唐电信 608.75 4.47

均值 112.92 6.13

（2）软件和信息技术服务业

证券代码证券简称市盈率（倍）市净率（倍）

300324.SZ 旋极信息 153.85 18.75

600728.SH 佳都科技 86.27 5.88

600536.SH 中国软件 178.51 6.43

300047.SZ 天源迪科 89.12 4.79

300036.SZ 超图软件 154.22 14.07

000555.SZ 神州信息 87.59 9.22

600410.SH 华胜天成 394.93 4.32

002405.SZ 四维图新 197.67 10.26

300017.SZ 网宿科技 56.31 8.63

002174.SZ 游族网络 52.84 12.90

均值 145.13 9.53

根据以上 Wind 资讯数据，上述同行业可比上市公司市盈率均值显著高于

本次交易的标的公司预计市盈率。同行业可比上市公司经过 IPO 及多次再融资

后，净资产较大，导致行业市净率均值较低。

3、可比交易案例分析

根据三旗通信和英卡科技所处行业、主要产品类型和业务特点，选取了近

年来中国 A 股市场中标的资产主营业务与三旗通信和英卡科技具有一定可比性

的并购案例，对本次交易作价的公允性进一步分析如下：

（1）计算机、通信和其他电子设备制造业

单位：万元

上市标的资产基准日标的资产交承诺期第一年承诺期内平均基准日

334

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

公司易价格

承诺净利市盈率承诺净利市盈率市净率

净资产

润（倍）润（倍）（倍）

东土拓明科技 2014 年 12

64,400.00 4,000.00 16.10 5,320.00 12.11 6,768.72 9.51

科技 100%股权月 31 日

盛路南京恒电 2014 年 12

通信 100%股权月 31 日 75,000.00 5,000.00 15.00 6,066.67 12.36 6,100.92 12.29

宜通天河鸿城 2015 年 6

100,000.00 5,500.00 18.18 8,333.33 12.00 5,812.90 17.20

世纪 100%股权月 30 日

平均值 - - 16.43 - 12.16 - 13.00

索菱三旗通信 2016 年 6

股份 100%股权月 30 日 59,000.00 4,000.00 14.75 5,400.00 10.93 9,595.44 6.15

注：①数据来源于上市公司的并购案例的公告材料；②市盈率=标的公司股权交易价

格/（扣除非经常性损益后预测净利润×购买的股权比例）；③市净率=标的公司股权交易价

格/（归属于母公司股东的所有者权益×购买的股权比例）。

如上表所示，以承诺期第一年和承诺期平均的净利润口径测算，可比并购

案例的平均水平均高于三旗通信承诺期第一年和承诺期平均的市盈率。可比并购

案例中，可比并购案例的基准日对应平均市净率为 13 倍，三旗通信对应市净率

为 6.15 倍，低于可比并购案例平均市净率。

综上，三旗通信承诺期市盈率低于同行业可比上市公司市盈率，其定价有

利于上市公司。因此，本次交易定价合理，不存在损害上市公司及中小股东利益

情形。

（2）软件和信息技术服务业

承诺期第一年承诺期内平均基准日

上市标的资标的资产

基准日承诺净市盈率承诺净市盈率市净率

公司产交易价格净资产

利润（倍）利润（倍）（倍）

东土和兴宏 2015 年 5

科技图 100% 月 31 日 55,000.00 3,080.00 17.86 3,973.33 13.84 4,796.93 11.47

股权

335

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺期第一年承诺期内平均基准日

上市标的资标的资产

基准日承诺净市盈率承诺净市盈率市净率

公司产交易价格净资产

利润（倍）利润（倍）（倍）

荣之车网互 2013 年 6

联联 100% 月 30 日 75,000.00 6,276.00 11.95 8,499.33 8.82 17,060.94 4.40

股权

平均值 - - 14.91 - 11.33 - 7.94

索菱英卡科 2016 年 6

股份技 100% 月 30 日 12,686.00 1,000.00 12.69 1,266.67 10.02 1,216.09 10.43

股权

注：①数据来源于上市公司的并购案例的公告材料；②市盈率=标的公司股权交易价

格/（扣除非经常性损益后预测净利润×购买的股权比例）；③市净率=标的公司股权交易价

格/（归属于母公司股东的所有者权益×购买的股权比例）。

如上表所示，以承诺期第一年和承诺期平均的净利润口径测算，可比并购案

例的平均水平均高于英卡科技对应指标。可比并购案例中，可比并购案例基准日

对应平均市净率为 7.94 倍，英卡科技对应市净率为 10.43 倍，高于可比并购案例

平均市净率，但综合考虑英卡科技的经营模式和发展前景，市盈率指标更适合衡

量英卡科技的企业价值。

因此，英卡科技从市盈率和市净率等指标分析，其定价均有利于上市公司。

因此，本次交易定价合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

4、标的资产的交易定价具有公允性

标的公司所属行业未来发展前景良好，发展空间较大，同时标的公司凭借自

身的核心竞争力和轻资产运营模式，使得公司未来发展具有一定的竞争力和可持

续性。根据标的公司的同行业可比上市公司情况和最近可比交易案例情况可以看

出，从保护上市公司及其中小股东利益的角度出发，上市公司收购三旗通信 100%

股权和英卡科技 100%股权定价具有合理性。

因此，本次交易标的资产的交易定价具有公允性。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交易定价具有公允性。

336

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

九、本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力分析

根据瑞华出具的瑞华阅字【2016】48270003 号《备考财务报表审阅报告》，

假设本次交易（不考虑配套募集资金）于 2015 年 1 月 1 日完成，则本次交易前

后对公司财务状况和盈利能力的影响及分析如下：

（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析

1、本次交易前后资产及其构成分析

单位：万元

2016 年 6 月 30 日

项目交易前交易后变动情况

金额占比金额占比金额变动率

货币资金 39,125.35 22.56% 43,436.08 16.93% 4,310.73 11.02%

应收票据 2,523.20 1.45% 3,837.23 1.50% 1,314.03 52.08%

应收账款 28,382.52 16.36% 32,694.30 12.74% 4,311.78 15.19%

预付款项 4,378.09 2.52% 6,228.25 2.43% 1,850.16 42.26%

其他应收款 2,193.10 1.26% 2,236.76 0.87% 43.66 1.99%

存货 42,519.70 24.52% 46,165.70 18.00% 3,646.01 8.57%

其他流动资产 1,089.41 0.63% 1,600.21 0.62% 510.81 46.89%

流动资产合计 120,211.36 69.31% 136,198.53 53.09% 15,987.17 13.30%

可供出售金融资产 400.00 0.23% 400.00 0.16% - -

长期股权投资 7,068.83 4.08% 7,068.83 2.76% - -

固定资产 32,809.67 18.92% 33,343.21 13.00% 533.54 1.63%

在建工程 474.54 0.27% 474.54 0.18% - -

无形资产 1,331.55 0.77% 16,727.17 6.52% 15,395.62 1156.22%

开发支出 - - 2.80 - 2.80 -

商誉 - - 50,933.74 19.85% 50,933.74 -

长期待摊费用 389.61 0.22% 399.09 0.16% 9.49 2.44%

递延所得税资产 1,763.09 1.02% 1,831.09 0.71% 68.00 3.86%

其他非流动资产 8,993.72 5.19% 9,164.77 3.57% 171.05 1.90%

非流动资产合计 53,231.00 30.69% 120,345.25 46.91% 67,114.24 126.08%

资产总计 173,442.36 100.00% 256,543.77 100.00% 83,101.41 47.91%

2015 年 12 月 31 日

项目交易前交易后变动情况

金额占比金额占比金额变动率

货币资金 36,539.36 24.86% 39,691.98 17.33% 3,152.62 8.63%

以公允价值计量且

其变动计入当期损 - - 251.16 0.11% 251.16 -

益的金融资产

337

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

应收票据 488.35 0.33% 964.56 0.42% 476.21 97.51%

应收账款 28,055.63 19.09% 30,926.02 13.50% 2,870.40 10.23%

预付款项 712.88 0.48% 3,602.89 1.57% 2,890.01 405.40%

其他应收款 1,045.03 0.71% 1,203.91 0.53% 158.88 15.20%

存货 31,228.33 21.24% 34,005.03 14.85% 2,776.70 8.89%

其他流动资产 - - 1,475.25 0.64% 1,475.25 -

流动资产合计 98,069.58 66.71% 112,120.81 48.96% 14,051.23 14.33%

可供出售金融资产 400.00 0.27% 400.00 0.17% - -

长期股权投资 7,098.00 4.83% 7,098.00 3.10% - -

固定资产 32,745.86 22.28% 33,269.69 14.53% 523.83 1.60%

在建工程 387.55 0.26% 387.55 0.17% - -

无形资产 1,370.78 0.93% 17,565.27 7.67% 16,194.49 1181.41%

开发支出 - - 7.69 - 7.69 -

商誉 - - 50,933.74 22.24% 50,933.74 -

长期待摊费用 528.26 0.36% 528.26 0.23% - -

递延所得税资产 1,353.18 0.92% 1,501.80 0.66% 148.62 10.98%

其他非流动资产 5,046.04 3.43% 5,210.70 2.28% 164.65 3.26%

非流动资产合计 48,929.68 33.29% 116,902.70 51.04% 67,973.02 138.92%

资产总计 146,999.26 100.00% 229,023.51 100.00% 82,024.25 55.80%

根据上表，假设本次交易完成后，截至 2016 年 6 月 30 日，索菱股份资产总

额由交易前的 173,442.36 万元增加至 256,543.77 万元，增加 83,101.41 万元，增

幅 47.91%。其中，流动资产金额由交易前的 120,211.36 万元增加至 136,198.53

万元，增幅为 13.30%；非流动资产由交易前的 53,231.00 万元增加至 120,345.25

万元，增幅为 126.08%。非流动资产大幅增加主要是因为本次交易增加了

50,933.74 万元商誉，以及因索菱股份合并三旗通信、英卡科技而按公允价值调

增无形资产所致。

2、本次交易前后负债及其构成分析

单位：万元

2016 年 6 月 30 日

项目交易前交易后变动情况

金额占比金额占比金额变动率

短期借款 31,606.89 41.86% 31,616.89 30.14% 10.00 0.03%

应付票据 17,217.40 22.80% 17,452.91 16.64% 235.51 1.37%

应付账款 12,799.45 16.95% 16,876.22 16.09% 4,076.77 31.85%

预收款项 545.72 0.72% 1,493.89 1.42% 948.17 173.75%

应付职工薪酬 880.65 1.17% 1,070.40 1.02% 189.75 21.55%

应交税费 864.42 1.14% 1,335.14 1.27% 470.73 54.46%

338

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2016 年 6 月 30 日

项目交易前交易后变动情况

金额占比金额占比金额变动率

应付股利 1,976.50 2.62% 1,976.50 1.88% - -

其他应付款 868.63 1.15% 21,967.69 20.94% 21,099.06 2429.02%

流动负债合计 66,759.65 88.42% 93,789.64 89.41% 27,029.99 40.49%

长期借款 8,000.00 10.60% 8,000.00 7.63% - -

递延收益 745.87 0.99% 745.87 0.71% - -

递延所得税负债 - - 2,358.17 2.25% 2,358.17 -

非流动负债合计 8,745.87 11.58% 11,104.05 10.59% 2,358.17 26.96%

负债合计 75,505.52 100.00% 104,893.69 100.00% 29,388.17 38.92%

2015 年 12 月 31 日

项目交易前交易后变动情况

金额占比金额占比金额变动率

短期借款 13,759.95 27.16% 13,759.95 17.14% - -

应付票据 17,882.62 35.30% 18,313.22 22.81% 430.60 2.41%

应付账款 13,809.97 27.26% 15,574.34 19.40% 1,764.37 12.78%

预收款项 714.16 1.41% 1,972.75 2.46% 1,258.59 176.23%

应付职工薪酬 762.44 1.50% 1,098.23 1.37% 335.79 44.04%

应交税费 293.80 0.58% 1,536.49 1.91% 1,242.69 422.97%

应付股利 - - 955.50 1.19% 955.50 -

其他应付款 913.99 1.80% 22,067.51 27.49% 21,153.52 2314.42%

流动负债合计 48,136.93 95.01% 75,277.99 93.77% 27,141.06 56.38%

长期借款 2,000.00 3.95% 2,000.00 2.49% - -

递延收益 526.65 1.04% 526.65 0.66% - -

递延所得税负债 - - 2,475.54 3.08% 2,475.54 -

非流动负债合计 2,526.65 4.99% 5,002.19 6.23% 2,475.54 97.98%

负债合计 50,663.58 100.00% 80,280.18 100.00% 29,616.60 58.46%

根据上表，假设本次交易完成后，截至 2016 年 6 月 30 日，索菱股份负债总

额由交易前的 75,505.52 万元增加至 104,893.69 万元，增加 29,388.17 万元，增幅

38.92%。其中，流动负债金额由交易前的 66,759.65 万元增加至 93,789.64 万元，

增幅为 40.49% ；非流动负债由交易前的 8,745.87 万元增加至 11,104.05 万元，

增幅为 26.96%。流动负债增加主要是因为本次交易增加了 21,099.06 万元其他应

付款。

3、对公司偿债能力的影响

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日

项目

实际数据备考数据实际数据备考数据

流动比率（倍） 1.80 1.45 2.04 1.49

339

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日

项目

实际数据备考数据实际数据备考数据

速动比率（倍） 1.16 0.96 1.39 1.04

资产负债率（合并） 43.53% 40.89% 34.47% 35.05%

本次交易完成后，截至 2016 年 6 月 30 日，流动比率和速动比率略有下降，

短期偿债能力有所下降。资产负债率略有下降，整体偿债能力有所提高。

4、对公司资产周转能力的影响

2016 年 1-6 月 2015 年度

项目

实际数据备考数据实际数据备考数据

应收账款周转率（次） 1.40 1.72 3.19 4.28

存货周转率（次） 0.76 0.96 1.91 2.59

本次交易完成后，2016 年 1-6 月，应收账款周转率和存货周转率均有所增加。

（二）本次交易完成后上市公司经营成果分析

1、本次交易前后营业收入和利润分析

单位：万元

2016 年 1-6 月变动情况

项目

交易前交易后金额变动率

营业收入 39,526.00 54,838.55 15,312.55 38.74%

营业成本 27,860.48 38,299.09 10,438.61 37.47%

营业利润 3,497.26 -291.78 -3,789.04 -108.34%

利润总额 3,559.16 -228.77 -3,787.93 -106.43%

净利润 3,205.06 -596.36 -3,801.42 -118.61%

归属于母公司股东的净利润 3,262.10 -539.32 -3,801.42 -116.53%

2015 年度变动情况

项目

交易前交易后金额变动率

营业收入 80,852.82 114,580.85 33,728.03 41.72%

营业成本 58,151.41 82,629.22 24,477.82 42.09%

营业利润 7,228.94 8,617.99 1,389.06 19.22%

利润总额 7,600.20 9,130.41 1,530.21 20.13%

净利润 6,526.36 8,080.12 1,553.76 23.81%

归属于母公司股东的净利润 6,526.36 8,080.12 1,553.76 23.81%

本次交易完成后，2015 年度上市公司营业收入、营业利润、利润总额和净

利润均有所增加。2016 年 1-6 月上市公司营业收入有所增加，营业利润、利润总

额和净利润均有所减少，主要是由于三旗通信在 2016 年 1-6 月确认了 5,009.40

340

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

万元的股份支付计入了管理费用所致。

2、本次交易前后盈利能力指标分析

2016 年 1-6 月 2015 年度

项目

交易前交易后交易前交易后

基本每股收益（元/股） 0.18 -0.03 0.41 0.45

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.17 0.22 0.39 0.35

销售毛利率 29.51% 30.16% 28.08% 27.89%

销售净利率 8.25% -0.98% 8.07% 7.05%

本次交易完成后，扣除非经常性损益后的基本每股收益有所增厚。2016 年

1-6 月的销售毛利率有所提升。

经核查，本独立财务顾问认为，交易完成后上市公司的盈利能力将得到显著

提高，有利于保护股东利益。

十、本次交易对上市公司影响分析

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

三旗通信所属行业位于车联网产业链上游的通信行业，三旗通信凭借其在通

信领域的软件研发实力，主营的无线数据终端和车联网产品已经进入日本等国家

的主流厂商。英卡科技所属软件与信息技术服务业，其主营业务为基于自主研发

的车联网核心平台和开放平台提供车联网SaaS服务和车联网技术服务。上市公司

收购三旗通信和英卡科技后，将扩大公司规模，加快向车联网“软件+硬件+运

营平台”提供商的转变，增强软件研发实力，扩张销售渠道，从而进行技术、市

场资源的产业链整合，实现公司的低成本快速扩张，增强公司的整体竞争力。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司并纳入上市公司合

并报表范围，从而使上市公司净资产、营业收入及净利润等均有所增长，将进一

步提升上市公司的整体盈利能力，符合公司及全体股东的利益。根据交易对方的

业绩承诺，三旗通信2016-2019年度承诺的净利润分别不低于4,000万元、5,000万

元、6,000万元和6,600万元，英卡科技2016-2018年度承诺的净利润分别不低于

1,000万元、1,200万元和1,600万元。如果标的公司能够实现业绩承诺，上市公司

341

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

的盈利能力将得到极大增强。

2、上市公司的财务安全性分析

根据备考财务报表，截至2015年12月31日，上市公司的资产负债率为35.05%，

流动比率、速动比率分别为1.49、1.04，公司偿债能力和抗风险能力较强，公司

不存在到期应付负债无法支付的情形。

截至本报告签署之日，公司及拟购买的三旗通信、英卡科技现金流状况良好，

货币资金充裕，且属于轻资产运营企业，在日常经营过程中不存在融资渠道无法

满足自身经营发展的情形。

综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响，本次交易完成后，

公司财务安全性良好。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1、上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划

（1）业务整合计划

重组完成后初期，上市公司将保持三旗通信、英卡科技现有的生产、经营、

研发、销售等相关制度，避免其业务因本次交易受到影响。

重组完成后，上市公司将适时进行生产、管理、研发和销售的体系整合，优

化管理架构和业务流程，提升公司整体管理能力。

在业务整合过程中，上市公司将充分考虑双方的人员素质、组织行为、管理

机制、企业文化等内部因素，加强与各方沟通及反馈，随时调整优化。

（2）财务整合计划

本次交易完成后三旗通信、英卡科技将成为上市公司控股子公司，纳入上市

公司管理体系，上市公司将按照自身的财务制度、内控制度、资金管理制度、预

算制度、审计制度等相关财务制度对三旗通信、英卡科技的财务管理进行进一步

规范；上市公司将对公司内部的资金、资源进行整合及优化，提升资金、资源的

利用效率，同时上市公司也将根据三旗通信、英卡科技的经营特点保持财务整合

342

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

的独立性和灵活性，以使公司在经营活动、投资、融资等活动上统一规划。

另外，本次交易后公司的资产规模、主营业务收入和净利润水平均有所提升，

有利于提升上市公司本身的资信能力和融资能力，上市公司可充分借助资本平台

优势，通过债权融资、股权融资等方式，为上市公司、三旗通信、英卡科技的发

展提供资金支持。

（3）人员和机构的整合

本次交易完成后，三旗通信、英卡科技将成为上市公司的控股子公司，其仍

将以独立法人主体的形式存在。

首先，上市公司通过三旗通信、英卡科技核心管理人员的任职期限承诺、竞

业禁止承诺等条款的设置稳定了核心管理团队；其次，为实现三旗通信、英卡科

技既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在技术创新、产品开发、运

营管理等方面延续自主独立性，上市公司将保持其管理层团队、业务及技术人员

的基本稳定，给予管理层充分发展空间，并从三旗通信、英卡科技经营团队中选

拔优秀人才融合到上市公司管理团队中，推动公司业务的顺利发展；此外，在激

励机制方面，上市公司在整合初期将保持三旗通信、英卡科技激励机制的独立性。

通过上述措施，有利于降低本次交易的整合风险，促进上市公司未来的可持

续发展。

2、本次交易完成后稳定标的公司管理层的具体措施

基于未来三旗通信、英卡科技的稳定经营以及股东利润承诺实现之需要，上

市公司及交易对方协商采取了一系列措施，以保障三旗通信、英卡科技管理团队

未来数年内的稳定性，并充分激励三旗通信、英卡科技管理团队成员发挥主观能

动性，推动上市公司业务的加速发展。相关措施具体如下：

（1）协议约定不影响三旗通信、英卡科技员工目前有效存续的劳动合同

根据上市公司与交易对方达成的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产协议》，上市公司与交易对方一致同意，三旗通信、英卡科技

本部员工及其子公司员工的劳动关系均保持不变。

343

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）协议约定了标的公司及其子公司的核心团队成员的继续履职义务

根据上市公司与交易对方达成的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产协议》，约定资产出售方应确保其所涉及的标的公司及其子公

司的核心团队成员在本次重组完成后的 3 年内继续服务于标的公司。

（3）约定了交易对方的不竞争承诺

根据上市公司与交易对方达成的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产协议》，上市公司与交易对方一致同意，交易对方均作出在索

菱股份及其分公司、子公司任职期间，以及自与索菱股份及其分公司、子公司解

除劳动关系之日起的两年内，避免与索菱股份产生同业竞争的承诺。

（4）对交易对方获得的上市公司的股份约定了股份限售期

根据上市公司与交易对方达成的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产协议》，为强化交易对方与上市公司的利益一致性，实现交易

对方与上市公司的利益共赢，交易对方获得的上市公司股份均设定了股份限售

期，具体详见重组报告书“第九章本次交易合同的主要内容”之“一、《发行

股份及支付现金购买资产协议》的主要内容”的相关内容。

（5）约定了业绩奖励制度

根据上市公司与交易对方达成的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产协议》，上市公司与交易对方一致同意，如标的公司在补偿期

的实际净利润超过承诺净利润的 10%时，上市公司同意按照市场化的激励方式将

业绩超额实现的部分收益用于对标的公司届时在职的主要管理人员进行奖励，具

体详见重组报告书“第九章本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协

议》的主要内容”之“（八）超额业绩奖励”的相关内容。

3、上市公司交易当年和未来两年的发展计划

（1）产品开发计划

随着智能化、网络化已成为 CID 系统的必然趋势，公司将根据市场发展方

向制定产品开发计划，拓宽产品应用类别，增加产品功能，持续提高产品附加值，

344

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

在公司原有硬件基础上加大后续服务开发力度，推动公司智能化 CID 系统在市

场的进一步普及。

（2）技术开发和创新计划

技术创新是公司未来发展的最主要动力，公司将通过完善产品研发和技术创

新制度、研发中心建设等四个方面来制定技术开发与创新计划，重点研究解决大

数据应用、云计算、高并发、读取控制、隐私保护、用户认证、数据通讯安全保

密等关键技术。

（3）完善产品研发和技术创新制度

公司将通过广泛的市场调研，收集市场需求，了解市场技术动态，制定长远

技术开发计划，完善以客户为中心、市场为导向的产品研发和技术创新制度，进

一步实现关键技术自主化、技术应用个性化，使技术创新成为公司向客户提供增

值服务和确保公司持续发展的重要基石。公司将做好以下几个方面的工作：

①加快研发中心的建设

公司计划在未来两年内建设一个国家级研发中心，为销售平台和客户提供多

层次的技术支持，以应用创新和技术集成巩固在行业的领先地位。公司将通过研

发中心密切跟踪 CID 系统市场发展变化，掌握国内外 CID 系统技术的最新动态，

进一步加大研发投入，使技术中心成为应用创新、精英人才培养的平台。

②加大与高校的合作力度

在与清华大学、深圳大学、深圳职业技术学院等高校建立合作关系的基础上，

进一步加强同高校、科研单位的技术合作和技术交流，加快先进技术的研究、应

用和科研成果的转化，加快新技术、新产品的市场推广应用进程。

③健全技术创新的激励机制

公司将进一步健全技术创新激励制度，鼓励员工开展自主创新活动，在内部

企业推行全员技术考核，实行技术分级制度。公司计划加大对科研成果和创新的

奖励力度，鼓励创新；根据技术创新成果的经济效益，对研发骨干人员实施股权、

期权奖励。

345

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（4）人力资源发展计划

公司坚持“以人为本、唯才是举”的用人理念。随着公司业务的不断拓展和

持续快速增长，实施人才战略、吸引优秀人才是公司未来的重要工作之一。未来

三年，公司将适时在保持公司现有人才队伍稳定的同时，侧重于技术研发人才、

营销人才和高层次经营管理人才的引进，以巩固和提升公司核心竞争力，通过合

理的考核和薪酬激励机制以及适时采用股权激励计划或员工持股计划保持核心

管理团队及技术骨干的工作积极性和创造性。在技术研发人才方面，公司将加大

引进高级专业人才的力度，逐步形成一支层次合理的技术开发队伍。在营销人才

方面，公司将加强营销人员的服务意识，强化相关技术知识的学习，打造一支营

销能力出众的市场开拓队伍和服务意识强烈的客户服务队伍。在经营管理人才方

面，公司将利用自身良好的品牌优势，吸引一批深刻理解本行业的管理人才以强

化内部管理，提高管理效率和经营业绩。

（5）市场开发和营销网络体系建设计划

公司将继续加大对市场营销的投入，保持在后装市场竞争优势的同时，进一

步开拓前装市场和海外市场。

①公司已在国内和众多知名汽车品牌生产企业建立了长期合作关系，在国内

30 多个地区建立起了营销网络，并稳步进军海外市场。未来三年，除继续保持

公司在国内后装业务优势外，公司将采取重点选择的方式开拓前装市场，以全方

位渗透的方式开拓海外市场，以进一步提高公司产品在国内外市场的整体占有水

平；

②以客户为中心，通过持续的渠道开发和服务改进，加强市场宣传力度，提

高客户的满意度，在车载信息终端大众消费市场进一步树立“索莱特”、“DHD”、

“索菱 SOLING”、“妙士酷”等品牌形象；

③积极参与客户早期设计，加强与客户的技术交流和技术服务，为其提供有

针对性的解决方案和相关产品；与客户建立更广泛的伙伴关系，加快产品进入市

场的速度，拓展产品应用领域；

④加强营销团队建设，健全营销激励机制，积极引进和培养全球化营销人才，

346

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

提高人员的综合素质，进一步提高公司的市场营销和产品销售能力。

（6）业务流程改造计划

为提高公司生产和管理的运营效率，公司将根据行业经营趋势，规划和设计

公司未来几年需要开展的业务流程和所需的 IT 支持系统，改造完成集成产品开

发、集成供应链、IT 系统重整和财务四统一的业务流程项目。

（三）本次交易对上市公司财务指标和其他非财务指标影响的分析

1、本次交易对上市公司财务指标的影响

根据瑞华出具的瑞华阅字【2016】48270003 号《备考财务报表审阅报告》，

假设本次交易（不考虑配套募集资金）于 2015 年 1 月 1 日完成，则本次交易前

后上市公司主要财务指标如下：

2016 年 1-6 月 2015 年度

项目

交易前交易后交易前交易后

基本每股收益（元/股） 0.18 -0.03 0.41 0.45

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.17 0.22 0.39 0.35

销售毛利率 29.51% 30.16% 28.08% 27.89%

销售净利率 8.25% -0.98% 8.07% 7.05%

本次交易完成后，2016 年 1-6 月扣除非经常性损益后的基本每股收益有所增

厚，销售毛利率有所提升。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易为公司发行股份及支付现金购买标的公司资产，不存在对上市公司

产生重大影响的资本性支出安排。本次交易完成后，公司资产负债率仍处于较安

全的水平。对于潜在的资本性支出需求，公司将充分发挥资本市场融资功能，结

合权益工具和债务工具，降低公司融资成本，维护投资者利益。

综上，本次交易对公司未来资本性支出不构成重大影响。

3、本次交易职工安置方案及执行情况

本次交易不涉及职工安置。

4、本次交易的交易成本对上市公司的影响

347

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次交易的交易成本（如中介机构费用等）较小，对索菱股份的经营业绩不

会构成重大影响。

经核查，本独立财务顾问认为，交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、

持续发展能力都将得到增强，公司治理机制将更加完善。

348

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第十一章独立财务顾问结论性意见

公司聘请招商证券作为本次交易的独立财务顾问。经审慎核查，招商证券认

为：

一、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程

序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资

产重组若干问题的规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定

履行了相应的程序。本次交易已经索菱股份董事会审议通过，独立董事为本次交

易事项出具了独立意见；

二、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和

行政法规规定的情形；

三、本次交易所涉资产均已经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务

所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格

定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；

四、在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联

股东的利益；

五、本次交易有利于上市公司提升市场地位，增强持续发展能力；本次交易

有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法

权益的问题；

六、本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理

完毕权属转移手续；

七、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

八、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交

易可能存在的风险，索菱股份已经在《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件中作

了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

349

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第十二章招商证券内部审核程序和意见

一、招商证券内核程序

招商证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重

大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，

对上市公司本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意

见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并由项目人员根据

审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组复核。内核小

组复核通过后，出具财务顾问专业意见或报告。

二、内核小组审核意见

独立财务顾问内核小组在认真审核索菱股份本次重大资产重组申报材料的

基础上，提出内核意见如下：

本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。上市公

司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，

未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；同意出具《招商证券股

份有限公司关于深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并将独立财务顾问报告报送相

关证券监管部门审核。

350

招商证券关于索菱股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

(本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市索菱实业股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问

报告》之签字盖章页)

法定代表人：

宫少林

部门负责人：

谢继军

内核负责人：

王黎祥

项目主办人：

王欣磊周俊峰

项目协办人：

王鑫羽

招商证券股份有限公司

2016 年 9 月 12 日

351

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信