证券代码:000100 证券简称:TCL 集团 公告编号:2016-089
TCL 集团股份有限公司
关于放弃深圳市华星光电技术有限公司 8.1780%股权转让优先购买
权的公告
TCL 集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完
整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
TCL 集团股份有限公司(下称“TCL 集团”或“公司”)控股子公司深圳市华星
光电技术有限公司(下称“华星光电”)股东三星显示株式会社(下称“三星显示”)
拟将其持有的华星光电 8.1780%股权(对应出资额十五亿元人民币)转让给第
三方湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业(有限合伙)。鉴于该交易不会实
际摊薄公司的股东权益,公司作为华星光电控股股东拟放弃前述股权转让的优先
购买权。
依据深交所《主板信息披露业务备忘录第 2 号-交易和关联交易》第四节放
弃权利的相关规定,公司本次放弃权利事项无需提交公司股东大会审议。本次交
易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
二、交易标的基本情况
公司名称:深圳市华星光电技术有限公司
企业类型:有限责任公司(中外合资)
公司注册地及主要办公地点:深圳市光明新区塘明大道 9-2 号
注册资本:18,341,942,877 元
法定代表人:李东生
成立时间:2009 年 11 月 6 日
是否合并报表控股子公司:是
1
主营业务:在光明新区高新技术产业园区筹建第 8.5 代薄膜晶体管液晶显示
器件生产线;薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品的研发、生产与销
售;货物及技术进出口。
股权结构:
认缴/实缴出资额
出资人 股权比例
(人民币/元)
TCL 集团股份有限公司 13,879,831,900 75.6726%
三星显示株式会社 1,500,000,000 8.1780%
广东粤财信托有限公司 602,366,864 3.2841%
星宇企业有限公司 128,125,000 0.6985%
西藏山南星澜创业投资管理合伙企业(有限合伙) 60,177,000 0.3281%
西藏山南星涌创业投资管理合伙企业(有限合伙) 54,319,000 0.2961%
西藏山南星源创业投资管理合伙企业(有限合伙) 53,350,000 0.2909%
西藏山南星涟创业投资管理合伙企业(有限合伙) 45,728,000 0.2493%
国开发展基金有限公司 2,018,045,113 11.0024%
合计 18,341,942,877 100.0000%
主要财务数据:
单位:元
2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 30,426,990,158.00 36,240,750,246.88 57,763,288,191.34
所有者权益 11,560,547,028.00 14,977,733,666.12 27,518,377,537.82
股本 10,350,000,000.00 16,323,897,764.00 17,075,777,463.00
2013 年度 2014 年度 2015 年度
营业总收入 15,557,871,234.00 17,985,406,914.62 18,054,755,530.60
净利润 2,262,029,270.00 2,433,914,261.57 2,070,284,850.24
经营活动的现
4,114,382,668.00 6,001,766,241.79 6,416,420,026.65
金流量净额
2
三、交易对方基本情况
湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业(有限合伙)(下称“长江合翼”)
系于 2016 年 8 月 23 日成立的有限合伙企业,法定地址为武汉市东湖新技术开
发区高新大道 999 号海外人才大厦 A 座 18 层 1828 室,执行事务合伙人为湖北
省长江合志股权投资基金管理有限公司,主营业务为从事非证券类股权投资活动
及相关咨询服务业务。
长江汉翼与本公司不存在关联关系。
四、交易协议
三星显示与 TCL 集团、长江合翼签署《股权转让合同》,主要内容如下:
1. 股权转让
受限于本合同的条款,转让方应向受让方转让,且受让方应从转让方获得被
转让股权,且于本合同签署日至交割日,被转让股权上应不存在任何权利主张、
担保权益或任何第三方权利。
2. 购买价款及支付
考虑到各方之间的投资关系和未来中国事业的合作计划等各种情况,双方同
意被转让股权的购买价款为 21 亿元人民币,受让方应于本合同经审批机关批准
且人民币监管账户已根据监管协议开立之日起七(7)个营业日内,向监管账户
支付人民币 1 亿元;并于交割日向转让方支付剩余购买价款人民币 20 亿元,若
适用法律规定受让方需代为扣缴转让方因本次股权转让涉及的企业所得税及适
用法律规定的其他税项(如有),受让方有权按照本合同从该剩余购买价款中予
以扣缴。
3. 交割条件
被转让股权的转让以下述条件全部满足(除非各方同意豁免)为先决条件:
(1) 目标公司董事会已经通过一致决议批准股权转让和修订协议,及为股权
转让之目的所必要的其他事项;
(2) 各方已经根据各自章程及其他内部规范取得了本合同签订与履行所需的
所有内部批准;
(3) 目标公司其他股东已签署关于其放弃对被转让股权的优先购买权的承诺
3
函;
(4) 审批机关已经批准股权转让,并向目标公司核发新的批准证书,载明受
让方为被转让股权的持有人;
(5) G11 项目协议已经获得中国商务部批准,或者 G11 项目协议在本合同签
署日起一百八十(180)日未获得中国商务部批准;
(6) 股权转让合同约定的其他条件。
五、放弃优先购买权对公司的影响
本次股权转让完成后,本公司持有华星光电的股权比例仍为 75.6726%,华
星光电仍为本公司合并报表范围内的控股子公司,不会实际摊薄公司的股东权
益。
公司本次放弃前述股权转让的优先购买权不会对公司当期财务状况及经营
成果产生重大影响。
六、董事会审议情况及独立董事意见
公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于放弃深圳市华星光电技
术有限公司 8.1780%股权转让优先购买权的议案》。
公司独立董事对本次放弃权利事项发表独立意见如下:公司放弃华星光电
8.1780%股权转让优先购买权后,公司持有华星光电的股权比例仍为 75.6726%,
华星光电仍为本公司合并报表范围内的控股子公司,不会实际摊薄公司的股东权
益。公司放弃本次股份转让的优先购买权利,审议程序合法合规,没有发现有侵
害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
同意该议案。
七、风险提示
本次三星显示向长江汉翼转让华星光电股权尚需取得深圳市经济贸易和信
息化委员会的批准,存在审批风险。
八、授权及审批事项
4
提议授权公司董事长或董事长授权的其它人员在上述方案内,全权决定和办
理与本次华星光电股权转让等有关的事宜,包括但不限于签署交易文件,对交易
文件进行修改、补充等。
特此公告。
TCL集团股份有限公司
董 事 会
2016年9月12日
5
首页
微信公众号
证券之星APP
