北京德恒律师事务所
关于
上海中技投资控股股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于上海中技投资控股股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的法律意见
目 录
释 义.............................................................................................................................................. 2
正 文.............................................................................................................................................. 9
一、本次重大资产重组方案 .......................................................................................................... 9
二、本次重大资产重组相关方的主体资格 ................................................................................ 13
三、本次重大资产重组的相关协议 ............................................................................................ 27
四、本次重大资产重组的批准和授权 ........................................................................................ 34
五、本次重大资产重组的实质性条件 ........................................................................................ 38
六、标的资产................................................................................................................................ 40
七、债权债务安排........................................................................................................................ 99
八、职工安置.............................................................................................................................. 100
九、关联交易及同业竞争 .......................................................................................................... 100
十、本次交易不构成重组上市 .................................................................................................. 108
十一、信息披露.......................................................................................................................... 108
十二、关于股票买卖情况的自查 .............................................................................................. 111
十三、证券服务机构的资格 ...................................................................................................... 116
十四、结论性意见...................................................................................................................... 117
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重大资产购买暨关联交易的法律意见
释 义
除非正文中另有说明，本法律意见中下列词语具有以下特定含义：
中技控股/上市公司 指 上海中技投资控股股份有限公司
海鸟股份 指 上海海鸟电子股份有限公司
海鸟有限 指 上海海鸟电子有限公司，系海鸟股份前身
海鸟发展 指 上海海鸟企业发展股份有限公司
东宏实业 指 上海东宏实业投资有限公司
中技有限 指 上海中技桩业发展有限公司
中技桩业 指 上海中技桩业股份有限公司
中技集团 指 上海中技企业集团有限公司
华阳科技 指 山东华阳科技股份有限公司
华阳集团 指 山东华阳农药化工集团有限公司
淄博宏达 指 淄博宏达矿业有限公司
品田投资 指 上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）
宏达矿业 指 山东宏达矿业股份有限公司
交易对方 指 品田投资、宏达矿业
中技控股通过支付现金的方式购买交易对方所持有的
本次重大资产重组/本次 宏投网络 51%股权，其中向品田投资支付现金购买其
指
交易 所持有的宏投网络 26%股权，向宏达矿业支付现金购
买其所持有的宏投网络 25%股权
宏投网络/标的公司 指 上海宏投网络科技有限公司
宏投香港 指 宏投网络（香港）有限公司
Jagex 指 Jagex Limited，一家注册在英国的公司，主要从事电子
娱乐互动软件的开发及运营业务。
标的资产 指 宏投网络 51%的股权
《 重 大 资产 购买 报 告书 指 《上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买暨关
（草案）》 联交易报告书（草案）》
《宏投网络 26%股权收 指 中技控股与品田投资、宏投网络签署的《上海中技投
购协议》 资控股股份有限公司与上海品田创业投资合伙企业
（有限合伙）关于上海宏投网络科技有限公司 26%股
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重大资产购买暨关联交易的法律意见
权之股权收购协议》
《宏投网络 25%股权收 指 中技控股与宏达矿业、宏投网络签署的《上海中技投
购协议》 资控股股份有限公司与山东宏达矿业股份有限公司关
于上海宏投网络科技有限公司 25%股权之股权收购协
议》
《宏投网络评估报告》 指 立信出具的信资评报字（2016）第 3041 号《上海中技
投资控股股份有限公司拟收购股权所涉及的上海宏投
网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
《宏投网络审计报告》 指 众华出具的众会字（2016）第 5822 号《上海宏投网络
科技有限公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月
模拟财务报表的审计报告》
《Jagex Limited 尽职调查 指 Clyde&Co LLP（一家英国律师事务所）出具的《Legal
报告》 due diligence report》
《Jagex Limited 法律意见 指 Clyde&Co LLP 出具的《Legal Opinion regarding certain
书》 aspects of constituent and publicy-available documents
for Jagex Limited》
工商局 指 工商行政管理局
独立财务顾问/海通证券 指 海通证券股份有限公司
众华 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
立信 指 上海立信资产评估有限公司
本所 指 北京德恒律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《证券法》 指 根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常
务委员会第十次会议修订，自 2014 年 8 月 31 日起施
行的《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 根据 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常
务委员会第六次会议修订，自 2014 年 3 月 1 日起施行
的《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
法律、法规 指 中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他具有普
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遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修
正、补充、解释或重新制定，仅为区别表述之目的，
不包括香港、澳门、台湾地区的法律、法规
元，万元，亿元 指 人民币元，人民币万元，人民币亿元
美元 指 United States Dollar，美国货币单位
本法律意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
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02F20160179-00001
致：上海中技投资控股股份有限公司
根据上海中技投资控股股份有限公司（以下简称―中技控股‖）与本所签订
的法律服务协议，本所接受中技控股委托，就中技控股本次重大资产重组事宜，
担任中技控股的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重
大资产重组申请文件》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
根据有关法律、法规、规范性文件、中国证监会及上海证券交易所的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德准则和勤勉尽责精神，本所承办律
师对下述与中技控股本次重大资产重组相关的文件和有关事实进行了查验、查
询和验证：
1.本次重大资产重组方案；
2.本次重大资产重组通过的有关董事会决议；
3.本次重大资产重组相关方的主体资格；
4.本次重大资产重组相关方签署的《宏投网络 25%股权收购协议》、《宏
投网络 26%股权收购协议》、《业绩承诺补偿协议》等；
5.本次重大资产重组相关方所履行的批准和授权程序；
6.本次重大资产重组是否满足《重组管理办法》规定的有关实质性条件；
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7.本次重大资产重组包括但不限于如下事项：
（1）上海宏投网络科技有限公司（以下简称―标的公司‖）的历史沿革；
（2）标的公司的子公司、孙公司；
（3）标的公司的主要资产情况，包括是否拥有土地、房产、商标、专利、
著作权等；
（4）标的公司负债情况；
（5）标的公司的重大合同；
（6）标的公司的重大诉讼、仲裁和行政处罚事项。
8.中技控股本次重大资产重组所涉标的公司的债权债务安排；
9.中技控股本次重大资产重组所涉标的公司的职工安置情况；
10.关联交易及同业竞争；
11.本次重大资产重组是否构成重组上市；
12.中技控股的信息披露；
13.中技控股本次重大资产重组相关内幕信息知情人在自查期间内买卖中
技控股股票的情况；
14.中技控股本次重大资产重组的相关中介机构，包括独立财务顾问、审计
机构、资产评估机构、法律顾问是否具备相应业务资质；
15.结论性意见；等等。
对本所出具的法律意见，本所承办律师声明如下：
1．本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
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或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及
中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行
法律、法规、部门规章、其他规范性文件及中国证监会的有关规定发表法律意
见。
3．本所承办律师仅同意将本法律意见作为中技控股本次重大资产重组必
备的法定文件，随其他申报材料一同上报给相关证券监督管理部门，并愿意承
担相应的法律责任。本所为中技控股本次重大资产重组而制作、出具的法律意
见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本法律意见存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接经济损失的，本所将依法
赔偿投资者直接经济损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。
4．本所承办律师仅同意本次重大资产重组的独立财务顾问在其为本次重
大资产重组所制作的相关文件中按证券监督管理部门的要求引用本法律意见
的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5．为出具本法律意见之目的，本所假设本次重大资产重组相关方已向本
所提供的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均
具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实
的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合
法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见的
事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事
实和文件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。
6．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
承办律师依赖于有关政府部门、本次重大资产重组相关方、有关人员及其他有
关单位出具的证明文件、书面说明出具本法律意见。
7．本所承办律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表
意见，本所承办律师在本法律意见中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、
资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所承办律师对这些数字或结论的
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真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
8．本法律意见仅供本次重大资产重组之目的使用，未经本所及承办律师
书面授权，不得用作任何其它目的。
本所承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对中技控股
本次重大资产重组相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的
基础上，现出具法律意见如下：
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正 文
一、本次重大资产重组方案
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对中技控股―本次重大资产重
组方案‖主要采取了书面审查、列席相关会议等方式；主要查验了中技控股董事
会与监事会会议文件、独立董事事前认可意见、独立董事意见、本次重大资产
重组相关方签署的有关协议，查询了中技控股在上交所网站的有关公告，参与
讨论、比对、复核《重大资产购买报告书（草案）》，并按照既定查验原则及
方式制作了有关查验笔录、查询笔录；等等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.中技控
股与与品田投资、宏投网络签署的《宏投网络 26%股权收购协议》，中技控股
与宏达矿业、宏投网络签署的《宏投网络 25%股权收购协议》；2.中技控股第
八届董事会第四十六次会议决议；3.中技控股第八届监事会第二十三次会议决
议；4.《重大资产购买报告书（草案）》；5.中技控股在上交所网站的相关公告
等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
根据中技控股 2016 年 9 月 11 日第八届董事会第四十六次会议审议通过的
《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买方案的议案》、《关于<
上海中技投资控股股份有限公司与上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）关
于上海宏投网络科技有限公司 26%股权之股权收购协议>的议案》、《关于<上
海中技投资控股股份有限公司与山东宏达矿业股份有限公司关于上海宏投网络
科技有限公司 25%股权之股权收购协议>的议案》及《重大资产购买报告书（草
案）》、中技控股的书面确认等并经本所承办律师核查，本次重大资产重组的
方案如下：
（一）本次重大资产重组方案概况
1.标的资产：品田投资持有的宏投网络 26%的股权以及宏达矿业持有的宏投
网络 25%的股权，合计为宏投网络 51%的股权。
2.交易对方：（1）上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）；（2）山东
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宏达矿业股份有限公司。
3.交易方式：中技控股通过支付现金的方式收购交易对方持有的宏投网络
51%的股权。
（二）定价依据及交易价格
本次交易标的资产为宏投网络 51%的股权，交易价格参考以宏投网络 2016
年 6 月 30 日为基准日的资产评估结果，由各方协商确定。
根据立信出具的―信资评报字（2016）第 3041 号‖《宏投网络评估报告》，
本次评估以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，选取资产基础法对宏投网络的股
东全部权益进行评估。资产基础法评估后的宏投网络股东全部权益价值为
320,327.32 万元，其中对其核心资产 Jagex Limited 采用了收益法和市场法进行
评估，最终选择了收益法的评估值作为 Jagex Limited 评估结果。
因此，宏投网络在评估基准日 2016 年 6 月 30 日的股东全部权益评估值为
320,327.32 万元。基于上述评估结果并经交易各方协商一致，品田投资持有的宏
投网络 26%股权对应的价格为 83,200 万元，宏达矿业持有的宏投网络 25%股权
对应的价格为 80,000 万元。
因此，中技控股与交易对方协商确定宏投网络 51%股权的交易价格为 83,200
万元+80,000 万元=163,200 万元。
（三）本次交易支付方式及支付安排
1.本次交易采取现金支付方式。
2.本次交易的支付安排
（1）品田投资所持有的宏投网络 26%股权之对价支付安排
①在《宏投网络 26%股权收购协议》签署后 7 个工作日内，中技控股、品
田投资共同于品田投资指定的监管银行以品田投资名义开立资金监管账户（下
称―资金监管账户 1‖）。
②在《宏投网络 26%股权收购协议》生效之日起 30 个自然日内，中技控股
一次性将全部交易对价支付至资金监管账户 1 内，如果双方届时一致同意对前
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述 30 个自然日内支付交易对价的时间有所调整，双方将另行协商确定；
③中技控股、品田投资办理完宏投网络 26%股权之工商变更登记手续（即
工商主管部门核准 26%股权转让给中技控股且中技控股在工商主管部门登记为
宏投网络股东）之当日，中技控股应不可撤销地向指定的监管银行发出将资金
监管账户 1 内的全部资金一次性支付至品田投资指定账户的指令；
④办理资金监管的银行费用（如有）由中技控股与品田投资双方共同平均
分担。
（2）宏达矿业所持有的宏投网络 25%股权之对价支付安排
①在《宏投网络 25%股权收购协议》签署后 7 个工作日内，中技控股、宏
达矿业共同于宏达矿业指定的监管银行以宏达矿业名义开立资金监管账户（下
称―资金监管账户 2‖）；
②在《宏投网络 25%股权收购协议》生效之日起原则上 30 个自然日内，中
技控股一次性将全部交易对价支付至资金监管账户 2 内，如果双方届时一致同
意对前述 30 个自然日内支付交易对价的时间有所调整，双方将另行协商确定；
③双方办理完宏投网络 25%股权之工商变更登记手续（即工商主管部门核
准 25%股权转让给中技控股且中技控股在工商主管部门登记为宏投网络股东）
之当日，中技控股应不可撤销地向指定的监管银行发出将资金监管账户 2 内的
全部资金一次性支付至宏达矿业指定账户的指令；
④办理资金监管的银行费用（如有）由中技控股、宏达矿业双方共同平均
分担。
（四）标的资产的交割
1.品田投资所持宏达矿业 26%股权的交割
（1）在《宏投网络 26%股权收购协议》已经生效、中技控股不存在违约事
项且在中技控股向资金监管账户 1 支付完毕交易对价之日起 5 个工作日内，品
田投资和宏投网络应积极配合中技控股向有权工商部门提交交易标的转让的工
商变更申请文件。
（2）如果因为品田投资或宏投网络故意不配合原因导致在中技控股向资金
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监管账户 1 支付完毕交易对价之日起 15 个工作日内无法完成交易标的工商变更
登记手续的，则视为品田投资或宏投网络违约；如果因中技控股故意不配合原
因导致前述 15 个工作日内无法完成交易标的的工商变更登记手续的，则视为中
技控股违约。
2.宏达矿业所宏投网络 25%股权的交割
（1）在《宏投网络 25%股权收购协议》已经生效、中技控股不存在违约事
项且在中技控股向资金监管账户 2 支付完毕交易对价之日起 5 个工作日内，宏
达矿业和宏投网络应积极配合中技控股向有权工商部门提交交易标的转让的工
商变更申请文件。
（2）如果因为宏达矿业或宏投网络故意不配合原因导致在中技控股向资金
监管账户 2 支付完毕交易对价之日起 15 个工作日内无法完成交易标的工商变更
登记手续的，则视为宏达矿业或宏投网络违约；如果因中技控股故意不配合原
因导致前述 15 个工作日内无法完成交易标的的工商变更登记手续的，则视为中
技控股违约。
（五）期间损益安排
过渡期间标的资产所产生的盈利由上市公司享有，亏损由交易对方按照本
次交易前所出售标的资产的比例向上市公司以现金方式补足。上市公司有权聘
请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计，或
由中技控股和交易对方共同对标的公司自基准日至交割日期间的财务报表进行
确认并签署确认书，以确认标的资产过渡期的损益情况。如确认结果认定标的
资产发生亏损的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起或确认书签署之日
起 30 日内按股权收购协议的约定向上市公司以现金方式补足。
各方同意，标的公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为标的公
司估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后标的公司的股东按照持股
比例享有。
因基准日之前的原因使标的公司在基准日之后遭受的未列明于标的公司法
定账目中，也未经交易双方确认的负债，以及虽在标的公司财务报表中列明但
负债的实际数额大于列明数额的部分，应由交易对方分别按照本次交易前所持
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标的公司股权的比例承担。
（六）债权债务处理和人员安置
1.本次交易为收购标的公司的 51%股权，不涉及债权债务的处理。原属于
标的公司的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
2.本次交易不涉及标的公司的员工安置问题，标的公司不会因本次交易与
其员工解除劳动关系。
（七）本次交易相关决议的有效期
本次交易相关决议的有效期为本次交易议案提交中技控股股东大会审议通
过之日起十二个月。
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，本次重大资产重组方案符合《重
组管理办法》的有关规定。
二、本次重大资产重组相关方的主体资格
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对中技控股―本次重大资产重
组相关方的主体资格‖主要采取了书面审查、实地访谈等方式，主要查验本次重
大资产重组相关方的工商登记资料及其现行有效的《营业执照》，取得与查验
参与本次重大资产重组的相关方出具的相关书面确认文件，登录全国企业信用
信息公示系统查询本次重大资产重组相关方的企业信用信息，并按照既定查验
原则及方式制作了有关查验笔录、查询笔录；等等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.中技控
股、品田投资、宏达矿业的工商登记资料以及《营业执照》；2.参与本次重大
资产重组的交易各方出具的相关书面确认文件；3.在全国企业信用信息公示系
统查询的查询结果；等等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本次重大资产重组的相关方包括：收购方中技控股，交易对方品田投资和
宏达矿业。
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（一）重大资产重组的收购方中技控股
1．中技控股的基本情况
根据中技控股的工商登记资料，截至本法律意见出具之日，中技控股持
有上海市工商局核发的统一社会信用代码为 913100006072187512 的《营业执
照》，其基本情况如下：
企业名称 上海中技投资控股股份有限公司
住所 上海市虹口区广粤路437号2幢
法定代表人 朱建舟
注册资本 57,573.2081万元
实收资本 57,573.2081万元
公司类型 股份有限公司（上市）
上市日期 1993年3月4日
经营期限 至长期
经营范围 实业投资，销售建筑材料，新型桩型专业领域内的―四技‖服务，商务咨询（除
经纪），自有设备租赁，自有房屋租赁，国内贸易（除专项规定），普通道
路货物运输代理，仓储服务，装卸服务，房地产开发、经营及相关的物业管
理，城市基础设施建设及运营，生产电子类产品及相关电子零部件，销售自
产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2．设立及股本演变
（1）1988 年 8 月海鸟有限成立
1988 年 8 月 1 日，上海华成无线电厂与香港新科创力有限公司经上海市
静安区人民政府、上海市对外经济贸易委员会批准，决定共同出资 70 万美元
设立海鸟有限（中外合资经营企业），其中上海华成无线电厂出资 42 万美元，
香港新科创力有限公司出资 28 万美元。
海鸟有限设立时，股东的出资额及出资比例为：
股东姓名/名称 出资额（万美元） 出资比例
上海华成无线电厂 42 60%
香港新科创力有限公司 28 40%
合 计 70 100.00%
（2）1992 年 4 月增加注册资本
1992 年 4 月，海鸟有限将注册资本增加至 170 万美元，其中上海华成无
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线电厂认缴 48.1 万美元新增注册资本，香港新科创力有限公司认缴 51.9 万美
元新增注册资本。
本次增资后，海鸟有限股东的出资额及出资比例为：
股东姓名/名称 出资额（万美元） 出资比例
上海华成无线电厂 90.1 53%
香港新科创力有限公司 79.9 47%
合 计 170 100.00%
（3）1992 年 6 月改制为股份公司并上市
1992 年 6 月，海鸟有限经上海市经济委员会沪经企（1992）293 号《上
海市经委关于上海海鸟电子有限公司进行股份制试点的通知》，同意海鸟有
限改制为股份有限公司并向社会发行人民币股票 6,000,000 元。本次发行上市
后，海鸟股份的总股本变更为 15,341,500 元。
本次改制为股份公司并在上交所上市之后，海鸟股份的股权结构为：
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
上海华成无线电厂 4,950,995 32.27%
香港新科创力有限公司 4,390,505 28.62%
社会公众股东 6,000,000 39.11%
合计 15,341,500 100.00%
（4）1993 年 10 月增资配股、股份转让
1993 年 7 月，海鸟股份经上海市证券管理办公室沪证办（1993）055 号
《关于对上海海鸟股份有限公司增资配股的批复》同意，向全体股东配售股
份，海鸟股份的总股本变更为 22,343,950 元。同时香港新科创力有限公司将
所持海鸟股份的 3.8%的股份转让给香港美泰国际有限公司。
本次增资配股及股份转让完成后，海鸟股份的股权结构变更为：
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
上海华成无线电厂 6,436,293.5 28.81%
香港新科创力有限公司 4,858,586.5 21.74%
香港美泰国际有限公司 849,070 3.8%
社会公众股东 10,200,000 45.65%
合 计 22,343,950 100.00%
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（5）1994 年 12 月增资配股
1994 年 8 月，海鸟股份经上海市证券管理办公室沪证办（1994）087 号
《关于同意上海海鸟电子股份有限公司一九九四年度配股方案的批复》同意，
向新老股东配售股份。
本次配售股份完成后，海鸟股份的总股本变更为 50,050,448 元,股权结构
变更为：
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
上海华成无线电厂 14,417,298 28.81%
香港新科创力有限公司 10,880,979 21.74%
香港美泰国际有限公司 1,904,171 3.8%
社会公众股东 22,848,000 45.65%
合 计 50,050,448 100.00%
（6）1996 年 9 月未分配利润转增股本
1996 年 7 月 21 日，海鸟股份经上海市证券管理办公室沪证办（1996）160
号《关于核准上海海鸟电子股份有限公司一九九五年度利润分配方案的通知》
同意，向全体股东派送红股。
本次送股完成后，海鸟股份的总股本变更为 55,055,493 元，股权结构变
更为：
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
上海华成无线电厂 15,859,028 28.81%
香港新科创力有限公司 11,969,077 21.74%
香港美泰国际有限公司 2,094,588 3.8%
社会公众股东 25,132,800 45.65%
合 计 55,055,493 100.00%
（7）1997 年 10 月未分配利润转增股本
1997 年 8 月，海鸟股份经上海市证券管理办公室沪证司（1997）112 号
《关于核准上海海鸟电子股份有限公司一九九六年度利润分配方案的通知》
同意，向全体股东派送红股。
本次送股完成后，海鸟股份的总股本变更为 66,066,124 元，股权结构变
更为：
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股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
上海华成无线电厂 19,030,834 28.81%
香港新科创力有限公司 14,362,892 21.74%
香港美泰国际有限公司 2,513,506 3.8%
社会公众股东 30,158,892 45.65%
合 计 66,066,124 100.00%
（8）1998 年 11 月未分配利润转增股本
1998 年 11 月，海鸟股份经批准向全体股东以未分配利润派送红股。
本次送股完成后，海鸟股份的总股本变更为 72,672,736 元，股权结构变
更为：
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
上海华成无线电厂 20,933,917 28.81%
香港新科创力有限公司 15,799,181 21.74%
香港美泰国际有限公司 2,764,857 3.8%
社会公众股东 33,174,781 45.65%
合 计 72,672,736 100.00%
（9）1999 年 8 月实施完成未分配利润、资本公积转增股本
1999 年 6 月，海鸟股份经上海市证券期货监督管理办公室沪证司（1999）
049 号《关于核准上海海鸟电子股份有限公司一九九八年利润分配及资本公积
金转增股本方案的通知》同意，向全体股东以未分配利润及资本公积转增股
本。
本次转增完成后，海鸟股份的总股本变更为 87,207,283 元，股权结构变
更为：
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
上海华成无线电厂 25,120,700 28.81%
香港新科创力有限公司 18,959,017 21.74%
香港美泰国际有限公司 3,317,829 3.8%
社会公众股东 39,809,737 45.65%
合 计 87,207,283 100.00%
（10）2001 年 2 月股份转让
2000 年 9 月 12 日上海华成无线电厂与东宏实业签署《股权转让协议书》，
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协议约定上海华成无线电厂将所持海鸟股份 26%的股份（22,674,000 股）转
让给东宏实业，2001 年 2 月经上海市外国投资工作委员会―沪外资委批字
（2001）第 152 号《关于上海海鸟电子股份有限公司转股的批复》‖批准同意。
本次股份转让后，海鸟股份的股权结构变更为：
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
东宏实业 22,674,000 26%
上海华成无线电厂 2,446,700 2.81%
香港新科创力有限公司 18,959,017 21.74%
香港美泰国际有限公司 3,317,829 3.8%
社会公众股东 39,809,737 45.65%
合 计 87,207,283 100.00%
（11）2001 年 7 月，海鸟股份变更名称
2001 年 7 月，海鸟股份经上海市工商局核准，企业名称变更为―上海海鸟
企业发展股份有限公司‖。
（12）2006 年股权分置改革
2006 年，海鸟发展经商资批[2006]1804 号《商务部关于同意上海海鸟企
业发展股份有限公司股权转让的批复》同意，海鸟发展进行股权分置改革。
海鸟发展的非流通股股东将共计 7,961,947 股股票转让给社会公众股东。
本次股权分置改革后，海鸟发展的股权结构变更为：
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
东宏实业 18,865,170 21.63%
上海华成无线电厂 2,035,698 2.33%
香港新科创力有限公司 15,774,238 18.09%
香港美泰国际有限公司 2,760,493 3.17%
社会公众股东 47,771,684 54.78%
合 计 87,207,283 100.00%
（13）2011 年 6 月海鸟发展名称变更
2011 年 6 月，海鸟发展经上海市工商局核准，企业名称变更为―上海澄海
企业发展股份有限公司‖。
（14）2014 年 1 月增资、变更名称
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2014 年 1 月 7 日，因实施重大资产重组并募集配套资金，澄海股份通过了
2013 年第四次临时股东大会决议，决定将澄海股份的注册资本由 87,207,283
元变更为 383,821,387 元、公司名称变更为中技控股。2014 年 1 月 15 日，上
海市工商局向澄海股份核发了注册资本变更后注册号为 310000400068374 号
的《营业执照》。
本次增资完成后，中技控股的股权结构变更为：
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
无限售条件流通股股份 87,207,283 22.72%
有限售条件股份 296,614,104 77.28%
合计 383,821,387 100.00%
（15）2014 年 5 月，资本公积金转增股本
2014 年 4 月 21 日，中技控股通过 2013 年年度股东大会决议，决定以 2013
年度公司总股份 383,821,387 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股。转增完
成后，公司总股本由 383,821,387 股增加到 575,732,081 股。2014 年 5 月 9 日，
上海市工商局向中技控股核发了本次变更后的注册号为 310000400068374 的
《营业执照》。
本次资本公积金转增股本后，中技控股的股权结构变更为：
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
无限售条件流通股股份 130,810,925 22.72%
有限售条件股份 444,921,156 77.28%
合计 575,732,081 100.00%
截至本法律意见出具之日，中技控股为根据中国法律有效存续的股份有
限公司，不存在中国法律法规及其公司章程规定的需要终止的情形，具备实
施本次重大资产重组的主体资格。
（二）交易对方之品田投资
1．品田投资的基本情况
根据品田投资的工商登记资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出
具之日，品田投资持有崇明县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
913102303245694043 的《营业执照》，其基本情况如下：
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企业名称 上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）
住所 上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢二层T区2089室（上海市崇明工业园区）
执行事务合伙人 上海鼎慕投资管理有限公司（委派代表：何志强）
出资额 176,009万元
类型 有限合伙企业
成立日期 2015年2月11日
经营期限 2015年2月11日至2025年2月10日
经营范围 创业投资，实业投资，投资管理、咨询，经济信息咨询，企业管理咨询，商
务咨询，旅游咨询（不得从事旅行社业务），房地产信息咨询，资产管理，
文化艺术交流策划，企业形象策划，市场营销策划，会务会展服务，电子商
务（不得从事增值电信、金融业务），图文制作。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2．设立及股本演变
（1）2015 年 2 月，品田投资成立
2015 年 1 月 20 日 ， 上 海 市 工 商 局 颁 发 了 沪 工 商 注 名 预 核 字 第
01201501200494 号《企业名称预先核准通知书》，核准了―上海品田创业投资
合伙企业（有限合伙）‖的企业名称。
2015 年 1 月 23 日，上海品田投资管理有限公司、杨智慧、曹光宙共同签
署了《上海品田投资创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，其中上海品
田投资管理有限公司认缴出资 500 万元，杨智慧认缴出资 3,500 万元，曹光宙
认缴出资 1,000 万元。
2015 年 2 月 11 日，上海市工商局崇明分局向品田投资颁发了《营业执照》。
品田投资设立时的出资结构和出资比例如下：
合伙人姓名/名称 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例
杨智慧 有限合伙人 3,500 70%
曹光宙 有限合伙人 1,000 20%
上海品田投资管理有限公司 普通合伙人 500 10%
合 计 - 5,000 100%
（2）2016 年 6 月，品田投资出资份额转让以及增加出资额
①出资份额转让
2016 年 6 月 8 日，上海品田投资管理有限公司、杨智慧、曹光宙、深圳中
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融丝路资产管理有限公司、上海鼎慕投资管理有限公司共同作出《上海品田创
业投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，作出如下决定：
A、上海品田投资管理有限公司将原出资额 500 万元（实际出资为 0 元）
（占品田投资财产份额 10%）转让给深圳中融丝路资产管理有限公司，转让价
款为 0 元；
B、曹光宙原出资额 1,000 万元（实际出资为 0 元）（占品田投资财产份额
20%）转让给深圳中融丝路资产管理有限公司，转让价款为 0 元；
C、杨智慧将出资额 3,187.25（实际出资为 0 元）（占品田投资财产份额
63.745%）转让给深圳中融丝路资产管理有限公司，转让价款为 0 元；
D、杨智慧将原出资额 0.25 万元（占品田投资财产份额 0.005%）转让给上
海鼎慕投资管理有限公司，转让价款为 0 元；
2016 年 6 月 8 日，上海品田投资管理有限公司与深圳中融丝路资产管理有
限公司签署《合伙人出资份额转让合同书 1》，约定将上海品田投资管理有限
公司将原出资额 500 万元（实缴出资 0 元，占合伙企业财产份额 10%）全部转
让给深圳中融丝路资产管理有限公司，转让对价为 0 元。
2016 年 6 月 8 日，杨智慧与深圳中融丝路资产管理有限公司签署《合伙人
出资份额转让合同书 2》，约定将杨智慧原出资额 3,187.25 万元（实缴出资 0
元，占合伙企业财产份额 63.745%）转让给深圳中融丝路资产管理有限公司，
转让对价为 0 元。
2016 年 6 月 8 日，曹光宙与深圳中融丝路资产管理有限公司签署《合伙人
出资份额转让合同书 3》，约定将曹光宙原出资额 1,000 万元（实缴出资 0 元，
占合伙企业财产份额 20%）全部转让给深圳中融丝路资产管理有限公司，转让
对价为 0 元。
2016 年 6 月 8 日，杨智慧与上海鼎慕投资管理有限公司签署《合伙人出资
份额转让合同书 4》，约定将杨智慧原出资额 0.25 万元（实缴出资 0 元，占合
伙企业财产份额 0.005%）转让给上海鼎慕投资管理有限公司，转让对价为 0 元。
本次出资份额转让完成后，品田投资合伙人及其出资结构变更为：
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合伙人姓名/名称 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例
杨智慧 有限合伙人 312.50 6.25%
深圳中融丝路资产管理有限公司 有限合伙人 4,687.25 93.745%
上海鼎慕投资管理有限公司 普通合伙人 0.25 0.005%
合 计 - 5,000 100.00%
②增加出资总额
根据上述《上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意
增加品田投资的出资总额，由 5,000 万元增加至 176,009 万元，其中：上海鼎慕
投资管理有限公司出资额由 0.25 万元增加到 9 万元，深圳中融丝路资产管理有
限公司出资额由 4,687.25 万元增加到 165,000 万元，杨智慧出资额由 312.5 万元
增加到 11,000 万元，出资方式均为货币；并将执行事务合伙人变更为上海鼎慕
投资管理有限公司，委派代表为何志强。
2016 年 6 月 8 日，上海品田投资管理有限公司、杨智慧、曹光宙、上海鼎
慕投资管理有限公司、深圳中融丝路资产管理有限公司共同签署《入伙协议》，
同意上海鼎慕投资管理有限公司、深圳中融丝路资产管理有限公司为品田投资
的新合伙人。同日，杨智慧、上海鼎慕投资管理有限公司、深圳中融丝路资产
管理有限公司签署新的《合伙协议》。
2016 年 6 月 15 日，上海市崇明县市场监督管理局向品田投资颁发了《准
予合伙企业登记决定书》，核准了此次出资份额转让及增加出资份额事宜。
本次变更完成后，品田投资的出资结构和出资比例如下：
合伙人姓名/名称 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例
深圳中融丝路资产管理有限公司 有限合伙人 165,000 93.7452%
杨智慧 有限合伙人 11,000 6.2497%
上海鼎慕投资管理有限公司 普通合伙人 9 0.0051%
合 计 - 176,009 100.00%
经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，品田投资为合法设立的
并依法存续的有限合伙企业，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（三）交易对方之宏达矿业
1．宏达矿业的基本情况
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重大资产购买暨关联交易的法律意见
根据宏达矿业的工商登记资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见
出具之日，宏达矿业持有山东省工商局核发的统一社会信用代码为
91370000720757247Q 的《营业执照》，其基本情况如下：
企业名称 山东宏达矿业股份有限公司
住所 宁阳县磁窑镇
法定代表人 崔之火
注册资本 51,606.572万元
实收资本 51,606.572万元
公司类型 股份有限公司（上市）
成立日期 1999年12月30日
经营期限 1999年12月30日至长期
经营范围 对采矿业的投资、开发、管理；矿产品销售；矿山设备及备件备品的购销；
采选矿技术服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
2．设立及股本演变
（1）1999 年 12 月，华阳科技成立
1999 年 12 月 30 日，华阳集团、泰安飞达助剂有限公司、泰安市泰山农
业生产资料站、山东省农药研究所、山东农业大学经山东省人民政府、山东
省经济体制改革委员会批准，共同发起设立华阳科技，注册资本 5,000 万元。
华阳科技设立时，股东的股份数量及持股比例为：
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
山东华阳农药化工集团有限公司 47,889,800 95.78%
泰安飞达助剂有限公司 792,700 1.59%
泰安市泰山农业生产资料站 500,000 1.00%
山东省农药研究所 410,900 0.82%
山东农业大学 406,600 0.81%
合 计 50,000,000 100.00%
（2）2002 年 10 月，首次公开发行股票
2002 年 10 月 16 日，华阳科技经中国证会证监发行字[2002]102 号文批准，
向社会公开发行人民币普通股股票 4,000 万股，每股面值 1 元。本次公开发行
后，华阳科技的总股本变更为 9,000 万元。
本次公开发行后，华阳科技的股权结构变更为：
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股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
山东华阳农药化工集团有限公司 47,889,800 53.21%
泰安飞达助剂有限公司 792,700 0.88%
泰安市泰山农业生产资料站 500,000 0.56%
山东省农药研究所 410,900 0.46%
山东农业大学 406,600 0.45%
社会公众股东 40,000,000 44.44%
合 计 90,000,000 100.00%
（3）2004 年 7 月，公积金转增股本
2004 年 7 月 19 日，华阳科技根据 2003 年度股东大会决议，以 2003 年末
总股本 9,000 万股为基数，实施了每 10 股转增 3 股的公积金转增股本方案，
共计转增 2,700 万股。本次公积金转增股本实施完成后，华阳科技总股本变更
为 11,700 万元。
本次转增完成后，华阳科技的股权结构变更为：
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
山东华阳农药化工集团有限公司 62,256,740 53.21%
泰安飞达助剂有限公司 1,030,510 0.88%
泰安市泰山农业生产资料站 650,000 0.56%
山东省农药研究所 534,170 0.46%
山东农业大学 528,580 0.45%
社会公众股东 52,000,000 44.44%
合 计 117,000,000 100.00%
（4）2006 年 4 月，股权分置改革
2006 年 4 月，华阳科技完成股权分置改革，非流通股股东向流通股股东
支付对价 1,820 万股。
本次股权分置改革完成后，华阳科技的股权结构变更为：
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
山东华阳农药化工集团有限公司 44,824,853 38.31%
泰安飞达助剂有限公司 741,967 0.63%
泰安市泰山农业生产资料站 468,000 0.40%
山东省农药研究所 384,602 0.33%
山东农业大学 380,578 0.33%
社会公众股东 70,200,000 60.44%
合 计 117,000,000 100.00%
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（5）2008 年 7 月，公积金转增股本
2008 年 7 月，华阳科技实施完成资本公积转增注册资本 3,510 万股，转
增完成后，华阳科技的总股本变更为 15,210 万股。其中无限售条件流通股
93,827,691 股，有限售条件流通股 58,272,309 股。
本次转增完成后，华阳科技的股权结构变更为：
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
山东华阳农药化工集团有限公司 58,272,309 38.31%
社会公众股东 93,827,691 61.69%
合 计 152,100,000 100.00%
（6）2009 年 5 月，有限售条件流通股上市流通
2009 年 5 月 11 日，山东华阳农药化工集团有限公司所持华阳科技有限售
条件流通股上市流通，之后山东华阳农药化工集团有限公司通过二级市场进
行了股份减持。
截至 2010 年 1 月 12 日，华阳科技的股权结构如下：
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
山东华阳农药化工集团有限公司 50,690,512 33.33%
社会公众股东 101,409,488 66.67%
合 计 152,100,000 100.00%
（7）2011 年 2 月，股权转让
2011 年 1 月 31 日，淄博宏达矿业有限公司以 9.50 元/股，合计总金额为
29,450 万元，竞得华阳集团持有的华阳科技 3,100 万股股份（占华阳科技总股
本的 20.38%），并签署了《拍卖成交确认书》，并于 2011 年 2 月 10 日付清
了拍卖成交款。此次股权拍卖后华阳集团仍持有华阳科技 19,690,512 股，占
华阳科技总股本的 12.95%。2011 年 2 月 28 日，华阳科技在中登公司办理了
上述 3,100 万股股份的过户手续。
本次股权转让完成后，华阳科技的股权结构变更为：
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
淄博宏达矿业有限公司 31,000,000 20.38%
山东华阳农药化工集团有限公司 19,690,512 12.95%
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社会公众股东 101,409,488 66.67%
合 计 152,100,000 100.00%
（8）2012 年 12 月，重大资产重组实施完成
2012 年 10 月 30 日，中国证券会出具《关于核准山东华阳科技股份有限公
司重大资产重组及向淄博宏达等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2012]1418 号），核准华阳科技重大资产重组及向淄博宏达矿业有限公司等发
行股份购买相关资产事宜。
2012 年 12 月，华阳科技向淄博宏达发行股份，购买淄博宏达本部拥有的经
营性资产及相关负债、山东金鼎矿业有限责任公司 30%股权、山东东平宏达矿
业有限公司（以下简称―东平宏达‖）93.03%股权和潍坊万宝矿业有限公司（以
下简称―万宝矿业‖）80% 股权与华阳科技拟置出资产价值之间的差额部分，并
向孙志良发行股份购买其持有的东平宏达 3.49%股权，向金天地集团发行股份购
买其持有的东平宏达 1.74%股权，向张中华发行股份购买其持有的东平宏达
1.74%股权，向潍坊华潍膨润土集团股份有限公司（以下简称―华潍膨润土‖）发
行股份购买其持有的万宝矿业 20%股权。
本次重大资产重组完成后，华阳科技的股权结构变更为：
股东姓名/的名称 持股数量（股） 持股比例
淄博宏达 257,261,042 64.93%
华潍膨润土 8,145,589 2.06%
孙志良 4,870,863 1.23%
金天地集团 2,428,453 0.61%
张中华 2,428,453 0.61%
其他非流通股东 121,100,000 30.56%
总股本 396,234,400 100%
（9）2012 年 12 月，华阳科技更名为宏达矿业
2012 年 12 月 17 日，华阳科技通过 2012 年第三次临时股东大会决议，决定
将华阳科技更名为宏达矿业。同日，经山东省工商行政管理局核准，华阳科技
完成工商变更登记，公司名称正式变更为山东宏达矿业股份有限公司。
（10）2015 年 9 月，非公开发行股票实施完成
2015 年 7 月 30 日，中国证监会核发《关于核准山东宏达矿业股份有限公司
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非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1840 号），核准宏达矿业非公开发
行。
2015 年 9 月，宏达矿业向上海中能企业发展（集团）有限公司、武汉欣荣
睿企业咨询管理有限公司、上海圣瀚创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州嘉
禾亿创业投资中心（有限合伙）、王德琦、陈晓晖、冯美娟、孙利、侯维才、
温晓宁 10 名对象非公开发行 119,831,320 股股票。本次非公开发行股票完成后，
宏达矿业的总股本变更为 516,065,720 股。
（11）2015 年 12 月，淄博宏达协议转让控制权
2015 年 12 月 14 日，淄博宏达与梁秀红女士签署《股份转让协议》，约定
淄博宏达将其持有的宏达矿业 77,409,858 股（占总股本 15%）转让给梁秀红。
本次股份转让完成后，梁秀红变更为宏达矿业的实际控制人。
（12）2016 年 6 月，股权转让
2016 年 7 月 11 日，上海晶茨投资管理有限公司（上海晶茨投资管理有限
公司的控股股东中技集团为颜静刚先生控制的企业）与戴浒雄签署了《股份转
让协议 》。 戴浒 雄向 上海晶 茨投 资管 理有 限公司 转让 其持 有的 宏达矿业
43,459,806 股股份（占总股本 8.42%）。
本次股权转让完成后，宏达矿业的股权结构变更为：
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
梁秀红 77,409,858 15.00%
上海晶茨投资管理有限公司 43,459,806 8.42%
其他股东 395,196,056 76.58%
合 计 516,065,720 100%
经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，宏达矿业为合法设立的
并依法存续的股份有限公司，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
三、本次重大资产重组的相关协议
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对中技控股―本次重大资产重
组的相关协议‖主要采取了书面审查等方式，主要查验了本次重大资产重组签署
的相关协议，查验《宏投网络评估报告》、中技控股董事会决议及监事会决议，
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登录全国企业信用信息公示系统查询本次重大资产重组相关方的企业信用信
息，参与讨论、比对、复核《重大资产购买报告书（草案）》，并按照既定查
验原则及方式制作了有关查验笔录、查询笔录；等等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.《宏投
网络 26%股权收购协议》、《宏投网络 25%股权收购协议》、《业绩承诺补偿
协议》；2.《重大资产购买报告书（草案）》；3.第八届董事会第四十六次会议
决议；4.第八届监事会第二十三次会议决议；等等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）《宏投网络 26%股权收购协议》
1.交易标的
中技控股以现金支付方式收购品田投资持有的标的公司 26%股权。
2.交易价格
中技控股、品田投资一致同意，根据立信以 2016 年 6 月 30 日为评估基准
日出具的信资评报字（2016）第 3041 号《上海中技投资控股股份有限公司拟收
购股权所涉及的上海宏投网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，
标的公司 100%股权的评估值为 320,327.32 万元；在此基础上经双方协商确定，
品田投资所持宏投网络 26%股权的交易价格为 83,200 万元。
3.支付方式及支付安排
（1）中技控股与品田投资一致同意，中技控股使用现金支付方式收购交易
标的。
（2）中技控股将按照如下方式向品田投资支付本次交易对价：
①在《宏投网络 26%股权收购协议》签署后 7 个工作日内，中技控股、品
田投资共同于品田投资指定的监管银行以品田投资名义开立资金监管账户（下
称―资金监管账户 1‖）；
②在《宏投网络 26%股权收购协议》生效之日起 30 个自然日内，中技控股
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一次性将全部交易对价支付至资金监管账户 1 内，如果双方届时一致同意对前
述 30 个自然日内支付交易对价的时间有所调整，双方将另行协商确定；
③中技控股、品田投资办理完宏投网络 26%股权之工商变更登记手续（即
工商主管部门核准 26%股权转让给中技控股且中技控股在工商主管部门登记为
宏投网络股东）之当日，中技控股应不可撤销地向指定的监管银行发出将资金
监管账户 1 内的全部资金一次性支付至品田投资指定账户的指令；
④办理资金监管的银行费用（如有）由中技控股与品田投资双方共同平均
分担。
4.交易标的交割
（1）在《宏投网络 26%股权收购协议》已经生效、中技控股不存在违约
事项且在中技控股向资金监管账户 1 支付完毕交易对价之日起 5 个工作日内，
品田投资和宏投网络应积极配合中技控股向有权工商部门提交交易标的转让的
工商变更申请文件。
（2）如果因为品田投资或宏投网络故意不配合原因导致在中技控股向资
金监管账户 1 支付完毕交易对价之日起 15 个工作日内无法完成交易标的工商变
更登记手续的，则视为品田投资或宏投网络违约；如果因中技控股故意不配合
原因导致前述 15 个工作日内无法完成交易标的的工商变更登记手续的，则视为
中技控股违约。
5.生效条件
（1）《宏投网络 26%股权收购协议》经中技控股、品田投资、宏投网络三
方的法定代表人（执行事务合伙人）或其授权代表签署并加盖各自公章；
（2）标的公司其他股东已就本次交易放弃优先购买权；
（3）中技控股收购宏达矿业所持宏投网络 25%股权之交易已经中技控股以
及宏达矿业董事会、股东大会分别审议通过，且该交易的交易文件已经生效；
（4）中技控股收购宏投网络 51%股权的交易方案（包括《宏投网络 26%
股权收购协议》）获得中技控股董事会、股东大会审议通过。
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（二）《宏投网络 25%股权收购协议》
1.交易标的
中技控股以现金支付方式收购宏达矿业持有的标的公司 25%股权。
2.交易价格
中技控股与宏达矿业双方一致同意，根据立信以 2016 年 6 月 30 日为评估
基准日出具的信资评报字（2016）第 3041 号《上海中技投资控股股份有限公司
拟收购股权所涉及的上海宏投网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》，标的公司 100%股权的评估值为 320,327.32 万元；在此基础上经双方协商
确定，宏达矿业所持宏投网络 25%股权的交易价格为 80,000 万元。
3.支付方式及支付安排
（1）中技控股与宏达矿业一致同意，中技控股使用现金支付方式收购交易
标的。
（2）中技控股将按照如下方式向宏达矿业支付本次交易对价：
①在《宏投网络 25%股权收购协议》签署后 7 个工作日内，中技控股、宏
达矿业共同于宏达矿业指定的监管银行以宏达矿业名义开立资金监管账户（下
称―资金监管账户 2‖）；
②在《宏投网络 25%股权收购协议》生效之日起原则上 30 个自然日内，中
技控股一次性将全部交易对价支付至资金监管账户 2 内，如果双方届时一致同
意对前述 30 个自然日内支付交易对价的时间有所调整，双方将另行协商确定；
③双方办理完宏投网络 25%股权之工商变更登记手续（即工商主管部门核
准 25%股权转让给中技控股且中技控股在工商主管部门登记为宏投网络股东）
之当日，中技控股应不可撤销地向指定的监管银行发出将资金监管账户 2 内的
全部资金一次性支付至宏达矿业指定账户的指令；
④办理资金监管的银行费用（如有）由中技控股、宏达矿业双方共同平均
分担。
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4.交易标的交割
（1）在《宏投网络 25%股权收购协议》已经生效、中技控股不存在违约
事项且在中技控股向资金监管账户 2 支付完毕交易对价之日起 5 个工作日内，
宏达矿业和宏投网络应积极配合中技控股向有权工商部门提交交易标的转让的
工商变更申请文件。
（2）如果因为宏达矿业或宏投网络故意不配合原因导致在中技控股向资
金监管账户 2 支付完毕交易对价之日起 15 个工作日内无法完成交易标的工商变
更登记手续的，则视为宏达矿业或宏投网络违约；如果因中技控股故意不配合
原因导致前述 15 个工作日内无法完成交易标的的工商变更登记手续的，则视为
中技控股违约。
5.生效条件
（1）《宏投网络 25%股权收购协议》经中技控股、宏达矿业、宏投网络三
方的法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章；
（2）标的公司其他股东已就本次交易放弃优先购买权；
（3）中技控股收购宏达矿业所持有的宏投网络 25%股权之交易已经中技控
股、宏达矿业董事会、股东大会分别审议通过，且该交易的交易文件已经生效；
（4）中技控股收购品田投资所持有的宏投网络 26%股权之交易已经中技控
股董事会、股东大会审议通过，且该交易的交易文件已经生效；
（5）中技控股收购宏投网络 51%股权的方案（包括《宏投网络 25%股权
收购协议》）获得中技控股董事会、股东大会审议通过。
（三）《业绩承诺补偿协议》
2016 年 9 月 11 日，中技控股与宏达矿业的控股股东、实际控制人梁秀红女
士签署了《业绩承诺补偿协议》，协议主要内容如下：
1.盈利补偿期间
盈利补偿期间为 2016 年 7-12 月、2017 年、2018。
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2.承诺净利润数的确定
根据立信出具的信资评报字（2016）第 3041 号《上海中技投资控股股份有
限公司拟收购股权所涉及的上海宏投网络科技有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》，对标的公司全资子公司 Jagex Limited 按照收益法进行评估所确定
的 Jagex Limited 2016 年 7-12 月、2017 年、2018 年扣除非经常性损益的盈利预
测数分别为 10,123.90 万元、29,669.87 万元，32,319.53 万元。
双方同意，盈利补偿期内梁秀红以宏达矿业所持有的标的公司 25%股权的
交易对价为限（即 80,000 万元）对 Jagex 收益法评估值进行业绩承诺。
3.实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
中技控股应单独在关于业绩承诺期的各年年度报告中披露 Jagex Limited 在
业绩承诺期内扣除非经常损益后的累积实际净利润数与累积承诺净利润数的差
异情况，并由中技控股聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项
审核报告。
针对 Jagex Limited 在业绩承诺期各年度内的实际净利润数由英镑折成人民
币，由中技控股聘请的具有证券从业资格的会计师事务所进行计算。双方同意
对 Jagex Limited 利润表损益项目采用发生当期英镑兑换人民币的平均汇率进行
折算，以确定 Jagex Limited 在业绩承诺期各年度以人民币计算的实际净利润数。
4.实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
（1）补偿金额的计算
①如Jagex Limited在盈利补偿期间各年度内累计实现的扣除非经常性损益
后的净利润数低于累计承诺净利润数，则梁秀红应在盈利补偿期间各年度内对
中技控股进行补偿：
盈利补偿期间各年度应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至
当期期末累计实现的净利润数）÷盈利补偿期承诺净利润数总和×宏投网络25%
股权的交易价格－已补偿金额。
（2）补偿方式
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①逐年补偿方式
在发生需要补偿的情况下，梁秀红在盈利补偿期间的各年度需进行现金补
偿。在需要补偿的情况下，采取逐年补偿方式，在盈利补偿期各年度计算的应
补偿金额小于0时，按0取值，已经进行的现金补偿金额不冲回。
②现金补偿的具体实施程序
在计算并确定梁秀红在盈利补偿期间各年度应补偿的金额后，梁秀红应在
收到中技控股发出的现金补偿书面通知之日起 30 个工作日内，将应补偿的现金
金额一次性全额汇入中技控股指定的银行账户。
5.减值测试及其补偿
在业绩承诺期届满后应当对 Jagex Limited 进行减值测试，具体将由中技控
股所聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对 Jagex Limited 进行减值测试，
并在《业绩承诺补偿协议》约定的专项审核报告中对减值测试情况出具专项审
核意见。根据减值测试专项审核意见的结果，在需要进行资产减值补偿的情况
下，由中技控股通知梁秀红按照本协议约定的方式进行资产减值的补偿。
如减值测试的结果为：业绩承诺期期末 Jagex Limited 减值额大于业绩承诺
期内梁秀红已支付的补偿金额，则梁秀红应当对中技控股另行进行额外的现金
补偿。
期末 Jagex Limited 减值额为 Jagex Limited 收益法评估值减去期末 Jagex
Limited 评估值并扣除业绩承诺期内 Jagex Limited 股东增资、减资、接受赠与及
利润分配等因素的影响。
（2）减值测试补偿原则
①减值测试补偿金额的确定方式
资产减值需补偿金额=Jagex Limited 期末减值额×25%-业绩承诺期内梁秀
红已支付的补偿金额。
②减值测试补偿的实施程序
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根据《业绩补偿协议》上述第①条约定，在计算并确定梁秀红应补偿的关
于资产减值的现金金额后，梁秀红应在收到中技控股发出的资产减值现金补偿
书面通知之日起 30 个工作日内，将应补偿的现金金额一次性全额汇入中技控股
指定的银行账户。
③梁秀红承诺业绩补偿责任的金额上限
梁秀红在盈利补偿期间承担业绩补偿责任的总金额不超过宏投网络 25%股
权的交易价格，即不超过 80,000 万元。盈利补偿期间梁秀红承担业绩补偿责任
的总金额包含梁秀红对中技控股做出的盈利补偿和 Jagex Limited 根据《业绩承
诺补偿协议》第―5.减值测试及其补偿‖条的约定发生资产减值时所引发的全部现
金赔偿责任。
6.违约责任
本协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的，
应承担赔偿责任。如梁秀红未按照本协议的约定向中技控股支付补偿金额的，
每逾期一日，按照未支付金额的万分之三向中技控股承担迟延履行违约金。
本所承办律师认为，本次重大资产重组相关各方签署的《宏投网络 26%股
权收购协议》、《宏投网络 25%股权收购协议》、《业绩承诺补偿协议》的内
容符合《中华人民共和国合同法》的相关规定，对协议当事人具有法律约束力。
四、本次重大资产重组的批准和授权
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对中技控股―本次重大资产
重组的批准与授权‖主要采取了书面审查等方式，主要查验了本次重大资产重
组相关方的内部决策文件；等等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.中技控
股第八届董事会第四十六次会议决议、独立董事的独立意见；2.品田投资的合
伙人决议；3.宏达矿业的第六届董事会第二十次会议决议；4.宏投网络的股东
会决议等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
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（一）本次重大资产重组已经取得的批准和授权
1.中技控股的批准和授权
2016 年 9 月 11 日，公司第八届董事会第四十六次会议审议通过：
（1）关于本次重大资产购买符合相关法律法规之规定的议案；
（2）关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定的议案；
（3）关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买方案的议案；
（4）关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案；
（5）关于《上海中技投资控股股份有限公司与上海品田创业投资合伙企业
（有限合伙）关于上海宏投网络科技有限公司 26%股权之股权收购协议》的议
案；
（6）关于《上海中技投资控股股份有限公司与山东宏达矿业股份有限公司
关于上海宏投网络科技有限公司 25%股权之股权收购协议》的议案；
（7）关于公司与梁秀红女士签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》的议
案；
（8）关于《上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要的议案；
（9）关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案；
（10）关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的
相关性及评估定价公允性的议案；
（11）关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告、备考合并财务报表
的审阅报告及资产评估报告的议案；
（12）关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议
案；
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（13）关于召开上海中技投资控股股份有限公司 2016 年第四次临时股东大
会的议案。
公司独立董事发表了关于公司重大资产重组整体方案及其合法性的独立意
见；公司关联董事回避了对于相关议案的表决。
2016 年 9 月 11 日，公司第八届监事会第二十三次会议审议通过：
（1）关于本次重大资产购买符合相关法律法规之规定的议案；
（2）关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定的议案；
（3）关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买方案的议案；
（4）关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案；
（5）关于《上海中技投资控股股份有限公司与上海品田创业投资合伙企业
（有限合伙）关于上海宏投网络科技有限公司 26%股权之股权收购协议》的议
案；
（6）于《上海中技投资控股股份有限公司与山东宏达矿业股份有限公司关
于上海宏投网络科技有限公司 25%股权之股权收购协议》的议案；
（7）关于公司与梁秀红女士签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》的议
案；
（8）关于《上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要的议案；
（9）关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案；
（10）关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的
相关性及评估定价公允性的议案；
（11）关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告、备考合并财务报表
的审阅报告及资产评估报告的议案。
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2.品田投资的批准和授权
2016 年 9 月 6 日，品田投资的全体合伙人作出《上海品田创业投资合伙企
业（有限合伙）合伙人决议》，同意与中技控股拟签署的《宏投网络 26%股权
收购协议》，并签署相关文件、办理本次交易的后续事宜的事项。
3.宏达矿业的批准和授权
2016 年 9 月 11 日，宏达矿业召开第六届董事会第二十次会议，审议通过
了如下议案：
1.关于出售参股公司股权暨关联交易的议案；
2.关于公司放弃上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）转让上海宏投网
络科技有限公司 26%股权之优先购买权的议案；
3.关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理出售股权暨关
联交易相关事项的议案；
4.关于签订《关于<上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）与山东宏达矿
业股份有限公司投资合作协议>的终止协议》的议案；
5..关于《山东宏达矿业股份有限公司关于召开 2016 年第五次临时股东大会
的通知》的议案。
4.宏投网络的批准和授权
2016 年 9 月 8 日，宏投网络通过股东会决议，同意股东品田投资、宏达矿
业分别以 83,200 万元和 80,000 万元向中技控股出售宏投网络的 26%、25%股权。
品田投资、宏达矿业分别同意放弃各自对所出售宏投网络股权的优先购买权。
（二）本次重大资产重组尚待获得的批准和授权
本所承办律师经核查后认为，中技控股本次交易已经履行了现阶段应当履
行的批准和授权程序，本次交易尚需获得以下条件全部满足方可实施。
1.本次交易经中技控股股东大会的审议通过；
2.宏达矿业出售宏投网络 25%股权经宏达矿业股东大会的审议通过。
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上述批准均为本次交易的前提条件，在取得批准前，不能实施本次重组方
案。
五、本次重大资产重组的实质性条件
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对中技控股―本次重大资产重
组的实质性条件‖主要采取了书面审查、实地查验等方式，主要查验了中技控股
的有关董事会决议、《宏投网络 26%股权收购协议》、《宏投网络 25%股权收
购协议》、《业绩承诺补偿协议》，取得与查验中技控股、标的公司相关政府
主管部门出具的证明文件，取得与查验本次重大资产重组相关方出具的书面说
明文件，查验《宏投网络评估报告》、《宏投网络审计报告》，参与讨论、比
对、复核《重大资产购买报告书（草案）》，并按照既定查验原则及方式制作
了有关查验笔录、查询笔录；等等。
查验的事实材料：本所承办律师查验了包括但不限于如下内容：1.《宏投
网络 26%股权收购协议》、《宏投网络 25%股权收购协议》；2.中技控股第八
届董事会第四十六次会议决议；3.宏投网络相关政府主管部门出具的证明文件；
4.中技控股、宏投网络、交易对方出具的书面说明文件；5.《宏投网络审计报告》；
6.《重大资产购买报告书（草案）》；等等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
根据本次重大资产重组相关方的书面说明并经本所承办律师核查，本次重
大资产重组符合《重组管理办法》规定的相关实质性条件：
（一）根据中技控股审议本次重大资产重组事宜的董事会决议、《宏投网
络 26%股权收购协议》、《宏投网络 25%股权收购协议》等有关材料并经本所
承办律师核查，中技控股本次重大资产重组不存在违反国家产业政策、环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（一）款之规定。
（二）本次重大资产重组采用现金支付方式，不涉及发行股份购买资产。
因此，本次交易完成后，不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管理
办法》第十一条第（二）款之规定。
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（三）根据立信出具的《宏投网络评估报告》，中技控股本次拟购买的标
的资产价格在该《宏投网络评估报告》确定的宏投网络 100%股权的评估值的基
础上，由本次重大资产重组交易各方协商确定。本次交易已经按照《重组管理
办法》第二十条等规定履行了相应的资产定价程序，中技控股第八届董事会第
四十六次会议已就评估定价的公允性发表明确意见，独立董事亦已就评估定价
的公允性发表意见。
因此，本次重大资产重组所购买的标的资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）款的规定。
（四）根据本次重大资产重组相关各方的工商登记资料、分别出具的书面
说明、《重大资产购买报告书（草案）》等有关材料并经本所承办律师核查，
品田投资、宏达矿业分别合法持有所出售的宏投网络 26%、25%的股权，且权
属清晰。
本所承办律师认为，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或转
移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。
（五）根据中技控股第八届董事会第四十二次会议决议及《上海中技投资
控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，中技控股 2016
年第三次临时股东大会已经审议通过了中技控股出售中技桩业 94.4894%股份
的重大资产出售事宜，且尚待相关交割条件得到满足后实施，且本次交易完成
后，上市公司将存在为中技桩业及其子公司现有的相关借款提供担保的情形；
本次交易完成后，宏投网络将成为中技控股的控股子公司，中技控股的主营业
务将变更为游戏的研发和运营业务。因此，本次交易顺利实施完成后，将有利
于上市公司增强持续持续经营能力，本次交易不存在可能导致中技控股在本次
交易完成后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次交易符合《重
组管理办法》第十一条第（五）款之规定。
（六）根据中技控股出具的书面说明、标的公司及其子公司的工商登记资
料以及上市公司实际控制人出具的关于上市公司独立性的承诺函并经本所承办
律师核查，本次交易完成后，将有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司
39
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独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）款的规定。
（七）根据中技控股出具的书面说明、中技控股第八届董事会第四十六次
会议决议、交易对方的书面承诺等资料并经本所承办律师核查，本次交易不涉
及对中技控股的法人治理结构进行调整的安排，不会对中技控股法人治理结构
产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）款的规定。
综上，本所承办律师认为，中技控股本次重大资产重组符合《重组管理办
法》第十一条的规定。
六、标的资产
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对―标的资产‖主要采取了书
面审查、实地查验等方式，主要查验了宏投网络及其子公司、孙公司的工商登
记资料/公司注册资料、《营业执照》，查验宏投网络及其子公司、孙公司的主
要资产，查验《宏投网络审计报告》，取得与查验宏投网络相关政府主管部门
出具的证明文件，对宏投网络的主要子公司 Jagex Limited 进行现场查验，查验
Clyde&Co LLP 出具的《Jagex Limited 尽职调查报告》、《Jagex Limited 法律意
见书》，登录全国法院被执行人信息网、中国裁判文书网进行查询，并按照既
定查验原则及方式制作了有关查验笔录、查询笔录；等等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.宏投网
络及其子公司、孙公司的工商登记资料/公司注册资料、《营业执照》；2.宏投
网络及其子公司、孙公司的房屋、土地以及商标、专利、著作权等无形资产；
3.宏投网络及其下属公司的租赁合同；4.《宏投网络审计报告》；5.宏投网络相
关政府主管部门出具的证明文件；6.宏投网络下属公司签署的相关合同；7.对宏
投网络下属公司进行现场查验；8.在全国法院被执行人信息网、中国裁判文书
网的查询结果；9.查验 Clyde&Co LLP 出具的《Jagex Limited 尽职调查报告》、
《Jagex Limited 法律意见书》等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）标的公司的现状
1．宏投网络
40
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根据宏投网络的工商登记资料以及在全国企业信用信息公示系统的查询并
经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，宏投网络持有上海市自贸区
市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310000MA1K38910B 的《营业执
照》，其基本情况如下：
企业名称 上海宏投网络科技有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
法定代表人 李智彬
注册资本 220,000.00万元
公司类型 有限责任公司
成立日期 2016年2月24日
经营期限 2016年2月24日至2046年2月23日
经营范围 从事网络科技、电子科技、信息科技领域内的技术咨询、技术服务、技术
转让，投资咨询，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
2．股东
股东名称 出资额（万元） 持股比例
品田投资 165,000 75%
宏达矿业 55,000 25%
合 计 220,000 100%
3．设立及股本演变
（1）2016 年 2 月，宏投网络成立
2016 年 2 月 5 日 ， 上 海 市 工 商 局 颁 发 了 ― 沪 工 商 注 名 预 核 字 第
01201602050205 号‖《企业名称预先核准通知书》，核准了―上海宏投网络科技
有限公司‖的企业名称。
2016 年 2 月 17 日，宏达矿业作出股东决定，通过《上海宏投网络科技有
限公司章程》，同意设立宏投网络，注册资本为 400 万元，全部由宏达矿业认
缴。
2016 年 2 月 24 日，上海市工商局自由贸易试验区分局向宏投网络核发了
《营业执照》。
宏投网络成立时，其股东的出资额和出资比例为：
41
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股东名称 出资额（万元） 出资比例
宏达矿业 400 100%
合计 400 100%
（2）2016 年 3 月，宏投网络第一次增资
2016 年 3 月 7 日，宏投网络通过股东会决议，决定将注册资本由 400 万
元增加至 1,400 万元，其中，宏达矿业认缴新增注册资本 20 万元，并同意新
股品田投资认缴新增注册资本 980 万元。同日，宏投网络股东会通过新的《公
司章程》。
2016 年 3 月 8 日，上海市工商局自由贸易试验区分局向宏投网络核发了
《准予变更（备案）登记通知书》。
本次增资完成后，宏投网络股东的出资额和出资比例为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
宏达矿业 420 30%
品田投资 980 70%
合计 1,400 100%
（3）2016 年 4 月，宏投网络第二次增资
2016 年 4 月 5 日，宏投网络通过股东会决议，决定将注册资本由 1,400 万
元增加至 220,000 万元，其中，原股东宏达矿业以货币认缴增资 54,580 万元，
品田投资以货币认缴增资 164,020 万元；并通过宏投网络的新公司章程。
2016 年 4 月 12 日，上海市工商局自由贸易试验区分局向宏投网络核发了
《准予变更（备案）登记通知书》。
本次增资完成后，宏投网络股东的出资额和出资比例为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
品田投资 165,000 75%
宏达矿业 55,000 25%
合计 220,000 100%
宏投网络的股东宏达矿业和品田投资实际缴纳出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资日期 出资方式
20,000 2016.03.30 货币
宏达矿业
42
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22,000 2016.03.31
4,000 2016.04.13
8,000 2016.05.03
1,000 2016.06.15
小计 55,000 - -
品田投资 165,000 2016.06.16 货币
小计 165,000 - -
合计 220,000 - -
根据宏投网络的工商登记资料及品田投资、宏达矿业出具的书面说明等有
关材料并经本所承办律师核查，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，
品田投资拟出售的宏投网络 26%股权以及宏达矿业拟出售的宏投网络 25%股权
的权属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权利，不存在任何权利受到限制
的情形，亦不存在任何权属纠纷；宏投网络为依法设立并有效存续的有限责任
公司，其注册资本已足额缴纳，不存在根据有关法律法规或其公司章程的规定
需要终止的情形。
4.宏投网络收购 Jagex Limited 100%股权的情况
2016 年 3 月 13 日，宏达矿业与品田投资签订了《投资合作协议》，约定双
方共同对宏投网络进行增资，并通过宏投网络收购 Jagex Limited 全体股东持有
的 Jagex Limited 100%股权。增资完成后，宏投网络的注册资本增加至 22 亿元；
其中，品田投资累计出资 165,000 万元，持有宏投网络 75%的股权；宏达矿业累
计出资 55,000 万元，持有宏投网络 25%的股权。
2016 年 3 月 14 日，宏达矿业、宏投网络以及品田投资与 Jagex 的原全体股
东签订了附条件生效的《股份收购协议》。2016 年 6 年 29 日，股权转让双方完
成股权转让。宏投网络收购 Jagex Limited 的投资成本折合人民币为 225,758.38
万元。
2016 年 4 月 8 日，宏投网络取得了中国（上海）自由贸易试验区管理委员
会颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3109201600163 号）。该证书
主要内容为：该境外投资符合《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）
有关规定，现予以颁发《企业境外投资证书》。
（二）标的公司的子公司
1．Jagex Limited
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（1）基本信息
根据 Jagex Limited 的商事登记资料并经本所承办律师核查，Jagex Limited
是一家依据英国法律法规设立且持续经营的有限责任公司，截至本法律意见出
具之日，Jagex Limited 的基本情况如下：
企业名称 Jagex Limited
注册号 03982706
注册办公室地址 ST JOHN'S INNOVATION CENTRE, COWLEY ROAD , CAMBRIDGE ,
CB4 0WS
已发行股本 已发行1,126,753,629股普通股，每股0.00001英镑
公司类型 有限责任公司
成立日期 2000年4月28日
业务性质 运营成品的交互式休闲娱乐游戏软件
股东及持股比例 宏投网络持有100%股权
（2）Jagex Limited 的股本及其历史演变
①2000 年 4 月，MEAUJO (492) LIMITED 设立、第一次发行股份
2000 年 4 月 28 日，MEAUJO (492) LIMITED 获得英国公司注册部门颁发
的《Certificate of Incorporation》(公司注册证书），授权注册资本 10,000 英镑，
以每股 1 英镑的价格分为 10,000 股，并向 Philsec Limited 发行 1 股普通股。
MEAUJO (492) LIMITED 设立时的股权结构如下：
股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例
Philsec Limited 普通股 1 100%
合计 - 1 100%
注：Philsec Limited 系法人股东。
②2000 年 6 月，MEAUJO (492) LIMITED 名称变更
2000 年 6 月 20 日，MEAUJO (492) LIMITED 将公司名称变更为 Jagex
Limited。同日，Jagex Limited 获得英国公司注册部门（Company House）颁发
的《Certificate of Incorporation》(公司注册证书）。
③2001 年 3 月，Jagex Limited 股权转让
2001 年 3 月 21 日，Philsec Limited 将 1 股普通股转让给 Andrew Christopher
Gower。
44
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本次股权转让后，Jagex Limited 股权结构如下：
股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例
Andrew Christopher Gower 普通股 1 100%
合计 - 1 100%
注：Andrew Christopher Gower 系自然人股东。
④2001 年 12 月，第二次发行股份
2001 年 12 月 10 日，Jagex Limited 向 Paul John Gower 发行 30 股普通股，
向 Andrew Christopher Gower 发行 29 股普通股，向 Constant Thomas John Tedder
发行 40 股普通股。本次发行股份后，Jagex Limited 股权结构如下：
股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例
Constant Thomas John Tedder 普通股 40 40%
Andrew Christopher Gower 普通股 30 30%
Paul John Gower 普通股 30 30%
合计 - 100 100%
注：Constant Thomas John Tedder、Paul John Gower 均系自然人股东。
⑤2002 年 2 月，Jagex Limited 股权转让
2002 年 2 月 9 日，Constant Thomas John Tedder 向 Ian Gower 转让股权；2002
年 2 月 9 日，Paul John Gower 、Constant Thomas John Tedder 向 Andrew
Christopher Gower 转让股权，具体股权转让情况如下：
序
转让时间 转让方 受让方 股票类别 转让股份数（股）
号
Constant Thomas
1 2002 年 02 月 09 日 Ian Gower 普通股 1
John Tedder
Andrew
2 2002 年 02 月 19 日 Paul John Gower Christopher 普通股 10
Gower
Andrew
Constant Thomas
3 2002 年 02 月 19 日 Christopher 普通股 19
John Tedder
Gower
本次股权转让完成后，Jagex Limited 股权结构如下：
股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例
Andrew Christopher Gower 普通股 59 59%
45
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股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例
Paul John Gower 普通股 20 20%
Constant Thomas John Tedder 普通股 20 20%
Ian Gower 普通股 1 1%
合计 - 100 100%
注：Ian Gower 系自然人股东。
⑥2005 年 8 月，第三次发行股份、第一次股份拆分转换
2005 年 8 月 16 日，Jagex Limited 向 Andrew Christopher Gower 发行 5,841
股普通股，向 Paul John Gower 发行 1,980 股普通股，向 Constant Thomas John
Tedder 发行 1,980 股普通股，向 Ian Gower 发行 99 股普通股。本次发行股份后，
Jagex Limited 股权结构如下：
股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例
Andrew Christopher Gower 普通股 5,900 59%
Paul John Gower 普通股 2,000 20%
Constant Thomas John Tedder 普通股 2,000 20%
Ian Gower 普通股 100 1%
合计 - 10,000 100%
同日，Jagex Limited 将原有已发行的每股价格 1 英镑的 10,000 股普通股拆
分并转换为每股价格 0.1 英镑的 100,000 股普通股和优先股，其中普通股 65,000
股，优先股 35,000 股。
本次股份拆分后，Jagex Limited 普通股股权结构如下：
股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例
Andrew Christopher Gower 普通股 38,350 59%
Paul John Gower 普通股 13,000 20%
Constant Thomas John Tedder 普通股 13,000 20%
Ian Gower 普通股 650 1%
合计 - 65,000 100%
本次股份拆分后，Jagex Limited 优先股股股权结构如下：
股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例
Andrew Christopher Gower 优先股 20,650 59%
Paul John Gower 优先股 7,000 20%
Constant Thomas John Tedder 优先股 7,000 20%
Ian Gower 优先股 350 1%
46
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股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例
合计 - 35,000 100%
注：关于 Jagex Limited 股本及其演变中所提及的股票类别的解释：在英国法律下普通股和
优先股（包括各轮优先股）为不同种类股份的名称，优先股根据公司章程或相关投融资合同较
普通股享有部分优先权。
⑦2005 年 8 月，Jagex Limited 股权转让
2005 年 8 月 22 日，Ian Gower、 Andrew Christopher Gower、 Paul John
Gower、 Constant Thomas John Tedder 向 Insight Venture Partners 关联企业转让
股权。具体股权转让情况如下：
序
转让时间 转让方 受让方 股票类别 转让股份数（股）
号
Insight Venture
1 Ian Gower 优先股 350
Partners IV LP
Insight Venture
2 优先股 10,492
Partners V LP
Insight Venture
Andrew Partners V
3 优先股 10,000
Christopher Gower Coinvestment Fund
LP
Insight Venture
4 优先股 158
Partners IV LP
Insight Venture
5 Partners (Cayman) 优先股 3,177
V LP
2005 年 08 月 Insight Venture
6 22 日 Partners (Cayman) 优先股 1,132
IV LP
Insight Venture
7 Partners IV 优先股 1,044
(Co-Investors) LP
Paul John Gower
Insight Venture
8 优先股 963
Partners IV LP
Insight Venture
Partners V
9 优先股 617
(Employee
Co-Investors) LP
Insight Venture
10 Partners IV (Fund 优先股 67
B) LP
47
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Constant Thomas Insight Venture
11 优先股 7,000
John Tedder Partners IV LP
以上股权转让完成后，Jagex Limited 普通股股权结构如下：
股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例
Andrew Christopher Gower 普通股 38350 59%
Paul John Gower 普通股 13000 20%
Constant Thomas John Tedder 普通股 13000 20%
Ian Gower 普通股 650 1%
合计 - 65,000 100%
以上股权转让完成后，Jagex Limited 优先股股权结构如下：
股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例
Insight Venture Partners V LP 优先股 10,492 29.98%
Insight Venture Partners V
优先股 10,000 28.57%
Coinvestment Fund LP
Insight Venture Partners IV LP 优先股 8,471 24.20%
Insight Venture Partners
优先股 3,177 9.08%
(Cayman) V LP
Insight Venture Partners
优先股 1,132 3.23%
(Cayman) IV LP
Insight Venture Partners IV
优先股 1,044 2.98%
(Co-Investors) LP
Insight Venture Partners V
优先股 617 1.76%
(Employee Co-Investors) LP
Insight Venture Partners IV
优先股 67 0.19%
(Fund B) LP
合计 - 35,000 100%
注：
1、Insight Venture Partners 关联企业包括：Insight Venture Partners IV, L.P., Insight Venture
Partners (Cayman) IV, L.P., Insight Venture Partners IV (Fund B), L.P., Insight Venture Partners IV
(Co-Investors), L.P., Insight Venture Partners V, L.P., Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P.,
Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P., Insight Venture Partners V Coinvestment
Fund, L.P., Insight Venture Partners VI, L.P. and Insight Venture Partners VI (Co-Investors), L.P,
Insight Venture Partners (Cayman) VI, L.P.。
2、Spectrum Equity Investors 关联企业包括：Spectrum Equity Investors V, L.P., Spectrum V
Investment Managers’ Fund, L.P. and Spectrum Equity Investors VI, L.P., Spectrum VI Investment
Managers’ Fund, L.P, Spectrum VI Co-Investment Fund L.P.。
3、Raine Jackal 关联企业包括：Raine Jackal LLC, Raine Jackal Co-Invest LLC and Raine Jackal
Co-Invest II LLC。
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⑧2010 年 10 月，Jagex Limited 股权转让
2010 年 10 月 7 日，Ian Gower 将 7 股普通股转让给 Frederique Anne Marie
Gower。
本次股权转让完成后，Jagex Limited 普通股股权结构如下：
股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例
Andrew Christopher Gower 普通股 38350 59%
Paul John Gower 普通股 13000 20%
Constant Thomas John Tedder 普通股 13000 20%
Ian Gower 普通股 643 0.99%
Frederique Anne Marie Gower 普通股 7 0.00011%
合计 - 65,000 100%
注：Frederique Anne Marie Gower 系自然人股东。
以上股权转让完成后，Jagex Limited 优先股股权结构如下：
股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例
Insight Venture Partners V LP 优先股 10,492 29.98%
Insight Venture Partners V
优先股 10,000 28.57%
Coinvestment Fund LP
Insight Venture Partners IV LP 优先股 8,471 24.20%
Insight Venture Partners
优先股 3,177 9.08%
(Cayman) V LP
Insight Venture Partners
优先股 1,132 3.23%
(Cayman) IV LP
Insight Venture Partners IV
优先股 1,044 2.98%
(Co-Investors) LP
Insight Venture Partners V
优先股 617 1.76%
(Employee Co-Investors) LP
Insight Venture Partners IV
优先股 67 0.19%
(Fund B) LP
合计 - 35,000 100%
⑨2010 年 12 月，第一次股份合并转换、第四次发行股份、股权转让、第
二次股份拆分
2010 年 12 月 3 日，Jagex Limited 将原有已发行的 35,000 股优先股全部转
换为 35,000 股普通股。至此，Jagex Limited 共计发行了 100,000 股普通股，不
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存在除普通股以外其他级别的股票。
2010 年 12 月 3 日，Jagex Limited 向其部分员工发行 1,000 股普通股。具体
股份发行情况如下：
序
发行时间 发行对象 股票类别 发行股份数（股）
号
1 Mark Gerhard 普通股 279
2 Riaan Hodgson 普通股 66
3 Daniel Clough 普通股 60
4 Chris Endicott 普通股 20
5 ChristophVietzke 普通股 20
6 James Bielby 普通股 20
7 Thomas De Rivaz 普通股 20
8 Ashleigh Bridges 普通股 10
9 Ben Davis 普通股 10
10 Nick Thompson 普通股 10
11 Chris Morley 普通股 10
12 Graham Rushton 普通股 10
13 Jack Houghton 普通股 1
14 Riaan Hodgson 普通股 84
15 Daniel Clough 普通股 106
16 Riaan Hodgson 普通股 109
17 Mike Griffin 普通股 7
2010 年 12 月
18 Paul Broadbridge 普通股 10
3日
19 Rasmus Hansen 普通股 10
20 Richard Murray 普通股 10
21 Rob Smith 普通股 10
22 Tom Rees 普通股 10
23 Tom Seeley 普通股 10
24 Sarah-Jane Allen 普通股 10
25 Nick Clarke 普通股 10
26 Benny Peczek 普通股 5
27 Chihirio Yamada 普通股 5
28 Mark Ogilvie 普通股 5
29 Jack Houghton 普通股 9
30 Joe Redstall 普通股 10
31 John Hope 普通股 10
32 Jonathan Lee 普通股 10
33 Mike Griffin 普通股 3
34 Riaan Hodgson 普通股 20
35 Daniel Clough 普通股 1
50
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序
发行时间 发行对象 股票类别 发行股份数（股）
号
合
- - - 1,000
计
2010 年 12 月 3 日，Constant John Tedder 向 Constant Tedder Life Interest
Settlement 2008 转让其持有的部分公司股权，Andrew Christopher Gower、Ian
Gower、Paul Gower、Frederique Anne Marie Gower、Constant Tedder Life Interest
Settlement 2008 向 Insight Venture Partners 关联企业、Spectrum Equity Investors
关联企业、Raine Jackal 关联企业转让各自持有的部分公司股权，上述持有公司
股份的员工向 Insight Venture Partners 关联企业、Spectrum Equity Investors 关联
企业、Raine Jackal 关联企业转让各自持有的全部公司股权，具体股权转让情况
如下：
序 转让股份数
转让时间 转让方 受让方 股票类别
号 （股）
Andrew
Insight Venture Partners
1 Christopher 普通股 13,250
VI LP
Gower
Andrew
Spectrum Equity
2 Christopher 普通股 7,319
Investors VI, LP
Gower
Andrew
Spectrum Equity
3 Christopher 普通股 7,285
Investors V LP
Gower
Andrew
Insight Venture Partners
4 Christopher 普通股 4,162
(Cayman) VI LP
2010 年 12 月 Gower
3日 Andrew
Raine Jackal Co-Invest
5 Christopher 普通股 3,904
LLC
Gower
Andrew
6 Christopher Raine Jackal LLC 普通股 1,626
Gower
Andrew
Insight Venture Partners
7 Christopher 普通股 770
VI (Co-Investors) LP
Gower
Andrew
Spectrum V Investment
8 Christopher 普通股 34
Managers Fund LP
Gower
51
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序 转让股份数
转让时间 转让方 受让方 股票类别
号 （股）
Insight Venture Partners
9 Ian Gower 普通股 110
VI LP
Spectrum Equity
10 Ian Gower 普通股 61
Investors VI LP
Spectrum Equity
11 Ian Gower 普通股 60
Investors V
Insight Venture Partners
12 Ian Gower 普通股 6
(Cayman) VI LP
Raine Jackal Co-Invest
13 Ian Gower 普通股 35
LLC
14 Ian Gower Raine Jackal LLC 普通股 32
Insight Venture Partners
15 Ian Gower 普通股 14
VI (Co-Investors) LP
Insight Venture Partners
16 Paul Gower 普通股 2,245
VI LP
Spectrum Equity
17 Paul Gower 普通股 1,240
Investors VI LP
Spectrum Equity
18 Paul Gower 普通股 1,235
Investors V LP
Insight Venture Partners
19 Paul Gower 普通股 705
(Cayman) VI LP
Raine Jackal Co-Invest
20 Paul Gower 普通股 662
LLC
21 Paul Gower Raine Jackal LLC 普通股 276
Insight Venture Partners
22 Paul Gower 普通股 131
V (Co-Investors) LP
Spectrum V Investment
23 Paul Gower 普通股 6
Managers Fund LP
Frederique Anne Insight Venture Partners
24 普通股 3
Marie Gower VI LP
Frederique Anne Spectrum Equity
25 普通股 1
Marie Gower Investors VI LP
Frederique Anne Spectrum Equity
26 普通股 1
Marie Gower Investors V LP
Frederique Anne Insight Venture Partners
27 普通股 1
Marie Gower (Cayman) VI LP
Frederique Anne Raine Jackal Co-Invest
28 普通股 1
Marie Gower LLC
Constant John Constant Tedder Life
29 普通股 6,500
Tedder Interest Settlement 2008
30 Constant Tedder Insight Venture Partners 普通股 2,246
52
北京德恒律师事务所 关于上海中技投资控股股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的法律意见
序 转让股份数
转让时间 转让方 受让方 股票类别
号 （股）
Life Interest VI LP
Settlement 2008
Constant Tedder
Spectrum Equity
31 Life Interest 普通股 1,241
Investors VI LP
Settlement 2008
Constant Tedder
Spectrum Equity
32 Life Interest 普通股 1,235
Investors V LP
Settlement 2008
Constant Tedder
Insight Venture Partners
33 Life Interest 普通股 705
(Cayman) VI LP
Settlement 2008
Constant Tedder
Raine Jackal Co-Invest
34 Life Interest 普通股 661
LLC
Settlement 2008
Constant Tedder
35 Life Interest Raine Jackal LLC 普通股 276
Settlement 2008
Constant Tedder
Insight Venture Partners
36 Life Interest 普通股 130
VI (Co-Investors) LP
Settlement 2008
Constant Tedder
Spectrum V Investment
37 Life Interest 普通股 6
Managers Fund LP
Settlement 2008
Insight Venture Partners
38 Mark Gerhard 普通股 279
VI, LP.
Insight Venture Partners
39 Riaan Hodgson 普通股 66
VI, LP.
Spectrum Equity
40 Daniel Clough 普通股 60
Investors VI, LP.
Spectrum Equity
41 Chris Endicott 普通股 20
Investors VI, LP.
Spectrum Equity
42 ChristophVietzke 普通股 20
Investors VI, LP.
Spectrum Equity
43 James Bielby 普通股 20
Investors VI, LP.
Thomas De Spectrum Equity
44 普通股 20
Rivaz Investors VI, LP.
Spectrum Equity
45 Ashleigh Bridges 普通股 10
Investors VI, LP.
Spectrum Equity
46 Ben Davis 普通股 10
Investors VI, LP.
53
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重大资产购买暨关联交易的法律意见
序 转让股份数
转让时间 转让方 受让方 股票类别
号 （股）
Spectrum Equity
47 Nick Thompson 普通股 10
Investors VI, LP.
Spectrum Equity
48 Chris Morley 普通股 10
Investors VI, LP.
Spectrum Equity
49 Graham Rushton 普通股 10
Investors VI, LP.
Spectrum Equity
50 Jack Houghton 普通股 1
Investors VI, LP.
Spectrum Equity
51 Riaan Hodgson 普通股 84
Investors V, LP.
Spectrum Equity
52 Daniel Clough 普通股 106
Investors V, LP.
Insight Venture Partners
53 Riaan Hodgson 普通股 109
(Cayman) VI, LP.
Raine Jackal Co-Invest
54 Mike Griffin 普通股 7
LLC
Raine Jackal Co-Invest
55 Paul Broadbridge 普通股 10
LLC
Raine Jackal Co-Invest
56 Rasmus Hansen 普通股 10
LLC
Raine Jackal Co-Invest
57 Richard Murray 普通股 10
LLC
Raine Jackal Co-Invest
58 Rob Smith 普通股 10
LLC
Raine Jackal Co-Invest
59 Tom Rees 普通股 10
LLC
Raine Jackal Co-Invest
60 Tom Seeley 普通股 10
LLC
Raine Jackal Co-Invest
61 Sarah-Jane Allen 普通股 10
LLC
Raine Jackal Co-Invest
62 Nick Clarke 普通股 10
LLC
Raine Jackal Co-Invest
63 Benny Peczek 普通股 5
LLC
Raine Jackal Co-Invest
64 Chihirio Yamada 普通股 5
LLC
Raine Jackal Co-Invest
65 Mark Ogilvie 普通股 5
LLC
66 Jack Houghton Raine Jackal LLC 普通股 9
67 Joe Redstall Raine Jackal LLC 普通股 10
68 John Hope Raine Jackal LLC 普通股 10
54
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序 转让股份数
转让时间 转让方 受让方 股票类别
号 （股）
69 Jonathan Lee Raine Jackal LLC 普通股 10
70 Mike Griffin Raine Jackal LLC 普通股 3
Insight Venture Partners
71 Riaan Hodgson 普通股 20
VI (Co-Investors), LP.
Spectrum V Investment
72 Daniel Clough 普通股 1
Managers Fund LP.
2010 年 12 月 3 日，Jagex Limited 将原有已发行的每股价格 0.1 英镑的
101,000 股普通股拆分为每股价格 0.00001 英镑的 1,010,000,000 股普通股。
2010 年 12 月 3 日，Jagex Limited 向 Ian Gower、Paul Gower、Constant John
Tedder 及 Insight Venture Partners 关联企业共计发行 116,753,629 股普通股。具体
发行情况如下：
序
发行时间 发行对象 股票类别 发行股份数（股）
号
Insight Venture Partners IV,
1 普通股 27,888,416
L.P.
Insight Venture Partners
2 普通股 3,726,796
(Cayman) IV, L.P.
Insight Venture Partners IV
3 普通股 220,579
(Fund B), L.P.
Insight Venture Partners IV
4 普通股 3,437,080
(Co-Investors), L.P.
5 2010 年 12 月 Insight Venture Partners V, L.P. 普通股 34,541,997
3日 Insight Venture Partners
6 普通股 10,459,390
(Cayman) V, L.P.
Insight Venture Partners V
7 普通股 2,031,301
(Employee Co-Investors), L.P.
Insight Venture Partners V
8 普通股 32,922,224
Coinvestment Fund, L.P.
9 Paul Gower 普通股 744,315
10 Ian Gower 普通股 37,216
11 Constant John Tedde 普通股 744,315
合
- - - 116,753,629
计
2010 年 12 月 15 日，Insight Venture Partners VI, LP、Insight Venture Partners
(Cayman) VI, LP.、Insight Venture Partners (Co-Investors), LP.分别向 Raine Jackal
LLC 转让股权，具体转让情况如下：
55
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序
转让时间 转让方 受让方 股票类别 转让股份数（股）
号
Insight Venture
1 Raine Jackal LLC 普通股 65,740,000
Partners VI, LP
Insight Venture
2 2010 年 12 月 Partners (Cayman) VI, Raine Jackal LLC 普通股 20,650,000
15 日 LP.
Insight Venture
3 Partners Raine Jackal LLC 普通股 3,820,000
(Co-Investors), LP.
以上股份合并转换、股份发行、股份拆分、股权转让完成后，Jagex Limited
股权结构如下：
股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例
Ian Gower 普通股 3,287,216 0.29%
Paul John Gower 普通股 65,744,315 5.83%
Constant Thomas John Tedder 普通股 65,744,315 5.83%
Insight Venture Partners
普通股 15,046,796 1.34%
(Cayman) IV, L.P.
Insight Venture Partners
普通股 42,229,390 3.75%
(Cayman) V, L.P.
Insight Venture Partners IV
普通股 13,877,080 1.23%
(Co-Investors), L.P.
Insight Venture Partners IV,
普通股 112,598,416 9.99%
L.P.
Insight Venture Partners V, L.P. 普通股 139,461,997 12.38%
Insight Venture Partners IV
普通股 890,579 0.08%
(Fund B), L.P.
Insight Venture Partners V
普通股 132,922,224 11.80%
Coinvestment Fund, L.P.
Insight Venture Partners V
普通股 8,201,301 0.73%
(Employee Co-Investors), L.P.
Insight Venture Partners VI,
普通股 116,250,000 10.32%
L.P.
Insight Venture Partners
普通股 36,520,000 3.24%
(Cayman) VI, L.P.
Insight Venture Partners VI
普通股 6,750,000 0.60%
(Co-Investors), L.P
Spectrum Equity Investors V,
普通股 100,060,000 8.88%
L.P.
Spectrum V Investment
普通股 470,000 0.04%
Managers’ Fund, L.P.
56
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股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例
Spectrum Equity Investors VI,
普通股 100,530,000 8.92%
L.P.
Raine Jackal LLC 普通股 112,550,000 9.99%
Raine Jackal Co-Invest LLC 普通股 53,620,000 4.76%
合计 - 1,126,753,629 100%
⑩2011 年 9 月至 2012 年 6 月，Jagex Limited 股权转让
2011 年 9 月至 2012 年 6 月期间，Jagex Limited 发生的股权转让具体情况
如下：
序
转让时间 转让方 受让方 股票类别 转让股份数（股）
号
Frederique Anne Marie
4 Ian Gower 普通股 71,000
Gower
Barclays Private Bank &
Trust (Cayman) Ltd as
Constant John
5 Trustees of the Constant 普通股 25,464,034
Tedder
Tedder Life Interest
Settlement 2008
Raine Jackal Co-Invest II
6 Ian Gower 普通股 1,202,202
LLC
Frederique
Raine Jackal Co-Invest II
7 Anne Marie 普通股 71,000
2011 年 09 月 LLC
Gower
16 日
Raine Jackal Co-Invest II
8 Paul Gower 普通股 25,464,034
LLC
Barclays
Private Bank &
Trust (Cayman)
Ltd as Trustees
Raine Jackal Co-Invest II
9 of the Constant 普通股 25,464,034
LLC
Tedder Life
Interest
Settlement
2008
Spectrum
Equity Spectrum VI Investment
10 普通股 242,277
2012 年 06 月 Investors IV, Managers Fund, LP.
26 日 LP.
Spectrum Spectrum VI
11 普通股 39,207
Equity Co-Investment Fund L.P.
57
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序
转让时间 转让方 受让方 股票类别 转让股份数（股）
号
Investors IV,
LP.
以上股权转让完成后，Jagex Limited 股权结构如下：
股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例
Ian Gower 普通股 2,014,014 0.18%
Paul John Gower 普通股 40,280,281 3.57%
Constant Thomas John Tedder 普通股 40,280,281 3.57%
Insight Venture Partners
普通股 15,046,796 1.34%
(Cayman) IV, L.P.
Insight Venture Partners
普通股 42,229,390 3.75%
(Cayman) V, L.P.
Insight Venture Partners IV
普通股 13,877,080 1.23%
(Co-Investors), L.P.
Insight Venture Partners IV,
普通股 112,598,416 9.99%
L.P.
Insight Venture Partners V, L.P. 普通股 139,461,997 12.38%
Insight Venture Partners IV
普通股 890,579 0.08%
(Fund B), L.P.
Insight Venture Partners V
普通股 132,922,224 11.80%
Coinvestment Fund, L.P.
Insight Venture Partners V
普通股 8,201,301 0.73%
(Employee Co-Investors), L.P.
Insight Venture Partners VI,
普通股 116,250,000 10.32%
L.P.
Insight Venture Partners
普通股 36,520,000 3.24%
(Cayman) VI, L.P.
Insight Venture Partners VI
普通股 6,750,000 0.60%
(Co-Investors), L.P
Spectrum Equity Investors V,
普通股 100,060,000 8.88%
L.P.
Spectrum V Investment
普通股 470,000 0.04%
Managers’ Fund, L.P.
Spectrum Equity Investors VI,
普通股 100,248,516 8.90%
L.P.
Raine Jackal LLC 普通股 112,550,000 9.99%
Raine Jackal Co-Invest LLC 普通股 53,620,000 4.76%
Spectrum VI Investment
普通股 242,277 0.02%
Managers’Fund L.P.
Spectrum VI Co-Investment
普通股 39,207 0.003%
Fund, L.P.
58
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重大资产购买暨关联交易的法律意见
股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例
Raine Jackal Co-Invest II LLC 普通股 52,201,270 4.63%
合计 - 1,126,753,629 100%
2016 年 3 月至 2016 年 4 月，Jagex Limited 股权转让
2016 年 3 月至 2016 年 4 月期间，Jagex Limited 发生的股权转让具体情况
如下：
转让股份数
序号 转让时间 转让方 受让方 股票类别
（股）
2016 年 03 月 Frederique Anne
1 Ian Gower 普通股 51,000
10 日 Marie Gower
2016 年 04 月 Frederique Anne
2 Ian Gower 普通股 956,007
06 日 Marie Gower
注：Ian Gower、Frederique Anne Marie Gower 系配偶关系，本次股权转让未支付对价。
以上股权转让完成后，Jagex Limited 股权结构如下：
股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例
Ian Gower 普通股 1,007,007 0.09%
Paul John Gower 普通股 40,280,281 3.57%
Constant Thomas John Tedder 普通股 40,280,281 3.57%
Insight Venture Partners
普通股 15,046,796 1.34%
(Cayman) IV, L.P.
Insight Venture Partners
普通股 42,229,390 3.75%
(Cayman) V, L.P.
Insight Venture Partners IV
普通股 13,877,080 1.23%
(Co-Investors), L.P.
Insight Venture Partners IV,
普通股 112,598,416 9.99%
L.P.
Insight Venture Partners V, L.P. 普通股 139,461,997 12.38%
Insight Venture Partners IV
普通股 890,579 0.08%
(Fund B), L.P.
Insight Venture Partners V
普通股 132,922,224 11.80%
Coinvestment Fund, L.P.
59
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重大资产购买暨关联交易的法律意见
股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例
Insight Venture Partners V
普通股 8,201,301 0.73%
(Employee Co-Investors), L.P.
Insight Venture Partners VI,
普通股 116,250,000 10.32%
L.P.
Insight Venture Partners
普通股 36,520,000 3.24%
(Cayman) VI, L.P.
Insight Venture Partners VI
普通股 6,750,000 0.60%
(Co-Investors), L.P
Spectrum Equity Investors V,
普通股 100,060,000 8.88%
L.P.
Spectrum V Investment
普通股 470,000 0.04%
Managers’ Fund, L.P.
Spectrum Equity Investors VI,
普通股 100,248,516 8.90%
L.P.
Raine Jackal LLC 普通股 112,550,000 9.99%
Raine Jackal Co-Invest LLC 普通股 53,620,000 4.76%
Spectrum VI Co-investment
普通股 39,207 0.003%
Fund L.P.
Raine Jackal Co-Invest II LLC 普通股 52,201,270 4.63%
Frederique Gower 普通股 1,007,007 0.09%
Spectrum VI Investment
普通股 242,277 0.02%
Managers Fund, L.P
合计 - 1,126,753,629 100%
2016 年 6 月，Jagex Limited 股权转让
2016 年 3 月 14 日，Jagex Limited 原股东与宏投网络签订《股权转让协议》，
约定 Jagex Limited 原股东将其持有 Jagex Limited100%股权全部转让给宏投网
络，股权转让的具体情况如下：
序 股票 转让股份数 转让价格（美
转让时间 转让方 受让方
号 类别 （股） 元）
2016 年 06 月 Spectrum VI Shanghai Hongtou 普通
1 39,207 11,295.09
29 日 Co-Investme Network 股
60
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序 股票 转让股份数 转让价格（美
转让时间 转让方 受让方
号 类别 （股） 元）
nt Fund, L.P Technology Co
Spectrum VI
Shanghai Hongtou
Investment 普通
2 Network 242,277 69,797.24
Managers 股
Technology Co
Fund, L.P
Spectrum V
Shanghai Hongtou
Investment 普通
3 Network 470,000 135,401.63
Managers 股
Technology Co
Fund, L.P
Insight
Shanghai Hongtou
Venture 普通
4 Network 890,579 256,565.64
Partners IV 股
Technology Co
(Fund B) LP
Shanghai Hongtou
Frederique 普通
5 Network 1,007,007 290,107.22
Gower 股
Technology Co
Shanghai Hongtou
普通
6 Ian Gower Network 1,007,007 290,107.22
股
Technology Co
Insight
Venture Shanghai Hongtou
普通
7 Partners VI Network 6,750,000 1,944,597.93
股
(Co-Investor Technology Co
s) LP
Insight
Venture
Shanghai Hongtou
Partners V 普通
8 Network 8,201,301 2,362,701.18
(Employee 股
Technology Co
Co-Investors
) LP
Insight
Venture Shanghai Hongtou
普通
9 Partners IV Network 13,877,080 3,997,828.31
股
(Co-Investor Technology Co
s) LP
Insight
Venture Shanghai Hongtou
普通
10 Partners Network 15,046,796 4,334,810.13
股
(Cayman) Technology Co
IV LP
Insight Shanghai Hongtou 普通
11 36,520,000 10,520,995.04
Venture Network 股
61
北京德恒律师事务所 关于上海中技投资控股股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的法律意见
序 股票 转让股份数 转让价格（美
转让时间 转让方 受让方
号 类别 （股） 元）
Partners Technology Co
(Cayman) VI
LP
Shanghai Hongtou
普通
12 Paul Gower Network 40,280,281 11,604,289.06
股
Technology Co
Shanghai Hongtou
Constant 普通
13 Network 40,280,281 11,604,289.06
Tedder 股
Technology Co
Insight
Venture Shanghai Hongtou
普通
14 Partners Network 42,229,390 12,165,805.11
股
(Cayman) V Technology Co
LP
Raine Jackal Shanghai Hongtou
普通
15 Co-Invest II Network 52,201,270 15,038,589.89
股
LLC Technology Co
Raine Jackal Shanghai Hongtou
普通
16 Co-Invest Network 53,620,000 15,447,309.80
股
LLC Technology Co
Spectrum
Shanghai Hongtou
Equity 普通
17 Network 100,060,000 28,826,143.58
Investors V 股
Technology Co
LP
Spectrum
Shanghai Hongtou
Equity 普通
18 Network 100,248,516 28,880,452.89
Investors VI 股
Technology Co
LP
Shanghai Hongtou
Raine Jackal 普通
19 Network 112,550,000 32,424,369.98
LLC 股
Technology Co
Insight
Shanghai Hongtou
Venture 普通
20 Network 112,598,416 32,438,318.08
Partners IV 股
Technology Co
LP
Insight
Shanghai Hongtou
Venture 普通
21 Network 116,250,000 33,490,297.74
Partners VI 股
Technology Co
LP
Insight Shanghai Hongtou
普通
22 Venture Network 132,922,224 38,293,375.12
股
Partners V Technology Co
62
北京德恒律师事务所 关于上海中技投资控股股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的法律意见
序 股票 转让股份数 转让价格（美
转让时间 转让方 受让方
号 类别 （股） 元）
Coinvestmen
t Fund LP
Insight
Shanghai Hongtou
Venture 普通
23 Network 139,461,997 40,177,409.05
Partners V, 股
Technology Co
LP
关于 Jagex Limited 股东本次转让 Jagex Limited 100%股权的价格参见本法
律意见―六、标的资产‖之―（一）标的公司的现状‖之―4.宏投网络收购 Jagex
Limited 100%股权的情况‖。
以上股权转让完成后，Jagex Limited 的股权结构变更为：
股东姓名 股票类别 已发行股份数 持股比例
宏投网络 普通股 1,126,753,629 100%
合计 - 1,126,753,629 100%
（3）对外投资
①Jagex Holding
根据 Clyde&Co LLP 出具的《Jagex Limited 尽职调查报告》、Jagex Holding
的相关材料等并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，Jagex
Limited 持有 Jagex Holding100%股权，其基本情况如下：
企业名称 Jagex Holding Limited Inc
C/O Botwinick & Company LLC, 201 West Passaic Street STE 200,
注册办公室地址
Rochelle Park, NJ 07662
已发行股本 已发行100,000股普通股，每股0.1美分
公司类型 有限责任公司
成立日期 2011年3月31日
股东及持股比例 Jagex Limited持有100%股权
②Jagex Management
根据 Clyde&Co LLP 出具的《Jagex Limited 尽职调查报告》以及 Jagex
Management 提供的有关资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之
日，Jagex Limited 持有 Jagex Management 100%股权，其基本情况如下：
企业名称 Jagex Management Inc
63
北京德恒律师事务所 关于上海中技投资控股股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的法律意见
注册办公室地址 C/O Botwinick & Company LLC, 201 West Passaic Street STE 200,
Rochelle Park, NJ 07662
已发行股本 发行100股普通股，每股1美分
公司类型 有限责任公司
成立日期 2011年8月8日
股东及持股比例 Jagex Limited持有100%股权
2.宏投网络（香港）有限公司
宏 投 香 港 （ 英 文 名 称 ： HONGTOU NETWORK (HONGKONG) CO.,
LIMITED）于 2016 年 5 月 30 日成立于香港，公司编号为 2383815，注册地址
为 UNIT 04,7/F BRIGHT WAY TOWER NO 33 MONG KOK RD KL，业务性质
为：网络科技，信息科技，技术开发及转让、实业投资。
截至本法律意见出具之日，宏投香港的股权结构为：
股东名称 出资额（港元） 出资比例
宏投网络 10,000 100%
合计 10,000 100.00%
3.上海点指网络科技有限公司
根据上海点指网络科技有限公司的工商登记资料并经本所承办律师核查，
截至本法律意见出具之日，上海点指网络科技有限公司持有虹口区市场监督管
理局核发的统一社会信用代码为 91310109MA1G55MT1M 的《营业执照》，
其基本情况如下：
企业名称 上海点指网络科技有限公司
住所 上海市虹口区海宁路137号7层F座792R室
法定代表人 刘斌
注册资本 5,000.00万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2016年7月22日
经营期限 2016年7月22日至不约定期限
经营范围 从事网络信息、计算机、系统集成、电子科技专业领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务，计算机维修，动漫设计，电脑图文设
计制作；销售计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股比例 宏投网络持有100%股权
64
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重大资产购买暨关联交易的法律意见
（三）标的公司的主要资产
1.标的公司的租赁的办公用房
截至本法律意见出具之日，标的公司及其子公司租赁的用于办公的房产如
下：
序 租赁面积
承租方 出租方 租赁标的 租赁期限
号 （平方米）
Jagex The Equitable Life Unit 220 Cambridge 2011.7.11-
1 1,500
Limited Assurance Society science Park 2026.7.10
2.标的公司拥有的无形资产
（1）商标
根据 Clyde&Co LLP 出具的《Jagex Limited 尽职调查报告》以及 Jagex
Limited 提供的书面材料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，标
的公司共提供了 244 项已取得注册证明材料的商标，具体情况如下：
序 取得
注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 到期日期
号 方式
BLOCK N Jagex 2025 年 11 月 原始
1 2766169 阿根廷 9
LOAD Limited 04 日 取得
BLOCK N Jagex 2025 年 11 月 原始
2 2766170 阿根廷 16
LOAD Limited 04 日 取得
BLOCK N Jagex 2025 年 11 月 原始
3 2766171 阿根廷 25
LOAD Limited 04 日 取得
BLOCK N Jagex 2025 年 11 月 原始
4 2766172 阿根廷 28
LOAD Limited 04 日 取得
BLOCK N Jagex 2025 年 11 月 原始
5 2766173 阿根廷 41
LOAD Limited 04 日 取得
6 RUNESCAPE 944344 Jagex 澳大利亚 16、25、41 2023 年 02 月 原始
65
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序 取得
注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 到期日期
号 方式
Limited 19 日 取得
Jagex 2017 年 03 月 原始
7 FUNORB 1165611 澳大利亚 41
Limited 08 日 取得
Jagex 2017 年 06 月 原始
8 1180124 澳大利亚 41
Limited 04 日 取得
Jagex 2018 年 12 月 原始
9 1279837 澳大利亚 41
Limited 24 日 取得
WAR OF Jagex 2019 年 09 月 原始
10 1323699 澳大利亚 41
LEGENDS Limited 29 日 取得
Jagex 2020 年 03 月 原始
11 1352896 澳大利亚 41
Limited 24 日 取得
Jagex 2020 年 06 月 原始
12 JAGEX.COM 1367798 澳大利亚 41
Limited 18 日 取得
Jagex 2020 年 06 月 原始
13 RuneScape.com 1367799 澳大利亚 41
Limited 18 日 取得
Jagex 2020 年 07 月 原始
14 JCREDITS 1372479 澳大利亚 36
Limited 14 日 取得
Jagex 2020 年 08 月 原始
15 1377976 澳大利亚 41
Limited 12 日 取得
Jagex 2020 年 09 月 原始
16 BOUNCEDOWN 1384013 澳大利亚 09、41
Limited 15 日 取得
Jagex 2020 年 09 月 原始
17 RUNEFEST 1385208 澳大利亚 41
Limited 23 日 取得
66
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序 取得
注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 到期日期
号 方式
Jagex 2021 年 01 月 原始
18 1405216 澳大利亚 41
Limited 24 日 取得
Jagex 2021 年 02 月 原始
19 1408703 澳大利亚 41
Limited 14 日 取得
09、16、18 2022 年 08 月 原始
Jagex
20 1509662 澳大利亚
Limited 22 日 取得
25、28、41
8284818 Jagex 2018 年 05 月 原始
21 RUNESCAPE 巴西 41
06 Limited 20 日 取得
8284818 Jagex 2018 年 05 月 原始
22 巴西 41
14 Limited 20 日 取得
8290404 Jagex 2019 年 08 月 原始
23 FUNORB 巴西 41
20 Limited 18 日 取得
STELLAR 8302218 Jagex 2022 年 06 月 原始
24 巴西 41
DAWN 75 Limited 05 日 取得
8303616 Jagex 2022 年 12 月 原始
25 ARCANISTS 巴西 41
26 Limited 18 日 取得
NEVER
8303790 Jagex 2022 年 06 月 原始
26 ENDING 巴西 41
96 Limited 12 日 取得
DUNGEON
WAR OF 8304784 Jagex 2022 年 10 月 原始
27 巴西 41
LEGENDS 77 Limited 30 日 取得
WAR OF
28 8305889 Jagex 巴西 41 2024 年 12 月 原始
LEGENDS
67
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序 取得
注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 到期日期
号 方式
(Word & Device) 14 Limited 23 日 取得
JUST ABOUT
8305983 Jagex 2023 年 03 月 原始
29 THE GAMING 巴西 41
16 Limited 12 日 取得
EXPERIENCE
8306428 Jagex 2024 年 11 月 原始
30 RuneScape.com 巴西 41
89 Limited 25 日 取得
8306428 Jagex 2024 年 11 月 原始
31 JAGEX.COM 巴西 41
97 Limited 25 日 取得
8307672 Jagex 2024 年 06 月 原始
32 RUNEFEST 巴西 41
31 Limited 17 日 取得
8309089 Jagex 2024 年 06 月 原始
33 巴西 41
27 Limited 24 日 取得
8309424 Jagex 2024 年 07 月 原始
34 巴西 41
32 Limited 01 日 取得
TMA635 Jagex 2020 年 03 月 原始
35 RUNESCAPE 加拿大 38、41
091 Limited 14 日 取得
TMA763 Jagex 2025 年 04 月 原始
36 FUNORB 加拿大 38、41
423 Limited 07 日 取得
TMA771 Jagex 2025 年 07 月 原始
37 加拿大 41
782 Limited 13 日 取得
68
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序 取得
注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 到期日期
号 方式
WAR OF TMA791 Jagex 2026 年 02 月 原始
38 加拿大 41
LEGENDS 759 Limited 28 日 取得
TMA804 Jagex 2025 年 08 月 原始
39 加拿大 41
517 Limited 16 日 取得
TMA808 Jagex 2026 年 10 月 原始
40 加拿大 41
739 Limited 12 日 取得
TMA853 Jagex 2028 年 06 月 原始
41 BOUNCEDOWN 加拿大 09、41
,797 Limited 20 日 取得
TMA813 Jagex 2026 年 12 月 原始
42 RUNEFEST 加拿大 35、41
156 Limited 01 日 取得
TMA826 Jagex 2027 年 06 月 原始
43 8 REALMS 加拿大 41
068 Limited 12 日 取得
TMA825 Jagex 2027 年 06 月 原始
44 加拿大 41
696 Limited 07 日 取得
TMA833 Jagex 2027 年 10 月 原始
45 加拿大 41
620 Limited 04 日 取得
ACE OF TMA928 Jagex 09、16、18、 2031 年 02 月 继受
46 加拿大
SPADES 661 Limited 25、28、41 10 日 取得
Jagex 2019 年 09 月 原始
47 RUNESCAPE 5387715 中国 41
Limited 13 日 取得
Jagex 2019 年 09 月 原始
48 5387716 中国 41
Limited 13 日 取得
69
北京德恒律师事务所 关于上海中技投资控股股份有限公司
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序 取得
注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 到期日期
号 方式
Jagex 2019 年 09 月 原始
49 5387716 中国 41
Limited 13 日 取得
Jagex 2020 年 04 月 原始
50 FUNORB 5941339 中国 41
Limited 13 日 取得
Jagex 2020 年 05 月 原始
51 MECHSCAPE 6107514 中国 41
Limited 20 日 取得
STELLAR Jagex 2020 年 12 月 原始
52 7272472 中国 41
DAWN Limited 20 日 取得
Jagex 2020 年 12 月 原始
53 ARCANISTS 7567464 中国 41
Limited 20 日 取得
NEVER
Jagex 2021 年 02 月 原始
54 ENDING 7695050 中国 41
Limited 27 日 取得
DUNGEON
Jagex 2021 年 07 月 原始
55 JAGEX.COM 8405894 中国 41
Limited 13 日 取得
Jagex 2021 年 07 月 原始
56 RuneScape.com 8405954 中国 41
Limited 20 日 取得
Jagex 2022 年 02 月 原始
57 RUNEFEST 8700042 中国 41
Limited 20 日 取得
0029427 Jagex 2022 年 11 月 原始
58 RUNESCAPE 欧盟 16、25、41
61 Limited 25 日 取得
0029438 Jagex 2022 年 11 月 原始
59 JAGEX 欧盟 09、41、42
84 Limited 25 日 取得
70
北京德恒律师事务所 关于上海中技投资控股股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的法律意见
序 取得
注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 到期日期
号 方式
0050779 09、16、25 2026 年 05 月 原始
Jagex
60 欧盟
87 Limited 16 日 取得
41
0051229 Jagex 2026 年 05 月 原始
61 RS (word mark) 欧盟 41
16 Limited 22 日 取得
0057402 Jagex 09、16、25 2017 年 03 月 原始
62 FUNORB 欧盟
87 Limited 41 07 日 取得
0619589 09、16、25 2017 年 08 月 原始
Jagex
63 欧盟
5 Limited 14 日 取得
41
0063890 09、16、25 2017 年 10 月 原始
Jagex
64 欧盟
35 Limited 24 日 取得
41
0066138 Jagex 2018 年 01 月 原始
65 RUNESCAPE 欧盟 28
89 Limited 28 日 取得
0072236 09、16、25 2018 年 09 月 原始
Jagex
66 欧盟
62 Limited 10 日 取得
28、41
STELLAR 0081599 09、16、25 2019 年 03 月 原始
Jagex
67 欧盟
DAWN 31 Limited 17 日 取得
28、41
0083988 09、16、25 2019 年 07 月 原始
Jagex
68 ARCANISTS 欧盟
28 Limited 01 日 取得
28、41
0083989 09、16、25 2019 年 07 月 原始
Jagex
69 欧盟
19 Limited 01 日 取得
28、41
71
北京德恒律师事务所 关于上海中技投资控股股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的法律意见
序 取得
注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 到期日期
号 方式
ARMIES OF 0084263 09、16、25 2019 年 07 月 原始
Jagex
70 欧盟
GIELINOR 55 Limited 15 日 取得
28、41
STEEL 0084263 Jagex 09、16、25 2019 年 07 月 原始
71 欧盟
SENTINELS 97 Limited 28、41 15 日 取得
DUNGEON 0084264 Jagex 09、16、25 2019 年 07 月 原始
72 欧盟
ASSAULT 21 Limited 15 日 取得
28、41
NEVER
0085422 09、16、25 2019 年 09 月 原始
Jagex
73 ENDING 欧盟
92 Limited 11 日 取得
28、41
DUNGEON
WAR OF 0085654 09、16、25 2019 年 09 月 原始
Jagex
74 欧盟
LEGENDS 91 Limited 22 日 取得
28、41
JUST ABOUT
0086937 Jagex 09、16、25 2019 年 11 月 原始
75 THE GAMING 欧盟
31 Limited 18 日 取得
28、41
EXPERIENCE
BACHELOR 0087000 Jagex 16、25、28 2019 年 11 月 原始
76 欧盟
FRIDGE 81 Limited 20 日 取得
41
KICKABOUT 0087001 09、16、25 2019 年 11 月 原始
Jagex
77 欧盟
LEAGUE 06 Limited 20 日 取得
28、41
0087718 09、16、25 2019 年 12 月 原始
Jagex
78 RuneScape.com 欧盟
34 Limited 21 日 取得
28、41
0087718 Jagex 09、16、25 2019 年 12 月 原始
79 JAGEX.COM 欧盟
91 Limited 21 日 取得
28、41
72
北京德恒律师事务所 关于上海中技投资控股股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的法律意见
序 取得
注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 到期日期
号 方式
0088090 Jagex 2020 年 01 月 原始
80 JCREDITS 欧盟 36
22 Limited 14 日 取得
GAME 0088307 Jagex 09、16、25 2020 年 01 月 原始
81 欧盟
RADICAL 71 Limited 25 日 取得
28、41、42
0088440 09、16、25 2020 年 01 月 原始
Jagex
82 欧盟
45 Limited 29 日 取得
28、41
0088830 Jagex 09、16、25 2020 年 02 月 原始
83 欧盟
43 Limited 15 日 取得
28、41
0088861 Jagex 09、16、25 2020 年 02 月 原始
84 欧盟
94 Limited 16 日 取得
41
DEVIOUS 0089365 09、16、25 2020 年 03 月 原始
Jagex
85 欧盟
GAMES 02 Limited 09 日 取得
28、41
CUNNING &
0089365 Jagex 09、16、25 2020 年 03 月 原始
86 DEVIOUS 欧盟
11 Limited 09 日 取得
28、41
GAMES
VOID 0090911 Jagex 09、16、25 2020 年 05 月 原始
87 欧盟
HUNTERS 66 Limited 10 日 取得
28、41
MINER 0091316 09、16、25 2020 年 05 月 原始
Jagex
88 欧盟
DISTURBANCE 65 Limited 26 日 取得
28、41
DUNGEON 0092710 Jagex 09、16、25 2020 年 07 月 原始
89 欧盟
MASTER 08 Limited 28、41 24 日 取得
73
北京德恒律师事务所 关于上海中技投资控股股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的法律意见
序 取得
注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 到期日期
号 方式
0092775 Jagex 09、16、25 2020 年 07 月 原始
90 欧盟
83 Limited 28 日 取得
41
0093042 09、16、25 2020 年 08 月 原始
Jagex
91 PLANETARION 欧盟
05 Limited 10 日 取得
28、41
0093274 09、16、25 2020 年 08 月 原始
Jagex
92 欧盟
46 Limited 23 日 取得
28、41
0093733 09、16、25 2020 年 09 月 原始
Jagex
93 BOUNCEDOWN 欧盟
58 Limited 14 日 取得
28、41
0093748 Jagex 09、16、25 2020 年 09 月 原始
94 欧盟
93 Limited 14 日 取得
28、41
0093844 Jagex 09、16、25 2020 年 09 月 原始
95 RUNEFEST 欧盟
39 Limited 17 日 取得
41
RuneScape 0093845 Jagex 09、16、25 2020 年 09 月 原始
96 欧盟
Nation 04 Limited 17 日 取得
41
0094534 09、16、25 2020 年 10 月 原始
Jagex
97 8 REALMS 欧盟
16 Limited 18 日 取得
28、41
0094876 Jagex 09、16、25 2020 年 11 月 原始
98 欧盟
38 Limited 28、41 01 日 取得
Jagex
99 SD 0095278 欧盟 09、41 2020 年 11 月 原始
Limited
74
北京德恒律师事务所 关于上海中技投资控股股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的法律意见
序 取得
注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 到期日期
号 方式
54 17 日 取得
0098896 Jagex 2021 年 04 月 原始
100 JCOINS 欧盟 36
43 Limited 13 日 取得
0111301 Jagex 09、16、25 2022 年 08 月 原始
101 欧盟
43 Limited 21 日 取得
28、41
0111470 Jagex 09、16、25 2022 年 08 月 原始
102 欧盟
97 Limited 28 日 取得
28、41
CARNAGE 0111471 Jagex 09、16、25 2022 年 08 月 原始
103 欧盟
RACING 05 Limited 28 日 取得
28、41
0111612 16、25、36 2022 年 09 月 原始
RUNE (word Jagex
104 mark) 欧盟
39 Limited 04 日 取得
41
EMPEROR:
LEGENDS OF 0114365 09、16、25 2022 年 12 月 原始
Jagex
105 欧盟
WAR (word 81 Limited 18 日 取得
28、41
mark)
ACE OF 0114468 Jagex 09、16、25 2022 年 12 月 继受
106 欧盟
SPADES 46 Limited 20 日 取得
28、41
0114468 Jagex 09、16、25 2022 年 12 月 继受
107 欧盟
12 Limited 28、41 20 日 取得
0116752 09、16、25 2023 年 03 月 原始
Jagex
108 欧盟
46 Limited 21 日 取得
35、41、42
75
北京德恒律师事务所 关于上海中技投资控股股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的法律意见
序 取得
注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 到期日期
号 方式
0123316 Jagex 2023 年 11 月 原始
109 ENTROPY 欧盟 09、41
33 Limited 21 日 取得
BLOCK N 0130452 Jagex 09、16、25 2024 年 07 月 原始
110 欧盟
LOAD 08 Limited 01 日 取得
28、41
Jagex 2022 年 06 月 原始
111 RUNESCAPE 2302308 英国 16、25、41
Limited 07 日 取得
Jagex 2022 年 06 月 原始
112 JAGEX 2302759 英国 09、41、42
Limited 13 日 取得
Jagex 09、16、25 2026 年 01 月 原始
113 2412042 英国
Limited 26 日 取得
41
Jagex 2016 年 09 月 原始
114 FUNORB 2432576 英国 41
Limited 14 日 取得
09、16、25 2017 年 03 月 原始
Jagex
115 2448627 英国
Limited 07 日 取得
41
Jagex 2017 年 10 月 原始
116 RUNESCAPE 2469132 英国 28
Limited 11 日 取得
Jagex 2017 年 10 月 原始
117 2469135 英国 28
Limited 11 日 取得
Jagex 09、16、25 2018 年 07 月 原始
118 2491753 英国
Limited 03 日 取得
28、41
76
北京德恒律师事务所 关于上海中技投资控股股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的法律意见
序 取得
注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 到期日期
号 方式
STELLAR 09、16、25 2019 年 01 月 原始
Jagex
119 2507401 英国
DAWN Limited 28 日 取得
28、41
DUNGEON Jagex 09、16、25 2019 年 02 月 原始
120 2508346 英国
ASSAULT Limited 10 日 取得
28、41
09、16、25 2019 年 02 月 原始
Jagex
121 ARCANISTS 2508347 英国
Limited 10 日 取得
28、41
STEEL Jagex 09、16、25 2019 年 02 月 原始
122 2508348 英国
SENTINELS Limited 10 日 取得
28、41
ARMIES OF 09、16、25 2019 年 02 月 原始
Jagex
123 2508349 英国
GIELINOR Limited 10 日 取得
28、41
Jagex 09、16、25 2019 年 03 月 原始
124 2511016 英国
Limited 28、41 12 日 取得
NEVER
Jagex 09、16、25 2019 年 03 月 原始
125 ENDING 2511232 英国
Limited 17 日 取得
28、41
DUNGEON
INFINITE 09、16、25 2019 年 03 月 原始
Jagex
126 2511234 英国
DUNGEON Limited 17 日 取得
28、41
KICKABOUT Jagex 09、16、25 2019 年 06 月 原始
127 2519893 英国
LEAGUE Limited 30 日 取得
28、41
BACHELOR 09、16、25 2019 年 06 月 原始
Jagex
128 2519894 英国
FRIDGE Limited 30 日 取得
28、41
77
北京德恒律师事务所 关于上海中技投资控股股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的法律意见
序 取得
注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 到期日期
号 方式
WAR OF 09、16、25 2019 年 09 月 原始
Jagex
129 2526678 英国
LEGENDS Limited 21 日 取得
28、41
DEVIOUS 09、16、25 2019 年 10 月 原始
Jagex
130 2528020 英国
GAMES Limited 07 日 取得
28、41
CUNNING &
09、16、25 2019 年 10 月 原始
Jagex
131 DEVIOUS 2528022 英国
Limited 07 日 取得
28、41
GAMES
Jagex 2019 年 11 月 原始
132 HACK IDOL 2531133 英国 41
Limited 09 日 取得
RUNEWIZARD Jagex 09、16、25 2019 年 11 月 原始
133 2532037 英国
S Limited 28、41 18 日 取得
FALLING 09、16、25 2019 年 11 月 原始
Jagex
134 2532199 英国
EMBERS Limited 20 日 取得
28、41
PIRATE Jagex 09、16、25 2019 年 11 月 原始
135 2532207 英国
EMPIRES Limited 20 日 取得
28、41
BYTE SIZE Jagex 09、16、25 2019 年 11 月 原始
136 2532363 英国
HEROES Limited 20 日 取得
28、41
SMASH 09、16、25 2019 年 11 月 原始
Jagex
137 2532364 英国
RACING Limited 20 日 取得
28、41
VOID Jagex 09、16、25 2019 年 11 月 原始
138 2532206 英国
HUNTERS Limited 20 日 取得
28、41
78
北京德恒律师事务所 关于上海中技投资控股股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的法律意见
序 取得
注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 到期日期
号 方式
Jagex 09、16、25 2019 年 12 月 原始
139 2533671 英国
Limited 04 日 取得
28、41
DUNGEON 09、16、25 2020 年 01 月 原始
Jagex
140 2536950 英国
MASTER Limited 25 日 取得
28、41
BOUNCEDOWN
- BounceDown Jagex 09、16、25 2020 年 03 月 原始
141 2542160 英国
(series of two Limited 17 日 取得
28、41
marks)
Jagex 09、16、25 2020 年 03 月 原始
142 2542161 英国
Limited 28、41 17 日 取得
JAGEX
NATION - Jagex 09、16、25 2020 年 03 月 原始
Jagex
143 2543329 英国
Nation (series of Limited 29 日 取得
41
two marks)
RuneScape 09、16、25 2020 年 03 月 原始
Jagex
144 2543330 英国
Nation Limited 29 日 取得
41
RUNEFEST -
RuneFest 2020 年 03 月 原始
Jagex 09、16、25
145 543331 英国
Limited 29 日 取得
(series of two 41
marks)
GOLDEN Jagex 2020 年 05 月 原始
146 2547235 英国 16、25、41
GNOMES Limited 10 日 取得
147 GALAXYTARI 2550047 Jagex 英国 09、16、25 2020 年 06 月 原始
79
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序 取得
注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 到期日期
号 方式
Limited 28、41
ON - 12 日 取得
Galaxytarion
(series of two
marks)
UNDERCROFT
- Undercroft Jagex 09、16、25 2020 年 07 月 原始
148 2553975 英国
(series of two Limited 27 日 取得
28、41
marks)
JCOINS - JCoins
Jagex 2020 年 10 月 原始
149 (series of two 2561612 英国 36
Limited 15 日 取得
marks)
Jagex 09、16、25 2022 年 03 月 原始
150 2613219 英国
Limited 06 日 取得
28、41
Jagex 09、16、25 2022 年 08 月 继受
151 2632920 英国
Limited 28、41 28 日 取得
ACE OF Jagex 09、16、25 2022 年 08 月 继受
152 2632921 英国
SPADES Limited 28 日 取得
28、41
UK0000 Jagex 2023 年 06 月 继受
153 ACE OF 英国 09、41
3011918 Limited 28 日 取得
MARK UK0000 Jagex 2024 年 04 月 原始
154 英国 35、41、42
GERHARD 3051871 Limited 16 日 取得
UK0000 Jagex 2025 年 06 月 原始
155 英国 09、41
3111848 Limited 04 日 取得
80
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序 取得
注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 到期日期
号 方式
3008295 Jagex 2017 年 03 月 原始
156 FUNORB 香港 41
85 Limited 11 日 取得
3008863 Jagex 2017 年 06 月 原始
157 RUNESCAPE 香港 41
20 Limited 05 日 取得
3008863 Jagex 2017 年 06 月 原始
158 JAGEX 香港 41
39 Limited 05 日 取得
RUNEFEST
RuneFest 3017216 2020 年 09 月 原始
Jagex
159 香港 41
00 Limited 23 日 取得
(series of two
marks)
Jagex 2017 年 03 月 原始
160 FUNORB 198368 以色列 41
Limited 11 日 取得
Jagex 2017 年 06 月 原始
161 JAGEX 200808 以色列 41
Limited 03 日 取得
Jagex 2019 年 07 月 原始
162 222171 以色列 41
Limited 07 日 取得
Jagex 2020 年 09 月 原始
163 BOUNCEDOWN 232732 以色列 09、41
Limited 15 日 取得
Jagex 2020 年 10 月 原始
164 RUNEFEST 232990 以色列 41
Limited 03 日 取得
Jagex 2017 年 03 月 原始
165 FUNORB 1539738 印度 41
Limited 13 日 取得
Jagex
166 RUNESCAPE 1578108 印度 41 2017 年 07 月 原始
Limited
81
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序 取得
注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 到期日期
号 方式
11 日 取得
Jagex 2017 年 07 月 原始
167 JAGEX 1578109 印度 41
Limited 11 日 取得
Jagex 2018 年 12 月 原始
168 1768846 印度 41
Limited 29 日 取得
STELLAR Jagex 2019 年 04 月 原始
169 1802625 印度 41
DAWN Limited 02 日 取得
Jagex 2019 年 07 月 原始
170 ARCANISTS 1845707 印度 41
Limited 30 日 取得
RUNESCAPE.C Jagex 2020 年 06 月 原始
171 1982798 印度 41
OM Limited 21 日 取得
Jagex 2020 年 09 月 原始
172 BOUNCEDOWN 2024521 印度 09、41
Limited 16 日 取得
Jagex 2020 年 09 月 原始
173 RUNEFEST 2027562 印度 41
Limited 23 日 取得
Jagex 2016 年 07 月 原始
174 RUNESCAPE 963580 墨西哥 41
Limited 12 日 取得
Jagex 2020 年 09 月 原始
175 RUNEFEST 1233725 墨西哥 41
Limited 27 日 取得
Jagex 2017 年 06 月 原始
176 RUNESCAPE 769797 新西兰 41
Limited 06 日 取得
Jagex 2017 年 06 月 原始
177 769798 新西兰 41
Limited 06 日 取得
82
北京德恒律师事务所 关于上海中技投资控股股份有限公司
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序 取得
注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 到期日期
号 方式
Jagex 2017 年 06 月 原始
178 JAGEX 769799 新西兰 41
Limited 06 日 取得
Jagex 2018 年 07 月 原始
179 800953 新西兰 41
Limited 03 日 取得
Jagex 2019 年 12 月 原始
180 JAGEX.COM 825947 新西兰 41
Limited 21 日 取得
Jagex 2019 年 12 月 原始
181 RuneScape.com 825949 新西兰 41
Limited 21 日 取得
Jagex 2020 年 02 月 原始
182 828775 新西兰 41
Limited 15 日 取得
Jagex 2020 年 03 月 原始
183 BOUNCEDOWN 830466 新西兰 09、41
Limited 17 日 取得
Jagex 2020 年 03 月 原始
184 RUNEFEST 830904 新西兰 41
Limited 29 日 取得
Jagex 2020 年 07 月 原始
185 836181 新西兰 41
Limited 28 日 取得
Jagex 2020 年 08 月 原始
186 837144 新西兰 41
Limited 23 日 取得
Jagex 2020 年 01 月 原始
187 JCREDITS 827235 新西兰 41
Limited 14 日 取得
09、16、25 2022 年 03 月 原始
Jagex
188 964148 新西兰
Limited 06 日 取得
28、41
83
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序 取得
注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 到期日期
号 方式
STELLAR Jagex 2019 年 04 月 原始
189 410351 俄罗斯 41
DAWN Limited 06 日 取得
Jagex 2019 年 07 月 原始
190 ARCANISTS 419092 俄罗斯 41
Limited 24 日 取得
NEVER
Jagex 2019 年 09 月 原始
191 ENDING 424534 俄罗斯 41
Limited 15 日 取得
DUNGEON
WAR OF Jagex 2019 年 12 月 原始
192 431387 俄罗斯 41
LEGENDS Limited 03 日 取得
Jagex 2020 年 04 月 原始
193 434268 俄罗斯 41
Limited 01 日 取得
Jagex 2020 年 06 月 原始
194 RuneScape.com 437310 俄罗斯 41
Limited 21 日 取得
Jagex 2020 年 06 月 原始
195 JAGEX.COM 437311 俄罗斯 41
Limited 21 日 取得
Jagex 2020 年 09 月 原始
196 RUNEFEST 443724 俄罗斯 41
Limited 28 日 取得
WAR OF 2009 Jagex 2019 年 12 月 原始
197 土耳其 41
LEGENDS 65487 Limited 09 日 取得
2010 Jagex 2019 年 12 月 原始
198 土耳其 41
34417 Limited 04 日 取得
2010 Jagex 2020 年 09 月 原始
199 BOUNCEDOWN 土耳其 09、41
58995 Limited 16 日 取得
84
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序 取得
注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 到期日期
号 方式
Jagex 2017 年 10 月 原始
200 FUNORB 1284433 台湾 41
Limited 15 日 取得
Jagex 2018 年 09 月 原始
201 JAGEX 1329507 台湾 41
Limited 15 日 取得
Jagex 2018 年 09 月 原始
202 RUNESCAPE 1329508 台湾 41
Limited 15 日 取得
Jagex 2021 年 12 月 原始
203 RUNEFEST 1493230 台湾 41
Limited 15 日 取得
Jagex 2024 年 04 月 原始
204 RUNESCAPE 2829952 美国 16、25、41
Limited 06 日 取得
Jagex 2024 年 07 月 原始
205 JAGEX 2860020 美国 41、42
Limited 06 日 取得
Jagex 2018 年 01 月 原始
206 3373023 美国 16、41
Limited 22 日 取得
Jagex 2019 年 09 月 原始
207 FUNORB 3687954 美国 41
Limited 29 日 取得
Jagex 2018 年 06 月 原始
208 3444262 美国 41
Limited 10 日 取得
Jagex 2019 年 03 月 原始
209 RUNESCAPE 3597314 美国 28
Limited 31 日 取得
JUST ABOUT
09、16、25 2020 年 08 月 原始
Jagex
210 THE GAMING 3837196 美国
Limited 24 日 取得
28、41
EXPERIENCE
85
北京德恒律师事务所 关于上海中技投资控股股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的法律意见
序 取得
注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 到期日期
号 方式
09、16、25 2020 年 10 月 原始
Jagex
211 3866757 美国
Limited 26 日 取得
28、41
RUNESCAPE.C 09、16、25 2020 年 10 月 原始
Jagex
212 3863248 美国
OM Limited 19 日 取得
28、41
Jagex 09、16、25 2020 年 11 月 原始
213 3872559 美国
Limited 28、41 09 日 取得
09、16、25 2021 年 10 月 原始
Jagex
214 JAGEX.COM 4043719 美国
Limited 25 日 取得
28、41
DEVIOUS 09、16、28 2020 年 12 月 原始
Jagex
215 3892468 美国
GAMES Limited 21 日 取得
41
CUNNING &
09、16、25 2020 年 10 月 原始
Jagex
216 DEVIOUS 3856751 美国
Limited 05 日 取得
28、41
GAMES
VOID 09、16、25 2021 年 08 月 原始
Jagex
217 4004735 美国
HUNTERS Limited 02 日 取得
41
MINER 09、16、28 2021 年 07 月 原始
Jagex
218 4000950 美国
DISTURBANCE Limited 26 日 取得
41
Jagex 2021 年 10 月 原始
219 JCREDITS 4037191 美国 35
Limited 11 日 取得
09、16、25 2021 年 08 月 原始
Jagex
220 4008615 美国
Limited 09 日 取得
28、41
86
北京德恒律师事务所 关于上海中技投资控股股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的法律意见
序 取得
注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 到期日期
号 方式
09、16、25 2022 年 02 月 原始
Jagex
221 BOUNCEDOWN 4097846 美国
Limited 14 日 取得
28、41
09、16、25 2022 年 02 月 原始
Jagex
222 4097847 美国
Limited 14 日 取得
28、41
09、16、25 2021 年 08 月 原始
Jagex
223 RUNEFEST 4018381 美国
Limited 30 日 取得
41
RUNESCAPE 09、16、25 2021 年 08 月 原始
Jagex
224 4018382 美国
NATION Limited 30 日 取得
41
GOLDEN Jagex 2021 年 08 月 原始
225 4005337 美国 16、25、41
GNOMES Limited 02 日 取得
09、16、25 2021 年 11 月 原始
Jagex
226 8 REALMS 4055218 美国
Limited 15 日 取得
28、41
09、16、25 2021 年 11 月 原始
Jagex
227 4058855 美国
Limited 22 日 取得
28、41
Jagex 2022 年 01 月 原始
228 JCOINS 4082775 美国 36
Limited 10 日 取得
4,516,97 09、16、25 2024 年 04 月 原始
Jagex
229 美国
1 Limited 22 日 取得
28、41
ACE OF 09、16、25 2024 年 07 月 继受
Jagex
230 4566313 美国
SPADES Limited 15 日 取得
28、41
87
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重大资产购买暨关联交易的法律意见
序 取得
注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 到期日期
号 方式
09、16、25 2024 年 07 月 继受
Jagex
231 4566314 美国
Limited 15 日 取得
28、41
BLOCK N 09、16、25 2025 年 09 月 原始
Jagex
232 4815928 美国
LOAD Limited 22 日 取得
28、41
世界知识产
权组织 – 保
加利亚、白俄
罗斯、瑞士、
Jagex 2026 年 05 月 原始
233 RUNESCAPE 891895 41
Limited 韩国、挪威 24 日 取得
罗马尼亚、俄
罗斯、新加
坡、乌克兰
世界知识产
Jagex 权组织 – 瑞 2017 年 03 月 原始
234 FUNORB 920376 41
Limited 士、韩国、挪 12 日 取得
威、新加坡
世界知识产
Jagex 2017 年 06 月 原始
235 JAGEX 929341 权组织 – 瑞 41
Limited 04 日 取得
士、挪威
世界知识产
MECHSCAP Jagex 2017 年 06 月 原始
236 929340 权组织 – 韩 41
E Limited 04 日 取得
国
Jagex 世界知识产 2017 年 06 月 原始
237 939689 41
Limited 13 日 取得
权组织 – 瑞
88
北京德恒律师事务所 关于上海中技投资控股股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的法律意见
序 取得
注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 到期日期
号 方式
士、挪威
世界知识产
Jagex 2020 年 09 月 原始
238 BOUNCEDOWN 1053402 权组织 – 挪 09、41
Limited 14 日 取得
威
世界知识产
权组织 – 白
Jagex 2020 年 09 月 原始
239 RUNEFEST 1065953 俄罗斯、挪 35、41
Limited 27 日 取得
威、新加坡、
瑞士、乌克兰
EMPEROR: 世界知识产
Jagex 09、16、25 2023 年 01 月 原始
240 LEGENDS OF 1155194 权组织 – 澳
Limited 28、41 22 日 取得
WAR 大利亚、美国
世界知识产
ACE OF
Jagex 权组织 - 澳 09、16、25 2023 年 02 月 继受
241 SPADES (word 1161439
Limited 大利亚、日 27 日 取得
28、41
mark)
本、俄罗斯
世界知识产
Jagex 2024 年 05 月 原始
242 ENTROPY 1213468 权组织 – 澳 09、41
Limited 08 日 取得
大利亚、俄罗
斯
世界知识产
权组织 – 澳
BLOCK N 09、16、25 2024 年 12 月 原始
Jagex
243 1255505 大利亚、中
LOAD Limited 18 日 取得
28、41
国、韩国、墨
西哥、俄罗斯
89
北京德恒律师事务所 关于上海中技投资控股股份有限公司
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序 取得
注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 到期日期
号 方式
世界知识产
权组织 – 澳
Jagex 2025 年 06 月 原始
244 1261756 大利亚、欧洲 09、41
Limited 10 日 取得
共同体、新西
兰、美国
根据 Clyde&Co LLP 出具的《Jagex Limited 尽职调查报告》、Jagex Limited
法律意见书》等有关材料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，
Jagex Limited 的上述商标不存在未决的以及针对其有效性及权属所提出的异
议，不存在未决的侵权诉讼或争议。
（2）著作权
根据 Clyde&Co LLP 出具的《Jagex Limited 尽职调查报告》以及 Jagex
Limited 提供的书面材料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，标
的公司子公司 Jagex Limited 在美国境内共拥有 72 项登记的著作权，具体情况
如下：
序
注册版权 注册号 注册登记日期 取得方式
号
1 Runescape.com. VA0001676808 2009 年 8 月 14 日 原始取得
Runescape : the offical
2 TX0006429038 2006 年 9 月 5 日 原始取得
handbook.
3 RuneScape Skill Icon - Sword. VA0001683978 2009 年 9 月 29 日 原始取得
4 RuneScape Skill Icon - Tree. VA0001683980 2009 年 9 月 29 日 原始取得
5 RuneScape Skill Icon - Watercan. VA0001683983 2009 年 9 月 29 日 原始取得
6 RuneScape Skill Icon - Wizard. VA0001683984 2009 年 9 月 29 日 原始取得
7 RuneScape Skill Icon - Wolf. VA0001683988 2009 年 9 月 29 日 原始取得
8 RuneScape Skill Icon - Wood. VA0001683999 2009 年 9 月 29 日 原始取得
9 RuneScape Skill Icon - Knight. VA0001683965 2009 年 9 月 29 日 原始取得
10 RuneScape Skill Icon - Leaves. VA0001683964 2009 年 9 月 29 日 原始取得
11 RuneScape Skill Icon - Mask. VA0001683966 2009 年 9 月 29 日 原始取得
12 RuneScape Skill Icon - Pickaxe. VA0001683970 2009 年 9 月 29 日 原始取得
13 RuneScape Skill Icon - Pot. VA0001683972 2009 年 9 月 29 日 原始取得
14 RuneScape Skill Icon - Rune. VA0001683974 2009 年 9 月 29 日 原始取得
15 RuneScape Skill Icon - Shield. VA0001683977 2009 年 9 月 29 日 原始取得
90
北京德恒律师事务所 关于上海中技投资控股股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的法律意见
16 RuneScape Skill Icon - Skull. VA0001683979 2009 年 9 月 29 日 原始取得
17 RuneScape Art. VA0001684024 2009 年 9 月 29 日 原始取得
18 RuneScape Skill Icon - Anvil. VA0001684002 2009 年 9 月 29 日 原始取得
19 RuneScape Skill Icon - Archery. VA0001683989 2009 年 9 月 29 日 原始取得
20 RuneScape Skill Icon - Chisel. VA0001683990 2009 年 9 月 29 日 原始取得
21 RuneScape Skill Icon - Dart. VA0001683991 2009 年 9 月 29 日 原始取得
22 RuneScape Skill Icon - Fire. VA0001683992 2009 年 9 月 29 日 原始取得
23 RuneScape Skill Icon - Fish. VA0001683993 2009 年 9 月 29 日 原始取得
24 RuneScape Skill Icon - Fist. VA0001683997 2009 年 9 月 29 日 原始取得
25 RuneScape web site scroll detail. VA0001684023 2009 年 9 月 29 日 原始取得
26 RuneScape User Interface - HD. VA0001683973 2009 年 9 月 29 日 原始取得
27 RuneScape User Interface - SD. VA0001683971 2009 年 9 月 29 日 原始取得
RuneScape web site horizontal
28 VA0001684022 2009 年 9 月 29 日 原始取得
divider.
29 RuneScape website background. VA0001683982 2009 年 9 月 29 日 原始取得
RuneScape website decorative
30 VA0001684019 2009 年 9 月 29 日 原始取得
border.
31 RunScape website header. VA0001683981 2009 年 9 月 29 日 原始取得
MechScape Promotional Video
32 PAu003416233 2009 年 11 月 3 日 原始取得
2008.
33 Play RuneScape. VA0001695319 2009 年 12 月 4 日 原始取得
34 Play RuneScape image. VA0001683975 2009 年 9 月 29 日 原始取得
35 RuneScape. VA0001695318 2009 年 12 月 4 日 原始取得
36 RuneScape background image. VA0001695316 2009 年 12 月 4 日 原始取得
37 RuneScape Bandos image. VA0001695320 2009 年 12 月 4 日 原始取得
RuneScape Create Account
38 VA0001695317 2009 年 12 月 4 日 原始取得
image.
RuneScape Create Account
39 VA0001683976 2009 年 9 月 29 日 原始取得
image.
40 RuneScape Client code ver. 3 PAu003524403 2011 年 2 月 24 日 原始取得
41 RuneScape Server code ver. 3 PAu003524405 2011 年 2 月 24 日 原始取得
42 AOS Shotgun. VA0001850482 2012 年 12 月 18 日 原始取得
43 AOS SMG4. VA0001850484 2012 年 12 月 18 日 原始取得
44 AOS Sniper/Marksman. VA0001850614 2012 年 12 月 18 日 原始取得
45 AOS Sniper/Marksman Models. VA0001850617 2012 年 12 月 18 日 原始取得
46 AOS Spade 2. VA0001850427 2012 年 12 月 18 日 原始取得
47 AOS Super Spade. VA0001850720 2012 年 12 月 18 日 原始取得
48 AOS Turret. VA0001850721 2012 年 12 月 18 日 原始取得
49 AOS Miner Models. VA0001850608 2012 年 12 月 18 日 原始取得
50 AOS Minigun. VA0001850620 2012 年 12 月 18 日 原始取得
51 AOS Pickaxe. VA0001850717 2012 年 12 月 18 日 原始取得
52 AOS Rifle 2. VA0001850446 2012 年 12 月 18 日 原始取得
53 AOS Rocket. VA0001850621 2012 年 12 月 18 日 原始取得
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重大资产购买暨关联交易的法律意见
54 AOS Rocketeer. VA0001850610 2012 年 12 月 18 日 原始取得
55 AOS Rocketeer Models. VA0001850800 2012 年 12 月 18 日 原始取得
56 AOS Satchel. VA0001850718 2012 年 12 月 18 日 原始取得
57 AOS Dynamite. VA0001850801 2012 年 12 月 18 日 原始取得
58 AOS Flying Man. VA0001850812 2012 年 12 月 18 日 原始取得
59 AOS Grenade. VA0001850422 2012 年 12 月 18 日 原始取得
60 AOS Hill. VA0001850804 2012 年 12 月 18 日 原始取得
61 AOS in Hole. VA0001850430 2012 年 12 月 18 日 原始取得
62 AOS Intel. VA0001850722 2012 年 12 月 18 日 原始取得
63 AOS Jetpack. VA0001850808 2012 年 12 月 18 日 原始取得
64 AOS Main Character. VA0001850809 2012 年 12 月 18 日 原始取得
65 AOS Air Strike. VA0001850429 2012 年 12 月 18 日 原始取得
66 AOS Base. VA0001850419 2012 年 12 月 18 日 原始取得
67 AOS Building. VA0001850445 2012 年 12 月 18 日 原始取得
68 AOS Commando. VA0001850487 2012 年 12 月 18 日 原始取得
69 AOS Commando Model 1. VA0001850490 2012 年 12 月 18 日 原始取得
70 AOS Commando Model 2. VA0001850492 2012 年 12 月 18 日 原始取得
71 AOS Commando Model 3. VA0001850547 2012 年 12 月 18 日 原始取得
72 AOS Commando Model 4. VA0001850605 2012 年 12 月 18 日 原始取得
根据 Clyde&Co LLP 出具的《Jagex Limited 尽职调查报告》以及《Jagex
Limited 法律意见书》等有关材料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出
具之日，Jagex Limited 拥有的上述已登记的著作权均合法有效，不存在未决的
侵权诉讼或争议。
（3）专利权
根据 Clyde&Co LLP 出具的《Jagex Limited 尽职调查报告》以及 Jagex
Limited 提供的书面材料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，标
的公司子公司 Jagex Limited 在世界范围之内共拥有 10 项发明专利权、27 项外
观设计，具体情况如下：
①发明专利
序 国家/ 专利 专利
专利名称 专利号 专利权人 申请日期 失效日期
号 地区 类型 状态
虚拟世界 Jagex 发明 2010 年 3 2030 年 3
1 10720955.3 欧洲 授权
Limited 专利 月 29 日 月 29 日
中的位置
92
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重大资产购买暨关联交易的法律意见
追踪
虚拟世界
Jagex 发明 2010 年 3 2030 年 3
2 中的位置 2425602 法国 授权
Limited 专利 月 29 日 月 29 日
追踪
虚拟世界
Jagex 发明 2010 年 3 2030 年 3
3 中的位置 2425602 英国 授权
Limited 专利 月 29 日 月 29 日
追踪
虚拟世界
Jagex 发明 2010 年 3 2030 年 3
4 中的位置 2425602 荷兰 授权
Limited 专利 月 29 日 月 29 日
追踪
虚拟世界
Jagex 发明 2009 年 4 2029 年 4
5 中的位置 8441486 美国 授权
Limited 专利 月 27 日 月 27 日
追踪
虚拟世界
6020100103 Jagex 发明 2010 年 3 2030 年 3
6 中的位置 德国 授权
84.6 Limited 专利 月 29 日 月 29 日
追踪
虚拟世界
2010800227 Jagex 发明 2010 年 3 2030 年 3
7 中的位置 中国 授权
06.8 Limited 专利 月 29 日 月 29 日
追踪
虚拟世界
Jagex 发明 2011 年 11 2030 年 3
8 中的位置 1401607 韩国 授权
Limited 专利 月8日 月 29 日
追踪
虚拟世界
Jagex 发明 2010 年 3 2030 年 3
9 中的位置 5492290 日本 授权
Limited 专利 月 29 日 月 29 日
追踪
虚拟世界 Jagex 发明 2013 年 4 2030 年 4
10 9203880 美国 授权
Limited 专利 月 12 日 月 11 日
中的位置
93
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追踪
②外观设计
序 设计权 国家/ 设计 设计 取得
设计 注册号 分类号 到期日期
号 人 地区 类型 状态 方式
21.01
0021537 Jagex 2017 年 12 继受
1 （电脑游 欧盟 设计 注册
26-0001 Limited 月 14 日 取得
戏）
21.01
0021537 Jagex 2017 年 12 继受
2 （电脑游 欧盟 设计 注册
26-0002 Limited 月 14 日 取得
戏）
21.01
0021537 Jagex 2017 年 12 继受
3 （电脑游 欧盟 设计 注册
26-0003 Limited 月 14 日 取得
戏）
21.01
0021537 Jagex 2017 年 12 继受
4 （电脑游 欧盟 设计 注册
26-0004 Limited 月 14 日 取得
戏）
21.01
0021537 Jagex 2017 年 12 继受
5 （电脑游 欧盟 设计 注册
26-0005 Limited 月 14 日 取得
戏）
21.01
0021537 Jagex 2017 年 12 继受
6 （电脑游 欧盟 设计 注册
26-0006 Limited 月 14 日 取得
戏）
21.01
0021537 Jagex 2017 年 12 继受
7 （电脑游 欧盟 设计 注册
26-0007 Limited 月 14 日 取得
戏）
94
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重大资产购买暨关联交易的法律意见
21.01
0021537 Jagex 2017 年 12 继受
8 （电脑游 欧盟 设计 注册
26-0008 Limited 月 14 日 取得
戏）
21.01
0021537 Jagex 2017 年 12 继受
9 （电脑游 欧盟 设计 注册
26-0009 Limited 月 14 日 取得
戏）
21.01
0021537 Jagex 2017 年 12 继受
10 （电脑游 欧盟 设计 注册
26-0010 Limited 月 14 日 取得
戏）
21.01
0021537 Jagex 2017 年 12 继受
11 （电脑游 欧盟 设计 注册
26-0011 Limited 月 14 日 取得
戏）
21.01
0021537 Jagex 2017 年 12 继受
12 （电脑游 欧盟 设计 注册
26-0012 Limited 月 14 日 取得
戏）
21.01
0021537 Jagex 2017 年 12 继受
13 （电脑游 欧盟 设计 注册
26-0013 Limited 月 14 日 取得
戏）
21.01
0021537 Jagex 2017 年 12 继受
14 （电脑游 欧盟 设计 注册
26-0014 Limited 月 14 日 取得
戏）
21.01
0021537 Jagex 2017 年 12 继受
15 （电脑游 欧盟 设计 注册
26-0015 Limited 月 14 日 取得
戏）
95
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21.01
0021537 Jagex 2017 年 12 继受
16 （电脑游 欧盟 设计 注册
26-0016 Limited 月 14 日 取得
戏）
21.01
0021537 Jagex 2017 年 12 继受
17 （电脑游 欧盟 设计 注册
26-0017 Limited 月 14 日 取得
戏）
21.01
0021537 Jagex 2017 年 12 继受
18 （电脑游 欧盟 设计 注册
26-0018 Limited 月 14 日 取得
戏）
21.01
0021537 Jagex 2017 年 12 继受
19 （电脑游 欧盟 设计 注册
26-0019 Limited 月 14 日 取得
戏）
21.01
0021537 Jagex 2017 年 12 继受
20 （电脑游 欧盟 设计 注册
26-0020 Limited 月 14 日 取得
戏）
21.01
0021537 Jagex 2017 年 12 继受
21 （电脑游 欧盟 设计 注册
26-0021 Limited 月 14 日 取得
戏）
21.01
0021537 Jagex 2017 年 12 继受
22 （电脑游 欧盟 设计 注册
26-0022 Limited 月 14 日 取得
戏）
21.01
0021537 Jagex 2017 年 12 继受
23 （电脑游 欧盟 设计 注册
26-0023 Limited 月 14 日 取得
戏）
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重大资产购买暨关联交易的法律意见
21.01
0021537 Jagex 2017 年 12 继受
24 （电脑游 欧盟 设计 注册
26-0024 Limited 月 14 日 取得
戏）
21.01
0021537 Jagex 2017 年 12 继受
25 （电脑游 欧盟 设计 注册
26-0025 Limited 月 14 日 取得
戏）
21.01
0021537 Jagex 2017 年 12 继受
26 （电脑游 欧盟 设计 注册
26-0026 Limited 月 14 日 取得
戏）
21.01
0021537 Jagex 2017 年 12 继受
27 （电脑游 欧盟 设计 注册
26-0027 Limited 月 14 日 取得
戏）
根据 Clyde&Co LLP 出具的《Jagex Limited 尽职调查报告》、 Jagex Limited
法律意见书》等有关材料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，
Jagex Limited 拥有的上述发明专利权、外观设计专利权均合法有效，不存在未
决的侵权诉讼或争议。
（5）域名
根据 Jagex Limited 提供的书面材料并经本所承办律师核查，Jagex Limited
共拥有域名 594 项。2016 年 1 至 8 月份，Jagex Limited 访问量前十大的域名如
下：
序号 域名 类型 管理状态 续展日期
1 www.jagex.com 商业网站 由 com laude 管理 2017 年 9 月 18 日
2 www.runescape.com 商业网站 由 com laude 管理 2017 年 1 月 10 日
3 www.blocknload.com 商业网站 由 com laude 管理 2017 年 1 月 28 日
4 www.funorb.com 商业网站 由 com laude 管理 2017 年 9 月 8 日
5 www.rschronicle.com 商业网站 由 com laude 管理 2017 年 9 月 24 日
6 www.aceofspades.com 商业网站 由 com laude 管理 2017 年 2 月 7 日
7 www.runefest.com 商业网站 由 com laude 管理 2017 年 3 月 18 日
97
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重大资产购买暨关联交易的法律意见
8 www.undercroft.com 商业网站 由 com laude 管理 2017 年 2 月 4 日
9 www.waroflegends.com 商业网站 由 com laude 管理 2017 年 9 月 15 日
10 www.stellardawn.com 商业网站 由 com laude 管理 2017 年 1 月 28 日
根据 Clyde&Co LLP 出具的《Jagex Limited 尽职调查报告》、 Jagex Limited
法律意见书》等有关材料并经本所承办律师核查，Jagex Limited 对上述主要域
名均拥有控制权。
截至本法律意见出具之日，Jagex Limited 正在运营的主要域名均合法有
效，不存在重大权利纠纷，未设定其他抵押或其他任何第三方权益，亦未被司
法查封或冻结。
（四）标的公司的主要负债情况
根据《宏投网络审计报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，宏投网络的主要负
债主要由短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款构成，
具体金额如下：
项目 截至 2016 年 6 月 30 日余额（元）
短期借款 174,128,680.8
应付账款 34,027,113.73
预收款项 5,723,413.7
应付职工薪酬 35,567,030.26
应交税费 47,691,388.61
应付利息 61,491.58
其他应付款 250,284,582.77
（五）生产经营资质
根据 Clyde&Co LLP 出具的《Jagex Limited 尽职调查报告》并经本所承办
律师核查，截至本法律意见出具之日，Jagex Limited 从事主营业务不需要取得
英国政府主管部门的特别许可。
（六）重大授权类合同
序号 合同当事人 合同性质 合同标的
由 ADYEN B.V.为 Jagex Limited 提供如下服
Jagex ADYEN 支付服务
1 务：（1）付款处理服务；（2）通过 ADYEN
Limited B.V. 提供协议
收款；（3）调账服务；（4）在客户范围内使
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重大资产购买暨关联交易的法律意见
用标准诈骗监控工具；（5）允许银行机构获
取客户报告。
Jagex Limited 可使用 PayPal 提供的如下服务：
PayPal
（1）通过 Paypal 账户进行网络支付；（2）通
Jagex (Europe) 支付服务
2 过网络从其他用户的 Paypal 账户收取款项；
Limited Sarl er Cie, 提供协议
（3）在线管理 Paypal 账户；（4）无需 Paypal
SCA
账户也可使用信用卡支付。
Jagex Google 广告服务 允许 Jagex Limited 使用 Google Doubleclick 的
3
Limited Doubleclick 协议 平台向第三方出售或购买广告位。
Jagex 广告服务 允许 Jagex Limited 使用 DataXu 的平台向第三
4 DataXu Ltd
Limited 协议 方网站的广告位植入广告。
Jagex PCGAME 推广销售 授权 PCGAME INC 销售 Jagex Limited 的游戏
5
Limited INC 服务协议 点卡，并对游戏进行推广。
Hyper Hippo
Jagex 游戏授权 授权 Hyper Hippo 使用 Jagex Limited 部分知识
6 Productions
Limited 开发协议 产权，以开发一款手机游戏。
Limited
Level3 由 Level3 为 Jagex Limited 的大部分数据中心
Jagex 网络供应
7 Communicat 提供包括互联网服务、电力、协同定位等相关
Limited 商协议
ions Limited 服务。
Multiplay 线上线下 由 Mutiplay 向 Jagex Limited 的游戏项目的活
Jagex
8 (UK) 服务提供 动提供线上线下的服务，包括提供设备、场地、
Limited
Limited 协议 人员管理等。
（七）重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据 Clyde&Co LLP 出具的《Jagex Limited 尽职调查报告》和《Jagex Limited
法律意见书》，标的公司的书面确认并经本所承办律师核查，截至本法律意见
出具之日，标的公司及其子公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
七、债权债务安排
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对―债权债务安排‖主要采取
了书面审查等方式，主要查验了中技股份本次交易的董事会决议、《宏投网络
26%股权收购协议》、《宏投网络 25%股权收购协议》，参与讨论、比对、复
核《重大资产购买报告书（草案）》，并按照既定查验原则及方式制作了有关
查验笔录、查询笔录；等等。
查验的事实材料：本所承办律师查验了包括但不限于如下内容：1.《宏投
网络 26%股权收购协议》、《宏投网络 25%股权收购协议》；2.中技股份第八
99
北京德恒律师事务所 关于上海中技投资控股股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的法律意见
届董事会第四十六次会议决议；3.《重大资产购买报告书（草案）》；等等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，本次交易完成后，中技控股将直接持有宏投网络 51%
的股权，宏投网络成为中技控股的控股子公司；宏投网络及其子公司仍为独立
的企业法人，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及标的公司债
权债务的转移，符合有关法律、法规的规定。
八、职工安置
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对―职工安置‖主要采取了书
面审查等方式，主要查验了中技控股相关董事会决议、《宏投网络 26%股权收
购协议》、《宏投网络 25%股权收购协议》，参与讨论、比对、复核《重大资
产购买报告书（草案）》，并按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录、
查询笔录；等等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.《宏投
网络 26%股权收购协议》、《宏投网络 25%股权收购协议》；2.中技控股第八
届董事会第四十六次会议决议；3.《重大资产购买报告书（草案）》；4.Jagex
Limited 的《Contract of Employment》（《雇员协议》）；5.中技控股与宏投网
络的书面确认；等等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本次交易完成后，宏投网络及其子公司仍为独立的企业法人，其职工原有
的劳动关系保持不变。本次交易不涉及标的公司职工安置问题，符合有关法律、
法规的规定。
九、关联交易及同业竞争
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对―关联交易及同业竞争‖主
要采取了书面审查、实地走访等方式，主要查验了中技控股董事会决议、本次
重大资产重组的相关协议，参与讨论、比对、复核《重大资产购买报告书（草
案）》，取得本次重大资产重组相关方出具的书面承诺文件，查询中技控股在
100
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重大资产购买暨关联交易的法律意见
上交所网站的相关公告，并按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录、查
询笔录；等等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.《宏投
网络 26%股权收购协议》、《宏投网络 25%股权收购协议》；2.中技控股第八
届董事会第四十六次会议决议；3.《重大资产购买报告书（草案）》；4.中技控
股、交易对方出具的书面承诺；5.《宏投网络审计报告》等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）关联交易
1.宏投网络的关联方及关联交易情况
（1）宏投网络的关联方情况
①宏投网络股东
注册资本/出资额 持股比例
名称 注册地 主营业务
（万元）
品田投资 上海自贸区 投资管理、咨询 176,009 75%
铁矿石采选和铁精粉销
宏达矿业 山东省宁阳县磁窑镇 51,606.5720 25%
售业务
②宏投网络的执行事务合伙人控制或担任执行事务合伙人的除宏投网络外
的其他企业
关联方名称 与宏投网络的关系
中融资本控股有限公司 受同一方最终控制
中融国际信托有限公司 受同一方最终控制
上海鼎彝投资中心（有限合伙） 受同一方最终控制
上海鼎芈投资中心（有限合伙） 受同一方最终控制
上海鼎昭投资中心（有限合伙） 受同一方最终控制
上海道颖投资管理中心（有限合伙） 受同一方最终控制
上海衡诗投资管理中心（有限合伙） 受同一方最终控制
品田投资 受同一方最终控制
2.宏投网络报告期内的关联交易
根据《宏投网络审计报告》等有关材料并经本所承办律师核查，报告期内，
101
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重大资产购买暨关联交易的法律意见
宏投网络关联交易情况如下：
（1）采购商品/接受劳务情况表
单位：元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
中融资本控股有限公司 咨询服务费 66,051,000.00 - -
中融国际信托有限公司 咨询服务费 16,500,000.00 - -
报告期内，上述咨询顾问费为宏投网络收购 Jagex 100%股权过程中，因中
融国际信托有限公司、中融资本控股有限公司提供的相关咨询与顾问服务，宏
投网络向其支付了相关费用。
（2）应付款项
单位：元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 账面余额 账面余额
其他应付款 Paul Gower - - 2,708,547.20
山东宏达矿业
其他应付款 113,940,277.75 - -
股份有限公司
3.本次重大资产重组构成关联交易
根据本次重大资产重组相关方作出的工商登记资料以及书面说明并经本所
承办律师核查，中技控股及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与品田
投资不存在关联关系。
宏达矿业的控股股东、实际控制人为梁秀红女士，系中技控股的控股股东
及实际控制人颜静刚之配偶，因此，本次重大资产重组构成关联交易。
如上所述，本次交易构成关联交易，本次交易已经中技控股第八届董事会
第四十六次董事会审议通过，关联董事已经回避表决，且独立董事已经发表了
明确同意的独立意见；本次交易尚需提交中技控股股东大会进行审议。
（二）同业竞争
1.颜静刚所控制的下属企业情况
截至本法律意见出具之日，除中技控股及其下属公司外，中技控股的实际
控制人颜静刚所控制的其他企业情况如下：
102
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法定代 注册资
序 表人/执 本 主营
名称 经营范围 关联关系
号 行事务 （万 业务
合伙人 元）
网络信息、电子产品、机械设备专业
领域内的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务，企业形象策划，商
投资
务咨询，企业管理咨询；销售日用百 颜静刚持
管理、
1 中技集团 颜静刚 300,000 货，机械设备，机电设备，电子产品， 有 95%股
实业
床上用品，化妆品，玩具，工艺礼品， 权
投资
实业投资，投资管理，资产管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
投资管理、咨询，商务信息咨询，企
业管理咨询，财务咨询（不得从事代
理记账），市场信息咨询与调查（不
得从事社会调查、社会调研、民意调 中技集团 投资
上海环指
查、民意测验），资产管理，实业投 持有 管理、
2 投资管理 王世皓 10
资，市场营销策划，会展会务服务， 100%股 实业
有限公司
信息科技领域内的技术开发、技术转 权 投资
让、技术咨询和技术服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
投资管理、咨询，商务信息咨询，企
上海环
业管理咨询，财务咨询（不得从事代 上海环指
指投资
理记账），市场信息咨询与调查（不 投资管理
上海环指 管理有 投资
得从事社会调查、社会调研、民意调 有限公司
投资中心 限公司 管理、
3 1,000 查、民意测验），资产管理，实业投 持有 1%
（有限合 （委派 项目
资，市场营销策划，会展会务服务， 股权,颜
伙） 代表： 投资
信息科技领域内的技术开发、技术转 静刚持有
袁国
让、技术咨询和技术服务。（依法须 99%股权
军）
经批准的项目，经相关部门批准后方
103
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可开展经营活动）
投资管理、咨询，商务信息咨询，企
业管理咨询，财务咨询（不得从事代
理记账），市场信息咨询与调查（不
得从事社会调查、社会调研、民意调
查、民意测验），资产管理，实业投 中技集团 投资
上海轶鹏
资，市场营销策划，会展会务服务， 持有 管理、
4 投资管理 颜静刚 10,000
信息科技领域内的技术开发、技术转 100%股 资产
有限公司
让、技术咨询和技术服务，新能源科 权 管理
技领域内的技术开发、技术咨询、技
术转让、技术服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
投资管理、咨询，企业管理咨询，商
上海轶 务信息咨询，财务咨询（不得从事代
上海轶鹏
鹏投资 理记账），市场信息咨询与调查（不
投资管理
上海轶鹏 管理有 得从事社会调查、社会调研、民意调 投资
有限公司
投资中心 限公司 查、民意测验），实业投资，资产管 管理、
5 1,000 持有 1%
（有限合 （委派 理，市场营销策划，会展服务，信息 项目
股权,颜
伙） 代表： 科技领域内的技术开发、技术转让、 投资
静刚持有
袁国 技术咨询和技术服务。（依法须经批
99%股权
军） 准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
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投资管理、咨询，商务信息咨询，企
业管理咨询，财务咨询（不得从事代
理记账），市场信息咨询与调查（不
得从事社会调查、社会调研、民意调
中技集团 投资
上海轶翔 查、民意测验），资产管理，实业投
持有 管理、
6 投资管理 袁国军 11,000 资，市场营销策划，会展会务服务，
100%股 项目
有限公司 （信息、环保）科技领域内的技术开
权 投资
发、技术转让、技术咨询和技术服务，
环保工程。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
投资管理、咨询，商务信息咨询，企
上海轶 业管理咨询，财务咨询（不得从事代
上海轶翔
翔投资 理记账），市场信息咨询与调查（不
投资管理
上海轶翔 管理有 得从事社会调查、社会调研、民意调 投资
有限公司
投资中心 限公司 查、民意测验），实业投资，资产管 管理、
7 1,000 持有 1%
（有限合 （委派 理，市场营销策划，会展会务服务， 项目
股权,颜
伙） 代表： 信息科技领域内的技术开发、技术转 投资
静刚持有
袁国 让、技术咨询和技术服务。（依法须
99%股权
军） 经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
投资管理、咨询，商务信息咨询，企
业管理咨询，财务咨询（不得从事代
理记账），市场信息咨询与调查（不
得从事社会调查、社会调研、民意调 中技集团 投资
上海晶晓
查、民意测验），实业投资，资产管 持有 管理、
8 投资管理 郎斌 100,000
理，市场营销策划，会展会务服务， 100%股 实业
有限公司
信息科技领域内的技术开发、技术转 权 投资
让、技术咨询和技术服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
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投资管理、咨询，商务信息咨询，企
业管理咨询，财务咨询（不得从事代
理记账），市场信息咨询与调查（不
得从事社会调查、社会调研、民意调 中技集团 投资
上海晶茨
查、民意测验），实业投资，资产管 持有 管理、
9 投资管理 颜静刚 10,000
理，市场营销策划，会展会务服务， 100%股 资产
有限公司
信息科技领域内的技术开发、技术转 权 管理
让、技术咨询和技术服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
实业投资、投资管理、投资咨询（除
经纪），从事货物及技术的进出口业
务、转口贸易、区内企业间的贸易及
贸易代理；水泥、建材、钢材、五金
中技集团 实业
上海九旻 制品、机械设备、汽车配件、石材、
持有 投资、
10 投资有限 胡蕊 1,000 通信设备（除卫星电视广播地面接收
100%股 投资
公司 设施）的销售，从事计算机技术、网
权 管理
络科技领域内的技术开发、技术服
务、技术咨询、技术转让，翻译服务，
国内货物运输代理。 （经营项目涉
及行政许可的，凭许可证件经营）
销售建筑装潢材料，金属材料，金属
销售
制品，五金交电，机械设备，矿产品
建筑
（除专控）；道路货物运输代理，商
装潢
上海忠韵 务咨询，地基与基础建设工程专业施 中技集团
材料，
11 实业有限 郎斌 2,000 工，机械设备维修（除特种），实业 持有 55%
金属
公司 投资，投资管理，从事货物及技术的 股权
材料，
进出口业务。（依法须经批准的项目，
五金
经相关部门批准后方可开展经营活
交电
动）
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机电
设备
机电设备及配件、建筑材料销售、安 及配
中技集团
丹阳中堒 装以及相关技术咨询服务，钢材、金 件销
持有
12 机电有限 葛松林 50,000 属材料销售。（依法须经批准的项目， 售、钢
100%股
公司 经相关部门批准后方可开展经营活 材、金
权
动） 属材
料销
售
上海轶翔 混凝
混凝土预制构件制造、销售；机械设 投资管理 土预
天津津滨
22,888. 备、自有房屋租赁。（依法须经批准 有限公司 制构
13 中技桩业 张永辉
071835 的项目，经相关部门批准后方可开展 持有 件制
有限公司
经营活动） 100%股 造、销
权 售
2.梁秀红所控制的下属企业情况
中技控股的实际控制人颜静刚女士的配偶梁秀红女士除控制宏达矿业及其
下属子公司外，未控制其他企业。
3.本次重大资产重组完成后，上市公司的主营业务将变更为游戏的研发和运
营业务，中技控股的实际控制人颜静刚先生及其配偶梁秀红控制的其他企业与
中技控股之间不存在同业竞争。
4.为避免本次重大资产重组完成后上市公司的控股股东、实际控制人与上市
公司出现同业竞争情况，上市公司的控股股东、实际控制人颜静刚先生已出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
―本人在被法律法规认定为中技控股的实际控制人期间，本人及本人近亲属
不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或
者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对中技控股本次收购上海宏投网络科
技有限公司 51%股权的所从事的游戏的研发和运营业务构成或可能构成竞争的
活动。如日后本人及本人近亲属拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与
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中技控股在本次收购上海宏投网络科技有限公司 51%股权后所从事的游戏的研
发和运营业务产生同业竞争，本人将促使本人及本人近亲属拥有实际控制权的
其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，并愿意承担由此产生的全部责
任，充分赔偿或补偿由此给中技控股造成的损失。‖
本所承办律师认为，本次重大资产重组完成后，中技控股的实际控制人控
制的其他企业与中技控股不存在同业竞争；颜静刚先生出具的上述避免同业竞
争承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束
力。
十、本次交易不构成重组上市
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对―本次交易不构成重组上市‖
主要采取了书面审查等方式，主要查验了中技控股董事会决议、本次重大资产
重组相关方签署的相关协议，参与讨论、比对、复核《重大资产购买报告书（草
案）》，查验《宏投网络审计报告》，并按照既定查验原则及方式制作了有关
查验笔录、查询笔录；等等。
查验的事实材料：本所承办律师查验了包括但不限于如下内容：1.《宏投网
络 26%股权收购协议》、《宏投网络 25%股权收购协议》；2.中技控股第八届董
事会第四十六次会议决议；3.《重大资产购买报告书（草案）》；4.《宏投网络
审计报告》；等等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本次重大资产重组实施前，颜静刚先生直接和间接合计持有公司
189,407,734 股的股份，占公司总股本的 32.90%，为中技控股的控股股东及实际
控制人。本次重大资产重组实施完成后，颜静刚仍直接和间接持有中技控股
32.90%的股份，仍为中技控股的控股股东及实际控制人。根据《重组管理办法》
的规定，本次交易不构成重组上市。
十一、信息披露
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对―信息披露‖主要采取了书
面审查等方式，主要查验了中技控股董事会及监事会决议，查询中技控股在上
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交所网站的相关公告，并按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录、查询
笔录；等等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.中技控
股在上交所网站的相关公告；2.中技控股第八届董事会第四十六次会议决议、
第八届监事会第二十三次会议决议；等等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
根据中技控股提供的资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之
日，中技控股就本次重大资产重组已经履行的信息披露情况如下：
1.2016 年 6 月 22 日，中技控股发布《上海中技投资控股股份有限公司关于
筹划重大事项停牌公告》，就重大资产重组事项向上交所申请自 2016 年 6 月 22
日起停牌。
2.2016 年 6 月 24 日，中技控股发布《上海中技投资控股股份有限公司重大
资产重组停牌公告》，公司拟进行重大资产重组等事项，该等事项对公司构成
了重大资产重组，公司股票自 2016 年 6 月 22 日起预计停牌不超过一个月。
3.2016 年 6 月 28 日，中技控股发布《上海中技投资控股股份有限公司重大
资产重组停牌前股东情况的公告》，披露了截至本次停牌前 1 个交易日（2016
年 6 月 21 日）公司股东总人数及前 10 大股东、前 10 大流通股股东情况。
4.2016 年 7 月 1 日，中技控股发布《上海中技投资控股股份有限公司重大
资产重组进展公告》，披露了重大资产重组的进展情况。
5.2016 年 7 月 8 日，中技控股发布《上海中技投资控股股份有限公司重大
资产重组进展公告》，披露了重大资产重组的进展情况。
6.2016 年 7 月 11 日，中技控股召开第八届董事会第四十一次会议，审议通
过了《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产重组符合相关法律法规之
规定的议案》等共计 19 项议案；2016 年 7 月 11 日，中技控股召开第八届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资
产重组符合相关法律法规之规定的议案》等共计 14 项议案。
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7.2016 年 7 月 13 日，中技控股发布《上海中技投资控股股份有限公司重大
资产出售暨关联交易报告书（草案）》，披露了重大资产重组的交易方案。
8.2016 年 7 月 20 日，中技控股发布《上海中技投资控股股份有限公司重大
资产重组进展公告》，披露了重大资产重组的进展情况。
9.2016 年 7 月 22 日，中技控股发布《上海中技投资控股股份有限公司重大
资产重组继续停牌公告》，就重大资产重组事项向上交所申请自 2016 年 7 月 22
日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
10.2016 年 7 月 23 日，中技控股发布《上海中技投资控股股份有限公司关
于收到上海证券交易所对公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的信息
披露问询函的公告》，披露了公司收到上交所关于重大资产重组的问询函的情
况。
11.2016 年 8 月 10 日，中技控股发布《上海中技投资控股股份有限公司重大
资产重组进展公告》，披露了本次重大资产重组的进展情况。
12.2016 年 8 月 19 日，中技控股第八届董事会第四十三次会议审议通过了
《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产重组继续停牌的议案》。2016
年 8 月 20 日，中技控股发布《上海中技投资控股股份有限公司重大资产重组继
续停牌公告》，就本次重大资产重组事项向上交所申请自 2016 年 8 月 22 日起
继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
13.2016 年 8 月 27 日，中技控股发布《上海中技投资控股股份有限公司重
大资产重组进展公告》，披露了本次重大资产重组的进展情况。
14.2016 年 9 月 10 日，中技控股发布《上海中技投资控股股份有限公司重
大资产重组进展公告》，披露了本次重大资产重组的进展情况。
综上，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，中技控股已依法履
行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情
形；中技控股尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法
规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务。
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十二、关于股票买卖情况的自查
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对―关于股票买卖情况的自查‖
主要采取了书面审查等方式，主要查验了本次重大资产重组相关方及各中介机
构出具的自查报告，查询中技控股在上交所网站的相关公告，查验《中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖股票变
动证明》（以下简称―《查询证明》‖），并按照既定查验原则及方式制作了有
关查验笔录、查询笔录；等等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.中技控
股在上交所网站的相关公告；2.中技控股、交易对方、标的公司、海通证券、
本所、众华、立信出具的自查报告；3.中登上海分公司出具的《查询证明》等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
2016 年 6 月 22 日，中技控股发布公告称：―公司拟筹划重大事项，鉴于该
事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公
司股价异常波动，经公司申请，公司股票自 2016 年 6 月 22 日起连续停牌。‖
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重
大资产重组申请文件》等有关规定，自中技控股董事会就本次重大资产重组首
次停牌前 6 个月至 2016 年 6 月 22 日期间（以下简称―自查期间‖），本次重大资
产重组涉及的相关各方及其各自的董事、监事、高级管理人员及前述自然人的
直系亲属就自查期间买卖中技控股股票的情况进行了自查，本所承办律师核查
了上述自查结果，结果如下：
（一）中技控股及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以
及上述人员的直系亲属买卖股票情况
根据中技控股及其董事、监事、高级管理人员《关于买卖上市公司股票情
况的自查报告》，中登上海分公司出具的《查询证明》，相关人员于 2015 年 12
月至 2016 年 6 月期间买卖中技控股股票的交易记录并经本所承办律师核查：
1.中技控股控股股东及实际控制人颜静刚为履行增持计划买卖公司股票的
情况如下：
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颜静刚为履行个人的增持计划，于 2016 年 2 月 1 日、2016 年 2 月 26 日至
2 月 29 日、2016 年 5 月 24 日至 5 月 25 日期间通过―浙商睿众 5 号分级特定多
客户资产管理计划‖累计增持公司股份 6,531,144 股。
中技控股已于 2016 年 1 月 6 日、2016 年 2 月 3 日、2016 年 3 月 1 日、2016
年 5 月 26 日于上交所网站披露了相关增持公告。
2.中技控股董事蔡文明之配偶何冬娟在自查期间内买卖中技控股股票的情
况如下：
交易日期 交易性质 交易价格（元） 交易股数（股）
2016-06-16 买入 14 1,500
根据何冬娟出具的承诺函：―本人在中技控股本次重大资产重组事项停牌
（2016 年 6 月 22 日）前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从
未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖中技控股股票的建
议，亦未向任何人提出未获得任何相关的内幕信息；本人在自查期间内对中技
控股股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判
断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在
利用内幕信息进行交易的情形。‖
3.中技控股财务总经理姜毅在自查期间内买卖中技控股股票的情况如下：
交易日期 交易性质 交易价格（元） 交易股数（股）
2016-01-14 买入 13.08 2,000
2016-01-14 买入 13.2 2,000
2016-01-14 买入 13.19 1,700
2016-01-14 买入 13.19 300
2016-01-14 买入 13.4 600
2016-01-14 买入 13.4 400
2016-01-19 卖出 14.02 1,000
2016-01-19 卖出 14.02 100
2016-01-19 卖出 14.02 900
2016-01-19 卖出 14 2,000
2016-01-22 卖出 13.18 1,000
2016-01-22 卖出 13.12 800
2016-01-22 卖出 13.12 200
2016-02-25 卖出 13.68 300
2016-02-25 卖出 13.68 200
112
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2016-02-25 卖出 13.68 500
2016-02-25 卖出 13.3 1,000
2016-03-01 买入 13.02 1,000
2016-03-01 买入 13.02 1,000
2016-03-16 卖出 13.15 1,000
2016-03-16 卖出 13.08 200
2016-03-16 卖出 13.08 800
根据姜毅出具的承诺函：―本人在中技控股本次重大资产重组事项停牌（2016
年 6 月 22 日）前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任
何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖中技控股股票的建议，亦未
向任何人提出未获得任何相关的内幕信息；本人在自查期间内对中技控股股票
的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的
独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在利用内幕
信息进行交易的情形。‖
4.中技控股监事张均洪在自查期间内买卖中技控股股票的情况如下：
交易日期 交易性质 交易价格（元） 交易股数（股）
2016-01-12 买入 14.4 500
2016-01-12 买入 13.86 300
2016-01-14 买入 12.6 1,000
2016-01-14 卖出 12.78 800
2016-01-19 卖出 13.85 1,000
2016-01-27 买入 12.58 1,200
2016-01-27 买入 12.31 400
2016-01-27 买入 12.07 300
2016-01-27 买入 12.07 1,000
2016-01-27 买入 12.09 100
2016-01-28 卖出 12.78 2,400
2016-01-28 卖出 12.78 400
2016-01-28 卖出 12.78 200
2016-02-29 买入 12.33 400
2016-02-29 买入 12.17 700
2016-02-29 买入 12.09 200
2016-03-01 卖出 12.74 1,300
2016-03-04 买入 12.66 300
2016-03-04 买入 12.66 1,263
2016-03-04 买入 12.66 437
2016-03-07 卖出 12.98 2,000
113
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重大资产购买暨关联交易的法律意见
2016-03-08 买入 12.49 900
2016-03-08 买入 12.49 300
2016-03-08 买入 12.49 800
2016-03-09 卖出 12.93 2,000
2016-03-10 买入 12.74 2,000
2016-03-11 买入 12.62 300
2016-03-11 买入 12.62 100
2016-03-11 买入 12.62 300
2016-03-11 买入 12.62 1,300
2016-03-11 买入 12.52 2,000
2016-03-11 卖出 12.73 900
2016-03-11 卖出 12.73 1,000
2016-03-11 卖出 12.73 100
2016-03-11 买入 12.57 200
2016-03-11 买入 12.57 1,800
2016-03-14 卖出 12.98 2,300
2016-03-14 卖出 12.98 1,500
2016-03-14 卖出 12.98 200
2016-03-14 卖出 12.98 2,000
2016-05-10 买入 13.21 1,300
2016-05-11 卖出 13.35 1,300
2016-05-11 买入 13.29 1,701
2016-05-11 买入 13.29 99
2016-05-11 买入 13.28 1,700
2016-05-11 买入 13.23 200
2016-05-11 买入 13.23 100
2016-05-11 买入 13.23 1,000
2016-05-12 买入 12.75 800
2016-05-12 买入 12.69 1,700
2016-05-12 卖出 12.87 1,600
2016-05-12 卖出 12.99 1,600
2016-05-13 卖出 13.19 1,400
2016-05-13 卖出 13.22 500
2016-05-13 卖出 13.22 900
2016-05-13 卖出 13.12 800
2016-05-13 卖出 13.12 500
根据张均洪出具的承诺函：―本人在中技控股本次重大资产重组事项停牌
（2016 年 6 月 22 日）前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也
从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖中技控股股票的建
议，亦未向任何人提出未获得任何相关的内幕信息；本人在自查期间内对中技
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控股股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判
断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在
利用内幕信息进行交易的情形。‖
除上述人员外，中技控股其他相关人员在自查期间内没有买卖中技控股股
票的行为。
（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以
及上述人员的直系亲属买卖股票情况
根据品田投资、宏达矿业及其董事、监事、高级管理人员出具的《关于买
卖上市公司股票情况的自查报告》和《查询证明》并经本所承办律师核查：
1.品田投资的相关人员在自查期间内没有买卖中技控股股票的行为。
2.宏达矿业相关人员在自查期间内买卖中技控股股票的情况：
（1）宏达矿业财务总监朱士民之配偶张晓秋在自查期间内买入中技控股股
票的情况如下：
交易日期 交易性质 交易价格（元） 交易股数（股）
2016-01-27 买入 12.05 100
根据张晓秋出具的承诺函：―本人在中技控股本次重大资产重组事项停牌
（2016 年 6 月 22 日）前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也
从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖中技控股股票的建
议，亦未向任何人提出未获得任何相关的内幕信息；本人在自查期间内对中技
控股股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判
断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在
利用内幕信息进行交易的情形。‖
（2）宏达矿业副总经理孙利的儿子孙晓涛在自查期间内买入中技控股股票
的情况如下：
交易日期 交易性质 交易价格（元） 交易股数（股）
2016-03-24 买入 14.3 18,400
2016-03-24 买入 14.3 100
2016-03-28 买入 14.5 800
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2016-03-28 买入 14.5 500
2016-03-28 买入 14.5 1,500
2016-03-28 买入 14.5 1,000
2016-03-28 买入 14.5 1,700
2016-04-15 买入 16.13 3,300
根据孙晓涛出具的承诺函：―本人在中技控股本次重大资产重组事项停牌
（2016 年 6 月 22 日）前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也
从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖中技控股股票的建
议，亦未向任何人提出未获得任何相关的内幕信息；本人在自查期间内对中技
控股股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判
断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在
利用内幕信息进行交易的情形。‖
除宏达矿业的实际控制人梁秀红之配偶颜静刚先生、宏达矿业的监事姜毅
（详见本法律意见―十二、关于股票买卖情况的自查‖之―（一）中技控股及其董
事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖
股票情况‖）以及宏达矿业财务总监朱士民之配偶张晓秋、宏达矿业的副总经理
孙利的儿子孙晓涛之外，宏达矿业的其他相关人员在自查期间内没有买卖中技
控股股票的行为。
（三）参与本次重大资产重组的中介机构及其经办人和相关内幕消息知情
人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
经本次重大资产重组各方聘请的中介机构出具的自查报告、《查询证明》
并经本所承办律师核查，参与本次重大资产重组各个中介机构及其经办人和相
关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在自查期间没有买卖中技控股股票
的行为。
综上，本所承办律师认为，上述人员已经就自查期间买卖中技控股的股票
行为作出相关书面承诺，且涉及的交易金额较小，根据该等人员出具的书面说
明，该等人员买卖中技控股股票的行为不构成内幕交易，不会对本次重大资产
重组构成实质性法律障碍。
十三、证券服务机构的资格
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查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对―证券服务机构的资格‖主
要采取了书面审查等方式，主要查验了参与本次重大资产重组的证券服务机构
提供的资质证书等资料。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：参与本次
重大资产重组的证券服务机构提供的资质证书等资料。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
根据参与本次重大资产重组的证券服务机构提供的资料，相关证券服务机
构的资质情况如下：
委托方 中介机构 中介机构名称 资质证书
《经营证券业务许可证》（编号：
独立财务顾问 海通证券股份有限公司
10330000）
《律师事务所执业许可证》 证号：
法律顾问 北京德恒律师事务所
21101199310205839）
《资产评估资格证书》证书编号：
上海立信资产评估有限公 31020006）、《证券期货相关业务
中技控股 资产评估机构
司 评估资格证书》（证书编号：
0210058006）
《会计师事务所执业证书》（会计
众华会计师事务所（特殊普 师事务所编号：31000003）、《会
审计机构
通合伙） 计师事务所证券、期货相关业务许
可证》（证书号：000433）
综上，本所承办律师认为，参与本次重大资产重组的证券服务机构具有为
本次重大资产重组提供服务的适当资格。
十四、结论性意见
综上所述，截至本法律意见出具之日，本所承办律师认为：
1.本次重大资产重组方案符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定；
2.本次重大资产重组交易各方均依法有效存续，具备实施本次重大资产重
组的主体资格；
3.本次重大资产重组相关各方签署的《宏投网络 26%股权收购协议》、《宏
投网络 25%股权收购协议》、《业绩承诺补偿协议》的内容符合《中华人民共
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和国合同法》的相关规定，对协议当事人具有法律约束力；
4.本次重大资产重组或相关事项尚需取得中技控股股东大会的批准，宏达
矿业出售宏投网络 25%股权尚需取得宏达矿业股东大会的批准；
5.本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的条件；
6.截至本法律意见出具之日，品田投资、宏达矿业分别合法持有所出售的
宏投网络 26%、25%的股权，且权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍；
7.本次重大资产重组中技控股已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告
义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；中技控股尚需根据项目进展情
况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相
关信息披露义务；
8.参与本次重大资产重组的证券服务机构具有为本次重大资产重组提供服
务的适当资格。
本法律意见正本一式叁份，无副本，经本所承办律师及负责人签字并加盖
本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于上海中技投资控股股份有限公司
重大资产重组暨关联交易的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：_____________
王 丽
承办律师：_____________
王贤安
承办律师：_____________
胡卓智
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