证券代码：600634 证券简称：中技控股 上市地点：上海证券交易所
上海中技投资控股股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）
交易对方 住所及通讯地址
上海品田创业投资合伙企业
上海市江场路1228弄20号中融信托大厦1901室
（有限合伙）
上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦2302
山东宏达矿业股份有限公司
室
独立财务顾问
二〇一六年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、
准确、完整，对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带
责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对
本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
本次交易后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
1
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 7
一、本次交易方案概述 ........................................................................................... 7
二、本次交易构成重大资产重组及关联交易 ....................................................... 7
三、本次交易不构成重组上市 ............................................................................... 7
四、本次交易对价支付方式安排 ........................................................................... 8
五、交易标的评估及作价情况 ............................................................................... 8
六、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................... 8
七、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序 ....................................... 9
八、本次交易相关方作出的重要承诺和说明 ..................................................... 10
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 12
十、本次交易仅收购宏投网络 51%股权的原因及剩余股权的计划安排 ......... 13
十一、前次重组形成的关联担保暂未解除 ......................................................... 14
重大风险提示 ............................................................................................................. 15
一、项目实施风险 ................................................................................................. 15
二、交易被暂停、中止或取消的风险 ................................................................. 15
三、主营业务变更及战略转型目标未能顺利达成的风险 ................................. 15
四、整合风险 ......................................................................................................... 16
五、标的资产的估值风险 ..................................................................................... 16
六、商誉减值风险 ................................................................................................. 16
七、本次交易业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险 ......................................... 17
八、对 RUNESCAPE 系列游戏依赖的风险 ............................................................ 17
九、JAGEX 业绩承诺实现的风险 .......................................................................... 17
十、移动游戏业务拓展未达预期风险 ................................................................. 18
2
十一、核心人才流失风险 ..................................................................................... 18
十二、外汇风险 ..................................................................................................... 18
十三、未来 JAGEX 盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险 ......................... 18
十四、现金支付能力的风险 ................................................................................. 19
十五、前次重组形成的关联担保暂未解除的风险 ............................................. 19
十六、股票价格波动风险 ..................................................................................... 20
释义 ............................................................................................................................. 22
第一节 交易概述 ..................................................................................................... 25
一、本次交易的背景及目的 ................................................................................. 25
二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ......................................... 26
三、本次交易的具体方案 ..................................................................................... 26
四、本次交易对上市公司影响 ............................................................................. 27
五、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ..................................................... 28
六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................. 28
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 29
一、公司基本情况 ................................................................................................. 29
二、公司历史沿革与历次股本变动 ..................................................................... 30
三、上市公司最近三年重大资产重组情况 ......................................................... 32
四、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................... 33
五、上市公司最近三年及一期主要财务指标 ..................................................... 33
六、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ..................................................... 35
七、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明 ......................................... 35
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 36
一、品田投资 ......................................................................................................... 36
二、宏达矿业 ......................................................................................................... 44
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 53
一、宏投网络 ......................................................................................................... 53
3
二、JAGEX ............................................................................................................... 58
三、标的公司的会计政策及相关会计处理 ....................................................... 132
第五节 交易标的评估情况 ................................................................................... 136
一、资产评估结果 ............................................................................................... 136
二、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析 173
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允
性发表的意见 ....................................................................................................... 180
第六节 本次交易主要合同 ................................................................................... 181
一、与品田投资、宏投网络签署协议的主要内容 ........................................... 181
二、与宏达矿业、宏投网络签署协议的主要内容 ........................................... 186
三、《业绩承诺补偿协议》的主要内容 ........................................................... 191
第七节 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 195
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................... 195
二、中介机构核查意见 ....................................................................................... 198
第八节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 199
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果的讨论与分析 ....................... 199
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................... 203
三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益的影
响…………………………………………………………………………………228
第九节 财务会计信息 ........................................................................................... 234
一、标的公司最近两年及一期财务会计信息 ................................................... 234
二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表 ........................................... 236
第十节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 239
一、同业竞争 ....................................................................................................... 239
二、关联交易 ....................................................................................................... 241
第十一节 风险因素 ............................................................................................... 248
4
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................... 248
二、本次交易后，公司面临的业务和经营风险 ............................................... 251
三、其他风险 ....................................................................................................... 255
第十二节 其他重要事项 ....................................................................................... 257
一、本次交易后，上市公司资金、资产是否存在被实际控制人或其他关联人占
用的情形. .............................................................................................................. 257
二、本次交易后，上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....... 258
三、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情形 ................................... 259
四、上市公司不存在因本次交易大量增加负债的情况 ................................... 259
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................... 259
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 ................................... 259
七、对相关人员买卖公司股票情况的自查 ....................................................... 261
八、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到―128 号文‖第五条相关标准的
说明………………………………………………………………………………267
第十三节 独立董事、独立财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见 ... 269
一、独立董事意见 ............................................................................................... 269
二、独立财务顾问意见 ....................................................................................... 271
三、法律顾问意见 ............................................................................................... 271
第十四节 本次交易有关的中介机构情况 ........................................................... 273
一、独立财务顾问 ............................................................................................... 273
二、法律顾问 ....................................................................................................... 273
三、审计机构 ....................................................................................................... 273
四、资产评估机构 ............................................................................................... 274
第十五节 声明与承诺 ........................................................................................... 275
一、上市公司全体董事声明 ............................................................................... 275
二、上市公司全体监事声明 ............................................................................... 276
三、上市公司全体高管声明 ............................................................................... 277
5
四、交易对方声明与承诺 ................................................................................... 278
五、交易对方声明与承诺 ................................................................................... 279
六、独立财务顾问声明 ....................................................................................... 280
七、法律顾问声明 ............................................................................................... 281
八、审计机构声明 ............................................................................................... 282
九、资产评估机构声明 ....................................................................................... 283
第十六节 备查文件及备查地点 ........................................................................... 284
一、备查文件 ....................................................................................................... 284
二、备查地点 ....................................................................................................... 284
6
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟以现金支付的方式购买品田投资持有的宏投网络 26%的股权以
及宏达矿业持有的宏投网络 25%的股权，合计为宏投网络 51%的股权。
二、本次交易构成重大资产重组及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的
资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。截至评估基准
日，宏投网络 100%股权的评估值为 320,327.32 万元，即宏投网络 51%股权对应
的价值为 163,366.93 万元，经交易各方友好协商，拟确定宏投网络 51%股权交易
对价为 163,200 万元，占上市公司 2015 年度经审计的合并财务报告期末资产净
额的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成
重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
交易对方之一宏达矿业，系本公司之实际控制人颜静刚配偶梁秀红控制的上
市公司，为本公司的关联方。根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规
定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开的董事会和股东大会正式审议本次
重组方案时，关联董事及关联股东应回避表决。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产购买，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股
东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。
7
四、本次交易对价支付方式安排
本次交易为重大资产购买，采用现金作为交易对价的支付方式。
五、交易标的评估及作价情况
本次交易标的资产的评估机构为立信评估。根据立信评估出具的《资产评估
报告》，本次评估以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，选取资产基础法对宏投网
络的对应权益进行评估，宏投网络 100%股权的评估值为 320,327.32 万元，即宏
投网络 51%股权对应的价值为 163,366.93 万元，经交易各方友好协商，拟确定宏
投网络 51%股权交易对价为 163,200 万元，其中品田投资所持宏投网络 26%股权
的交易价格为 83,200 万元；宏达矿业所持宏投网络 25%股权的交易价格为 80,000
万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根 据 上 市 公司 财 务 报告 及 《 上 市公 司 备 考审 阅 报 告 》， 假 设 中技 桩 业
94.4894%股权已经置出，购买宏投网络 51%股权完成前后，上市公司 2015 年及
2016 年 1-6 月的主要财务指标如下表所示：
完成后 完成后
完成前 完成前
财务指标 （备考合并） （备考合并）
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
总资产（万元） 721,259.37 697,122.82 664,306.58 655,914.38
总负债（万元） 452,851.03 308,987.79 404,030.42 252,723.89
归属于母公司股东的净资产
257,279.36 284,925.80 249,451.90 282,226.82
（万元）
资产负债率（%） 62.79 44.32 60.82 38.53
完成后 完成后
财务指标 完成前 完成前
（备考合并） （备考合并）
8
2016 年 1-6 月 2015 年度
营业收入（万元） 65,181.59 37,492.06 184,106.16 57,019.14
归属于母公司股东的净利润
3,167.90 -1,078.56 12,248.75 5,747.38
（万元）
扣非后归属于母公司股东的
700.26 5,080.91 9,441.29 5,181.20
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.06 -0.02 0.21 0.10
扣非后基本每股收益（元/股） 0.01 0.09 0.16 0.09
全面摊薄净资产收益率（%） 1.23 -0.38 4.91 2.04
扣非后全面摊薄净资产收益
0.27 1.78 3.78 1.84
率（%）
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要业务为销售建筑材料、提供新型桩型专业领域内
的技术服务等。本次交易后，上市公司主营业务将变更为游戏研发和运营。上市
公司将进军文化娱乐产业，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本
次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。
七、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的批准或核准程序
1、本次交易草案已经上市公司第八届董事会第四十六次会议审议通过；
2、本次交易已经品田投资的全体合伙人会议表决通过；
3、本次交易已经获得宏投网络股东会审议通过；
4、本次交易已经宏达矿业第六届董事会第二十次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序
1、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过；
2、购买宏达矿业持有宏投网络 25%的股权尚需获得宏达矿业股东大会审议
通过。
9
八、本次交易相关方作出的重要承诺和说明
出具承
序号 承诺方 承诺的主要内容
诺名称
本人在被法律法规认定为中技控股的实际控制人期间，
本人及本人近亲属不会在中国境内或境外，以任何方式
（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁
经营等）直接或者间接从事对中技控股本次收购上海宏
投网络科技有限公司 51%股权的所从事的游戏的研发
关于避免同 和运营业务构成或可能构成竞争的活动。如日后本人及
1 颜静刚 业竞争的承 本人近亲属拥有实际控制权的其他公司的经营活动可
诺函 能与中技控股在本次收购上海宏投网络科技有限公司
51%股权后所从事的游戏的研发和运营业务产生同业竞
争，本人将促使本人及本人近亲属拥有实际控制权的其
他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，并愿意承
担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中技控
股造成的损失。
本人及本人近亲属直接或间接控制或具有重大影响的
企业将尽可能避免或减少与中技控股之间的关联交易。
本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且
关于减少及
有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵
2 颜静刚 规范关联交
循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、
易的承诺函
法规、规范性文件及《上海中技投资控股股份有限公司
章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，
并予以充分、及时的披露。
（一）人员独立
1、确保中技控股的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员在中技控股专职工作，不在
公司控股股东控制的其他公司任职。
2、确保中技控股拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管
理体系。
（二）资产独立
关于保持上
1、确保中技控股具有独立完整的资产，中技控股的资
3 颜静刚 市公司独立
产全部能处于中技控股的控制之下，并为中技控股独立
性的承诺函
拥有和运营。
2、确保中技控股与承诺方及承诺方的关联人之间产权
关系明确，中技控股对所属资产拥有完整的所有权，确
保中技控股资产的独立完整。
3、确保中技控股不存在资金、资产被承诺方及承诺方
的关联方占用的情形。
（三）财务独立
10
出具承
序号 承诺方 承诺的主要内容
诺名称
1、确保中技控股建立独立的财务部门和独立的财务核
算体系。
2、确保中技控股具有规范、独立的财务会计制度和对
分公司、子公司的财务管理制度。
3、确保中技控股独立在银行开户，不与承诺方及承诺
方关联方共用一个银行账户。
4、确保中技控股能够作出独立的财务决策。
5、确保中技控股依法独立纳税。
（四）机构独立
1、确保中技控股建立健全股份公司法人治理结构，拥
有独立、完整的组织机构。
2、确保中技控股的股东大会、董事会、独立董事、监
事会、经营班子等依照法律、法规和公司章程独立行使
职权。
3、确保中技控股拥有独立、完整的组织机构。
（五）业务独立
1、确保中技控股拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、尽最大可能减少中技控股与承诺方及承诺方关联公
司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将
本着―公平、公正、公开‖的原则，将严格按照市场经济
原则采用公开招标或者市场定价等方式，并及时、详细
地进行信息披露，并履行关联交易的相关程序。
1、本合伙企业已向参与本次交易的相关中介机构充分
披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期
间及时向前述中介机构提供相关信息。本合伙企业保证
所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章
均为真实，复印件均与原件一致。如因本合伙企业提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中
关于提供信
技控股或者投资者造成损失的，本合伙企业将依法承担
息真实性、准
4 品田投资 相应的法律责任；
确性和完整
2、在参与本次交易期间，本合伙企业将依照相关法律、
性的承诺函
法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及
时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
3、本合伙企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一
经正式签署，即对本合伙企业构成有效的、合法的、具
有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
11
出具承
序号 承诺方 承诺的主要内容
诺名称
4、本承诺函自本合伙企业盖章之日起生效。
1、本公司已向参与本次交易的相关中介机构充分披露
了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及
时向前述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信
息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真
实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中技控股或者
关于提供信 投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责
息真实性、准 任；
5 宏达矿业
确性和完整 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法
性的承诺函 规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时
披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正
式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力
的承诺，并承担相应的法律责任；
4、本承诺函自本公司盖章之日起生效。
关于所持上
海宏投网络 截至本说明出具之日，本合伙企业持有的目标公司股权
6 品田投资 科技有限公 权属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权利，不存
司股权的情 在任何权利受到限制的情形，亦不存在任何权属纠纷。
况说明
宏达矿业拟出售的参股公司上海宏投网络科技有限公
关于拟出售
司 25%股权的权属清晰，不存在质押或者其他任何第三
7 宏达矿业 股权权属的
方权利，不存在任何权利受到限制的情形，亦不存在任
说明
何权属纠纷。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司采取如下措施，保护投资者合法权益。
（一）聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，
确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
12
（二）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司
重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》、《重组管理办法》等相关法律、法
规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到真实、
完整、准确、及时。
（三）本次标的资产作价以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的《资
产评估报告》确定的评估值为依据。评估机构及其经办评估师与交易各方均没有
现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、
公正、独立、科学的原则。本次交易涉及的标的资产定价公允、程序合法合规，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）因本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，
认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次交易的董事会
及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（五）在股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表
决方式，充分保护中小股东行使投票权的权利。上市公司在发出召开股东大会的
通知后，在股东大会召开前将通过有效方式督促全体股东参加本次股东大会。在
审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络
形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。
十、本次交易仅收购宏投网络 51%股权的原因及剩余股权的计划安
排
本次交易中，上市公司拟通过并购网络游戏类资产实现新业务的拓展，积极
介入新兴朝阳产业，推动公司持续健康发展。经过慎重考虑，上市公司采用控股
型收购而不是全资收购有利于公司节约资本投入，同时，公司注重对投资风险的
控制，在实施收购时，除了对交易标的进行详细的调查、分析及研究外，主要采
用取得标的公司控制权的方式实施收购，以尽可能小的代价获得被并购企业的控
制权。上市公司将参考宏投网络未来的利润实现情况、市场发展前景并综合自身
的战略发展需求，在本次交易完成后 12 个月内，择机收购宏投网络剩余 49%的
13
股权。
十一、前次重组形成的关联担保暂未解除
2016 年 7 月 11 日，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于上
海中技投资控股股份有限公司重大资产出售方案的议案》。2016 年 7 月 29 日，
公司 2016 年第三次临时股东大会审议同意中技控股将其持有的中技桩业
94.4894%的股权以 241,609.40 万元的对价转让给上海轶鹏，尚待相关交割条件得
到满足后实施。
公司前次重大资产出售后，上市公司对中技桩业及其下属公司的关联担保暂
未解除，存在上市公司为实际控制人控制的其他企业提供担保的情形。根据中技
控股与上海轶鹏签订的《重大资产出售协议》及补充协议：中技控股为中技桩业
及其子公司的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行（担保有效期
不得超过 2018 年 12 月 31 日，但为融资租赁提供的担保除外）；同时，中技桩业
及其子公司仅能在截止到补充协议签署日在由中技控股为中技桩业及其子公司
提供的担保合同所约定的担保有效期内（最长不超过 2018 年 12 月 31 日）进行
实际提款和在其他担保合同项下未使用的提款额度所对应的 43,000 万元进行实
际提款，除此之外，中技桩业及其子公司将不再进行提款。
截至 2016 年 8 月 31 日，中技控股为中技桩业及其下属公司提供的有效担保
余额 357,257.39 万元，担保项下中技桩业及其下属公司提款余额 320,807.39 万
元，中技桩业及其下属公司根据前次重组制定的还款/解除担保计划，累计向相
关融资机构偿还本金和利息共计 12,710.07 万元。公司前次重大资产出售后形成
的关联担保暂未解除，本次交易后，预计上市公司将存在较高额的关联担保情
形。
14
重大风险提示
本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素，公司提请投资者关注本次
交易可能面临的风险因素。
一、项目实施风险
本次交易草案已由中技控股第八届董事会第四十六次会议审议通过。本次交
易方案尚需公司股东大会审议通过，其中购买宏达矿业持有宏投网络 25%的股权
尚需获得宏达矿业股东大会审议通过。本次交易方案能否获得公司股东大会通
过、购买宏达矿业持有宏投网络 25%的股权能否获得宏达矿业股东大会通过存在
不确定性。提请投资者注意投资风险。
二、交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
3、在本次交易过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易
方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的
可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
三、主营业务变更及战略转型目标未能顺利达成的风险
本次交易后，上市公司主营业务将变更为游戏研发和运营，进军未来增长空
间更为广阔的文化娱乐产业，提高公司未来持续经营能力，主营业务发生重大变
15
更。鉴于此，上市公司目前的经营制度、管理模式和管理团队需要随之作出调整
和完善，因此上市公司面临主营业务变更及经营管理调整风险。
此外，如上市公司前次重组的资产交割未能顺利实施，本次交易后，上市公
司可能形成预制混凝土桩业务和网络游戏开发、运营业务两大业务板块共存的格
局。上市公司存在其战略转型的目标不能达成的风险。
四、整合风险
由于标的公司的主要资产 Jagex 为一家境外游戏公司，其主要资产、业务位
于境外，与公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文
化等经营管理方面存在差异。在本次重组完成后，如双方未能顺利整合，包括但
不限于公共关系、政府监管、人事安排、资产处置等方面存在分歧，可能会对
Jagex 及上市公司整体经营造成不利影响。
五、标的资产的估值风险
标的资产以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，截至 2016 年 6 月 30 日，标的
公司 100%股权评估值为 320,327.32 万元，相对于宏投网络母公司账面净资产
209,789.38 万元，增值额为 110,537.94 万元，增值率为 52.69%。本次交易标的资
产的评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
变化，未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现标的资产的估值与实际情况
不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影
响标的资产评估值的风险。
六、商誉减值风险
根据中国企业会计准则，收购方的收购成本大于取得的被购买方可辨认净资
产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未
来每个会计期末进行减值测试。本次交易后，上市公司将确认较大额度的商誉，
16
若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，则收购标的资产所形成的商誉将会
有减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。提请投资者注意投资风险。
七、本次交易业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险
上市公司与交易对方经过沟通协商，充分考虑了各方交易诉求、未来业绩承
诺责任、企业直接经营责任和补偿风险等因素，约定品田投资不承担业绩补偿责
任，宏达矿业实际控制人梁秀红以不超过宏达矿业在本次交易中获得的交易对价
总额为限（即 80,000 万元）承担业绩承诺补偿和减值测试补偿。因此，尽管《业
绩承诺补偿协议》对部分交易对方履行业绩承诺义务作出相关安排，本次交易存
在业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险。
八、对 RuneScape 系列游戏依赖的风险
《RuneScape》是 Jagex 2001 年制作并推出的大型多人在线角色扮演游戏，
上线时间较久，具有较高的玩家知名度和市场影响力。作为公司的重要产品，
RuneScape 系列游戏收入在报告期内占 Jagex 收入的 95%以上。如果 Jagex 无法
成功维持 RuneScape 系列产品生命力，将会对未来公司的盈利能力产生一定影
响，提请投资者注意 Jagex 收入对 RuneScape 系列游戏依赖较大的风险。
九、Jagex 业绩承诺实现的风险
根据立信评估出具的《资产评估报告》，对标的公司全资子公司 Jagex 按照
收益法进行评估所确定的 Jagex 2016 年 7-12 月、2017 年度、2018 年度扣除非经
常性损益的盈利预测数分别为 10,123.90 万元、29,669.87 万元，32,319.53 万元。
宏达矿业实际控制人梁秀红以不超过宏达矿业在本次交易中获得的交易对价总
额为限（即 80,000 万元）承担业绩承诺补偿和减值测试补偿。
上述业绩承诺是综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预
测。若 Jagex 在业绩承诺期内的游戏研发和运营未达预期，可能导致 Jagex 盈利
预测数与未来实际经营业绩存在差异。业绩承诺期内，如发生市场竞争加剧或业
务发展未达预期的情形，则 Jagex 存在盈利预测无法实现的风险，特别提请投资
17
者注意。
十、移动游戏业务拓展未达预期风险
Jagex 是英国知名的游戏开发商和发行商，成立以来，Jagex 已开发并自主发
行了多款在线游戏，其中大型多人在线角色扮演游戏《RuneScape》拥有超过 2.4
亿注册用户，创造了超过 7 亿美元的累计收入。未来，Jagex 拟在原有 PC 端游
戏市场的基础上，拓展移动游戏业务，以获得更大的市场份额。然而，随着移动
游戏行业的发展，游戏产品的数量增加，不同游戏产品之间的竞争日趋激烈，如
果 Jagex 新游戏未获得预期的市场认可，将直接导致游戏产品的盈利水平不能达
到预期，提请投资者注意 Jagex 移动游戏业务拓展未达预期的风险。
十一、核心人才流失风险
游戏公司的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。Jagex 的管理团队和
核心人员均在游戏行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力，丰富的
市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。保持较为稳定的优秀核
心人员团队，是 Jagex 历史上取得成功的关键因素之一。若 Jagex 的发展和人才
政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才，则将对公司经营造成不利
影响。
十二、外汇风险
Jagex 日常运营币种主要为外币，而上市公司合并报表的记账本位币为人民
币。因此，人民币对上述货币之间的汇率变化将对公司的盈利水平产生一定的影
响。
十三、未来 Jagex 盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险
本次交易后，Jagex 将制定切实可行的分红政策，定期将盈利分红汇回国内，
以使上市公司股东分享其盈利。目前根据英国相关的规定 Jagex 可依法将其盈利
分红汇出境外，其汇回国内不存在相关法律障碍。
18
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定：居民企业从其直接或者间接
控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益，外国企
业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分，可以作为该居民企
业的可抵免境外所得税税额，在规定的抵免限额内抵免。
目前，英国与我国已签订避免双重征税的相关协定，未来 Jagex 汇回国内盈
利分红后，将按照我国的相关税收规定申请办理抵免境外所得税税额事宜。但若
未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对 Jagex 盈
利分红汇回国内产生影响并对公司及股东收益造成影响。
十四、现金支付能力的风险
本次现金购买宏投网络 51%股权的交易对价为 163,200 万元，收购资金计划
使用公司前次资产出售中技桩业获得的交易对价及公司自有或自筹资金。若上市
公司前次重组在本次交易实施前未实施完毕，上市公司未获得前次重组交易对方
上海轶鹏支付的第一期对价款项 12.32 亿元，公司仍计划通过自有或自筹资金进
行对价支付。
若上市公司未能及时获得前次重大资产出售交易对价且公司不能及时筹集
足够的资金，将可能导致本次现金购买宏投网络 51%股权无法顺利实施。提请投
资者注意投资风险。
十五、前次重组形成的关联担保暂未解除的风险
2016 年 7 月 11 日，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于上
海中技投资控股股份有限公司重大资产出售方案的议案》。2016 年 7 月 29 日，
公司 2016 年第三次临时股东大会审议同意中技控股将其持有的中技桩业
94.4894%的股权以 241,609.40 万元的对价转让给上海轶鹏，尚待相关交割条件得
到满足后实施。
公司前次重大资产出售后，上市公司对中技桩业及其下属公司的关联担保
暂未解除，存在上市公司为实际控制人控制的其他企业提供担保的情形。根据
19
中技控股与上海轶鹏签订的《重大资产出售协议》及补充协议：中技控股为中技
桩业及其子公司的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行（担保有
效期不得超过 2018 年 12 月 31 日，但为融资租赁提供的担保除外）；同时，中
技桩业及其子公司仅能在截止到补充协议签署日在由中技控股为中技桩业及其
子公司提供的担保合同所约定的担保有效期内（最长不超过 2018 年 12 月 31 日）
进行实际提款和在其他担保合同项下未使用的提款额度所对应的 43,000 万元进
行实际提款，除此之外，中技桩业及其子公司将不再进行提款。
截至 2016 年 8 月 31 日，中技控股为中技桩业及其下属公司提供的有效担保
余额 357,257.39 万元，担保项下中技桩业及其下属公司提款余额 320,807.39 万元，
中技桩业及其下属公司根据前次重组制定的还款/解除担保计划，累计向相关融
资机构偿还本金和利息共计 12,710.07 万元。公司前次重大资产出售后形成的关
联担保暂未解除，本次交易后，预计上市公司将存在较高额的关联担保情形。未
来若中技桩业及其子公司未能按期偿还借款的本金、利息，上市公司可能会存在
偿付风险。提请投资者注意投资风险。
十六、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期
方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司
法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易后，本公司将严格按照
《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正
确的投资决策。
除上述风险外，本报告书―第十一节 风险因素‖部分披露了本次交易的其他
20
风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
21
释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一般释义
《上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买
本报告书/重组报告书 指
暨关联交易报告书（草案）》
中技控股/上市公司/本公司/公司 指 上海中技投资控股股份有限公司
上海澄海企业发展股份有限公司，为上市公司的曾
澄海股份 指
用名
上海海鸟电子股份有限公司、上海海鸟企业发展股
海鸟股份 指
份有限公司，为上市公司的曾用名
海鸟有限 指 上海海鸟电子有限公司，海鸟股份的前身
中技桩业 指 上海中技桩业股份有限公司
品田投资 指 上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）
宏达矿业 指 山东宏达矿业股份有限公司
上海鼎慕投资管理有限公司，品田投资的执行事务
鼎慕投资 指
合伙人
交易对方 指 品田投资、宏达矿业
交易各方 指 中技控股、品田投资、宏达矿业
标的公司/宏投网络 指 上海宏投网络科技有限公司
品田投资、宏达矿业合计持有的宏投网络 51%股
标的资产/交易标的 指 权，其中品田投资持有宏投网络 26%的股权以及宏
达矿业持有宏投网络 25%的股权
Jagex 指 Jagex Limited，宏投网络全资子公司
宏投香港 指 宏投网络（香港）有限公司，宏投网络全资子公司
本次交易/本次重组/本次重大资 中技控股向品田投资、宏达矿业现金购买其合计持
指
产重组/本次重大资产购买 有的宏投网络 51%股权的交易
上海中技企业集团有限公司（上海中技科技（集团）
有限公司于 2015 年 7 月 14 日名称变更为上海中琨
中技集团 指
投资集团有限公司，后于 2015 年 9 月 9 日名称变
更为上海中技企业集团有限公司）
上海轶鹏 指 上海轶鹏投资管理有限公司
2016 年 7 月 29 日，上市公司股东大会审议通过了
前次重组 指 关于上市公司向上海轶鹏出售其所持有的上海中
技桩业股份有限公司 94.4894%股权的行为
《上海中技投资控股股份有限公司与上海品田创
《股权收购协议》 指
业投资合伙企业（有限合伙）关于上海宏投网络科
22
技有限公司 26%股权之股权收购协议》和《上海中
技投资控股股份有限公司与山东宏达矿业股份有
限公司关于上海宏投网络科技有限公司 25%股权
之股权收购协议》
中技控股与梁秀红于 2016 年 9 月 11 日签署的《业
《业绩承诺补偿协议》 指
绩承诺补偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问/海通证券 指 海通证券股份有限公司
德恒律师/上市公司律师 指 北京德恒律师事务所
众华审计/上市公司会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
立信评估/上市公司评估师 指 上海立信资产评估有限公司
众会字（2016）第 5822 号《上海宏投网络科技有
《模拟审计报告》 指 限公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月模拟
财务报表的审计报告》
众会字（2016）第 5818 号《上海中技投资控股股
《上市公司备考审阅报告》 指 份有限公司 2015 年度及 2016 年 1-6 月备考合并财
务报表的审阅报告》
众会字（2016）第 5821 号《Jagex Limited2014 年
《Jagex 审计报告》 指 度、2015 年度及 2016 年 1-6 月财务报表的审计报
告》
信资评报字（2016）第 3041 号《上海中技投资控
《资产评估报告》 指 股股份有限公司拟收购股权所涉及的上海宏投网
络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
报告期/最近两年及一期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1 至 6 月
审计、评估基准日 指 2016 年 6 月 30 日
过渡期 指 自评估基准日至交割日止的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《上海中技投资控股股份有限公司章程》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则第 26 号》 指 第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修
订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
23
上市公司相关专业释义
英文名称为 Online Game，又称在线游戏，通常以
个人电脑、平板电脑、手机等载体为游戏平台，以
网络游戏、网游 指
运营商服务器为处理器，以互联网为数据传输媒
介，实现多人在线参与
端游、客户端游戏、客户端网络
指 即传统的依靠下载客户端，在电脑上进行的游戏。
游戏
通常无须下载客户端，直接基于互联网浏览器即可
页游、网页游戏 指
完成所有游戏内容的网络游戏
运行在移动终端的游戏，目前主要指在手机上下载
手游、手机游戏、移动游戏 指
客户端，并运行于手机上的游戏
RPG 指 英文 Role Playing Game 的缩写，角色扮演游戏
英文 Massive Multiplayer Online Role-Playing Game
MMORPG 指
的缩写，大型多人在线角色扮演游戏
英文 Average Revenue per Paying User 的缩写，指
游戏付费用户平均贡献的收益，可有效反映游戏对
ARPPU 指
单个用户的盈利能力，通常的计算方法是 ARPPU=
游戏产品收入/游戏产品付费用户数
英文 Intellectual Property 的缩写，意即知识产权，
IP 指
基于智力的创造性活动所产生的权利
Newzoo 指 一家专注于游戏市场的市场研究公司
注：本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
24
第一节 交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、公司战略转型规划
2016 年 7 月 11 日，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于上
海中技投资控股股份有限公司重大资产出售方案的议案》。2016 年 7 月 29 日，
公司 2016 年第三次临时股东大会审议同意中技控股将其持有的中技桩业
94.4894%的股权以 241,609.40 万元的对价转让给上海轶鹏，尚待相关交割条件得
到满足后实施。公司剥离中技桩业预制混凝土桩业务之后，主营业务将变更为游
戏研发和运营，进军未来增长空间更为广阔的文化娱乐产业，提高公司未来持续
经营能力。
2、游戏产业高速发展
根据 Newzoo 于 2016 年发布的《全球游戏市场报告》的最新预测情况，2016
年全球游戏产业总值将达到 996 亿美元，比 2015 年增长 8.5%。预计全球游戏市
场以 6.6%的复合年增长率持续发展，2019 年将达到 1,186 亿美元产业总值。
近年来，随着中国经济不断发展，居民收入水平不断提高，人民群众对文化
娱乐产品的需求也越来越旺盛，网络游戏由此获得了迅速发展。2016 年上半年，
中国网络游戏市场继续保持稳步增长态势，根据《2016 年 1-6 月中国游戏产业报
告》，中国游戏用户达到 4.89 亿人，同比增长 6.7%，其中全国网络游戏市场客户
端网游、网页网游和移动网游用户数分别达到 1.38 亿人、2.79 亿人和 4.05 亿人，
2016 年 1-6 月中国游戏市场实际销售收入达到 787.5 亿元，同比增长 30.1%。
（二）本次交易的目的
本次交易的目的旨在通过本次重组实现上市公司主营业务的转型，改善上市
公司的经营状况，提升公司资产质量，增强公司持续盈利能力。
本次交易后，标的资产将注入上市公司，上市公司主营业务将变更为游戏研
25
发和运营，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次重组有助于提
高上市公司的资产质量和持续经营能力。
二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已经获批的相关事项
1、上市公司的决策过程
2016 年 9 月 11 日，上市公司召开第八届董事会第四十六次会议，审议通过
本次重组草案及相关议案。
2、交易对方的决策过程
2016 年 9 月 6 日，本次重大资产购买交易对方品田投资的全体合伙人会议
表决，同意将所持宏投网络 26%股权出售给上市公司；
2016 年 9 月 11 日，本次重大资产购买交易对方宏达矿业召开第六届董事会
第二十次会议，审议通过将所持宏投网络 25%股权出售给上市公司。
3、标的公司的决策过程
2016 年 9 月 8 日，宏投网络通过股东会决议，同意股东品田投资、宏达矿
业分别以 83,200 万元和 80,000 万元向中技控股出售宏投网络的 26%、25%股权。
品田投资、宏达矿业分别同意放弃各自对所出售宏投网络股权的优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
1、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过；
2、购买宏达矿业持有宏投网络 25%的股权尚需获得宏达矿业股东大会审议
通过。
上述批准均为本次交易的前提条件，在取得批准前，不能实施本次重组方案。
三、本次交易的具体方案
上市公司拟向品田投资、宏达矿业现金购买其合计持有的宏投网络 51%股
26
权。
四、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根 据 上 市 公司 财 务 报告 及 《 上 市公 司 备 考审 阅 报 告 》， 假 设 中技 桩 业
94.4894%股权已经置出，购买宏投网络 51%股权完成前后，上市公司 2015 年及
2016 年 1-6 月的主要财务指标如下表所示：
完成后 完成后
完成前 完成前
财务指标 （备考合并） （备考合并）
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
总资产（万元） 721,259.37 697,122.82 664,306.58 655,914.38
总负债（万元） 452,851.03 308,987.79 404,030.42 252,723.89
归属于母公司股东的净资产
257,279.36 284,925.80 249,451.90 282,226.82
（万元）
资产负债率（%） 62.79 44.32 60.82 38.53
完成后 完成后
完成前 完成前
财务指标 （备考合并） （备考合并）
2016 年 1-6 月 2015 年度
营业收入（万元） 65,181.59 37,492.06 184,106.16 57,019.14
归属于母公司股东的净利润
3,167.90 -1,078.56 12,248.75 5,747.38
（万元）
扣非后归属于母公司股东的
700.26 5,080.91 9,441.29 5,181.20
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.06 -0.02 0.21 0.10
扣非后基本每股收益（元/股） 0.01 0.09 0.16 0.09
全面摊薄净资产收益率（%） 1.23 -0.38 4.91 2.04
扣非后全面摊薄净资产收益
0.27 1.78 3.78 1.84
率（%）
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要业务为销售建筑材料、提供新型桩型专业领域内
的技术服务等。本次交易后，上市公司主营业务将变更为游戏研发和运营。上市
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公司将进军文化娱乐产业，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本
次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。
五、本次交易构成重大资产重组和关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的
资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。截至评估基准
日，宏投网络 100%股权的评估值为 320,327.32 万元，对应宏投网络 51%股权的
评估值为 163,366.93 万元，经交易各方友好协商，拟确定宏投网络 51%股权交易
对价为 163,200 万元，占上市公司 2015 年度经审计的合并财务报告期末资产净
额的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成
重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易过程中，交易对方宏达矿业，系本公司之实际控制人颜静刚配偶梁
秀红控制的上市公司，为本公司的关联方。根据法律、法规和规范性文件及《上
市规则》的规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开的股东大会正式表决
本次重组方案时，关联股东应回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产购买，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股
东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。
28
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称： 上海中技投资控股股份有限公司
英文名称： Shanghai Zhongji Investment Holding Co.,Ltd.
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 中技控股
股票代码： 600634
上市日期： 1993 年 3 月 4 日
注册资本： 575,732,081 元
统一信用代码： 913100006072187512
法定代表人： 朱建舟
董事会秘书： 戴尔君
注册地址： 上海市虹口区广粤路 437 号 2 幢
邮政编码： 200434
联系电话： 021-65929055
传真号码： 021-65283425
电子信箱： zpz@zpzchina.com
经营范围： 实业投资，销售建筑材料，新型桩型专业领域内的―四技‖
服务，商务咨询（除经纪），自有设备租赁，自有房屋租
赁，国内贸易（除专项规定），普通道路货物运输代理，
仓储服务，装卸服务，房地产开发、经营及相关的物业管
理，城市基础设施建设及运营，生产电子类产品及相关电
子零部件，销售自产产品。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
29
二、公司历史沿革与历次股本变动
（一）公司改制与设立情况
上市公司于 1988 年 8 月经上海市静安区人民政府、上海市对外经济贸易委
员会批准，由上海华成无线电厂与香港新科创力有限公司共同出资成立的公
司。1992 年 5 月，上市公司向社会个人公开发行人民币股票，并于 1993 年 3 月
在上海证券交易所上市。2006 年，上市公司实施并完成股权分置改革。2013 年
12 月，上市公司进行重大资产重组事项获中国证监会核准并实施。
（二）历次股本变动
1、设立以来至前次发行（2013 年重大资产重组）前股本变动情况
注册资本/
公司名称 时间 变动简介
股本总额
上海华成无线电厂与香港新科创力有限公司
经上海市静安区人民政府、上海市对外经济
1988 年 8 月 70 万美元
贸易委员会批准，共同出资 70 万美元设立海
鸟有限
海鸟有限
海鸟有限将注册资本增加至 170 万美元，其
中上海华成无线电厂认缴 48.1 万美元新增注
1992 年 4 月 170 万美元
册资本，香港新科创力有限公司认缴 51.9 万
美元新增注册资本
经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股
字第 12 号文批准，上海海鸟电子股份有限公
1992 年 5 月 1,534.15 万元 司向社会公开发行人民币股票，公司新增股
本金 600 万元；合计股本总额为 1,534.15 万
元
经上海市证券管理办公室沪证办（1993）55
1993 年 7 月 2,234.395 万股 号文批准及公司股东大会通过，公司增资配
股，股本总额达到 2,234.395 万股
海鸟股份
经上海市证券管理办公室沪证办（1994）087
号文批准及公司股东大会通过，按 10 股送 4
1994 年 4 月 5,005.04 万股 股的比例送股，并向全体股东以 10 股配 6 股
的比例进行配股，完成后股本总额为 5,005.04
万股
经上海市证券管理办公室沪证办（1996）160
1996 年 5 月 5,505.55 万股 号文件批准及公司股东大会通过，按 10 股送
1 股比例送股，完成后股本总额为 5,505.55 万
30
注册资本/
公司名称 时间 变动简介
股本总额
股
经公司股东大会通过，按 10 股送 2 股的比例
1997 年 6 月 6,606.61 万股
送股，完成后总股本达到 6,606.61 万股
经公司股东大会通过，按 10 股送 1 股的比例
1998 年 6 月 7,267.27 万股
送股，完成后总股本达到 7,267.27 万股
经公司股东大会通过，按 10 股送 1 股的比例
送股，同时按 10 股转 1 股的比例由资本公积
1999 年 4 月 8,720.73 万股
金转增股本，完成后总股本达到 8,720.73 万
股
上海华成无线电厂将所持有的公司的发起法
2000 年 9 月 8,720.73 万股 人股 2,267.4 万股转让给上海东宏实业投资有
限公司
股权分置改革，对价安排为非流通股股东向
2006 年 8,720.73 万股
流通股股东每 10 股支付 2 股
澄海股份 2011 年 6 月 8,720.73 万股 海鸟股份更名为澄海股份
注：上述股本变动时间为公告时间。
2、前次发行（2013 年重大资产重组）至今的股本变动情况
（1）2013年重大资产重组情况
2013 年 12 月，上市公司经中国证监会证监许可[2013]1564 号文批准，实施
了重大资产重组。
此次重大资产重组实施完毕后，上市公司总股本增至 383,821,387 股。
（2）2014年1月，上市公司变更名称
2014 年 1 月，上市公司变更名称为上海中技投资控股股份有限公司，并取
得由上海市工商行政管理局颁发的注册号为 310000400068374 的《企业法人营业
执照》。
（3）2014年4月，上市公司资本公积转增股本
2014 年 4 月，上市公司召开 2013 年年度股东大会，会议审议通过了《公司
2013 年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案，以总股本 383,821,387 股
为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股。转增后上市公司总股本由 383,821,387
31
股增加到 575,732,081 股。
2014 年 5 月 9 日，上市公司完成工商变更登记，并取得由上海市工商行政
管理局颁发的《企业法人营业执照》。
本次变更后至本报告书签署日，上市公司股本未再发生变动。
（三）最近三年控制权变动情况
2013 年，澄海股份向颜静刚等 73 名自然人以及 8 家机构发行股份购买其持
有的中技桩业 92.95%的股份，并且向 6 名投资者发行股份募集配套资金。通过
该次重大资产重组，上市公司原控股股东上海东宏实业投资有限公司和实际控
制人鲍崇宪均变更为颜静刚。
（四）上市公司前十大股东
截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 颜静刚 178,381,390 30.98%
浙商基金－兴业银行－浙商睿众 5
2 6,825,037 1.19%
号分级特定多客户资产管理计划
3 朱建舟 4,967,263 0.86%
华富基金－浦发银行－华富基金浦
4 4,495,200 0.78%
发成长 1 号资产管理计划
5 蔡文明 3,825,700 0.66%
6 张云 3,086,600 0.54%
7 吕彦东 2,384,286 0.41%
8 陈继 2,300,000 0.40%
9 王月香 1,795,472 0.31%
10 刘志远 1,752,300 0.30%
合计 209,813,518 36.43%
三、上市公司最近三年重大资产重组情况
澄海股份于 2013 年向颜静刚等 73 名自然人以及 8 家机构发行股份购买其持
有的中技桩业 92.95%的股份，并且向 6 名投资者发行股份募集配套资金。通过
32
该次重大资产重组，上市公司原控股股东上海东宏实业投资有限公司和实际控
制人鲍崇宪均变更为颜静刚。
2016 年 7 月 11 日，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于上
海中技投资控股股份有限公司重大资产出售方案的议案》。2016 年 7 月 29 日，
公司 2016 年第三次临时股东大会审议同意中技控股将其持有的中技桩业
94.4894%的股权以 241,609.40 万元的对价转让给上海轶鹏，尚待相关交割条件
得到满足后实施。
除上述情况外，上市公司最近三年不存在其它重大资产重组情况。
四、最近三年主营业务发展情况
2013 年上市公司实施重大资产重组，主要业务变更为销售建筑材料、提供
新型桩型专业领域内的技术服务等。近年来，由于国内固定资产投资增速高位
放缓以及房地产行业―分类调控‖对混凝土和水泥制品行业的市场需求产生一定
影响，行业内的主要产品增速有所放缓，公司发展未达预期，未来发展存在较
大不确定性。
2016 年 7 月 11 日，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于上
海中技投资控股股份有限公司重大资产出售方案的议案》。2016 年 7 月 29 日，
公司 2016 年第三次临时股东大会审议同意中技控股将其持有的中技桩业
94.4894%的股权以 241,609.40 万元的对价转让给上海轶鹏，尚待相关交割条件得
到满足后实施。公司剥离中技桩业预制混凝土桩业务之后，计划收购宏投网络
的控股股权，发展文化娱乐产业，提高上市公司未来持续经营能力。
五、上市公司最近三年及一期主要财务指标
（一）最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
资产总计 721,259.37 664,306.58 677,366.57 653,927.04
负债总计 452,851.03 404,030.42 429,991.15 421,084.76
33
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
归属于母公司的所有者权益 257,279.36 249,451.90 236,239.19 224,024.82
注：上市公司最近一期财务数据未经审计，下同。
（二）最近三年及一期合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 65,181.59 184,106.16 282,326.86 355,248.17
营业利润 2,982.19 15,418.27 16,682.87 13,400.53
利润总额 4,959.13 17,954.76 19,832.07 16,144.32
净利润 3,472.62 13,279.37 14,533.14 12,601.09
归属于上市公司股东的净利
3,167.90 12,248.75 13,479.85 11,712.71
润
扣除非经常性损益后归属于
700.26 9,441.29 11,435.09 9,236.91
上市公司股东的净利润
（三）最近三年及一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -86,426.12 24,567.37 36,838.98 40,871.56
投资活动产生的现金流量净额 -19,095.65 23,416.74 -8,921.93 -40,187.76
筹资活动产生的现金流量净额 96,899.11 27,775.17 -31,877.82 60,321.11
现金及现金等价物净增加净额 -8,622.66 75,759.28 -3,960.76 61,004.91
（四）其他重要财务指标
2016 年 6 月 2015 年 12 2014 年 12 2013 年 12
项目 30 日/2016 年 月 31 日 月 31 日 月 31 日
1-6 月 /2015 年度 /2014 年度 /2013 年度
资产负债率（%） 62.79 60.82 63.48 64.39
基本每股收益（元） 0.06 0.21 0.23 0.54
稀释每股收益（元） 0.06 0.21 0.23 0.54
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.01 0.16 0.20 0.43
益（元）
加权平均净资产收益率（%） 1.26 5.04 5.84 12.42
扣除非经常性损益后的加权平均净
0.28 3.89 4.96 9.80
资产收益率（%）
34
六、股权结构、控股股东及实际控制人情况
公司控股股东和实际控制人颜静刚直接持有中技控股 178,381,390 股，占比
为 30.98%，同时，通过华富基金－浦发银行－华富基金浦发成长 1 号资产管理
计划持有公司股份 4,495,200 股（该计划合计持有公司股份 4,495,200 股）、通过
浙商基金－兴业银行－浙商睿众 5 号分级特定多客户资产管理计划持有公司
6,531,144 股（该计划合计持有公司股份 6,825,037 股），截至本报告书签署日，
颜静刚直接和间接持有的公司股份数合计为 189,407,734 股，占公司总股数的
32.90%。公司控股股东和实际控制人情况：
姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
颜静刚 中国 否
2008年11月至2012年11月任中技桩业董事长、总经理；2012
年11月至2014年5月任中技桩业董事长；2014年7月至2016年7
最近 5 年内的职业及职务
月任中技桩业总经理；2014年7月至今任中技桩业董事长；
2014年3月至今任中技集团董事长。
过去 10 年曾控股的境内外
无
上市公司情况
七、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明
上市公司最近三年内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
35
第三节 交易对方基本情况
一、品田投资
（一）品田投资的基本情况
企业名称： 上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质： 有限合伙企业
上海市崇明县城桥镇秀山路 8 号 3 幢二层 T 区 2089
注册地址：
室（上海市崇明工业园区）
主要办公地点 上海市江场路 1228 弄 20 号中融信托大厦 1901 室
执行事务合伙人： 上海鼎慕投资管理有限公司（委派代表：何志强）
出资额： 176,009 万元
统一社会信用代码： 913102303245694043
成立时间 2015 年 2 月 11 日
经营期限 2015 年 2 月 11 日至 2025 年 2 月 10 日
经营范围： 创业投资，实业投资，投资管理、咨询，经济信息咨
询，企业管理咨询，商务咨询，旅游咨询（不得从事
旅行社业务），房地产信息咨询，资产管理，文化艺术
交流策划，企业形象策划，市场营销策划，会务会展
服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），图
文制作。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2015 年 2 月，品田投资成立
2015 年 2 月 11 日，上海品田投资管理有限公司（以下简称―品田管理公司‖）、
杨智慧、曹光宙共同设立品田投资，其中品田管理公司认缴出资 500 万元，杨智
36
慧认缴出资 3,500 万元，曹光宙认缴出资 1,000 万元。
2015 年 2 月 11 日，上海市工商局崇明分局颁发了《准予合伙企业登记决定
书》，准予合伙企业登记。
2015 年 2 月 11 日，上海市工商局崇明分局向品田投资颁发了《营业执照》。
品田投资设立时的出资结构和出资比例如下：
合伙人姓名/名称 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例
杨智慧 有限合伙人 3,500 70%
曹光宙 有限合伙人 1,000 20%
上海品田投资管理有限公司 普通合伙人 500 10%
合 计 5,000 100.00%
2、2016 年 6 月，品田投资出资变更
（1）出资份额转让
2016 年 6 月 8 日，品田管理公司、杨智慧、曹光宙、深圳中融丝路资产管
理有限公司（以下简称―中融丝路‖）、鼎慕投资共同作出《上海品田创业投资合
伙企业（有限合伙）变更决定书》，作出如下决定：
1）品田管理公司将原出资额 500 万元（实际出资为 0 元）（占品田投资财产
份额 10%）转让给中融丝路，转让价款为 0 元；
2）曹光宙原出资额 1,000 万元（实际出资为 0 元）占品田投资财产份额 20%）
转让给中融丝路，转让价款为 0 元；
3）杨智慧将出资额 3,187.25（实际出资为 0 元）（占品田投资财产份额
63.745%）转让给中融丝路，转让价款为 0 元；
4）杨智慧将原出资额 0.25 万元（占品田投资财产份额 0.005%）转让给鼎慕
投资，转让价款为 0 元；
本次变更完成后，品田投资的出资结构和出资比例如下：
合伙人姓名/名称 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例
深圳中融丝路资产管理有限公司 有限合伙人 4,687.25 93.745%
37
合伙人姓名/名称 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例
杨智慧 有限合伙人 312.50 6.25%
上海鼎慕投资管理有限公司 普通合伙人 0.25 0.005%
合 计 - 5,000 100.00%
（2）增加出资总额
根据上述《上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意增
加品田投资的出资总额，由 5,000 万元增加至 176,009 万元，其中：鼎慕投资出
资额由 0.25 万元增加到 9 万元，中融丝路出资额由 4,687.25 万元增加到 165,000
万元，杨智慧出资额由 312.5 万元增加到 11,000 万元，出资方式均为货币；并将
执行事务合伙人变更为鼎慕投资。
2016 年 6 月 8 日，品田管理公司、杨智慧、曹光宙、鼎慕投资、中融丝路
共同签署《入伙协议》，同意鼎慕投资、中融丝路为品田投资的新合伙人。同
日，杨智慧、鼎慕投资、中融丝路签署新的《合伙协议》。
2016 年 6 月 15 日，上海市崇明县市场监督管理局向品田投资颁发了《准予
合伙企业登记决定书》，核准了此次出资份额转让及增加出资份额事宜。
本次变更完成后，品田投资的出资结构和出资比例如下：
合伙人姓名/名称 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例
深圳中融丝路资产管理有限公司 有限合伙人 165,000 93.7452%
杨智慧 有限合伙人 11,000 6.2497%
上海鼎慕投资管理有限公司 普通合伙人 9 0.0051%
合 计 176,009 100.00%
（三）最近三年主要业务发展情况
品田投资除了投资宏投网络外，成立至今未开展其他经营业务。
（四）最近两年及一期财务报表
品田投资成立于 2015 年 2 月 11 日，成立至今主要财务数据如下：
单位：万元
38
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 176,000.03 -
总负债 0.11 -
所有者权益合计 175,999.92 -
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度
营业收入 0 -
利润总额 -0.08 -
归属于母公司所有者的净利润 -0.08 -
注：以上财务数据未经审计。
（五）产权控制关系
哈尔滨投资集团有 沈阳安泰达商贸 中植企业集团有 经纬纺织机械股份
限责任公司 有限公司 限公司 有限公司
21.54% 8.01% 32.99% 37.47%
中融国际信托有限公 达孜县鼎升资本投
荆雷等24名自然人
司 资有限公司
GP, 0.1% LP, 99.9%
100% 100% 100%
北京中融鼎新投资管 达孜县中融风雷投资
理有限公司 基金（有限合伙）
100% 80% 20%
上海鼎慕投资管理有 深圳中融丝路资产管
杨智慧
限公司 理有限公司
0.0051% 6.2497% 93.7452%
100%
上海品田创业投资合伙企业
（有限合伙）
（六）执行事务合伙人基本情况
品田投资的执行事务合伙人为鼎慕投资。
1、基本情况
公司名称： 上海鼎慕投资管理有限公司
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部
注册地址：
位 368 室
39
法定代表人： 高远
注册资本： 200 万人民币
统一社会信用代码： 91310115332577850M
成立时间： 2015 年 4 月 14 日
经营期限： 2015 年 4 月 14 日至 2045 年 4 月 13 日
经营范围： 投资管理，投资咨询，企业管理咨询，资产管理，项
目投资，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，
金融业务流程外包，金融知识流程外包。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
2015 年 4 月 14 日，北京中融鼎新投资管理有限公司（以下简称―中融鼎新‖）
以货币方式出资 200 万元设立鼎慕投资。2015 年 9 月 1 日，鼎慕投资取得了由
上海市工商行政管理局浦东分局核发的《企业法人营业执照》。
鼎慕投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
股东 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
北京中融鼎新投资管理有限公司 200 100
合计 200 100
3、产权控制关系
40
哈尔滨投资集团有限责 沈阳安泰达商贸有限公 经纬纺织机械股份有限
中植企业集团有限公司
任公司 司 公司
21.54% 8.01% 32.99% 37.47%
中融国际信托有限公司
100%
北京中融鼎新投资管理
有限公司
100%
上海鼎慕投资管理有限
公司
4、鼎慕投资控股股东基本情况
公司名称： 北京中融鼎新投资管理有限公司
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 2 号楼
注册地址：
268 房间
法定代表人： 张东
注册资本： 150,000 万元
统一社会信用代码： 91110000587665887G
成立时间： 2011 年 12 月 13 日
经营期限： 2011 年 12 月 13 日至 2061 年 12 月 12 日
项目投资及资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（―1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不
得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
经营范围：
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益‖；企业依法自主选择经营项目，开展经
41
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
5、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，鼎慕投资对外投资情况如下表所示：
注册资
序
公司名称 注册地 本（万 持股比例 主营业务
号
元）
投资管理、企业管理咨
中国（上海）自
上海鼎彝投资 询、实业投资。【依法须
由贸易试验区富
1 中心（有限合 20,010 0.05% 经批准的项目，经相关部
特北路 311 号
伙） 门批准后方可开展经营
302 部位 368 室
活动】
投资管理，企业管理咨
中国（上海）自
上海鼎芈投资 询，实业投资。【依法须
由贸易试验区富
2 中心（有限合 100 99.00% 经批准的项目，经相关部
特北路 211 号
伙） 门批准后方可开展经营
302 部位 368 室
活动】
投资管理，企业管理咨
中国（上海）自
上海鼎昭投资 询，实业投资。【依法须
由贸易试验区富
3 中心（有限合 80,010 0.0125% 经批准的项目，经相关部
特北路 211 号
伙） 门批准后方可开展经营
302 部位 368 室
活动】
上海市崇明县横 投资管理、咨询，实业投
上海道颖投资 沙乡富民支路 58 资，企业管理咨询，经济
4 管理中心（有限 号 A1-4799 室 21,101 0.0047% 信息咨询。【依法须经批
合伙） （上海横泰经济 准的项目，经相关部门批
开发区） 准后方可开展经营活动】
上海市崇明县横 投资管理、咨询，实业投
上海衡诗投资 沙乡富民支路 58 资，企业管理咨询，经济
5 管理中心（有限 号 A1-4646 室 21,101 0.0047% 信息咨询。【依法须经批
合伙） （上海横泰经济 准的项目，经相关部门批
开发区） 准后方可开展经营活动】
42
注册资
序
公司名称 注册地 本（万 持股比例 主营业务
号
元）
创业投资，实业投资，投
资管理、咨询，经济信息
咨询，企业管理咨询，商
务咨询，旅游咨询（不得
从事旅行社业务），房地
上海市崇明县城
产信息咨询，资产管理，
上海品田创业 桥镇秀山路 8 号
文化艺术交流策划，企业
6 投资合伙企业 3 幢二层 T 区 176,009 0.0051%
形象策划，市场营销策
（有限合伙） 2089 室（上海市
划，会务会展服务，电子
崇明工业园区
商务（不得从事增值电
信、金融业务），图文制
作。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
6、主要业务情况及主要财务数据
（1）最近三年主营业务情况
鼎慕投资为投资管理平台。
（2）主要财务数据
鼎慕投资成立于 2015 年 4 月 14 日，成立至今主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 22.61 0.04
总负债 29.76 2.01
归属于母公司所有者权益合计 -7.15 -1.97
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度
营业收入 - -
利润总额 -5.18 -1.97
归属于母公司所有者的净利润 -5.18 -1.97
注：以上财务数据未经审计。
43
（七）下属企业基本情况
截至本报告书签署日，品田投资下属企业情况：
序号 子公司全称 成立日期 经营范围 注册资本
从事网络科技、电子科技、信息科
技领域内的技术咨询、技术服务、
上海宏投网络 2016 年 2 月 24 220,000 万
1 技术转让，投资咨询，实业投资。
科技有限公司 日 元
【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
（八）交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本报告书签署日，品田投资与上市公司之间无关联关系。
（九）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，品田投资未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁情况
品田投资及其现任董事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的
行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。品田
投资及其现任董事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、宏达矿业
（一）宏达矿业的基本情况
公司名称： 山东宏达矿业股份有限公司
企业性质： 股份有限公司
注册地址： 宁阳县磁窑镇
法定代表人： 崔之火
注册资本： 51,606.572 万元人民币
44
实收资本： 51,606.572 万元人民币
统一社会信用代码： 91370000720757247Q
成立时间 1999 年 12 月 30 日
经营期限： 1999 年 12 月 30 日至 2099 年 1 月 1 日
经营范围： 对采矿业的投资、开发、管理；矿产品销售；矿山设
备及备件备品的购销；采选矿技术服务；进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、1999 年 12 月，华阳科技成立
1999 年 12 月 30 日，山东华阳农药化工集团有限公司（以下简称―华阳集团‖）、
泰安飞达助剂有限公司、泰安市泰山农业生产资料站、山东省农药研究所、山东
农业大学经山东省人民政府、山东省经济体制改革委员会批准，共同发起设立山
东华阳科技股份有限公司（以下简称―华阳科技‖），注册资本 5,000 万元。
华阳科技设立时，股东的股份数量及持股比例为：
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
山东华阳农药化工集团有限公司 47,889,800 95.78%
泰安飞达助剂有限公司 792,700 1.59%
泰安市泰山农业生产资料站 500,000 1.00%
山东省农药研究所 410,900 0.82%
山东农业大学 406,600 0.81%
合 计 50,000,000 100.00%
2、2002 年 10 月，首次公开发行股票
2002 年 10 月 16 日，华阳科技经中国证监会证监发行字[2002]102 号文批准，
向社会公开发行人民币普通股股票 4,000 万股，每股面值 1 元。本次公开发行后，
华阳科技的总股本变更为 9,000 万元。
本次公开发行后，华阳科技的股权结构变更为：
45
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
山东华阳农药化工集团有限公司 47,889,800 53.21%
泰安飞达助剂有限公司 792,700 0.88%
泰安市泰山农业生产资料站 500,000 0.56%
山东省农药研究所 410,900 0.46%
山东农业大学 406,600 0.45%
社会公众股东 40,000,000 44.44%
合 计 90,000,000 100.00%
3、2004 年 7 月，公积金转增股本
2004 年 7 月 19 日，华阳科技根据 2003 年度股东大会决议，以 2003 年末总
股本 9,000 万股为基数，实施了每 10 股转增 3 股的公积金转增股本方案，共计
转增 2,700 万股。本次公积金转增股本实施完成后，华阳科技总股本变更为 11,700
万元。
本次转增完成后，华阳科技的股权结构变更为：
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
山东华阳农药化工集团有限公司 62,256,740 53.21%
泰安飞达助剂有限公司 1,030,510 0.88%
泰安市泰山农业生产资料站 650,000 0.56%
山东省农药研究所 534,170 0.46%
山东农业大学 528,580 0.45%
社会公众股东 52,000,000 44.44%
合 计 117,000,000 100.00%
4、2006 年 4 月，股权分置改革
2006 年 4 月，华阳科技完成股权分置改革，非流通股股东向流通股股东支
付对价 1,820 万股。
本次股权分置改革完成后，华阳科技的股权结构变更为：
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
山东华阳农药化工集团有限公司 44,824,853 38.31%
泰安飞达助剂有限公司 741,967 0.63%
泰安市泰山农业生产资料站 468,000 0.40%
山东省农药研究所 384,602 0.33%
山东农业大学 380,578 0.33%
46
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
社会公众股东 70,200,000 60.44%
合 计 117,000,000 100.00%
5、2008 年 7 月公积金转增股本
2008 年 7 月，华阳科技通过资本公积转增注册资本 3,510 万股，转增完成后，
华阳科技的总股本变更为 15,210 万股。其中无限售条件流通股 93,827,691 股，
有限售条件流通股 58,272,309 股。
本次转增完成后，华阳科技的股权结构变更为：
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
山东华阳农药化工集团有限公司 58,272,309 38.31%
社会公众股东 93,827,691 61.69%
合 计 152,100,000 100.00%
6、2009 年 5 月有限售条件流通股上市流通
2009 年 5 月 11 日，华阳集团所持华阳科技有限售条件流通股上市流通，之
后华阳集团通过二级市场进行了股份减持。
截至 2010 年 1 月 12 日，华阳科技的股权结构如下：
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
山东华阳农药化工集团有限公司 50,690,512 33.33%
社会公众股东 101,409,488 66.67%
合 计 152,100,000 100.00%
7、2011 年 2 月股权转让
2011 年 1 月 31 日，淄博宏达矿业有限公司（以下简称―淄博宏达‖）以人民
币 9.50 元/股，合计总金额为 29,450 万元，竞得华阳集团持有的华阳科技 3,100
万股股份（占华阳科技总股本的 20.38%），并签署了《拍卖成交确认书》，并于
2011 年 2 月 10 日付清了拍卖成交款。此次股权拍卖后华阳集团仍持有华阳科技
19,690,512 股，占华阳科技总股本的 12.95%。2011 年 2 月 28 日，华阳科技在中
登公司办理了上述 3,100 万股股份的过户手续。
本次股权转让完成后，华阳科技的股权结构变更为：
47
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
淄博宏达矿业有限公司 31,000,000 20.38%
山东华阳农药化工集团有限公司 19,690,512 12.95%
社会公众股东 101,409,488 66.67%
合 计 152,100,000 100.00%
8、2012 年 12 月，重大资产重组实施完成
2012 年 10 月 30 日，中国证监会出具《关于核准山东华阳科技股份有限公
司 重 大 资 产 重 组 及 向 淄 博 宏 达 等 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2012]1418 号），核准华阳科技重大资产重组及向淄博宏达矿业有限公司等发行
股份购买相关资产事宜。
2012 年 12 月，华阳科技向淄博宏达发行股份，购买宏达矿业本部拥有的经
营性资产及相关负债、山东金鼎矿业有限责任公司 30%股权、山东东平宏达矿业
有限公司（以下简称―东平宏达‖）93.03%股权和潍坊万宝矿业有限公司（以下简
称―万宝矿业‖）80%股权与华阳科技拟置出资产价值之间的差额部分，并向孙志
良发行股份购买其持有的东平宏达 3.49%股权，向金天地集团发行股份购买其持
有的东平宏达 1.74%股权，向张中华发行股份购买其持有的东平宏达 1.74%股权，
向潍坊华潍膨润土集团股份有限公司（以下简称―华潍膨润土‖）发行股份购买其
持有的万宝矿业 20%股权。
本次重大资产重组完成后，华阳科技的股权结构变更为：
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
淄博宏达 257,261,042 64.93%
华潍膨润土 8,145,589 2.06%
孙志良 4,870,863 1.23%
金天地集团 2,428,453 0.61%
张中华 2,428,453 0.61%
其他股东 121,100,000 30.56%
合 计 396,234,400 100%
9、2012 年 12 月，公司更名
2012 年 12 月 17 日，经山东省工商行政管理局核准，公司完成工商变更登
记，公司名称正式变更为山东宏达矿业股份有限公司。
48
10、2015 年 9 月，非公开发行股票实施
2015 年 7 月 30 日，中国证监会核发《关于核准山东宏达矿业股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1840 号），核准宏达矿业非公开发行不
超过 119,831,320 股新股。
2015 年 9 月，宏达矿业向上海中能企业发展（集团）有限公司、武汉欣荣
睿企业咨询管理有限公司、上海圣瀚创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州嘉禾
亿创业投资中心（有限合伙）、王德琦、陈晓晖、冯美娟、孙利、侯维才、温晓
宁 10 名对象非公开发行 119,831,320 股股票。本次非公开发行股票完成后，宏达
矿业的总股本变更为 516,065,720 股。
本次非公开发行完成后，宏达矿业的股权结构变更为：
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
淄博宏达矿业有限公司 226,261,042 43.84%
冯美娟 20,804,049 4.03%
上海中能企业发展（集团）有限公司 19,971,887 3.87%
苏州嘉禾亿创业投资中心（有限合伙） 16,643,239 3.23%
上海圣瀚创业投资合伙企业（有限合伙） 16,643,239 3.23%
陈晓晖 12,482,429 2.42%
王德琦 8,321,619 1.61%
孙利 7,489,458 1.45%
其他股东 187,448,758 36.32%
合 计 516,065,720 100%
11、2015 年 12 月，淄博宏达协议转让控制权
2015 年 12 月 14 日，淄博宏达通过协议转让方式向梁秀红、曹关渔、黄文
超、居同章、戴浒雄转让其持有的宏达矿业股份共计 214,692,786 股，占宏达矿
业总股本的 41.6%。其中自然人梁秀红受让宏达矿业 77,409,858 股（占总股本
15%）。本次股份转让完成后，梁秀红变更为宏达矿业的实际控制人。
本次股权转让完成后，宏达矿业的股权结构变更为：
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
梁秀红 77,409,858 15.00%
49
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
戴浒雄 47,071,806 9.12%
黄文超 38,604,550 7.48%
居同章 25,803,286 5.00%
曹关渔 25,803,286 5.00%
其他股东 301,372,934 58.40%
合 计 516,065,720 100%
12、2016 年 6 月，股权转让
2016 年 7 月 13 日，颜静刚间接控制的下属公司上海晶茨投资管理有限公司
与戴浒雄签署了《股份转让协议》。戴浒雄向上海晶茨投资管理有限公司转让其
持有的宏达矿业 43,459,806 股股份。
本次股权转让完成后，宏达矿业的股权结构变更为：
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
梁秀红 77,409,858 15.00%
上海晶茨投资管理有限公司 43,459,806 8.42%
其他股东 395,196,056 76.58%
合 计 516,065,720 100%
（三）最近三年主要业务发展情况
宏达矿业最近三年主要从事铁矿石采选和铁精粉销售业务。
（四）最近两年及一期财务报表
截至本报告书签署日，宏达矿业近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 237,013.26 260,718.14 221,417.29
总负债 64,744.37 81,395.76 100,786.16
归属于母公司所有
172,268.89 179,322.38 120,631.12
者权益合计
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 12,512.05 47,832.54 69,274.56
利润总额 -7,014.61 -34,115.12 20,168.13
归属于母公司所有
-7,026.66 -35,453.24 17,596.30
者的净利润
50
注：宏达矿业最近一期财务数据未经审计。
（五）产权控制关系
梁秀红 上海晶茨投资管理有限公司
15.00% 8.42%
23.42%
山东宏达矿业股份有限公司
颜静刚先生为宏达矿业控股股东、实际控制人梁秀红女士的配偶。同时，颜
静刚先生持有上海晶茨投资管理有限公司的控股股东中技集团 95%的股权，上海
晶茨投资管理有限公司为宏达矿业实际控制人梁秀红女士的一致行动人。梁秀红
为宏达矿业控股股东及实际控制人。
（六）主要股东基本情况
姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
梁秀红 中国 无
2010年12月至2013年12月，自由职业；2013年12月至今，
最近 5 年内的职业及职务
中技桩业董事长助理
过去 10 年曾控股的境内外
无
上市公司情况
（七）下属企业基本情况
截至本报告书签署日，宏达矿业共有 3 家全资子公司和 2 家联营公司，分别
为：
序号 子公司全称 成立日期 经营范围 注册资本
全资子公司
铁矿地下开采（有效期限以许可证为
淄博市临淄宏达 准）；选矿，铁矿石、铁精粉、铜精粉、 10,000 万
1 2012/10/18
矿业有限公司 钴精粉、废石、金银饰品销售；货物进 元
出口【依法须经批准的项目，经相关部
51
序号 子公司全称 成立日期 经营范围 注册资本
全资子公司
门批准后方可开展经营活动】
铁矿石开采、加工销售。（有效期限以
许可证为准）。矿石精选、磨碎；销售
潍坊万宝矿业有 2,000 万
2 2004/4/16 工矿机械配件；货物与技术进出口。【依
限公司 元
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
铁矿石开采（有效期限以许可证为准）。
铁矿石精选、磨碎及矿石、矿粉、工矿
山东东平宏达矿 30,000 万
3 2005/05/26 机械配件购销。金银饰品、贵金属销售
业有限公司 元
及加工。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
联营公司
开采铁矿石（有效期限以许可证为准）；
山东金鼎矿业有 精选铁粉、钴粉、铜粉、矿山机械及配 10,000 万
4 2001/4/27
限责任公司 件销售【依法须经批准的项目，经相关 元
部门批准后方可开展经营活动】
从事网络科技、电子科技、信息科技领
域内的技术咨询、技术服务、技术转让，
上海宏投网络科 2016 年 2 月 220,000
5 投资咨询，实业投资。【依法须经批准
技有限公司 24 日 万元
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
（八）交易对方与上市公司之间关联关系情况
宏达矿业的实际控制人梁秀红与上市公司的实际控制人颜静刚为夫妻关系。
（九）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，宏达矿业未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁情况
宏达矿业及其现任董事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的
行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。宏达
矿业及其现任董事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
52
第四节 交易标的基本情况
本次重大资产购买的交易标的为品田投资及宏达矿业合计持有的宏投网络
51%股权。
一、宏投网络
（一）基本情况
公司名称： 上海宏投网络科技有限公司
公司性质： 有限责任公司（非上市）
成立时间： 2016-2-24
中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302
注册地
部位 368 室
主要办公地址： 上海市江场路 1228 弄 20 号中融信托大厦 1901 室
法定代表人： 李智彬
注册资本： 220,000 万元人民币
统一社会信用代码： 91310000MA1K38910B
从事网络科技、电子科技、信息科技领域内的技术
咨询、技术服务、技术转让，投资咨询，实业投资。
经营范围：
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
（二）历史沿革
1、2016 年 2 月，宏投网络成立
2016 年 2 月 17 日，宏达矿业发起设立宏投网络，注册资本为 400 万元，全
部由宏达矿业认缴。
2016 年 2 月 24 日，上海市工商局自由贸易试验区分局向宏投网络核发了
《营业执照》。
宏投网络成立时，其股东的出资额和出资比例为：
53
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
宏达矿业 400 100%
合计 400 100%
2、2016 年 3 月，宏投网络第一次增资
2016 年 3 月 7 日，宏投网络通过股东会决议，决定将注册资本由 400 万元
增加至 1,400 万元，其中，宏达矿业认缴新增注册资本 20 万元，并同意新股东
品田投资认缴新增注册资本 980 万元。
2016 年 3 月 8 日，宏投网络领取了上海市工商局自由贸易试验区分局核发
的《准予变更（备案）登记通知书》。
本次增资完成后，宏投网络股东的出资额和出资比例为：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
宏达矿业 420 30%
品田投资 980 70%
合计 1,400 100%
3、2016 年 4 月，宏投网络第二次增资
2016 年 4 月 5 日，宏投网络通过股东会决议，决定将注册资本由 1,400 万元
增加至 220,000 万元，其中，宏达矿业以货币认缴增资 54,580 万元，品田投资以
货币认缴增资 164,020 万元。
2016 年 4 月 12 日，上海市工商局自由贸易试验区分局向宏投网络核发了
《准予变更（备案）登记通知书》。
本次增资完成后，宏投网络股东的出资额和出资比例为：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
宏达矿业 55,000 25%
品田投资 165,000 75%
合计 220,000 100%
截至本报告书签署日，宏投网络的股本结构未发生变化。
54
（三）产权控制关系
1、产权控制关系图
截至本报告书签署日，宏投网络的股权结构如下图所示：
中融国际信托有限公司 达孜县鼎升资本投资有限公司 荆雷等24名自然人
GP, 0.1% LP, 99.9%
100% 100%
100%
达孜县中融风雷投资基金（有限合
北京中融鼎新投资管理有限公司
伙）
100% 80% 20%
上海鼎慕投资管理有限公司 杨智慧 深圳中融丝路资产管理有限公司
0.0051% 6.2497% 93.7452%
100%
上海品田创业投资合伙企业（有限合伙） 山东宏达矿业股份有限公司
75% 25%
100%
上海宏投网络科技有限公司
截至本报告书签署日，品田投资直接持有宏投网络 75%股权，为宏投网络
的控股股东，鼎慕投资为品田投资的执行事务合伙人。
2、持有公司 5%以上股份的主要股东及控股股东情况
持有公司 5%以上股份的主要股东及控股股东情况参见本报告书―第三节 交
易对方基本情况‖。
3、公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议
宏投网络的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资
协议。
4、原高管人员和核心人员的安排
55
本次交易后，宏投网络及其控股子公司现有职工将维持原劳动合同关系，
本次交易不涉及人员安置事宜。
5、不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，宏投网络不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
（四）主要财务数据
根据众华审计出具的《模拟审计报告》，宏投网络最近两年及一期模拟合并
财务数据列示如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
合并报表项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 270,843.73 268,984.70 243,935.59
负债总计 62,694.00 24,601.59 21,769.85
归属于母公司所有者
208,149.72 244,383.11 222,165.74
权益合计
2、利润表主要数据
单位：万元
合并报表项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 35,115.61 55,559.50 45,699.30
营业利润 1,633.73 18,645.11 -57.44
利润总额 1,622.53 18,613.69 -82.05
归属于母公司股东的净利润 1,729.45 21,908.16 139.75
扣除非经常性损益的归属于
19,036.74 21,979.00 389.92
母公司股东的净利润
（五）其他事项说明
1、主营业务情况
宏投网络主要持有 Jagex100%股权，成立至今未开展其他经营业务。
2、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
56
（1）宏投网络不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
宏投网络为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资瑕疵或影响其合
法存续的情况。
（2）交易标的的股权为控股权
本次交易后，上市公司将持有宏投网络 51%股权，为宏投网络的控股股
东。
（3）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
宏投网络股东已通过股东会决议，均表示就本次交易放弃优先购买权。
3、最近三年曾进行的交易、增资或改制相关估值情况
宏投网络最近三年存在增资情况，增资价格为每 1 元注册资本对应 1 元人民
币。具体情况请参见本节之―一、宏投网络/（二）历史沿革‖。
4、抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书签署日，宏投网络 51%股权不存在抵押、质押、对外担保等
权利受限的情况。
5、诉讼、仲裁、司法强制执行等情况
截至本报告书签署日，宏投网络及其控股子公司不存在涉及未决诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
6、涉嫌犯罪、违法违规、处罚等情况
截至本报告书签署日，宏投网络及其控股子公司不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，以及受到行政处罚或
者刑事处罚等情况。
（六）主要下属公司情况
截至本报告书签署日，宏投网络下属公司情况如下：
57
经营范围/
序号 企业名称 注册地 成立时间 注册资本 持股比例
主要业务
交互式休闲娱乐
Jagex 2000 年 4 月 11,267.54英
1 英国 游戏软件的开发 100%
Limited 28 日 镑
及成品运营
宏投网络 网络科技，信息科
2016 年 5 月
2 （香港） 香港 技，技术开发及转 10,000 港元 100%
30 日
有限公司 让，实业投资
从事网络信息、计
算机、系统集成、
电子科技专业领
域内的技术开发、
技术转让、技术咨
询、技术服务，计
点指网络
算机维修，动漫设 2016 年 7 月
3 科技有限 中国 50,000,000 元 100%
计，电脑图文设计 22 日
公司
制作；销售计算
机、软件及辅助设
备。【依法须经批
准的项目，经相关
部门批准后方可
开展经营活动】
二、Jagex
（一）基本情况
公司名称： Jagex Limited
公司性质： 有限责任公司
St John'S Innovation Centre, Cowley Road,
注册地：
Cambridge, CB4 0WS
220 Science Park, Milton Road, Cambridge, England,
主要办公地点：
CB4 0WA
成立日期： 2000 年 4 月 28 日
公司注册证书号： 03982706
经营范围： 交互式休闲娱乐游戏软件的开发及成品运营
58
（二）历史沿革
1、2000 年 4 月，MEAUJO (492) LIMITED 设立
2000 年 4 月 28 日，MEAUJO (492) LIMITED 获得英国公司注册部门颁发的
《Certificate of Incorporation》（公司注册证书），以每股 1 英镑的价格向 Philsec
Limited 发行 1 股普通股。MEAUJO (492) LIMITED 设立时的股权结构如下：
股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例
Philsec Limited 普通股 1 100%
合计 - 1 100%
注：Philsec Limited 系法人股东。
2、2000 年 6 月，MEAUJO (492) LIMITED 名称变更
2000 年 6 月 20 日，MEAUJO (492) LIMITED 将公司名称变更为 Jagex
Limited 。 同 日 ， Jagex 获 得 英 国 公 司 注 册 部 门 （ Company House ） 颁 发 的
《Certificate of Incorporation》（公司注册证书）。
3、2001 年 3 月，Jagex 股权转让
2001 年 3 月 21 日，Philsec Limited 将 1 股普通股以 1 英镑的价格转让给
Andrew Christopher Gower。
本次股权转让后，Jagex 股权结构如下：
股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例
Andrew Christopher Gower 普通股 1 100%
合计 - 1 100%
注：Andrew Christopher Gower 系自然人股东。
4、2001 年 12 月，第二次发行股份
2001 年 12 月 10 日，Jagex 以每股 1 英镑的价格向 Paul Gower 发行 30 股普
通股，以每股 1 英镑的价格向 Andrew Christopher Gower 发行 29 股普通股，以
每股 1 英镑的价格向 Constant John Tedder 发行 40 股普通股。本次发行股份后，
Jagex 股权结构如下：
59
股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例
Constant John Tedder 普通股 40 40%
Andrew Christopher Gower 普通股 30 30%
Paul Gower 普通股 30 30%
合计 - 100 100%
注：Constant John Tedder、Paul Gower 均系自然人股东。
5、2002 年 2 月，Jagex 股权转让
2002 年 2 月 9 日，Constant John Tedder 向 Ian Gower 转让股权；2002 年 2
月 19 日，Paul Gower、Constant John Tedder 向 Andrew Christopher Gower 转让股
权，具体股权转让情况如下：
转让股份数
序号 转让时间 转让方 受让方 股票类别
（股）
2002 年 2 月 Constant John
1 Ian Gower 普通股 1
09 日 Tedder
2002 年 2 月 Andrew Christopher
2 Paul Gower 普通股 10
19 日 Gower
2002 年 2 月 Constant John Andrew Christopher
3 普通股 19
19 日 Tedder Gower
本次股权转让完成后，Jagex 股权结构如下：
股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例
Andrew Christopher Gower 普通股 59 59%
Paul Gower 普通股 20 20%
Constant John Tedder 普通股 20 20%
Ian Gower 普通股 1 1%
合计 - 100 100%
注：Ian Gower 系自然人股东。
6、2005 年 8 月，第三次发行股份、第一次股份拆分转换
2005 年 8 月 16 日，Jagex 以每股 1 英镑的价格向 Andrew Christopher Gower
发行 5,841 股普通股，以每股 1 英镑的价格向 Paul Gower 发行 1,980 股普通股，
以每股 1 英镑的价格向 Constant John Tedder 发行 1,980 股普通股，以每股 1 英镑
的价格向 Ian Gower 发行 99 股普通股。本次发行股份后，Jagex 股权结构如下：
60
股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例
Andrew Christopher Gower 普通股 5,900 59%
Paul Gower 普通股 2,000 20%
Constant John Tedder 普通股 2,000 20%
Ian Gower 普通股 100 1%
合计 - 10,000 100%
同日，Jagex 将原有已发行的每股价格 1 英镑的 10,000 股普通股拆分并转换
为每股价格 0.1 英镑的 100,000 股普通股和优先股，其中普通股 65,000 股，优先
股 35,000 股。
本次股份拆分后，Jagex 普通股股权结构如下：
股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例
Andrew Christopher Gower 普通股 38,350 59%
Paul Gower 普通股 13,000 20%
Constant John Tedder 普通股 13,000 20%
Ian Gower 普通股 650 1%
合计 - 65,000 100%
本次股份拆分后，Jagex 优先股股权结构如下：
股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例
Andrew Christopher Gower 优先股 20,650 59%
Paul Gower 优先股 7,000 20%
Constant John Tedder 优先股 7,000 20%
Ian Gower 优先股 350 1%
合计 - 35,000 100%
注：关于 Jagex 股本及其演变中所提及的股票类别的解释：在英国法律下普通股和优先
股（包括各轮优先股）为不同种类股份的名称，优先股根据公司章程或相关投融资合同较普
通股享有部分优先权。
7、2005 年 8 月，Jagex 股权转让
2005 年 8 月 22 日，Ian Gower、Andrew Christopher Gower、Paul Gower、
Constant John Tedder 向 Insight Venture Partners 及其关联公司转让股权。具体股
权转让情况如下：
61
序号 转让时间 转让方 受让方 股票类别 转让股份数（股）
Insight Venture
1 Ian Gower 优先股 350
Partners IV LP
Insight Venture
2 优先股 10,492
Partners V LP
Insight Venture
Andrew
Partners V
3 Christopher 优先股 10,000
Coinvestment Fund
Gower
LP
Insight Venture
4 优先股 158
Partners IV LP
Insight Venture
5 Partners (Cayman) V 优先股 3,177
LP
Insight Venture
6 2005 年 8 Partners (Cayman) 优先股 1,132
月 22 日 IV LP
Insight Venture
7 Partners IV 优先股 1,044
(Co-Investors) LP
Paul Gower
Insight Venture
8 优先股 963
Partners IV LP
Insight Venture
Partners V
9 优先股 617
(Employee
Co-Investors) LP
Insight Venture
10 Partners IV (Fund B) 优先股 67
LP
Constant John Insight Venture
11 优先股 7,000
Tedder Partners IV LP
以上股权转让完成后，Jagex 普通股股权结构如下：
股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例
Andrew Christopher Gower 普通股 38,350 59%
Paul Gower 普通股 13,000 20%
Constant John Tedder 普通股 13,000 20%
Ian Gower 普通股 650 1%
合计 - 65,000 100%
以上股权转让完成后，Jagex 优先股股权结构如下：
62
股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例
Insight Venture Partners V LP 优先股 10,492 29.98%
Insight Venture Partners V
优先股 10,000 28.57%
Coinvestment Fund LP
Insight Venture Partners IV LP 优先股 8,471 24.20%
Insight Venture Partners
优先股 3,177 9.08%
(Cayman) V LP
Insight Venture Partners
优先股 1,132 3.23%
(Cayman) IV LP
Insight Venture Partners IV
优先股 1,044 2.98%
(Co-Investors) LP
Insight Venture Partners V
优先股 617 1.76%
(Employee Co-Investors) LP
Insight Venture Partners IV
优先股 67 0.19%
(Fund B) LP
合计 - 35,000 100%
注：1、Insight Venture Partners 相关机构包括：Insight Venture Partners IV, L.P., Insight
Venture Partners (Cayman) IV, L.P., Insight Venture Partners IV (Fund B), L.P., Insight Venture
Partners IV (Co-Investors), L.P., Insight Venture Partners V, L.P., Insight Venture Partners
(Cayman) V, L.P., Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P., Insight Venture
Partners V Coinvestment Fund, L.P., Insight Venture Partners VI, L.P. and Insight Venture Partners
VI (Co-Investors), L.P, Insight Venture Partners (Cayman) VI, L.P.。
2、Spectrum Equity Investors 相关机构包括：Spectrum Equity Investors V, L.P., Spectrum
V Investment Managers’ Fund, L.P. and Spectrum Equity Investors VI, L.P., Spectrum VI
Investment Managers’ Fund, L.P, Spectrum VI Co-Investment Fund L.P.。
3、Raine Jackal 相关机构包括：Raine Jackal LLC, Raine Jackal Co-Invest LLC and Raine
Jackal Co-Invest II LLC。
8、2010 年 10 月，Jagex 股权转让
2010 年 10 月 7 日，Ian Gower 将 7 股普通股以 0.7 英镑的价格转让给
Frederique Anne Marie Gower。
本次股权转让完成后，Jagex 普通股股权结构如下：
股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例
63
股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例
Andrew Christopher Gower 普通股 38,350 59%
Paul Gower 普通股 13,000 20%
Constant John Tedder 普通股 13,000 20%
Ian Gower 普通股 643 0.99%
Frederique Anne Marie Gower 普通股 7 0.00011%
合计 - 65,000 100%
注：Frederique Anne Marie Gower 系自然人股东，系 Ian Gower 之配偶。
Jagex 优先股股权结构如下：
股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例
Insight Venture Partners V LP 优先股 10,492 29.98%
Insight Venture Partners V
优先股 10,000 28.57%
Coinvestment Fund LP
Insight Venture Partners IV LP 优先股 8,471 24.20%
Insight Venture Partners
优先股 3,177 9.08%
(Cayman) V LP
Insight Venture Partners
优先股 1,132 3.23%
(Cayman) IV LP
Insight Venture Partners IV
优先股 1,044 2.98%
(Co-Investors) LP
Insight Venture Partners V
优先股 617 1.76%
(Employee Co-Investors) LP
Insight Venture Partners IV
优先股 67 0.19%
(Fund B) LP
合计 - 35,000 100%
9、2010 年 12 月，第一次股份合并转换、第四次发行股份、股权转让、第
二次股份拆分
2010 年 12 月 3 日，将原有已发行的 35,000 股优先股全部转换为 35,000 股
普通股。至此，Jagex 共计发行了 100,000 股普通股，不存在除普通股以外其他
级别的股票。
2010 年 12 月 3 日，Jagex 以每股 0.1 英镑的价格向其部分员工发行 1,000 股
普通股。具体股份发行情况如下：
序号 发行时间 发行对象 股票类别 发行股份数（股）
1 2010 年 12 月 3 日 Mark Gerhard 普通股 279
64
序号 发行时间 发行对象 股票类别 发行股份数（股）
2 Riaan Hodgson 普通股 66
3 Daniel Clough 普通股 60
4 Chris Endicott 普通股 20
5 ChristophVietzke 普通股 20
6 James Bielby 普通股 20
7 Thomas De Rivaz 普通股 20
8 Ashleigh Bridges 普通股 10
9 Ben Davis 普通股 10
10 Nick Thompson 普通股 10
11 Chris Morley 普通股 10
12 Graham Rushton 普通股 10
13 Jack Houghton 普通股 1
14 Riaan Hodgson 普通股 84
15 Daniel Clough 普通股 106
16 Riaan Hodgson 普通股 109
17 Mike Griffin 普通股 7
18 Paul Broadbridge 普通股 10
19 Rasmus Hansen 普通股 10
20 Richard Murray 普通股 10
21 Rob Smith 普通股 10
22 Tom Rees 普通股 10
23 Tom Seeley 普通股 10
24 Sarah-Jane Allen 普通股 10
25 Nick Clarke 普通股 10
26 Benny Peczek 普通股 5
27 Chihirio Yamada 普通股 5
28 Mark Ogilvie 普通股 5
29 Jack Houghton 普通股 9
30 Joe Redstall 普通股 10
31 John Hope 普通股 10
32 Jonathan Lee 普通股 10
33 Mike Griffin 普通股 3
34 Riaan Hodgson 普通股 20
35 Daniel Clough 普通股 1
合计 1,000
2010 年 12 月 3 日，Constant John Tedder 向 Constant Tedder Life Interest
Settlement 2008 转让其持有的部分公司股权，Andrew Christopher Gower、Ian
Gower 、 Paul Gower 、 Frederique Anne Marie Gower 、 Constant Tedder Life
65
Interest Settlement 2008 向 Insight Venture Partners 及其关联公司、Spectrum
Equity Investors 及其关联公司、Raine Jackal 及其关联公司转让各自持有的部分
公司股权，持股员工向 Insight Venture Partners 及其关联公司、Spectrum Equity
Investors 及其关联公司、Raine Jackal 及其关联公司转让各自持有的全部公司股
权，具体股权转让情况如下：
转让股份
序号 转让时间 转让方 受让方 股票类别
数（股）
Andrew Christopher Insight Venture
1 普通股 13,250
Gower Partners VI LP
Andrew Christopher Spectrum Equity
2 普通股 7,319
Gower Investors VI, LP
Andrew Christopher Spectrum Equity
3 普通股 7,285
Gower Investors V LP
Insight Venture
Andrew Christopher
4 Partners (Cayman) 普通股 4,162
Gower
VI LP
Andrew Christopher Raine Jackal
5 普通股 3,904
Gower Co-Invest LLC
Andrew Christopher
6 Raine Jackal LLC 普通股 1,626
Gower
Insight Venture
Andrew Christopher
7 Partners VI 普通股 770
Gower
2010 年 12 (Co-Investors) LP
月3日 Spectrum V
Andrew Christopher
8 Investment Managers 普通股 34
Gower
Fund LP
Insight Venture
9 Ian Gower 普通股 110
Partners VI LP
Spectrum Equity
10 Ian Gower 普通股 61
Investors VI LP
Spectrum Equity
11 Ian Gower 普通股 60
Investors V
Insight Venture
12 Ian Gower Partners (Cayman) 普通股 6
VI LP
Raine Jackal
13 Ian Gower 普通股 35
Co-Invest LLC
14 Ian Gower Raine Jackal LLC 普通股 32
15 Ian Gower Insight Venture 普通股 14
66
转让股份
序号 转让时间 转让方 受让方 股票类别
数（股）
Partners VI
(Co-Investors) LP
Insight Venture
16 Paul Gower 普通股 2,245
Partners VI LP
Spectrum Equity
17 Paul Gower 普通股 1,240
Investors VI LP
Spectrum Equity
18 Paul Gower 普通股 1,235
Investors V LP
Insight Venture
19 Paul Gower Partners (Cayman) 普通股 705
VI LP
Raine Jackal
20 Paul Gower 普通股 662
Co-Invest LLC
21 Paul Gower Raine Jackal LLC 普通股 276
Insight Venture
22 Paul Gower Partners V 普通股 131
(Co-Investors) LP
Spectrum V
23 Paul Gower Investment Managers 普通股 6
Fund LP
Frederique Anne Marie Insight Venture
24 普通股 3
Gower Partners VI LP
Frederique Anne Marie Spectrum Equity
25 普通股 1
Gower Investors VI LP
Frederique Anne Marie Spectrum Equity
26 普通股 1
Gower Investors V LP
Insight Venture
Frederique Anne Marie
27 Partners (Cayman) 普通股 1
Gower
VI LP
Frederique Anne Marie Raine Jackal
28 普通股 1
Gower Co-Invest LLC
Constant Tedder Life
29 Constant John Tedder Interest Settlement 普通股 6,500
2008
Constant Tedder Life Insight Venture
30 普通股 2,246
Interest Settlement 2008 Partners VI LP
Constant Tedder Life Spectrum Equity
31 普通股 1,241
Interest Settlement 2008 Investors VI LP
32 Constant Tedder Life Spectrum Equity 普通股 1,235
67
转让股份
序号 转让时间 转让方 受让方 股票类别
数（股）
Interest Settlement 2008 Investors V LP
Insight Venture
Constant Tedder Life
33 Partners (Cayman) 普通股 705
Interest Settlement 2008
VI LP
Constant Tedder Life Raine Jackal
34 普通股 661
Interest Settlement 2008 Co-Invest LLC
Constant Tedder Life
35 Raine Jackal LLC 普通股 276
Interest Settlement 2008
Insight Venture
Constant Tedder Life
36 Partners VI 普通股 130
Interest Settlement 2008
(Co-Investors) LP
Spectrum V
Constant Tedder Life
37 Investment Managers 普通股 6
Interest Settlement 2008
Fund LP
Insight Venture
38 Mark Gerhard 普通股 279
Partners VI, LP.
Insight Venture
39 Riaan Hodgson 普通股 66
Partners VI, LP.
Spectrum Equity
40 Daniel Clough 普通股 60
Investors VI, LP.
Spectrum Equity
41 Chris Endicott 普通股 20
Investors VI, LP.
Spectrum Equity
42 ChristophVietzke 普通股 20
Investors VI, LP.
Spectrum Equity
43 James Bielby 普通股 20
Investors VI, LP.
Spectrum Equity
44 Thomas De Rivaz 普通股 20
Investors VI, LP.
Spectrum Equity
45 Ashleigh Bridges 普通股 10
Investors VI, LP.
Spectrum Equity
46 Ben Davis 普通股 10
Investors VI, LP.
Spectrum Equity
47 Nick Thompson 普通股 10
Investors VI, LP.
Spectrum Equity
48 Chris Morley 普通股 10
Investors VI, LP.
Spectrum Equity
49 Graham Rushton 普通股 10
Investors VI, LP.
50 Jack Houghton Spectrum Equity 普通股 1
68
转让股份
序号 转让时间 转让方 受让方 股票类别
数（股）
Investors VI, LP.
Spectrum Equity
51 Riaan Hodgson 普通股 84
Investors V, LP.
Spectrum Equity
52 Daniel Clough 普通股 106
Investors V, LP.
Insight Venture
53 Riaan Hodgson Partners (Cayman) 普通股 109
VI, LP.
Raine Jackal
54 Mike Griffin 普通股 7
Co-Invest LLC
Raine Jackal
55 Paul Broadbridge 普通股 10
Co-Invest LLC
Raine Jackal
56 Rasmus Hansen 普通股 10
Co-Invest LLC
Raine Jackal
57 Richard Murray 普通股 10
Co-Invest LLC
Raine Jackal
58 Rob Smith 普通股 10
Co-Invest LLC
Raine Jackal
59 Tom Rees 普通股 10
Co-Invest LLC
Raine Jackal
60 Tom Seeley 普通股 10
Co-Invest LLC
Raine Jackal
61 Sarah-Jane Allen 普通股 10
Co-Invest LLC
Raine Jackal
62 Nick Clarke 普通股 10
Co-Invest LLC
Raine Jackal
63 Benny Peczek 普通股 5
Co-Invest LLC
Raine Jackal
64 Chihirio Yamada 普通股 5
Co-Invest LLC
Raine Jackal
65 Mark Ogilvie 普通股 5
Co-Invest LLC
66 Jack Houghton Raine Jackal LLC 普通股 9
67 Joe Redstall Raine Jackal LLC 普通股 10
68 John Hope Raine Jackal LLC 普通股 10
69 Jonathan Lee Raine Jackal LLC 普通股 10
70 Mike Griffin Raine Jackal LLC 普通股 3
Insight Venture
71 Riaan Hodgson 普通股 20
Partners VI
69
转让股份
序号 转让时间 转让方 受让方 股票类别
数（股）
(Co-Investors), LP.
Spectrum V
72 Daniel Clough Investment Managers 普通股 1
Fund LP.
2010 年 12 月 3 日，Jagex 将原有已发行的每股价格 0.1 英镑的 101,000 股普
通股拆分为每股价格 0.00001 英镑的 1,010,000,000 股普通股。
2010 年 12 月 3 日，Jagex 向 Ian Gower、Paul Gower、Constant John Tedder
及 Insight Venture Partners 关联企业共计发行 116,753,629 股普通股。具体发行情
况如下：
序号 发行时间 发行对象 股票类别 发行股份数（股）
1 Insight Venture Partners IV, L.P. 普通股 27,888,416
Insight Venture Partners (Cayman) IV,
2 普通股 3,726,796
L.P.
Insight Venture Partners IV (Fund B),
3 普通股 220,579
L.P.
Insight Venture Partners IV
4 普通股 3,437,080
(Co-Investors), L.P.
5 Insight Venture Partners V, L.P. 普通股 34,541,997
2010 年 12
Insight Venture Partners (Cayman) V,
6 月3日 普通股 10,459,390
L.P.
Insight Venture Partners V (Employee
7 普通股 2,031,301
Co-Investors), L.P.
Insight Venture Partners V
8 普通股 32,922,224
Coinvestment Fund, L.P.
9 Paul Gower 普通股 744,315
10 Ian Gower 普通股 37,216
11 Constant John Tedde 普通股 744,315
合计 - - - 116,753,629
2010 年 12 月 15 日，Insight Venture Partners VI, LP、Insight Venture Partners
(Cayman) VI, LP.、Insight Venture Partners (Co-Investors), LP.分别向 Raine Jackal
LLC 转让股权，具体转让情况如下：
转让股份数
序号 转让时间 转让方 受让方 股票类别
（股）
70
转让股份数
序号 转让时间 转让方 受让方 股票类别
（股）
Insight Venture Partners Raine Jackal
1 普通股 65,740,000
VI, LP LLC
2010 年 12 Insight Venture Partners Raine Jackal
2 普通股 20,650,000
月 15 日 (Cayman) VI, LP. LLC
Insight Venture Partners Raine Jackal
3 普通股 3,820,000
(Co-Investors), LP. LLC
以上股份合并转换、股份发行、股份拆分、股权转让完成后，Jagex 股权结
构如下：
股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例
Ian Gower 普通股 3,287,216 0.29%
Paul Gower 普通股 65,744,315 5.83%
Constant John Tedder 普通股 65,744,315 5.83%
Insight Venture Partners
普通股 15,046,796 1.34%
(Cayman) IV, L.P.
Insight Venture Partners
普通股 42,229,390 3.75%
(Cayman) V, L.P.
Insight Venture Partners IV
普通股 13,877,080 1.23%
(Co-Investors), L.P.
Insight Venture Partners IV, L.P. 普通股 112,598,416 9.99%
Insight Venture Partners V, L.P. 普通股 139,461,997 12.38%
Insight Venture Partners IV
普通股 890,579 0.08%
(Fund B), L.P.
Insight Venture Partners V
普通股 132,922,224 11.80%
Coinvestment Fund, L.P.
Insight Venture Partners V
普通股 8,201,301 0.73%
(Employee Co-Investors), L.P.
Insight Venture Partners VI, L.P. 普通股 116,250,000 10.32%
Insight Venture Partners
普通股 36,520,000 3.24%
(Cayman) VI, L.P.
Insight Venture Partners VI
普通股 6,750,000 0.60%
(Co-Investors), L.P
Spectrum Equity Investors V,
普通股 100,060,000 8.88%
L.P.
Spectrum V Investment
普通股 470,000 0.04%
Managers’ Fund, L.P.
Spectrum Equity Investors VI,
普通股 100,530,000 8.92%
L.P.
71
股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例
Raine Jackal LLC 普通股 112,550,000 9.99%
Raine Jackal Co-Invest LLC 普通股 53,620,000 4.76%
合计 - 1,126,753,629 100%
10、2011 年 9 月至 2012 年 6 月，Jagex 股权转让
2011 年 9 月至 2012 年 6 月期间，Jagex 发生的股权转让具体情况如下：
转让股份数
序号 转让时间 转让方 受让方 股票类别
（股）
Frederique Anne
1 Ian Gower 普通股 71,000
Marie Gower
Barclays Private
Bank & Trust
(Cayman) Ltd as
Constant John
2 Trustees of the 普通股 25,464,034
Tedder
Constant Tedder
Life Interest
Settlement 2008
Raine Jackal
3 Ian Gower 普通股 1,202,202
2011 年 9 Co-Invest II LLC
月 16 日 Frederique Anne Raine Jackal
4 普通股 71,000
Marie Gower Co-Invest II LLC
Raine Jackal
5 Paul Gower 普通股 25,464,034
Co-Invest II LLC
Barclays Private
Bank & Trust
(Cayman) Ltd as
Raine Jackal
6 Trustees of the 普通股 25,464,034
Co-Invest II LLC
Constant Tedder
Life Interest
Settlement 2008
Spectrum VI
Spectrum Equity
7 Investment 普通股 242,277
Investors IV, LP.
2012 年 6 Managers Fund, LP.
月 26 日 Spectrum VI
Spectrum Equity
8 Co-Investment Fund 普通股 39,207
Investors IV, LP.
L.P.
以上股权转让完成后，Jagex 股权结构如下：
72
股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例
Ian Gower 普通股 2,014,014 0.18%
Paul Gower 普通股 40,280,281 3.57%
Constant John Tedder 普通股 40,280,281 3.57%
Insight Venture Partners
普通股 15,046,796 1.34%
(Cayman) IV, L.P.
Insight Venture Partners
普通股 42,229,390 3.75%
(Cayman) V, L.P.
Insight Venture Partners IV
普通股 13,877,080 1.23%
(Co-Investors), L.P.
Insight Venture Partners IV,
普通股 112,598,416 9.99%
L.P.
Insight Venture Partners V,
普通股 139,461,997 12.38%
L.P.
Insight Venture Partners IV
普通股 890,579 0.08%
(Fund B), L.P.
Insight Venture Partners V
普通股 132,922,224 11.80%
Coinvestment Fund, L.P.
Insight Venture Partners V
普通股 8,201,301 0.73%
(Employee Co-Investors), L.P.
Insight Venture Partners VI,
普通股 116,250,000 10.32%
L.P.
Insight Venture Partners
普通股 36,520,000 3.24%
(Cayman) VI, L.P.
Insight Venture Partners VI
普通股 6,750,000 0.60%
(Co-Investors), L.P
Spectrum Equity Investors V,
普通股 100,060,000 8.88%
L.P.
Spectrum V Investment
普通股 470,000 0.04%
Managers’ Fund, L.P.
Spectrum Equity Investors
普通股 100,248,516 8.90%
VI, L.P.
Raine Jackal LLC 普通股 112,550,000 9.99%
Raine Jackal Co-Invest LLC 普通股 53,620,000 4.76%
Spectrum VI Investment
普通股 242,277 0.02%
Managers’Fund L.P.
Spectrum VI Co-investment
普通股 39,207 0.003%
Fund L.P.
Raine Jackal Co-Invest II
普通股 52,201,270 4.63%
LLC
合计 - 1,126,753,629 100%
73
11、2016 年 3 月至 2016 年 4 月，Jagex 股权转让
2016 年 3 月 10 日和 2016 年 4 月 6 日，Ian Gower 分别将 51,000 股普通股和
956,007 股普通股无偿转让给 Frederique Anne Marie Gower。Ian Gower 与
Frederique Anne Marie Gower 系配偶关系，上述股权转让系配偶之间内部调整，
不以公允价值作为股权转让作价依据。具体情况如下：
转让股份 转让价格
序号 转让时间 转让方 受让方 股票类别
数（股） （英镑）
2016 年 3 Frederique Anne
1 Ian Gower 普通股 51,000 -
月 10 日 Marie Gower
2016 年 4 Frederique Anne
2 Ian Gower 普通股 956,007 -
月 06 日 Marie Gower
以上股权转让完成后，Jagex 股权结构如下：
股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例
Ian Gower 普通股 1,007,007 0.009%
Paul John Gower 普通股 40,280,281 3.57%
Constant Thomas John
普通股 40,280,281 3.57%
Tedder
Insight Venture Partners
普通股 15,046,796 1.34%
(Cayman) IV, L.P.
Insight Venture Partners
普通股 42,229,390 3.75%
(Cayman) V, L.P.
Insight Venture Partners IV
普通股 13,877,080 1.23%
(Co-Investors), L.P.
Insight Venture Partners IV,
普通股 112,598,416 9.99%
L.P.
Insight Venture Partners V,
普通股 139,461,997 12.38%
L.P.
Insight Venture Partners IV
普通股 890,579 0.08%
(Fund B), L.P.
Insight Venture Partners V
普通股 132,922,224 11.80%
Coinvestment Fund, L.P.
Insight Venture Partners V
普通股 8,201,301 0.73%
(Employee Co-Investors), L.P.
Insight Venture Partners VI, 普通股 116,250,000 10.32%
74
股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例
L.P.
Insight Venture Partners
普通股 36,520,000 3.24%
(Cayman) VI, L.P.
Insight Venture Partners VI
普通股 6,750,000 0.60%
(Co-Investors), L.P
Spectrum Equity Investors V,
普通股 100,060,000 8.88%
L.P.
Spectrum V Investment
普通股 470,000 0.04%
Managers’ Fund, L.P.
Spectrum Equity Investors
普通股 100,248,516 8.90%
VI, L.P.
Raine Jackal LLC 普通股 112,550,000 9.99%
Raine Jackal Co-Invest LLC 普通股 53,620,000 4.76%
Spectrum VI Co-investment
普通股 39,207 0.003%
Fund L.P.
Raine Jackal Co-Invest II
普通股 52,201,270 4.63%
LLC
Spectrum VI Investment
普通股 242,277 0.02%
Managers Fund, L.P
Frederique Gower 普通股 1,007,007 0.009%
合计 - 1,126,753,629 100%
12、2016 年 6 月，Jagex 股权转让
2016 年 3 月 14 日，Jagex 原股东与宏投网络签订《股权转让协议》，约定
Jagex 原股东将其持有 Jagex100%股权全部转让给宏投网络。
2016 年 4 月 8 日，宏投网络取得了中国（上海）自由贸易试验区管理委员
会颁发的《企业境外投资证书》。
2016 年 6 月 29 日，宏投网络已经完成 Jagex 股权变更登记等相关工作。
股权转让的具体情况如下：
股票类 转让股份数 转让价格（美
序号 转让时间 转让方 受让方
别 （股） 元）
Spectrum VI
1 2016 年 6 Co-Investment 普通股 39,207 11,295.09
宏投网络
月 29 日 Fund, L.P
2 Spectrum VI 普通股 242,277 69,797.24
75
股票类 转让股份数 转让价格（美
序号 转让时间 转让方 受让方
别 （股） 元）
Investment
Managers
Fund, L.P
Spectrum V
Investment
3 普通股 470,000 135,401.63
Managers
Fund, L.P
Insight Venture
4 Partners IV 普通股 890,579 256,565.64
(Fund B) LP
Frederique
5 普通股 1,007,007 290,107.22
Gower
6 Ian Gower 普通股 1,007,007 290,107.22
Insight Venture
Partners VI
7 普通股 6,750,000 1,944,597.93
(Co-Investors)
LP
Insight Venture
Partners V
8 (Employee 普通股 8,201,301 2,362,701.18
Co-Investors)
LP
Insight Venture
Partners IV
9 普通股 13,877,080 3,997,828.31
(Co-Investors)
LP
Insight Venture
Partners
10 普通股 15,046,796 4,334,810.13
(Cayman) IV
LP
Insight Venture
Partners
11 普通股 36,520,000 10,520,995.04
(Cayman) VI
LP
12 Paul Gower 普通股 40,280,281 11,604,289.06
Constant
13 普通股 40,280,281 11,604,289.06
Tedder
Insight Venture
14 Partners 普通股 42,229,390 12,165,805.11
(Cayman) V LP
76
股票类 转让股份数 转让价格（美
序号 转让时间 转让方 受让方
别 （股） 元）
Raine Jackal
15 Co-Invest II 普通股 52,201,270 15,038,589.89
LLC
Raine Jackal
16 普通股 53,620,000 15,447,309.80
Co-Invest LLC
Spectrum
17 Equity 普通股 100,060,000 28,826,143.58
Investors V LP
Spectrum
18 Equity 普通股 100,248,516 28,880,452.89
Investors VI LP
Raine Jackal
19 普通股 112,550,000 32,424,369.98
LLC
Insight Venture
20 普通股 112,598,416 32,438,318.08
Partners IV LP
Insight Venture
21 普通股 116,250,000 33,490,297.74
Partners VI LP
Insight Venture
Partners V
22 普通股 132,922,224 38,293,375.12
Coinvestment
Fund LP
Insight Venture
23 普通股 139,461,997 40,177,409.05
Partners V, LP
合计 1,126,753,629 324,604,856
以上股权转让完成后，Jagex 的股权结构变更为：
股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例
宏投网络 普通股 1,126,753,629 100%
合计 - 1,126,753,629 100%
（三）产权控制关系
1、产权控制关系情况
截至本报告书签署日，宏投网络持有 Jagex100%的股权，为 Jagex 控股股
东。
2、公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议
77
Jagex《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协
议。
3、原高管人员和核心人员的安排
本次交易后，Jagex 及其控股子公司现有职工将维持原劳动合同关系，本次
交易不涉及人员安置事宜。
4、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，Jagex 不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产的权属状况
1、固定资产情况
截至 2016 年 6 月 30 日，Jagex 固定资产的具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
办公设备 5,854.24 4,630.07 - 1,224.17 20.91%
合计 5,854.24 4,630.07 - 1,224.17 20.91%
（1）房屋建筑物
截至本报告书签署日，Jagex 无自有产权房屋建筑物。
（2）房屋租赁情况
截至本报告书签署日，Jagex 租赁的用于办公的主要房产情况如下：
租赁面积（平
序号 承租方 出租方 租赁标的 租赁期限
方米）
Unit 220
The Equitable Life
1 Jagex Cambridge 1,500 2011.7.11-2026.7.10
Assurance Society
science Park
2、无形资产情况
截至本报告书签署日，Jagex 无形资产具体情况如下：
78
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，Jagex 无土地使用权。
（2）商标
截至本报告书签署日，Jagex共拥有244项已取得注册证明材料的商标，具
体情况如下：
序 国家/ 注册
注册商标 注册号 注册人 到期日期 取得方式
号 地区 类别
Jagex 2025 年 11
1 BLOCK N LOAD 2766169 阿根廷 9 原始取得
Limited 月 04 日
Jagex 2025 年 11
2 BLOCK N LOAD 2766170 阿根廷 16 原始取得
Limited 月 04 日
Jagex 2025 年 11
3 BLOCK N LOAD 2766171 阿根廷 25 原始取得
Limited 月 04 日
Jagex 2025 年 11
4 BLOCK N LOAD 2766172 阿根廷 28 原始取得
Limited 月 04 日
Jagex 2025 年 11
5 BLOCK N LOAD 2766173 阿根廷 41 原始取得
Limited 月 04 日
16、
Jagex 澳大利 2023 年 2
6 RUNESCAPE 944344 25、 原始取得
Limited 亚 月 19 日
41
Jagex 澳大利 2017 年 3
7 FUNORB 1165611 41 原始取得
Limited 亚 月 08 日
Jagex 澳大利 2017 年 6
8 1180124 41 原始取得
Limited 亚 月 04 日
Jagex 澳大利 2018 年 12
9 1279837 41 原始取得
Limited 亚 月 24 日
Jagex 澳大利 2019 年 9
10 WAR OF LEGENDS 1323699 41 原始取得
Limited 亚 月 29 日
Jagex 澳大利 2020 年 3
11 1352896 41 原始取得
Limited 亚 月 24 日
Jagex 澳大利 2020 年 6
12 JAGEX.COM 1367798 41 原始取得
Limited 亚 月 18 日
Jagex 澳大利 2020 年 6
13 RuneScape.com 1367799 41 原始取得
Limited 亚 月 18 日
Jagex 澳大利 2020 年 7
14 JCREDITS 1372479 36 原始取得
Limited 亚 月 14 日
79
序 国家/ 注册
注册商标 注册号 注册人 到期日期 取得方式
号 地区 类别
Jagex 澳大利 2020 年 8
15 1377976 41 原始取得
Limited 亚 月 12 日
Jagex 澳大利 09、 2020 年 9
16 BOUNCEDOWN 1384013 原始取得
Limited 亚 41 月 15 日
Jagex 澳大利 2020 年 9
17 RUNEFEST 1385208 41 原始取得
Limited 亚 月 23 日
Jagex 澳大利 2021 年 1
18 1405216 41 原始取得
Limited 亚 月 24 日
Jagex 澳大利 2021 年 2
19 1408703 41 原始取得
Limited 亚 月 14 日
09、
16、
Jagex 澳大利 18 2022 年 8
20 1509662 原始取得
Limited 亚 25、 月 22 日
28、
41
82848180 Jagex 2018 年 5
21 RUNESCAPE 巴西 41 原始取得
6 Limited 月 20 日
82848181 Jagex 2018 年 5
22 巴西 41 原始取得
4 Limited 月 20 日
82904042 Jagex 2019 年 8
23 FUNORB 巴西 41 原始取得
0 Limited 月 18 日
83022187 Jagex 2022 年 6
24 STELLAR DAWN 巴西 41 原始取得
5 Limited 月 05 日
83036162 Jagex 2022 年 12
25 ARCANISTS 巴西 41 原始取得
6 Limited 月 18 日
NEVER ENDING 83037909 Jagex 2022 年 6
26 巴西 41 原始取得
DUNGEON 6 Limited 月 12 日
83047847 Jagex 2022 年 10
27 WAR OF LEGENDS 巴西 41 原始取得
7 Limited 月 30 日
WAR OF LEGENDS
(Word & Device)
83058891 Jagex 2024 年 12
28 巴西 41 原始取得
4 Limited 月 23 日
JUST ABOUT THE
83059831 Jagex 2023 年 3
29 GAMING 巴西 41 原始取得
6 Limited 月 12 日
EXPERIENCE
80
序 国家/ 注册
注册商标 注册号 注册人 到期日期 取得方式
号 地区 类别
83064288 Jagex 2024 年 11
30 RuneScape.com 巴西 41 原始取得
9 Limited 月 25 日
83064289 Jagex 2024 年 11
31 JAGEX.COM 巴西 41 原始取得
7 Limited 月 25 日
83076723 Jagex 2024 年 6
32 RUNEFEST 巴西 41 原始取得
1 Limited 月 17 日
83090892 Jagex 2024 年 6
33 巴西 41 原始取得
7 Limited 月 24 日
83094243 Jagex 2024 年 7
34 巴西 41 原始取得
2 Limited 月 01 日
TMA635 Jagex 38、 2020 年 3
35 RUNESCAPE 加拿大 原始取得
091 Limited 41 月 14 日
TMA763 Jagex 38、 2025 年 4
36 FUNORB 加拿大 原始取得
423 Limited 41 月 07 日
TMA771 Jagex 2025 年 7
37 加拿大 41 原始取得
782 Limited 月 13 日
TMA791 Jagex 2026 年 2
38 WAR OF LEGENDS 加拿大 41 原始取得
759 Limited 月 28 日
TMA804 Jagex 2025 年 8
39 加拿大 41 原始取得
517 Limited 月 16 日
TMA808 Jagex 2026 年 10
40 加拿大 41 原始取得
739 Limited 月 12 日
TMA853, Jagex 09、 2028 年 6
41 BOUNCEDOWN 加拿大 原始取得
797 Limited 41 月 20 日
TMA813 Jagex 35、 2026 年 12
42 RUNEFEST 加拿大 原始取得
156 Limited 41 月 01 日
TMA826 Jagex 2027 年 6
43 8 REALMS 加拿大 41 原始取得
068 Limited 月 12 日
TMA825 Jagex 2027 年 6
44 加拿大 41 原始取得
696 Limited 月 07 日
TMA833 Jagex 2027 年 10
45 加拿大 41 原始取得
620 Limited 月 04 日
09、
TMA928 Jagex 2031 年 2
46 ACE OF SPADES 加拿大 16、 继受取得
661 Limited 月 10 日
18、
81
序 国家/ 注册
注册商标 注册号 注册人 到期日期 取得方式
号 地区 类别
25、
28、
41
Jagex 2019 年 9
47 RUNESCAPE 5387715 中国 41 原始取得
Limited 月 13 日
Jagex 2019 年 9
48 5387716 中国 41 原始取得
Limited 月 13 日
Jagex 2019 年 9
49 5387716 中国 41 原始取得
Limited 月 13 日
Jagex 2020 年 4
50 FUNORB 5941339 中国 41 原始取得
Limited 月 13 日
Jagex 2020 年 5
51 MECHSCAPE 6107514 中国 41 原始取得
Limited 月 20 日
Jagex 2020 年 12
52 STELLAR DAWN 7272472 中国 41 原始取得
Limited 月 20 日
Jagex 2020 年 12
53 ARCANISTS 7567464 中国 41 原始取得
Limited 月 20 日
NEVER ENDING Jagex 2021 年 2
54 7695050 中国 41 原始取得
DUNGEON Limited 月 27 日
Jagex 2021 年 7
55 JAGEX.COM 8405894 中国 41 原始取得
Limited 月 13 日
Jagex 2021 年 7
56 RuneScape.com 8405954 中国 41 原始取得
Limited 月 20 日
Jagex 2022 年 2
57 RUNEFEST 8700042 中国 41 原始取得
Limited 月 20 日
16、
00294276 Jagex 2022 年 11
58 RUNESCAPE 欧盟 25、 原始取得
1 Limited 月 25 日
41
09、
00294388 Jagex 2022 年 11
59 JAGEX 欧盟 41、 原始取得
4 Limited 月 25 日
42
09、
00507798 Jagex 16、 2026 年 5
60 欧盟 原始取得
7 Limited 25 月 16 日
41
00512291 Jagex 2026 年 5
61 RS (word mark) 欧盟 41 原始取得
6 Limited 月 22 日
62 FUNORB 00574028 Jagex 欧盟 09、 2017 年 3 原始取得
82
序 国家/ 注册
注册商标 注册号 注册人 到期日期 取得方式
号 地区 类别
7 Limited 16、 月 07 日
25
41
09、
Jagex 16、 2017 年 8
63 06195895 欧盟 原始取得
Limited 25 月 14 日
41
09、
00638903 Jagex 16、 2017 年 10
64 欧盟 原始取得
5 Limited 25 月 24 日
41
00661388 Jagex 2018 年 1
65 RUNESCAPE 欧盟 28 原始取得
9 Limited 月 28 日
09、
16、
00722366 Jagex 2018 年 9
66 欧盟 25 原始取得
2 Limited 月 10 日
28、
41
09、
16、
00815993 Jagex 2019 年 3
67 STELLAR DAWN 欧盟 25 原始取得
1 Limited 月 17 日
28、
41
09、
16、
00839882 Jagex 2019 年 7
68 ARCANISTS 欧盟 25 原始取得
8 Limited 月 01 日
28、
41
09、
16、
00839891 Jagex 2019 年 7
69 欧盟 25 原始取得
9 Limited 月 01 日
28、
41
09、
16、
ARMIES OF 00842635 Jagex 2019 年 7
70 欧盟 25 原始取得
GIELINOR 5 Limited 月 15 日
28、
41
00842639 Jagex 09、 2019 年 7
71 STEEL SENTINELS 欧盟 原始取得
7 Limited 16、 月 15 日
83
序 国家/ 注册
注册商标 注册号 注册人 到期日期 取得方式
号 地区 类别
25
28、
41
09、
16、
DUNGEON 00842642 Jagex 2019 年 7
72 欧盟 25 原始取得
ASSAULT 1 Limited 月 15 日
28、
41
09、
16、
NEVER ENDING 00854229 Jagex 2019 年 9
73 欧盟 25 原始取得
DUNGEON 2 Limited 月 11 日
28、
41
09、
16、
00856549 Jagex 2019 年 9
74 WAR OF LEGENDS 欧盟 25 原始取得
1 Limited 月 22 日
28、
41
09、
JUST ABOUT THE 16、
00869373 Jagex 2019 年 11
75 GAMING 欧盟 25 原始取得
1 Limited 月 18 日
EXPERIENCE 28、
41
16、
00870008 Jagex 25、 2019 年 11
76 BACHELOR FRIDGE 欧盟 原始取得
1 Limited 28 月 20 日
41
09、
16、
KICKABOUT 00870010 Jagex 2019 年 11
77 欧盟 25 原始取得
LEAGUE 6 Limited 月 20 日
28、
41
09、
16、
00877183 Jagex 2019 年 12
78 RuneScape.com 欧盟 25 原始取得
4 Limited 月 21 日
28、
41
09、
00877189 Jagex 2019 年 12
79 JAGEX.COM 欧盟 16、 原始取得
1 Limited 月 21 日
25
84
序 国家/ 注册
注册商标 注册号 注册人 到期日期 取得方式
号 地区 类别
28、
41
00880902 Jagex 2020 年 1
80 JCREDITS 欧盟 36 原始取得
2 Limited 月 14 日
09、
16、
00883077 Jagex 25 2020 年 1
81 GAME RADICAL 欧盟 原始取得
1 Limited 28、 月 25 日
41、
42
09、
16、
00884404 Jagex 2020 年 1
82 欧盟 25 原始取得
5 Limited 月 29 日
28、
41
09、
16、
00888304 Jagex 2020 年 2
83 欧盟 25 原始取得
3 Limited 月 15 日
28、
41
09、
00888619 Jagex 16、 2020 年 2
84 欧盟 原始取得
4 Limited 25 月 16 日
41
09、
16、
00893650 Jagex 2020 年 3
85 DEVIOUS GAMES 欧盟 25 原始取得
2 Limited 月 09 日
28、
41
09、
16、
CUNNING & 00893651 Jagex 2020 年 3
86 欧盟 25 原始取得
DEVIOUS GAMES 1 Limited 月 09 日
28、
41
09、
16、
00909116 Jagex 2020 年 5
87 VOID HUNTERS 欧盟 25 原始取得
6 Limited 月 10 日
28、
41
85
序 国家/ 注册
注册商标 注册号 注册人 到期日期 取得方式
号 地区 类别
09、
16、
MINER 00913166 Jagex 2020 年 5
88 欧盟 25 原始取得
DISTURBANCE 5 Limited 月 26 日
28、
41
09、
16、
00927100 Jagex 2020 年 7
89 DUNGEON MASTER 欧盟 25 原始取得
8 Limited 月 24 日
28、
41
09、
00927758 Jagex 16、 2020 年 7
90 欧盟 原始取得
3 Limited 25 月 28 日
41
09、
16、
00930420 Jagex 2020 年 8
91 PLANETARION 欧盟 25 原始取得
5 Limited 月 10 日
28、
41
09、
16、
00932744 Jagex 2020 年 8
92 欧盟 25 原始取得
6 Limited 月 23 日
28、
41
09、
16、
00937335 Jagex 2020 年 9
93 BOUNCEDOWN 欧盟 25 原始取得
8 Limited 月 14 日
28、
41
09、
16、
00937489 Jagex 2020 年 9
94 欧盟 25 原始取得
3 Limited 月 14 日
28、
41
09、
00938443 Jagex 16、 2020 年 9
95 RUNEFEST 欧盟 原始取得
9 Limited 25 月 17 日
41
96 RuneScape Nation 00938450 Jagex 欧盟 09、 2020 年 9 原始取得
86
序 国家/ 注册
注册商标 注册号 注册人 到期日期 取得方式
号 地区 类别
4 Limited 16、 月 17 日
25
41
09、
16、
00945341 Jagex 2020 年 10
97 8 REALMS 欧盟 25 原始取得
6 Limited 月 18 日
28、
41
09、
16、
00948763 Jagex 2020 年 11
98 欧盟 25 原始取得
8 Limited 月 01 日
28、
41
00952785 Jagex 09、 2020 年 11
99 SD 欧盟 原始取得
4 Limited 41 月 17 日
00988964 Jagex 2021 年 4
100 JCOINS 欧盟 36 原始取得
3 Limited 月 13 日
09、
16、
01113014 Jagex 2022 年 8
101 欧盟 25 原始取得
3 Limited 月 21 日
28、
41
09、
16、
01114709 Jagex 2022 年 8
102 欧盟 25 原始取得
7 Limited 月 28 日
28、
41
09、
16、
01114710 Jagex 2022 年 8
103 CARNAGE RACING 欧盟 25 原始取得
5 Limited 月 28 日
28、
41
16、
01116123 Jagex 25、 2022 年 9
104 RUNE (word mark) 欧盟 原始取得
9 Limited 36 月 04 日
41
09、
EMPEROR:
01143658 Jagex 16、 2022 年 12
105 LEGENDS OF WAR 欧盟 原始取得
1 Limited 25 月 18 日
(word mark)
28、
87
序 国家/ 注册
注册商标 注册号 注册人 到期日期 取得方式
号 地区 类别
41
09、
16、
01144684 Jagex 2022 年 12
106 ACE OF SPADES 欧盟 25 继受取得
6 Limited 月 20 日
28、
41
09、
16、
01144681 Jagex 2022 年 12
107 欧盟 25 继受取得
2 Limited 月 20 日
28、
41
09、
16、
01167524 Jagex 25 2023 年 3
108 欧盟 原始取得
6 Limited 35、 月 21 日
41、
42
01233163 Jagex 09、 2023 年 11
109 ENTROPY 欧盟 原始取得
3 Limited 41 月 21 日
09、
16、
01304520 Jagex 2024 年 7
110 BLOCK N LOAD 欧盟 25 原始取得
8 Limited 月 01 日
28、
41
16、
Jagex 2022 年 6
111 RUNESCAPE 2302308 英国 25、 原始取得
Limited 月 07 日
41
09、
Jagex 2022 年 6
112 JAGEX 2302759 英国 41、 原始取得
Limited 月 13 日
42
09、
Jagex 16、 2026 年 1
113 2412042 英国 原始取得
Limited 25 月 26 日
41
Jagex 2016 年 9
114 FUNORB 2432576 英国 41 原始取得
Limited 月 14 日
88
序 国家/ 注册
注册商标 注册号 注册人 到期日期 取得方式
号 地区 类别
09、
Jagex 16、 2017 年 3
115 2448627 英国 原始取得
Limited 25 月 07 日
41
Jagex 2017 年 10
116 RUNESCAPE 2469132 英国 28 原始取得
Limited 月 11 日
Jagex 2017 年 10
117 2469135 英国 28 原始取得
Limited 月 11 日
09、
16、
Jagex 2018 年 7
118 2491753 英国 25 原始取得
Limited 月 03 日
28、
41
09、
16、
Jagex 2019 年 1
119 STELLAR DAWN 2507401 英国 25 原始取得
Limited 月 28 日
28、
41
09、
16、
DUNGEON Jagex 2019 年 2
120 2508346 英国 25 原始取得
ASSAULT Limited 月 10 日
28、
41
09、
16、
Jagex 2019 年 2
121 ARCANISTS 2508347 英国 25 原始取得
Limited 月 10 日
28、
41
09、
16、
Jagex 2019 年 2
122 STEEL SENTINELS 2508348 英国 25 原始取得
Limited 月 10 日
28、
41
09、
ARMIES OF Jagex 16、 2019 年 2
123 2508349 英国 原始取得
GIELINOR Limited 25 月 10 日
28、
89
序 国家/ 注册
注册商标 注册号 注册人 到期日期 取得方式
号 地区 类别
41
09、
16、
Jagex 2019 年 3
124 2511016 英国 25 原始取得
Limited 月 12 日
28、
41
09、
16、
NEVER ENDING Jagex 2019 年 3
125 2511232 英国 25 原始取得
DUNGEON Limited 月 17 日
28、
41
09、
16、
INFINITE Jagex 2019 年 3
126 2511234 英国 25 原始取得
DUNGEON Limited 月 17 日
28、
41
09、
16、
KICKABOUT Jagex 2019 年 6
127 2519893 英国 25 原始取得
LEAGUE Limited 月 30 日
28、
41
09、
16、
Jagex 2019 年 6
128 BACHELOR FRIDGE 2519894 英国 25 原始取得
Limited 月 30 日
28、
41
09、
16、
Jagex 2019 年 9
129 WAR OF LEGENDS 2526678 英国 25 原始取得
Limited 月 21 日
28、
41
09、
16、
Jagex 2019 年 10
130 DEVIOUS GAMES 2528020 英国 25 原始取得
Limited 月 07 日
28、
41
09、
CUNNING & Jagex 16、 2019 年 10
131 2528022 英国 原始取得
DEVIOUS GAMES Limited 25 月 07 日
28、
90
序 国家/ 注册
注册商标 注册号 注册人 到期日期 取得方式
号 地区 类别
41
Jagex 2019 年 11
132 HACK IDOL 2531133 英国 41 原始取得
Limited 月 09 日
09、
16、
Jagex 2019 年 11
133 RUNEWIZARDS 2532037 英国 25 原始取得
Limited 月 18 日
28、
41
09、
16、
Jagex 2019 年 11
134 FALLING EMBERS 2532199 英国 25 原始取得
Limited 月 20 日
28、
41
09、
16、
Jagex 2019 年 11
135 PIRATE EMPIRES 2532207 英国 25 原始取得
Limited 月 20 日
28、
41
09、
16、
Jagex 2019 年 11
136 BYTE SIZE HEROES 2532363 英国 25 原始取得
Limited 月 20 日
28、
41
09、
16、
Jagex 2019 年 11
137 SMASH RACING 2532364 英国 25 原始取得
Limited 月 20 日
28、
41
09、
16、
Jagex 2019 年 11
138 VOID HUNTERS 2532206 英国 25 原始取得
Limited 月 20 日
28、
41
09、
16、
Jagex 2019 年 12
139 2533671 英国 25 原始取得
Limited 月 04 日
28、
41
Jagex 09、 2020 年 1
140 DUNGEON MASTER 2536950 英国 原始取得
Limited 16、 月 25 日
91
序 国家/ 注册
注册商标 注册号 注册人 到期日期 取得方式
号 地区 类别
25
28、
41
09、
BOUNCEDOWN - 16、
Jagex 2020 年 3
141 BounceDown (series 2542160 英国 25 原始取得
Limited 月 17 日
of two marks) 28、
41
09、
16、
Jagex 2020 年 3
142 2542161 英国 25 原始取得
Limited 月 17 日
28、
41
09、
JAGEX NATION -
Jagex 16、 2020 年 3
143 Jagex Nation (series of 2543329 英国 原始取得
Limited 25 月 29 日
two marks)
41
09、
Jagex 16、 2020 年 3
144 RuneScape Nation 2543330 英国 原始取得
Limited 25 月 29 日
41
09、
RUNEFEST -
Jagex 16、 2020 年 3
145 RuneFest 543331 英国 原始取得
Limited 25 月 29 日
(series of two marks)
41
16、
Jagex 2020 年 5
146 GOLDEN GNOMES 2547235 英国 25、 原始取得
Limited 月 10 日
41
09、
GALAXYTARION - 16、
Jagex 2020 年 6
147 Galaxytarion (series of 2550047 英国 25 原始取得
Limited 月 12 日
two marks) 28、
41
09、
UNDERCROFT - 16、
Jagex 2020 年 7
148 Undercroft (series of 2553975 英国 25 原始取得
Limited 月 27 日
two marks) 28、
41
JCOINS - JCoins Jagex 2020 年 10
149 2561612 英国 36 原始取得
(series of two marks) Limited 月 15 日
92
序 国家/ 注册
注册商标 注册号 注册人 到期日期 取得方式
号 地区 类别
09、
16、
Jagex 2022 年 3
150 2613219 英国 25 原始取得
Limited 月 06 日
28、
41
09、
16、
Jagex 2022 年 8
151 2632920 英国 25 继受取得
Limited 月 28 日
28、
41
09、
16、
Jagex 2022 年 8
152 ACE OF SPADES 2632921 英国 25 继受取得
Limited 月 28 日
28、
41
UK00003 Jagex 09、 2023 年 6
153 ACE OF 英国 继受取得
011918 Limited 41 月 28 日
35、
UK00003 Jagex 2024 年 4
154 MARK GERHARD 英国 41、 原始取得
051871 Limited 月 16 日
42
UK00003 Jagex 09、 2025 年 6
155 英国 原始取得
111848 Limited 41 月 04 日
30082958 Jagex 2017 年 3
156 FUNORB 香港 41 原始取得
5 Limited 月 11 日
30088632 Jagex 2017 年 6
157 RUNESCAPE 香港 41 原始取得
0 Limited 月 05 日
30088633 Jagex 2017 年 6
158 JAGEX 香港 41 原始取得
9 Limited 月 05 日
RUNEFEST 30172160 Jagex 2020 年 9
159 香港 41 原始取得
(series of two marks) 0 Limited 月 23 日
Jagex 2017 年 3
160 FUNORB 198368 以色列 41 原始取得
Limited 月 11 日
Jagex 2017 年 6
161 JAGEX 200808 以色列 41 原始取得
Limited 月 03 日
Jagex 2019 年 7
162 222171 以色列 41 原始取得
Limited 月 07 日
Jagex 09、 2020 年 9
163 BOUNCEDOWN 232732 以色列 原始取得
Limited 41 月 15 日
93
序 国家/ 注册
注册商标 注册号 注册人 到期日期 取得方式
号 地区 类别
Jagex 2020 年 10
164 RUNEFEST 232990 以色列 41 原始取得
Limited 月 03 日
Jagex 2017 年 3
165 FUNORB 1539738 印度 41 原始取得
Limited 月 13 日
Jagex 2017 年 7
166 RUNESCAPE 1578108 印度 41 原始取得
Limited 月 11 日
Jagex 2017 年 7
167 JAGEX 1578109 印度 41 原始取得
Limited 月 11 日
Jagex 2018 年 12
168 1768846 印度 41 原始取得
Limited 月 29 日
Jagex 2019 年 4
169 STELLAR DAWN 1802625 印度 41 原始取得
Limited 月 02 日
Jagex 2019 年 7
170 ARCANISTS 1845707 印度 41 原始取得
Limited 月 30 日
Jagex 2020 年 6
171 RUNESCAPE.COM 1982798 印度 41 原始取得
Limited 月 21 日
Jagex 09、 2020 年 9
172 BOUNCEDOWN 2024521 印度 原始取得
Limited 41 月 16 日
Jagex 2020 年 9
173 RUNEFEST 2027562 印度 41 原始取得
Limited 月 23 日
Jagex 2016 年 7
174 RUNESCAPE 963580 墨西哥 41 原始取得
Limited 月 12 日
Jagex 2020 年 9
175 RUNEFEST 1233725 墨西哥 41 原始取得
Limited 月 27 日
Jagex 2017 年 6
176 RUNESCAPE 769797 新西兰 41 原始取得
Limited 月 06 日
Jagex 2017 年 6
177 769798 新西兰 41 原始取得
Limited 月 06 日
Jagex 2017 年 6
178 JAGEX 769799 新西兰 41 原始取得
Limited 月 06 日
Jagex 2018 年 7
179 800953 新西兰 41 原始取得
Limited 月 03 日
Jagex 2019 年 12
180 JAGEX.COM 825947 新西兰 41 原始取得
Limited 月 21 日
Jagex 2019 年 12
181 RuneScape.com 825949 新西兰 41 原始取得
Limited 月 21 日
Jagex 2020 年 2
182 828775 新西兰 41 原始取得
Limited 月 15 日
183 BOUNCEDOWN 830466 Jagex 新西兰 09、 2020 年 3 原始取得
94
序 国家/ 注册
注册商标 注册号 注册人 到期日期 取得方式
号 地区 类别
Limited 41 月 17 日
Jagex 2020 年 3
184 RUNEFEST 830904 新西兰 41 原始取得
Limited 月 29 日
Jagex 2020 年 7
185 836181 新西兰 41 原始取得
Limited 月 28 日
Jagex 2020 年 8
186 837144 新西兰 41 原始取得
Limited 月 23 日
Jagex 2020 年 1
187 JCREDITS 827235 新西兰 41 原始取得
Limited 月 14 日
09、
16、
Jagex 2022 年 3
188 964148 新西兰 25 原始取得
Limited 月 06 日
28、
41
Jagex 2019 年 4
189 STELLAR DAWN 410351 俄罗斯 41 原始取得
Limited 月 06 日
Jagex 2019 年 7
190 ARCANISTS 419092 俄罗斯 41 原始取得
Limited 月 24 日
NEVER ENDING Jagex 2019 年 9
191 424534 俄罗斯 41 原始取得
DUNGEON Limited 月 15 日
Jagex 2019 年 12
192 WAR OF LEGENDS 431387 俄罗斯 41 原始取得
Limited 月 03 日
Jagex 2020 年 4
193 434268 俄罗斯 41 原始取得
Limited 月 01 日
Jagex 2020 年 6
194 RuneScape.com 437310 俄罗斯 41 原始取得
Limited 月 21 日
Jagex 2020 年 6
195 JAGEX.COM 437311 俄罗斯 41 原始取得
Limited 月 21 日
Jagex 2020 年 9
196 RUNEFEST 443724 俄罗斯 41 原始取得
Limited 月 28 日
2009 Jagex 2019 年 12
197 WAR OF LEGENDS 土耳其 41 原始取得
65487 Limited 月 09 日
2010 Jagex 2019 年 12
198 土耳其 41 原始取得
34417 Limited 月 04 日
2010 Jagex 09、 2020 年 9
199 BOUNCEDOWN 土耳其 原始取得
58995 Limited 41 月 16 日
95
序 国家/ 注册
注册商标 注册号 注册人 到期日期 取得方式
号 地区 类别
Jagex 2017 年 10
200 FUNORB 1284433 台湾 41 原始取得
Limited 月 15 日
Jagex 2018 年 9
201 JAGEX 1329507 台湾 41 原始取得
Limited 月 15 日
Jagex 2018 年 9
202 RUNESCAPE 1329508 台湾 41 原始取得
Limited 月 15 日
Jagex 2021 年 12
203 RUNEFEST 1493230 台湾 41 原始取得
Limited 月 15 日
16、
Jagex 2024 年 4
204 RUNESCAPE 2829952 美国 25、 原始取得
Limited 月 06 日
41
Jagex 41、 2024 年 7
205 JAGEX 2860020 美国 原始取得
Limited 42 月 06 日
Jagex 16、 2018 年 1
206 3373023 美国 原始取得
Limited 41 月 22 日
Jagex 2019 年 9
207 FUNORB 3687954 美国 41 原始取得
Limited 月 29 日
Jagex 2018 年 6
208 3444262 美国 41 原始取得
Limited 月 10 日
Jagex 2019 年 3
209 RUNESCAPE 3597314 美国 28 原始取得
Limited 月 31 日
09、
JUST ABOUT THE 16、
Jagex 2020 年 8
210 GAMING 3837196 美国 25 原始取得
Limited 月 24 日
EXPERIENCE 28、
41
09、
16、
Jagex 2020 年 10
211 3866757 美国 25 原始取得
Limited 月 26 日
28、
41
09、
16、
Jagex 2020 年 10
212 RUNESCAPE.COM 3863248 美国 25 原始取得
Limited 月 19 日
28、
41
09、
Jagex 2020 年 11
213 3872559 美国 16、 原始取得
Limited 月 09 日
25
96
序 国家/ 注册
注册商标 注册号 注册人 到期日期 取得方式
号 地区 类别
28、
41
09、
16、
Jagex 2021 年 10
214 JAGEX.COM 4043719 美国 25 原始取得
Limited 月 25 日
28、
41
09、
Jagex 16、 2020 年 12
215 DEVIOUS GAMES 3892468 美国 原始取得
Limited 28 月 21 日
41
09、
16、
CUNNING & Jagex 2020 年 10
216 3856751 美国 25 原始取得
DEVIOUS GAMES Limited 月 05 日
28、
41
09、
Jagex 16、 2021 年 8
217 VOID HUNTERS 4004735 美国 原始取得
Limited 25 月 02 日
41
09、
MINER Jagex 16、 2021 年 7
218 4000950 美国 原始取得
DISTURBANCE Limited 28 月 26 日
41
Jagex 2021 年 10
219 JCREDITS 4037191 美国 35 原始取得
Limited 月 11 日
09、
16、
Jagex 2021 年 8
220 4008615 美国 25 原始取得
Limited 月 09 日
28、
41
09、
16、
Jagex 2022 年 2
221 BOUNCEDOWN 4097846 美国 25 原始取得
Limited 月 14 日
28、
41
09、
Jagex 16、 2022 年 2
222 4097847 美国 原始取得
Limited 25 月 14 日
28、
97
序 国家/ 注册
注册商标 注册号 注册人 到期日期 取得方式
号 地区 类别
41
09、
Jagex 16、 2021 年 8
223 RUNEFEST 4018381 美国 原始取得
Limited 25 月 30 日
41
09、
RUNESCAPE Jagex 16、 2021 年 8
224 4018382 美国 原始取得
NATION Limited 25 月 30 日
41
16、
Jagex 2021 年 8
225 GOLDEN GNOMES 4005337 美国 25、 原始取得
Limited 月 02 日
41
09、
16、
Jagex 2021 年 11
226 8 REALMS 4055218 美国 25 原始取得
Limited 月 15 日
28、
41
09、
16、
Jagex 2021 年 11
227 4058855 美国 25 原始取得
Limited 月 22 日
28、
41
Jagex 2022 年 1
228 JCOINS 4082775 美国 36 原始取得
Limited 月 10 日
09、
16、
Jagex 2024 年 4
229 4,516,971 美国 25 原始取得
Limited 月 22 日
28、
41
09、
16、
Jagex 2024 年 7
230 ACE OF SPADES 4566313 美国 25 继受取得
Limited 月 15 日
28、
41
09、
16、
Jagex 2024 年 7
231 4566314 美国 25 继受取得
Limited 月 15 日
28、
41
232 BLOCK N LOAD 4815928 Jagex 美国 09、 2025 年 9 原始取得
98
序 国家/ 注册
注册商标 注册号 注册人 到期日期 取得方式
号 地区 类别
Limited 16、 月 22 日
25
28、
41
世界知
识产权
组织 –
保加利
亚、白
俄罗
斯、瑞
Jagex 士、 2026 年 5
233 RUNESCAPE 891895 41 原始取得
Limited 韩国、 月 24 日
挪威
罗马尼
亚、俄
罗斯、
新加
坡、乌
克兰
世界知
识产权
组织 –
Jagex 2017 年 3
234 FUNORB 920376 瑞士、 41 原始取得
Limited 月 12 日
韩国、
挪威、
新加坡
世界知
识产权
Jagex 2017 年 6
235 JAGEX 929341 组织 – 41 原始取得
Limited 月 04 日
瑞士、
挪威
世界知
Jagex 识产权 2017 年 6
236 MECHSCAPE 929340 41 原始取得
Limited 组织 – 月 04 日
韩国
世界知
Jagex 识产权 2017 年 6
237 939689 41 原始取得
Limited 组织 – 月 13 日
瑞士、
99
序 国家/ 注册
注册商标 注册号 注册人 到期日期 取得方式
号 地区 类别
挪威
世界知
Jagex 识产权 09、 2020 年 9
238 BOUNCEDOWN 1053402 原始取得
Limited 组织 – 41 月 14 日
挪威
世界知
识产权
组织 –
白俄罗
Jagex 35、 2020 年 9
239 RUNEFEST 1065953 斯、挪 原始取得
Limited 41 月 27 日
威、新
加坡、
瑞士、
乌克兰
世界知
09、
识产权
16、
EMPEROR: Jagex 组织 – 2023 年 1
240 1155194 25 原始取得
LEGENDS OF WAR Limited 澳大利 月 22 日
28、
亚、美
41
国
世界知
识产权 09、
组织 - 16、
ACE OF SPADES Jagex 2023 年 2
241 1161439 澳大利 25 继受取得
(word mark) Limited 月 27 日
亚、日 28、
本、俄 41
罗斯
世界知
识产权
Jagex 09、 2024 年 5
242 ENTROPY 1213468 组织 – 原始取得
Limited 41 月 08 日
澳大利
亚、俄
罗斯
世界知
09、
识产权
16、
Jagex 组织 – 2024 年 12
243 BLOCK N LOAD 1255505 25 原始取得
Limited 澳大利 月 18 日
28、
亚、中
41
国、韩
100
序 国家/ 注册
注册商标 注册号 注册人 到期日期 取得方式
号 地区 类别
国、墨
西哥、
俄罗斯
世界知
识产权
组织 –
澳大利
Jagex 09、 2025 年 6
244 1261756 亚、欧 原始取得
Limited 41 月 10 日
洲共同
体、新
西兰、
美国
截至本报告书签署日，Jagex 拥有的注册商标均合法有效，不存在未决的以
及针对其有效性及权属所提出的异议，不存在未决的侵权诉讼或争议。
（3）著作权
截至本报告书签署日，Jagex在美国境内共拥有72项登记的著作权，具体情
况如下：
序
注册版权 注册号 注册登记日期 取得方式
号
1 RuneScape.com. VA0001676808 2009 年 8 月 14 日 原始取得
2 RuneScape : the offical handbook. TX0006429038 2006 年 9 月 5 日 原始取得
3 RuneScape Skill Icon - Sword. VA0001683978 2009 年 9 月 29 日 原始取得
4 RuneScape Skill Icon - Tree. VA0001683980 2009 年 9 月 29 日 原始取得
5 RuneScape Skill Icon - Watercan. VA0001683983 2009 年 9 月 29 日 原始取得
6 RuneScape Skill Icon - Wizard. VA0001683984 2009 年 9 月 29 日 原始取得
7 RuneScape Skill Icon - Wolf. VA0001683988 2009 年 9 月 29 日 原始取得
8 RuneScape Skill Icon - Wood. VA0001683999 2009 年 9 月 29 日 原始取得
9 RuneScape Skill Icon - Knight. VA0001683965 2009 年 9 月 29 日 原始取得
10 RuneScape Skill Icon - Leaves. VA0001683964 2009 年 9 月 29 日 原始取得
11 RuneScape Skill Icon - Mask. VA0001683966 2009 年 9 月 29 日 原始取得
12 RuneScape Skill Icon - Pickaxe. VA0001683970 2009 年 9 月 29 日 原始取得
13 RuneScape Skill Icon - Pot. VA0001683972 2009 年 9 月 29 日 原始取得
14 RuneScape Skill Icon - Rune. VA0001683974 2009 年 9 月 29 日 原始取得
15 RuneScape Skill Icon - Shield. VA0001683977 2009 年 9 月 29 日 原始取得
16 RuneScape Skill Icon - Skull. VA0001683979 2009 年 9 月 29 日 原始取得
101
序
注册版权 注册号 注册登记日期 取得方式
号
17 RuneScape Art. VA0001684024 2009 年 9 月 29 日 原始取得
18 RuneScape Skill Icon - Anvil. VA0001684002 2009 年 9 月 29 日 原始取得
19 RuneScape Skill Icon - Archery. VA0001683989 2009 年 9 月 29 日 原始取得
20 RuneScape Skill Icon - Chisel. VA0001683990 2009 年 9 月 29 日 原始取得
21 RuneScape Skill Icon - Dart. VA0001683991 2009 年 9 月 29 日 原始取得
22 RuneScape Skill Icon - Fire. VA0001683992 2009 年 9 月 29 日 原始取得
23 RuneScape Skill Icon - Fish. VA0001683993 2009 年 9 月 29 日 原始取得
24 RuneScape Skill Icon - Fist. VA0001683997 2009 年 9 月 29 日 原始取得
25 RuneScape web site scroll detail. VA0001684023 2009 年 9 月 29 日 原始取得
26 RuneScape User Interface - HD. VA0001683973 2009 年 9 月 29 日 原始取得
27 RuneScape User Interface - SD. VA0001683971 2009 年 9 月 29 日 原始取得
RuneScape web site horizontal
28 VA0001684022 2009 年 9 月 29 日 原始取得
divider.
29 RuneScape website background. VA0001683982 2009 年 9 月 29 日 原始取得
RuneScape website decorative
30 VA0001684019 2009 年 9 月 29 日 原始取得
border.
31 RuneScape website header. VA0001683981 2009 年 9 月 29 日 原始取得
MechScape Promotional Video
32 PAu003416233 2009 年 11 月 3 日 原始取得
2008.
33 Play RuneScape. VA0001695319 2009 年 12 月 4 日 原始取得
34 Play RuneScape image. VA0001683975 2009 年 9 月 29 日 原始取得
35 RuneScape. VA0001695318 2009 年 12 月 4 日 原始取得
36 RuneScape background image. VA0001695316 2009 年 12 月 4 日 原始取得
37 RuneScape Bandos image. VA0001695320 2009 年 12 月 4 日 原始取得
38 RuneScape Create Account image. VA0001695317 2009 年 12 月 4 日 原始取得
39 RuneScape Create Account image. VA0001683976 2009 年 9 月 29 日 原始取得
40 RuneScape Client code ver. 3 PAu003524403 2011 年 2 月 24 日 原始取得
41 RuneScape Server code ver. 3 PAu003524405 2011 年 2 月 24 日 原始取得
42 AOS Shotgun. VA0001850482 2012 年 12 月 18 日 原始取得
43 AOS SMG4. VA0001850484 2012 年 12 月 18 日 原始取得
44 AOS Sniper/Marksman. VA0001850614 2012 年 12 月 18 日 原始取得
45 AOS Sniper/Marksman Models. VA0001850617 2012 年 12 月 18 日 原始取得
46 AOS Spade 2. VA0001850427 2012 年 12 月 18 日 原始取得
47 AOS Super Spade. VA0001850720 2012 年 12 月 18 日 原始取得
48 AOS Turret. VA0001850721 2012 年 12 月 18 日 原始取得
49 AOS Miner Models. VA0001850608 2012 年 12 月 18 日 原始取得
50 AOS Minigun. VA0001850620 2012 年 12 月 18 日 原始取得
51 AOS Pickaxe. VA0001850717 2012 年 12 月 18 日 原始取得
52 AOS Rifle 2. VA0001850446 2012 年 12 月 18 日 原始取得
102
序
注册版权 注册号 注册登记日期 取得方式
号
53 AOS Rocket. VA0001850621 2012 年 12 月 18 日 原始取得
54 AOS Rocketeer. VA0001850610 2012 年 12 月 18 日 原始取得
55 AOS Rocketeer Models. VA0001850800 2012 年 12 月 18 日 原始取得
56 AOS Satchel. VA0001850718 2012 年 12 月 18 日 原始取得
57 AOS Dynamite. VA0001850801 2012 年 12 月 18 日 原始取得
58 AOS Flying Man. VA0001850812 2012 年 12 月 18 日 原始取得
59 AOS Grenade. VA0001850422 2012 年 12 月 18 日 原始取得
60 AOS Hill. VA0001850804 2012 年 12 月 18 日 原始取得
61 AOS in Hole. VA0001850430 2012 年 12 月 18 日 原始取得
62 AOS Intel. VA0001850722 2012 年 12 月 18 日 原始取得
63 AOS Jetpack. VA0001850808 2012 年 12 月 18 日 原始取得
64 AOS Main Character. VA0001850809 2012 年 12 月 18 日 原始取得
65 AOS Air Strike. VA0001850429 2012 年 12 月 18 日 原始取得
66 AOS Base. VA0001850419 2012 年 12 月 18 日 原始取得
67 AOS Building. VA0001850445 2012 年 12 月 18 日 原始取得
68 AOS Commando. VA0001850487 2012 年 12 月 18 日 原始取得
69 AOS Commando Model 1. VA0001850490 2012 年 12 月 18 日 原始取得
70 AOS Commando Model 2. VA0001850492 2012 年 12 月 18 日 原始取得
71 AOS Commando Model 3. VA0001850547 2012 年 12 月 18 日 原始取得
72 AOS Commando Model 4. VA0001850605 2012 年 12 月 18 日 原始取得
截至本报告书签署日，Jagex 上述已登记的著作权均合法有效，不存在未决
的侵权诉讼或争议。
（3）专利权
截至本报告书签署日，Jagex在世界范围内共拥有10项发明专利权、27项外
观设计，具体情况如下：
1）发明专利
序 国家/ 专利 专利
专利名称 专利号 专利权人 申请日期 失效日期
号 地区 类型 状态
虚拟世界
Jagex 发明 2010 年 3 2030 年 3
1 中的位置 10720955.3 欧洲 授权
Limited 专利 月 29 日 月 29 日
追踪
虚拟世界
Jagex 发明 2010 年 3 2030 年 3
2 中的位置 2425602 法国 授权
Limited 专利 月 29 日 月 29 日
追踪
103
序 国家/ 专利 专利
专利名称 专利号 专利权人 申请日期 失效日期
号 地区 类型 状态
虚拟世界
Jagex 发明 2010 年 3 2030 年 3
3 中的位置 2425602 英国 授权
Limited 专利 月 29 日 月 29 日
追踪
虚拟世界
Jagex 发明 2010 年 3 2030 年 3
4 中的位置 2425602 荷兰 授权
Limited 专利 月 29 日 月 29 日
追踪
虚拟世界
Jagex 发明 2009 年 4 2029 年 4
5 中的位置 8441486 美国 授权
Limited 专利 月 27 日 月 27 日
追踪
虚拟世界
6020100103 Jagex 发明 2010 年 3 2030 年 3
6 中的位置 德国 授权
84.6 Limited 专利 月 29 日 月 29 日
追踪
虚拟世界
2010800227 Jagex 发明 2010 年 3 2030 年 3
7 中的位置 中国 授权
06.8 Limited 专利 月 29 日 月 29 日
追踪
虚拟世界
Jagex 发明 2011 年 2030 年 3
8 中的位置 1401607 韩国 授权
Limited 专利 11 月 8 日 月 29 日
追踪
虚拟世界
Jagex 发明 2010 年 3 2030 年 3
9 中的位置 5492290 日本 授权
Limited 专利 月 29 日 月 29 日
追踪
虚拟世界
Jagex 发明 2013 年 4 2030 年 4
10 中的位置 9203880 美国 授权
Limited 专利 月 12 日 月 11 日
追踪
2）注册设计权
序 设计权 国家/ 设计 设计 取得
设计 注册号 分类号 到期日期
号 人 地区 类型 状态 方式
002153 21.01
Jagex 2017 年 12 继受
1 726-000 （电脑 欧盟 设计 注册
Limited 月 14 日 取得
1 游戏）
002153 21.01
Jagex 2017 年 12 继受
2 726-000 （电脑 欧盟 设计 注册
Limited 月 14 日 取得
2 游戏）
104
序 设计权 国家/ 设计 设计 取得
设计 注册号 分类号 到期日期
号 人 地区 类型 状态 方式
002153 21.01
Jagex 2017 年 12 继受
3 726-000 （电脑 欧盟 设计 注册
Limited 月 14 日 取得
3 游戏）
002153 21.01
Jagex 2017 年 12 继受
4 726-000 （电脑 欧盟 设计 注册
Limited 月 14 日 取得
4 游戏）
002153 21.01
Jagex 2017 年 12 继受
5 726-000 （电脑 欧盟 设计 注册
Limited 月 14 日 取得
5 游戏）
002153 21.01
Jagex 2017 年 12 继受
6 726-000 （电脑 欧盟 设计 注册
Limited 月 14 日 取得
6 游戏）
002153 21.01
Jagex 2017 年 12 继受
7 726-000 （电脑 欧盟 设计 注册
Limited 月 14 日 取得
7 游戏）
002153 21.01
Jagex 2017 年 12 继受
8 726-000 （电脑 欧盟 设计 注册
Limited 月 14 日 取得
8 游戏）
002153 21.01
Jagex 2017 年 12 继受
9 726-000 （电脑 欧盟 设计 注册
Limited 月 14 日 取得
9 游戏）
002153 21.01
Jagex 2017 年 12 继受
10 726-001 （电脑 欧盟 设计 注册
Limited 月 14 日 取得
0 游戏）
002153 21.01
Jagex 2017 年 12 继受
11 726-001 （电脑 欧盟 设计 注册
Limited 月 14 日 取得
1 游戏）
105
序 设计权 国家/ 设计 设计 取得
设计 注册号 分类号 到期日期
号 人 地区 类型 状态 方式
002153 21.01
Jagex 2017 年 12 继受
12 726-001 （电脑 欧盟 设计 注册
Limited 月 14 日 取得
2 游戏）
002153 21.01
Jagex 2017 年 12 继受
13 726-001 （电脑 欧盟 设计 注册
Limited 月 14 日 取得
3 游戏）
002153 21.01
Jagex 2017 年 12 继受
14 726-001 （电脑 欧盟 设计 注册
Limited 月 14 日 取得
4 游戏）
002153 21.01
Jagex 2017 年 12 继受
15 726-001 （电脑 欧盟 设计 注册
Limited 月 14 日 取得
5 游戏）
002153 21.01
Jagex 2017 年 12 继受
16 726-001 （电脑 欧盟 设计 注册
Limited 月 14 日 取得
6 游戏）
002153 21.01
Jagex 2017 年 12 继受
17 726-001 （电脑 欧盟 设计 注册
Limited 月 14 日 取得
7 游戏）
002153 21.01
Jagex 2017 年 12 继受
18 726-001 （电脑 欧盟 设计 注册
Limited 月 14 日 取得
8 游戏）
002153 21.01
Jagex 2017 年 12 继受
19 726-001 （电脑 欧盟 设计 注册
Limited 月 14 日 取得
9 游戏）
002153 21.01
Jagex 2017 年 12 继受
20 726-002 （电脑 欧盟 设计 注册
Limited 月 14 日 取得
0 游戏）
106
序 设计权 国家/ 设计 设计 取得
设计 注册号 分类号 到期日期
号 人 地区 类型 状态 方式
002153 21.01
Jagex 2017 年 12 继受
21 726-002 （电脑 欧盟 设计 注册
Limited 月 14 日 取得
1 游戏）
002153 21.01
Jagex 2017 年 12 继受
22 726-002 （电脑 欧盟 设计 注册
Limited 月 14 日 取得
2 游戏）
002153 21.01
Jagex 2017 年 12 继受
23 726-002 （电脑 欧盟 设计 注册
Limited 月 14 日 取得
3 游戏）
002153 21.01
Jagex 2017 年 12 继受
24 726-002 （电脑 欧盟 设计 注册
Limited 月 14 日 取得
4 游戏）
002153 21.01
Jagex 2017 年 12 继受
25 726-002 （电脑 欧盟 设计 注册
Limited 月 14 日 取得
5 游戏）
002153 21.01
Jagex 2017 年 12 继受
26 726-002 （电脑 欧盟 设计 注册
Limited 月 14 日 取得
6 游戏）
002153 21.01
Jagex 2017 年 12 继受
27 726-002 （电脑 欧盟 设计 注册
Limited 月 14 日 取得
7 游戏）
截至本报告书签署日，Jagex 上述发明专利权、外观设计专利权均合法有
效，不存在未决的侵权诉讼或争议。
（4）域名
截至本报告书签署日，Jagex共拥有域名594项。2016年1-8月，Jagex访问量
前十大的域名如下：
107
序号 域名 类型 管理状态 续展日
1 www.jagex.com 商业网站 由 com laude 管理 2017 年 9 月 18 日
2 www.runescape.com 商业网站 由 com laude 管理 2017 年 1 月 10 日
3 www.blocknload.com 商业网站 由 com laude 管理 2017 年 1 月 28 日
4 www.funorb.com 商业网站 由 com laude 管理 2017 年 9 月 8 日
5 www.rschronicle.com 商业网站 由 com laude 管理 2017 年 9 月 24 日
6 www.aceofspades.com 商业网站 由 com laude 管理 2017 年 2 月 7 日
7 www.runefest.com 商业网站 由 com laude 管理 2017 年 3 月 18 日
8 www.undercroft.com 商业网站 由 com laude 管理 2017 年 2 月 4 日
9 www.waroflegends.com 商业网站 由 com laude 管理 2017 年 9 月 15 日
10 www.stellardawn.com 商业网站 由 com laude 管理 2017 年 1 月 28 日
截至本报告书签署日，Jagex 对上述主要域名拥有控制权。
（五）对外担保情况
截至报告书签署日，Jagex 不存在对外担保情况。
（六）主要负债、或有负债情况
1、主要负债情况
截至 2016 年 6 月 30 日，Jagex 经审计主要负债情况如下表所示：
项目 金额（万元） 占比
其他应付款 13,634.42 42.26%
一年内到期的非流动负债 6,341.78 19.66%
应交税费 4,752.11 14.73%
负债合计 32,260.07 100.00%
本次交易后，Jagex 现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务
的转移问题。
2、或有负债情况
截至本报告书签署日，Jagex 及其控股子公司不存在或有负债的情形。
（七）主营业务情况
1、业务概况
108
Jagex 于 2000 年成立于剑桥科学园区，是英国知名的游戏开发商和发行
商。自成立以来，Jagex 已开发并自主发行了多款在线游戏，其中包括曾获吉尼
斯世界纪录―累计游戏时间最长的大型多人在线游戏或大型多人在线角色扮演游
戏‖和―更新次数最多的大型多人在线角色扮演游戏‖的《RuneScape》，该款游戏
拥有超过 2.4 亿注册用户，创造了超过 7 亿美元的累计收入。
目前，Jagex 拥有超过 320 位员工，其中包括 200 多位开发人员。通过基于
数据分析的一站式运营和营销，Jagex 已经成为全球 PC 端市场的优秀开发及发
行企业之一。未来，Jagex 将加大在移动游戏市场的布局，实现移动游戏市场的
拓展。
2、Jagex 所处行业主管部门、监管体制及主要法律法规及政策
（1）中国政府对网络游戏公司相关的监管法规
目前，我国网络游戏行业的主管部门为国家新闻出版广电总局、中华人民
共和国工业和信息化部、中华人民共和国文化部等。网络游戏经营相关的法律
法规和规范性文件包括：《网络出版服务管理规定》（2016 年 2 月 4 日、工业
和信息化部令第 5 号）、《关于贯彻落实国务院<―三定‖规定>和中央编办有关解
释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联
[2009]13 号）、《关于加强对进口网络游戏审批管理的通知》（新出厅字[2009]266
号）、《文化部、商务部关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》（2009
年 6 月 4 日、文市发[2009]20 号）、《网络游戏管理暂行办法》（2010 年 6 月 3
号、文化部令第 49 号）、《互联网文化管理暂行规定》（2011 年 2 月 17 日、
文化部令第 51 号）。
（2）所处行业的海外相关政策
不同国家对网络游戏行业的监管方式存在差异，但由于互联网行业的特殊
性，网络游戏公司的注册地、业务涉及的服务器架设地、终端用户所在地经常
不在同一国境内，目前尚没有统一的法律框架和监管体系。Jagex 注册地的有关
监管部门没有对公司所涉及的网络游戏业务领域提出专门的、严格的法律规
109
范，除需满足一般网络信息服务企业的设立要求以外，未设置专门的前置审批
要求，相关业务管理的主要原则为过程监督和事后处理的方式。在业务和产品
不涉及版权纠纷或色情、暴力、政治争端、种族歧视及宗教信仰等当地政府会
严格审查的内容时，一般均不会限制网络游戏业务的开展。Jagex 在进入海外各
市场时，除运营平台正常的应用审核外，未受到更多的行业政策限制。
（3）相关法规对Jagex后续经营的影响
Jagex注册地在英国，截至本报告书签署日，Jagex暂未在中国境内开展网络
游戏运营相关业务。未来，如Jagex在中国境内开展网络游戏相关业务，需遵守
中国境内相关法律法规。
3、具体业务情况
（1）主要游戏概况
目前，Jagex 专注于 PC 端游戏的开发和运营，主要游戏产品有 8 项，情况
如下：
序号 名称 图标 类型 游戏来源 已上线时间
1 RuneScape 端游 自主研发 15 年
RuneScape（Old
2 端游 自主研发 3.5 年
School）
3 Ace of Spades 端游 代理运营 3.5 年
4 Bloc N Load 端游 代理运营 1.3 年
5 Chronicle 端游/手游 自主研发 4 个月
6 Fun Orb Portal 端游 自主研发 8.5 年
110
序号 名称 图标 类型 游戏来源 已上线时间
7 Carnage Racing 端游 自主研发 4年
8 Entropy 端游 代理运营 2.5 年
（2）核心游戏产品
报告期内，《RuneScape》与《RuneScape（Old School）》合计贡献的营业
收入占 Jagex 营业收入的比例达到 95%以上，其他游戏在报告期内收入贡献较
少，重要性程度相对较低。
1）《RuneScape》
《RuneScape》是 Jagex 于 2001 年制作并推出的 MMORPG。该游戏获得吉
尼斯世界纪录―累计游戏时间最长的大型多人在线游戏或大型多人在线角色扮演
游戏‖及―更新次数最多的大型多人在线角色扮演游戏‖。该游戏以丰富的剧情、
庞大的交易系统和可玩性、灵活性极强著称。目前《RuneScape》有英语、德语、
法语、葡萄牙语等版本，在全球拥有 170 多个服务器，分布于美国、加拿大、
欧盟、澳大利亚等国家和地区。
报告期内，《RuneScape》的主要运营数据如下：
当月用户
当月用 当月充值 当月充值 当月玩家
当月活跃用 平均在线
时间 户数（万 玩家数（万 流水（万英 ARPPU 值
户数（万人） 时长（小
人） 人） 镑） （英镑）
时）
2014 年 1 月 139.90 139.89 20.89 14.85 130.34 31.85
2014 年 2 月 124.41 124.40 20.24 15.73 157.21 33.87
2014 年 3 月 133.11 133.10 20.60 15.04 211.48 40.65
2014 年 4 月 122.79 122.78 18.67 14.29 138.80 34.43
2014 年 5 月 127.83 127.82 19.54 14.12 166.96 39.30
2014 年 6 月 131.14 131.12 21.34 14.71 184.10 38.64
2014 年 7 月 136.70 136.69 22.64 17.65 178.03 33.74
2014 年 8 月 146.46 146.45 20.95 16.98 204.13 36.30
2014 年 9 月 113.28 113.27 18.84 18.72 175.78 37.11
111
当月用户
当月用 当月充值 当月充值 当月玩家
当月活跃用 平均在线
时间 户数（万 玩家数（万 流水（万英 ARPPU 值
户数（万人） 时长（小
人） 人） 镑） （英镑）
时）
2014 年 10 月 131.95 131.94 20.91 17.58 200.03 39.01
2014 年 11 月 137.39 137.38 19.84 17.36 213.37 43.42
2014 年 12 月 155.41 155.40 22.36 15.43 223.87 39.97
2015 年 1 月 169.24 169.22 21.19 14.98 209.22 39.19
2015 年 2 月 160.37 160.36 21.01 14.74 283.70 44.79
2015 年 3 月 171.76 171.73 21.96 14.00 296.99 45.46
2015 年 4 月 152.02 151.91 18.27 15.05 206.78 40.21
2015 年 5 月 157.53 157.42 18.65 13.81 222.95 43.23
2015 年 6 月 149.84 149.74 17.58 14.96 203.65 40.77
2015 年 7 月 163.98 163.88 16.78 14.38 232.32 43.74
2015 年 8 月 155.27 155.17 16.08 13.40 205.60 38.78
2015 年 9 月 161.58 161.50 17.63 12.61 221.37 44.38
2015 年 10 月 159.55 159.46 17.79 13.52 209.70 41.25
2015 年 11 月 142.85 142.74 16.28 12.08 179.50 39.08
2015 年 12 月 152.96 152.83 18.87 12.68 257.64 46.89
2016 年 1 月 150.81 150.69 19.20 14.37 287.90 48.02
2016 年 2 月 125.63 125.52 17.61 16.63 293.56 51.31
2016 年 3 月 141.06 140.94 17.86 14.65 283.65 51.14
2016 年 4 月 140.93 140.81 17.36 13.68 289.12 56.43
2016 年 5 月 149.52 149.39 17.13 12.89 294.43 54.40
2016 年 6 月 131.96 131.82 17.33 14.46 262.76 50.01
注：―当月充值流水‖及―当月玩家 ARPPU 值‖中使用的充值金额指玩家通过充值后可以
转换为 Keys、RuneCoins、Bonds 的金额，不包括直接购买的会员资格。
①游戏模式
《RuneScape》以独创的世界―杰林诺‖（Gielinor）为主题，玩家扮演一位冒
险者，在这个世界探险，完成任务，还可以与其他玩家 PK、交易等。在战斗方
面，除了主要用刀剑和弓箭外，也有魔法和祈祷。除了战斗外，《RuneScape》
中也有其它技能，主要用来制造、加工对象，例如有锻造、制作、采矿、烹饪
等。此外，付费会员可以培养敏捷、制作药水、种植、召唤、捕猎等额外技
能。不同的技能养成造就各具特色的游戏角色。
②玩家概况
112
A.游戏玩家地区分布
报告期内，《RuneScape》付费玩家地区分布情况如下：
序号 地区 2014 年占比 2015 年占比 2016 年 1-6 月占比
1 北美 51.28% 55.76% 55.00%
2 北欧 20.07% 21.26% 21.70%
3 西欧 7.81% 8.63% 8.98%
4 澳大利亚与新西兰 6.08% 6.34% 6.26%
5 东亚 5.72% 1.21% 0.93%
6 南美 2.18% 1.93% 1.96%
7 东欧 1.10% 1.00% 1.14%
8 其他 5.76% 3.87% 4.05%
合计 100% 100% 100%
B.游戏玩家充值金额区间分布
报告期内，《RuneScape》游戏玩家充值金额区间分布如下：
时期 单个用户充值金额区间（英镑） 付费玩家人数占比 充值金额占比
0-9.99 36.0% 2.1%
10-24.99 22.2% 4.5%
25-49.99 13.9% 6.3%
50-99.99 10.9% 9.8%
2014 年
100-249.99 9.8% 19.4%
250-499.99 4.1% 18.0%
500-999.99 2.1% 17.9%
1000+ 1.0% 22.0%
0-9.99 29.7% 1.5%
10-24.99 23.1% 3.8%
25-49.99 15.0% 5.5%
50-99.99 11.8% 8.7%
2015 年
100-249.99 11.1% 18.2%
250-499.99 5.2% 18.6%
500-999.99 2.7% 19.4%
1000+ 1.4% 24.4%
0-9.99 25.2% 1.3%
10-24.99 24.6% 4.0%
2016 年
25-49.99 15.7% 5.8%
1-6 月
50-99.99 12.7% 9.3%
100-249.99 12.4% 20.1%
113
时期 单个用户充值金额区间（英镑） 付费玩家人数占比 充值金额占比
250-499.99 5.5% 19.8%
500-999.99 2.8% 19.5%
1000+ 1.2% 20.1%
注：充值金额指玩家通过充值后可以转换为 Keys、RuneCoins、Bonds 的金额，不包括
直接购买的会员资格。
2）《RuneScape（Old School）》
《RuneScape（Old School）》是 Jagex 为迎合玩家要求，于 2014 年推出的
以 RuneScape2007 年的版本的源代码备份为基础制作的怀旧游戏版本。玩家可
以通过与《RuneScape》主版本相同的账号登录游戏，但是所有数据、道具、任
务等均与《RuneScape》主版本独立并且不可转换。游戏采用回合制战斗，简化
了主版本中复杂的战斗系统，玩家可以通过培养不同类型的技能打造各具特色
的游戏角色。
报告期内，《RuneScape（Old School）》的主要运营数据如下：
当月用户
当月用 当月充值 当月充值 当月玩家
当月活跃用 平均在线
时间 户数（万 玩家数（万 流水（万英 ARPPU 值
户数（万人） 时长（小
人） 人） 镑） （英镑）
时）
2014 年 1 月 22.70 22.70 12.92 51.98 - -
2014 年 2 月 21.79 21.79 11.75 51.79 - -
2014 年 3 月 22.15 22.15 12.30 52.75 - -
2014 年 4 月 22.15 22.15 11.67 43.08 - -
2014 年 5 月 27.76 27.76 12.50 31.31 - -
2014 年 6 月 36.01 36.01 14.18 30.48 - -
2014 年 7 月 35.32 35.32 14.39 36.32 - -
2014 年 8 月 34.10 34.10 12.89 38.01 - -
2014 年 9 月 29.51 29.51 11.29 35.46 - -
2014 年 10 月 31.31 31.31 12.35 37.54 - -
2014 年 11 月 29.86 29.86 11.71 38.25 - -
2014 年 12 月 49.71 49.71 13.21 24.98 - -
2015 年 1 月 35.40 35.40 14.77 42.80 - -
2015 年 2 月 61.93 61.93 16.52 27.33 - -
2015 年 3 月 83.68 83.60 20.57 32.15 12.19 17.25
2015 年 4 月 80.62 80.53 16.94 33.30 45.88 31.19
114
当月用户
当月用 当月充值 当月充值 当月玩家
当月活跃用 平均在线
时间 户数（万 玩家数（万 流水（万英 ARPPU 值
户数（万人） 时长（小
人） 人） 镑） （英镑）
时）
2015 年 5 月 84.17 84.07 16.82 30.79 49.89 32.55
2015 年 6 月 81.59 81.51 15.43 28.08 45.36 30.46
2015 年 7 月 75.23 75.15 14.58 33.89 47.77 31.33
2015 年 8 月 83.25 83.18 14.11 31.45 48.64 31.24
2015 年 9 月 89.89 89.81 13.91 24.34 46.31 31.45
2015 年 10 月 101.44 101.37 15.25 21.07 49.98 31.47
2015 年 11 月 85.20 85.13 17.11 25.20 45.89 28.78
2015 年 12 月 78.37 78.26 17.34 31.43 55.22 30.04
2016 年 1 月 87.69 87.61 17.16 31.18 59.81 31.99
2016 年 2 月 84.29 84.21 15.97 28.46 57.45 32.48
2016 年 3 月 96.53 96.46 18.27 27.77 68.32 33.11
2016 年 4 月 90.74 90.68 17.94 28.40 62.79 32.11
2016 年 5 月 95.69 95.61 18.19 29.94 70.94 32.48
2016 年 6 月 99.12 99.06 19.22 27.96 76.78 32.72
注：―当月充值流水‖及―当月玩家 ARPPU 值‖中使用的充值金额指玩家通过充值后可以
转换为 Bonds 的金额，不包括直接购买的会员资格。《RuneScape（Old School）》于 2013
年上线，于 2015 年 3 月开始开通 Bonds 转换，因此 2015 年 3 月前无―当月充值流水‖及―当
月玩家 ARPPU 值‖数据。
①游戏模式
《RuneScape（Old School）》延续了《RuneScape》主版本的主要玩法。
《RuneScape（Old School）》与《RuneScape》主版本的区别主要体现在：
《RuneScape（Old School）》采用只受武器、护甲及祈祷影响的回合制战斗，而
无法使用《RuneScape》主版本中可以使用的技能；《RuneScape（Old School）》
中的图像技术较为简单，没有使用材质包对模型进行加强；两者任务路线相互
独立，技能系统、小游戏略有不同；《 RuneScape（Old School ）》中没有
《RuneScape》主版本中的 Keys 和 RuneCoins 的付费项目。
②玩家概况
A.游戏玩家地区分布
115
报告期内，《RuneScape（Old School）》付费玩家地区分布情况如下：
序号 地区 2014 年占比 2015 年占比 2016 年 1-6 月占比
1 北美 53.63% 54.98% 56.13%
2 北欧 19.68% 19.89% 20.72%
3 西欧 8.17% 8.42% 8.63%
4 澳大利亚与新西兰 6.84% 6.82% 7.03%
5 东亚 3.78% 2.35% 0.61%
6 南美 2.29% 2.24% 2.27%
7 南欧 0.85% 0.91% 0.88%
8 其他 4.78% 4.41% 3.72%
合计 100% 100% 100%
B.游戏玩家充值金额区间分布
报告期内，《RuneScape（Old School）》游戏玩家充值金额区间分布如下：
时期 单个用户充值金额区间（英镑） 付费玩家人数占比 充值金额占比
0-9.99 36.5% 3.2%
10-24.99 27.2% 7.9%
25-49.99 13.9% 9.3%
50-99.99 10.2% 13.4%
2015 年
100-249.99 8.1% 23.3%
250-499.99 2.8% 17.8%
500-999.99 1.0% 13.0%
1000+ 0.4% 12.1%
0-9.99 33.2% 3.2%
10-24.99 27.3% 8.4%
25-49.99 15.8% 11.2%
2016 年 50-99.99 11.0% 15.2%
1-6 月 100-249.99 8.9% 26.3%
250-499.99 2.6% 16.9%
500-999.99 0.8% 10.7%
1000+ 0.3% 8.0%
注：充值金额指玩家通过充值后可以转换为 Bonds 的金额，不包括直接购买的会员资
格。《RuneScape（Old School）》于 2013 年上线，于 2015 年 3 月开始开通 Bonds 转换，因
此 2014 年无充值相关数据。
（3）游戏储备情况
116
未来 Jagex 将依托现有的口碑与实力，通过加强品牌产品的组合延伸品牌效
应，通过新游戏拓展业务的地理版图。同时，针对当前网络游戏整体向移动端
转移的趋势，Jagex 将加大对移动游戏的研发投入、加强现有 IP 的移植，维护并
拓展新的市场。
截至本报告书签署日，Jagex 主要游戏储备情况如下：
序号 名称 平台 拟推出时间
Chronicle: RuneScape PC/平板电脑/ PC 版已推出，平板电脑/手机版 2016 年
1
Legends 手机 即将推出
2 RuneScape Tactics 平板电脑/手机 2016 年即将推出
PC/平板电脑/
3 RuneScape Idle RPG 2017 年
手机
PC/平板电脑/
4 RuneScape Remastered 2017 年
手机
注：尚未推出的游戏可能会基于概念、试玩或评估结果而改变推出计划。
4、主要经营模式及流程
（1）采购模式及流程
1）询价及供应商选定
对于硬件和软件采购，各部门提出采购需求，IT 部门审核并向供应商询价
议价，由部门主管决定最终供应商选择。
2）订单审批
IT 部门与法务部门共同对订单细节进行讨论与复核，并将最终确定的订单
细节发送至财务部门，由财务部门提交至审批系统（Sicon WAP），根据订单金
额大小由各级审批主管在系统中进行审批。
（2）研发模式及流程
Jagex 游戏的研发流程主要包括创意策划、阶段性评审、内部测试等阶段。
117
创意策划 阶段性评审 内部测试 正式上线
1）创意策划
游戏设计师充分了解当下全球市场情况，发现市场中用户的潜在需求，在
市场调研分析的基础上，描绘出新产品的设计要求和基本方向，并结合 Jagex 战
略发展规划形成新产品的创意概念。
2）阶段性评审
在游戏研发阶段，Jagex 的核心理念是通过与客户验证最简化的可实行产
品，最小化发布前的开发成本。Jagex 每月召开例会，由各团队提交目前进度及
KPI（关键绩效指标，可能覆盖前期测试结果到游戏相关硬性指标的各项内容）
至公司管理层。管理层共同审核进度及 KPI 并对是否将该游戏项目推进至下一
节点进行决策。
3）内部测试
游戏开发过程中，Jagex 为开发团队配备两名测试人员，测试人员将覆盖中
期开发测试并确保开发过程的顺利进行。内部测试需要进行大量预览阶段的面
板测试及调查，开发小组根据测试结果及管理层提出的相关建议对版本进行进
一步修正。最终上线前，Jagex 会配备两名专业测试员对游戏整体进行测试，从
游戏体验中进一步找出游戏中的漏洞，通过数据反馈与分析不断调整游戏内
容、参数设置或新增部分内容，以确保游戏在上线后能顺利运行。
（3）运营模式
目前，网络游戏的运营模式主要包括自主运营、联合运营和代理运营三种
方式。Jagex 的主要产品为 PC 端网络游戏，主要采用自主运营模式，游戏的研
发、维护和升级、服务器的架设和维护管理、游戏产品的推广和客户服务以及
游戏运营的平台均由 Jagex 自主运行。
（4）盈利模式
118
Jagex 收入主要为游戏玩家通过官方网站经由第三方支付平台进行充值或在
超市及零售店购买充值点卡，激活后通过官方网站进行充值的形式，购买游戏
虚拟货币进而在游戏中转化为道具、虚拟装备等游戏内容。收入来源包括会员
费收入和道具收入，其中道具收入包括 Keys 收入、RuneCoins 收入和 Bonds 收
入。
1）会员费收入
玩家可以通过信用卡或手机在线支付方式购买会员，或通过购买游戏点卡
或兑换码，再将其激活成为会员。
2）Keys收入
玩家消耗购买或兑换的 Keys，以此来获得游戏道具或经验值。
3）RuneCoins收入
RuneCoins 是玩家在游戏内用来购买武器装备和改变游戏内人物形象的虚拟
货币。
4）Bonds收入
玩家通过购买 Bonds 可以兑换成会员身份、Keys 或者 RuneCoins。
（5）结算模式及流程
玩家可以通过第三方支付平台对游戏中的会员或道具进行购买。具体的结
算流程如下图所示：
119
购买页面 面向客户的流程
系统流程
消费者进入第三方支付平台
并进行支付
信用卡/借记卡付款方式
反欺诈系统测算交易的 支付服务提供商处理交
风险性并以信息形式对 易同时将回复反馈至交
客户数据发布到服务器
交易回复同意或者拒绝
易中心。
。
交易发送至交易中心系
支付服务提供商通过传
统，成功的交易由交易
送的数据来批准交易
中心执行。
支付成功
消费者收到支付成功或
失败的信息
交易批准回复 数据库录入交易记录
支付失败
成功的交易发送至反欺
诈系统。 商业智能数据库提取并
分析实时数据库
失败的交易发送至交易
中心。
120
5、主要客户及供应商情况
（1）主要客户情况
Jagex的主营业务为网络游戏的研发及运营，其客户为游戏玩家。
报告期内 Jagex 前五大客户情况如下：
单位：英镑
2014 年
序号 玩家 ID 销售金额（含税） 占当期营业收入（含税）比
1 746639 22,042.65 0.05%
2 253705 15,589.98 0.03%
3 233618941 14,741.25 0.03%
4 136927092 11,227.47 0.02%
5 231427312 10,571.99 0.02%
合计 74,173.34 0.15%
2015 年
序号 玩家 ID 销售金额（含税） 占当期营业收入（含税）比
1 2226 15,025.97 0.02%
2 181466004 13,259.61 0.02%
3 233618941 12,811.77 0.02%
4 1157298 12,205.35 0.02%
5 290400 11,045.08 0.02%
合计 64,347.78 0.10%
2016 年 1-6 月
序号 玩家 ID 销售金额（含税） 占当期营业收入（含税）比
1 253410961 15,872.82 0.04%
2 235502536 11,566.20 0.03%
3 229514340 9,918.38 0.03%
4 234471950 9,380.12 0.02%
5 1429801 8,285.65 0.02%
合计 55,023.17 0.14%
报告期内，Jagex 不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入 50%的情
况，不存在销售收入严重依赖于少数客户的情况。报告期内，Jagex 及其控股股
东、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与上述主要
客户均不存在关联关系。
121
（2）主要供应商情况
Jagex 的供应商主要为设备供应商、广告媒体公司、第三方支付平台、网络
安全服务供应商等。
报告期内 Jagex 前五大供应商情况如下：
单位：万英镑
2014 年
序号 供应商名称 采购金额（不含税） 占当期营业成本比
1 Lambert 156.79 8.42%
2 Artplant 114.35 6.14%
3 Jones La 99.11 5.32%
4 South Ca 53.20 2.86%
5 Softcat 49.31 2.65%
合计 472.77 25.39%
2015 年
序号 供应商名称 采购金额（不含税） 占当期营业成本比
1 Data Xu 111.82 6.50%
2 Adyen 107.94 6.27%
3 Artplant 96.95 5.63%
4 Jones La 96.28 5.60%
5 Incomm 80.22 4.66%
合计 493.20 28.66%
2016 年 1-6 月
序号 供应商名称 采购金额（不含税） 占当期营业成本比
1 Dell 72.96 9.33%
2 Data Xu 71.48 9.14%
3 Facebook 65.26 8.35%
4 Level3 58.26 7.45%
5 Adyen 57.34 7.33%
合计 325.30 41.60%
报告期内，Jagex 不存在向单个供应商的采购额超过当期营业成本 50%的情
况，不存在采购严重依赖少数供应商的情况。报告期内，Jagex 及其控股股东、
实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与上述主要供应
商均不存在关联关系。
6、质量控制情况
122
为确保服务和产品质量，Jagex 从行业和自身实际出发，不断建立和完善质
量控制体系，在采购、研发及运营等环节均建立了完整、系统的质量控制体
系。关于 Jagex 质量控制情况请参见本节之―（七）主营业务情况/4、主要经营模
式及流程‖。
7、核心技术及人员情况
（1）主要核心技术情况
序号 核心技术名称 技术功能 来源
移除了《RuneScape》对 Java 的依赖并提
1 NXT Client 供了使《RuneScape》将来能移植到新平 自主研发
台的可能性
移除了定制动画技术系统并使动画水平
2 Animation Conversion 能达到行业标准，同时也提供了外包动画 自主研发
技术的可能性
使用了 HTML5 及先进的浏览器技术使
3 Emscripten Client 自主研发
《RuneScape》可以回归浏览器
将《RuneScape》移植到 iOS 及 Android
4 Tablet Client 自主研发
系统以拓展市场份额
将 《 RuneScape （ Old School ）》 移 植 至
5 Android Old School Client 自主研发
Android 系统以便发布手游版本
使用现代的引擎及服务器架构重制
6 RuneScape Remastered 自主研发
《RuneScape》
（2）核心技术人员特点分析及变动情况
1）核心技术人员情况
截至本报告书签署日，Jagex 核心技术人员情况如下：
姓名 性别 学历 目前职务 简历
自 2011 年加入 Jagex，引领了《RuneScape》
的诸多概念革新，并将《RuneScape》由单一
Phil 综合管理
男 副总裁 的游戏产品拓展为拥有多款游戏的系列产
Mansell 学硕士
品。加入 Jagex 前，曾在 EA、Gameloft、Sony
等多家知名游戏公司担任首席设计师职务。
自 2014 年加入 Jagex，帮助公司设计并实施
Hamza 工商管理 了转型策略，建立了新的营销团队，拓宽了
男 副总裁
Mudassir 学硕士 公司引进人才的渠道，为公司提升企业价值
作出了杰出贡献。加入 Jagex 前，曾在多家跨
123
姓名 性别 学历 目前职务 简历
国公司担任品牌经理、产品经理等职务。
自 2015 年加入 Jagex，带领总计 35 人的 3 个
科学团队，帮助公司在 IT 基础设施、商业智
Saumitra 工商管理
男 科技副总裁 能及数据科学方面进行研发。加入 Jagex 前，
Ganguly 学硕士
曾在 CITI、微软等知名公司担任商务经理、
COO 等职务。
自 2008 年加入 Jagex，带领团队制作并发布
商业及信
Justin 了《RuneScape（Old School）》、War of Legends
男 息系统学 产品总监
Edwards 等多款重要的游戏产品。加入 Jagex 前，曾在
学士
多家知名企业担任程序编写相关工作。
自 2010 年加入 Jagex，带领 6 个产品团队为
Conor 互动媒体
男 高级制作人 《RuneScape》制作并提供高质量的内容与更
Crowley 学学士
新。同时，也负责游戏的质量保证及测试。
自 2015 年加入 Jagex，负责《RuneScape》的
Eric 工商管理
男 高级制作人 重制工作。加入 Jagex 前，曾在 UBISOFT、
Lagel 学硕士
Crytek 等多家知名游戏公司担任游戏制作人。
2）开发人员变动情况
报告期内，Jagex 各期末的开发人员情况如下：
单位：人
岗位 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
技术 39 41 39
美术 40 46 54
测试 28 34 33
策划 13 7 7
营销 12 18 8
推广 13 14 15
音效 13 10 15
其他 53 50 61
合计 211 220 232
（八）主要财务数据
根据众华审计出具的《Jagex 审计报告》，Jagex 最近两年及一期经审计的合
并财务报表主要财务数据列示如下：
1、合并资产负债表主要数据
124
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 44,166.09 54,704.64 28,800.14
负债总计 32,260.07 22,890.82 19,845.23
归属于母公司所有
11,906.02 31,813.82 8,954.92
者权益合计
报告期内 Jagex 净资产波动原因主要系 2015 年经营业绩累积且未分红导致
净资产增加，2016 年因股利分配导致净资产减少。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 35,115.61 55,559.50 45,699.30
营业利润 12,278.50 19,500.49 797.95
利润总额 12,267.30 19,469.08 773.33
归属于母公司股东
12,267.30 22,549.70 781.29
的净利润
扣除非经常性损益
的归属于母公司股 19,258.66 22,620.54 1,031.46
东的净利润
报告期内，Jagex 净利润变化原因主要系：
（1）客户端网络游戏收入的增长：
1）Jagex通过与游戏玩家之间的互动，增强游戏玩家社区的建设和维系，
导致《RuneScape》游戏用户量增加；2）2014年Jagex的客户端网络游戏产品
《RuneScape（Old School）》开始上线运营，产生了新的盈利点；3）2015年Jagex
调增了RuneScape系列游戏的会员费单价。
（2）2014年前Jagex与Hasbro（美国玩具公司）合作投入研发了一款游戏
《Transformers Universe》，后因该游戏公测期间的相关运营数据表现不佳，未
正式上线运营。Jagex于2014年末终止了对该款游戏的继续研发投入，2014年发
生的与该款游戏相关投入共计8,484.34万元确认为Jagex的当期费用。
（3）报告期内，非经常性损益情况如下：
125
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
收购服务费 8,481.70 - -
股份支付 -1,501.54 39.43 225.56
非流动资产处置损失 11.20 31.41 24.61
合计 6,991.36 70.84 250.17
报告期内，Jagex 的非经常性损益包括收购服务费、股份支付费用及非流动
资产处置损失，其中 2016 年 1-6 月发生的收购服务费，系 2016 年宏投网络收购
Jagex100%股权时，Jagex 支付的相关中介机构服务费用；2016 年 1-6 月发生的
股份支付，系员工期权计划取消导致的管理费用冲回。上述非经常性损益不具
备持续性，预计对 Jagex 未来经营业绩不会产生重大影响。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,939.54 24,534.30 2,950.49
投资活动产生的现金流量净额 -8,701.06 -477.28 -1,474.69
筹资活动产生的现金流量净额 -29,371.47 0.00 0.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响 782.21 932.30 -648.93
现金及现金等价物净增加额 -29,350.77 24,989.32 826.86
2014 年经营活动产生的现金流量净额为 2,950.49 万元，主要原因系变形金
刚游戏项目研发费用较高，当年发生的与该款游戏相关投入共计 8,484.34 万元；
2015 年经营活动现金流量净额较 2014 年增加较大主要系游戏充值现金流入增
加、变形金刚游戏项目中止后研发成本的减少以及收到的税收优惠返还；2016
年 1-6 月经营活动现金流量净额较低，主要系当期支付收购相关中介费用
8,481.70 万元。
2016 年 1-6 月筹资活动产生的现金流量净额-29,371.47 万元，系 2016 年分
红所致。
2016 年 1-6 月投资活动产生的现金流量净额-8,701.06 万元，系 Jagex 为宏投
网络代垫部分交易对价。
126
（九）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
Jagex 不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（十）最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
1、交易、增资或改制情况
Jagex 最近三年存在股权转让和增资情况。具体情况参见本节之―二、Jagex/
（二）历史沿革‖。
（1）2016 年 3 月 10 日和 2016 年 4 月 6 日，Ian Gower 分别将 51,000 股普
通股和 956,007 股普通股无偿转让给 Frederique Anne Marie Gower。Ian Gower 与
Frederique Anne Marie Gower 系配偶关系，上述股权转让系配偶之间内部调整，
不以公允价值作为股权转让作价依据。
（2）2016 年 3 月 14 日，Jagex 原股东与宏投网络签订《股权转让协议》，
约定 Jagex 原股东将其持有 Jagex100%股权全部转让给宏投网络。2016 年 6 月
29 日，双方完成股权转让，宏投网络收购 Jagex 投资成本折合人民币 225,758.38
万元。
根据立信评估出具的《资产评估报告》，本次评估以 2016 年 6 月 30 日为基
准日，Jagex100%股权的评估值为 336,329.24 万元。Jagex 本次评估值较前次交
易的交易价格有较大增值，主要原因如下：
1）估值时点的不同
2016 年 3 月 14 日，宏投网络与 Jagex 全体原股东签署整体股份收购协议，
以现金方式向 Jagex 全体原股东收购其合计持有的 Jagex100%股权，该股权交易
价格是以 Jagex 截至 2015 年度的经营业绩为基础，以商业谈判的方式形成的。
而本次重组是以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日的评估值。
两次交易价格参考的时点不同，所面临的市场和 Jagex 的经营状况都有所变
化，因而两次交易价格不同。
2）Jagex 盈利能力的提升
127
宏投网络收购 Jagex100%股权时是以 2015 年 12 月 31 日为基准，2015 年
Jagex 经审计扣非后的归属于母公司股东净利润为 22,620.54 万元；2016 年 1-6
月，Jagex 经审计扣非后的归属于母公司股东净利润 19,258.66 万元，2016 年预
计扣非后的归属于母公司股东净利润为 29,382.56 万元，鉴于 Jagex 2016 年盈利
能力较 2015 年有较大幅度的提升，对应的交易价格也相应提高。
2、评估或估值情况
除本次交易外，最近三年 Jagex 未进行过资产评估。
（十一）参、控股公司情况
截 至 本 报 告 书 签 署 日 ， Jagex 共 有 Jagex Holdings Limited Inc 、 Jagex
Management Inc 两家全资子公司，无参股公司。
1、Jagex Holdings Limited Inc
企业名称 Jagex Holding Limited Inc
C/O Botwinick & Company LLC, 201 West Passaic Street STE 200,
注册办公室地址
Rochelle Park, NJ 07662
已发行股本 已发行100,000股普通股，每股0.1美分
公司类型 有限责任公司
成立日期 2011年3月31日
股东及持股比例 Jagex持有100%股权
2、Jagex Management Inc
企业名称 Jagex Management Inc
C/O Botwinick & Company LLC, 201 West Passaic Street STE 200,
注册办公室地址
Rochelle Park, NJ 07662
已发行股本 发行100股普通股，每股1美分
公司类型 有限责任公司
成立日期 2011年8月8日
股东及持股比例 Jagex持有100%股权
（十二）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
事项的说明
截至本报告书签署日，Jagex 不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
128
建设许可等有关报批事项。
（十三）资产许可使用情况
截至本报告书签署日，Jagex 的资产许可使用情况如下：
129
序号 授权方 被授权方 合同名称 授权年限 授权方式 授权费用 授权内容 签署日期
Hyper Hippo 游戏《RuneScape Idle RPG》 RuneScape 的文本、
授权人按照协议约定
Hyper Licence - 发布后两个季度内独占许 图像、角色、美工、 2015 年 10
1 Jagex 无限期 数额收取授权费，按照
Hippo Digital Licence 可，根据业绩达标情况决定 商标、版权、图标、 月 7 日
约定比例提取分成
Agreement 是否续期。 音频及视频材料
Hippo Software 非企业版无
Hippo Hippo CMS 软件许 2015 年 12
2 Jagex and Services 限期，企业 非独占许可 73,319.00 英镑/年
CMS 可 月 18 日
Agreement 版1年
Enterprise
Couchbas Subscription Server S/ Gold and 2015 年 11
3 Jagex 1年 非独占许可 33,369.60 英镑
e License Server / S Silver 月 13 日
Agreement
Unity Terms of 2015 年 11
4 Unity Jagex 无限期 非独占许可 无 Unity 引擎
Service 月 18 日
Mutual
Nondisclosure 2014 年 10
5 Epic Jagex 无限期 非独占许可 无 Unreal 引擎
and Evaluation 月 20 日
Agreement
Microsoft 微软产品授权
2014 年 6
6 Microsoft Jagex License 3年 非独占许可 105,424.96 英镑/年 （Windows, Office
月 24 日
Agreement 365, SCCM 等）
Adobe 产品授权
Adobe Terms 2016 年 3
7 Adobe Jagex 1年 非独占许可 27,140.52 英镑/年 （Photoshop, Flash,
of Service 月 26 日
After Affects）
130
Autodesk
Autodesk Maya/3ds 2016 年 4
8 Autodesk Jagex Terms of 1年 非独占许可 18,535.50 英镑/年
Max Subscription 月 15 日
Service
Kaspersky 产品授权
MSA Business
（VMWare, KES 2014 年 6
9 Kaspersky Jagex and support 3年 非独占许可 3 年 59,343.64 英镑
Adv, KES Email, 月 16 日
certificate
Direct Support）
131
三、标的公司的会计政策及相关会计处理
（一）标的公司收入的确认原则和计量方法
1、宏投网络收入确认的原则
收入的金额按照标的公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收
或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售
折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入标的公司，相关的收入能够可靠计量且满
足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。
（1）销售商品
商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，标的公司不再
对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企
业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的
实现。
（2）提供劳务
提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或
取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会
计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相
关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地
计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经
能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实
现。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益
能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。
132
2、Jagex 收入确认的具体政策
报告期内，RuneScape 系列游戏（主要包括《RuneScape》及《RuneScape（Old
School）》）合计贡献的营业收入占 Jagex 营业收入的比例达到 90%以上，其他
游戏在报告期内收入贡献较少，重要性程度相对较低。
（1）RuneScape系列游戏（主要包括《RuneScape》及《RuneScape（Old
School）》）的收入
Jagex 的 RuneScape 系列游戏采用自主运营模式，游戏的研发、维护和升
级；服务器的架设和维护管理；游戏产品的推广和客户服务以及游戏运营的平
台均由 Jagex 自主运行。游戏玩家通过 RuneScape 官方网站经由第三方支付平台
工具进行充值，购买游戏虚拟货币进而在游戏中转化为道具、虚拟装备等游戏
内容进行体验消费。Jagex 每月在与第三方支付平台商进行对账确认后，将收到
的充值款项依据玩家在游戏中的虚拟货币消费情况结转收入。RuneScape 系列
游戏的收入来源包括会员费收入和道具收入，其中道具收入包括 Keys 收入、
RuneCoins 收入和 Bonds 收入。
1）会员费收入
玩家通过信用卡或手机在线支付方式购买会员的，Jagex 将收到的款项在会
员期（1-12 个月）内平均摊销确认收入。玩家通过购买游戏点卡或兑换码，再将
其激活成为会员的，Jagex 待玩家激活成会员之后，将出售游戏点卡或兑换码收
到的款项在会员期（1-12 个月）内平均摊销确认收入。
2）Keys收入
玩家消耗购买的 Keys，以此来获得游戏道具或经验值时确认收入。
3）RuneCoins收入
RuneCoins 是玩家在游戏内用来购买武器装备和改变游戏内人物形象的虚拟
货币，该道具具有永久性属性。Jagex 将出售 RuneCoins 取得的款项在玩家平均
生命周期内摊销确认收入。
133
4）Bonds收入
玩家通过购买 Bonds 可以兑换成会员身份，Keys 或者 RuneCoins。Jagex 在
玩家兑换 Bonds 时，将取得的款项根据兑换结果分别按上述会员费收入，Keys
收入或者 RuneCoins 收入的确认方式进行确认。如果玩家自购买 Bonds 之日起
12 个月（兑换有效期）内没有兑换，Jagex 将取得的款项全额一次性确认收入。
（2）广告收入
Jagex 在广告发布的期间内按月确认广告收入。
（二）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
经查阅同行业上市公司年报等资料，宏投网络的收入确认原则和计量方
法、应收账款坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率、无形资产摊销
年限等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
（三）模拟审计报告的编制基础及模拟审计报告范围
1、模拟审计报告的编制基础，合并报表时的重大判断和假设
《模拟审计报告》是以持续经营为基础，参照中国证监会颁布的《重组管理
办法》、《格式准则第 26 号》的要求编制。
《模拟审计报告》是以假定标的公司在报告期期初已成立，标的公司收购
Jagex 全部股权交易完成后的组织架构于本报告首期期初即已存在的基础上编制
而成。
2、模拟审计报告的合并范围
《模拟审计报告》的合并范围包括宏投网络及其子公司。《模拟审计报告》
的合并范围以控制为基础予以确定。
（四）资产转移剥离调整的情况说明
报告期内，宏投网络不存在资产转移剥离调整。
134
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异
本次交易后，上市公司将根据宏投网络目前执行的会计政策及会计估计相
应变更其会计政策及会计估计。
135
第五节 交易标的评估情况
一、资产评估结果
（一）本次交易标的评估值情况
1、基本情况
本次交易标的资产的评估机构为立信评估。根据立信评估出具的《资产评估
报告》，本次评估以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，选取资产基础法对宏投网
络的股东全部权益进行评估。资产基础法评估后的宏投网络股东全部权益价值
为 320,327.32 万元，相对于宏投网络母公司账面净资产 209,789.38 万元，增值额
为 110,537.94 万元，增值率为 52.69%。
截至评估基准日，宏投网络母公司及其子公司宏投香港未开展业务，无收
入和人员费用发生，故宏投网络母公司采用资产基础法评估，子公司宏投香港按
照评估基准日账面净资产确认；宏投网络实际业务主体子公司 Jagex，是游戏行
业轻资产公司，以资产基础法对 Jagex 进行评估不能完整反映企业价值，因此采
用收益法和市场法进行评估，最终采用收益法评估结果，汇入宏投网络母公司
长期股权投资评估值。
2、评估增减值主要原因
截至评估基准日，资产基础法评估后宏投网络的股东全部权益价值为
320,327.32 万元，相对于宏投网络母公司账面净资产 209,789.38 万元，增值额为
110,537.94 万元，增值率为 52.69%。宏投网络评估增值较大的主要原因系其子
公司 Jagex 增值所致。
Jagex 采用收益法和市场法评估，最终采用收益法确定评估结论，Jagex 股
东全部权益的价值为 336,329.24 万元，相对于 Jagex 账面值 225,758.38 万元，增
值额为 110,570.86 万元，增值率为 48.98%。
3、不同评估方法评估结果的差异
136
Jagex 收益法评估后的股东全部权益价值为 336,329.24 万元，市场法评估后
的股东全部权益价值为 347,034.68 万元，收益法比市场法评估值低 10,705.44 万
元，差异率为 3.18%。
4、最终确定评估结论的理由
市场法是通过分析对比公司的各项指标，以对比公司股权或企业整体价值
与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推
断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东权益的价值。由
于对可比案例的财务信息获取比较有限，可能存在可比案例独有的无形资产、
或有负债等不确定因素或难以调整的因素，致使存在市场法的评估结果与实际
企业价值离散程度较大的风险。
收益法评估是以 Jagex 预期未来能够获取利润为基础，计算过程采用了直接
反映企业盈利能力的参数，评估结果综合企业资产总量、资本结构、行业前
景、管理水平、技术水平、组织效率、人力资源、商誉等一系列的衡量要素，
相对全面地体现了企业的整体价值。
根据上述分析，本次评估 Jagex 采用收益法评估结果，Jagex 股东全部权益
价值评估结果为 336,329.24 万元。
截至评估基准日，宏投网络母公司及其子公司宏投香港未开展业务，无收
入和人员费用发生，故宏投网络母公司及其子公司宏投香港采用资产基础法评
估。宏投网络在评估基准日 2016 年 6 月 30 日的股东全部权益评估值为
320,327.32 万元。
（二）宏投网络评估情况
宏投网络在评估基准日 2016 年 6 月 30 日的股东全部权益评估值为
320,327.32 万 元 ， 较 宏 投 网 络 母 公 司 账 面 净 资 产 209,789.38 万 元 ， 增 值
110,537.94 万元，增值率 52.69%。
评估结果如下：
137
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 33,522.59 33,525.26 2.67 0.01
非流动资产 225,758.38 336,293.66 110,535.28 48.96
其中：长期股权投资 225,758.38 336,293.66 110,535.28 48.96
资产总计 259,280.98 369,818.92 110,537.95 42.63
流动负债 49,491.60 49,491.60 - -
负债合计 49,491.60 49,491.60 - -
净资产 209,789.38 320,327.32 110,537.94 52.69
1、流动资产
（1）货币资金
货币资金账面值 332,590,665.92 元，均为银行存款。评估人员按银行对账单
和银行存款日记账余额进行清查核实，完全相符。因此该类资产按账面值确认
其评估值。
货币资金评估值为 332,590,665.92 元。
（2）其他应收款
其他应收款账面原值 2,661,888.88 元，计提坏账准备 26,618.89 元，账面净
值 2,635,269.99 元，系借款利息，账龄均在一年以内。评估人员查阅了有关凭
证、相关资料及履行替代程序等方法，核对了总账、明细账，确认无误。
其他应收款评估原值为 2,661,888.88 元，坏账准备 26,618.89 元评估为 0 元，
评估净值 2,661,888.88 元。其他应收款评估值为 2,661,888.88 元。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
截至评估基准日，宏投网络拥有 2 家子公司，具体情况如下：
序 已发行股份金 持股比 基准日账面净
企业名称 投资日期 投资成本（元）
号 额/注册资本 例 资产（元）
1 Jagex 2016.6.29 11,267.54 英镑 100% 2,257,583,820.43 119,060,170.15
138
2 宏投香港 2016.5.30 10,000 港元 100% 0.00 -355,832.34
1）Jagex 的评估
截 至 评 估 基 准 日 ， Jagex 以 收 益 法 评 估 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为
3,363,292,400.00 元，以市场法评估的股东全部权益价值为 3,470,346,800.00 元，
具体参见本节―一、资产评估结果/（三）Jagex 评估情况‖。鉴于收益法更能全面
地体现企业的整体价值，本次 Jagex 评估采用收益法评估结果。
2）宏投香港的评估
宏投香港成立时间较短，且无实际经营业务及员工。
截至评估基准日，宏投香港账面净资产-355,832.34 元，对该公司的评估采
用资产基础法确认评估值，宏投香港的评估值为-355,832.34 元。
综上所述，宏投网络长期股权投资评估值如下：
单位：元
项目 被投资单位 账面值 评估值
Jagex 2,257,583,820.43 3,363,292,400.00
长期股权投资
宏投香港 0.00 -355,832.34
合计 2,257,583,820.43 3,362,936,567.663
3、负债
（1）应交税费
应交税费账面值 170,260.45 元，系公司应付的增值税及附加。
评估人员核实了公司的纳税申报表，核实无误，各项税费均在次月缴纳。
本次评估按清查核实后的账面值确定。
应交税费评估值为 170,260.45 元。
（2）其他应付款
其他应付款账面值为 494,745,699.69 元，主要系关联方往来、代垫款等。
139
评估人员通过核对明细账与总账的一致性、抽查部分凭证、发票，对债务
的真实性进行了验证，确认其他应付款为实际应承担的债务。
其他应付款评估值为 494,745,699.69 元。
（三）Jagex 评估情况
1、对 Jagex 评估结论有重要影响的评估假设
（1）收益法假设
对收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是在一定假
设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：
1）一般性假设
①企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、
法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
②企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经
营原则继续经营原有产品或类似产品和服务，不考虑新增资本规模带来的收益；
③企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
④企业现行的有关汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大
变化；
⑤无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2）针对性假设
①企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
②企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理层能稳步推进公司的发
展计划，尽力实现预计的经营态势，同时主要高管及其核心业务人员（包括子公
司）不在宏投网络及其子公司以外的经济实体从事与宏投网络及其子公司竞争的
相关业务，并将长期在宏投网络及其子公司任职，积极推进公司的经营发展；
140
③企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重
大违规事项；
④企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的
会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致，企业提供收益预测中的各项收
入成本费用是完整的；
⑤企业在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营
原有产品或类似产品，企业的运营模式、与关联企业的利益分配、职工薪酬制
度等均保持不变；
⑥所有的收入和支出均发生于年末；
⑦企业的资质证书到期后均可正常续签，企业的合法经营不会受到重大影
响；
⑧宏投网络为 Jagex 的母公司，其子公司宏投香港也是为收购 Jagex 设立。
这两个公司目前没有运营，未来也基本没有自身业务的收入和成本费用。本次
评估假设宏投网络保持现有经营模式，母公司和宏投香港未来不需要 Jagex 承担
成本费用；
⑨由于 Jagex 开发的《RuneScape》系列游戏收入在报告期内占总收入的比
例较高，如果 Jagex 无法成功维持《RuneScape》系列产品生命力，将会对未来
公司的盈利能力产生一定影响。本次评估假设正在运营的游戏产品以及开发的
新产品未来在运营所在地或者新开拓市场不存在重大政策限制以及发生重大变
化，企业未来新游戏的上线时间和预期的收益能与企业发展规划相匹配；
⑩Jagex 目前执行的税收政策得以延续，不会发生重大变化。
（2）市场法假设
1）宏观经济环境相对稳定假设。任何一项资产的价值与其所处的宏观经济
环境直接相关，在本次评估时我们假定社会的产业政策、税收政策和宏观经济
环境保持相对稳定，从而保证评估结果有一个合理的使用期；
141
2）利率、汇率、税率保持为目前的水平，无重大变化；
3）被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行
法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
4）可比案例相关数据真实可靠；
5）未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜；
6）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、对 Jagex 选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
（1）收益法
1）具体模型
本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估，扣减有息负债从而间接
获得股东全部权益价值。
本次收益法评估的企业整体价值按下列公式计算：
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
股东权益价值=企业整体价值-有息债务
其中：营业性资产价值按以下公式确定：
P=
式中：P 为营业性资产价值；
r 为折现率；
i 为预测年度；
Fi 为第 i 年净现金流量；
n 为预测第末年；
142
g 为永续增长率。
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务。
溢余资产：是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，
主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。
非经营性资产：是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。
2）收益年限的确定
企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上，收益期限的差异只
是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额
年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果略有差
异。
Jagex 于 2000 年 4 月 28 日成立，英国公司一般不对企业的经营年限进行限
制。因此本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产
价值可忽略不计。
预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次评估的评估基准
日为 2016 年 6 月 30 日，根据公司的经营情况及本次评估目的，对 2016 年 7 月
至 2021 年采用详细预测，2022 年以后年度 Jagex 的经营业绩将基本稳定，综合
全球的通货膨胀率及企业的发展水平，在 2022 年后考虑一定的永续增长率。
3）企业自由现金流的预测
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是
归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式
为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）
-资本性支出-净营运资金变动
①营业收入的预测
143
A.历史经营业绩分析
根据 Jagex 的历史财务数据，历年营业收入情况如下：
单位：万英镑
项 目 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月
RuneScape 系列游戏 4,396.31 5,747.94 3,749.61
其他游戏 121.44 77.19 27.19
营业收入合计 4,517.75 5,825.13 3,776.81
收入增长率 - 28.94% -
Jagex 收入主要来源于《RuneScape》游戏，其他游戏占比较小。其中，由于
历史收入中《RuneScape》与《RuneScape（Old School）》共享会员，两款游戏
具有一定的关联性，因此本次评估将两款游戏汇总分析，并以合并口径进行预
测：
a.RuneScape 系列游戏营业收入
单位：万英镑
项 目 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月
会员费总收入 2,879.89 3,686.12 2,350.17
虚拟道具总收入 1,470.67 1,966.33 1,355.50
广告等其他收入 45.76 95.50 43.94
合计 4,396.31 5,747.94 3,749.61
注：会员费总收入包含 Bonds 兑换为会员的收入。
2014 年-2016 年 1-6 月每月会员费总收入、虚拟道具总收入如下图所示（单
位：英镑）：
144
2014 年-2016 年 1-6 月每月对应的付费会员数和虚拟道具付费人数如下图所
示（单位：人）：
相应的，2014 年-2016 年 1-6 月每月会员平均会费和虚拟道具的 ARPPU 值
如下图所示（单位：英镑）：
随着 Jagex 对《RuneScape（Old School）》的拓展、游戏内容战略的调整及
进一步的营销推广，从 2014 年开始，RuneScape 系列游戏收入，玩家数量呈上
145
升趋势，其虚拟道具的 ARPPU 值也在 2015 年下半年后出现明显增长。
b.其他游戏
Jagex 在运行 RuneScape 系列游戏基础上，亦开发及接受委托代理其他游
戏，包括 BLOCK N LOAD、War of Legends、Ace of Spades 等。报告期内其他
业务游戏收入运营数据较低，对公司收益的贡献较小。根据 Jagex 发展战略的调
整，Jagex 未来将主要围绕 RuneScape 系列游戏及其周边进行不断开发，并进一
步拓展海外市场。
B.营业收入预测
a.RuneScape 系列游戏
根据 RuneScape 系列游戏近两年的发展趋势，Jagex 对 RuneScape 系列游戏
进行了详细的收入流量预测，其预测思路如下：
会员费总收入=（活跃用户数+新增用户净额）*会员付费率*会员平均会费；
虚拟道具总收入=（活跃用户数+新增用户净额）*虚拟道具付费率* ARPPU
预 计 RuneScape 系 列 游 戏 收 入 随 着 部 分 2016 年 游 戏 和 2017 年 与
《RuneScape》IP 相关的游戏如《RS Idle Adventures》、《RS Remastered》等游
戏的推出，其协同效应将使 2017 年收入与 2016 年基本持平，预计从 2018 年开
始，该系列游戏收入将进入缓慢下降期，收入预测明细如下（以 2016 年 7 月
-2017 年为例，以后年度预测与此类似）：
2016 年 7 2016 年 8 2016 年 9 2016 年 10 2016 年 11 2016 年 12
科目
月 月 月 月 月 月
活跃用户数（人） 2,321,794 2,248,489 2,190,022 2,125,560 2,097,125 2,090,241
新增用户净数（人） 137,421 -73,305 -58,467 -64,462 -28,435 -6,883
会员付费率 29.28% 29.28% 29.28% 29.28% 29.28% 29.28%
付费会员数（人） 679,804 658,341 641,222 622,348 614,023 612,007
会员平均会费（英镑） 5.95 6.00 6.10 6.22 6.36 6.36
会员费总收入（英镑） 4,048,059 3,951,767 3,914,462 3,872,129 3,902,588 3,890,012
虚拟道具付费率 2.59% 2.59% 2.59% 2.59% 2.59% 2.59%
146
2016 年 7 2016 年 8 2016 年 9 2016 年 10 2016 年 11 2016 年 12
科目
月 月 月 月 月 月
虚拟道具付费人数
60,190 58,289 56,774 55,103 54,365 54,187
（人）
ARPPU（虚拟道具）
32.46 38.22 39.06 40.02 40.97 41.00
（英镑）
虚拟道具总收入（英
1,953,483 2,227,669 2,217,334 2,205,146 2,227,281 2,221,489
镑）
2017 年 1 2017 年 2 2017 年 3 2017 年 4 2017 年 5 2017 年 6
科目
月 月 月 月 月 月
活跃用户数（人） 2,313,175 2,057,935 2,167,316 1,784,552 2,279,974 2,029,908
新增用户净数（人） 222,934 -255,240 109,380 -382,764 495,423 -250,066
会员付费率 27.02% 30.42% 29.28% 35.69% 27.43% 30.92%
付费会员数（人） 624,965 626,115 634,687 636,994 625,409 627,554
会员平均会费（英镑） 6.15 6.15 6.16 6.16 6.17 6.17
会员费总收入（英镑） 3,841,493 3,852,080 3,909,074 3,926,631 3,856,566 3,873,066
虚拟道具付费率 3.01% 3.03% 2.71% 2.35% 2.08% 2.70%
虚拟道具付费人数
69,595 62,281 58,658 41,953 47,432 54,726
（人）
ARPPU（虚拟道具）
35.05 38.75 41.45 57.94 50.13 43.51
（英镑）
虚拟道具总收入（英
2,439,325 2,413,575 2,431,347 2,430,716 2,377,681 2,381,296
镑）
2017 年 7 2017 年 8 2017 年 9 2017 年 10 2017 年 11 2017 年 12
科目
月 月 月 月 月 月
活跃用户数（人） 2,322,548 2,319,722 2,221,554 2,113,695 2,039,165 2,030,800
新增用户净数（人） 292,640 -2,826 -98,169 -107,859 -74,530 -8,365
会员付费率 27.28% 27.46% 27.91% 28.43% 29.03% 29.00%
付费会员数（人） 633,697 636,932 620,034 600,855 591,871 589,016
会员平均会费（英镑） 6.18 6.18 6.18 6.19 6.19 6.19
会员费总收入（英镑） 3,914,810 3,938,216 3,834,381 3,716,736 3,663,893 3,648,640
虚拟道具付费率 3.30% 2.80% 2.79% 2.78% 2.78% 2.77%
虚拟道具付费人数
76,638 65,001 62,044 58,840 56,650 56,327
（人）
ARPPU（虚拟道具）
31.30 37.02 37.83 38.75 39.68 39.71
（英镑）
虚拟道具总收入（英
2,398,434 2,406,327 2,346,887 2,280,175 2,248,123 2,236,656
镑）
预计 RuneScape 系列游戏未来对应的会员费总收入和虚拟道具总收入如下
图所示（单位：英镑）：
147
由于广告等其他收入占比较小，且并非 Jagex 发展的主要方向，因此该类收
入预测在未来占比较小。
综上所述，预计 RuneScape 系列游戏营业收入明细如下：
单位：万英镑
2016 年
项 目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
会员费总收入 2,357.90 4,597.56 4,558.67 4,378.05 4,334.04 4,334.04
虚拟道具总收入 1,305.24 2,839.05 2,768.53 2,655.06 2,628.49 2,628.49
广告等其他收入 45.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00
合计 3,708.14 7,461.61 7,352.20 7,058.11 6,987.53 6,987.53
针对当前网络游戏整体向移动端转移的趋势，Jagex 调整公司发展战略，未
来将加大对移动游戏的研发投入、并将《RuneScape》IP 移植、维护并拓展新的
市场，实现公司的持续收益。
b.RS Remastered
根据 Jagex 的市场统计，多数 RuneScape 系列游戏的用户希望有手机版本发
布。基于当前的《RuneScape》游戏内容，Jagex 预计 2017 年第三季度发布
《RuneScape》主游戏的手机客户端 RS Remastered。
基于《RuneScape》较好的历史收益和游戏玩家数量，预计《RS Remastered》
发布之初的活跃用户较高，随着游戏上线时间逐步加长，其活跃用户占累计用
户数的比例逐渐降低。
148
《RS Remastered》未来每月的营业收入计算公式为：
营业收入=当月累计用户数*活跃用户比例*每活跃用户平均月收入，
《RS Remastered》未来数据流量如下表所示（游戏上线至 2018 年末数据流
量为例）：
《RS 2017 年 7 2017 年 8 2017 年 9 2017 年 10 2017 年 11 2017 年 12
Remastered》 月 月 月 月 月 月
新增用户数（人） 95,238 38,095 85,714 57,143 80,952 78,571
累计用户数（人） 95,238 133,333 219,048 276,190 357,143 435,714
活跃用户比例 100% 71% 65% 52% 47% 41%
活跃用户数（人） 95,238 95,238 142,857 142,857 166,667 178,571
每活跃用户平均
0.51 0.71 0.78 0.99 1.09 1.22
月收入（英镑）
收入合计（英镑） 48,565 67,991 111,700 140,839 182,119 218,017
《RS 2018 年 1 2018 年 2 2018 年 3 2018 年 4 2018 年 5 2018 年 6
Remastered》 月 月 月 月 月 月
新增用户数（人） 71,429 75,000 93,333 140,000 166,667 226,667
累计用户数（人） 507,143 582,143 675,476 815,476 982,143 1,208,810
活跃用户比例 29% 28% 29% 31% 31% 32%
活跃用户数（人） 145,881 165,897 193,312 251,076 306,115 389,399
每活跃用户平均
1.34 1.28 1.20 1.08 1.05 1.01
月收入（英镑）
收入合计（英镑） 195,396 212,431 231,206 271,428 320,413 393,958
《RS 2018 年 7 2018 年 8 2018 年 9 2018 年 10 2018 年 11 2018 年 12
Remastered》 月 月 月 月 月 月
新增用户数（人） 323,810 360,000 487,520 591,429 657,143 714,286
累计用户数（人） 1,532,619 1,892,619 2,380,139 2,971,568 3,628,710 4,342,996
活跃用户比例 33% 30% 30% 30% 28% 26%
活跃用户数（人） 498,327 572,645.01 715,336 890,549 1,017,532 1,143,377
每活跃用户平均
1.01 1.09 1.10 1.10 1.16 1.21
月收入（英镑）
收入合计（英镑） 505,051 622,957 785,922 978,883 1,179,574 1,378,166
《RS Remastered》每活跃用户平均月收入在详细预测期内如下图所示：
149
按照预测的《RS Remastered》每活跃用户平均月收入和对应的活跃用户数，
《RS Remastered》至 2020 年营业收入预测如下：
综上所述，《RS Remastered》在详细预测期内的营业收入如下：
单位：万英镑
2016 年
项 目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
《RS Remastered》收入 - 76.92 707.54 1,212.92 1,560.38 1,642.50
c.中国市场代理项目
Jagex已开始着手中国市场的开拓，并与中国多家游戏发行商和游戏研发公
司进行商业洽谈RuneScape系列游戏在中国地区的授权发行事宜。预计RuneScape
系列游戏在中国市场于2018年开始产生收入，2019年收入开始提升，至2021年达
到1000万英镑。具体预测明细如下：
单位：万英镑
150
2016 年
项 目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
中国市场代理项目 - - 153.85 615.38 900.00 1,000.00
d.其他游戏项目
Jagex调整公司发展战略，针对当前网络游戏整体向移动端转移的趋势，未
来将加大对移动游戏的研发投入，并将《RuneScape》IP的移植，维护并拓展新
的市场，实现公司的持续收益。
截至评估基准日，Jagex开发的其他游戏如下：
序号 名称 平台 拟推出时间
Chronicle:RuneScape PC/平板电脑/ PC 版已推出，平板电脑/手机版 2016 年
1
Legends 手机 即将推出
2 RuneScape Tactics 平板电脑/手机 2016 年即将推出
PC/平板电脑/
3 RuneScape Idle RPG 2017 年
手机
参考同类游戏的运营数据参数，综合考虑未来预计上线游戏的生命周期，
其他游戏的营业收入预测如下：
单位：万英镑
2016 年
项 目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
其他游戏 69.36 272.32 231.29 235.64 255.63 255.63
综上所述，Jagex 未来五年营业收入预测如下：
单位：万英镑
2016 年
项 目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
RuneScape 系列游戏 3,708.14 7,461.61 7,352.20 7,058.11 6,987.53 6,987.53
《RS Remastered》 - 76.92 707.54 1,212.92 1,560.38 1,642.50
中国市场代理项目 - - 153.85 615.38 900.00 1,000.00
其他游戏 69.36 272.32 231.29 235.64 255.63 255.63
营业收入合计 3,777.50 7,810.86 8,444.87 9,122.07 9,703.54 9,885.67
收入增长率 - 3.40% 8.12% 8.02% 6.37% 1.88%
e.未开发项目纳入收益法评估范围的合理性说明
151
I 将未来拟开发游戏产品纳入收益法评估范围是持续经营假设的前提
由于网络游戏存在固有的生命周期，如不考虑未开发的游戏，则在数年后
当现有和正在开发的游戏生命周期结束，则游戏企业将无收入来源，经营终
止。而未来开发的游戏也可以理解为游戏企业所生产的产品，也是游戏企业获
得收益的基础。如 Jagex 停止开发新的游戏产品，则表明公司生产的停止和经营
的结束。故从持续运营假设的角度考虑，需要将未来开发的产品纳入本次 Jagex
收益法评估范围。
II 将未来拟开发游戏产品纳入收益法评估范围符合 Jagex 业务特点
Jagex 未来持续开发出新的游戏产品，是公司自身内部的生产过程，在正常
持续经营下，新游戏开发过程受外界环境因素影响较小，无法持续开发新产品
的可能性极低，故使得预测未来游戏的开发具有可行性和可靠性。
IIIJagex 具有可持续开发产品的能力
Jagex 自设立以来高度重视研发人才的培养和储备。通过多年的游戏研发和
运营，Jagex 建立了一支高效的研发及运营团队。截至 2016 年 6 月 30 日，Jagex
共有游戏开发人员 211 名，其中大多数成员拥有丰富的研发及运营经验，是一
支具有竞争力和创造力的团队，故 Jagex 具有可持续开发新游戏产品的能力。
IV 未来拟运营游戏产品的预测是结合企业未来规划作出的
根据 Jagex 的发展规划，Jagex 将推出多款产品，未来销售收入预测正是基
于目前运营产品及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产品、
参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各种运营产品的
单品运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。
本次收益法预测考虑了已上线产品和 Jagex 未来规划产品。对于未来上线新
产品，通过对管理层访谈及对历史年度游戏运营情况和行业发展趋势的分析，
从谨慎的角度考虑未来游戏研发的成功情况。同时，未来发展需要的研发人
员、研发实力而带来的研发费用的增加，在一定程度上保证了未来开发及成功
上线运营游戏的数量。
152
综上，本次评估中将未来拟开发游戏产品纳入收益法预测具有合理性。
②营业成本的预测
Jagex 主要成本包括游戏研发人员的人工成本、交易成本、网络服务费、软
件费等支出，根据各款游戏历史收入水平，预计未来 RuneScape 系列游戏的毛
利率水平与历史持平。其他游戏通过研发或代理授权等形式，所对应支出的成
本将在游戏开发之初占收入的比重较大，随后逐步下降并保持稳定。
综上所述，Jagex 未来营业成本的预测如下：
单位：万英镑
2016 年
项 目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
RuneScape 系列游戏 1,034.34 1,786.69 1,756.63 1,754.86 1,751.33 1,751.33
《RS Remastered》 - 154.31 247.64 363.88 468.11 492.75
中国市场代理项目 - - 115.38 123.08 180.00 200.00
其他游戏 68.37 54.24 65.64 47.13 51.13 51.13
营业成本合计 1,102.71 1,995.24 2,185.29 2,288.94 2,450.57 2,495.21
占营业收入比例 29.19% 25.54% 25.88% 25.09% 25.25% 25.24%
③营业税金及附加的预测
Jagex 营业税金及附加主要来源于海外销售税，该类费用历史支出较为稳
定，预计未来该类支出占收入的 0.7%。
因此，Jagex 未来营业税金及附加预测如下：
单位：万英镑
2016 年
项 目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
营业税金及附加 26.44 54.68 59.11 63.85 67.92 69.20
占营业收入比例 0.70% 0.70% 0.70% 0.70% 0.70% 0.70%
④营业费用的预测
营业费用分析和预测如下：
A.营销推广费：包括推广费、路演试玩费和营销费用。本次评估详细预测
153
期内 Jagex 未来该类费用每年增长 5%。
B.工资及福利：包括 Jagex 市场销售人员的工资及各项福利费用，详细预测
期内该类费用每年增长 3%，以维持员工的工资福利水平。
C.公关代理费和其他费用：该类费用随公司收入的增长而增长，因此以后
年度将保持 5%左右的增长水平，与 Jagex 收入速度增长成正比。
综上所述，Jagex 未来五年营业费用预测如下：
单位：万英镑
2016 年
项 目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
营销推广费 200.00 400.00 420.00 441.00 463.05 486.20
工资及福利 40.52 85.00 87.55 90.18 92.88 95.67
公关代理费 9.81 20.00 21.00 22.05 23.15 23.15
其他费用 0.10 0.15 0.16 0.17 0.17 0.17
营业费用合计 250.43 505.15 528.71 553.39 579.26 605.20
占营业收入比例 6.63% 6.47% 6.26% 6.07% 5.97% 6.12%
⑤管理费用的预测
管理费用分析和预测如下：
A.职工薪酬：包括管理和行政人员工资、奖金、社保费和公积金等人工成
本支出。根据预计，该类收入将每年增长 3%，以维持员工的工资福利水平。
B.研发费用：该类费用主要是研发新游戏所产生的费用，由于 2016 年下半
年和 2017 年计划多款游戏上线，对应 2016 年研发支出金额较大，2017 年后研
发费用逐渐保持稳定，预计该类费用占收入的 2.5%左右，未来将按该比例支出
研发费用。
C.折旧及摊销：在 Jagex 目前折旧摊销水平基础上，考虑资本性支出后带来
的新增折旧支出预测该类费用。
D.租赁物业费：主要系 Jagex 房屋租金及各项物业费，根据 2015 年的水
平，预计 2016 年以后每年增长 2%。
154
E.中介服务费：系 Jagex 的咨询费、审计、法务等其他各项费用，根据 2015
年水平，预计 2016 年以后每年增长 2%。
F.软件及检索费、办公维护费、交通差旅费及其他费用：这些费用与收入
有一定的关联，以后年度随着收入的增长，按照一定比例增长。
G.股份支付费和收购服务费：由于该类费用属于偶发性支出，因此以后年
度不予预测。
综上，本次评估预测 Jagex 以后年度管理费用支出如下：
单位：万英镑
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
工资及福利 367.87 746.77 769.17 792.25 816.01 840.49
研发费用 450.00 195.27 211.12 228.05 242.59 247.14
折旧及摊销 93.52 217.05 257.05 297.05 337.05 372.05
租赁物业费 76.29 155.64 158.75 161.92 165.16 168.47
中介服务费 50.00 100.25 102.26 104.30 106.39 108.52
软件及检索费 50.00 99.23 104.19 109.40 114.87 114.87
办公维护费 30.00 44.50 46.73 49.07 51.52 51.52
交通差旅费 20.00 37.91 39.81 41.80 43.89 43.89
股份支付费 - - - - - -
收购服务费 - - - - - -
其他费用 40.00 83.07 87.22 91.58 96.16 96.16
管理费用合计 1,177.68 1,679.69 1,776.30 1,875.42 1,973.64 2,043.11
占收入比例 31.18% 21.50% 21.03% 20.56% 20.34% 20.67%
⑥财务费用的预测
财务费用主要为汇兑损益、银行手续费及利息收入。由于该类费用占比较
小，且由于汇率的差异具有较大的不确定性，因此，不对该类费用进行预测。
⑦其他收支预测
A.资产减值损失的预测
Jagex 资产减值损失为坏账损失、存货跌价损失及长期股权投资减值损失。
由于该类金额较小，且存在较大的不确定性，因此不对该类支出进行预测。
155
B.营业外支出的预测
Jagex 营业外支出主要为固定资产处置损失和无形资产处置损失，由于其具
有一定的偶然性，因此本次评估不对以后年度营业外支出进行预测。
C.其他收支的预测
Jagex 目前无公允价值变动损益、投资收益、营业外收入等，因此本次评估
不对上述收支进行预测。
⑧净利润的预测
A.利润总额
利润总额=营业利润+营业外收入-营业外支出
营业利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用－
财务费用－资产减值损失+公允价值变动收益+投资收益
根据以上预测，得出利润总额如下：
单位：万英镑
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
一、营业收入 3,777.50 7,810.86 8,444.87 9,122.07 9,703.54 9,885.67
减：营业成本 1,102.71 1,995.24 2,185.29 2,288.94 2,450.57 2,495.21
营业税金及附加 26.44 54.68 59.11 63.85 67.92 69.20
营业费用 250.43 505.15 528.71 553.39 579.26 605.20
管理费用 1,177.68 1,679.69 1,776.30 1,875.42 1,973.64 2,043.11
财务费用 - - - - - -
资产减值损失 - - - - - -
加：公允价值变动收
- - - - - -
益
投资收益 - - - - - -
二、营业利润 1,220.23 3,576.10 3,895.46 4,340.46 4,632.15 4,672.96
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、利润总额 1,220.23 3,576.10 3,895.46 4,340.46 4,632.15 4,672.96
B.净利润
156
年净利润＝利润总额×（1－所得税率）
Jagex 企业所得税税率为 21.5%。但企业在此基础上享有以下税收优惠：
a.研发费用加计扣除税收优惠政策（―R&D tax relief‖）
雇员少于 500 人、年收入不超过 1 亿欧元（约合 8,500 万英镑）或资产少于
8,600 万欧元（约合 7,300 万英镑）的英国中小企业其符合条件的研发费用支出，
2014 年度可享受 225%的税收减免额，从 2015 年 4 月起可享受 230%的税收减免
额。
b.专利盒（―Patent Box‖）
专利盒（―Patent Box‖）是针对拥有专利（以及经过独立审查和集中登记的
某些其他创新性知识产权）的企业的所得税减免制度，符合条件的专利（或其他
受保护的知识产权，比如符合欧洲市场监管部门要求的数据独占权、补充保护
证书和植物品种权）所产生的利润实际税率为 10%。
2013 年 4 月 1 日到 2014 年 3 月 31 日对符合条件的专利所产生的利润中能
享受该优惠政策的比例为 60%，以后以每年 10%的速度增长，自 2017 年 4 月 1
日以后，符合条件的利润均可以享受该优惠政策。
c.电子游戏税收优惠（Video Games Tax Relief）是于 2014 年 4 月 1 日正式
实施。享受该项优惠的企业须满足：
I.电子游戏是―英国电子游戏‖；
II.电子游戏是专为年轻人提供；
III.至少 25%的成本（采购商品或服务）由欧洲经济区内部提供。
如果以上条件均符合，则企业可以在税前对符合条件的支出享受 100%加计
扣除。与研发费用加计扣除类似，当加计扣除额导致企业产生多缴纳的所得
税，则企业可以申请退税。加计扣除额与退税额的计算均基于在欧洲经济区发
生的核心支出，最多为电子游戏公司核心支出的 80%。
157
当企业申请研发费用加计扣除时，则不能再对同一游戏项目申请电子游戏
税收优惠。同样地，若企业申请电子游戏税收优惠，也不能再对该项目申请研
发费用加计扣除。
基于上述优惠，综合考虑各项税收优惠及支出，本次评估在 2016 年 7 月至
2018 年按照利润总额的综合税率 7%计算，2019 年后按照 10%计算。
因此，Jagex 未来的净利润预测如下：
单位：万英镑
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
利润总额 1,220.23 3,576.10 3,895.46 4,340.46 4,632.15 4,672.96
所得税 85.42 250.33 272.68 434.05 463.21 467.30
净利润 1,134.81 3,325.77 3,622.78 3,906.41 4,168.94 4,205.66
⑨资本性支出预测
资本性支出是指企业为开展生产经营活动而需增加的固定资产、无形资产
等长期资产发生的支出。资本性支出包括存量资产的更新支出和新增资产的资
本支出。
由于 Jagex 的发展主要依靠人员管理及劳动力的高效投入，属于轻资产公
司，公司不需要大量的固定费用投入。因此，在考虑原有固定资产和无形资产
更新的基础上考虑一定的资本性支出。因此具体预测如下：
单位：万英镑
2016 年
项 目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
资本性支出 100.00 200.00 200.00 200.00 200.00 372.05
⑩折旧与摊销的预测
折旧和摊销金额是根据企业在评估基准日的存量固定资产以及预测期的资
本性支出计算。
评估人员根据企业在评估基准日的存量固定资产、无形资产、长期待摊费
158
用和以后年度新增资本性支出，预测 Jagex 以后年度的折旧和摊销如下：
单位：万英镑
2016 年
项 目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
折旧和摊销 93.52 217.05 257.05 297.05 337.05 372.05
营运资金预测、营运资金增加额的确定
营运资本是指企业经营性流动资产与流动负债的差额，反映企业在未来经
营活动中是否需要追加额外的现金。如果经营性流动资产大于流动负债，则企
业需要额外补充现金，在现金流量预测中表现为现金流出，反之为现金流入。
一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常
商业信用会相应增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，
同时为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用
更多的流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金
的即时支付，相应节省了部分流动资金。
一般情况下，流动资金的追加需考虑应收账款、预付账款、存货、经营性
现金、应付账款、预收账款等因素的影响。
本次对营运资本的变化预测思路如下：首先分别对未来经营性营运资产、
营运负债进行预测，得出营运资本，然后将营运资本与上一年度的营运资本进
行比较。如果大于则表现为现金流出，反之为现金流入。
预测年度应收账款=当年销售收入/该年预测应收账款年周转次数
预测年度存货=当年销售成本/该年预测存货年转次数
预测年度预付账款=当年销售成本/该年预测预付账款年周转次数
预测年度应付账款=当年销售成本/该年预测应付账款年周转次数
预测年度预收账款=当年销售收入/该年预测预收账款年周转次数
追加营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
159
根据各个科目历史发生情况及未来公司的各财务指标发展趋势对各个科目
的未来发生情况进行分析预测，预测 Jagex 需追加营运资金情况如下：
单位：万英镑
2016 年
项 目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
营运资金追加 31.35 63.59 122.85 81.09 16.85 -
企业自由现金流的预测
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是
归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式
为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息支出（扣除税务影响后）
-资本性支出-净营运资金变动
2021 年后，由于 Jagex 的各项主营业务已较成熟，其盈利能力将步入相对
稳定的时期，故假定 Jagex 2022 年以后年度经营规模以 2021 年的经营规模为
准，并且公司按规定提取的固定资产折旧全部用于原有固定资产的维护和更
新，并假定此种措施足以并恰好保持公司的经营能力维持不变，因此未来各年
度企业净现金流量预测如下：
单位：万英镑
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
净利润 1,134.81 3,325.77 3,622.78 3,906.41 4,168.94 4,205.66
加:利息支出*（1-所得税率） - - - - - -
加：折旧和摊销 93.52 217.05 257.05 297.05 337.05 372.05
减：资本性支出 100.00 200.00 200.00 200.00 200.00 372.05
减：营运资金追加 31.35 63.59 122.85 81.09 16.85 -
自由现金流量 1,096.99 3,279.23 3,556.98 3,922.36 4,289.14 4205.66
4）折现率的确定
折现是指通过计算，将未来收入的货币量按一定的比率折算成现时货币量
160
的折算过程。折现时所采用的比率称之为折现率。
①折现率确定的原则
确定折现率时一般应遵循以下几条原则：
A.不低于无风险报酬率；
B.以行业平均报酬率为基准；
C.折现率与收益额相匹配；
D.根据实际情况确定。
②折现率确定的一般方法
本次折现率的确定是根据加权平均资本成本（WACC）方法计算得出，计算
模型如下：WACC=Ke×We+Kd×(1-t)×Wd
WACC：加权平均资本成本
Ke：公司普通权益资本成本
Kd：公司债务资本成本
We：权益资本在资本结构中的百分比
Wd：债务资本在资本结构中的百分比
t：公司所得税税率
其中权益资本成本将采用资产定价模型计算得出
K e r f L MRP rc
其中：rf：无风险报酬率；
βL：权益的系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
161
rc：企业特定风险调整系数。
A.无风险报酬率rf的确定：
rf 为无风险报酬率，无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分
两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金
使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降
的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。通过
查询 2016 年 6 月美国年限为 30 年国债的到期收益率为 2.29%，因此 2.29%作为
无风险报酬率。
B.市场风险溢价MRP确定
本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院金融学教授、估值专家 Aswath
Damodaran 的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险
息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的
典型代表，Aswath Damodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数
和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为
5.75%。考虑到 Jagex 未来不仅在发达地区开展业务，也将在中国拓展，但其占
收入比重较小，因此考虑一定的市场的国别风险，综合考虑 MRP 取 6.25%。
C.βL系数的确定
βL 系数是衡量企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个
别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。样本公司的
选择，通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经济因素影响的上市公
司作为参考公司，且尽量选择与被评估公司在同一国家或地区的企业作为参考
公司。Jagex 为英国游戏公司，英国市场上相似的上市公司较少，可比性较低，
162
因此本次评估选取美国相类似的上市公司 3 家，通过 Wind 资讯查询了其历史五
年共 60 个月的调整后 β 值，将参考公司有财务杠杆 Beta 系数换算为无财务杠杆
Beta 系数。
其计算公式：
剔除杠杆调整 β=调整后 β/[1+(1-t)×d/e]
具体计算如下：
有息负债 d/ 剔除杠杆调 剔除财务杠
企业 所得税率 t 调整后 β
所有者权益 e 整系数 杆的 beta
动视暴雪 0.2792 33.0% 1.1871 0.9145 0.7704
电子艺界 0.0562 20.0% 1.0450 0.8818 0.8439
TAKE TWO
INTERACTIV
0.2093 38.9% 1.1279 1.0616 0.9412
E SOFTWARE
INC
平均值 0.1816 30.6% 1.1200 0.9526 0.8518
参考公司的平均财务杠杆系数（D/E）为 0.1816，剔除杠杆调整 βL 均值
0.8518，按照平均财务杠杆系数换算为 Jagex 目标财务杠杆 βL 为 0.9591。
因此 K＝2.29%＋6.25%×0.9591 =8.28%。
D.rc的确定：rc为Jagex个别风险溢价，是公司股东对所承担的与其它公司不
同风险因而对投资回报率额外要求的期望。
个别风险分析如下：游戏行业是人才和技术密集型行业，该行业处于快速
发展阶段，竞争较为激烈，产品更新速度较快，具有一定的市场风险；Jagex 相
比于上市公司而言规模较小，存在游戏类别较为单一的风险；公司需要投入一
定的资金进行不断的研发和进行市场开拓，以维持企业持续的竞争力；且考虑
到公司业务遍布全球多个国家，存在一定的汇率和税收变动的风险。因此，综
合上述因素确定 Jagex 个别风险为 4%。
因此，Ke＝8.28%+4%＝12.28%
163
本次评估采用的权益资本成本 Ke 取 12.28%。
E.加权平均资本成本的确定
由于 Jagex 无有息负债，因此债券比重为 0，则 WACC 即等于 Ke。即
WACC＝12.28%
因此，本次评估采用的加权平均资本成本即折现率取 12.3%（保留一位小
数）。
5）企业终值
在明确预测期为2016年7-12月至2021年后，对详细预测期后的后续价值采
用永续增长模型。
企业终值=明确预测期后第一年现金流/（WACC-g）
综合考虑世界通货膨胀率，Jagex 未来营业收入、利润测算情况，后续期收
入、成本、利润基本稳定，其永续增长率 g 约为 2%。
明确预测期 2021 年后第一年 2022 年现金流为 4,289.77 万英镑，按永续增长
模型，企业终值为 22,004.37 万英镑。
6）溢余资产、负债价值及非经营性资产、负债价值
Jagex 的溢余资产、负债及非经营性资产、负债详情如下：
单位：万英镑
资产编号 科目名称 内容 账面价值 评估价值
货币资金 非经营性货币资金 821.38 821.38
溢余资产
溢余资产小计 821.38 821.38
其他应收款 宏投网络 2,351.31 2,351.31
非经营性资产
非经营性资产小计 2,351.31 2,351.31
其他应付款 应代付交易奖金 1,348.85 1,348.85
非经营性负债
非经营性负债小计 1,348.85 1,348.85
7）付息债务的分析
评估基准日，Jagex 无付息债务。
164
8）评估测算过程和结果
经收益法评估，Jagex 股东全部权益价值如下：
单位：万英镑
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
企业自由现金流 1,096.99 3,279.23 3,556.98 3,922.36 4,289.14 4,205.66
折现率 12.3%
年份 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50
折现系数 0.9436 0.8403 0.7483 0.6663 0.5933 0.5283
企业自由现金流现值 1,035.12 2,755.54 2,661.69 2,613.47 2,544.75 2,221.85
永续期现金流现值 22,004.37
企业自由现金流现值合计 35,836.79
加：溢余资产和非经营性资产 3,172.68
减：溢余负债和非经营性负债 1,348.85
企业价值 37,700（取整至百万位）
扣减：有息负债 -
企业股东权益 37,700（取整至百万位）
因此，Jagex 采用收益法评估企业股东全部权益的价值为 37,700 万英镑，按
照评估基准日时点英镑兑人民币汇率 1:8.9212，折算成人民币为 336,329.24 万
元。
（2）市场法
1）具体模型
根据评估对象所处行业特点，本次评估采用动态市盈率（PE）估值模型对
Jagex 股权价值进行评估。
交易案例比较法—市盈率（PE）估值模型评估公式如下：
标的公司股东全部权益价值=标的公司经营性权益价值+标的公司非经营性
资产价值
其中：标的公司经营性权益价值=标的公司扣除非经常性损益后归属母公司
股东净利润×标的公司 PE
标的公司 PE = 修正后可比案例 PE 的加权平均值
165
= ∑可比案例 PE×可比案例 PE 修正系数×可比案例所占比重
可比案例 P/E=可比案例经营性权益价值/归属母公司净利润
可比案例经营性权益价值=交易价格-非经营性资产
可比案例 PE 修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数
影响因素 Ai 的调整系数=标的公司系数/可比案例系数
2）可比案例的选取原则
①可比案例的选取
确定可比案例的原则包括：
A.可比案例由国内上市公司收购；
B.可比案例所从事的行业或其主营业务和标的公司相同或相似，或业务开
展区域相同或相似；
C.可比案例评估基准表日均在 2015 年以后。
按照上述筛选原则，评估师选取完美世界、巨人网络和点点开曼三家作为
本次评估的可比案例。
②标的公司和可比案例比较因素分析
分析比较因素主要包括交易时间、交易条款、资产规模、盈利能力、发展
能力和其他因素等方面指标。
A.交易时间
Jagex 和可比案例的交易时间的比较如下：
项目 内容 Jagex 完美世界 点点开曼 巨人网络
交易 评估基准日 2016/6/30 2015/9/30 2015/12/31 2015/9/30
时间 评估基准日沪深 300 指数 3,153.92 3,202.95 3,731.00 3,202.95
和可比案例相比，Jagex 在评估基准日的沪深 300 指数要低于各个可比案例
166
指标。
B.交易条款
Jagex 和可比案例的主要交易条款的比较如下：
项目 内容 Jagex 完美世界 点点开曼 巨人网络
交易的股权比例 51% 100% 100% 100%
交易
非公开发行 59.39%的现金， 非公开发行
条款 对价支付方式 现金支付
股份支付 40.61%的股份支付 股份支付
Jagex 本次交易的股权比例低于交易案例的股权比例，但均为控股权收购，
其对价支付方式上，Jagex 主要为现金支付，其他案例主要为股份支付。
C.资产规模的比较
Jagex 和可比案例的资产规模的比较如下：
单位：万元
项目 内容 Jagex 完美世界 点点开曼（万美元） 巨人网络
评估基准日最近一个
资产
完整会计年度期末净 31,813.82 131,689.59 52,189.02 373,986.35
规模
资产
和可比案例相比，Jagex 企业规模相对较小。
D.盈利能力的比较
Jagex 和可比案例 2014 年和 2015 年的盈利指标平均数比较如下：
项目 内容 Jagex 完美世界 点点开曼 巨人网络
销售毛利率 64.62% 78.44% 72.55% 83.30%
盈利
销售净利率 40.59% 14.40% 56.99% 51.06%
能力
净资产收益率 41.28% 34.61% 49.74% 32.18%
和可比交易案例相比，Jagex 的毛利率相对较小，销售净利率和净资产收益
率接近。
E.发展能力的比较
Jagex 和可比案例的发展能力的比较如下：
167
项目 内容 Jagex 完美世界 点点开曼 巨人网络
发展 未来三年营业收入几何平均增长率 9.35% 23.74% 27.61% 28.49%
能力 未来三年净利润几何平均增长率 12.18% 26.37% 35.41% 32.57%
和可比交易案例相比，Jagex 预测未来营业收入增长率和净利率相对较低。
F.其他因素的比较
Jagex 与可比案例的业务类型的比较如下：
项目 内容 Jagex 完美世界 点点开曼 巨人网络
客户端游戏、移动
客户端游戏、网页 客户端游戏、网页 网页游戏和移动 游戏产品及互联
交易 业务
游戏，正在开发移 游戏、移动网络游 游戏的研发、发行 网 社 区 工 具 的 内
条款 类型
动游戏 戏和电视游戏 和运营 容开发、发行推
广、运营维护
3）非经营性资产、负债的确定
Jagex 的溢余资产、负债及非经营性资产、负债详情如下：
单位：万英镑
资产编号 科目名称 内容 账面价值 评估价值
货币资金 非经营性货币资金 821.38 821.38
溢余资产
溢余资产小计 821.38 821.38
其他应收款 宏投网络 2,351.31 2,351.31
非经营性资产
非经营性资产小计 2,351.31 2,351.31
其他应付款 应代付交易奖金 1,348.85 1,348.85
非经营性负债
非经营性负债小计 1,348.85 1,348.85
4）价值比率的选取及理由
采用交易案例比较法，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取某些公
共指标如市净率（PB）、市盈率（PE）、价值-EBITDA 比率（EV/EBITDA）等
与可比案例进行比较，通过对估值对象和可比案例各指标相关因素的比较，调
整影响指标因素的差异，来得到估值对象的市净率（PB）、市盈率（PE）、价
值-EBITDA 比率（EV/EBITDA），据此计算标的公司股权价值。
①可比案例的经营权价值
168
根据 Wind 资讯，三家可比交易案例在评估基准日的交易价格如下：
单位：万元
项目 完美世界 点点开曼（万美元） 巨人网络
交易价格 1,200,000.00 105,319.08 1,312,424.00
注：其中点点开曼实际交易价格为 683,900.00 万元人民币。评估基准日美元兑人民币
汇率为 1:6.4936，由于该公司均为美元披露具体历史报表、相关明细及对应的盈利预测，
因此对应的交易价格也按该汇率换算成美元，与以下点点开曼披露数据相匹配。
②非经营性资产和负债等的确定
可比交易案例的非经营性资产和负债，具体如下：
单位：万元
会计科目 完美世界 点点开曼（万美元） 巨人网络
溢余及非经营性资产（负债） -27,317.35 6,988.33 49,630.10
少数股东权益 45,938.55 - -
付息债务 - - 425.70
③调整后交易价格
剔除非经营性资产（负债）、少数股东权益和付息债务，可比交易案例调整
后交易价格如下：
单位：万元
项目 完美世界 点点开曼（万美元） 巨人网络
调整后交易价格 1,273,255.90 98,330.75 1,263,219.60
④调整后动态PE的确定
根据披露的数据，可比案例完美世界、点点开曼和巨人网络未来三年的预
测净利润如下：
单位：万元
项目 完美世界 点点开曼（万美元） 巨人网络
2016 年 78,450.00 7,592.03 103,579.88
2017 年 103,217.00 10,309.09 125,816.06
2018 年 124,355.00 12,275.25 156,271.27
169
对应的，可比交易案例未来三年调整后的动态 PE 如下：
项目 完美世界（倍） 点点开曼（倍） 巨人网络（倍）
2016 年 16.23 12.95 12.20
2017 年 12.34 9.54 10.04
2018 年 10.24 8.01 8.08
调整后动态 PE＝调整后交易价格／未来第 i 年净利润
5）修正系数的确定
①修正因素的确定
根据上述对 Jagex 和可比案例的比较分析，综合指标分析如下：
项目 内容 Jagex 完美世界 点点开曼 巨人网络
交易 评估基准日沪深
3,153.92 点 3,202.95 点 3,731.00 点 3,202.95 点
时间 300 指数
交易的股权比例 51% 100% 100% 100%
交易 59.39%的现
非公开发行股 非公开发行股
条款 对价支付方式 现金 金，40.61%的
份 份
股份
评估基准日最近一
资产 131,689.59 万 52,189.02 万美 373,986.35 万
期完整年度期末净 31,813.82 万元
规模 元 元 元
资产
盈利 销售毛利率 64.62% 78.44% 72.55% 83.30%
能力 销售净利率 40.59% 14.40% 56.99% 51.06%
净资产收益率 41.28% 34.61% 49.74% 32.18%
未来三年营业收入
9.35% 23.74% 27.61% 28.49%
发展 几何平均增长率
能力 未来三年净利润几
10.59% 26.37% 35.41% 32.57%
何平均增长率
客户端游戏、
客户端游戏、 客户端游戏、 网页游戏和移 移动游戏产品
交易 网页游戏，正 网页游戏、移 动游戏的研 及互联网社区
业务类型
条款 在开发移动游 动网络游戏和 发、发行和运 工具的内容开
戏 电视游戏 营 发、发行推广、
运营维护
②修正系数的确定
Jagex 作为比较基础和调整目标，因此将 Jagex 各指标系数均设为 100，可比
170
案例各指标系数与标的公司比较后确定，低于 Jagex 指标系数的则调整系数小于
100，高于标的公司指标系数的则修正系数大于 100。
根据上述对调整因素的描述及修正系数的确定方法，各影响因素修正系数
如下：
项目 内容 Jagex 完美世界 点点开曼 巨人网络
交易时间 评估基准日沪深 300 指数 100 102 103 102
交易的股权比例 50 52 52 52
交易条款
对价支付方式 50 54 52 54
交易条款修正合计 100 106 104 106
评估基准日最近一期完
资产规模 100 102 101 103
整年度期末净资产
销售毛利率 30 32 31 33
盈利能力 销售净利率 40 38 42 41
净资产收益率 30 29 32 29
盈利能力修正合计 100 99 105 103
未来三年营业收入几何
50 51 52 52
平均增长率
发展能力
未来三年净利润几何平
50 51 52 52
均增长率
发展能力修正合计 100 102 104 104
其他因素修正合计 100 102 102 103
③修正系数调整表
根据已确定的调整系数，则市盈率 PE 的系数调整表如下：
内容 Jagex 完美世界 点点开曼 巨人网络
交易时间 100 102 103 102
交易条款 100 106 104 106
资产规模 100 102 101 103
盈利能力 100 99 105 103
发展能力 100 102 104 104
其他因素 100 102 102 103
6）动态市盈率（PE）的确定
动态市盈率（PE）计算如下：
项目 Jagex 完美世界 点点开曼 巨人网络
171
可比案例调整后 PE 16.23 12.95 12.20
交易时间修正系数 100 102 103 102
交易条款修正系数 100 106 104 106
资产规模修正系数 100 102 101 103
盈利能力修正系数 100 99 105 103
发展能力修正系数 100 102 104 104
其他因素 100 102 102 103
修正后 PE 14.29 10.75 9.93
权重 0.3 0.4 0.3
Jagex 加权平均 PE 11.57
7）评估结果
采用交易案例比较法评估，Jagex 股权价值评估结果如下：
评估值=经营性权益价值+非经营性资产价值
由于 2016 年 1-6 月扣除非经常性损益后净利润为 2,071.34 万英镑，2016 年
7-12 月预测净利润为 1,134.81 万英镑，因此，Jagex 2016 年全年的扣除非经常性
损益后预测净利润为 3,206.15 万英镑。
Jagex 市场法评估值=经营性权益价值+非经营性资产价值=公司 2016 年扣除
非经常性损益后预测净利润×目标公司 PE+非经营性资产价值=3,206.15×11.57+
3,172.68-1,348.85 = 38,900 万英镑（取整至百万位），折合人民币 347,034.68 万
元。
（四）引用其他评估机构报告内容的相关情况说明
本次评估过程中，未引用其他评估机构报告。
（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
本次评估盈利预测数据不考虑未来汇率变动的影响。英国当地时间 2016 年
6 月 24 日，经英国脱欧公投，英国成为首个投票脱离欧盟的国家。公投结果
后，全球汇市出现了震荡。Jagex 北美地区业务收入占总收入的 55%左右，约
30%的收入来自欧洲，营业收入主要使用美元结算。因此，综合 Jagex 收入构
成，英国脱欧造成汇率变动，预计对公司经营业绩不会形成实质影响。本次
172
Jagex 收益法评估用评估基准时点英镑对人民币汇率折算评估值，并假设以后年
度相关汇率保持评估基准日不变。
2016 年 7 月 22 日，宏投网络投资成立上海点指网络科技有限公司。该公司
为评估基准日后设立，因此未纳入本次评估范围。
本次评估过程中，不存在其他评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事
项。
（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的
影响
评估基准日至本报告书签署日，标的公司未发生重要变化事项，未对交易
作价产生影响。
二、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允
性分析
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相
关性
1、资产评估机构的独立性
本公司聘请的立信评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估
机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现
实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要
求，具有充分的独立性。
2、假设前提的合理性
立信评估出具了《资产评估报告》，该报告的评估假设前提符合国家相关法
规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设
前提具有合理性。
3、评估方法与目的的相关性
173
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。针对标的公司评估机构采用了资产基础法进行了评估；针对
Jagex，评估机构采用了市场法和收益法两种评估方法进行了评估，并且最终选
择了收益法的评估值作为定价依据，市场法仅进行验证使用。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客
观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，
对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与
评估目的的相关性一致。
（二）报告期及未来财务预测的相关情况
Jagex 未来财务数据预测是以 Jagex2014 年至 2016 年 6 月的经营业绩为基础，
遵循所在地国家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行
业的现状与前景、公司的发展趋势，分析了公司面临的优势与风险，尤其是所面
临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考企业编制的未来发展规划，经过
综合分析确定的。
（三）交易标的后续经营变化趋势
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司在后续经营过程中政策、宏观环
境、技术、行业、重大合作协议、技术许可等方面预计不会发生重大不利变化。
但仍提醒投资者关注标的资产未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、
公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可
能出现标的公司在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平。
（四）主要指标对评估值影响的敏感性分析
Jagex 属于互联网游戏行业，成本费用构成相较于生产型企业较为简单，对
于估值影响较大的指标主要有营业收入、毛利率以及折现率。
营业收入变动对评估值影响的敏感性分析如下：
单位：万英镑
174
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
营业收入 3,777.50 7,810.86 8,444.87 9,122.07 9,703.54 9,885.67
净利润 1,134.81 3,325.77 3,622.78 3,906.41 4,168.94 4,205.66
净利率 30% 43% 43% 43% 43% 43%
折现率 12.3%
永续期 22,004.37
评估值 37,660.62
营业收入均增长 10%时，评估值增长 20%，敏感性系数为 2.05：
单位：万英镑
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
营业收入 4,155.25 8,591.94 9,289.36 10,034.27 10,673.90 10,874.23
净利润 1,486.12 4,052.18 4,408.15 4,727.40 5,042.25 5,095.37
折现率 12.3%
永续期 26,659.44
评估值 45,380.47
营业收入下降 10%时，评估值下降 20%，敏感性系数为 2.05：
单位：万英镑
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
主营收入 3,399.75 7,029.77 7,600.39 8,209.86 8,733.19 8,897.10
净利润 783.51 2,599.36 2,837.40 3,085.42 3,295.61 3,315.95
折现率 12.3%
永续期 17,349.35
评估值 29,940.81
毛利率变动对评估值影响的敏感性分析如下：
评估值
毛利率变动比率 评估值（万英镑） 评估值变动金额（万英镑） 敏感系数
变动比率
10% 46,183.38 8,522.76 23% 2.26
5% 41,922.00 4,261.38 11% 2.26
0% 37,660.62 - - -
-5% 33,399.23 -4,261.39 -11% 2.26
-10% 29,137.85 -8,522.77 -23% 2.26
通过上述比较分析，在其他因素不变的情况下，毛利率分别上升 5%、10%
175
时，标的资产评估值分别上升 11%和 23%；毛利率分别下降 5%、10%时，标的
资产评估值分别下降 11%和 23%，评估值对毛利率的敏感系数为 2.26，毛利率
的变动将导致评估值的更大幅度变动。
折现率变动对评估值影响的敏感性分析如下：
评估值
折现率变动量 评估值（万元） 评估值变动金额（万元） 敏感系数
变动比率
2% 31,625.70 -6,034.92 -16% 8.01
1% 34,374.26 -3,286.36 -9% 8.73
0% 37,660.62 - - -
-1% 41,657.42 3,996.80 11% 10.61
-2% 46,621.64 8,961.02 24% 11.90
通过上述比较分析，在其他因素不变的情况下，折现率分别上升 1%、2%
将导致标的资产估值分别下降-9%和-16%；折现率分别下降 1%、2%将导致标
的资产估值分别增加 11%和 24%，评估值对折现率的敏感系数在 8 以上，影响
较大，折现率与评估值有接近反向同比变动的趋势。
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市公司业绩
的影响
本次交易，交易标的与上市公司现有业务不存在协同效应。
（六）交易定价的公允性
1、本次重组标的资产定价依据
本次交易标的资产为宏投网络 51%股权，标的资产的最终交易价格以具有证
券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由
各方协商确定。根据立信评估出具的《资产评估报告》，本次评估以 2016 年 6
月 30 日为评估基准日，选取资产基础法对宏投网络的股东全部权益进行评估。
资产基础法评估后的宏投网络股东全部权益价值为 320,327.32 万元，相对于宏投
网络母公司账面净资产 209,789.38 万元，增值额为 110,537.94 万元，增值率为
52.69%，即宏投网络 51%股权对应的价值为 163,366.93 万元，经交易各方友好
协商，拟确定宏投网络 51%股权交易对价为 163,200 万元。
176
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确
定，定价过程合规，定价依据公允，标的资产定价与评估结果不存在较大差异，
符合上市公司和股东合法的利益。
2、Jagex 定价的公允性分析
宏投网络主要资产为 Jagex100%股权。宏投网络资产基础法评估后的股东全
部权益价值为 320,327.32 万元，相对于宏投网络母公司账面净资产 209,789.38
万元，增值额为 110,537.94 万元，增值率为 52.69%，主要系长期股权投资 Jagex
的增值所致。
（1）Jagex 估值情况
根据立信评估出具的《资产评估报告》中对 Jagex 的盈利预测，Jagex 在 2016
年扣除非经常性损益后净利润预计为 29,382.56 万元，据此，Jagex 对应估值水平
如下：
单位：万元
项目 金额/倍
Jagex 评估值 336,329.24
2015 年扣除非经常性损益后净利润 22,620.54
2016 年扣除非经常性损益后预测净利润 29,382.56
静态市盈率（倍） 14.87
动态市盈率（倍） 11.45
（2）可比上市公司情况
Jagex 主要从事网络游戏的研发与运营。按照《上市公司行业分类指引》标
的公司属于―互联网和相关服务‖，剔除市盈率为负值或者超过 200 倍的公司，选
取了下列 21 家同行业上市公司。截至 2016 年 6 月 30 日，上述公司估值情况如
下：
单位：倍
市盈率PE(TTM,扣
序号 证券代码 证券简称
除非经常性损益)
1 002131.SZ 利欧股份 93.73
177
市盈率PE(TTM,扣
序号 证券代码 证券简称
除非经常性损益)
2 002174.SZ 游族网络 56.28
3 002354.SZ 天神娱乐 63.74
4 002439.SZ 启明星辰 104.14
5 002517.SZ 恺英网络 39.85
6 002555.SZ 三七互娱 68.00
7 002624.SZ 完美世界 180.43
8 300031.SZ 宝通科技 160.95
9 300059.SZ 东方财富 46.25
10 300104.SZ 乐视网 166.12
11 300113.SZ 顺网科技 77.07
12 300242.SZ 明家联合 179.72
13 300295.SZ 三六五网 60.50
14 300315.SZ 掌趣科技 53.86
15 300392.SZ 腾信股份 66.23
16 300418.SZ 昆仑万维 140.08
17 300467.SZ 迅游科技 194.24
18 300494.SZ 盛天网络 145.32
19 600804.SH 鹏博士 37.78
20 600986.SH 科达股份 136.73
21 603000.SH 人民网 124.32
平均值 104.54
数据来源：Wind 资讯
综上所述，根据 Jagex2015 年扣除非经常性损益后净利润及 2016 年扣除非
经常性损益后预测净利润，Jagex 的静态市盈率及动态市盈率分别为 14.87 倍和
11.45 倍，低于行业平均市盈率。因此，本次交易的定价具有合理性。
（3）可比交易情况
2015 年以来，A 股上市公司收购游戏行业企业的案例较多。A 股市场中与
本次交易相似的收购案例中标的公司估值情况如下所示：
标的公司
上市公司（收 承诺首年净 动态市盈率
序号 标的公司 评估基准日 100%评估值
购方） 利润（万元） （倍）
（万元）
凯撒股份 2015 年 4 月
1 天上友嘉 121,532.25 8,550.00 14.21
（002425.SZ） 30 日
2 德力股份 广州创思 2015 年 4 月 251,159.25 18,000.00 13.95
178
标的公司
上市公司（收 承诺首年净 动态市盈率
序号 标的公司 评估基准日 100%评估值
购方） 利润（万元） （倍）
（万元）
（002571.SZ） 30 日
宝通科技 2015 年 7 月
3 易幻网络 182,355.66 15,500.00 11.76
（300031.SZ） 31 日
完美环球 2015 年 9 月
4 完美世界 1,203,260.95 75,500.00 15.94
（002624.SZ） 30 日
世纪游轮 2015 年 9 月
5 巨人网络 1,312,424.08 100,177.07 13.10
（002558.SZ） 30 日
世纪华通 2015 年 12
6 中手游 654,341.71 40,000.00 16.36
（002602.SZ） 月 31 日
世纪华通 2015 年 12
7 点点开曼 683,926.13 51,005.00 13.41
（002602.SZ） 月 31 日
天舟文化 2015 年 12
8 游爱网络 162,245.51 12,000.00 13.52
（300148.SZ） 月 31 日
天神娱乐 2015 年 12
9 幻想悦游 393,004.22 26,900.00 14.61
（002354.SZ） 月 31 日
泰亚股份 2015 年 2 月
10 恺英网络 632,706.87 46,192.60 13.70
（001517.SZ） 28 日
平均动态市盈率 14.06
根据 Jagex 的业绩承诺计算，Jagex 的动态市盈率为 11.45 倍，低于可比交易
的平均动态市盈率。因此，本次交易的定价具有合理性。
3、本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
通过本次交易将增强本公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见本报告书
―第八节 管理层讨论与分析‖。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力
的影响角度来看，标的资产定价是合理的。
综上所述，本次重组标的资产定价公允，充分保护了上市公司全体股东，
尤其是中小股东的合法权益。
（七）关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
及其对交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署日，标的资产未发生重要变化事项，未对交易
作价产生影响。
179
（八）关于交易定价与评估结果的差异情况
宏投网络基于评估基准日 2016 年 6 月 30 日的评估值为 320,327.32 万元，即
宏投网络 51%股权对应的价值为 163,366.93 万元。经交易各方友好协商，本次
交易的标的资产交易价格为 163,200 万元，本次交易的定价与评估价格不存在重
大差异。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估
定价的公允性发表的意见
公司本次重大资产购买的评估机构上海立信资产评估有限公司（以下简称
―立信评估‖）具有证券期货相关评估业务资格。立信评估及经办评估师与上市公
司、目标公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预
期的利害关系，具有充分的独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前
提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、
符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定
标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估
选取资产基础法对宏投网络的股东全部权益进行评估，并对其核心资产 Jagex 采
用了收益法和市场法进行评估，最终选择了收益法的评估值作为 Jagex 评估结
果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客
观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，
对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与
评估目的相关性一致。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要
评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估
结论合理。本次交易的拟购买资产定价以标的资产的评估结果为参考依据，并
经交易各方最终协商确定，标的资产评估定价公允。
180
第六节 本次交易主要合同
一、与品田投资、宏投网络签署协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016 年 9 月 11 日，公司与品田投资、宏投网络签署了《股权收购协议》。
（二）交易标的
中技控股以现金支付方式收购品田投资持有的标的公司 26%股权。
（三）交易价格
双方一致同意，根据立信评估以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日出具的《资
产评估报告》，标的公司 100%股权的评估值为 320,327.32 万元；在此基础上经双
方协商确定，品田投资所持宏投网络 26%股权的交易价格为 83,200 万元（以下
简称―交易对价‖）。
（四）支付方式及支付安排
1、双方一致同意，中技控股使用现金支付方式收购交易标的。
2、中技控股将按照如下方式向品田投资支付本次交易对价：
（1）在协议签署后 7 个工作日内，双方共同于品田投资指定的监管银行以
品田投资名义开立资金监管账户（下称―资金监管账户‖）；
（2）在协议生效之日起 30 个自然日内，中技控股一次性将全部交易对价支
付至资金监管账户内，如果双方届时一致同意对前述 30 个自然日内支付交易对
价的时间有所调整，双方将另行协商确定；
（3）双方办理完宏投网络 26%股权之工商变更登记手续（即工商主管部门
核准 26%股权转让给中技控股且中技控股在工商主管部门登记为宏投网络股东）
之当日，中技控股应不可撤销地向指定的监管银行发出将资金监管账户内的全部
资金一次性支付至品田投资指定账户的指令；
181
（4）办理资金监管的银行费用（如有）由双方共同平均分担。
（五）交易标的交割
1、在协议已经生效、中技控股不存在违约事项且在中技控股向资金监管账
户支付完毕交易对价之日起 5 个工作日内，品田投资和宏投网络应积极配合中技
控股向有权工商部门提交交易标的转让的工商变更申请文件。
2、如果因为品田投资或宏投网络故意不配合原因导致在中技控股向资金监
管账户支付完毕交易对价之日起 15 个工作日内无法完成交易标的工商变更登记
手续的，则视为品田投资或宏投网络违约；如果因中技控股故意不配合原因导致
前述 15 个工作日内无法完成交易标的的工商变更登记手续的，则视为中技控股
违约。
（六）过渡期及期间损益安排
1、中技控股承诺确保在过渡期内：
（1）中技控股不得妨碍标的公司的正常经营；
（2）中技控股不得从事导致其履约能力发生重大不利变化的交易或其它行
为。如果发生前述行为，品田投资有权书面通知中技控股停止前述行为并恢复其
履约能力；如果中技控股在收到通知后 10 个工作日内未采取有效措施纠正的，
品田投资有权单方面解除协议。
2、品田投资和宏投网络承诺确保标的公司在过渡期内：
（1）按照惯常的方式管理和开展其业务；
（2）未经中技控股事先书面同意，不得进行任何形式对外担保或授信，包
括但不限于对外贷款、保证或抵押、质押担保；
（3）未经中技控股事先书面同意，不处置其资产或任何权益，但正常经营
所需的处置除外；
（4）未经中技控股事先书面同意，不得宣布或实施任何分红、或分配利润、
182
或退回或分配股本金、或提取公司任何资金，但正常经营需要的除外；
（5）未经中技控股事先书面同意，不得购买除正常经营所需之外的价格超
过 300 万元的任何资产；
（6）除非正常经营需要的流动资金贷款，未经中技控股事先书面同意，不
得发生额外的债务或其他义务；
（7）未经中技控股事先书面同意，不得签署、修订、修改或终止任何重要
合同，不得免除、取消、妥协或转让任何重要的权利或主张，或者发生任何重大
的资金支出、义务或责任，但正常经营需要的除外。
（8）在协议签署之日起，未经中技控股事先书面同意，标的公司不再聘请
其他董事、监事和总经理等高级管理人员。
（9）未经中技控股事先书面同意，标的公司不得进行任何增资、减资、并
购、重组、股权投资、终止、清算等影响协议目标实现的行为。
（10）在协议签署之日起，除非经中技控股书面同意，品田投资不再向标的
公司委派、任命且标的公司将不再聘请其他董事、监事和总经理等高级管理人员，
以及招聘其他核心工作人员。
3、双方一致同意，过渡期期间损益按照如下约定处理
（1）过渡期间品田投资所出售的宏投网络 26%的股权所产生的盈利由上市
公司享有，亏损由品田投资承担。上市公司有权聘请具有证券期货业务资格的审
计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计，或由双方共同对标的公司自基准日
至交割日期间的财务报表进行确认并签署确认书，以确认标的资产过渡期的损益
情况。如确认结果认定标的资产发生亏损的，则交易对方应在专项审计报告出具
之日起或确认书签署之日起 30 日内按协议的约定向上市公司以现金方式补足。
（2）各方同意，标的公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为标
的公司估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后标的公司的股东按照持
股比例享有。
183
（3）因基准日之前的原因使标的公司在基准日之后遭受的未列明于标的公
司法定账目中，也未经交易双方确认的负债，以及虽在标的公司财务报表中列明
但负债的实际数额大于列明数额的部分，应由品田投资按照本次交易前所持标的
公司股权的比例承担。
（七）后续安排
1、在中技控股已同宏达矿业完成收购宏达矿业所持宏投网络 25%股权之工
商变更登记手续且本次交易完成后，中技控股有权对标的公司的董事、监事、高
管成员进行改选或改聘。其中董事会人数为 3 名，中技控股委派董事 2 名，品田
投资委派董事 1 名；监事会人数为 1 名，中技控股委派监事 1 名。
2、本次交易完成后，中技控股将支持标的公司的持续稳定发展，保证标的
公司经营独立性以及运营的稳定性。
3、对品田投资持有的标的公司剩余 49%股权，在本次交易完成后 12 个月内，
原则上中技控股将择机启动收购，交易价格按照与本次交易价格一致的定价原
则、定价依据和标的公司届时的经营情况等进行，最终具体方案将由双方另行协
商确定，在履行完上市公司相关审批程序后施行。
（八）债权债务处理及与标的公司相关的人员安排
1、本次交易为收购标的公司的 26%股权，不涉及债权债务的处理。原属于
标的公司的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
2、本次交易不涉及标的公司的员工安置问题，标的公司不会因本次交易与
其员工解除劳动关系。
（九）违约责任
1、协议的违约情形包括违约方发生破产、资不抵债、成为清算或者解散程
序或该等安排的主体，或停止业务经营，或无力偿付其到期应付债务。
2、如中技控股未能按协议约定向品田投资支付标的公司股权转让交易对价
的，则中技控股应按本次交易对价的万分之三每日向品田投资支付违约金，直至
184
中技控股付清全部交易对价及违约金。
3、如品田投资未能按协议约定办理标的公司交易标的工商变更登记手续的，
则品田投资应自品田投资办理标的公司交易标的工商变更登记手续义务履行期
限届满之日起按本次交易对价的每日万分之三向中技控股支付违约金，直至品田
投资办理完毕标的公司交易标的工商变更登记手续并付清违约金，但因中技控股
不配合或中技控股存在违约事项的除外。
4、除协议另有约定，协议的任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和
承诺或违反或不履行协议项下全部或部分义务的，均构成违约，违约方应赔偿由
此给非违约方所造成的损失。
（十）协议变更、解除和终止
1、非经协商一致、或受到监管部门的要求或法律法规和协议规定的情形，
协议任何一方不得擅自变更、解除协议。对协议的任何变更、解除，均应当以书
面形式作出。
2、出现下列情形之一的，协议终止：
（1）中技控股、品田投资、宏投网络三方在协议项下的义务已经按约定履
行完毕；
（2）协议经中技控股、品田投资、宏投网络三方协商同意解除；
（3）其他各方一致约定的终止情形。
3、协议终止的法律后果：
（1）协议终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，守约方可根据履
行情况要求违约方承担违约和赔偿责任；
（2）协议权利义务终止，不影响协议违约责任条款和争议解决条款的效力。
（十一）协议生效
除协议另有约定之外，协议于签署之日起成立，自下列条件全部满足之日起
185
生效：
（1）协议经中技控股、品田投资、宏投网络三方的法定代表人（执行事务
合伙人）或其授权代表签署并加盖各自公章；
（2）标的公司其他股东已就本次交易放弃优先购买权；
（3）中技控股收购宏达矿业所持宏投网络 25%股权之交易已经中技控股及
宏达矿业的董事会、股东大会分别审议通过，且该交易的交易文件已经生效；
（4）中技控股收购标的公司 51%股权的交易方案（包括协议）获得中技控
股董事会、股东大会审议通过。
二、与宏达矿业、宏投网络签署协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016 年 9 月 11 日，公司与宏达矿业、宏投网络签署了《股权收购协议》。
（二）交易标的
中技控股以现金支付方式收购宏达矿业持有的标的公司 25%股权。
（三）交易价格
双方一致同意，根据立信评估以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日出具的《资
产评估报告》，标的公司 100%股权的评估值为 320,327.32 万元；在此基础上经双
方协商确定，宏达矿业所持宏投网络 25%股权的交易价格为 80,000 万元（以下
简称―交易对价‖）。
（四）支付方式及支付安排
1、双方一致同意，中技控股使用现金支付方式收购交易标的。
2、中技控股将按照如下方式向宏达矿业支付本次交易对价：
（1）在协议签署后 7 个工作日内，双方共同于宏达矿业指定的监管银行以
宏达矿业名义开立资金监管账户（下称―资金监管账户‖）；
186
（2）在协议生效之日起原则上 30 个自然日内，中技控股一次性将全部交易
对价支付至资金监管账户内，如果双方届时一致同意对前述 30 个自然日内支付
交易对价的时间有所调整，双方将另行协商确定；
（3）双方办理完宏投网络 25%股权之工商变更登记手续（即工商主管部门
核准 25%股权转让给中技控股且中技控股在工商主管部门登记为宏投网络股东）
之当日，中技控股应不可撤销地向指定的监管银行发出将资金监管账户内的全部
资金一次性支付至宏达矿业指定账户的指令；
（4）办理资金监管的银行费用（如有）由双方共同平均分担。
（五）交易标的交割
1、在协议已经生效、中技控股不存在违约事项且在中技控股向资金监管账
户支付完毕交易对价之日起 5 个工作日内，宏达矿业和宏投网络应积极配合中技
控股向有权工商部门提交交易标的转让的工商变更申请文件。
2、如果因为宏达矿业或宏投网络故意不配合原因导致在中技控股向资金监
管账户支付完毕交易对价之日起 15 个工作日内无法完成交易标的工商变更登记
手续的，则视为宏达矿业或宏投网络违约；如果因中技控股故意不配合原因导致
前述 15 个工作日内无法完成交易标的的工商变更登记手续的，则视为中技控股
违约。
（六）过渡期及期间损益安排
1、中技控股承诺确保在过渡期内：
（1）中技控股不得妨碍标的公司的正常经营；
（2）中技控股不得从事导致其履约能力发生重大不利变化的交易或其它行
为。如果发生前述行为，宏达矿业有权书面通知中技控股停止前述行为并恢复其
履约能力；如果中技控股在收到通知后 10 个工作日内未采取有效措施纠正的，
宏达矿业有权单方面解除协议。
2、宏达矿业和宏投网络承诺确保标的公司在过渡期内：
187
（1）按照惯常的方式管理和开展其业务；
（2）未经中技控股事先书面同意，不得进行任何形式对外担保或授信，包
括但不限于对外贷款、保证或抵押、质押担保；
（3）未经中技控股事先书面同意，不处置其资产或任何权益，但正常经营
所需的处置除外；
（4）未经中技控股事先书面同意，不得宣布或实施任何分红、或分配利润、
或退回或分配股本金、或提取公司任何资金，但正常经营需要的除外；
（5）未经中技控股事先书面同意，不得购买除正常经营所需之外的价格超
过 300 万元的任何资产；
（6）除非正常经营需要的流动资金贷款，未经中技控股事先书面同意，不
得发生额外的债务或其他义务；
（7）未经中技控股事先书面同意，不得签署、修订、修改或终止任何重要
合同，不得免除、取消、妥协或转让任何重要的权利或主张，或者发生任何重大
的资金支出、义务或责任，但正常经营需要的除外。
（8）在协议签署之日起，未经中技控股事先书面同意，标的公司不再聘请
其他董事、监事和总经理等高级管理人员。
（9）未经中技控股事先书面同意，标的公司不得进行任何增资、减资、并
购、重组、股权投资、终止、清算等影响协议目标实现的行为。
（10）在协议签署之日起，除非经中技控股书面同意，宏达矿业不再向标的
公司委派、任命且标的公司将不再聘请其他董事、监事和总经理等高级管理人员，
以及招聘其他核心工作人员。
3、双方一致同意，过渡期期间损益按照如下约定处理
（1）过渡期间标的资产所产生的盈利由上市公司享有，亏损由宏达矿业按
照本次交易前所持标的公司股权的比例向上市公司以现金方式补足。上市公司有
权聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计，
188
或由双方共同对标的公司自基准日至交割日期间的财务报表进行确认并签署确
认书，以确认标的资产过渡期的损益情况。如确认结果认定标的资产发生亏损的，
则交易对方应在专项审计报告出具之日起或确认书签署之日起 30 日内按协议的
约定向上市公司以现金方式补足。
（2）各方同意，标的公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为标
的公司估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后标的公司的股东按照持
股比例享有。
（3）因基准日之前的原因使标的公司在基准日之后遭受的未列明于标的公
司法定账目中，也未经交易双方确认的负债，以及虽在标的公司财务报表中列明
但负债的实际数额大于列明数额的部分，应由宏达矿业按照本次交易前所持标的
公司股权的比例承担。
（七）债权债务处理及与标的公司相关的人员安排
1、本次交易为收购标的公司的 25%股权，不涉及债权债务的处理。原属于
标的公司的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
2、本次交易不涉及标的公司的员工安置问题，标的公司不会因本次交易与
其员工解除劳动关系。
（八）违约责任
1、协议的违约情形包括违约方发生破产、资不抵债、成为清算或者解散程
序或该等安排的主体，或停止业务经营，或无力偿付其到期应付债务。
2、如中技控股未能按协议约定向宏达矿业支付标的公司股权转让交易对价
的，则中技控股应按本次交易对价的万分之三每日向宏达矿业支付违约金，直至
中技控股付清全部交易对价及违约金。
3、如宏达矿业未能按协议约定办理标的公司交易标的工商变更登记手续的，
则宏达矿业应自宏达矿业办理标的公司交易标的工商变更登记手续义务履行期
限届满之日起按本次交易对价的万分之三每日向中技控股支付违约金，直至宏达
189
矿业办理完毕标的公司交易标的工商变更登记手续并付清违约金，但因中技控股
不配合或中技控股存在违约事项的除外。
4、除协议另有约定，协议的任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和
承诺或违反或不履行协议项下全部或部分义务的，均构成违约，违约方应赔偿由
此给非违约方所造成的损失。
（九）协议变更、解除和终止
1、非经协商一致、或受到监管部门的要求或法律法规和协议规定的情形，
协议任何一方不得擅自变更、解除协议。对协议的任何变更、解除，均应当以书
面形式作出。
2、出现下列情形之一的，协议终止：
（1）中技控股、宏达矿业、宏投网络三方在协议项下的义务已经按约定履
行完毕；
（2）协议经中技控股、宏达矿业、宏投网络三方协商同意解除；
（3）其他各方一致约定的终止情形。
3、协议终止的法律后果：
（1）协议终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，守约方可根据履
行情况要求违约方承担违约和赔偿责任；
（2）协议权利义务终止，不影响协议违约责任条款和争议解决条款的效力。
（十）协议生效
除协议另有约定之外，协议于签署之日起成立，自下列条件全部满足之日起
生效：
1、协议经中技控股、宏达矿业、宏投网络三方的法定代表人（执行事务合
伙人）或其授权代表签署并加盖各自公章；
2、标的公司其他股东已就本次交易放弃优先购买权；
190
3、中技控股收购宏达矿业所持宏投网络 25%股权之交易已经中技控股、宏
达矿业董事会、股东大会分别审议通过，且该交易的交易文件已经生效；
4、中技控股收购品田投资所持有宏投网络 26%股权之交易已经中技控股董
事会、股东大会审议通过，且该交易的交易文件已经生效；
5、中技控股收购标的公司 51%股权的方案（包括协议）获得中技控股董事
会、股东大会审议通过。
三、《业绩承诺补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016 年 9 月 11 日，本公司与梁秀红签署了《业绩承诺补偿协议》。
（二）标的资产
《业绩承诺补偿协议》中标的资产是指宏达矿业持有的宏投网络 25%的股
权。
（三）盈利补偿期间
盈利补偿期间为 2016 年 7-12 月、2017 年、2018 年。
（四）承诺净利润数的确定
根据立信评估出具的《资产评估报告》，对标的公司全资子公司 Jagex 按照
收益法进行评估所确定的 Jagex 2016 年 7-12 月、2017 年、2018 年扣除非经常性
损益的盈利预测数分别为 10,123.90 万元、29,669.87 万元，32,319.53 万元。
双方同意，盈利补偿期内由梁秀红以宏达矿业本次所出售宏投网络 25%股权
的交易对价为限（即 80,000 万元）对 Jagex 收益法评估值进行业绩承诺。
（五）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
中技控股应单独在关于业绩承诺期的各年年度报告中披露 Jagex 在业绩承诺
期内扣除非经常损益后的累积实际净利润数与累积承诺净利润数的差异情况，并
191
由中技控股聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。
针对 Jagex 在业绩承诺期各年度内的实际净利润数由英镑折成人民币，由中
技控股聘请的具有证券从业资格的会计师事务所进行计算。双方同意对利润表损
益项目采用发生当期英镑兑换人民币的平均汇率进行折算，以确定 Jagex 在业绩
承诺期各年度以人民币计算的实际净利润数。
（六）实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
1、补偿金额的计算
如 Jagex 在盈利补偿期间各年度内累计实现的扣除非经常性损益后的净利润
数低于累计承诺净利润数，则梁秀红应在盈利补偿期间各年度内对中技控股进行
补偿：
盈利补偿期间各年度应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至
当期期末累计实现的净利润数）÷盈利补偿期承诺净利润数总和×宏投网络 25%
股权的交易价格－已补偿金额
2、补偿方式
1）逐年补偿方式
在发生需要补偿的情况下，梁秀红在盈利补偿期间的各年度需进行现金补
偿。在需要补偿的情况下，采取逐年补偿方式，在盈利补偿期各年度计算的应补
偿金额小于 0 时，按 0 取值，已经进行的现金补偿金额不冲回。
2）现金补偿的具体实施程序
在计算并确定梁秀红在盈利补偿期间各年度应补偿的金额后，梁秀红应在收
到中技控股发出的现金补偿书面通知之日起 30 个工作日内，将应补偿的现金金
额一次性全额汇入中技控股指定的银行账户。
（七）减值测试及其补偿
1、在业绩承诺期届满后应当对 Jagex 进行减值测试，具体将由中技控股所
192
聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对 Jagex 进行减值测试，并在协议约定
的专项审核报告中对减值测试情况出具专项审核意见。根据减值测试专项审核意
见的结果，在需要进行资产减值补偿的情况下，由中技控股通知梁秀红按照协议
约定的方式进行资产减值的补偿。
如减值测试的结果为业绩承诺期期末 Jagex 减值额大于业绩承诺期内梁秀红
已支付的补偿金额，则梁秀红应当对中技控股另行进行额外的现金补偿。
期末 Jagex 减值额为 Jagex 收益法评估值减去期末 Jagex 评估值并扣除业绩
承诺期内 Jagex 股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响。
2、减值测试补偿原则
（1）减值测试补偿金额的确定方式
资产减值需补偿金额=Jagex 期末减值额×25%-业绩承诺期内梁秀红已支付
的补偿金额。
（2）减值测试补偿的实施程序
根据协议约定，在计算并确定梁秀红应补偿的关于资产减值的现金金额后，
梁秀红应在收到中技控股发出的资产减值现金补偿书面通知之日起 30 个工作日
内，将应补偿的现金金额一次性全额汇入中技控股指定的银行账户。
3、梁秀红承诺业绩补偿责任的金额上限
梁秀红在盈利补偿期间承担业绩补偿责任的总金额不超过宏投网络 25%股
权的交易价格，即不超过 80,000 万元。盈利补偿期间梁秀红承担业绩补偿责任
的总金额包含梁秀红对中技控股做出的盈利补偿和 Jagex 根据协议约定发生资产
减值时所引发的全部现金赔偿责任。
（八）违约责任
协议生效后，任何一方未按协议约定履行义务而给对方造成损失的，应承担
赔偿责任。如梁秀红未按照协议的约定向中技控股支付补偿金额的，每逾期一日，
按照未支付金额的万分之三向中技控股承担迟延履行违约金。
193
（九）协议的生效、解除和终止
协议由中技控股法定代表人或授权代表签字并加盖中技控股公章、梁秀红签
字之日起成立，与《股权收购协议》同时生效。若中技控股、宏达矿业签订的《股
权收购协议》在本次交易完成前解除或终止的，则协议自动一并解除或终止。
194
第七节 本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市
规则》等法律法规。现就本次交易的合规情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产为宏投网络 51%股权，宏投网络的主要资产是 Jagex，注
册地为英国，根据《境外投资指导政策》和《境外投资产业目录》，本次交易购
买资产涉及的业务不属于禁止境外投资的业务，符合国家关于境外投资的产业
政策，并符合上述关于网络游戏的相关法律法规的规定。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
宏投网络及其子公司不属于高能耗、高污染的行业，报告期内未发生重大
安全、环境污染事故，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，宏投网络及其子公司无土地使用权。本次交易为上
市公司收购宏投网络 51%的股权，不涉及土地使用权纳入上市公司范围或任何
变更、转移的情形。宏投网络及其子公司最近三年不存在违反土地管理法律法
规的行为，符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定。
因此，本次交易符合土地方面有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
由于标的公司与上市公司不属于同一行业，本次交易不会导致新增经营者集
195
中的情况。因此，本次交易不涉及有关反垄断法所列举的垄断或经营者集中行为。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护问题，
不存在违反国家关于土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易以现金购买资产，不涉及发行股份，不影响社会公众股的占比，
因此本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件，符合《重组管理办法》第十
一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易定价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为
参考依据，交易价格由双方协商确定。资产定价公允、合理，切实有效地保障
了上市公司和全体股东的合法权益。交易各方已于 2016 年 9 月 11 日签署《股权
收购协议》。本次交易已经中技控股 2016 年 9 月 11 日召开的第八届董事会第四
十六次会议审议通过。公司独立董事出席了董事会会议，对评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见，同意本次重
大资产重组方案。
承担本次交易评估工作的立信评估具有证券期货从业资格，本次评估机构
的选聘程序合规，评估机构及其经办评估师与本次交易涉及各方均没有现实的
及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。评估假设前提按照法律法规执行，
遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
2、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市
196
公司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本
次交易发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情
形。
综上所述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
截至本报告书签署日，品田投资、宏达矿业合计持有的宏投网络 51%股权
权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷及抵押、质押或其他权利受到限制的情
形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后，上市公司将持有宏投网络 51%股权，上市公司将转型成为一家
以网络游戏为主的互联网企业，上市公司资产质量将得到改善，持续经营能力将
得到提升。
综上所述，本次交易有助于增强上市公司盈利能力及持续经营能力，不存
在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
在本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规
范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独
立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易后，上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
197
立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符
合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相
关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具
有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依
据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，继续执行上市公
司《公司章程》及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结
构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相
关规定。
经核查，律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
198
第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果的讨论与分析
（一）财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司资产总额 721,259.37 万元，其中流动资产
占比 52.32%，非流动资产占比 47.68%。报告期内公司资产规模较为稳定，资产
结构未发生重大变化。最近两年及一期上市公司的资产结构情况如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产 占比 占比
金额 占比（%） 金额 金额
（%） （%）
货币资金 167,907.78 23.28 176,829.43 26.62 131,270.15 19.38
应收票据 49,113.87 6.81 28,242.36 4.25 27,109.23 4
应收账款 56,078.94 7.78 44,522.34 6.7 55,147.59 8.14
预付款项 29,842.11 4.14 31,136.41 4.69 33,516.57 4.95
应收利息 166.35 0.02 669.48 0.1 848.55 0.13
应收股利 - - - - 14,479.32 2.14
其他应收款 41,959.37 5.82 29,863.93 4.5 37,053.56 5.47
存货 32,092.27 4.45 12,402.63 1.87 16,543.84 2.44
一年内到期的非流动资产 224.94 0.03 118.62 0.02 428.21 0.06
流动资产合计 377,385.63 52.32 323,785.22 48.74 316,397.01 46.71
可供出售金融资产 2,125.00 0.29 2,125.00 0.32 - -
长期股权投资 1,829.38 0.25 2,098.65 0.32 6,852.54 1.01
投资性房地产 148,722.97 20.62 131,028.32 19.72 135,754.39 20.04
固定资产 77,527.88 10.75 83,881.87 12.63 90,767.94 13.4
在建工程 32,882.05 4.56 41,970.16 6.32 46,871.70 6.92
工程物资 - - - - 550.53 0.08
无形资产 17,660.38 2.45 18,579.41 2.8 18,466.65 2.73
开发支出 2,868.70 0.40 3,194.13 0.48 2,640.12 0.39
商誉 53,180.55 7.37 53,258.37 8.02 53,258.37 7.86
长期待摊费用 361.68 0.05 100.4 0.02 185.33 0.03
递延所得税资产 3,357.54 0.47 3,073.63 0.46 2,719.31 0.4
其他非流动资产 3,357.61 0.47 1,211.43 0.18 2,902.68 0.43
非流动资产合计 343,873.74 47.68 340,521.36 51.26 360,969.56 53.29
199
资产总计 721,259.37 100 664,306.58 100 677,366.57 100
2、负债结构及其变化分析
截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司负债总额为 452,851.03 万元，其中流动负
债占比 77.04%，非流动负债占比 22.96%。报告期末，上市公司非流动负债占比
变化较大的原因主要系上市公司债务结构调整，长期借款增幅较大。最近两年及
一期上市公司的负债结构情况如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
负债 占比 占比
金额 占比（%） 金额 金额
（%） （%）
短期借款 166,489.00 36.76 153,349.90 37.96 192,140.00 44.68
应付票据 26,266.39 5.80 80,327.63 19.88 131,450.00 30.57
应付账款 27,958.20 6.17 31,870.22 7.89 24,207.95 5.63
预收款项 3,350.80 0.74 3,977.63 0.98 2,346.68 0.55
应付职工薪酬 729.42 0.16 1,248.70 0.31 929.13 0.22
应交税费 5,147.98 1.14 8,054.71 1.99 6,081.55 1.41
应付利息 713.39 0.16 352.27 0.09 561.55 0.13
应付股利 3,742.26 0.83 1,342.58 0.33 - -
其他应付款 58,378.84 12.89 57,351.23 14.19 11,670.66 2.71
一年内到期的非流动负债 56,094.64 12.39 36,411.66 9.01 24,914.00 5.79
流动负债合计 348,870.92 77.04 374,286.54 92.64 394,301.51 91.70
长期借款 80,928.00 17.87 13,496.00 3.34 17,171.00 3.99
长期应付款 17,581.33 3.88 9,876.63 2.44 10,437.85 2.43
递延收益 5,369.13 1.19 6,259.93 1.55 7,962.75 1.85
递延所得税负债 101.65 0.02 111.32 0.03 118.05 0.03
非流动负债合计 103,980.11 22.96 29,743.88 7.36 35,689.64 8.30
负债合计 452,851.03 100 404,030.42 100 429,991.15 100
3、偿债能力分析
上市公司报告期各期末的主要偿债指标如下：
主要财务指标 2016/6/30 2015/12/31 2014/12/31
流动比率（倍） 1.08 0.87 0.80
速动比率（倍） 0.90 0.75 0.67
资产负债率（%） 62.79 60.82 63.48
200
注 1：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
注 2：速动比率=（期末流动资产-期末存货-期末预付账款-期末一年内到期的非流动资
产）/期末流动负债；
注 3：资产负债率=期末总负债/期末总资产×100%。
报告期内，上市公司资产负债率保持基本稳定，维持在 60%左右。报告期末
流动比率及速动比率略有上升，主要系报告期期末应收票据增加，应付票据下降。
整体看来，上市公司的短期偿债能力相对较弱。
4、资产周转能力分析
公司报告期内主要资产周转能力指标如下：
主要财务指标 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 2.59 3.69 4.30
存货周转率（次） 4.05 9.09 10.31
注 1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
注 2：存货周转率=营业成本/存货平均余额；
注 3：2016 年 1-6 月资产周转能力指标为年化指标。
报告期内公司应收账款周转率及存货周转率均下滑。应收账款周转率下降主
要系公司针对不同区域市场的经营战略进行调整，公司缩减了部分毛利率较低的
桩业务销售，故本期方桩收入有所下降。存货周转率较上年下降的原因系公司业
务调整后桩销售规模下降，引起营业成本的下降等。
（二）经营成果分析
1、营业收入构成分析
最近两年及一期，公司营业收入及其构成情况如下表所示：
单位：万元
营业收入 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
201
占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
主营业务收入 49,983.88 76.68 137,205.98 74.53 243,585.51 86.28
其他业务收入 15,197.71 23.32 46,900.18 25.47 38,741.35 13.72
合计 65,181.59 100.00 184,106.16 100.00 282,326.86 100.00
注：为便于对主营业务毛利率进行同比分析，2014 年度的主营业务收入按产品分类数
据均以 2015 年口径进行调整。
报告期内公司主要从事销售建筑材料、提供新型桩型专业领域内的技术服务
等，2015 年度营业收入较上年同期下降 34.79%，主要系公司针对不同区域市场
的经营战略进行调整，公司缩减了部分毛利率较低的桩业务销售，故本期方桩及
管桩收入有所下降所致。
2、利润构成分析
单位：万元
主要财务指标 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 65,181.59 184,106.16 282,326.86
营业利润 2,982.19 15,418.27 16,682.87
利润总额 4,959.13 17,954.76 19,832.07
净利润 3,472.62 13,279.37 14,533.14
归属于母公司所有者的净利润 3,167.90 12,248.75 13,479.85
上市公司 2015 年度营业收入下降 34.79%，主要原因系公司针对不同区域市
场的经营战略进行调整，缩减了部分毛利率较低的方桩和管桩业务销售。2016
年 1-6 月营业收入及归属于母公司所有者的净利润下降较快，主要原因系受到下
游相关产业需求放缓的影响。
3、盈利指标分析
主要财务指标 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
毛利率 30.96% 28.58% 21.13%
净利率 5.33% 7.21% 5.15%
全面摊薄净资产收益率 1.23% 4.91% 5.71%
202
2016 年 1-6 月，受下游相关产业需求放缓的影响，上市公司整体盈利能力呈
现下降趋势。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业特点
1、行业发展概况
网络游戏，又称在线游戏，是指由软件程序和信息数据构成，玩家通过互联
网、移动通信网等信息网络进行交互娱乐的电子游戏。
随着居民生活水平的提高不断带动文化消费的提升，以及各国政府的大力扶
持不断带动各类社会资本积极进入游戏行业，一个规模庞大、分工明确的网络游
戏产业最终形成。网络游戏、单机游戏和移动游戏都是电子游戏产业的重要组成
部分。
2005 年后，网络游戏进入新的发展时期，出现了客户端网游、移动网游和
网页网游等游戏。网络游戏能够为玩家提供更为丰富的游戏体验，是未来游戏产
业发展的主流趋势之一。一方面，网络游戏具有良好的互动性，玩家可在网络游
戏世界中形成与现实世界相似的社会关系，使得游戏体验更为真实生动；另一方
面，网络游戏更具新颖性，企业在运营过程中会不断推出新的游戏版本并加入新
颖的游戏玩法，相较于其他游戏形式，网络游戏的更新更为频繁，更具独特性。
根据 Newzoo 于 2016 年发布的《全球游戏市场报告》的最新预测情况，2016
年全球游戏产业总值将达到 996 亿美元，比 2015 年增长 8.5%。预计全球游戏市
场以 6.6%的复合年增长率持续发展，2019 年将达到 1,186 亿美元产业总值。
欧美发达国家游戏产业发展时间较长，商业模式相对较为成熟。2016 年，
作为第二大市场的北美地区预期收入 254 亿美元，较 2015 年增长 4.1%，占全球
市场销售收入的 25.5%，增长主要得益于移动游戏产业的发展。西欧市场增速
4.4%，东欧市场以 7.3%的同比增长速度稳健发展。
2012-2019 年全球游戏市场销售收入及预测情况（单位：十亿美元）
203
数据来源：Newzoo2014/2015 Global Game Market Report、Newzoo《全球游戏市场报告》
亚太游戏市场在过去几年中迎来迅速的发展，现已成为世界第一大游戏市
场。根据 Newzoo2016 年发布的《全球游戏市场报告》2016 年亚太地区游戏市场
规模预计达到 466 亿美元，占全球游戏市场总收入的比例约为 47%，较 2015 年
增长 10.7%。中国游戏市场产业总值预计 2016 年将达到 244 亿美元，占全球游
戏市场产业总值的比例达到 25%。
―十二五‖时期中国游戏产业迅速发展，游戏产品研发能力大幅提升。《2015
年中国游戏产业报告》中指出，2015 年中国游戏市场实际销售收入达到 1,407
亿元人民币，同比增长 22.9%；游戏用户达到 5.34 亿人，同比增长 3.3%。
2008 年至 2015 年中国游戏市场用户规模及销售收入情况（单位：亿元）
204
数据来源：中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及中新游戏（伽马新媒
CNG）
2、标的公司所处细分行业市场概况
网络游戏市场主要可细分为客户端游戏市场、网页游戏市场以及移动游戏市
场。客户端游戏，简称端游，是网络游戏的形式之一，是需要在电脑上安装游戏
客户端软件才能运行的游戏。网页游戏简称页游，是用户可以直接通过互联网浏
205
览器进行娱乐的网络游戏，不需要安装任何客户端软件。移动网络游戏是指运行
在移动终端上的网络游戏，是以移动互联网为传输媒介，以游戏运营商服务器和
用户手持设备为处理终端，以移动支付为支付渠道，以游戏移动客户端软件为信
息交互窗口的多人在线游戏方式。其与电脑形式近似，可以实现娱乐、休闲、交
流和取得虚拟成就的功能，具有可持续性的个体性特征。
2015 年全球游戏细分市场销售收入构成
数据来源：Newzoo《全球游戏市场报告》
Jagex 主要从事客户端网络游戏、移动网络游戏的研发及运营维护。
（1）客户端网络游戏市场
客户端网络游戏市场规模近年来仍保持着稳定的增长。虽然受到其他细分市
场成长以及分流的影响，客户端网络游戏市场及用户规模的增长速度呈放缓趋
势，但随着玩家要求的不断提升，开发成本升高，开发周期也相应延长，具有强
大自研能力和用户规模的大型客户端网络游戏公司凭借其技术基础和品牌知名
度巩固其行业地位，客户端网络游戏仍能够获得较高的收益。2015 年全球客户
端网络游戏销售收入达到 257 亿美元，预计未来将持续稳定增长。
2013-2019 年全球客户端网络游戏市场销售收入及预测情况（单位：十亿美元）
206
数据来源：Newzoo 2014/2015 Global Game Market Report、Newzoo《全球游戏市场报告》
经历十余年的发展，客户端网络游戏积累了大量的忠实用户，当前中国的客
户端网络游戏市场已经进入相对平稳的发展阶段，用户群体稳定，需求具有持续
性。2015 年，中国客户端网络游戏市场实际销售收入达到 611.6 亿元。
2008-2015 年中国客户端网络游戏市场销售收入情况（单位：亿元）
数据来源：中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及中新游戏（伽马新媒
CNG）
（2）移动网络游戏市场
207
移动网络游戏市场的发展时间较短，但销售收入的增长速度在游戏细分领域
中较快；由于移动网络游戏具有移动便捷、操作简单、碎片化时间等特点，其用
户规模的增长速度较快。2015 年全球移动网络游戏销售收入达到 303 亿美元，
同比增长 23.7%。预计 2016 年全球移动网络游戏的销售收入将达到 369 亿美元，
以 21.78%的同比增长率保持较高增速，且所占市场份额持续增加。
2013-2019 年全球移动端网络游戏市场销售收入及走势（单位：十亿美元）
数据来源：Newzoo 2014/2015 Global Game Market Report、Newzoo《全球游戏市场报告》
近年来，随着智能手机、平板电脑等移动设备的普及和 3G、4G 等移动通讯
技术的发展，移动网络游戏是目前中国整体游戏行业内增长最快的细分市场，
2015 年中国移动游戏市场实际销售收入达到 514.6 亿元，同比增长 87.2%。
2008 年至 2015 年中国移动网络游戏市场销售收入情况（单位：亿元）
208
数据来源：中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及中新游戏（伽马新媒
CNG）
3、行业竞争格局
（1）高强度的市场化竞争
网络游戏行业经过多年的发展已经形成了一批具有较强研运实力、业务规模
较大的网络游戏企业。游戏行业内的竞争主要体现在游戏产品的竞争上，一款制
作精良、程序稳定的游戏产品能够给企业带来巨大的经济效益，但游戏产品本身
有限的生命周期又会给企业的发展带来较大的波动性。网络游戏行业的竞争始终
处于不断变化和动态调整中，游戏研发商不仅需要具备专业的技术开发实力，还
需保持对新兴技术的敏感度，持续加强研发投入、更新和优化。游戏开发成本因
企业对优质资源的争取被迅速抬高，导致移动游戏行业的中小型游戏公司淘汰率
较高。网络游戏行业进入壁垒大幅提高，各研发商通过差异化游戏产品树立品牌，
扩大影响力，而资金、人才、品牌等资源也不断向优质游戏厂商集中。
（2）客户端网络游戏行业内主要竞争对手
企业 介绍
动视暴雪是美国电子游戏开发商和发行商，成立于 1991 年。公司的主要
Activision
出品游戏有《魔兽争霸》、《星际争霸》、《暗黑破坏神》。其中《魔兽争霸》
Blizzard
和《星际争霸》均被多项电子竞技比赛列为主要比赛项目，在电脑游戏
209
界享有高评价。
腾讯为香港联交所上市公司，股票代码 700，已拥有休闲游戏平台、大型
腾讯 网游、中型休闲游戏、桌面游戏、对战平台五大类逾六十款游戏，并在
网络游戏的多个细分市场领域形成专业化布局并取得良好的市场业绩。
Smile Gate 是韩国的游戏开发公司，成立于 2006 年。公司的主要代表作
品是《穿越火线》，该游戏是一款多人在线第一人称射击游戏，并在中国
Smile Gate
和越南、北南美、欧洲等全世界 80 个国家运营，在中国大陆是由腾讯公
司进行运营。
拳头游戏是美国电子游戏开发商和发行商，成立于 2006 年。公司的代表
作品是《英雄联盟》，该游戏采用免费游戏、道具收费的模式盈利。公司
Riot Games
在 2008 年引入腾讯公司等金融机构作为投资者，随后腾讯获得《英雄联
盟》中国大陆代理权。
Valve 是美国开发电子游戏的公司，成立于 1996 年，其主要作品《DOTA2》
是一款免费的多人在线战斗竞技类游戏。公司于 2004 年发布了使用自行
Valve
研发的游戏引擎 Source 引擎开发的游戏《Half-life 2》也取得巨大成功，
公司同时运营著名为 Steam 的数位发行平台主要服务 PC 游戏市场。
（3）移动端网络游戏行业内主要竞争对手
企业 介绍
Supercell 是芬兰赫尔辛基的电子游戏开发商，成立于 2010 年。目前主要
制作面向智能手机等移动平台的游戏，公司的代表作品是《部落冲突》、
Supercell
《卡通农场》、《海岛奇兵》和《部落冲突：皇室战争》，腾讯控股与其他
财团已收购公司大部分股权。
King 是总部位于瑞典的休闲社交游戏公司，成立于 2003 年，并于 2014
King Digital 年在纽约证券交易所挂牌上市，股票代码 KING。公司的主要出品游戏《糖
Entertainment 果传奇（Candy Crush Saga）》是一款微策略消除手游。2015 年动视暴雪
以 59 亿美元现金收购了该公司。
Mixi 是日本最大的社交网站，主要提供 SNS 服务，公司主要出品游戏《怪
物弹珠》是一款四人射击的 IOS 和 Android 系统手机游戏应用程序。并
Mixi
于 2014 年正式确认由腾讯独家代理其在中国大陆、香港和澳门地区的运
营权。
Line 由韩国互联网集团 NHN 的日本子公司 NHN Japan 推出，是一款可
以免费通话、短信通讯应用。并于 2016 年在日本东京证券交易所上市，
Line
同时在纽约证券交易所挂牌上市，股票代码 LN。公司发行的《LINE:迪
士尼消消看》是一款简单的益智游戏。
4、行业利润水平的变动趋势
网络游戏行业是互联网新兴产业，具有轻资产、高利润的行业特点。目前整
个行业仍处于快速发展期，行业利润率长期保持在较高水平。
210
网络游戏公司的商业模式是影响净利润率水平的重要因素。根据商业模式的
不同，网络游戏公司的净利润率有一定的差异。拥有完整业务体系，掌握各环节
核心优势的研发运营一体化公司净利润率相对较高，以代理运营为主的网络游戏
公司的净利润率相对较低。
5、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）移动互联网信息基础设施建设完善
网络环境的改善推动游戏产业的更好发展，随着移动互联网技术的发展，移
动智能设备的普及，以及 4G 高速通信网络的铺展，用户的上网和消费习惯正在
改变。根据 Internet World Stats（Usage and Population Statistics）统计数据，截至
2016 年 6 月 30 日全球互联网用户已达到 36.11 亿人，占全球人口总数比例达到
49.2%。对于游戏产业，网络的优化能直接提升游戏用户体验；同时，宽带网络
环境的改善也能帮助游戏企业进一步拓展游戏产品的市场空间，使得品质更高的
游戏能够获得更广阔的市场发展空间，如高品质的竞技类客户端游戏对宽带网络
环境的要求较高。
2）网络游戏开发和运营技术升级
随着计算机和互联网技术的不断发展，网络游戏的开发和运营技术也不断升
级和创新。在开发层面，游戏开发工具日渐丰富，游戏开发效率和游戏品质不断
提升，计算机、智能移动终端、移动互联网技术的发展也为网络游戏的开发提供
了更广阔的平台，网络游戏产品数量的丰富和品质的提升将增强网络游戏对用户
的吸引力；在运营层面，不断发展的精准营销技术和数据分析技术有效地提升了
运营效率，将为网络游戏行业带来更多的用户，推动行业的持续发展。
3）游戏多屏竞争拉动收入增长
全球游戏市场自客户端游戏市场之后开辟出网页游戏、移动游戏、电视游戏
等细分市场，涉及的领域越来越广、范围越来越大，游戏企业不断向全产业链综
合型业务拓展，是支撑起市场收入稳步增长的根本因素。从硬件平台来看，网络
211
游戏从电脑开始大面积流行，目前已发展为手机、平板电脑、电视的重要娱乐方
式，用户规模再创新高，逐年增长的用户数量为游戏收入的增长提供了空间。
4）推广渠道助力游戏市场开拓
在移动互联网的高速发展下，国内应用分发渠道呈现多元化发展趋势，从传
统的应用商店扩展到浏览器、垂直媒体、微信公众账号，国产智能手机的应用预
装和内置的品牌应用商店也迅速发展，这些均为用户提供了更丰富的游戏下载渠
道。游戏开发商可以与区域运营企业合作，既可以预先拿到授权金，又有助于解
决游戏产品本地化运营的问题。综合分析，渠道的拓展在某种程度上可以缓解开
发商竞争压力，为其提供多元的运营推广渠道选择，增加更多议价能力，同时也
有利于拓宽产品的用户群体。
（2）不利因素
1）行业竞争激烈
近年来，游戏行业发展迅速，行业竞争日趋激烈。游戏产品的大量增加使得
同质化现象日益严重。游戏公司需要及时应对市场变化，快速组织、调动资源持
续不断地进行新游戏和新技术研发。游戏产品同质化的低成本性一方面削弱游戏
公司的产品创新研发动力；另一方面优质游戏产品的生命周期将存在较大的不确
定性，给游戏公司经营业绩的未来持续增长前景带来负面影响。
2）缺乏综合性人才
网络游戏是一个集创意策划、软件技术、营销推广和用户管理于一体的产品，
必然需要一大批拥有策划、编程、美术、运营和市场营销等多方面知识的综合性
人才。由于网络游戏相关的专业培训和教育市场尚未成熟，企业内部培养难度较
大、周期较长，致使游戏行业内的综合性人才更加紧缺。此外，行业内人才流动
性较高，游戏公司的人力资源成本增加，核心技术人员流失和不足的风险加剧，
如果企业不能够有效保障自身的人才资源，将会对企业的稳定持续发展造成不利
的影响。
3）盗号、外挂、侵权等现象阻碍游戏行业持续健康发展
212
网络游戏行业主要的侵权现象有盗号、外挂和私服等。盗号侵犯了玩家的虚
拟财产权益，造成了玩家的虚拟财产损失，影响了游戏玩家的用户体验；外挂是
利用网络游戏程序漏洞开发的作弊程序，破坏了网络游戏的公平性，也破坏了网
络游戏的数值平衡。游戏市场仿制现象严重，破坏整个行业的创新环境。一些中
小研发商通过对市场上的热门产品进行模仿，仿制，甚至通过―反推‖代码的形式
进行简单抄袭，使得许多自主创新出来的产品在市场上面临许多―仿制‖产品的竞
争，在缺乏有力运营手段的情况下，收入可能被极大影响，造成投入产出比升高，
影响创新积极性从而影响网络游戏的持续发展。
6、进入网络游戏行业的主要障碍
（1）技术壁垒
游戏的开发和运营是一个系统性的专业技术工程，其研发对策划、程序、美
术、测试、运营等各环节均有较高的技术要求，任何一个环节的技术缺失都会影
响游戏产品的最终质量。当前网络游戏行业的技术发展和更新速度较快，随着行
业内竞争的愈演愈烈，网游产品的品质已经上升至较高的水准，游戏企业不仅需
要具备专业的技术开发实力，同时必须具备对新技术的持续跟踪和研发能力，只
有不断更新、优化其技术，才能满足市场发展的需求。行业中具备领先地位的游
戏开发商已经积累了一定的游戏引擎和开发工具，可提高后续游戏产品研发的效
率，从而缩短整个研发的周期，新进企业在短时间内难以完成各方面技术的综合
积累，因此开发技术是进入游戏行业的主要壁垒之一。
（2）人才壁垒
游戏行业对人才的综合素质要求较高，是一个融合了创意策划、美术动漫、
软件开发等不同专业的新兴行业，需要各类专业的策划、美术、软件等高端人才
以及跨行业的复合型人才；不仅需要有强大的技术研发能力，而且需要对互联网
市场营销、游戏行业自身的业务特点、市场环境有深刻的理解。而中国网络游戏
行业发展时间相对较短，优秀的业内人才在大型游戏企业的集中度较高，加剧了
行业整体综合性人才的稀缺性。专业人才的稀缺构成了行业新进入者的人才壁
垒。
213
（3）资金壁垒
游戏行业高强度的竞争环境逐步加剧，游戏产品的开发和运营均需要一定的
资金投入，行业人才相对紧缺导致成本越来越高，同时游戏产品的市场推广成本
也日益上升。游戏企业为了使游戏产品获取游戏玩家的认可并取得较好的盈利水
平，其游戏产品的研发和运营必须有充裕的资金做保证，同时还面临着游戏产品
投入运营失败后无法收回前期投入资金的风险。持续的资金投入构成游戏行业的
资金壁垒。
7、行业的技术水平及技术特点
随着计算机软硬件的升级、游戏开发工具的丰富和营销模式的发展，网络游
戏行业的技术水平不断提升，主要体现在产品开发技术和运营技术两个方面；游
戏的开发主要包括游戏策划、程序编写和美术制作三个方面。而运营则包括运营
方式选择、精准的营销管理以及推广方式创新三个方面。
8、网络游戏行业经营模式
网络游戏主要包括自主运营和联合运营模式等。自主运营模式指网络游戏厂
商独立完成游戏产品的研发、运营以及推广。联合运营模式是指游戏研发商与游
戏运营商合作，研发商负责产品更新、游戏服务器的架设及维护，游戏运营商负
责虚拟货币销售、结算及对联合运营的游戏在其网络平台上的推广。联合运营模
式提供给用户多项选择的游戏入口，更好的满足用户便捷登录的需求。
付费模式方面，网络游戏主要采用按道具付费的模式，即用户可以免费登入
游戏并享受大部分游戏功能，研发运营商通过系统内置的商城，出售各类可以提
升玩家角色实力或便捷性的道具来获得收入。
9、行业的周期性、区域性、季节性特征
（1）行业的周期性特征
网络游戏属于低成本的大众休闲娱乐消费产品，受外部环境影响较小，因此
经济周期对游戏行业影响不大。
214
（2）行业的区域性特征
网络游戏的运行高度依赖互联网和计算机，游戏玩家的消费能力取决于玩家
的收入水平，因此网络游戏行业的市场区域性分布与经济发达程度、人口密度以
及硬件设施水平密切相关。
在互联网网络设施建设相对完善的经济发达国家，游戏市场发展时间较长，
商业模式成熟，网络游戏的普及率相对较高，游戏玩家消费能力也较强。
（3）行业的季节性特征
网络游戏的消费主要为个人休闲娱乐消费。尤其针对白领工薪阶层及学生等
群体，因此在法定节假日、寒暑假期间的登录时间长于正常工作日，网络游戏市
场规模会小幅增长，但整体来看并无明显季节性特征。
10、上下游行业情况
（1）网络游戏产业链情况
网络游戏产业链指网络游戏研发商、游戏运营商、游戏销售商和终端用户。
具体如下：
1）游戏研发商
根据市场需求组织策划、美术、程序开发人员去制定产品的开发或者升级，
主要为一些具有开发网游产品能力制作电子游戏软件的企业、团体或个人。
2）游戏运营商
游戏运营商作为网络游戏独有的环节是网络游戏产品达到最终用户的桥梁，
是网络游戏产品运行的平台，并为游戏系统提供稳定的维护和安全保障。其掌握
着用户的数据库，全面为用户提供游戏平台架设、策划管理、销售推广、客户服
务。
215
3）游戏销售商
主要进行线上或线下的销售，比如部分客户端软件、游戏时间（月费卡、点
卡等）、周边衍生产品等。
4）终端用户
网络游戏的玩家及购买游戏衍生产品的顾客。
（2）网络游戏行业的上下游行业情况及对其的影响
网络游戏行业的上游行业主要包括通信行业、硬件设备制造业、软件行业、
媒体行业、支付服务行业等。其中通信行业、硬件设备制造业、支付服务行业的
发展能为游戏行业的发展提供技术支持，增加网络游戏对用户的吸引力以及优化
用户对网络游戏的体验感。
网络游戏用户即该行业下游，主要是网络游戏的玩家及购买网游衍生产品的
顾客，网络游戏用户尤其是付费用户数量的增长能够促进网络游戏行业的发展，
同时网络游戏行业的发展也将为网络游戏用户提供更好的游戏体验。
（二）标的公司的行业地位及核心竞争力
标的公司的主要经营性资产为其下属子公司 Jagex，其行业地位及核心竞争
力情况如下：
1、Jagex 的行业地位
自 2000 年成立以来，Jagex 作为奇幻冒险类在线游戏的开发商和发行商,其
核心游戏产品《RuneScape》是一款以中世纪奇幻世界为背景的 MMORPG，运
用一系列故事与任务辅以一流的叙事，使玩家沉浸在一个充满魔法、神秘事物和
冒险的世界。
截至目前，RuneScape 系列已拥有累计 2.49 亿名注册用户，主要来自于欧洲、
北美和大洋洲，每月有两百万人次参与游戏，更有数百万观众通过社交平台观看
游戏。根据 IDG 和 Newzoo 报告显示，RuneScape 系列在全球 MMORPG 的市场
216
份 额 位 列 前 十 名 。 此 外 还 曾 获 得 ―MMORPG 游 戏 更 新 内 容 最 多 次 数 ‖ 、
―MMO/MMORPG 游戏玩家累计时长最长‖等吉尼斯纪录。
2、Jagex 的核心竞争力
（1）研发优势
Jagex 总部位于英国剑桥，成立以来一直致力于打造世界级游戏作品，提供
卓越的游戏体验。Jagex 在挖掘用户需求方面有着丰富的经验，在游戏的研发过
程中，了解和分析游戏玩家对产品的诉求。通过多年的积累，Jagex 具备了较为
完善的用户数据统计和分析等相关的专业人才，对用户在游戏中的行为等进行分
析和研究，为后续游戏的改进、新游戏产品的研发和推广等提供数据支持。在目
前移动端网络游戏迅速发展的大趋势下，Jagex 计划基于《RuneScape》的产品
IP，开发新的游戏类别并拓展至 PC 客户端以外的移动端游戏平台。
（2）人才优势
Jagex 拥有经验丰富、优秀务实的游戏团队，这对于网络游戏企业的成功持
续开发及运营至关重要。Jagex 经验丰富和技术领先的研发团队具有多年游戏开
发和运营的成功经验，在游戏的研发和公司的发展中起到了不可或缺的作用。
（3）运营优势
Jagex 采用研发和运营并行的模式，在运营的同时，随时改进游戏功能以不
断满足玩家的需求，同时深入了解各平台的用户特性，重视多平台、精细化运营。
运营团队会根据不同区域、渠道的关键数据和指标，并针对不同阶段用户的细分
需求策划和实施丰富的运营活动。
（4）品牌优势
Jagex 成立于 2000 年，由于其主要游戏《RuneScape》在 MMORPG 领域的
地位，Jagex 有着较广泛知名度。凭借多年在游戏领域的经验，Jagex 在客户端游
市场占据重要地位。其知名度提高了游戏产品对用户的吸引力，为公司带来更多
的用户积累，形成了一种良性循环。
217
（三）标的公司的财务状况分析
根据众华审计出具的《模拟审计报告》，标的公司模拟合并财务会计信息如
下：
1、资产构成
报告期内，宏投网络资产构成情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 46,468.50 17.16% 42,281.05 15.72% 17,291.73 7.09%
应收票据 - - - - - -
应收账款 5,145.72 1.90% 6,795.26 2.53% 5,008.52 2.05%
预付款项 1,096.91 0.40% 1,019.70 0.38% 918.03 0.38%
应收利息 - - - - - -
应收股利 - - - - - -
其他应收款 471.64 0.17% 218.20 0.08% 242.52 0.10%
存货 181.70 0.07% 206.44 0.08% 326.34 0.13%
划分为持有待售
- - - - - -
的资产
一年内到期的非
- - - - - -
流动资产
其他流动资产 1,855.61 0.69% 2,011.46 0.75% 699.45 0.29%
流动资产合计 55,220.08 20.39% 52,532.11 19.53% 24,486.58 10.04%
可供出售金融资
- - - - - -
产
持有至到期投资 - - - - - -
长期应收款 - - - - - -
长期股权投资 - - - - - -
固定资产 1,224.17 0.45% 1,215.22 0.45% 2,216.92 0.91%
无形资产 6,525.85 2.41% 7,072.27 2.63% 8,283.82 3.40%
开发支出 - - -
商誉 207,436.96 76.59% 207,436.96 77.12% 207,436.96 85.04%
长期待摊费用 436.68 0.16% 728.14 0.27% 783.92 0.32%
递延所得税资产 - - - - 727.40 0.30%
其他非流动资产 - - - - - -
非流动资产合计 215,623.65 79.61% 216,452.59 80.47% 219,449.01 89.96%
资产总计 270,843.73 100.00% 268,984.70 100.00% 243,935.59 100.00%
218
2016 年 6 月末、2015 年末和 2014 年末宏投网络总资产分别为 270,843.73
万元、268,984.70 万元和 243,935.59 万元，宏投网络报告期内资产总体规模保持
稳定。2016 年 6 月末、2015 年末和 2014 年末，非流动资产是宏投网络资产的主
要构成，非流动资产占总资产的比例分别为 79.61%、80.47%和 89.96%。
宏投网络主要资产情况如下：
（1）货币资金
2016 年 6 月末、2015 年末和 2014 年末，货币资金账面余额分别为 46,468.50
万元、42,281.05 万元和 17,291.73 万元。2015 年末余额较 2014 年末余额增加
144.52%，主要原因系 Jagex 游戏业务经营活动所产生的现金增加。
（2）应收账款
2016 年 6 月末、2015 年末和 2014 年末，宏投网络应收账款余额分别为
5,145.72 万元、6,795.26 万元和 5,008.52 万元，占总资产的比例分别为 1.90%、
2.53%和 2.05%，保持稳定。
（3）预付款项
2016 年 6 月末、2015 年末和 2014 年末，宏投网络预付款项分别为 1,096.91
万元、1,019.70 万元和 918.03 万元，预付款项占总资产比例较小，主要为 Jagex
经营所在地的园区管理费用、经营场所租赁费用以及采购相关办公室设备的货
款。
（4）固定资产
宏投网络的固定资产主要为办公设备，报告期内各期末宏投网络的固定资产
账面价值分别为 1,224.17 万元、1,215.22 万元和 2,216.92 万元，占总资产比例较
小。
（5）无形资产
宏投网络的无形资产主要为外购软件、专利权、商标和软件著作权。报告期
内各期末宏投网络的无形资产账面价值分别为 6,525.85 万元、7,072.27 万元和
219
8,283.82 万元，占总资产比例较小。
（6）商誉
2016 年 6 月末、2015 年末和 2014 年末，商誉分别为 207,436.96 万元、
207,436.96 万元和 207,436.96 万元，占总资产的 76.59%、77.12%和 85.04%，系
宏投网络收购 Jagex100%股权时产生。
2、负债结构及其变化分析
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 17,412.87 27.77% - - - -
以公允价值计量
且其变动计入当期 - - - - - -
损益的金融负债
衍生金融负债 - - - - - -
应付票据 - - - - - -
应付账款 3,402.71 5.43% 3,764.32 15.30% 3,432.48 15.77%
预收款项 572.34 0.91% 586.55 2.38% 552.02 2.54%
应付职工薪酬 3,556.70 5.67% 3,425.54 13.92% 2,708.50 12.44%
应交税费 4,769.14 7.61% 4,720.04 19.19% 3,636.85 16.71%
应付利息 6.15 0.01% - - - -
应付股利 - - - - - -
其他应付款 25,028.46 39.92% 1,761.17 7.16% 2,375.20 10.91%
一年内到期流动
6,341.78 10.12% 8,633.19 35.09% 7,140.18 32.80%
负债
流动负债合计 61,090.15 97.44% 22,890.82 93.05% 19,845.23 91.16%
长期借款 - - - - - -
长期应付款 - - - - - -
预计负债 - - - - - -
递延收益
递延所得税负债 1,603.85 2.56% 1,710.78 6.95% 1,924.62 8.84%
其他非流动负债 - - - - - -
非流动负债合计 1,603.85 2.56% 1,710.78 6.95% 1,924.62 8.84%
负债合计 62,694.00 100.00% 24,601.59 100.00% 21,769.85 100.00%
报告期内，宏投网络主要负债为流动负债，主要为短期借款、应付账款、应
付职工薪酬、应交税费和其他应付款。2016 年 6 月末宏投网络的流动负债余额
220
较 2015 年末余额增加 38,199.33 万元，主要原因系短期借款和其他应付款增加所
致。
宏投网络主要负债情况如下：
（1）短期借款
2016 年 6 月末，宏投网络短期借款余额为 17,412.87 万元，主要系 2016 年 6
月宏投网络收购 Jagex100%股权时，通过内保外贷的方式，由宏投网络子公司宏
投香港支付部分股权收购对价。
（2）应付账款
应付账款在 2016 年 6 月末、2015 年末和 2014 年末余额分别为 3,402.71 万
元、3,764.32 万元和 3,432.48 万元，基本保持稳定。主要系 Jagex 采购办公设备、
产品营销推广服务等的应付款项。
（3）预收款项
2016 年 6 月末、2015 年末和 2014 年末，预收款项分别为 572.34 万元、586.55
万元和 552.02 万元，系游戏玩家未激活的点卡预收款项。
（4）应付职工薪酬
应付职工薪酬在 2016 年 6 月末、2015 年末和 2014 年末余额分别为 3,556.70
万元、3,425.54 万元和 2,708.50 万元，基本保持稳定。
（5）其他应付款
其他应付款在 2016 年 6 月末、2015 年末和 2014 年末余额分别为 25,028.46
万元、1,761.17 万元和 2,375.20 万元。2016 年 6 月末余额较 2015 年末余额增加
23,267.29 万元，主要原因系 1）因收购 Jagex 产生的代原股东支付给 Jagex 雇员
的款项，共计 1,348.85 万英镑；2）宏投网络向宏达矿业新增借款所致，截至本
报告书披露日，上述借款已经偿还完毕。
（6）一年内到期非流动负债
221
2016 年 6 月末、2015 年末和 2014 年末，一年内到期非流动负债分别为
6,341.78 万元、8,633.19 万元和 7,140.18 万元，主要系游戏玩家充值购买虚拟道
具以及会员费，所得款项即计列于递延收益；游戏道具于消耗时确认为收益，会
员费收入在充值会员期间内进行摊销。
3、偿债能力分析
报告期内，宏投网络主要偿债指标如下：
主要财务指标 2016/6/30 2015/12/31 2014/12/31
资产负债率（%） 23.15 9.15 8.92
流动比率（倍） 0.90 2.29 1.23
息税折旧摊销前利润（万元） 3,273.44 21,628.56 3,266.62
利息保障倍数（倍） 8.18 - -
注 1：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
注 2：资产负债率=期末总负债/期末总资产×100%；
注 3：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出额＋折旧＋摊销；
注 4：利息保障倍数=息税折旧摊销前利润÷利息支出。
2016 年 6 月末，宏投网络的资产负债率较高，流动比率较低，主要原因系
宏投网络流动负债账面余额较 2015 年末增幅较大，其中主要系收购 Jagex 产生
的需代原股东支付给 Jagex 雇员的款项和宏投网络向宏达矿业借款计入其他应付
款所致。
报告期内，宏投网络利息保障倍数保持在较高水平，拥有较强支付利息费用
的能力。
4、资产周转能力分析
报告期内，宏投网络主要资产周转能力指标如下：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 11.76 9.41 10.52
注 1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均额；
注 2：2016 年 6 月 30 日应收账款周转率为年化周转率。
222
报告期内，宏投网络的应收账款周转率保持较为稳定水平。
（四）标的公司的盈利能力分析
宏投网络两年及一期的合并利润表如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
占营业 占营业 占营业
项目
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
例 例 例
一、营业收入 35,115.61 100.00% 55,559.50 100.00% 45,699.30 100.00%
减： 营业成本 7,270.94 20.71% 16,411.37 29.54% 18,837.02 41.22%
营业税金及附加 232.12 0.66% 365.81 0.66% 319.22 0.70%
销售费用 2,310.72 6.58% 3,952.08 7.11% 3,856.04 8.44%
管理费用 25,409.15 72.36% 16,582.46 29.85% 22,440.87 49.11%
财务费用 -1,743.71 -4.97% -145.06 -0.26% 158.21 0.35%
资产减值损失 2.66 0.01% -252.28 -0.45% 145.37 0.32%
投资收益 - - - - - -
二、营业利润 1,633.73 4.65% 18,645.11 33.56% -57.44 -0.13%
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 11.20 0.03% 31.41 0.06% 24.61 0.05%
其中：非流动资产处置
11.20 0.03% 31.41 0.06% 24.61 0.05%
损失
三、利润总额 1,622.53 4.62% 18,613.69 33.50% -82.05 -0.18%
减：所得税费用 -106.92 -0.30% -3,294.47 -5.93% -221.80 -0.49%
四、净利润 1,729.45 4.93% 21,908.16 39.43% 139.75 0.31%
归属于公司所有者的
1,729.45 4.93% 21,908.16 39.43% 139.75 0.31%
净利润
少数股东损益 - - - - - -
1、营业收入分析
（1）营业收入按产品构成分析
报告期内，宏投网络营业收入按产品构成情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
客户端游戏 34,847.87 99.24% 55,014.02 99.02% 45,069.46 98.62%
移动游戏 91.65 0.26% - - - -
223
其他收入 176.09 0.50% 545.48 0.98% 629.83 1.38%
合计 35,115.61 100.00% 55,559.50 100.00% 45,699.30 100.00%
2016 年 1-6 月、2015 年度和 2014 年度宏投网络营业收入分别为 35,115.61
万元、55,559.50 万元和 45,699.30 万元。宏投网络营业收入主要为客户端网络游
戏收入，报告期内客户端网络游戏收入呈稳步增长趋势。
（2）营业收入地区分析
报告期内，Jagex 营业收入按国家构成情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
国家
收入 占比 收入 占比 收入 占比
美国 17,546.28 49.97% 27,285.58 49.11% 21,261.84 46.53%
英国 5,389.44 15.35% 9,061.51 16.31% 7,671.13 16.79%
澳大利亚 2,468.24 7.03% 3,950.04 7.11% 3,628.63 7.94%
加拿大 2,428.65 6.92% 3,833.37 6.90% 3,325.01 7.28%
荷兰 1,418.39 4.04% 2,220.60 4.00% 1,851.21 4.05%
其他 5,864.61 16.70% 9,208.40 16.57% 7,961.49 17.42%
合计 35,115.61 100.00% 55,559.50 100.00% 45,699.30 100.00%
按地区分析，报告期内 Jagex 收入主要来源于美国和英国，占营业收入比例
达 60%以上。
2、主要利润来源分析
（1）主要利润来源情况
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目
收入 成本 毛利 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利
客户端网
34,847.87 7,185.16 27,662.71 55,014.01 16,411.37 38,602.64 45,069.46 18,837.02 26,232.44
络游戏
移动网络
91.65 85.78 5.87 - -
游戏
从毛利构成分析，客户端网络游戏是宏投网络利润的主要来源。
（2）毛利率分析
报告期内，宏投网络主营业务毛利率按业务结构划分如下：
224
毛利率（%） 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
客户端网络游戏 79.38 70.16 58.20
移动网络游戏 6.41 - -
宏投网络的主要经营性资产为其下属子公司 Jagex，报告期内宏投网络的毛
利率水平变化原因系 Jagex 的毛利率水平发生变化所致。报告期内，Jagex 毛利
率水平上升较快的原因如下：
1）客户端网络游戏收入的增长：
①Jagex 通过与游戏玩家之间的互动，增强游戏玩家社区的建设和维系，使
得《RuneScape》游戏用户量增加；
②2014 年 Jagex 的客户端网络游戏产品《RuneScape（Old School）》开始上
线运营，产生了新的盈利点；
③2015 年 Jagex 调增了 RuneScape 系列游戏的会员费单价。
综上，报告期内 Jagex 客户端网络游戏收入稳步增长。
2）主营业务成本的下降：
①自 2015 年起，Jagex 重新选择了新的支付平台作为其合作伙伴，因此而获
得了较低的玩家充值交易佣金的比率，降低其游戏产品运营的成本；
②Jagex 调整其游戏产品的经营发展战略，专注核心游戏《RuneScape》和
《RuneScape（Old School）》客户端网络游戏的运营和发展，逐步消减其他游戏
产品的相关成本。因此，Jagex 报告期内的主营业务成本呈下降趋势。
综上所述，报告期内 Jagex 毛利率水平呈逐年增长的趋势。
3、营业成本分析
宏投网络最近两年及一期的营业成本及占营业收入的比例如下表所示：
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业成本（万元） 7,270.94 16,411.37 18,837.02
占营业收入比例（%） 20.71% 29.54% 41.22%
225
报告期内，宏投网络营业成本占营业收入的比例呈下降趋势。
4、期间费用分析
最近两年及一期，宏投网络期间费用情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
费用 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
销售费用 2,310.72 6.58% 3,952.08 7.11% 3,856.04 8.44%
管理费用 25,409.15 72.36% 16,582.46 29.85% 22,440.87 49.11%
财务费用 -1,743.71 -4.97% -145.06 -0.26% 158.21 0.35%
合计 25,976.16 73.97% 20,389.48 36.70% 26,455.13 57.89%
报告期内，宏投网络销售费用主要包括营销推广费用、员工工资奖金等。2016
年 1-6 月、2015 年度和 2014 年度，销售费用占营业收入比例分别为 6.58%、7.11%
和 8.44%。
报告期内，宏投网络管理费用主要包括研发费用、工资奖金及收购服务费
等。2014 年度管理费用金额较大，主要原因系 2014 年前 Jagex 与 Hasbro（美国
玩具公司）合作投入研发了变形金刚游戏项目，后因该游戏公测期间的相关运营
数据表现不佳，未正式上线运营。Jagex 于 2014 年末终止了对该款游戏的继续
研发投入，2014 年发生的与该款游戏相关投入共计 8,484.34 万元确认为 Jagex
的当期费用。
2016 年 1-6 月管理费用较 2015 年度增长 53.23%。主要原因系宏投网络收购
Jagex100%股权过程中向相关中介机构支付的收购服务费用合计 17,730.31 万
元，导致 2016 年 1-6 月期间管理费用上升。
报告期内，宏投网络财务费用主要包括利息收入和汇兑收益。
5、所得税费用分析
单位：万元
2016 年
项 目 2015 年度 2014 年度
1-6 月
当期所得税费用 - -3,807.57 246.31
226
递延所得税费用 -106.92 513.11 -468.11
合计 -106.92 -3,294.47 -221.80
2016 年 1-6 月、2015 年度和 2014 年度，宏投网络所得税费用分别为-106.92
万元、-3,294.47 万元和-221.80 万元。2015 年度所得税费用较 2014 年度变化较
大的原因主要系：2015 年度 Jagex 获得其享有的专利盒税收优惠政策（―Patent
Box‖：针对公司拥有的符合条件的专利，该等专利产生的利润享有企业所得税
减免制度）；以及 Jagex 享有英国于 2014 年 4 月起施行的电子游戏税收优惠
（VGTR）政策，于 2015 年度期间获得该电子游戏税收优惠政策返还的款项。
6、非经常性损益情况
报告期内，宏投网络非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
收购服务费用 17,730.31 - -
收购相关印花税 1,067.32 - -
非流动资产处置损失 11.20 31.41 24.61
股份支付费用 -1,501.54 39.43 225.56
合计 17,307.29 70.84 250.17
报告期内，宏投网络的非经常性损益包括收购服务费用、收购相关印花税、
股份支付费用及非流动资产处置损失，其中 2016 年 1-6 月发生的收购服务费用，
系因 2016 年 3 月宏投网络收购 Jagex100%股权时，支付的相关中介机构服务费
用。
7、收益指标分析
2016 年
项 目 2015 年度 2014 年度
1-6 月
扣非后销售净利率（%） 54.21 39.56 0.85
扣非后全面摊薄净资产收益率（%） 9.15 8.99 0.18
注 1：扣非后销售净利率=扣除非经常性损益后净利润/营业收入；
注 2：扣非后全面摊薄净资产收益率=扣除非经常性损益后净利润/期末净资产。
227
报告期内，宏投网络的收益指标上升较快，主要原因系：
（1）2014 年度收益指标较低的原因主要系：2014 年前 Jagex 与 Hasbro（美
国玩具公司）合作投入研发了变形金刚游戏项目，后因该游戏公测期间的相关运
营数据表现不佳，未正式上线运营。Jagex 于 2014 年末终止了对该款游戏的继续
研发投入，期间发生的与该款游戏相关投入共计 8,484.34 万元确认为 Jagex 的当
期费用，导致宏投网络 2014 年度扣除非经常性损益后净利润水平较低。
（2）2016 年 1-6 月收益指标较高的原因主要系：一方面，2016 年 1-6 月宏
投网络扣除非经常性损益后净利润水平较 2015 年度增长较快（2016 年 1-6 月期
间非经常性损益影响的金额为 17,307.29 万元）；另一方面，2016 年 6 月末宏投
网络账面净资产较 2015 年末下降了 14.83%。
三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每
股收益的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
上市公司将未来发展前景不明的预应力离心混凝土桩相关业务置出，从事
盈利能力较强，发展前景广阔的互联网娱乐业务。本次交易有助于实现上市公
司主营业务的转型，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质
量和持续盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
2、交易前后资产、负债结构及其变化分析
2016 年 6 月 30 日，本公司合并报表与模拟交易完成后的备考合并报表之间
的资产、负债构成对比情况如下表所示：
单位：万元
本次交易前（实际数） 本次交易后（备考数）
2016 年 6 月 30 日 占总资产比重 占总资产比重
金额 金额
（%） （%）
流动资产 377,385.63 52.32 403,623.63 57.90
228
非流动资产 343,873.74 47.68 293,499.19 42.10
资产总计 721,259.37 100.00 697,122.82 100.00
占总负债比重 占总负债比重
2016 年 6 月 30 日 金额 金额
（%） （%）
流动负债 348,870.92 77.04 307,383.94 99.48
非流动负债 103,980.11 22.96 1,603.85 0.52
负债总计 452,851.03 100.00 308,987.79 100.00
资产负债率（%） 62.79 44.32
本次交易完成后，上市公司的资产负债率下降。宏投网络不存在因或有事
项导致公司形成或有负债的情形，本次交易不会对公司的财务安全性产生重大
影响。
3、上市公司未来经营的优势和劣势
本次交易后，上市公司将成为一家以网络游戏为主的互联网企业，上市公
司的发展空间将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可
持续经营能力。关于交易完成后的上市公司未来经营优势请参见本节―二、交易
标的行业特点及经营状况的讨论与分析/（二）标的公司的行业地位及核心竞争
力‖部分。
RuneScape 系列游戏收入在报告期内占 Jagex 收入 95%以上，Jagex 对该系
列游戏产品依赖较大。随着网络游戏行业的发展，游戏产品的数量不断增加，
不同游戏产品之间的竞争日趋激烈，而 Jagex 目前游戏产品结构较单一。如果未
来 Jagex 产品线不够丰富，其在多元化的市场竞争中将可能处于劣势地位。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合情况
本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易
后，上市公司将与宏投网络在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
鉴于本次交易后，上市公司的主营业务将转型为网络游戏的研发和运营，与
229
上市公司原有业务属于不同行业，在业务类型、经营管理等方面不具有相关性，
在现阶段，上市公司对标的公司的初步整合计划如下：
（1）人员整合
通过本次交易，宏投网络将成为上市公司的控股子公司，其仍将以独立法人
主体的形式存在。为加强本次交易后上市公司对宏投网络的实际控制权地位，上
市公司与品田投资签署的《股权收购协议》中对本次交易后宏投网络的董事会席
位安排作出了约定，宏投网络的董事会成员人数共计 3 名，上市公司和品田投资
分别向宏投网络委派 2 名董事和 1 名董事。Jagex 作为宏投网络的全资子公司，
未来将由宏投网络根据 Jagex 的实际发展状况对其董事及高管人员作出安排。
（2）业务和财务的整合
本次交易后，上市公司将针对游戏公司的业务模式特点、管理运营架构特点，
进一步优化上市公司整体经营管理体系；同时组建具备游戏行业专业运营管理经
验的上市公司管理团队，为未来进一步做大做强游戏业务打下坚实的基础。
在财务方面，本次交易后，上市公司将会参照上市公司财务及内控制度的要
求进一步加强对宏投网络的管理和引导，以实现财务信息的集中管理。同时，上
市公司对宏投网络在贷款融资、对外担保、大额资金使用等重大资金上的筹集和
使用事项进行全面管控，提高资金使用效率，防范资金风险。此外，上市公司将
进一步完善宏投网络的利润分配政策，监督宏投网络切实执行相关分红政策。
（3）公司治理架构的整合
本次交易后，上市公司将通过宏投网络间接控制 Jagex，上市公司作为宏投
网络的控股股东行使其股东权利，通过宏投网络委派的董事监督和控制 Jagex 重
大事项的决策。Jagex 的高级管理人员由其董事会任命，参与 Jagex 的经营管理，
同时监督其相关内控制度的有效执行。Jagex 高级管理人员需服从董事会的工作
安排，否则董事会有权予以更换。在上述的公司治理架构安排下，上市公司可以
有效对 Jagex 未来的发展和经营实施监督和管理。
2、上市公司的发展计划
230
本次交易后，公司将以收购宏投网络为契机，全力进军具有良好发展前景的
互联网娱乐产业，打造公司盈利的新增长点，实现公司业务转型。
（1）宏投网络的发展战略
本次交易后，上市公司将依托 Jagex 雄厚的客户基础、优质的客户服务、良
好的市场口碑及敏锐的市场嗅觉，将公司发展成为国内领先、国际一流的集网络
游戏产品研发及运营于一体的上市公司。通过进一步整合国内外行业内优质资
源，进一步丰富游戏产品的内容，优化游戏产品架构，增强上市公司未来主营业
务的盈利点。
（2）宏投网络的发展规划及途径
1）加强游戏产品的市场扩张
目前，Jagex 拥有海外自主运营平台及游戏产品研发团队，在欧美市场具有
较好的知名度和影响力。未来，在巩固现有市场和客户的基础上，加强 Jagex 游
戏产品的市场扩张；一方面依托运营平台积累的用户数据持续优化内容产品，深
挖用户需求，高效地为用户提供契合其需求的游戏产品，并不断提升平台运营效
率和平台运营服务的品质，进而提升用户的粘性；同时拓展游戏产品相关的线下
电子竞技活动、进一步优化和改善游戏产品运营的盈利模式等，充分发挥 Jagex
欧美市场的品牌优势和用户资源。同时通过与目标市场区域内优质合作伙伴开展
形式多元化的合作，重点加大对亚洲特别是中国地区的市场拓展力度，保证游戏
产品市场开拓的连续性和稳定性。
2）拓展多元化游戏产品
未来，Jagex 计划布局移动网络游戏、VR 游戏产品的研发，利用多年在游
戏领域的发展经验，借助上市公司的资本平台，加大人才储备，积极组建技术研
发和市场开拓的网络游戏开发和运营团队。
3）寻求外延式发展
上市公司将积极主动的寻求外部资源整合的外延式发展机遇，重点拓展网络
231
游戏产品的相关细分领域，如客户端、移动互联网游戏领域的外部资源整合。公
司计划将 Jagex 的游戏产品引进中国，嫁接中国优质的游戏开发和运营合作方资
源，开拓中国网络游戏市场，并通过兼并整合行业内相关的人才、IP 等优质资
源，实现未来上市公司主营业务的持续、稳健的发展。
4）人才的引进和培养
专业化的游戏研发、运营人员是未来上市公司的核心竞争力，是上市公司可
持续发展的基础。未来上市公司将持续完善人力资源的优化配置，通过内部培养
和外部引进的方式，扩充核心管理人员和核心技术人员，加强人才梯队建设，保
证核心团队成员的稳定性，提升竞争力和创造力。
（三）本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
（1）本次交易前后利润率水平比较分析
本次交易前后，上市公司利润水平情况如下：
2016 年 1-6 月 2016 年 1-6 月
项目
（实际数） （备考数）
扣非后销售净利率（%） 1.07 13.55
扣非后全面摊薄净资产收益率（%） 0.27 1.78
注 1：扣非后销售净利率=扣除非经常性损益后归母净利润/营业收入；
注 2：扣非后全面摊薄净资产收益率=扣除非经常性损益后归母净利润/期末归属于母公
司所有者权益。
本次交易后，上市公司销售净利率、全面摊薄净资产收益率均上升。
（2）本次交易对上市公司每股收益的影响
本次交易为上市公司现金购买宏投网络 51%股权，宏投网络 2015 年度模拟
扣非后归属于母公司股东净利润为 21,979.00 万元。根据 Jagex2016 年 7-12 月盈
利预测数，宏投网络 2016 年度预测扣非后归属于母公司股东净利润为 29,160.64
万元，预计本次交易后不会摊薄上市公司当年每股收益。
232
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
截至目前，上市公司暂无在本次交易后新增对标的公司未来资本性支出的计
划。
3、本次交易职工安置方案与执行情况及其对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为上市公司因本次交易所需支付的现金对价，以及聘请独
立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构所产生的中介服务费用。
233
第九节 财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期财务会计信息
（一）标的公司模拟合并财务报表的编制基础
标的公司模拟合并财务报表是以持续经营为基础，参照中国证监会颁布的
《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》的要求编制。
标的公司模拟合并财务报表是以假定标的公司在报告期期初已成立，标的
公司收购 Jagex 全部股权交易完成后的组织架构于本报告首期期初即已存在的基
础上编制而成。
（二）最近两年及一期合并资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
货币资金 46,468.50 42,281.05 17,291.73
应收票据 - - -
应收账款 5,145.72 6,795.26 5,008.52
预付款项 1,096.91 1,019.70 918.03
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 471.64 218.20 242.52
存货 181.70 206.44 326.34
划分为持有待售的资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 1,855.61 2,011.46 699.45
流动资产合计 55,220.08 52,532.11 24,486.58
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
固定资产 1,224.17 1,215.22 2,216.92
无形资产 6,525.85 7,072.27 8,283.82
开发支出 - - -
商誉 207,436.96 207,436.96 207,436.96
长期待摊费用 436.68 728.14 783.92
234
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
递延所得税资产 - - 727.40
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 215,623.65 216,452.59 219,449.01
资产总计 270,843.73 268,984.70 243,935.59
短期借款 17,412.87 - -
以公允价值计量且其变动
- - -
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 3,402.71 3,764.32 3,432.48
预收款项 572.34 586.55 552.02
应付职工薪酬 3,556.70 3,425.54 2,708.50
应交税费 4,769.14 4,720.04 3,636.85
应付利息 6.15 - -
应付股利 - - -
其他应付款 25,028.46 1,761.17 2,375.20
划分为持有待售的负债 - - -
一年内到期的非流动负债 6,341.78 8,633.19 7,140.18
其他流动负债 - - -
流动负债合计 61090.15 22,890.82 19,845.23
长期借款 - - -
长期应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 1,603.85 1,710.78 1,924.62
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 1,603.85 1,710.78 1,924.62
负债合计 62,694.00 24,601.59 21,769.85
归属于公司所有者权益合
208,149.72 244,383.11 222,165.74
计
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 208,149.72 244,383.11 222,165.74
（三）最近两年及一期合并利润表
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 35,115.61 55,559.50 45,699.30
减： 营业成本 7,270.94 16,411.37 18,837.02
营业税金及附加 232.12 365.81 319.22
235
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
销售费用 2,310.72 3,952.08 3,856.04
管理费用 25,409.15 16,582.46 22,440.87
财务费用 -1,743.71 -145.06 158.21
资产减值损失 2.66 -252.28 145.37
投资收益 - - -
二、营业利润 1,633.73 18,645.11 -57.44
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 11.20 31.41 24.61
其中：非流动资产处置损失 11.20 31.41 24.61
三、利润总额 1,622.53 18,613.69 -82.05
减：所得税费用 -106.92 -3,294.47 -221.80
四、净利润 1,729.45 21,908.16 139.75
归属于公司所有者的净利润 1,729.45 21,908.16 139.75
少数股东损益 - -
二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表
根据众华审计出具的《上市公司备考审阅报告》的备考财务报表，本次交易
最近一年及一期上市公司备考财务会计信息如下：
（一）上市公司备考合并财务报表的编制基础
本次备考合并财务报表系以上市公司为报告主体编制，以经审阅的上市公
司 2016 年 1-6 月合并财务报表、以及经审计的宏投网络 2014 年度、2015 年度及
2016 年 1-6 月备考模拟审计报 告为基础，假设上市公司持有的中技桩业
94.4894%股权已于 2015 年 1 月 1 日前转让给上海轶鹏；并且假设自 2015 年 1
月 1 日起上市公司已持有宏投网络 51%股权。即假设本次重组已于 2015 年 1 月
1 日完成进行调整后编制。
（二）上市公司最近一年及一期备考合并财务报表
1、资产负债表
单位：万元
资产 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
货币资金 53,541.94 68,293.11
应收票据 - -
236
资产 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
应收账款 5,373.46 7,030.87
预付款项 1,859.09 2,145.77
应收利息 - -
应收股利 11,338.73 34,359.61
其他应收款 329,473.10 247,537.86
存货 181.70 206.44
划分为持有待售的资产 - -
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 1,855.61 2,011.46
流动资产合计 403,623.63 361,585.12
可供出售金融资产 2,125.00 2,125.00
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 - -
投资性房地产 16,303.60 16,517.57
固定资产 3,347.87 3,405.68
在建工程 - -
工程物资 - -
固定资产清理 - -
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
无形资产 6,525.85 7,072.27
开发支出 - -
商誉 264,480.60 264,480.60
长期待摊费用 716.27 728.14
递延所得税资产 - -
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 293,499.19 294,329.26
资产总计 697,122.82 655,914.38
短期借款 55,412.87 -
应付票据 0.01 0.11
应付账款 3,517.07 3,773.27
预收款项 791.85 769.29
应付职工薪酬 3,636.51 3,499.37
应交税费 6,515.36 6,512.39
应付利息 81.82 -
应付股利 3,742.26 -
其他应付款 227,344.41 227,825.49
划分为持有待售的负债 - -
237
资产 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
一年内到期的非流动负债 6,341.78 8,633.19
其他流动负债 - -
流动负债合计 307,383.94 251,013.12
长期借款 - -
应付债券 - -
长期应付款 - -
预计负债 - -
递延收益 - -
递延所得税负债 1,603.85 1,710.78
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 1,603.85 1,710.78
负债合计 308,987.79 252,723.89
归属于公司所有者权益合计 284,925.80 282,226.82
少数股东权益 103,209.22 120,963.67
所有者权益合计 388,135.03 403,190.49
2、利润表
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度
一、营业收入 37,492.06 57,019.14
减：营业成本 7,493.39 17,387.92
营业税金及附加 302.56 418.42
销售费用 2,653.73 4,337.51
管理费用 27,312.23 20,550.14
财务费用 575.57 1,096.38
资产减值损失 -35.77 8.75
加：公允价值变动收益 - -
二、营业利润 -809.65 13,220.01
加：营业外收入 538.40 7.94
其中：非流动资产处置利得 - -
减：营业外支出 66.72 41.41
其中：非流动资产处置损失 11.20 31.41
三、利润总额 -337.98 13,186.53
减：所得税费用 -106.76 -3,294.47
四、净利润 -231.21 16,481.00
归属于公司所有者的净利润 -1,078.56 5,747.38
少数股东损益 847.34 10,733.61
238
第十节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易后上市公司同业竞争情况
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份。本次交易后，上市公司实际
控制人未发生变更，上市公司控股股东及实际控制人均为颜静刚。
1、颜静刚控制的下属企业情况
是否同
企业名称 与颜静刚的关系 主营业务
业竞争
投资管理、实
上海中技企业集团有限公司 直接控制的企业 否
业投资
投资管理、实
上海环指投资管理有限公司 间接控制的企业 否
业投资
投资管理、项
上海环指投资中心（有限合伙） 间接控制的企业 否
目投资
投资管理、资
上海轶鹏投资管理有限公司 间接控制的企业 否
产管理
投资管理、项
上海轶鹏投资中心（有限合伙） 间接控制的企业 否
目投资
投资管理、项
上海轶翔投资管理有限公司 间接控制的企业 否
目投资
投资管理、项
上海轶翔投资中心（有限合伙） 间接控制的企业 否
目投资
投资管理、实
上海晶晓投资管理有限公司 间接控制的企业 否
业投资
投资管理、资
上海晶茨投资管理有限公司 间接控制的企业 否
产管理
实业投资、投
上海九旻投资有限公司 间接控制的企业 否
资管理
销售建筑装潢
上海忠韵实业有限公司 间接控制的企业 材料、金属材 否
料、五金交电
机电设备及配
丹阳中堒机电有限公司 间接控制的企业 件销售、钢材、 否
金属材料销售
239
是否同
企业名称 与颜静刚的关系 主营业务
业竞争
混凝土预制构
天津津滨中技桩业有限公司 间接控制的企业 否
件制造、销售
注：以上列表中的主体为除中技控股及其下属企业外颜静刚控制的主体。
2、梁秀红控制的下属企业情况
梁秀红为上市公司实际控制人颜静刚的配偶，截至本报告书签署日，除宏
达矿业及其下属企业外，梁秀红未实际控制其他下属企业。
本次交易后，上市公司主要从事网络游戏的研发和运营；上市公司控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务。因
此，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为了避免与本次交易后的上市公司及其下属公司可能产生的同业竞争情
况，实际控制人颜静刚出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
―本人在被法律法规认定为中技控股的实际控制人期间，本人及本人近亲属
不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者
承包、租赁经营等）直接或者间接从事对中技控股本次收购上海宏投网络科技有
限公司 51%股权的所从事的游戏的研发和运营业务构成或可能构成竞争的活
动。如日后本人及本人近亲属拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与中
技控股在本次收购上海宏投网络科技有限公司 51%股权后所从事的游戏的研发
和运营业务产生同业竞争，本人将促使本人及本人近亲属拥有实际控制权的其
他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，并愿意承担由此产生的全部责
任，充分赔偿或补偿由此给中技控股造成的损失。‖
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司与其控股股东、实际控制人之间
不存在同业竞争。同时，颜静刚出具的相关承诺将有助于避免与上市公司之间的
同业竞争问题。
240
法律顾问认为：本次重大资产重组完成后，中技控股的实际控制人控制的其
他企业与中技控股不存在实质性同业竞争；上述避免同业竞争承诺的内容不存在
违反法律法规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力。
二、关联交易
（一）宏投网络的关联方及关联交易情况
1、宏投网络的关联方情况
（1）宏投网络股东
注册资本/出资额 持股比例
名称 注册地 主营业务
（万元） （%）
品田投资 上海 投资管理、咨询 176,009 75
铁矿石采选和铁精粉
宏达矿业 山东省宁阳县磁窑镇 51,606.5720 25
销售业务
（2）其他关联方
关联方名称 与宏投网络的关系
中融资本控股有限公司 受同一方最终控制
中融国际信托有限公司 受同一方最终控制
上海鼎彝投资中心（有限合伙） 受同一方最终控制
上海鼎芈投资中心（有限合伙） 受同一方最终控制
上海鼎昭投资中心（有限合伙） 受同一方最终控制
上海道颖投资管理中心（有限合伙） 受同一方最终控制
上海衡诗投资管理中心（有限合伙） 受同一方最终控制
上海品田创业投资合伙企业（有限合伙） 受同一方最终控制
2、宏投网络的关联交易情况
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2016 年 1 月-6 月 2015 年度 2014 年度
中融资本控股有限公司 咨询顾问费 66,051,000.00 - -
中融国际信托有限公司 咨询顾问费 16,500,000.00 - -
报告期内，以上咨询顾问费系宏投网络收购 Jagex 100%股权过程中，因中
融资本控股有限公司、中融国际信托有限公司提供的相关咨询与顾问服务，宏
241
投网络向其支付的相关费用。
（2）关联方往来款余额
单位：元
2016 年 2015 年 2014 年
项目 关联方
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
其他应付款 Paul Gower - - 2,708,547.20
其他应付款 山东宏达矿业股份有限公司 113,940,277.75 - -
（二）本次交易后的关联交易
本次交易构成关联交易。本次交易后，截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司的
关联交易情况如下：
1、关联借款担保情况
担保金额 担保起 担保到
担保方 被担保方
（元） 始日 期日
100,000,000.00 2016/5/20 2018/11/26
7,000,000.00 2016/1/19 2019/1/19
20,000,000.00 2016/1/28 2019/2/4
90,000,000.00 2016/3/8 2019/3/9
90,000,000.00 2016/3/8 2018/9/9
40,000,000.00 2016/3/8 2019/3/10
381,700,000.00 2016/6/21 2020/6/17
250,000,000.00 2016/6/23 2020/6/24
70,000,000.00 2015/8/8 2018/8/10
70,000,000.00 2015/8/8 2018/8/14
上海中技投资控 39,990,000.00 2015/10/10 2018/10/10
上海中技桩业股份有限公司
股股份有限公司 60,000,000.00 2015/10/14 2018/10/14
60,000,000.00 2015/11/9 2018/11/10
50,000,000.00 2016/3/22 2019/3/22
40,000,000.00 2015/9/30 2018/12/31
10,000,000.00 2015/9/30 2018/12/31
100,000,000.00 2016/2/3 2019/2/4
47,000,000.00 2015/1/6 2019/1/5
40,000,000.00 2015/6/17 2019/6/17
80,000,000.00 2016/3/16 2018/9/12
20,000,000.00 2016/3/16 2018/9/12
240,000,000.00 2016/4/21 2020/4/22
242
担保金额 担保起 担保到
担保方 被担保方
（元） 始日 期日
上海中技投资控
安徽中技桩业有限公司 20,000,000.00 2016/4/20 2019/4/20
股股份有限公司
上海中技投资控 30,000,000.00 2016/1/4 2019/1/3
湖北中技桩业有限公司
股股份有限公司 10,000,000.00 2016/5/16 2019/5/16
50,000,000.00 2015/11/19 2018/11/13
2,000,000.00 2015/8/4 2018/8/19
上海中技投资控
湖南中技桩业有限公司 5,000,000.00 2015/8/4 2018/11/4
股股份有限公司
5,000,000.00 2015/8/4 2018/9/21
28,010,000.00 2013/2/4 2019/12/31
35,000,000.00 2015/7/14 2018/8/18
上海中技投资控 16,500,000.00 2015/4/7 2018/7/8
江苏中技桩业有限公司
股股份有限公司 23,500,000.00 2015/4/7 2018/7/27
30,000,000.00 2015/8/26 2018/8/25
上海中技投资控
南通中技桩业有限公司 12,000,000.00 2016/4/26 2019/5/9
股股份有限公司
上海中技投资控
山东中技桩业有限公司 10,000,000.00 2015/11/16 2018/10/15
股股份有限公司
上海中技桩业股 上海中技投资控股股份有限
40,000,000.00 2016/3/18 2019/3/17
份有限公司 公司
上海中技桩业股
上海中技投资控股股份有限
份有限公司、颜静 80,000,000.00 2016/4/27 2019/4/27
公司
刚、梁秀红
上海中技投资控股股份有限
颜静刚 260,000,000.00 2016/5/25 2019/5/29
公司
2、关联票据担保情况
票据金额
担保方 被担保方 票据到期日
（万元）
上海中技投资控股股份有限公司 南通中技桩业有限公司 2,500.00 2016-11-03
上海中技投资控股股份有限公司 湖北中技桩业有限公司 2,000.00 2016-11-18
上海中技投资控股股份有限公司 湖南中技桩业有限公司 1,000.00 2016-12-29
上海中技投资控股股份有限公司 山东中技桩业有限公司 1,000.00 2016-09-13
3、其他事项关联担保情况
（1）安徽中技桩业有限公司（以下简称―安徽中技‖）于 2014 年 12 月与中
建投租赁有限责任公司（以下简称―中建投公司‖）签订《融资租赁合同》，中建
投公司同意向安徽中技购买租赁物并租回给安徽中技使用，安徽中技同意向中建
243
投公司承租租赁物并支付租金及其他应付款项。该售后租回行为由上市公司提供
不可撤销的连带责任保证担保。
（2）山东中技桩业有限公司（以下简称―山东中技‖）于 2015 年 9 月与青岛
城乡建设融资租赁有限公司（以下简称―青岛城乡建设公司‖）签订《融资租赁合
同》，青岛城乡建设公司同意向山东中技购买租赁物并租回给山东中技使用，山
东中技同意向青岛城乡建设公司承租租赁物并支付租金及其他应付款项。该售后
租回行为由本公司提供连带责任保证担保。
（3）中技桩业于 2015 年 7 月与河北省金融租赁有限公司签订《融资租赁合
同》，河北省金融租赁有限公司同意向中技桩业购买租赁物并租回给中技桩业使
用，中技桩业同意向河北省金融租赁有限公司承租租赁物并支付租金及其他应付
款项。该售后租回行为由上市公司提供连带责任保证担保。
（4）河南中技桩业有限公司（以下简称―河南中技‖）于 2016 年 3 月与华融
金融租赁股份有限公司（以下简称华融金融租赁公司）签订《融资租赁合同》，
华融金融租赁公司同意向河南中技购买租赁物并租回给河南中技使用，河南中技
同意向华融金融租赁公司承租租赁物并支付租金及其他应付款项。该售后租回行
为由上市公司提供不可撤销的连带责任保证担保。
（5）湖北中技桩业有限公司（以下简称―湖北中技‖）于 2016 年 3 月与华融
金融租赁股份有限公司（以下简称华融金融租赁公司）签订《融资租赁合同》，
华融金融租赁公司同意向湖北中技购买租赁物并租回给湖北中技使用，湖北中技
同意向华融金融租赁公司承租租赁物并支付租金及其他应付款项。该售后租回行
为由上市公司提供不可撤销的连带责任保证担保。
（6）江苏中技桩业有限公司（以下简称江苏中技）于 2016 年 1 月与上海中
成融资租赁有限公司（以下简称中成融资租赁公司）签订《回租租赁合同》，中
成融资租赁公司同意向江苏中技购买租赁物并租回给江苏中技使用，江苏中技同
意向中成融资租赁公司承租租赁物并支付租金及其他应付款项。该售后租回行为
由上市公司提供不可撤销的连带责任保证担保。
244
（ 7 ） 江 苏中 技 向 中国 华 融 资 产管 理 股 份有 限 公 司 江苏 省 分 公司 借 款
6,000.00 万元，上市公司及中技桩业作为共同债务人对上述借款提供连带责任保
证担保。
（8）江苏中技向中国长城资产管理公司上海办事处借款 5,250.00 万元，上
市公司及中技桩业作为共同债务人对上述借款承担连带责任。
（9）江苏中技于 2016 年 5 月与中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公
司签订债权转让协议，中技桩业将其对江苏中技 10,000.00 万元的债权转让给中
国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司，上市公司对上述债权转让提供连带
责任保证担保。
（10）上市公司向中财新兴投资股份有限公司资金拆借 20,000.00 万元，由
上海中技企业集团有限公司及自然人颜静刚为本金和利息提供不可撤销的连带
责任保证担保。
（11）上市公司向上海掌福资产管理有限公司资金拆借 5,750.00 万元，由自
然人颜静刚、梁秀红提供不可撤销的连带责任保证担保。
（12）上市公司向上海喆泽资产管理有限公司资金拆借 11,600.00 万元，由
自然人颜静刚、梁秀红提供不可撤销的连带责任保证担保。
4、关联方资金拆借
单位：元
关联方 2016 年 1-6 月 2015 年度
拆入
颜静刚 502,100,000.00 327,180,000.00
拆出
上海中技桩业股份有限公司 1,739,481,793.30 903,380,000.00
5、往来款项余额
（1）应收项目
单位：元
245
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 中技集团 - - 229,593.00 11,479.65
其他应收款 中技集团 - - 89,990.49 4,499.52
其他应收款 上海轶鹏 2,416,093,958.00 - 2,416,093,958.00 -
其他应收款 中技桩业 824,087,189.03 - - -
（2）应付项目
单位：元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 账面余额
其他应付款 上海中技资源有限公司 716,828.13 716,828.13
其他应付款 上海中技桩业股份有限公司 - 148,782.71
其他应付款 江苏中技桩业有限公司 8,402.00 -
其他应付款 颜静刚 3,220,421.25 -
其他应付款 山东宏达矿业股份有限公司 913,940,277.75 890,583,459.58
6、关联租赁情况
2016 年 1-6 月 2015 年度
承租方 租赁资产 确认的租赁收入 确认的租赁收入
（元） （元）
上海中技企业集团有
车辆 122,645.85 229,593.00
限公司
7、其他
根据上市公司与上海轶鹏签署的《重大资产出售协议》中约定，自该协议签
署日至交割日期间，上市公司与中技桩业对上市公司应收中技桩业的款项进行最
终确认，双方将签署确认书，中技桩业在交割日前（含当日）全部还清向上市公
司的借款及相应利息。如中技桩业在前述规定时间内无法清偿完毕的，则由上海
轶鹏在交割日前（含当日）代中技桩业向上市公司全部清偿完毕。
截至本报告书签署日，上市公司应收中技桩业借款本金及相应利息合计
5,631.03 万元，其中借款本金为 3,139.00 万元，借款利息为 2,492.03 万元。
246
（三）减少及规范关联交易的措施
为了减少及规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，颜静刚承
诺：
―本人及本人近亲属直接或间接控制或具有重大影响的企业将尽可能避免或
减少与中技控股之间的关联交易。
本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全
体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有
关法律、法规、规范性文件及《上海中技投资控股股份有限公司章程》等有关规
定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。‖
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问认为：颜静刚已出具了减少及规范关联交易承诺，为本次交易
后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
法律顾问认为：颜静刚已出具了减少及规范关联交易承诺，为本次交易后可
能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
247
第十一节 风险因素
本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素，公司提请投资者关注本次
交易可能面临的风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）项目实施风险
本次交易草案已由中技控股第八届董事会第四十六次会议审议通过。本次交
易方案尚需公司股东大会审议通过，其中购买宏达矿业持有宏投网络 25%的股权
尚需获得宏达矿业股东大会审议通过。本次交易方案能否获得公司股东大会通
过、购买宏达矿业持有宏投网络 25%的股权能否获得宏达矿业股东大会通过存在
不确定性。提请投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
3、在本次交易过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易
方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的
可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
（三）Jagex 业绩承诺无法实现的风险
根据立信评估出具的《资产评估报告》，对标的公司全资子公司 Jagex 按照
248
收益法进行评估所确定的 Jagex 2016 年 7-12 月、2017 年度、2018 年度扣除非经
常性损益的盈利预测数分别为 10,123.90 万元、29,669.87 万元，32,319.53 万元。
宏达矿业实际控制人梁秀红以不超过宏达矿业在本次交易中获得的交易对价总
额为限（即 80,000 万元）承担业绩承诺补偿和减值测试补偿。
上述业绩承诺是综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预
测。若 Jagex 在业绩承诺期内的游戏研发和运营未达预期，可能导致 Jagex 盈利
预测数与未来实际经营业绩存在差异。业绩承诺期内，如发生市场竞争加剧或业
务发展未达预期的情形，则 Jagex 存在盈利预测无法实现的风险，特别提请投资
者注意。
（四）标的资产的估值风险
标的资产以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，截至 2016 年 6 月 30 日，标的
公司 100%股权评估值为 320,327.32 万元，相对于宏投网络母公司账面净资产
209,789.38 万元，增值额为 110,537.94 万元，增值率为 52.69%。本次交易标的资
产的评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
变化，未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现标的资产的估值与实际情况
不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影
响标的资产评估值的风险。
（五）商誉减值风险
根据中国企业会计准则，收购方的收购成本大于取得的被购买方可辨认净资
产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未
来每个会计期末进行减值测试。本次交易后，上市公司将确认较大额度的商誉，
若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，则收购标的资产所形成的商誉将会
有减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。提请投资者注意投资风险。
249
（六）本次交易业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险
上市公司与交易对方经过沟通协商，充分考虑了各方交易诉求、未来业绩承
诺责任、企业直接经营责任和补偿风险等因素，约定品田投资不承担业绩补偿责
任，宏达矿业实际控制人梁秀红以不超过宏达矿业在本次交易中获得的交易对价
总额为限（即 80,000 万元）承担业绩承诺补偿和减值测试补偿。因此，尽管《业
绩承诺补偿协议》对部分交易对方履行业绩承诺义务作出相关安排，本次交易存
在业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险。
（七）现金支付能力的风险
本次现金购买宏投网络 51%股权的交易对价为 163,200 万元，收购资金计划
使用公司前次资产出售中技桩业获得的交易对价及公司自有或自筹资金。若上市
公司前次重组在本次交易实施前未实施完毕，上市公司未获得前次重组交易对方
上海轶鹏支付的第一期对价款项 12.32 亿元，公司仍计划通过自有或自筹资金进
行对价支付。
若上市公司未能及时获得前次重大资产出售交易对价且公司不能及时筹集
足够的资金，将可能导致本次现金购买宏投网络 51%股权无法顺利实施。提请投
资者注意投资风险。
（八）前次重组形成的关联担保暂未解除的风险
2016 年 7 月 11 日，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于上
海中技投资控股股份有限公司重大资产出售方案的议案》。2016 年 7 月 29 日，
公司 2016 年第三次临时股东大会审议同意中技控股将其持有的中技桩业
94.4894%的股权以 241,609.40 万元的对价转让给上海轶鹏，尚待相关交割条件得
到满足后实施。
公司前次重大资产出售后，上市公司对中技桩业及其下属公司的关联担保暂
未解除，存在上市公司为实际控制人控制的其他企业提供担保的情形。根据中技
控股与上海轶鹏签订的《重大资产出售协议》及补充协议：中技控股为中技桩业
及其子公司的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行（担保有效期
250
不得超过 2018 年 12 月 31 日，但为融资租赁提供的担保除外）；同时，中技桩业
及其子公司仅能在截止到补充协议签署日在由中技控股为中技桩业及其子公司
提供的担保合同所约定的担保有效期内（最长不超过 2018 年 12 月 31 日）进行
实际提款和在其他担保合同项下未使用的提款额度所对应的 43,000 万元进行实
际提款，除此之外，中技桩业及其子公司将不再进行提款。
截至 2016 年 8 月 31 日，中技控股为中技桩业及其下属公司提供的有效担保
余额 357,257.39 万元，担保项下中技桩业及其下属公司提款余额 320,807.39 万元，
中技桩业及其下属公司根据前次重组制定的还款/解除担保计划，累计向相关融
资机构偿还本金和利息共计 12,710.07 万元。公司前次重大资产出售后形成的关
联担保暂未解除，本次交易后，预计上市公司将存在较高额的关联担保情形。未
来若中技桩业及其子公司未能按期偿还借款的本金、利息，上市公司可能会存在
偿付风险。提请投资者注意投资风险。
二、本次交易后，公司面临的业务和经营风险
本次交易后，上市公司主营业务将变更为游戏研发和运营，上市公司将面临
与该业务经营相关的风险。
（一）网络游戏行业监管政策风险
网络游戏是国家政策支持的新兴行业，但也受到工业信息、文化和新闻出版
等部门的监管，在中国境内从事网络游戏运营的，需要取得该等部门的许可。随
着网络游戏行业的快速发展，政府不断加强对网络游戏行业的监管和立法，尤其
是运营商的资质、游戏内容、游戏时间、游戏经营场所等多方面进行了更多、更
严格的要求，行业准入标准将持续提高。未来，如果出现标的公司未取得或未能
持续取得相关部门关于网络游戏产品许可的情况出现，可能会对生产经营活动产
生不利影响。
（二）税收政策风险
Jagex 为一家境外游戏公司，其主要资产、业务位于英国。英国于 2014 年 4
月起施行的电子游戏税收优惠（VGTR）政策，Jagex 于 2015 年度期间获得该电
251
子游戏税收优惠政策返还的款项。尽管 Jagex 的正常经营不依赖于税收优惠政策，
但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。未来，若英国关于税收优惠的法规发
生变化或其他原因导致 Jagex 无法持续获得税收优惠，则将对其经营业绩产生一
定的不利影响。
（三）对 RuneScape 系列游戏依赖的风险
《RuneScape》是 Jagex 2001 年制作并推出的大型多人在线角色扮演游戏，
上线时间较久，具有较高的玩家知名度和市场影响力。作为公司的重要产品，
RuneScape 系列游戏收入在报告期内占 Jagex 收入 95%以上。如果 Jagex 无法成
功维持 RuneScape 系列产品生命力，将会对未来公司的盈利能力产生一定影响，
提请投资者注意 Jagex 收入对 RuneScape 系列游戏依赖较大的风险。
（四）移动游戏业务拓展未达预期风险
Jagex 是英国知名的游戏开发商和发行商，成立以来，Jagex 已开发并自主发
行了多款在线游戏，其中大型多人在线角色扮演游戏《RuneScape》拥有超过 2.4
亿注册用户，创造了超过 7 亿美元的累计收入。未来，Jagex 拟在原有 PC 端游
戏市场的基础上，拓展移动游戏业务，以获得更大的市场份额。然而，随着移动
游戏行业的发展，游戏产品的数量增加，不同游戏产品之间的竞争日趋激烈，如
果 Jagex 新游戏未获得预期的市场认可，将直接导致游戏产品的盈利水平不能达
到预期，提请投资者注意 Jagex 移动游戏业务拓展未达预期的风险。
（五）网络安全风险
游戏公司业务是以互联网作为基础。互联网开放性的特点导致互联网络会因
网络基础设施故障、软件漏洞、电力供应、自然灾害、甚至网络黑客恶意攻击等
因素引起故障，干扰互联网的正常运营和信息安全。由于上述原因导致影响公司
日常经营，降低游戏玩家满意度，影响公司声誉，从而给公司经营业绩带来不利
影响。
（六）知识产权保护风险
游戏公司从事网络游戏的研发、运营及网络游戏领域中可能产生商标、软件
252
著作权等知识产权。虽然 Jagex 会有申请无形资产证书、内部权限控制、员工签
署保密协议和竞业限制协议等保护措施。但是，考虑到知识产权的特殊性，仍不
排除第三方可能会侵犯公司知识产权，对 Jagex 的正常生产经营造成负面影响。
如果 Jagex 保护自有知识产权不到位，可能会导致恶意竞争，公司游戏玩家流失，
对公司业绩产生不利影响。
（七）市场竞争加剧的风险
目前，随着网络游戏市场的快速发展，行业竞争日趋激烈游戏产品大量增加，
同质化现象日益严重。如果 Jagex 不能及时响应市场变化，快速组织并调动资源
持续不断地进行新游戏和新技术研发，或公司对市场需求的理解出现偏差，新游
戏和新技术与市场需求不符，将导致公司失去竞争优势，行业地位、市场份额可
能下降，对未来业绩的持续增长产生不利影响。
（八）核心人才流失风险
游戏公司的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。Jagex 的管理团队和
核心人员均在游戏行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力，丰富的
市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。保持较为稳定的优秀核
心人员团队，是 Jagex 历史上取得成功的关键因素之一。若 Jagex 的发展和人才
政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才，则将对公司经营造成不利
影响。
（九）主营业务变更及战略转型目标未能顺利达成的风险
本次交易后，上市公司主营业务将变更为游戏研发和运营，进军未来增长空
间更为广阔的文化娱乐产业，提高公司未来持续经营能力，主营业务发生重大变
更。鉴于此，上市公司目前的经营制度、管理模式和管理团队需要随之作出调整
和完善，因此上市公司面临主营业务变更及经营管理调整风险。
此外，如上市公司前次重组的资产交割未能顺利实施，本次交易后，上市
公司可能形成预制混凝土桩业务和网络游戏开发、运营业务两大业务板块共存
的格局。上市公司存在其战略转型的目标不能达成的风险。
253
（十）整合风险
由于标的公司的主要资产 Jagex 为一家境外游戏公司，其主要资产、业务位
于境外，与公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文
化等经营管理方面存在差异。在本次重组完成后，如双方未能顺利整合，包括但
不限于公共关系、政府监管、人事安排、资产处置等方面存在分歧，可能会对
Jagex 及上市公司整体经营造成不利影响。
（十一）外汇风险
Jagex 日常运营币种主要为外币，而上市公司合并报表的记账本位币为人民
币。因此，人民币对上述货币之间的汇率变化将对标的公司的盈利水平产生一定
的影响。
（十二）未来 Jagex 盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险
本次交易后，Jagex 将制定切实可行的分红政策，定期将盈利分红汇回国内，
以使上市公司股东分享其盈利。目前根据英国相关的规定 Jagex 可依法将其盈利
分红汇出境外，其汇回国内不存在相关法律障碍。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定：居民企业从其直接或者间接
控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益，外国企
业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分，可以作为该居民企
业的可抵免境外所得税税额，在规定的抵免限额内抵免。
目前，英国与我国已签订避免双重征税的相关协定，未来 Jagex 汇回国内盈
利分红后，将按照我国的相关税收规定申请办理抵免境外所得税税额事宜。但若
未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对 Jagex 盈
利分红汇回国内产生影响并对公司及股东收益造成影响。
（十三）标的公司日常经营中的知识产权侵权风险
由于现阶段网络游戏同质化现象普遍，网络游戏涉及著作权、注册商标等知
识产权，很可能因游戏产品的相关故事情节、人物、形象、玩法、场景、音效等
254
内容与其他产品（游戏、影视、书籍等）类似而面临知识产权侵权风险。未来
Jagex 游戏的推广运营可能会涉及市场推广服务商、联合运营商等多个市场主体、
多个业务环节，若 Jagex 无法准确在各个环节识别可能出现的侵权风险，仍可能
出现侵犯第三方知识产权的风险。如 Jagex 在游戏研发、游戏推广运营中存在侵
犯第三方知识产权的情形，可能面临权利人的侵权追责，对 Jagex 日常经营产生
不利影响，提请投资者关注相关风险。
（十四）监管政策风险
Jagex 游戏产品在美国、加拿大和欧洲等多地区市场开展运营活动，其业务
内容及传播方式等受到业务经营所在地实施的政策监管。如果 Jagex 研发发行的
游戏或业务其它方面涉及虚假、侵权等非法信息，将会给 Jagex 的日常运营造成
不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期
方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司
法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易后，本公司将严格按照
《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正
确的投资决策。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
公司于本报告书中所引用的与网络游戏行业、主要竞争对手等相关的信息或
255
数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。公司
不能保证所引用的信息或数据能够准确反映网络游戏行业、技术或竞争状态的现
状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投
资决策，而不应仅仅依赖于报告书中所引用的信息和数据。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如―将‖、―将会‖、
―预期‖、―估计‖、―预测‖、―计划‖、―可能‖、―应‖、―应该‖等带有前瞻性色彩的
用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有
不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，
本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等
能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资
决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
256
第十二节 其他重要事项
一、本次交易后，上市公司资金、资产是否存在被实际控制人或其
他关联人占用的情形
（一）公司前次重组情况
2016 年 7 月 11 日，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于上
海中技投资控股股份有限公司重大资产出售方案的议案》。2016 年 7 月 29 日，
公司 2016 年第三次临时股东大会审议同意中技控股将其持有的中技桩业
94.4894%的股权以 241,609.40 万元的对价转让给上海轶鹏，尚待相关交割条件得
到满足后实施。
（二）中技桩业其他应收款情况
截至 2016 年 7 月 25 日，上市公司对中技桩业其他应收款本息合计 36,001.99
万元。根据中技控股与上海轶鹏签订的《重大资产出售协议》，在《重大资产出
售协议》签署日至交割日期间，中技控股应收中技桩业借款本金总额将不再增
加；在交割日当日，中技控股将督促中技桩业就中技控股应收中技桩业的借款
本金及利息进行最终确认，并签署确认书。中技桩业将在交割日前（含当日）全
部还清向中技控股的借款本金及相应利息，如果无法清偿完毕的，则由上海轶
鹏代中技桩业在交割日前（含当日）向中技控股全部清偿完毕。
截至本报告书签署日，上市公司应收中技桩业借款本金及相应利息合计
5,631.03 万元，其中借款本金为 3,139.00 万元，借款利息为 2,492.03 万元。
（三）本次交易不会导致上市公司资金、资产存在被实际控制人或其他关
联人占用的情形
本次交易前，宏投网络不存在被上市公司实际控制人或其他关联方占用资
金、资产的情形。因此，本次交易不会新增上市公司资金、资产存在被实际控
制人或其他关联人占用的情形。
257
二、本次交易后，上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形
（一）公司前次重组情况
2016 年 7 月 11 日，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于上
海中技投资控股股份有限公司重大资产出售方案的议案》。2016 年 7 月 29 日，
公司 2016 年第三次临时股东大会审议同意中技控股将其持有的中技桩业
94.4894%的股权以 241,609.40 万元的对价转让给上海轶鹏，尚待相关交割条件得
到满足后实施。
（二）对中技桩业及其下属公司的关联担保情况
公司前次重大资产出售后，上市公司对中技桩业及其下属公司的关联担保
暂未解除，存在上市公司为实际控制人控制的其他企业提供担保的情形。根据
中技控股与上海轶鹏签订的《重大资产出售协议》及补充协议：中技控股为中技
桩业及其子公司的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行（担保有
效期不得超过 2018 年 12 月 31 日，但为融资租赁提供的担保除外）；同时，中
技桩业及其子公司仅能在截止到补充协议签署日在由中技控股为中技桩业及其
子公司提供的担保合同所约定的担保有效期内（最长不超过 2018 年 12 月 31 日）
进行实际提款和在其他担保合同项下未使用的提款额度所对应的 43,000 万元进
行实际提款，除此之外，中技桩业及其子公司将不再进行提款。
截至 2016 年 8 月 31 日，中技桩业及其下属公司根据前次重组制定的还款/
解除担保计划，累计向相关融资机构偿还本金和利息共计 12,710.07 万元。
（三）本次交易不会导致上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形
本次交易前，上市公司除了已披露的对中技桩业及其下属公司的关联担保
外，上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的其他情形。本次交易
不会导致上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
258
三、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情形
2016 年 7 月 11 日，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于上
海中技投资控股股份有限公司重大资产出售方案的议案》。2016 年 7 月 29 日，
公司 2016 年第三次临时股东大会审议同意中技控股将其持有的中技桩业
94.4894%的股权以 241,609.40 万元的对价转让给上海轶鹏，尚待相关交割条件得
到满足后实施。
四、上市公司不存在因本次交易大量增加负债的情况
截至 2016 年 6 月 30 日，宏投网络资产负债率为 23.15%，本次交易上市公
司拟以自有现金收购品田投资和宏达矿业持有宏投网络合计 51%的股权。综
上，不存在因本次交易大量增加负债的情况。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规的要求，建立并逐步健全了股东大会、董事会、监事会等组织机
构，相继制定并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》等管理制
度，有效地保障了公司的规范运行和各项生产经营活动的有序进行。
本次交易后，公司法人治理结构等不会因本次交易而发生变化。本次交易
不会对公司治理机制产生影响，本次交易后，公司将继续保持法人治理结构的
有效运作，继续保持各项制度的有效执行。同时，上市公司为完成游戏业务的
整合布局，会适时聘请游戏行业的专业管理人员进入公司，为上市公司未来整
体、长期发展奠定基础。
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排
上市公司的现行利润分配政策：
―公司的利润分配应重视对社会众股东合理投资回报，以可持续发展和维护
259
股东权益为宗旨，应保利润分配政策的连性稳定并符合法律、法规的相关规
定。
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他合法的方式分配股
利；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，利润分配不得损害公司的
持续经营能力。公司进行利润分配时，现金分红的利润分配方式优先于股票股
利方式，公司实施现金分红须满足：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补
亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕、不存在累计未分
配利润为负的情形，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
公司在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，
并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素的情况下，可采用股票股利
方式进行利润分配。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金
分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
在满足现金分红条件时，公司应采取现金方式分配股利，最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，但
如果公司当年选择以现金方式分配利润，则当年以现金形式分配的利润不少于
当年实现的可供分配利润的 20%‖
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳
260
定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断
提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维
护公司全体股东利益。
七、对相关人员买卖公司股票情况的自查
根据《重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》
（证监公司字【2007】128 号文，以下简称―128 号文‖）以及《上市公司重大资
产重组信息披露备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，本公司
进行了自查，并在中登公司上海分公司进行了查询。核查范围具体包括：上市公
司及上市公司控股股东、品田投资、宏达矿业、宏投网络、中技桩业以及其各自
董事、监事、高级管理人员，以及知晓本次交易的相关各方及相关人员，为本次
交易提供服务的相关中介机构，以及上述相关人员的直系亲属。
根据各方出具的自查报告及中登公司上海分公司出具的查询记录，自查期间
内，自查范围内人员买卖上市公司股票的情况如下：
（一）中技桩业董事项永旺之配偶倪建芳在自查期间内买卖中技控股股票
的情况
交易日期 交易性质 交易价格（元） 交易股数（股）
2016-05-13 买入 13.09 1,000
2016-05-13 买入 13.12 200
2016-05-13 买入 13.12 200
2016-05-13 买入 13.12 700
2016-05-13 买入 13.12 1,000
2016-05-13 买入 13.1 1,400
2016-05-27 卖出 13.96 800
2016-05-30 买入 13.73 800
2016-06-16 卖出 14.1 1,000
根据倪建芳出具的承诺函：―本人在中技控股本次重大资产重组事项停牌
（2016 年 6 月 22 日）前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从
未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖中技控股股票的建议，
亦未向任何人提出未获得任何相关的内幕信息；本人在自查期间内对中技控股股
261
票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的
独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在利用内幕信
息进行交易的情形。
（二）中技控股董事蔡文明之配偶何冬娟在自查期间内买卖中技控股股票
的情况
交易日期 交易性质 交易价格（元） 交易股数（股）
2016-06-16 买入 14 1,500
根据何冬娟出具的承诺函：―本人在中技控股本次重大资产重组事项停牌
（2016 年 6 月 22 日）前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从
未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖中技控股股票的建议，
亦未向任何人提出未获得任何相关的内幕信息；本人在自查期间内对中技控股股
票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的
独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在利用内幕信
息进行交易的情形。‖
（三）中技控股财务总经理、宏达矿业监事姜毅在自查期间内买卖中技控
股股票的情况
交易日期 交易性质 交易价格（元） 交易股数（股）
2016-01-14 买入 13.08 2,000
2016-01-14 买入 13.2 2,000
2016-01-14 买入 13.19 1,700
2016-01-14 买入 13.19 300
2016-01-14 买入 13.4 600
2016-01-14 买入 13.4 400
2016-01-19 卖出 14.02 1,000
2016-01-19 卖出 14.02 100
2016-01-19 卖出 14.02 900
2016-01-19 卖出 14 2,000
2016-01-22 卖出 13.18 1,000
2016-01-22 卖出 13.12 800
2016-01-22 卖出 13.12 200
2016-02-25 卖出 13.68 300
2016-02-25 卖出 13.68 200
262
交易日期 交易性质 交易价格（元） 交易股数（股）
2016-02-25 卖出 13.68 500
2016-02-25 卖出 13.3 1,000
2016-03-01 买入 13.02 1,000
2016-03-01 买入 13.02 1,000
2016-03-16 卖出 13.15 1,000
2016-03-16 卖出 13.08 200
2016-03-16 卖出 13.08 800
根据姜毅出具的承诺函：―本人在中技控股本次重大资产重组事项停牌（2016
年 6 月 22 日）前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任
何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖中技控股股票的建议，亦未向
任何人提出未获得任何相关的内幕信息；本人在自查期间内对中技控股股票的交
易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投
资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行
交易的情形。‖
（四）中技桩业监事罗东献在自查期间内买卖中技控股股票的情况
交易日期 交易性质 交易价格（元） 交易股数（股）
2016-01-05 买入 18.5 500
2016-01-06 卖出 18.58 500
2016-01-06 买入 18.35 100
2016-01-08 买入 16.55 200
2016-01-08 卖出 16.22 100
2016-01-12 卖出 13.85 200
根据罗东献出具的承诺函：―本人在中技控股本次重大资产重组事项停牌
（2016 年 6 月 22 日）前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从
未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖中技控股股票的建议，
亦未向任何人提出未获得任何相关的内幕信息；本人在自查期间内对中技控股股
票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的
独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在利用内幕信
息进行交易的情形。‖
263
（五）中技控股监事张均洪在自查期间内买卖中技控股股票的情况
交易日期 交易性质 交易价格（元） 交易股数（股）
2016-01-12 买入 14.4 500
2016-01-12 买入 13.86 300
2016-01-14 买入 12.6 1,000
2016-01-14 卖出 12.78 800
2016-01-19 卖出 13.85 1,000
2016-01-27 买入 12.58 1,200
2016-01-27 买入 12.31 400
2016-01-27 买入 12.07 300
2016-01-27 买入 12.07 1,000
2016-01-27 买入 12.09 100
2016-01-28 卖出 12.78 2,400
2016-01-28 卖出 12.78 400
2016-01-28 卖出 12.78 200
2016-02-29 买入 12.33 400
2016-02-29 买入 12.17 700
2016-02-29 买入 12.09 200
2016-03-01 卖出 12.74 1,300
2016-03-04 买入 12.66 300
2016-03-04 买入 12.66 1,263
2016-03-04 买入 12.66 437
2016-03-07 卖出 12.98 2,000
2016-03-08 买入 12.49 900
2016-03-08 买入 12.49 300
2016-03-08 买入 12.49 800
2016-03-09 卖出 12.93 2,000
2016-03-10 买入 12.74 2,000
2016-03-11 买入 12.62 300
2016-03-11 买入 12.62 100
2016-03-11 买入 12.62 300
2016-03-11 买入 12.62 1,300
2016-03-11 买入 12.52 2,000
2016-03-11 卖出 12.73 900
2016-03-11 卖出 12.73 1,000
2016-03-11 卖出 12.73 100
2016-03-11 买入 12.57 200
2016-03-11 买入 12.57 1,800
2016-03-14 卖出 12.98 2,300
2016-03-14 卖出 12.98 1,500
264
交易日期 交易性质 交易价格（元） 交易股数（股）
2016-03-14 卖出 12.98 200
2016-03-14 卖出 12.98 2,000
2016-05-10 买入 13.21 1,300
2016-05-11 卖出 13.35 1,300
2016-05-11 买入 13.29 1,701
2016-05-11 买入 13.29 99
2016-05-11 买入 13.28 1,700
2016-05-11 买入 13.23 200
2016-05-11 买入 13.23 100
2016-05-11 买入 13.23 1,000
2016-05-12 买入 12.75 800
2016-05-12 买入 12.69 1,700
2016-05-12 卖出 12.87 1,600
2016-05-12 卖出 12.99 1,600
2016-05-13 卖出 13.19 1,400
2016-05-13 卖出 13.22 500
2016-05-13 卖出 13.22 900
2016-05-13 卖出 13.12 800
2016-05-13 卖出 13.12 500
2016 年 5 月 19 日，中技控股通过第八届监事会第十九次会议决议，审议通
过了《关于增补张均洪为公司第八届监事会监事候选人的议案》。2016 年 6 月 15
日，中技控股通过 2015 年度股东大会决议，审议通过了《关于增补张均洪为公
司第八届监事会监事候选人的议案》，张均洪当选为中技控股的监事。
因此，张均洪在当选中技控股监事后，没有买卖中技控股股票的行为，张均
洪在自查期间买卖中技控股的股票没有违反《证券法》第四十七条：―上市公司
董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有
的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所
得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益‖的规定
根据张均洪出具的承诺函：―本人在中技控股本次重大资产重组事项停牌
（2016 年 6 月 22 日）前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从
未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖中技控股股票的建议，
亦未向任何人提出未获得任何相关的内幕信息；本人在自查期间内对中技控股股
265
票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的
独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在利用内幕信
息进行交易的情形。‖
（六）轶鹏投资监事杨影之父亲杨中和
交易日期 交易性质 交易价格（元） 交易股数（股）
2016-04-15 买入 15.97 600
2016-04-15 买入 15.97 400
2016-06-20 卖出 14.35 800
2016-06-21 卖出 14.46 800
根据杨中和出具的承诺函：―本人在中技控股本次重大资产重组事项停牌
（2016 年 6 月 22 日）前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从
未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖中技控股股票的建议，
亦未向任何人提出未获得任何相关的内幕信息；本人在自查期间内对中技控股股
票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的
独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在利用内幕信
息进行交易的情形。‖
（七）宏达矿业财务总监朱士民之配偶张晓秋
交易日期 交易性质 交易价格（元） 交易股数（股）
2016-01-27 买入 12.05 100
根据张晓秋出具的承诺函：―本人在中技控股本次重大资产重组事项停牌
（2016 年 6 月 22 日）前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从
未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖中技控股股票的建
议，亦未向任何人提出未获得任何相关的内幕信息；本人在自查期间内对中技
控股股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判
断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在
利用内幕信息进行交易的情形。‖
（八）宏达矿业副总经理孙利之子孙晓涛
266
交易日期 交易性质 交易价格（元） 交易股数（股）
2016-03-24 买入 14.3 18,400
2016-03-24 买入 14.3 100
2016-03-28 买入 14.5 800
2016-03-28 买入 14.5 500
2016-03-28 买入 14.5 1,500
2016-03-28 买入 14.5 1,000
2016-03-28 买入 14.5 1,700
2016-04-15 买入 16.13 3,300
根据孙晓涛出具的承诺函：―本人在中技控股本次重大资产重组事项停牌
（2016 年 6 月 22 日）前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从
未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖中技控股股票的建
议，亦未向任何人提出未获得任何相关的内幕信息；本人在自查期间内对中技
控股股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判
断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在
利用内幕信息进行交易的情形。‖
（九）中技控股实际控制人颜静刚
颜静刚为履行个人的增持计划，于 2016 年 2 月 1 日、2016 年 2 月 26 日至 2
月 29 日、2016 年 5 月 24 日至 5 月 25 日期间通过―浙商睿众 5 号分级特定多客
户资产管理计划‖累计增持公司股份 6,531,144 股。
除上述情况外，本公司及知悉本次上市公司中技控股本次重大资产购买事项
内幕信息的其他知情人员自中技控股股票在本次重大资产购买首次停牌前 6 个
月起至本自查报告签署之日止没有买卖中技控股挂牌交易股票的行为。
八、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到“128 号文”第五条
相关标准的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号文，以下简称―128 号文‖）及上海证券交易所《上市公司重大
资产重组信息披露工作备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的相关规定，
267
对公司股票连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证指
数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
中技控股收盘价 上证指数收盘价 证监会非金属制品业
日期
（元/股） （点） （点）
2016 年 5 月 23 日 13.24 2,843.65 2673.10
2016 年 6 月 21 日 14.41 2,878.56 2764.05
涨跌幅 8.84% 1.23% 3.40%
本公司股价在上述期间内上涨幅度为 8.84%，扣除同期上证指数上涨 1.23%
因素后，波动幅度为 7.61%；扣除证监会非金属制品业指数上涨 3.40%因素后，
波动幅度为 5.44%。
综上，本公司股票价格波动未达到―128 号文‖第五条相关标准。
268
第十三节 独立董事、独立财务顾问和法律顾问对本次交
易的结论性意见
一、独立董事意见
―根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们
作为公司的独立董事，参加了公司于 2016 年 9 月 11 日召开的第八届董事会第四
十六次会议，审议了《关于本次重大资产购买符合相关法律法规之规定的议案》、
《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买方案的议案》、《关于公司本
次重大资产购买构成关联交易的议案》 关于<上海中技投资控股股份有限公司重
大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，本着实事求
是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，就公司本次重大资产购买发表如下
独立意见：
1、本次提交公司第八届董事会第四十六次会议审议的《关于本次重大资产
购买符合相关法律法规之规定的议案》、《关于上海中技投资控股股份有限公司
重大资产购买方案的议案》、《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》
《关于<上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》等本次重大资产购买相关的议案，在提交董事会会议审
议前，已经得到我们的事前认可。
2、本次重大资产购买的整体方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及
《公司章程》的有关规定，本次重大资产购买有利于改善公司财务状况、促进公
司业务转型，提高公司未来的盈利能力；有利于上市公司增强抗风险能力，本
次交易不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的长远利益。
3、本次重大资产购买构成关联交易，本次交易的相关事项已经公司董事会
审议通过，关联董事蔡文明先生、胡蕊先生在审议涉及关联交易的议案时已回
269
避表决，公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公
司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
4、公司本次重大资产购买方案以及签订的相关协议，符合国家法律、法规
及其他规范性文件规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法
律政策障碍，在取得必要的批准和同意后即可实施。
5、公司本次重大资产购买的评估机构上海立信资产评估有限公司（以下简
称―立信评估‖）具有证券期货相关评估业务资格。立信评估及经办评估师与上市
公司、目标公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和
预期的利害关系，具有充分的独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设
前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准
则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是
确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次
评估选取资产基础法对宏投网络的股东全部权益进行评估，并对其核心资产
Jagex 采用了收益法和市场法进行评估，最终选择了收益法的评估值作为 Jagex
评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、
客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，
对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评
估目的相关性一致。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估
参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合
理。本次交易的拟购买资产定价以标的资产的评估结果为参考依据，并经交易各
方最终协商确定，标的资产评估定价公允。
6、本次重大资产购买实施完成后，有利于改善公司财务状况、促进公司业
务转型，提高公司未来的盈利能力；有利于上市公司增强抗风险能力，本次交
易不会形成新的同业竞争；本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法
规的要求，增强独立性、严格规范关联交易。
7、公司本次《上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次
270
交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
8、同意将本次重大资产购买的相关议案根据法律、法规和公司章程的规定
提交股东大会审议。
综上所述，我们同意公司本次交易的相关事项及整体安排。‖
二、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问海通证券认为：
―1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
3、本次交易完成后，将有助于提高上市公司的财务状况和持续发展能力。
4、本次交易完成后，预计关联交易不会影响上市公司独立性，损害上市公
司利益。控股股东颜静刚已就规范关联交易出具了相关承诺，该等承诺合法有效，
具有可执行性，有利于减少及规范关联交易，保护上市公司利益。
5、本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人之间不存在同业
竞争。同时，颜静刚出具的相关承诺及其措施将有助于避免与上市公司之间的同
业竞争问题。
6、本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司的持续发展，符合上市公
司全体股东的长远利益。‖
三、法律顾问意见
本次交易的法律顾问德恒律师认为：
―1、本次重大资产重组方案符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定；
2、本次重大资产重组交易各方均依法有效存续，具备实施本次重大资产重
组的主体资格；
271
3、本次重大资产重组相关各方签署的《宏投网络 26%股权收购协议》、《宏
投网络 25%股权收购协议》、《业绩承诺补偿协议》的内容符合《中华人民共和国
合同法》的相关规定，对协议当事人具有法律约束力；
4、本次重大资产重组或相关事项尚需取得中技控股股东大会的批准，宏达
矿业出售宏投网络 25%股权尚需取得宏达矿业股东大会的批准；
5、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的条件；
6、截至本法律意见出具之日，品田投资、宏达矿业分别合法持有所出售的
宏投网络 26%、25%的股权，且权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍；
7、本次重大资产重组中技控股已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告
义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；中技控股尚需根据项目进展情况，
按照《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息
披露义务；
8、参与本次重大资产重组的证券服务机构具有为本次重大资产重组提供服
务的适当资格。‖
272
第十四节 本次交易有关的中介机构情况
一、独立财务顾问
机构名称： 海通证券股份有限公司
法定代表人： 瞿秋平
住所： 上海市黄浦区广东路 689 号海通证券大厦
联系电话： 010-23219000
传真： 010-63411061
项目组成员： 李永昊、胡珉杰、钟夏楠、陆祎萌、钱路泽
二、法律顾问
机构名称： 北京德恒律师事务所
负责人： 王丽
住所： 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
联系电话： 021-60897070
传真： 021-60897590
经办律师： 王贤安、胡卓智
三、审计机构
机构名称： 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 孙勇
住所： 上海市黄浦区中山南路 100 号金外滩国际广场 6 楼
联系电话： 021-63525500
传真： 021-63525566
经办注册会计师： 李文祥、周敏
273
四、资产评估机构
机构名称： 上海立信资产评估有限公司
负责人： 张美灵
住所： 上海市浦东新区丰和路 1 号港务大厦 7 楼
联系电话： 021-68877288
传真： 021-68877020
经办评估师： 谢岭、高军
274
第十五节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺，本次交易的重组报告书及其摘要，以及本公司所出具
的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别或连带的法律责任。
公司董事签字：
朱建舟 李继东 吕秋萍
蔡文明 胡蕊
上海中技投资控股股份有限公司
2016 年 月 日
275
二、上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺，本次交易的重组报告书及其摘要，以及本公司所出具
的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别或连带的法律责任。
公司监事签字：
张均洪 刘琳 徐柳菁
上海中技投资控股股份有限公司
2016 年 月 日
276
三、上市公司全体高管声明
本公司全体高管承诺，本次交易的重组报告书及其摘要，以及本公司所出
具的相关申请文件内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
公司高管签字：
朱建舟 戴尔君 吕彦东
上海中技投资控股股份有限公司
2016 年 月 日
277
四、交易对方声明与承诺
本企业保证上海中技投资控股股份有限公司在本次交易的重组报告书及其
摘要中提供的有关本企业的内容已经本企业审阅，确认本次交易的重组报告书
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上海品田创业投资有限合伙企业
2016 年 月 日
278
五、交易对方声明与承诺
本公司保证上海中技投资控股股份有限公司在本次交易的重组报告书及其
摘要中提供的有关本公司的内容已经本公司审阅，确认本次交易的重组报告书
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
山东宏达矿业股份有限公司
2016 年 月 日
279
六、独立财务顾问声明
本公司同意上海中技投资控股股份有限公司在本次重大资产重组报告书及
其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证上海中技投资控股股份有限公司在该报告书中引用本公司出具
的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书不致因上述引
用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
项目协办人： ________________
钟夏楠
项目主办人： ________________ ________________
李永昊 胡珉杰
法定代表人（或授权代表）：________________
任 澎
海通证券股份有限公司
2016 年 月 日
280
七、法律顾问声明
本所及经办律师同意上海中技投资控股股份有限公司在本次交易的重组报
告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所及经办律师保证上海中技投资控股股份有限公司在本次交易的重组报
告书中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本次交易的
重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人： ______________
王 丽
经办律师： ______________
王贤安
经办律师： ______________
胡卓智
北京德恒律师事务所
2016年 月 日
281
八、审计机构声明
本所及签字注册会计师同意上海中技投资控股股份有限公司在本次重大资
产重组的重组报告书及其摘要中引用本所出具报告的相关内容。
本所及签字注册会计师保证上海中技投资控股股份有限公司在本次重大资
产重组的重组报告书中引用本所出具报告的相关内容已经本所审阅，确认本次
重大资产重组的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
孙勇
注册会计师：
李文祥 周敏
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 月 日
282
九、资产评估机构声明
本公司及签字注册资产评估师同意上海中技投资控股股份有限公司在本次
交易的重组报告书及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。
本公司及签字注册资产评估师保证上海中技投资控股股份有限公司在本次
交易的重组报告书中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审
阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：______________
张美灵
注册评估师：______________
谢岭
注册评估师：______________
高军
上海立信资产评估有限公司
2016 年 月 日
283
第十六节 备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）中技控股关于本次交易的董事会决议；
（二）中技控股独立董事关于本次交易的独立董事意见和事前认可意见；
（三）中技控股与交易对方签署的相关协议；
（四）海通证券出具的《独立财务顾问报告》；
（五）德恒律师出具的《法律意见书》；
（六）众华审计出具的众会字（2016）第 5822 号《模拟审计报告》、众会
字（2016）第 5818 号《上市公司备考审阅报告》、众会字（2016）第 5821 号《Jagex
审计报告》；
（七）立信评估出具的信资评报字（2016）第 3041 号《资产评估报告》；
（八）交易对方的内部决策文件以及出具的相关承诺与声明。
二、备查地点
上海中技投资控股股份有限公司
地址：上海市虹口区广粤路 437 号 2 幢
联系电话：021-65929055
传真：021-65283425
联系人：戴尔君
上海中技投资控股股份有限公司
2016 年 9 月 11 日
284
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