海通证券股份有限公司
关于
上海中技投资控股股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
签署日期：2016 年 9 月
特别声明与承诺
海通证券股份有限公司（以下简称―独立财务顾问‖）接受上海中技投资控股
股份有限公司（以下简称―中技控股‖、―上市公司‖）的委托，担任中技控股重大
资产购买暨关联交易（以下简称―本次重组‖、―本次交易‖）的独立财务顾问，并
制作本报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014
年修订）等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和
诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分
了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出
独立、客观和公正的评价，以供中技控股全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由中技控股、品田投资、
宏达矿业等有关方负责提供，提供方向本独立财务顾问保证：其为出具本报告所
提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性负
责。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由中技控股董事会负责的对本
次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋
商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次发行对中技控股的全体股东是否公平、
合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）政府有关部门及中国证监会对重组报告书内容不负任何责任，对其内
容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实
陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对中技控股的任何
2
投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本
独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问也特别提醒中技控股全体股东及其他投资者务请认真
阅读中技控股董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、资产评估报
告等有关资料。
本独立财务顾问在本次交易中进行了尽职调查，本独立财务顾问内核部门对
本次交易履行了内核程序，并同意出具本独立财务顾问报告，本独立财务顾问承
诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合
法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内
核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
3
目录
第一节 释义 ................................................................................................................. 6
第二节 重大风险提示 ................................................................................................. 9
一、项目实施风险................................................................................................. 9
二、交易被暂停、中止或取消的风险................................................................. 9
三、主营业务变更及战略转型目标未能顺利达成的风险................................. 9
四、整合风险....................................................................................................... 10
五、标的资产的估值风险................................................................................... 10
六、商誉减值风险............................................................................................... 10
七、本次交易业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险....................................... 11
八、对 RuneScape 系列游戏依赖的风险........................................................... 11
九、Jagex 业绩承诺实现的风险 ........................................................................ 11
十、移动游戏业务拓展未达预期风险............................................................... 12
十一、核心人才流失风险................................................................................... 12
十二、外汇风险................................................................................................... 12
十三、未来 Jagex 盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险 ....................... 12
十四、现金支付能力的风险............................................................................... 13
十五、前次重组形成的关联担保暂未解除的风险........................................... 13
十六、股票价格波动风险................................................................................... 14
第三节 交易概述 ....................................................................................................... 15
一、本次交易的背景及目的............................................................................... 15
二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序....................................... 16
三、本次交易的具体方案................................................................................... 16
四、本次交易对上市公司影响........................................................................... 17
五、本次交易构成重大资产重组和关联交易................................................... 18
六、本次交易不构成重组上市........................................................................... 18
第四节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 19
一、公司基本情况............................................................................................... 19
4
二、公司历史沿革与历次股本变动................................................................... 20
三、上市公司最近三年重大资产重组情况....................................................... 22
四、最近三年主营业务发展情况....................................................................... 23
五、上市公司最近三年及一期主要财务指标................................................... 23
六、股权结构、控股股东及实际控制人情况................................................... 24
七、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明....................................... 25
第五节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 26
一、品田投资....................................................................................................... 26
二、宏达矿业....................................................................................................... 34
第六节 交易标的情况 ............................................................................................... 42
一、宏投网络....................................................................................................... 42
二、Jagex ............................................................................................................. 47
第七节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 103
一、基本假设..................................................................................................... 103
二、本次交易的合规性分析............................................................................. 103
三、本次交易定价的公平合理性分析............................................................. 107
四、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响................................. 110
五、本次交易对上市公司未来发展前景的影响............................................. 112
六、本次交易资产交付安排的说明................................................................. 113
七、本次交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响............. 116
八、本次交易补偿安排的可行性和合理性..................................................... 117
九、同业竞争和关联交易................................................................................. 119
十、独立财务顾问内核程序及内核意见......................................................... 127
十一、独立财务顾问对本次交易的结论性意见............................................. 127
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第一节 释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般释义
海通证券股份有限公司关于上海中技投资控股股
本报告 指 份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务
顾问报告
上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买暨
重组报告书 指
关联交易报告书（草案）
中技控股/上市公司/公司 指 上海中技投资控股股份有限公司
上海澄海企业发展股份有限公司，为上市公司的曾
澄海股份 指
用名
上海海鸟电子股份有限公司、上海海鸟企业发展股
海鸟股份 指
份有限公司，为上市公司的曾用名
海鸟有限 指 上海海鸟电子有限公司，海鸟股份的前身
中技桩业 指 上海中技桩业股份有限公司
品田投资 指 上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）
宏达矿业 指 山东宏达矿业股份有限公司
上海鼎慕投资管理有限公司，品田投资的执行事务
鼎慕投资 指
合伙人
交易对方 指 品田投资、宏达矿业
交易各方 指 中技控股、品田投资、宏达矿业
标的公司/宏投网络 指 上海宏投网络科技有限公司
品田投资、宏达矿业合计持有的宏投网络 51%股
标的资产/交易标的 指 权，其中品田投资持有宏投网络 26%的股权以及宏
达矿业持有宏投网络 25%的股权
Jagex 指 Jagex Limited，宏投网络全资子公司
本次交易/本次重组/本次重大资 中技控股分别向品田投资、宏达矿业现金购买其持
指
产重组/本次重大资产购买 有的宏投网络 51%股权的交易
上海中技企业集团有限公司（上海中技科技（集团）
有限公司于 2015 年 7 月 14 日名称变更为上海中琨
中技集团 指
投资集团有限公司，后于 2015 年 9 月 9 日名称变
更为上海中技企业集团有限公司）
上海轶鹏 指 上海轶鹏投资管理有限公司
2016 年 7 月 29 日，上市公司股东大会审议通过了
前次重组 指
关于上市公司向上海轶鹏出售其所持有的上海中
6
技桩业股份有限公司 94.4894%股权的行为
《上海中技投资控股股份有限公司与上海品田创
业投资合伙企业（有限合伙）关于上海宏投网络科
技有限公司 26%股权之股权收购协议》和《上海中
《股权收购协议》 指
技投资控股股份有限公司与山东宏达矿业股份有
限公司关于上海宏投网络科技有限公司 25%股权
之股权收购协议》
中技控股与粱秀红于 2016 年 9 月 11 日签署的《业
《业绩承诺补偿协议》 指
绩承诺补偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问/海通证券 指 海通证券股份有限公司
德恒律师/上市公司律师 指 北京德恒律师事务所
众华审计/上市公司会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
立信评估/上市公司评估师 指 上海立信资产评估有限公司
众会字（2016）第 5822 号《上海宏投网络科技有
《模拟审计报告》 指 限公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月模拟
财务报表的审计报告》
众会字（2016）第 5818 号《上海中技投资控股股
《上市公司备考审阅报告》 指 份有限公司 2015 年度及 2016 年 1-6 月备考合并财
务报表的审阅报告》
众会字（2016）第 5821 号《Jagex Limited2014 年
《Jagex 审计报告》 指 度、2015 年度及 2016 年 1-6 月财务报表的审计报
告》
信资评报字（2016）第 3041 号《上海中技投资控
《资产评估报告》 指 股股份有限公司拟收购股权所涉及的上海宏投网
络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
Clyde&Co LLP（一家英国律师事务所）出具的
《Jagex 尽职调查报告》 指
《Legal due diligence report》
Clyde&Co LLP 出具的《Legal Opinion regarding
《Jagex 法律意见书》 指 certain aspects of constituent and publicy-available
documents for Jagex Limited》
报告期/最近两年及一期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1 至 6 月
审计、评估基准日 指 2016 年 6 月 30 日
过渡期 指 自评估基准日至交割日止的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《上海中技投资控股股份有限公司章程》
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《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则第 26 号》 指 第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修
订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
上市公司相关专业释义
英文名称为 Online Game，又称在线游戏，通常以
个人电脑、平板电脑、手机等载体为游戏平台，以
网络游戏、网游 指
运营商服务器为处理器，以互联网为数据传输媒
介，实现多人在线参与
端游、客户端游戏、客户端网络
指 即传统的依靠下载客户端，在电脑上进行的游戏。
游戏
运行在移动终端的游戏，目前主要指在手机上下载
手游、手机游戏、移动游戏 指
客户端，并运行于手机上的游戏
英文 Intellectual Property 的缩写，意即知识产权，
IP 指
基于智力的创造性活动所产生的权利
Newzoo 指 一家专注于游戏市场的市场研究公司
注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相
关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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第二节 重大风险提示
投资者在评价上市公司本次购买资产时，除本报告的其他内容和与本报告同
时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、项目实施风险
本次交易草案已由中技控股第八届董事会第四十六次会议审议通过。本次交
易方案尚需公司股东大会审议通过，其中购买宏达矿业持有宏投网络 25%的股权
尚需获得宏达矿业股东大会审议通过。本次交易方案能否获得公司股东大会通
过、购买宏达矿业持有宏投网络 25%的股权能否获得宏达矿业股东大会通过存在
不确定性。提请投资者注意投资风险。
二、交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
3、在本次交易过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易
方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的
可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
三、主营业务变更及战略转型目标未能顺利达成的风险
本次交易后，上市公司主营业务将变更为游戏研发和运营，进军未来增长空
间更为广阔的文化娱乐产业，提高公司未来持续经营能力，主营业务发生重大变
9
更。鉴于此，上市公司目前的经营制度、管理模式和管理团队需要随之作出调整
和完善，因此上市公司面临主营业务变更及经营管理调整风险。
此外，如上市公司前次重组的资产交割未能顺利实施，本次交易后，上市公
司可能形成预制混凝土桩业务和网络游戏开发、运营业务两大业务板块共存的格
局。上市公司存在其战略转型的目标不能达成的风险。
四、整合风险
由于标的公司的主要资产 Jagex 为一家境外游戏公司，其主要资产、业务位
于境外，与公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文
化等经营管理方面存在差异。在本次重组完成后，如双方未能顺利整合，包括但
不限于公共关系、政府监管、人事安排、资产处置等方面存在分歧，可能会对
Jagex 及上市公司整体经营造成不利影响。
五、标的资产的估值风险
标的资产以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，截至 2016 年 6 月 30 日，标的
公司 100%股权评估值为 320,327.32 万元，相对于宏投网络母公司账面净资产
209,789.38 万元，增值额为 110,537.94 万元，增值率为 52.69%。本次交易标的资
产的评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
变化，未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现标的资产的估值与实际情况
不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影
响标的资产评估值的风险。
六、商誉减值风险
根据中国企业会计准则，收购方的收购成本大于取得的被购买方可辨认净资
产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未
来每个会计期末进行减值测试。本次交易后，上市公司将确认较大额度的商誉，
若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，则收购标的资产所形成的商誉将会
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有减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。提请投资者注意投资风险。
七、本次交易业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险
上市公司与交易对方经过沟通协商，充分考虑了各方交易诉求、未来业绩承
诺责任、企业直接经营责任和补偿风险等因素，约定品田投资不承担业绩补偿责
任，宏达矿业实际控制人梁秀红以不超过宏达矿业在本次交易中获得的交易对价
总额为限（即 80,000 万元）承担业绩承诺补偿和减值测试补偿。因此，尽管《业
绩承诺补偿协议》对部分交易对方履行业绩承诺义务作出相关安排，本次交易存
在业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险。
八、对 RuneScape 系列游戏依赖的风险
《RuneScape》是 Jagex 2001 年制作并推出的大型多人在线角色扮演游戏，
上线时间较久，具有较高的玩家知名度和市场影响力。作为公司的重要产品，
RuneScape 系列游戏收入在报告期内占 Jagex 收入的 95%以上。如果 Jagex 无法
成功维持 RuneScape 系列产品生命力，将会对未来公司的盈利能力产生一定影
响，提请投资者注意 Jagex 收入对 RuneScape 系列游戏依赖较大的风险。
九、Jagex 业绩承诺实现的风险
根据立信评估出具的《资产评估报告》，对标的公司全资子公司 Jagex 按照
收益法进行评估所确定的 Jagex 2016 年 7-12 月、2017 年度、2018 年度扣除非经
常性损益的盈利预测数分别为 10,123.90 万元、29,669.87 万元，32,319.53 万元。
宏达矿业实际控制人梁秀红以不超过宏达矿业在本次交易中获得的交易对价总
额为限（即 80,000 万元）承担业绩承诺补偿和减值测试补偿。
上述业绩承诺是综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预
测。若 Jagex 在业绩承诺期内的游戏研发和运营未达预期，可能导致 Jagex 盈利
预测数与未来实际经营业绩存在差异。业绩承诺期内，如发生市场竞争加剧或业
务发展未达预期的情形，则 Jagex 存在盈利预测无法实现的风险，特别提请投资
者注意。
11
十、移动游戏业务拓展未达预期风险
Jagex 是英国知名的游戏开发商和发行商，成立以来，Jagex 已开发并自主发
行了多款在线游戏，其中大型多人在线角色扮演游戏《RuneScape》拥有超过 2.4
亿注册用户，创造了超过 7 亿美元的累计收入。未来，Jagex 拟在原有 PC 端游
戏市场的基础上，拓展移动游戏业务，以获得更大的市场份额。然而，随着移动
游戏行业的发展，游戏产品的数量增加，不同游戏产品之间的竞争日趋激烈，如
果 Jagex 新游戏未获得预期的市场认可，将直接导致游戏产品的盈利水平不能达
到预期，提请投资者注意 Jagex 移动游戏业务拓展未达预期的风险。
十一、核心人才流失风险
游戏公司的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。Jagex 的管理团队和
核心人员均在游戏行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力，丰富的
市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。保持较为稳定的优秀核
心人员团队，是 Jagex 历史上取得成功的关键因素之一。若 Jagex 的发展和人才
政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才，则将对公司经营造成不利
影响。
十二、外汇风险
Jagex 日常运营币种主要为外币，而上市公司合并报表的记账本位币为人民
币。因此，人民币对上述货币之间的汇率变化将对公司的盈利水平产生一定的影
响。
十三、未来 Jagex 盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险
本次交易后，Jagex 将制定切实可行的分红政策，定期将盈利分红汇回国内，
以使上市公司股东分享其盈利。目前根据英国相关的规定 Jagex 可依法将其盈利
分红汇出境外，其汇回国内不存在相关法律障碍。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定：居民企业从其直接或者间接
控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益，外国企
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业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分，可以作为该居民企
业的可抵免境外所得税税额，在规定的抵免限额内抵免。
目前，英国与我国已签订避免双重征税的相关协定，未来 Jagex 汇回国内盈
利分红后，将按照我国的相关税收规定申请办理抵免境外所得税税额事宜。但若
未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对 Jagex 盈
利分红汇回国内产生影响并对公司及股东收益造成影响。
十四、现金支付能力的风险
本次现金购买宏投网络 51%股权的交易对价为 163,200 万元，收购资金计划
使用公司前次资产出售中技桩业获得的交易对价及公司自有或自筹资金。若上市
公司前次重组在本次交易实施前未实施完毕，上市公司未获得前次重组交易对方
上海轶鹏支付的第一期对价款项 12.32 亿元，公司仍计划通过自有或自筹资金进
行对价支付。
若上市公司未能及时获得前次重大资产出售交易对价且公司不能及时筹集
足够的资金，将可能导致本次现金购买宏投网络 51%股权无法顺利实施。提请投
资者注意投资风险。
十五、前次重组形成的关联担保暂未解除的风险
2016 年 7 月 11 日，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于上
海中技投资控股股份有限公司重大资产出售方案的议案》。2016 年 7 月 29 日，
公司 2016 年第三次临时股东大会审议同意中技控股将其持有的中技桩业
94.4894%的股权以 241,609.40 万元的对价转让给上海轶鹏，尚待相关交割条件
得到满足后实施。
公司前次重大资产出售后，上市公司对中技桩业及其下属公司的关联担保
暂未解除，存在上市公司为实际控制人控制的其他企业提供担保的情形。根据
中技控股与上海轶鹏签订的《重大资产出售协议》及补充协议：中技控股为中技
桩业及其子公司的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行（担保有
效期不得超过 2018 年 12 月 31 日，但为融资租赁提供的担保除外）；同时，中
13
技桩业及其子公司仅能在截止到补充协议签署日在由中技控股为中技桩业及其
子公司提供的担保合同所约定的担保有效期内（最长不超过 2018 年 12 月 31 日）
进行实际提款和在其他担保合同项下未使用的提款额度所对应的 43,000 万元进
行实际提款，除此之外，中技桩业及其子公司将不再进行提款。
截至 2016 年 8 月 31 日，中技控股为中技桩业及其下属公司提供的有效担保
余额 357,257.39 万元，担保项下中技桩业及其下属公司提款余额 320,807.39 万
元，中技桩业及其下属公司根据前次重组制定的还款/解除担保计划，累计向相
关融资机构偿还本金和利息共计 12,710.07 万元。公司前次重大资产出售后形成
的关联担保暂未解除，本次交易后，预计上市公司将存在较高额的关联担保情
形。未来若中技桩业及其子公司未能按期偿还借款的本金、利息，上市公司可
能会存在偿付风险。提请投资者注意投资风险。
十六、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期
方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意
识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为
公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、
《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易后，上市公司将严格按照《上
市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的
投资决策。
除上述风险外，重组报告书―第十一节 风险因素‖部分披露了本次交易的其
他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
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第三节 交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、公司战略转型规划
2016 年 7 月 11 日，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于上
海中技投资控股股份有限公司重大资产出售方案的议案》。2016 年 7 月 29 日，
公司 2016 年第三次临时股东大会审议同意中技控股将其持有的中技桩业
94.4894%的股权以 241,609.40 万元的对价转让给上海轶鹏，尚待相关交割条件得
到满足后实施。公司剥离中技桩业预制混凝土桩业务之后，主营业务将变更为游
戏研发和运营，进军未来增长空间更为广阔的文化娱乐产业，提高公司未来持续
经营能力。
2、游戏产业高速发展
根据 Newzoo 于 2016 年发布的《全球游戏市场报告》的最新预测情况，2016
年全球游戏产业总值将达到 996 亿美元，比 2015 年增长 8.5%。预计全球游戏市
场以 6.6%的复合年增长率持续发展，2019 年将达到 1,186 亿美元产业总值。
近年来，随着中国经济不断发展，居民收入水平不断提高，人民群众对文化
娱乐产品的需求也越来越旺盛，网络游戏由此获得了迅速发展。2016 年上半年，
中国网络游戏市场继续保持稳步增长态势，根据《2016 年 1-6 月中国游戏产业报
告》，中国游戏用户达到 4.89 亿人，同比增长 6.7%，其中全国网络游戏市场客户
端网游、网页网游和移动网游用户数分别达到 1.38 亿人、2.79 亿人和 4.05 亿人，
2016 年 1-6 月中国游戏市场实际销售收入达到 787.5 亿元，同比增长 30.1%。
（二）本次交易的目的
本次交易的目的旨在通过本次重组实现上市公司主营业务的转型，改善上市
公司的经营状况，提升公司资产质量，增强公司持续盈利能力。
本次交易后，标的资产将注入上市公司，上市公司主营业务将变更为游戏研
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发和运营，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次重组有助于提
高上市公司的资产质量和持续经营能力。
二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已经获批的相关事项
1、上市公司的决策过程
2016 年 9 月 11 日，上市公司召开第八届董事会第四十六次会议，审议通过
本次重组草案及相关议案。
2、交易对方的决策过程
2016 年 9 月 6 日，本次重大资产购买交易对方品田投资的全体合伙人会议
表决，同意将所持宏投网络 26%股权出售给上市公司；
2016 年 9 月 11 日，本次重大资产购买交易对方宏达矿业召开第六届董事会
第二十次会议，审议通过将所持宏投网络 25%股权出售给上市公司。
3、标的公司的决策过程
2016 年 9 月 8 日，宏投网络通过股东会决议，同意股东品田投资、宏达矿
业分别以 83,200 万元和 80,000 万元向中技控股出售宏投网络的 26%、25%股权。
品田投资、宏达矿业分别同意放弃各自对所出售宏投网络股权的优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
1、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过；
2、购买宏达矿业持有宏投网络 25%的股权尚需获得宏达矿业股东大会审议
通过。
上述批准均为本次交易的前提条件，在取得批准前，不能实施本次重组方案。
三、本次交易的具体方案
上市公司拟向品田投资、宏达矿业现金购买其合计持有的宏投网络 51%股
权。
16
四、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根 据 上 市 公司 财 务 报告 及 《 上 市公 司 备 考审 阅 报 告 》， 假 设 中技 桩 业
94.4894%股权已经置出，购买宏投网络 51%股权完成前后，上市公司 2015 年及
2016 年 1-6 月的主要财务指标如下表所示：
完成后 完成后
完成前 完成前
财务指标 （备考合并） （备考合并）
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
总资产（万元） 721,259.37 697,122.82 664,306.58 655,914.38
总负债（万元） 452,851.03 308,987.79 404,030.42 252,723.89
归属于母公司股东的净资产
257,279.36 284,925.80 249,451.90 282,226.82
（万元）
资产负债率（%） 62.79 44.32 60.82 38.53
完成后 完成后
完成前 完成前
财务指标 （备考合并） （备考合并）
2016 年 1-6 月 2015 年度
营业收入（万元） 65,181.59 37,492.06 184,106.16 57,019.14
归属于母公司股东的净利润
3,167.90 -1,078.56 12,248.75 5,747.38
（万元）
扣非后归属于母公司股东的
700.26 5,080.91 9,441.29 5,181.20
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.06 -0.02 0.21 0.10
扣非后基本每股收益（元/股） 0.01 0.09 0.16 0.09
全面摊薄净资产收益率（%） 1.23 -0.38 4.91 2.04
扣非后全面摊薄净资产收益
0.27 1.78 3.78 1.84
率（%）
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要业务为销售建筑材料、提供新型桩型专业领域内
的技术服务等。本次交易后，上市公司主营业务将变更为游戏研发和运营。上市
公司将进军文化娱乐产业，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本
次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。
17
五、本次交易构成重大资产重组和关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的
资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。截至评估基准
日，宏投网络 100%股权的评估值为 320,327.32 万元，对应宏投网络 51%股权的
评估值为 163,366.93 万元，经交易各方友好协商，拟确定宏投网络 51%股权交易
对价为 163,200 万元，占上市公司 2015 年度经审计的合并财务报告期末资产净
额的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成
重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易过程中，交易对方宏达矿业，系上市公司之实际控制人颜静刚配偶
梁秀红控制的上市公司，为上市公司的关联方。根据法律、法规和规范性文件及
《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开的股东大会正式
表决本次重组方案时，关联股东应回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产购买，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股
东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。
18
第四节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称： 上海中技投资控股股份有限公司
英文名称： Shanghai Zhongji Investment Holding Co.,Ltd.
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 中技控股
股票代码： 600634
上市日期： 1993 年 3 月 4 日
注册资本： 575,732,081 元
统一信用代码： 913100006072187512
法定代表人： 朱建舟
董事会秘书： 戴尔君
注册地址： 上海市虹口区广粤路 437 号 2 幢
邮政编码： 200434
联系电话： 021-65929055
传真号码： 021-65283425
电子信箱： zpz@zpzchina.com
经营范围： 实业投资，销售建筑材料，新型桩型专业领域内的―四技‖
服务，商务咨询（除经纪），自有设备租赁，自有房屋租
赁，国内贸易（除专项规定），普通道路货物运输代理，
仓储服务，装卸服务，房地产开发、经营及相关的物业管
理，城市基础设施建设及运营，生产电子类产品及相关电
子零部件，销售自产产品。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
19
二、公司历史沿革与历次股本变动
（一）公司改制与设立情况
上市公司于 1988 年 8 月经上海市静安区人民政府、上海市对外经济贸易委
员会批准，由上海华成无线电厂与香港新科创力有限公司共同出资成立的公
司。1992 年 5 月，上市公司向社会个人公开发行人民币股票，并于 1993 年 3 月
在上海证券交易所上市。2006 年，上市公司实施并完成股权分置改革。2013 年
12 月，上市公司进行重大资产重组事项获中国证监会核准并实施。
（二）历次股本变动
1、设立以来至前次发行（2013 年重大资产重组）前股本变动情况
注册资本/
公司名称 时间 变动简介
股本总额
上海华成无线电厂与香港新科创力有限公司
经上海市静安区人民政府、上海市对外经济
1988 年 8 月 70 万美元
贸易委员会批准，共同出资 70 万美元设立海
鸟有限
海鸟有限
海鸟有限将注册资本增加至 170 万美元，其
中上海华成无线电厂认缴 48.1 万美元新增注
1992 年 4 月 170 万美元
册资本，香港新科创力有限公司认缴 51.9 万
美元新增注册资本
经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股
字第 12 号文批准，上海海鸟电子股份有限公
1992 年 5 月 1,534.15 万元 司向社会公开发行人民币股票，公司新增股
本金 600 万元；合计股本总额为 1,534.15 万
元
经上海市证券管理办公室沪证办（1993）55
1993 年 7 月 2,234.395 万股 号文批准及公司股东大会通过，公司增资配
股，股本总额达到 2,234.395 万股
经上海市证券管理办公室沪证办（1994）087
海鸟股份
号文批准及公司股东大会通过，按 10 股送 4
1994 年 4 月 5,005.04 万股 股的比例送股，并向全体股东以 10 股配 6 股
的比例进行配股，完成后股本总额为 5,005.04
万股
经上海市证券管理办公室沪证办（1996）160
号文件批准及公司股东大会通过，按 10 股送
1996 年 5 月 5,505.55 万股
1 股比例送股，完成后股本总额为 5,505.55 万
股
1997 年 6 月 6,606.61 万股 经公司股东大会通过，按 10 股送 2 股的比例
20
注册资本/
公司名称 时间 变动简介
股本总额
送股，完成后总股本达到 6,606.61 万股
经公司股东大会通过，按 10 股送 1 股的比例
1998 年 6 月 7,267.27 万股
送股，完成后总股本达到 7,267.27 万股
经公司股东大会通过，按 10 股送 1 股的比例
送股，同时按 10 股转 1 股的比例由资本公积
1999 年 4 月 8,720.73 万股
金转增股本，完成后总股本达到 8,720.73 万
股
上海华成无线电厂将所持有的公司的发起法
2000 年 9 月 8,720.73 万股 人股 2,267.4 万股转让给上海东宏实业投资有
限公司
股权分置改革，对价安排为非流通股股东向
2006 年 8,720.73 万股
流通股股东每 10 股支付 2 股
澄海股份 2011 年 6 月 8,720.73 万股 海鸟股份更名为澄海股份
注：上述股本变动时间为公告时间。
2、前次发行（2013 年重大资产重组）至今的股本变动情况
（1）2013年重大资产重组情况
2013 年 12 月，上市公司经中国证监会证监许可[2013]1564 号文批准，实施
了重大资产重组。
此次重大资产重组实施完毕后，上市公司总股本增至 383,821,387 股。
（2）2014年1月，上市公司变更名称
2014 年 1 月，上市公司变更名称为上海中技投资控股股份有限公司，并取
得由上海市工商行政管理局颁发的注册号为 310000400068374 的《企业法人营业
执照》。
（3）2014年4月，上市公司资本公积转增股本
2014 年 4 月，上市公司召开 2013 年年度股东大会，会议审议通过了《公司
2013 年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案，以总股本 383,821,387 股
为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股。转增后上市公司总股本由 383,821,387
股增加到 575,732,081 股。
2014 年 5 月 9 日，上市公司完成工商变更登记，并取得由上海市工商行政
21
管理局颁发的《企业法人营业执照》。
本次变更后至本报告签署日，上市公司股本未再发生变动。
（三）最近三年控制权变动情况
2013 年，澄海股份向颜静刚等 73 名自然人以及 8 家机构发行股份购买其持
有的中技桩业 92.95%的股份，并且向 6 名投资者发行股份募集配套资金。通过
该次重大资产重组，上市公司原控股股东上海东宏实业投资有限公司和实际控
制人鲍崇宪均变更为颜静刚。
（四）上市公司前十大股东
截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 颜静刚 178,381,390 30.98%
浙商基金－兴业银行－浙商睿众 5
2 6,825,037 1.19%
号分级特定多客户资产管理计划
3 朱建舟 4,967,263 0.86%
华富基金－浦发银行－华富基金浦
4 4,495,200 0.78%
发成长 1 号资产管理计划
5 蔡文明 3,825,700 0.66%
6 张云 3,086,600 0.54%
7 吕彦东 2,384,286 0.41%
8 陈继 2,300,000 0.40%
9 王月香 1,795,472 0.31%
10 刘志远 1,752,300 0.30%
合计 209,813,518 36.43%
三、上市公司最近三年重大资产重组情况
澄海股份于 2013 年向颜静刚等 73 名自然人以及 8 家机构发行股份购买其持
有的中技桩业 92.95%的股份，并且向 6 名投资者发行股份募集配套资金。通过
该次重大资产重组，上市公司原控股股东上海东宏实业投资有限公司和实际控
制人鲍崇宪均变更为颜静刚。
2016 年 7 月 11 日，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于上
海中技投资控股股份有限公司重大资产出售方案的议案》。2016 年 7 月 29 日，
22
公司 2016 年第三次临时股东大会审议同意中技控股将其持有的中技桩业
94.4894%的股权以 241,609.40 万元的对价转让给上海轶鹏，尚待相关交割条件
得到满足后实施。
除上述情况外，上市公司最近三年不存在其它重大资产重组情况。
四、最近三年主营业务发展情况
2013 年上市公司实施重大资产重组，主要业务变更为销售建筑材料、提供
新型桩型专业领域内的技术服务等。近年来，由于国内固定资产投资增速高位
放缓以及房地产行业―分类调控‖对混凝土和水泥制品行业的市场需求产生一定
影响，行业内的主要产品增速有所放缓，公司发展未达预期，未来发展存在较
大不确定性。
2016 年 7 月 11 日，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于上
海中技投资控股股份有限公司重大资产出售方案的议案》。2016 年 7 月 29 日，
公司 2016 年第三次临时股东大会审议同意中技控股将其持有的中技桩业
94.4894%的股权以 241,609.40 万元的对价转让给上海轶鹏，尚待相关交割条件得
到满足后实施。公司剥离中技桩业预制混凝土桩业务之后，计划收购宏投网络
的控股股权，发展文化娱乐产业，提高上市公司未来持续经营能力。
五、上市公司最近三年及一期主要财务指标
（一）最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
资产总计 721,259.37 664,306.58 677,366.57 653,927.04
负债总计 452,851.03 404,030.42 429,991.15 421,084.76
归属于母公司的所有者
257,279.36 249,451.90 236,239.19 224,024.82
权益
注：上市公司最近一期财务数据未经审计，下同。
（二）最近三年及一期合并利润表主要数据
单位：万元
23
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 65,181.59 184,106.16 282,326.86 355,248.17
营业利润 2,982.19 15,418.27 16,682.87 13,400.53
利润总额 4,959.13 17,954.76 19,832.07 16,144.32
净利润 3,472.62 13,279.37 14,533.14 12,601.09
归属于上市公司股东的净
3,167.90 12,248.75 13,479.85 11,712.71
利润
扣除非经常性损益后归属
700.26 9,441.29 11,435.09 9,236.91
于上市公司股东的净利润
（三）最近三年及一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -86,426.12 24,567.37 36,838.98 40,871.56
投资活动产生的现金流量净额 -19,095.65 23,416.74 -8,921.93 -40,187.76
筹资活动产生的现金流量净额 96,899.11 27,775.17 -31,877.82 60,321.11
现金及现金等价物净增加净额 -8,622.66 75,759.28 -3,960.76 61,004.91
（四）其他重要财务指标
2016 年 6 月 2015 年 12 2014 年 12 2013 年 12
项目 30 日/2016 年 月 31 日 月 31 日 月 31 日
1-6 月 /2015 年度 /2014 年度 /2013 年度
资产负债率（%） 62.79 60.82 63.48 64.39
基本每股收益（元） 0.06 0.21 0.23 0.54
稀释每股收益（元） 0.06 0.21 0.23 0.54
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.01 0.16 0.20 0.43
益（元）
加权平均净资产收益率（%） 1.26 5.04 5.84 12.42
扣除非经常性损益后的加权平均净
0.28 3.89 4.96 9.80
资产收益率（%）
六、股权结构、控股股东及实际控制人情况
公司控股股东和实际控制人颜静刚直接持有中技控股 178,381,390 股，占比
为 30.98%，同时，通过华富基金－浦发银行－华富基金浦发成长 1 号资产管理
计划持有公司股份 4,495,200 股（该计划合计持有公司股份 4,495,200 股）、通过
浙商基金－兴业银行－浙商睿众 5 号分级特定多客户资产管理计划持有公司
6,531,144 股（该计划合计持有公司股份 6,825,037 股），截至本报告签署日，颜
静刚直接和间接持有的公司股份数合计为 189,407,734 股，占公司总股数的
24
32.90%。公司控股股东和实际控制人情况：
姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
颜静刚 中国 否
2008年11月至2012年11月任中技桩业董事长、总经理；2012
年11月至2014年5月任中技桩业董事长；2014年7月至2016年7
最近 5 年内的职业及职务
月任中技桩业总经理；2014年7月至今任中技桩业董事长；
2014年3月至今任中技集团董事长。
过去 10 年曾控股的境内外
无
上市公司情况
七、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明
上市公司最近三年内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
25
第五节 交易对方基本情况
一、品田投资
（一）品田投资的基本情况
企业名称： 上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质： 有限合伙企业
上海市崇明县城桥镇秀山路 8 号 3 幢二层 T 区 2089
注册地址：
室（上海市崇明工业园区）
主要办公地点 上海市江场路 1228 弄 20 号中融信托大厦 1901 室
执行事务合伙人： 上海鼎慕投资管理有限公司（委派代表：何志强）
出资额： 176,009 万元
统一社会信用代码： 913102303245694043
成立时间 2015 年 2 月 11 日
经营期限 2015 年 2 月 11 日至 2025 年 2 月 10 日
经营范围： 创业投资，实业投资，投资管理、咨询，经济信息咨
询，企业管理咨询，商务咨询，旅游咨询（不得从事
旅行社业务），房地产信息咨询，资产管理，文化艺术
交流策划，企业形象策划，市场营销策划，会务会展
服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），图
文制作。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2015 年 2 月，品田投资成立
2015 年 2 月 11 日，上海品田投资管理有限公司（以下简称―品田管理公司‖）、
杨智慧、曹光宙共同设立品田投资，其中品田管理公司认缴出资 500 万元，杨智
26
慧认缴出资 3,500 万元，曹光宙认缴出资 1,000 万元。
2015 年 2 月 11 日，上海市工商局崇明分局颁发了《准予合伙企业登记决定
书》，准予合伙企业登记。
2015 年 2 月 11 日，上海市工商局崇明分局向品田投资颁发了《营业执照》。
品田投资设立时的出资结构和出资比例如下：
合伙人姓名/名称 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例
杨智慧 有限合伙人 3,500 70%
曹光宙 有限合伙人 1,000 20%
上海品田投资管理有限公司 普通合伙人 500 10%
合 计 5,000 100.00%
2、2016 年 6 月，品田投资出资变更
（1）出资份额转让
2016 年 6 月 8 日，品田管理公司、杨智慧、曹光宙、深圳中融丝路资产管
理有限公司（以下简称―中融丝路‖）、鼎慕投资共同作出《上海品田创业投资合
伙企业（有限合伙）变更决定书》，作出如下决定：
1）品田管理公司将原出资额 500 万元（实际出资为 0 元）（占品田投资财产
份额 10%）转让给中融丝路，转让价款为 0 元；
2）曹光宙原出资额 1,000 万元（实际出资为 0 元）占品田投资财产份额 20%）
转让给中融丝路，转让价款为 0 元；
3）杨智慧将出资额 3,187.25（实际出资为 0 元）（占品田投资财产份额
63.745%）转让给中融丝路，转让价款为 0 元；
4）杨智慧将原出资额 0.25 万元（占品田投资财产份额 0.005%）转让给鼎慕
投资，转让价款为 0 元；
本次变更完成后，品田投资的出资结构和出资比例如下：
合伙人姓名/名称 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例
深圳中融丝路资产管理有限公司 有限合伙人 4,687.25 93.745%
杨智慧 有限合伙人 312.50 6.25%
上海鼎慕投资管理有限公司 普通合伙人 0.25 0.005%
27
合伙人姓名/名称 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例
合 计 - 5,000 100.00%
（2）增加出资总额
根据上述《上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意增
加品田投资的出资总额，由 5,000 万元增加至 176,009 万元，其中：鼎慕投资出
资额由 0.25 万元增加到 9 万元，中融丝路出资额由 4,687.25 万元增加到 165,000
万元，杨智慧出资额由 312.5 万元增加到 11,000 万元，出资方式均为货币；并将
执行事务合伙人变更为鼎慕投资。
2016 年 6 月 8 日，品田管理公司、杨智慧、曹光宙、鼎慕投资、中融丝路
共同签署《入伙协议》，同意鼎慕投资、中融丝路为品田投资的新合伙人。同
日，杨智慧、鼎慕投资、中融丝路签署新的《合伙协议》。
2016 年 6 月 15 日，上海市崇明县市场监督管理局向品田投资颁发了《准予
合伙企业登记决定书》，核准了此次出资份额转让及增加出资份额事宜。
本次变更完成后，品田投资的出资结构和出资比例如下：
合伙人姓名/名称 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例
深圳中融丝路资产管理有限公司 有限合伙人 165,000 93.7452%
杨智慧 有限合伙人 11,000 6.2497%
上海鼎慕投资管理有限公司 普通合伙人 9 0.0051%
合 计 176,009 100.00%
（三）最近三年主要业务发展情况
品田投资除了投资宏投网络外，成立至今未开展其他经营业务。
（四）最近两年及一期财务报表
品田投资成立于 2015 年 2 月 11 日，成立至今主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 176,000.03 -
总负债 0.11 -
28
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
所有者权益合计 175,999.92 -
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度
营业收入 0 -
利润总额 -0.08 -
归属于母公司所有者的净利润 -0.08 -
注：以上财务数据未经审计。
（五）产权控制关系
哈尔滨投资集团有 沈阳安泰达商贸 中植企业集团有 经纬纺织机械股份
限责任公司 有限公司 限公司 有限公司
21.54% 8.01% 32.99% 37.47%
中融国际信托有限公 达孜县鼎升资本投
荆雷等24名自然人
司 资有限公司
GP, 0.1% LP, 99.9%
100% 100% 100%
北京中融鼎新投资管 达孜县中融风雷投资
理有限公司 基金（有限合伙）
100% 80% 20%
上海鼎慕投资管理有 深圳中融丝路资产管
杨智慧
限公司 理有限公司
0.0051% 6.2497% 93.7452%
100%
上海品田创业投资合伙企业
（有限合伙）
（六）执行事务合伙人基本情况
品田投资的执行事务合伙人为鼎慕投资。
1、基本情况
公司名称： 上海鼎慕投资管理有限公司
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部
注册地址：
位 368 室
法定代表人： 高远
注册资本： 200 万人民币
统一社会信用代码： 91310115332577850M
29
成立时间： 2015 年 4 月 14 日
经营期限： 2015 年 4 月 14 日至 2045 年 4 月 13 日
经营范围： 投资管理，投资咨询，企业管理咨询，资产管理，项
目投资，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，
金融业务流程外包，金融知识流程外包。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
2015 年 4 月 14 日，北京中融鼎新投资管理有限公司（以下简称―中融鼎新‖）
以货币方式出资 200 万元设立鼎慕投资。2015 年 9 月 1 日，鼎慕投资取得了由
上海市工商行政管理局浦东分局核发的《企业法人营业执照》。
鼎慕投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
股东 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
北京中融鼎新投资管理有限公司 200 100
合计 200 100
3、产权控制关系
哈尔滨投资集团有限责 沈阳安泰达商贸有限公 经纬纺织机械股份有限
中植企业集团有限公司
任公司 司 公司
21.54% 8.01% 32.99% 37.47%
中融国际信托有限公司
100%
北京中融鼎新投资管理
有限公司
100%
上海鼎慕投资管理有限
公司
4、鼎慕投资控股股东基本情况
公司名称： 北京中融鼎新投资管理有限公司
30
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 2 号楼
注册地址：
268 房间
法定代表人： 张东
注册资本： 150,000 万元
统一社会信用代码： 91110000587665887G
成立时间： 2011 年 12 月 13 日
经营期限： 2011 年 12 月 13 日至 2061 年 12 月 12 日
项目投资及资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（―1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不
得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
经营范围： 供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益‖；企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
5、主要对外投资情况
截至本报告签署日，鼎慕投资对外投资情况如下表所示：
注册资
序
公司名称 注册地 本（万 持股比例 主营业务
号
元）
投资管理、企业管理咨
中国（上海）自
上海鼎彝投资 询、实业投资。【依法须
由贸易试验区富
1 中心（有限合 20,010 0.05% 经批准的项目，经相关部
特北路 311 号
伙） 门批准后方可开展经营
302 部位 368 室
活动】
投资管理，企业管理咨
中国（上海）自
上海鼎芈投资 询，实业投资。【依法须
由贸易试验区富
2 中心（有限合 100 99.00% 经批准的项目，经相关部
特北路 211 号
伙） 门批准后方可开展经营
302 部位 368 室
活动】
31
注册资
序
公司名称 注册地 本（万 持股比例 主营业务
号
元）
投资管理，企业管理咨
中国（上海）自
上海鼎昭投资 询，实业投资。【依法须
由贸易试验区富
3 中心（有限合 80,010 0.0125% 经批准的项目，经相关部
特北路 211 号
伙） 门批准后方可开展经营
302 部位 368 室
活动】
上海市崇明县横 投资管理、咨询，实业投
上海道颖投资 沙乡富民支路 58 资，企业管理咨询，经济
4 管理中心（有限 号 A1-4799 室 21,101 0.0047% 信息咨询。【依法须经批
合伙） （上海横泰经济 准的项目，经相关部门批
开发区） 准后方可开展经营活动】
上海市崇明县横 投资管理、咨询，实业投
上海衡诗投资 沙乡富民支路 58 资，企业管理咨询，经济
5 管理中心（有限 号 A1-4646 室 21,101 0.0047% 信息咨询。【依法须经批
合伙） （上海横泰经济 准的项目，经相关部门批
开发区） 准后方可开展经营活动】
创业投资，实业投资，投
资管理、咨询，经济信息
咨询，企业管理咨询，商
务咨询，旅游咨询（不得
从事旅行社业务），房地
上海市崇明县城
产信息咨询，资产管理，
上海品田创业 桥镇秀山路 8 号
文化艺术交流策划，企业
6 投资合伙企业 3 幢二层 T 区 176,009 0.0051%
形象策划，市场营销策
（有限合伙） 2089 室（上海市
划，会务会展服务，电子
崇明工业园区
商务（不得从事增值电
信、金融业务），图文制
作。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
6、主要业务情况及主要财务数据
（1）最近三年主营业务情况
鼎慕投资为投资管理平台。
（2）主要财务数据
鼎慕投资成立于 2015 年 4 月 14 日，成立至今主要财务数据如下：
单位：万元
32
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 22.61 0.04
总负债 29.76 2.01
归属于母公司所有者权益合计 -7.15 -1.97
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度
营业收入 - -
利润总额 -5.18 -1.97
归属于母公司所有者的净利润 -5.18 -1.97
注：以上财务数据未经审计。
（七）下属企业基本情况
截至本报告签署日，品田投资下属企业情况：
序号 子公司全称 成立日期 经营范围 注册资本
从事网络科技、电子科技、信息科
技领域内的技术咨询、技术服务、
上海宏投网络 2016 年 2 月 24 220,000 万
1 技术转让，投资咨询，实业投资。
科技有限公司 日 元
【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
（八）交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本报告签署日，品田投资与上市公司之间无关联关系。
（九）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告签署日，品田投资未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁情况
品田投资及其现任董事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的
行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。品田
投资及其现任董事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
33
二、宏达矿业
（一）宏达矿业的基本情况
公司名称： 山东宏达矿业股份有限公司
企业性质： 股份有限公司
注册地址： 宁阳县磁窑镇
法定代表人： 崔之火
注册资本： 51,606.572 万元人民币
实收资本： 51,606.572 万元人民币
统一社会信用代码： 91370000720757247Q
成立时间 1999 年 12 月 30 日
经营期限： 1999 年 12 月 30 日至 2099 年 1 月 1 日
经营范围： 对采矿业的投资、开发、管理；矿产品销售；矿山设
备及备件备品的购销；采选矿技术服务；进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、1999 年 12 月，华阳科技成立
1999 年 12 月 30 日，山东华阳农药化工集团有限公司（以下简称―华阳集团‖）、
泰安飞达助剂有限公司、泰安市泰山农业生产资料站、山东省农药研究所、山东
农业大学经山东省人民政府、山东省经济体制改革委员会批准，共同发起设立山
东华阳科技股份有限公司（以下简称―华阳科技‖），注册资本 5,000 万元。
华阳科技设立时，股东的股份数量及持股比例为：
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
山东华阳农药化工集团有限公司 47,889,800 95.78%
泰安飞达助剂有限公司 792,700 1.59%
泰安市泰山农业生产资料站 500,000 1.00%
山东省农药研究所 410,900 0.82%
山东农业大学 406,600 0.81%
34
合 计 50,000,000 100.00%
2、2002 年 10 月，首次公开发行股票
2002 年 10 月 16 日，华阳科技经中国证监会证监发行字[2002]102 号文批准，
向社会公开发行人民币普通股股票 4,000 万股，每股面值 1 元。本次公开发行后，
华阳科技的总股本变更为 9,000 万元。
本次公开发行后，华阳科技的股权结构变更为：
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
山东华阳农药化工集团有限公司 47,889,800 53.21%
泰安飞达助剂有限公司 792,700 0.88%
泰安市泰山农业生产资料站 500,000 0.56%
山东省农药研究所 410,900 0.46%
山东农业大学 406,600 0.45%
社会公众股东 40,000,000 44.44%
合 计 90,000,000 100.00%
3、2004 年 7 月，公积金转增股本
2004 年 7 月 19 日，华阳科技根据 2003 年度股东大会决议，以 2003 年末总
股本 9,000 万股为基数，实施了每 10 股转增 3 股的公积金转增股本方案，共计
转增 2,700 万股。本次公积金转增股本实施完成后，华阳科技总股本变更为 11,700
万元。
本次转增完成后，华阳科技的股权结构变更为：
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
山东华阳农药化工集团有限公司 62,256,740 53.21%
泰安飞达助剂有限公司 1,030,510 0.88%
泰安市泰山农业生产资料站 650,000 0.56%
山东省农药研究所 534,170 0.46%
山东农业大学 528,580 0.45%
社会公众股东 52,000,000 44.44%
合 计 117,000,000 100.00%
4、2006 年 4 月，股权分置改革
2006 年 4 月，华阳科技完成股权分置改革，非流通股股东向流通股股东支
付对价 1,820 万股。
35
本次股权分置改革完成后，华阳科技的股权结构变更为：
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
山东华阳农药化工集团有限公司 44,824,853 38.31%
泰安飞达助剂有限公司 741,967 0.63%
泰安市泰山农业生产资料站 468,000 0.40%
山东省农药研究所 384,602 0.33%
山东农业大学 380,578 0.33%
社会公众股东 70,200,000 60.44%
合 计 117,000,000 100.00%
5、2008 年 7 月公积金转增股本
2008 年 7 月，华阳科技通过资本公积转增注册资本 3,510 万股，转增完成后，
华阳科技的总股本变更为 15,210 万股。其中无限售条件流通股 93,827,691 股，
有限售条件流通股 58,272,309 股。
本次转增完成后，华阳科技的股权结构变更为：
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
山东华阳农药化工集团有限公司 58,272,309 38.31%
社会公众股东 93,827,691 61.69%
合 计 152,100,000 100.00%
6、2009 年 5 月有限售条件流通股上市流通
2009 年 5 月 11 日，华阳集团所持华阳科技有限售条件流通股上市流通，之
后华阳集团通过二级市场进行了股份减持。
截至 2010 年 1 月 12 日，华阳科技的股权结构如下：
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
山东华阳农药化工集团有限公司 50,690,512 33.33%
社会公众股东 101,409,488 66.67%
合 计 152,100,000 100.00%
7、2011 年 2 月股权转让
2011 年 1 月 31 日，淄博宏达矿业有限公司（以下简称―淄博宏达‖）以人民
币 9.50 元/股，合计总金额为 29,450 万元，竞得华阳集团持有的华阳科技 3,100
万股股份（占华阳科技总股本的 20.38%），并签署了《拍卖成交确认书》，并于
36
2011 年 2 月 10 日付清了拍卖成交款。此次股权拍卖后华阳集团仍持有华阳科技
19,690,512 股，占华阳科技总股本的 12.95%。2011 年 2 月 28 日，华阳科技在中
登公司办理了上述 3,100 万股股份的过户手续。
本次股权转让完成后，华阳科技的股权结构变更为：
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
淄博宏达矿业有限公司 31,000,000 20.38%
山东华阳农药化工集团有限公司 19,690,512 12.95%
社会公众股东 101,409,488 66.67%
合 计 152,100,000 100.00%
8、2012 年 12 月，重大资产重组实施完成
2012 年 10 月 30 日，中国证监会出具《关于核准山东华阳科技股份有限公
司 重 大 资 产 重 组 及 向 淄 博 宏 达 等 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2012]1418 号），核准华阳科技重大资产重组及向淄博宏达矿业有限公司等发行
股份购买相关资产事宜。
2012 年 12 月，华阳科技向淄博宏达发行股份，购买宏达矿业本部拥有的经
营性资产及相关负债、山东金鼎矿业有限责任公司 30%股权、山东东平宏达矿业
有限公司（以下简称―东平宏达‖）93.03%股权和潍坊万宝矿业有限公司（以下简
称―万宝矿业‖）80%股权与华阳科技拟置出资产价值之间的差额部分，并向孙志
良发行股份购买其持有的东平宏达 3.49%股权，向金天地集团发行股份购买其持
有的东平宏达 1.74%股权，向张中华发行股份购买其持有的东平宏达 1.74%股权，
向潍坊华潍膨润土集团股份有限公司（以下简称―华潍膨润土‖）发行股份购买其
持有的万宝矿业 20%股权。
本次重大资产重组完成后，华阳科技的股权结构变更为：
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
淄博宏达 257,261,042 64.93%
华潍膨润土 8,145,589 2.06%
孙志良 4,870,863 1.23%
金天地集团 2,428,453 0.61%
张中华 2,428,453 0.61%
其他股东 121,100,000 30.56%
合 计 396,234,400 100%
37
9、2012 年 12 月，公司更名
2012 年 12 月 17 日，经山东省工商行政管理局核准，公司完成工商变更登
记，公司名称正式变更为山东宏达矿业股份有限公司。
10、2015 年 9 月，非公开发行股票实施
2015 年 7 月 30 日，中国证监会核发《关于核准山东宏达矿业股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1840 号），核准宏达矿业非公开发行不
超过 119,831,320 股新股。
2015 年 9 月，宏达矿业向上海中能企业发展（集团）有限公司、武汉欣荣
睿企业咨询管理有限公司、上海圣瀚创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州嘉禾
亿创业投资中心（有限合伙）、王德琦、陈晓晖、冯美娟、孙利、侯维才、温晓
宁 10 名对象非公开发行 119,831,320 股股票。本次非公开发行股票完成后，宏达
矿业的总股本变更为 516,065,720 股。
本次非公开发行完成后，宏达矿业的股权结构变更为：
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
淄博宏达矿业有限公司 226,261,042 43.84%
冯美娟 20,804,049 4.03%
上海中能企业发展（集团）有限公司 19,971,887 3.87%
苏州嘉禾亿创业投资中心（有限合伙） 16,643,239 3.23%
上海圣瀚创业投资合伙企业（有限合伙） 16,643,239 3.23%
陈晓晖 12,482,429 2.42%
王德琦 8,321,619 1.61%
孙利 7,489,458 1.45%
其他股东 187,448,758 36.32%
合 计 516,065,720 100%
11、2015 年 12 月，淄博宏达协议转让控制权
2015 年 12 月 14 日，淄博宏达通过协议转让方式向梁秀红、曹关渔、黄文
超、居同章、戴浒雄转让其持有的宏达矿业股份共计 214,692,786 股，占宏达矿
业总股本的 41.6%。其中自然人梁秀红受让宏达矿业 77,409,858 股（占总股本
15%）。本次股份转让完成后，梁秀红变更为宏达矿业的实际控制人。
本次股权转让完成后，宏达矿业的股权结构变更为：
38
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
梁秀红 77,409,858 15.00%
戴浒雄 47,071,806 9.12%
黄文超 38,604,550 7.48%
居同章 25,803,286 5.00%
曹关渔 25,803,286 5.00%
其他股东 301,372,934 58.40%
合 计 516,065,720 100%
12、2016 年 6 月，股权转让
2016 年 7 月 13 日，颜静刚间接控制的下属公司上海晶茨投资管理有限公司
与戴浒雄签署了《股份转让协议》。戴浒雄向上海晶茨投资管理有限公司转让其
持有的宏达矿业 43,459,806 股股份。
本次股权转让完成后，宏达矿业的股权结构变更为：
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
梁秀红 77,409,858 15.00%
上海晶茨投资管理有限公司 43,459,806 8.42%
其他股东 395,196,056 76.58%
合 计 516,065,720 100%
（三）最近三年主要业务发展情况
宏达矿业最近三年主要从事铁矿石采选和铁精粉销售业务。
（四）最近两年及一期财务报表
截至本报告签署日，宏达矿业近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 237,013.26 260,718.14 221,417.29
总负债 64,744.37 81,395.76 100,786.16
归属于母公司所有
172,268.89 179,322.38 120,631.12
者权益合计
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 12,512.05 47,832.54 69,274.56
利润总额 -7,014.61 -34,115.12 20,168.13
归属于母公司所有
-7,026.66 -35,453.24 17,596.30
者的净利润
39
注：宏达矿业最近一期财务数据未经审计。
（五）产权控制关系
梁秀红 上海晶茨投资管理有限公司
15.00% 8.42%
23.42%
山东宏达矿业股份有限公司
颜静刚先生为宏达矿业控股股东、实际控制人梁秀红女士的配偶。同时，颜
静刚先生持有上海晶茨投资管理有限公司的控股股东中技集团 95%的股权，上海
晶茨投资管理有限公司为宏达矿业实际控制人梁秀红女士的一致行动人。因此，
梁秀红为宏达矿业控股股东及实际控制人。
（六）主要股东基本情况
姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
梁秀红 中国 无
2010年12月至2013年12月，自由职业；2013年12月至今，
最近 5 年内的职业及职务
中技桩业董事长助理
过去 10 年曾控股的境内外
无
上市公司情况
（七）下属企业基本情况
截至本报告签署日，宏达矿业共有 3 家全资子公司和 2 家联营公司，分别为：
序号 子公司全称 成立日期 经营范围 注册资本
全资子公司：
铁矿地下开采（有效期限以许可证为
准）；选矿，铁矿石、铁精粉、铜精粉、
淄博市临淄宏达 10,000 万
1 2012/10/18 钴精粉、废石、金银饰品销售；货物进
矿业有限公司 元
出口【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
潍坊万宝矿业有 铁矿石开采、加工销售。（有效期限以 2,000 万
2 2004/4/16
限公司 许可证为准）。矿石精选、磨碎；销售 元
40
序号 子公司全称 成立日期 经营范围 注册资本
全资子公司：
工矿机械配件；货物与技术进出口。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
铁矿石开采（有效期限以许可证为准）。
铁矿石精选、磨碎及矿石、矿粉、工矿
山东东平宏达矿 30,000 万
3 2005/05/26 机械配件购销。金银饰品、贵金属销售
业有限公司 元
及加工。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
联营公司：
开采铁矿石（有效期限以许可证为准）；
山东金鼎矿业有 精选铁粉、钴粉、铜粉、矿山机械及配 10,000 万
4 2001/4/27
限责任公司 件销售【依法须经批准的项目，经相关 元
部门批准后方可开展经营活动】
从事网络科技、电子科技、信息科技领
域内的技术咨询、技术服务、技术转让，
上海宏投网络科 2016 年 2 月 220,000
5 投资咨询，实业投资。【依法须经批准
技有限公司 24 日 万元
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
（八）交易对方与上市公司之间关联关系情况
宏达矿业的实际控制人梁秀红与上市公司的实际控制人颜静刚为夫妻关系。
（九）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告签署日，宏达矿业未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁情况
宏达矿业及其现任董事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的
行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。宏达
矿业及其现任董事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
41
第六节 交易标的情况
本次重大资产购买的交易标的为品田投资及宏达矿业合计持有的宏投网络
51%股权。
一、宏投网络
（一）基本情况
公司名称： 上海宏投网络科技有限公司
公司性质： 有限责任公司（非上市）
成立时间： 2016-2-24
中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302
注册地
部位 368 室
主要办公地址： 上海市江场路 1228 弄 20 号中融信托大厦 1901 室
法定代表人： 李智彬
注册资本： 220,000 万元人民币
统一社会信用代码： 91310000MA1K38910B
从事网络科技、电子科技、信息科技领域内的技术
咨询、技术服务、技术转让，投资咨询，实业投资。
经营范围：
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
（二）历史沿革
1、2016 年 2 月，宏投网络成立
2016 年 2 月 17 日，宏达矿业发起设立宏投网络，注册资本为 400 万元，全
部由宏达矿业认缴。
2016 年 2 月 24 日，上海市工商局自由贸易试验区分局向宏投网络核发了
《营业执照》。
42
宏投网络成立时，其股东的出资额和出资比例为：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
宏达矿业 400 100%
合计 400 100%
2、2016 年 3 月，宏投网络第一次增资
2016 年 3 月 7 日，宏投网络通过股东会决议，决定将注册资本由 400 万元
增加至 1,400 万元，其中，宏达矿业认缴新增注册资本 20 万元，并同意新股东
品田投资认缴新增注册资本 980 万元。
2016 年 3 月 8 日，宏投网络领取了上海市工商局自由贸易试验区分局核发
的《准予变更（备案）登记通知书》。
本次增资完成后，宏投网络股东的出资额和出资比例为：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
宏达矿业 420 30%
品田投资 980 70%
合计 1,400 100%
3、2016 年 4 月，宏投网络第二次增资
2016 年 4 月 5 日，宏投网络通过股东会决议，决定将注册资本由 1,400 万元
增加至 220,000 万元，其中，宏达矿业以货币认缴增资 54,580 万元，品田投资以
货币认缴增资 164,020 万元。
2016 年 4 月 12 日，上海市工商局自由贸易试验区分局向宏投网络核发了
《准予变更（备案）登记通知书》。
本次增资完成后，宏投网络股东的出资额和出资比例为：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
宏达矿业 55,000 25%
品田投资 165,000 75%
合计 220,000 100%
截至本报告签署日，宏投网络的股本结构未发生变化。
43
（三）产权控制关系
1、产权控制关系图
截至本报告签署日，宏投网络的股权结构如下图所示：
中融国际信托有限公司 达孜县鼎升资本投资有限公司 荆雷等24名自然人
GP, 0.1% LP, 99.9%
100% 100%
100%
达孜县中融风雷投资基金（有限合
北京中融鼎新投资管理有限公司
伙）
100% 80% 20%
上海鼎慕投资管理有限公司 杨智慧 深圳中融丝路资产管理有限公司
0.0051% 6.2497% 93.7452%
100%
上海品田创业投资合伙企业（有限合伙） 山东宏达矿业股份有限公司
75% 25%
100%
上海宏投网络科技有限公司
截至本报告签署日，品田投资直接持有宏投网络 75%股权，为宏投网络的
控股股东，鼎慕投资为品田投资的执行事务合伙人。
2、持有公司 5%以上股份的主要股东及控股股东情况
持有公司 5%以上股份的主要股东及控股股东情况参见本报告―第五节 交易
对方基本情况‖。
3、公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议
宏投网络的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资
协议。
4、原高管人员和核心人员的安排
本次交易后，宏投网络及其控股子公司现有职工将维持原劳动合同关系，
44
本次交易不涉及人员安置事宜。
5、不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，宏投网络不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
（四）主要财务数据
根据众华审计出具的《模拟审计报告》，宏投网络最近两年及一期模拟合并
财务数据列示如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
合并报表项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 270,843.73 268,984.70 243,935.59
负债总计 62,694.00 24,601.59 21,769.85
归属于母公司所有者
208,149.72 244,383.11 222,165.74
权益合计
2、利润表主要数据
单位：万元
合并报表项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 35,115.61 55,559.50 45,699.30
营业利润 1,633.73 18,645.11 -57.44
利润总额 1,622.53 18,613.69 -82.05
归属于母公司股东的净利润 1,729.45 21,908.16 139.75
扣除非经常性损益的归属于
19,036.74 21,979.00 389.92
母公司股东的净利润
（五）其他事项说明
1、主营业务情况
宏投网络主要持有 Jagex100%股权，成立至今未开展其他经营业务。
2、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
（1）宏投网络不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
45
宏投网络为依法设立和续存的有限责任公司，不存在出资瑕疵或影响其合
法存续的情况。
（2）交易标的的股权为控股权
本次交易后，上市公司将持有宏投网络 51%股权，为宏投网络的控股股
东。
（3）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
宏投网络股东已通过股东会决议，均表示就本次交易放弃优先购买权。
3、最近三年曾进行的交易、增资或改制相关估值情况
宏投网络最近三年存在增资情况，增资价格为每 1 元注册资本对应 1 元人民
币。具体情况请参见本节之―一、宏投网络/（二）历史沿革‖。
4、抵押、质押、对外担保情况
截至本报告签署日，宏投网络 51%股权不存在抵押、质押、对外担保等权
利受限的情况。
5、诉讼、仲裁、司法强制执行等情况
根据 Clyde&Co LLP 出具的《Jagex 尽职调查报告》和《Jagex 法律意见书》，
宏投网络的书面确认并经核查，截至本报告签署日，宏投网络及其子公司目前不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
6、涉嫌犯罪、违法违规、处罚等情况
截至本报告签署日，宏投网络及其控股子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，以及受到行政处罚或者
刑事处罚等情况。
（六）主要下属公司情况
截至本报告签署日，宏投网络下属公司情况如下：
经营范围/
序号 企业名称 注册地 成立时间 注册资本 持股比例
主要业务
46
经营范围/
序号 企业名称 注册地 成立时间 注册资本 持股比例
主要业务
交互式休闲娱乐
Jagex 2000 年 4 月 11,267.54英
1 英国 游戏软件的开发 100%
Limited 28 日 镑
及成品运营
宏投网络 网络科技，信息科
2016 年 5 月
2 （香港） 香港 技，技术开发及转 10,000 港元 100%
30 日
有限公司 让，实业投资
从事网络信息、计
算机、系统集成、
电子科技专业领
域内的技术开发、
技术转让、技术咨
询、技术服务，计
点指网络
算机维修，动漫设 2016 年 7 月
3 科技有限 中国 50,000,000 元 100%
计，电脑图文设计 22 日
公司
制作；销售计算
机、软件及辅助设
备。【依法须经批
准的项目，经相关
部门批准后方可
开展经营活动】
二、Jagex
（一）基本情况
公司名称： Jagex Limited
公司性质： 有限责任公司
St John'S Innovation Centre, Cowley Road,
注册地：
Cambridge, CB4 0WS
220 Science Park, Milton Road, Cambridge, England,
主要办公地点：
CB4 0WA
成立日期： 2000 年 4 月 28 日
公司注册证书号： 03982706
经营范围： 交互式休闲娱乐游戏软件的开发及成品运营
（二）历史沿革
1、2000 年 4 月，MEAUJO (492) LIMITED 设立
47
2000 年 4 月 28 日，MEAUJO (492) LIMITED 获得英国公司注册部门颁发的
《Certificate of Incorporation》（公司注册证书），以每股 1 英镑的价格向 Philsec
Limited 发行 1 股普通股。MEAUJO (492) LIMITED 设立时的股权结构如下：
股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例
Philsec Limited 普通股 1 100%
合计 - 1 100%
注：Philsec Limited 系法人股东。
2、2000 年 6 月，MEAUJO (492) LIMITED 名称变更
2000 年 6 月 20 日，MEAUJO (492) LIMITED 将公司名称变更为 Jagex
Limited 。 同 日 ， Jagex 获 得 英 国 公 司 注 册 部 门 （ Company House ） 颁 发 的
《Certificate of Incorporation》（公司注册证书）。
3、2001 年 3 月，Jagex 股权转让
2001 年 3 月 21 日，Philsec Limited 将 1 股普通股以 1 英镑的价格转让给
Andrew Christopher Gower。
本次股权转让后，Jagex 股权结构如下：
股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例
Andrew Christopher Gower 普通股 1 100%
合计 - 1 100%
注：Andrew Christopher Gower 系自然人股东。
4、2001 年 12 月，第二次发行股份
2001 年 12 月 10 日，Jagex 以每股 1 英镑的价格向 Paul Gower 发行 30 股普
通股，以每股 1 英镑的价格向 Andrew Christopher Gower 发行 29 股普通股，以
每股 1 英镑的价格向 Constant John Tedder 发行 40 股普通股。本次发行股份后，
Jagex 股权结构如下：
股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例
Constant John Tedder 普通股 40 40%
Andrew Christopher Gower 普通股 30 30%
Paul Gower 普通股 30 30%
合计 - 100 100%
48
注：Constant John Tedder、Paul Gower 均系自然人股东。
5、2002 年 2 月，Jagex 股权转让
2002 年 2 月 9 日，Constant John Tedder 向 Ian Gower 转让股权；2002 年 2
月 19 日，Paul Gower、Constant John Tedder 向 Andrew Christopher Gower 转让股
权，具体股权转让情况如下：
转让股份数
序号 转让时间 转让方 受让方 股票类别
（股）
2002 年 2 月 Constant John
1 Ian Gower 普通股 1
09 日 Tedder
2002 年 2 月 Andrew Christopher
2 Paul Gower 普通股 10
19 日 Gower
2002 年 2 月 Constant John Andrew Christopher
3 普通股 19
19 日 Tedder Gower
本次股权转让完成后，Jagex 股权结构如下：
股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例
Andrew Christopher Gower 普通股 59 59%
Paul Gower 普通股 20 20%
Constant John Tedder 普通股 20 20%
Ian Gower 普通股 1 1%
合计 - 100 100%
注：Ian Gower 系自然人股东。
6、2005 年 8 月，第三次发行股份、第一次股份拆分转换
2005 年 8 月 16 日，Jagex 以每股 1 英镑的价格向 Andrew Christopher Gower
发行 5,841 股普通股，以每股 1 英镑的价格向 Paul Gower 发行 1,980 股普通股，
以每股 1 英镑的价格向 Constant John Tedder 发行 1,980 股普通股，以每股 1 英镑
的价格向 Ian Gower 发行 99 股普通股。本次发行股份后，Jagex 股权结构如下：
股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例
Andrew Christopher Gower 普通股 5,900 59%
Paul Gower 普通股 2,000 20%
Constant John Tedder 普通股 2,000 20%
Ian Gower 普通股 100 1%
合计 - 10,000 100%
49
同日，Jagex 将原有已发行的每股价格 1 英镑的 10,000 股普通股拆分并转换
为每股价格 0.1 英镑的 100,000 股普通股和优先股，其中普通股 65,000 股，优先
股 35,000 股。
本次股份拆分后，Jagex 普通股股权结构如下：
股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例
Andrew Christopher Gower 普通股 38,350 59%
Paul Gower 普通股 13,000 20%
Constant John Tedder 普通股 13,000 20%
Ian Gower 普通股 650 1%
合计 - 65,000 100%
本次股份拆分后，Jagex 优先股股权结构如下：
股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例
Andrew Christopher Gower 优先股 20,650 59%
Paul Gower 优先股 7,000 20%
Constant John Tedder 优先股 7,000 20%
Ian Gower 优先股 350 1%
合计 - 35,000 100%
注：关于 Jagex 股本及其演变中所提及的股票类别的解释：在英国法律下普通股和优先
股（包括各轮优先股）为不同种类股份的名称，优先股根据公司章程或相关投融资合同较普
通股享有部分优先权。
7、2005 年 8 月，Jagex 股权转让
2005 年 8 月 22 日，Ian Gower、Andrew Christopher Gower、Paul Gower、
Constant John Tedder 向 Insight Venture Partners 及其关联公司转让股权。具体股
权转让情况如下：
序号 转让时间 转让方 受让方 股票类别 转让股份数（股）
Insight Venture
1 Ian Gower 优先股 350
Partners IV LP
Insight Venture
2 优先股 10,492
Partners V LP
2005 年 8
Andrew Insight Venture
月 22 日
Christopher Partners V
3 优先股 10,000
Gower Coinvestment Fund
LP
4 Insight Venture 优先股 158
50
序号 转让时间 转让方 受让方 股票类别 转让股份数（股）
Partners IV LP
Insight Venture
5 Partners (Cayman) V 优先股 3,177
LP
Insight Venture
6 Partners (Cayman) 优先股 1,132
IV LP
Insight Venture
7 Partners IV 优先股 1,044
(Co-Investors) LP
Paul Gower
Insight Venture
8 优先股 963
Partners IV LP
Insight Venture
Partners V
9 优先股 617
(Employee
Co-Investors) LP
Insight Venture
10 Partners IV (Fund B) 优先股 67
LP
Constant John Insight Venture
11 优先股 7,000
Tedder Partners IV LP
以上股权转让完成后，Jagex 普通股股权结构如下：
股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例
Andrew Christopher Gower 普通股 38,350 59%
Paul Gower 普通股 13,000 20%
Constant John Tedder 普通股 13,000 20%
Ian Gower 普通股 650 1%
合计 - 65,000 100%
以上股权转让完成后，Jagex 优先股股权结构如下：
股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例
Insight Venture Partners V LP 优先股 10,492 29.98%
Insight Venture Partners V
优先股 10,000 28.57%
Coinvestment Fund LP
Insight Venture Partners IV LP 优先股 8,471 24.20%
Insight Venture Partners
优先股 3,177 9.08%
(Cayman) V LP
Insight Venture Partners
优先股 1,132 3.23%
(Cayman) IV LP
Insight Venture Partners IV 优先股 1,044 2.98%
51
股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例
(Co-Investors) LP
Insight Venture Partners V
优先股 617 1.76%
(Employee Co-Investors) LP
Insight Venture Partners IV
优先股 67 0.19%
(Fund B) LP
合计 - 35,000 100%
注：1、Insight Venture Partners 相关机构包括：Insight Venture Partners IV, L.P., Insight
Venture Partners (Cayman) IV, L.P., Insight Venture Partners IV (Fund B), L.P., Insight Venture
Partners IV (Co-Investors), L.P., Insight Venture Partners V, L.P., Insight Venture Partners
(Cayman) V, L.P., Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P., Insight Venture
Partners V Coinvestment Fund, L.P., Insight Venture Partners VI, L.P. and Insight Venture Partners
VI (Co-Investors), L.P, Insight Venture Partners (Cayman) VI, L.P.。
2、Spectrum Equity Investors 相关机构包括：Spectrum Equity Investors V, L.P., Spectrum
V Investment Managers’ Fund, L.P. and Spectrum Equity Investors VI, L.P., Spectrum VI
Investment Managers’ Fund, L.P, Spectrum VI Co-Investment Fund L.P.。
3、Raine Jackal 相关机构包括：Raine Jackal LLC, Raine Jackal Co-Invest LLC and Raine
Jackal Co-Invest II LLC。
8、2010 年 10 月，Jagex 股权转让
2010 年 10 月 7 日，Ian Gower 将 7 股普通股以 0.7 英镑的价格转让给
Frederique Anne Marie Gower。
本次股权转让完成后，Jagex 普通股股权结构如下：
股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例
Andrew Christopher Gower 普通股 38,350 59%
Paul Gower 普通股 13,000 20%
Constant John Tedder 普通股 13,000 20%
Ian Gower 普通股 643 0.99%
Frederique Anne Marie Gower 普通股 7 0.00011%
合计 - 65,000 100%
注：Frederique Anne Marie Gower 系自然人股东，系 Ian Gower 之配偶。
Jagex 优先股股权结构如下：
52
股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例
Insight Venture Partners V LP 优先股 10,492 29.98%
Insight Venture Partners V
优先股 10,000 28.57%
Coinvestment Fund LP
Insight Venture Partners IV LP 优先股 8,471 24.20%
Insight Venture Partners
优先股 3,177 9.08%
(Cayman) V LP
Insight Venture Partners
优先股 1,132 3.23%
(Cayman) IV LP
Insight Venture Partners IV
优先股 1,044 2.98%
(Co-Investors) LP
Insight Venture Partners V
优先股 617 1.76%
(Employee Co-Investors) LP
Insight Venture Partners IV
优先股 67 0.19%
(Fund B) LP
合计 - 35,000 100%
9、2010 年 12 月，第一次股份合并转换、第四次发行股份、股权转让、第
二次股份拆分
2010 年 12 月 3 日，将原有已发行的 35,000 股优先股全部转换为 35,000 股
普通股。至此，Jagex 共计发行了 100,000 股普通股，不存在除普通股以外其他
级别的股票。
2010 年 12 月 3 日，Jagex 以每股 0.1 英镑的价格向其部分员工发行 1,000 股
普通股。具体股份发行情况如下：
序号 发行时间 发行对象 股票类别 发行股份数（股）
1 Mark Gerhard 普通股 279
2 Riaan Hodgson 普通股 66
3 Daniel Clough 普通股 60
4 Chris Endicott 普通股 20
5 ChristophVietzke 普通股 20
6 James Bielby 普通股 20
7 Thomas De Rivaz 普通股 20
2010 年 12 月 3 日
8 Ashleigh Bridges 普通股 10
9 Ben Davis 普通股 10
10 Nick Thompson 普通股 10
11 Chris Morley 普通股 10
12 Graham Rushton 普通股 10
13 Jack Houghton 普通股 1
14 Riaan Hodgson 普通股 84
53
序号 发行时间 发行对象 股票类别 发行股份数（股）
15 Daniel Clough 普通股 106
16 Riaan Hodgson 普通股 109
17 Mike Griffin 普通股 7
18 Paul Broadbridge 普通股 10
19 Rasmus Hansen 普通股 10
20 Richard Murray 普通股 10
21 Rob Smith 普通股 10
22 Tom Rees 普通股 10
23 Tom Seeley 普通股 10
24 Sarah-Jane Allen 普通股 10
25 Nick Clarke 普通股 10
26 Benny Peczek 普通股 5
27 Chihirio Yamada 普通股 5
28 Mark Ogilvie 普通股 5
29 Jack Houghton 普通股 9
30 Joe Redstall 普通股 10
31 John Hope 普通股 10
32 Jonathan Lee 普通股 10
33 Mike Griffin 普通股 3
34 Riaan Hodgson 普通股 20
35 Daniel Clough 普通股 1
合计 1,000
2010 年 12 月 3 日，Constant John Tedder 向 Constant Tedder Life Interest
Settlement 2008 转让其持有的部分公司股权，Andrew Christopher Gower、Ian
Gower、Paul Gower、Frederique Anne Marie Gower、Constant Tedder Life Interest
Settlement 2008 向 Insight Venture Partners 及其关联公司、Spectrum Equity
Investors 及其关联公司、Raine Jackal 及其关联公司转让各自持有的部分公司股
权，持股员工向 Insight Venture Partners 及其关联公司、Spectrum Equity Investors
及其关联公司、Raine Jackal 及其关联公司转让各自持有的全部公司股权，具体
股权转让情况如下：
转让股份
序号 转让时间 转让方 受让方 股票类别
数（股）
Andrew Christopher Insight Venture
1 普通股 13,250
Gower Partners VI LP
2010 年 12
Andrew Christopher Spectrum Equity
2 月3日 普通股 7,319
Gower Investors VI, LP
3 Andrew Christopher Spectrum Equity 普通股 7,285
54
转让股份
序号 转让时间 转让方 受让方 股票类别
数（股）
Gower Investors V LP
Insight Venture
Andrew Christopher
4 Partners (Cayman) 普通股 4,162
Gower
VI LP
Andrew Christopher Raine Jackal
5 普通股 3,904
Gower Co-Invest LLC
Andrew Christopher
6 Raine Jackal LLC 普通股 1,626
Gower
Insight Venture
Andrew Christopher
7 Partners VI 普通股 770
Gower
(Co-Investors) LP
Spectrum V
Andrew Christopher
8 Investment Managers 普通股 34
Gower
Fund LP
Insight Venture
9 Ian Gower 普通股 110
Partners VI LP
Spectrum Equity
10 Ian Gower 普通股 61
Investors VI LP
Spectrum Equity
11 Ian Gower 普通股 60
Investors V
Insight Venture
12 Ian Gower Partners (Cayman) 普通股 6
VI LP
Raine Jackal
13 Ian Gower 普通股 35
Co-Invest LLC
14 Ian Gower Raine Jackal LLC 普通股 32
Insight Venture
15 Ian Gower Partners VI 普通股 14
(Co-Investors) LP
Insight Venture
16 Paul Gower 普通股 2,245
Partners VI LP
Spectrum Equity
17 Paul Gower 普通股 1,240
Investors VI LP
Spectrum Equity
18 Paul Gower 普通股 1,235
Investors V LP
Insight Venture
19 Paul Gower Partners (Cayman) 普通股 705
VI LP
Raine Jackal
20 Paul Gower 普通股 662
Co-Invest LLC
21 Paul Gower Raine Jackal LLC 普通股 276
55
转让股份
序号 转让时间 转让方 受让方 股票类别
数（股）
Insight Venture
22 Paul Gower Partners V 普通股 131
(Co-Investors) LP
Spectrum V
23 Paul Gower Investment Managers 普通股 6
Fund LP
Frederique Anne Marie Insight Venture
24 普通股 3
Gower Partners VI LP
Frederique Anne Marie Spectrum Equity
25 普通股 1
Gower Investors VI LP
Frederique Anne Marie Spectrum Equity
26 普通股 1
Gower Investors V LP
Insight Venture
Frederique Anne Marie
27 Partners (Cayman) 普通股 1
Gower
VI LP
Frederique Anne Marie Raine Jackal
28 普通股 1
Gower Co-Invest LLC
Constant Tedder Life
29 Constant John Tedder Interest Settlement 普通股 6,500
2008
Constant Tedder Life Insight Venture
30 普通股 2,246
Interest Settlement 2008 Partners VI LP
Constant Tedder Life Spectrum Equity
31 普通股 1,241
Interest Settlement 2008 Investors VI LP
Constant Tedder Life Spectrum Equity
32 普通股 1,235
Interest Settlement 2008 Investors V LP
Insight Venture
Constant Tedder Life
33 Partners (Cayman) 普通股 705
Interest Settlement 2008
VI LP
Constant Tedder Life Raine Jackal
34 普通股 661
Interest Settlement 2008 Co-Invest LLC
Constant Tedder Life
35 Raine Jackal LLC 普通股 276
Interest Settlement 2008
Insight Venture
Constant Tedder Life
36 Partners VI 普通股 130
Interest Settlement 2008
(Co-Investors) LP
Spectrum V
Constant Tedder Life
37 Investment Managers 普通股 6
Interest Settlement 2008
Fund LP
Insight Venture
38 Mark Gerhard 普通股 279
Partners VI, LP.
56
转让股份
序号 转让时间 转让方 受让方 股票类别
数（股）
Insight Venture
39 Riaan Hodgson 普通股 66
Partners VI, LP.
Spectrum Equity
40 Daniel Clough 普通股 60
Investors VI, LP.
Spectrum Equity
41 Chris Endicott 普通股 20
Investors VI, LP.
Spectrum Equity
42 ChristophVietzke 普通股 20
Investors VI, LP.
Spectrum Equity
43 James Bielby 普通股 20
Investors VI, LP.
Spectrum Equity
44 Thomas De Rivaz 普通股 20
Investors VI, LP.
Spectrum Equity
45 Ashleigh Bridges 普通股 10
Investors VI, LP.
Spectrum Equity
46 Ben Davis 普通股 10
Investors VI, LP.
Spectrum Equity
47 Nick Thompson 普通股 10
Investors VI, LP.
Spectrum Equity
48 Chris Morley 普通股 10
Investors VI, LP.
Spectrum Equity
49 Graham Rushton 普通股 10
Investors VI, LP.
Spectrum Equity
50 Jack Houghton 普通股 1
Investors VI, LP.
Spectrum Equity
51 Riaan Hodgson 普通股 84
Investors V, LP.
Spectrum Equity
52 Daniel Clough 普通股 106
Investors V, LP.
Insight Venture
53 Riaan Hodgson Partners (Cayman) 普通股 109
VI, LP.
Raine Jackal
54 Mike Griffin 普通股 7
Co-Invest LLC
Raine Jackal
55 Paul Broadbridge 普通股 10
Co-Invest LLC
Raine Jackal
56 Rasmus Hansen 普通股 10
Co-Invest LLC
Raine Jackal
57 Richard Murray 普通股 10
Co-Invest LLC
Raine Jackal
58 Rob Smith 普通股 10
Co-Invest LLC
57
转让股份
序号 转让时间 转让方 受让方 股票类别
数（股）
Raine Jackal
59 Tom Rees 普通股 10
Co-Invest LLC
Raine Jackal
60 Tom Seeley 普通股 10
Co-Invest LLC
Raine Jackal
61 Sarah-Jane Allen 普通股 10
Co-Invest LLC
Raine Jackal
62 Nick Clarke 普通股 10
Co-Invest LLC
Raine Jackal
63 Benny Peczek 普通股 5
Co-Invest LLC
Raine Jackal
64 Chihirio Yamada 普通股 5
Co-Invest LLC
Raine Jackal
65 Mark Ogilvie 普通股 5
Co-Invest LLC
66 Jack Houghton Raine Jackal LLC 普通股 9
67 Joe Redstall Raine Jackal LLC 普通股 10
68 John Hope Raine Jackal LLC 普通股 10
69 Jonathan Lee Raine Jackal LLC 普通股 10
70 Mike Griffin Raine Jackal LLC 普通股 3
Insight Venture
71 Riaan Hodgson Partners VI 普通股 20
(Co-Investors), LP.
Spectrum V
72 Daniel Clough Investment Managers 普通股 1
Fund LP.
2010 年 12 月 3 日，Jagex 将原有已发行的每股价格 0.1 英镑的 101,000 股普
通股拆分为每股价格 0.00001 英镑的 1,010,000,000 股普通股。
2010 年 12 月 3 日，Jagex 向 Ian Gower、Paul Gower、Constant John Tedder
及 Insight Venture Partners 关联企业共计发行 116,753,629 股普通股。具体发行情
况如下：
序号 发行时间 发行对象 股票类别 发行股份数（股）
1 Insight Venture Partners IV, L.P. 普通股 27,888,416
Insight Venture Partners (Cayman) IV,
2 普通股 3,726,796
2010 年 12 L.P.
月3日 Insight Venture Partners IV (Fund B),
3 普通股 220,579
L.P.
4 Insight Venture Partners IV 普通股 3,437,080
58
序号 发行时间 发行对象 股票类别 发行股份数（股）
(Co-Investors), L.P.
5 Insight Venture Partners V, L.P. 普通股 34,541,997
Insight Venture Partners (Cayman) V,
6 普通股 10,459,390
L.P.
Insight Venture Partners V (Employee
7 普通股 2,031,301
Co-Investors), L.P.
Insight Venture Partners V
8 普通股 32,922,224
Coinvestment Fund, L.P.
9 Paul Gower 普通股 744,315
10 Ian Gower 普通股 37,216
11 Constant John Tedde 普通股 744,315
合计 - - - 116,753,629
2010 年 12 月 15 日，Insight Venture Partners VI, LP、Insight Venture Partners
(Cayman) VI, LP.、Insight Venture Partners (Co-Investors), LP.分别向 Raine Jackal
LLC 转让股权，具体转让情况如下：
转让股份数
序号 转让时间 转让方 受让方 股票类别
（股）
Insight Venture Partners Raine Jackal
1 普通股 65,740,000
VI, LP LLC
2010 年 12 Insight Venture Partners Raine Jackal
2 普通股 20,650,000
月 15 日 (Cayman) VI, LP. LLC
Insight Venture Partners Raine Jackal
3 普通股 3,820,000
(Co-Investors), LP. LLC
以上股份合并转换、股份发行、股份拆分、股权转让完成后，Jagex 股权结
构如下：
股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例
Ian Gower 普通股 3,287,216 0.29%
Paul Gower 普通股 65,744,315 5.83%
Constant John Tedder 普通股 65,744,315 5.83%
Insight Venture Partners
普通股 15,046,796 1.34%
(Cayman) IV, L.P.
Insight Venture Partners
普通股 42,229,390 3.75%
(Cayman) V, L.P.
Insight Venture Partners IV
普通股 13,877,080 1.23%
(Co-Investors), L.P.
Insight Venture Partners IV, L.P. 普通股 112,598,416 9.99%
Insight Venture Partners V, L.P. 普通股 139,461,997 12.38%
59
股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例
Insight Venture Partners IV
普通股 890,579 0.08%
(Fund B), L.P.
Insight Venture Partners V
普通股 132,922,224 11.80%
Coinvestment Fund, L.P.
Insight Venture Partners V
普通股 8,201,301 0.73%
(Employee Co-Investors), L.P.
Insight Venture Partners VI, L.P. 普通股 116,250,000 10.32%
Insight Venture Partners
普通股 36,520,000 3.24%
(Cayman) VI, L.P.
Insight Venture Partners VI
普通股 6,750,000 0.60%
(Co-Investors), L.P
Spectrum Equity Investors V,
普通股 100,060,000 8.88%
L.P.
Spectrum V Investment
普通股 470,000 0.04%
Managers’ Fund, L.P.
Spectrum Equity Investors VI,
普通股 100,530,000 8.92%
L.P.
Raine Jackal LLC 普通股 112,550,000 9.99%
Raine Jackal Co-Invest LLC 普通股 53,620,000 4.76%
合计 - 1,126,753,629 100%
10、2011 年 9 月至 2012 年 6 月，Jagex 股权转让
2011 年 9 月至 2012 年 6 月期间，Jagex 发生的股权转让具体情况如下：
转让股份数
序号 转让时间 转让方 受让方 股票类别
（股）
Frederique Anne
1 Ian Gower 普通股 71,000
Marie Gower
Barclays Private
Bank & Trust
(Cayman) Ltd as
Constant John
2 Trustees of the 普通股 25,464,034
Tedder
Constant Tedder
2011 年 9 Life Interest
月 16 日 Settlement 2008
Raine Jackal
3 Ian Gower 普通股 1,202,202
Co-Invest II LLC
Frederique Anne Raine Jackal
4 普通股 71,000
Marie Gower Co-Invest II LLC
Raine Jackal
5 Paul Gower 普通股 25,464,034
Co-Invest II LLC
6 Barclays Private Raine Jackal 普通股 25,464,034
60
转让股份数
序号 转让时间 转让方 受让方 股票类别
（股）
Bank & Trust Co-Invest II LLC
(Cayman) Ltd as
Trustees of the
Constant Tedder
Life Interest
Settlement 2008
Spectrum VI
Spectrum Equity
7 Investment 普通股 242,277
Investors IV, LP.
2012 年 6 Managers Fund, LP.
月 26 日 Spectrum VI
Spectrum Equity
8 Co-Investment Fund 普通股 39,207
Investors IV, LP.
L.P.
以上股权转让完成后，Jagex 股权结构如下：
股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例
Ian Gower 普通股 2,014,014 0.18%
Paul Gower 普通股 40,280,281 3.57%
Constant John Tedder 普通股 40,280,281 3.57%
Insight Venture Partners
普通股 15,046,796 1.34%
(Cayman) IV, L.P.
Insight Venture Partners
普通股 42,229,390 3.75%
(Cayman) V, L.P.
Insight Venture Partners IV
普通股 13,877,080 1.23%
(Co-Investors), L.P.
Insight Venture Partners IV,
普通股 112,598,416 9.99%
L.P.
Insight Venture Partners V,
普通股 139,461,997 12.38%
L.P.
Insight Venture Partners IV
普通股 890,579 0.08%
(Fund B), L.P.
Insight Venture Partners V
普通股 132,922,224 11.80%
Coinvestment Fund, L.P.
Insight Venture Partners V
普通股 8,201,301 0.73%
(Employee Co-Investors), L.P.
Insight Venture Partners VI,
普通股 116,250,000 10.32%
L.P.
Insight Venture Partners
普通股 36,520,000 3.24%
(Cayman) VI, L.P.
Insight Venture Partners VI
普通股 6,750,000 0.60%
(Co-Investors), L.P
Spectrum Equity Investors V, 普通股 100,060,000 8.88%
61
股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例
L.P.
Spectrum V Investment
普通股 470,000 0.04%
Managers’ Fund, L.P.
Spectrum Equity Investors
普通股 100,248,516 8.90%
VI, L.P.
Raine Jackal LLC 普通股 112,550,000 9.99%
Raine Jackal Co-Invest LLC 普通股 53,620,000 4.76%
Spectrum VI Investment
普通股 242,277 0.02%
Managers’Fund L.P.
Spectrum VI Co-investment
普通股 39,207 0.003%
Fund L.P.
Raine Jackal Co-Invest II
普通股 52,201,270 4.63%
LLC
合计 - 1,126,753,629 100%
11、2016 年 3 月至 2016 年 4 月，Jagex 股权转让
2016 年 3 月 10 日和 2016 年 4 月 6 日，Ian Gower 分别将 51,000 股普通股和
956,007 股普通股无偿转让给 Frederique Anne Marie Gower。Ian Gower 与
Frederique Anne Marie Gower 系配偶关系，上述股权转让系配偶之间内部调整，
不以公允价值作为股权转让作价依据。具体情况如下：
转让股份 转让价格
序号 转让时间 转让方 受让方 股票类别
数（股） （英镑）
2016 年 3 Frederique Anne
1 Ian Gower 普通股 51,000 -
月 10 日 Marie Gower
2016 年 4 Frederique Anne
2 Ian Gower 普通股 956,007 -
月 06 日 Marie Gower
以上股权转让完成后，Jagex 股权结构如下：
股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例
Ian Gower 普通股 1,007,007 0.009%
Paul John Gower 普通股 40,280,281 3.57%
Constant Thomas John
普通股 40,280,281 3.57%
Tedder
Insight Venture Partners
普通股 15,046,796 1.34%
(Cayman) IV, L.P.
Insight Venture Partners
普通股 42,229,390 3.75%
(Cayman) V, L.P.
62
股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例
Insight Venture Partners IV
普通股 13,877,080 1.23%
(Co-Investors), L.P.
Insight Venture Partners IV,
普通股 112,598,416 9.99%
L.P.
Insight Venture Partners V,
普通股 139,461,997 12.38%
L.P.
Insight Venture Partners IV
普通股 890,579 0.08%
(Fund B), L.P.
Insight Venture Partners V
普通股 132,922,224 11.80%
Coinvestment Fund, L.P.
Insight Venture Partners V
普通股 8,201,301 0.73%
(Employee Co-Investors), L.P.
Insight Venture Partners VI,
普通股 116,250,000 10.32%
L.P.
Insight Venture Partners
普通股 36,520,000 3.24%
(Cayman) VI, L.P.
Insight Venture Partners VI
普通股 6,750,000 0.60%
(Co-Investors), L.P
Spectrum Equity Investors V,
普通股 100,060,000 8.88%
L.P.
Spectrum V Investment
普通股 470,000 0.04%
Managers’ Fund, L.P.
Spectrum Equity Investors
普通股 100,248,516 8.90%
VI, L.P.
Raine Jackal LLC 普通股 112,550,000 9.99%
Raine Jackal Co-Invest LLC 普通股 53,620,000 4.76%
Spectrum VI Co-investment
普通股 39,207 0.003%
Fund L.P.
Raine Jackal Co-Invest II
普通股 52,201,270 4.63%
LLC
Spectrum VI Investment
普通股 242,277 0.02%
Managers Fund, L.P
Frederique Gower 普通股 1,007,007 0.009%
合计 - 1,126,753,629 100%
12、2016 年 6 月，Jagex 股权转让
2016 年 3 月 14 日，Jagex 原股东与宏投网络签订《股权转让协议》，约定
Jagex 原股东将其持有 Jagex100%股权全部转让给宏投网络。
2016 年 4 月 8 日，宏投网络取得了中国（上海）自由贸易试验区管理委员
会颁发的《企业境外投资证书》。
63
2016 年 6 月 29 日，宏投网络已经完成 Jagex 股权变更登记等相关工作。
股权转让的具体情况如下：
股票类 转让股份数 转让价格（美
序号 转让时间 转让方 受让方
别 （股） 元）
Spectrum VI
1 Co-Investment 普通股 39,207 11,295.09
Fund, L.P
Spectrum VI
Investment
2 普通股 242,277 69,797.24
Managers
Fund, L.P
Spectrum V
Investment
3 普通股 470,000 135,401.63
Managers
Fund, L.P
Insight Venture
4 Partners IV 普通股 890,579 256,565.64
(Fund B) LP
Frederique
5 普通股 1,007,007 290,107.22
Gower
6 Ian Gower 普通股 1,007,007 290,107.22
Insight Venture
2016 年 6 Partners VI
7 宏投网络 普通股 6,750,000 1,944,597.93
月 29 日 (Co-Investors)
LP
Insight Venture
Partners V
8 (Employee 普通股 8,201,301 2,362,701.18
Co-Investors)
LP
Insight Venture
Partners IV
9 普通股 13,877,080 3,997,828.31
(Co-Investors)
LP
Insight Venture
Partners
10 普通股 15,046,796 4,334,810.13
(Cayman) IV
LP
Insight Venture
Partners
11 普通股 36,520,000 10,520,995.04
(Cayman) VI
LP
64
股票类 转让股份数 转让价格（美
序号 转让时间 转让方 受让方
别 （股） 元）
12 Paul Gower 普通股 40,280,281 11,604,289.06
Constant
13 普通股 40,280,281 11,604,289.06
Tedder
Insight Venture
14 Partners 普通股 42,229,390 12,165,805.11
(Cayman) V LP
Raine Jackal
15 Co-Invest II 普通股 52,201,270 15,038,589.89
LLC
Raine Jackal
16 普通股 53,620,000 15,447,309.80
Co-Invest LLC
Spectrum
17 Equity 普通股 100,060,000 28,826,143.58
Investors V LP
Spectrum
18 Equity 普通股 100,248,516 28,880,452.89
Investors VI LP
Raine Jackal
19 普通股 112,550,000 32,424,369.98
LLC
Insight Venture
20 普通股 112,598,416 32,438,318.08
Partners IV LP
Insight Venture
21 普通股 116,250,000 33,490,297.74
Partners VI LP
Insight Venture
Partners V
22 普通股 132,922,224 38,293,375.12
Coinvestment
Fund LP
Insight Venture
23 普通股 139,461,997 40,177,409.05
Partners V, LP
合计 1,126,753,629 324,604,856
以上股权转让完成后，Jagex 的股权结构变更为：
股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例
宏投网络 普通股 1,126,753,629 100%
合计 - 1,126,753,629 100%
（三）产权控制关系
1、产权控制关系情况
截至本报告签署日，宏投网络持有 Jagex100%的股权，为 Jagex 控股股东。
65
2、公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议
Jagex《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协
议。
3、原高管人员和核心人员的安排
本次交易后，Jagex 及其控股子公司现有职工将维持原劳动合同关系，本次
交易不涉及人员安置事宜。
4、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，Jagex 不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产的权属状况
1、固定资产情况
截至 2016 年 6 月 30 日，Jagex 固定资产的具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
办公设备 5,854.24 4,630.07 - 1,224.17 20.91%
合计 5,854.24 4,630.07 - 1,224.17 20.91%
（1）房屋建筑物
截至本报告签署日，Jagex 无自有产权房屋建筑物。
（2）房屋租赁情况
截至本报告签署日，Jagex 租赁的用于办公的主要房产情况如下：
租赁面积（平
序号 承租方 出租方 租赁标的 租赁期限
方米）
Unit 220
The Equitable Life
1 Jagex Cambridge 1,500 2011.7.11-2026.7.10
Assurance Society
science Park
2、无形资产情况
截至本报告签署日，Jagex 无形资产具体情况如下：
66
（1）土地使用权
截至本报告签署日，Jagex 无土地使用权。
（2）商标
截至本报告签署日，Jagex共拥有244项已取得注册证明材料的商标，具体
情况如下：
序 国家/ 注册
注册商标 注册号 注册人 到期日期 取得方式
号 地区 类别
Jagex 2025 年 11
1 BLOCK N LOAD 2766169 阿根廷 9 原始取得
Limited 月 04 日
Jagex 2025 年 11
2 BLOCK N LOAD 2766170 阿根廷 16 原始取得
Limited 月 04 日
Jagex 2025 年 11
3 BLOCK N LOAD 2766171 阿根廷 25 原始取得
Limited 月 04 日
Jagex 2025 年 11
4 BLOCK N LOAD 2766172 阿根廷 28 原始取得
Limited 月 04 日
Jagex 2025 年 11
5 BLOCK N LOAD 2766173 阿根廷 41 原始取得
Limited 月 04 日
16、
Jagex 澳大利 2023 年 2
6 RUNESCAPE 944344 25、 原始取得
Limited 亚 月 19 日
41
Jagex 澳大利 2017 年 3
7 FUNORB 1165611 41 原始取得
Limited 亚 月 08 日
Jagex 澳大利 2017 年 6
8 1180124 41 原始取得
Limited 亚 月 04 日
Jagex 澳大利 2018 年 12
9 1279837 41 原始取得
Limited 亚 月 24 日
Jagex 澳大利 2019 年 9
10 WAR OF LEGENDS 1323699 41 原始取得
Limited 亚 月 29 日
Jagex 澳大利 2020 年 3
11 1352896 41 原始取得
Limited 亚 月 24 日
Jagex 澳大利 2020 年 6
12 JAGEX.COM 1367798 41 原始取得
Limited 亚 月 18 日
Jagex 澳大利 2020 年 6
13 RuneScape.com 1367799 41 原始取得
Limited 亚 月 18 日
Jagex 澳大利 2020 年 7
14 JCREDITS 1372479 36 原始取得
Limited 亚 月 14 日
Jagex 澳大利 2020 年 8
15 1377976 41 原始取得
Limited 亚 月 12 日
67
序 国家/ 注册
注册商标 注册号 注册人 到期日期 取得方式
号 地区 类别
Jagex 澳大利 09、 2020 年 9
16 BOUNCEDOWN 1384013 原始取得
Limited 亚 41 月 15 日
Jagex 澳大利 2020 年 9
17 RUNEFEST 1385208 41 原始取得
Limited 亚 月 23 日
Jagex 澳大利 2021 年 1
18 1405216 41 原始取得
Limited 亚 月 24 日
Jagex 澳大利 2021 年 2
19 1408703 41 原始取得
Limited 亚 月 14 日
09、
16、
Jagex 澳大利 18 2022 年 8
20 1509662 原始取得
Limited 亚 25、 月 22 日
28、
41
82848180 Jagex 2018 年 5
21 RUNESCAPE 巴西 41 原始取得
6 Limited 月 20 日
82848181 Jagex 2018 年 5
22 巴西 41 原始取得
4 Limited 月 20 日
82904042 Jagex 2019 年 8
23 FUNORB 巴西 41 原始取得
0 Limited 月 18 日
83022187 Jagex 2022 年 6
24 STELLAR DAWN 巴西 41 原始取得
5 Limited 月 05 日
83036162 Jagex 2022 年 12
25 ARCANISTS 巴西 41 原始取得
6 Limited 月 18 日
NEVER ENDING 83037909 Jagex 2022 年 6
26 巴西 41 原始取得
DUNGEON 6 Limited 月 12 日
83047847 Jagex 2022 年 10
27 WAR OF LEGENDS 巴西 41 原始取得
7 Limited 月 30 日
WAR OF LEGENDS
(Word & Device)
83058891 Jagex 2024 年 12
28 巴西 41 原始取得
4 Limited 月 23 日
JUST ABOUT THE
83059831 Jagex 2023 年 3
29 GAMING 巴西 41 原始取得
6 Limited 月 12 日
EXPERIENCE
83064288 Jagex 2024 年 11
30 RuneScape.com 巴西 41 原始取得
9 Limited 月 25 日
31 JAGEX.COM 83064289 Jagex 巴西 41 2024 年 11 原始取得
68
序 国家/ 注册
注册商标 注册号 注册人 到期日期 取得方式
号 地区 类别
7 Limited 月 25 日
83076723 Jagex 2024 年 6
32 RUNEFEST 巴西 41 原始取得
1 Limited 月 17 日
83090892 Jagex 2024 年 6
33 巴西 41 原始取得
7 Limited 月 24 日
83094243 Jagex 2024 年 7
34 巴西 41 原始取得
2 Limited 月 01 日
TMA635 Jagex 38、 2020 年 3
35 RUNESCAPE 加拿大 原始取得
091 Limited 41 月 14 日
TMA763 Jagex 38、 2025 年 4
36 FUNORB 加拿大 原始取得
423 Limited 41 月 07 日
TMA771 Jagex 2025 年 7
37 加拿大 41 原始取得
782 Limited 月 13 日
TMA791 Jagex 2026 年 2
38 WAR OF LEGENDS 加拿大 41 原始取得
759 Limited 月 28 日
TMA804 Jagex 2025 年 8
39 加拿大 41 原始取得
517 Limited 月 16 日
TMA808 Jagex 2026 年 10
40 加拿大 41 原始取得
739 Limited 月 12 日
TMA853, Jagex 09、 2028 年 6
41 BOUNCEDOWN 加拿大 原始取得
797 Limited 41 月 20 日
TMA813 Jagex 35、 2026 年 12
42 RUNEFEST 加拿大 原始取得
156 Limited 41 月 01 日
TMA826 Jagex 2027 年 6
43 8 REALMS 加拿大 41 原始取得
068 Limited 月 12 日
TMA825 Jagex 2027 年 6
44 加拿大 41 原始取得
696 Limited 月 07 日
TMA833 Jagex 2027 年 10
45 加拿大 41 原始取得
620 Limited 月 04 日
09、
16、
TMA928 Jagex 18、 2031 年 2
46 ACE OF SPADES 加拿大 继受取得
661 Limited 25、 月 10 日
28、
41
47 RUNESCAPE 5387715 Jagex 中国 41 2019 年 9 原始取得
69
序 国家/ 注册
注册商标 注册号 注册人 到期日期 取得方式
号 地区 类别
Limited 月 13 日
Jagex 2019 年 9
48 5387716 中国 41 原始取得
Limited 月 13 日
Jagex 2019 年 9
49 5387716 中国 41 原始取得
Limited 月 13 日
Jagex 2020 年 4
50 FUNORB 5941339 中国 41 原始取得
Limited 月 13 日
Jagex 2020 年 5
51 MECHSCAPE 6107514 中国 41 原始取得
Limited 月 20 日
Jagex 2020 年 12
52 STELLAR DAWN 7272472 中国 41 原始取得
Limited 月 20 日
Jagex 2020 年 12
53 ARCANISTS 7567464 中国 41 原始取得
Limited 月 20 日
NEVER ENDING Jagex 2021 年 2
54 7695050 中国 41 原始取得
DUNGEON Limited 月 27 日
Jagex 2021 年 7
55 JAGEX.COM 8405894 中国 41 原始取得
Limited 月 13 日
Jagex 2021 年 7
56 RuneScape.com 8405954 中国 41 原始取得
Limited 月 20 日
Jagex 2022 年 2
57 RUNEFEST 8700042 中国 41 原始取得
Limited 月 20 日
16、
00294276 Jagex 2022 年 11
58 RUNESCAPE 欧盟 25、 原始取得
1 Limited 月 25 日
41
09、
00294388 Jagex 2022 年 11
59 JAGEX 欧盟 41、 原始取得
4 Limited 月 25 日
42
09、
00507798 Jagex 16、 2026 年 5
60 欧盟 原始取得
7 Limited 25 月 16 日
41
00512291 Jagex 2026 年 5
61 RS (word mark) 欧盟 41 原始取得
6 Limited 月 22 日
09、
00574028 Jagex 16、 2017 年 3
62 FUNORB 欧盟 原始取得
7 Limited 25 月 07 日
41
70
序 国家/ 注册
注册商标 注册号 注册人 到期日期 取得方式
号 地区 类别
09、
Jagex 16、 2017 年 8
63 06195895 欧盟 原始取得
Limited 25 月 14 日
41
09、
00638903 Jagex 16、 2017 年 10
64 欧盟 原始取得
5 Limited 25 月 24 日
41
00661388 Jagex 2018 年 1
65 RUNESCAPE 欧盟 28 原始取得
9 Limited 月 28 日
09、
16、
00722366 Jagex 2018 年 9
66 欧盟 25 原始取得
2 Limited 月 10 日
28、
41
09、
16、
00815993 Jagex 2019 年 3
67 STELLAR DAWN 欧盟 25 原始取得
1 Limited 月 17 日
28、
41
09、
16、
00839882 Jagex 2019 年 7
68 ARCANISTS 欧盟 25 原始取得
8 Limited 月 01 日
28、
41
09、
16、
00839891 Jagex 2019 年 7
69 欧盟 25 原始取得
9 Limited 月 01 日
28、
41
09、
16、
ARMIES OF 00842635 Jagex 2019 年 7
70 欧盟 25 原始取得
GIELINOR 5 Limited 月 15 日
28、
41
09、
16、
00842639 Jagex 2019 年 7
71 STEEL SENTINELS 欧盟 25 原始取得
7 Limited 月 15 日
28、
41
DUNGEON 00842642 Jagex 09、 2019 年 7
72 欧盟 原始取得
ASSAULT 1 Limited 16、 月 15 日
71
序 国家/ 注册
注册商标 注册号 注册人 到期日期 取得方式
号 地区 类别
25
28、
41
09、
16、
NEVER ENDING 00854229 Jagex 2019 年 9
73 欧盟 25 原始取得
DUNGEON 2 Limited 月 11 日
28、
41
09、
16、
00856549 Jagex 2019 年 9
74 WAR OF LEGENDS 欧盟 25 原始取得
1 Limited 月 22 日
28、
41
09、
JUST ABOUT THE 16、
00869373 Jagex 2019 年 11
75 GAMING 欧盟 25 原始取得
1 Limited 月 18 日
EXPERIENCE 28、
41
16、
00870008 Jagex 25、 2019 年 11
76 BACHELOR FRIDGE 欧盟 原始取得
1 Limited 28 月 20 日
41
09、
16、
KICKABOUT 00870010 Jagex 2019 年 11
77 欧盟 25 原始取得
LEAGUE 6 Limited 月 20 日
28、
41
09、
16、
00877183 Jagex 2019 年 12
78 RuneScape.com 欧盟 25 原始取得
4 Limited 月 21 日
28、
41
09、
16、
00877189 Jagex 2019 年 12
79 JAGEX.COM 欧盟 25 原始取得
1 Limited 月 21 日
28、
41
00880902 Jagex 2020 年 1
80 JCREDITS 欧盟 36 原始取得
2 Limited 月 14 日
09、
00883077 Jagex 2020 年 1
81 GAME RADICAL 欧盟 16、 原始取得
1 Limited 月 25 日
25
72
序 国家/ 注册
注册商标 注册号 注册人 到期日期 取得方式
号 地区 类别
28、
41、
42
09、
16、
00884404 Jagex 2020 年 1
82 欧盟 25 原始取得
5 Limited 月 29 日
28、
41
09、
16、
00888304 Jagex 2020 年 2
83 欧盟 25 原始取得
3 Limited 月 15 日
28、
41
09、
00888619 Jagex 16、 2020 年 2
84 欧盟 原始取得
4 Limited 25 月 16 日
41
09、
16、
00893650 Jagex 2020 年 3
85 DEVIOUS GAMES 欧盟 25 原始取得
2 Limited 月 09 日
28、
41
09、
16、
CUNNING & 00893651 Jagex 2020 年 3
86 欧盟 25 原始取得
DEVIOUS GAMES 1 Limited 月 09 日
28、
41
09、
16、
00909116 Jagex 2020 年 5
87 VOID HUNTERS 欧盟 25 原始取得
6 Limited 月 10 日
28、
41
09、
16、
MINER 00913166 Jagex 2020 年 5
88 欧盟 25 原始取得
DISTURBANCE 5 Limited 月 26 日
28、
41
09、
00927100 Jagex 16、 2020 年 7
89 DUNGEON MASTER 欧盟 原始取得
8 Limited 25 月 24 日
28、
73
序 国家/ 注册
注册商标 注册号 注册人 到期日期 取得方式
号 地区 类别
41
09、
00927758 Jagex 16、 2020 年 7
90 欧盟 原始取得
3 Limited 25 月 28 日
41
09、
16、
00930420 Jagex 2020 年 8
91 PLANETARION 欧盟 25 原始取得
5 Limited 月 10 日
28、
41
09、
16、
00932744 Jagex 2020 年 8
92 欧盟 25 原始取得
6 Limited 月 23 日
28、
41
09、
16、
00937335 Jagex 2020 年 9
93 BOUNCEDOWN 欧盟 25 原始取得
8 Limited 月 14 日
28、
41
09、
16、
00937489 Jagex 2020 年 9
94 欧盟 25 原始取得
3 Limited 月 14 日
28、
41
09、
00938443 Jagex 16、 2020 年 9
95 RUNEFEST 欧盟 原始取得
9 Limited 25 月 17 日
41
09、
00938450 Jagex 16、 2020 年 9
96 RuneScape Nation 欧盟 原始取得
4 Limited 25 月 17 日
41
09、
16、
00945341 Jagex 2020 年 10
97 8 REALMS 欧盟 25 原始取得
6 Limited 月 18 日
28、
41
09、
00948763 Jagex 2020 年 11
98 欧盟 16、 原始取得
8 Limited 月 01 日
25
74
序 国家/ 注册
注册商标 注册号 注册人 到期日期 取得方式
号 地区 类别
28、
41
00952785 Jagex 09、 2020 年 11
99 SD 欧盟 原始取得
4 Limited 41 月 17 日
00988964 Jagex 2021 年 4
100 JCOINS 欧盟 36 原始取得
3 Limited 月 13 日
09、
16、
01113014 Jagex 2022 年 8
101 欧盟 25 原始取得
3 Limited 月 21 日
28、
41
09、
16、
01114709 Jagex 2022 年 8
102 欧盟 25 原始取得
7 Limited 月 28 日
28、
41
09、
16、
01114710 Jagex 2022 年 8
103 CARNAGE RACING 欧盟 25 原始取得
5 Limited 月 28 日
28、
41
16、
01116123 Jagex 25、 2022 年 9
104 RUNE (word mark) 欧盟 原始取得
9 Limited 36 月 04 日
41
09、
EMPEROR: 16、
01143658 Jagex 2022 年 12
105 LEGENDS OF WAR 欧盟 25 原始取得
1 Limited 月 18 日
(word mark) 28、
41
09、
16、
01144684 Jagex 2022 年 12
106 ACE OF SPADES 欧盟 25 继受取得
6 Limited 月 20 日
28、
41
09、
16、
01144681 Jagex 2022 年 12
107 欧盟 25 继受取得
2 Limited 月 20 日
28、
41
75
序 国家/ 注册
注册商标 注册号 注册人 到期日期 取得方式
号 地区 类别
09、
16、
01167524 Jagex 25 2023 年 3
108 欧盟 原始取得
6 Limited 35、 月 21 日
41、
42
01233163 Jagex 09、 2023 年 11
109 ENTROPY 欧盟 原始取得
3 Limited 41 月 21 日
09、
16、
01304520 Jagex 2024 年 7
110 BLOCK N LOAD 欧盟 25 原始取得
8 Limited 月 01 日
28、
41
16、
Jagex 2022 年 6
111 RUNESCAPE 2302308 英国 25、 原始取得
Limited 月 07 日
41
09、
Jagex 2022 年 6
112 JAGEX 2302759 英国 41、 原始取得
Limited 月 13 日
42
09、
Jagex 16、 2026 年 1
113 2412042 英国 原始取得
Limited 25 月 26 日
41
Jagex 2016 年 9
114 FUNORB 2432576 英国 41 原始取得
Limited 月 14 日
09、
Jagex 16、 2017 年 3
115 2448627 英国 原始取得
Limited 25 月 07 日
41
Jagex 2017 年 10
116 RUNESCAPE 2469132 英国 28 原始取得
Limited 月 11 日
Jagex 2017 年 10
117 2469135 英国 28 原始取得
Limited 月 11 日
09、
16、
Jagex 2018 年 7
118 2491753 英国 25 原始取得
Limited 月 03 日
28、
41
119 STELLAR DAWN 2507401 Jagex 英国 09、 2019 年 1 原始取得
76
序 国家/ 注册
注册商标 注册号 注册人 到期日期 取得方式
号 地区 类别
Limited 16、 月 28 日
25
28、
41
09、
16、
DUNGEON Jagex 2019 年 2
120 2508346 英国 25 原始取得
ASSAULT Limited 月 10 日
28、
41
09、
16、
Jagex 2019 年 2
121 ARCANISTS 2508347 英国 25 原始取得
Limited 月 10 日
28、
41
09、
16、
Jagex 2019 年 2
122 STEEL SENTINELS 2508348 英国 25 原始取得
Limited 月 10 日
28、
41
09、
16、
ARMIES OF Jagex 2019 年 2
123 2508349 英国 25 原始取得
GIELINOR Limited 月 10 日
28、
41
09、
16、
Jagex 2019 年 3
124 2511016 英国 25 原始取得
Limited 月 12 日
28、
41
09、
16、
NEVER ENDING Jagex 2019 年 3
125 2511232 英国 25 原始取得
DUNGEON Limited 月 17 日
28、
41
09、
16、
INFINITE Jagex 2019 年 3
126 2511234 英国 25 原始取得
DUNGEON Limited 月 17 日
28、
41
09、
KICKABOUT Jagex 2019 年 6
127 2519893 英国 16、 原始取得
LEAGUE Limited 月 30 日
25
77
序 国家/ 注册
注册商标 注册号 注册人 到期日期 取得方式
号 地区 类别
28、
41
09、
16、
Jagex 2019 年 6
128 BACHELOR FRIDGE 2519894 英国 25 原始取得
Limited 月 30 日
28、
41
09、
16、
Jagex 2019 年 9
129 WAR OF LEGENDS 2526678 英国 25 原始取得
Limited 月 21 日
28、
41
09、
16、
Jagex 2019 年 10
130 DEVIOUS GAMES 2528020 英国 25 原始取得
Limited 月 07 日
28、
41
09、
16、
CUNNING & Jagex 2019 年 10
131 2528022 英国 25 原始取得
DEVIOUS GAMES Limited 月 07 日
28、
41
Jagex 2019 年 11
132 HACK IDOL 2531133 英国 41 原始取得
Limited 月 09 日
09、
16、
Jagex 2019 年 11
133 RUNEWIZARDS 2532037 英国 25 原始取得
Limited 月 18 日
28、
41
09、
16、
Jagex 2019 年 11
134 FALLING EMBERS 2532199 英国 25 原始取得
Limited 月 20 日
28、
41
09、
16、
Jagex 2019 年 11
135 PIRATE EMPIRES 2532207 英国 25 原始取得
Limited 月 20 日
28、
41
09、
Jagex 2019 年 11
136 BYTE SIZE HEROES 2532363 英国 16、 原始取得
Limited 月 20 日
25
78
序 国家/ 注册
注册商标 注册号 注册人 到期日期 取得方式
号 地区 类别
28、
41
09、
16、
Jagex 2019 年 11
137 SMASH RACING 2532364 英国 25 原始取得
Limited 月 20 日
28、
41
09、
16、
Jagex 2019 年 11
138 VOID HUNTERS 2532206 英国 25 原始取得
Limited 月 20 日
28、
41
09、
16、
Jagex 2019 年 12
139 2533671 英国 25 原始取得
Limited 月 04 日
28、
41
09、
16、
Jagex 2020 年 1
140 DUNGEON MASTER 2536950 英国 25 原始取得
Limited 月 25 日
28、
41
09、
BOUNCEDOWN - 16、
Jagex 2020 年 3
141 BounceDown (series 2542160 英国 25 原始取得
Limited 月 17 日
of two marks) 28、
41
09、
16、
Jagex 2020 年 3
142 2542161 英国 25 原始取得
Limited 月 17 日
28、
41
09、
JAGEX NATION -
Jagex 16、 2020 年 3
143 Jagex Nation (series of 2543329 英国 原始取得
Limited 25 月 29 日
two marks)
41
09、
Jagex 16、 2020 年 3
144 RuneScape Nation 2543330 英国 原始取得
Limited 25 月 29 日
41
RUNEFEST - Jagex 09、 2020 年 3
145 543331 英国 原始取得
RuneFest Limited 16、 月 29 日
79
序 国家/ 注册
注册商标 注册号 注册人 到期日期 取得方式
号 地区 类别
(series of two marks) 25
41
16、
Jagex 2020 年 5
146 GOLDEN GNOMES 2547235 英国 25、 原始取得
Limited 月 10 日
41
09、
GALAXYTARION - 16、
Jagex 2020 年 6
147 Galaxytarion (series of 2550047 英国 25 原始取得
Limited 月 12 日
two marks) 28、
41
09、
UNDERCROFT - 16、
Jagex 2020 年 7
148 Undercroft (series of 2553975 英国 25 原始取得
Limited 月 27 日
two marks) 28、
41
JCOINS - JCoins Jagex 2020 年 10
149 2561612 英国 36 原始取得
(series of two marks) Limited 月 15 日
09、
16、
Jagex 2022 年 3
150 2613219 英国 25 原始取得
Limited 月 06 日
28、
41
09、
16、
Jagex 2022 年 8
151 2632920 英国 25 继受取得
Limited 月 28 日
28、
41
09、
16、
Jagex 2022 年 8
152 ACE OF SPADES 2632921 英国 25 继受取得
Limited 月 28 日
28、
41
UK00003 Jagex 09、 2023 年 6
153 ACE OF 英国 继受取得
011918 Limited 41 月 28 日
35、
UK00003 Jagex 2024 年 4
154 MARK GERHARD 英国 41、 原始取得
051871 Limited 月 16 日
42
UK00003 Jagex 09、 2025 年 6
155 英国 原始取得
111848 Limited 41 月 04 日
156 FUNORB 30082958 Jagex 香港 41 2017 年 3 原始取得
80
序 国家/ 注册
注册商标 注册号 注册人 到期日期 取得方式
号 地区 类别
5 Limited 月 11 日
30088632 Jagex 2017 年 6
157 RUNESCAPE 香港 41 原始取得
0 Limited 月 05 日
30088633 Jagex 2017 年 6
158 JAGEX 香港 41 原始取得
9 Limited 月 05 日
RUNEFEST 30172160 Jagex 2020 年 9
159 香港 41 原始取得
(series of two marks) 0 Limited 月 23 日
Jagex 2017 年 3
160 FUNORB 198368 以色列 41 原始取得
Limited 月 11 日
Jagex 2017 年 6
161 JAGEX 200808 以色列 41 原始取得
Limited 月 03 日
Jagex 2019 年 7
162 222171 以色列 41 原始取得
Limited 月 07 日
Jagex 09、 2020 年 9
163 BOUNCEDOWN 232732 以色列 原始取得
Limited 41 月 15 日
Jagex 2020 年 10
164 RUNEFEST 232990 以色列 41 原始取得
Limited 月 03 日
Jagex 2017 年 3
165 FUNORB 1539738 印度 41 原始取得
Limited 月 13 日
Jagex 2017 年 7
166 RUNESCAPE 1578108 印度 41 原始取得
Limited 月 11 日
Jagex 2017 年 7
167 JAGEX 1578109 印度 41 原始取得
Limited 月 11 日
Jagex 2018 年 12
168 1768846 印度 41 原始取得
Limited 月 29 日
Jagex 2019 年 4
169 STELLAR DAWN 1802625 印度 41 原始取得
Limited 月 02 日
Jagex 2019 年 7
170 ARCANISTS 1845707 印度 41 原始取得
Limited 月 30 日
Jagex 2020 年 6
171 RUNESCAPE.COM 1982798 印度 41 原始取得
Limited 月 21 日
Jagex 09、 2020 年 9
172 BOUNCEDOWN 2024521 印度 原始取得
Limited 41 月 16 日
Jagex 2020 年 9
173 RUNEFEST 2027562 印度 41 原始取得
Limited 月 23 日
Jagex 2016 年 7
174 RUNESCAPE 963580 墨西哥 41 原始取得
Limited 月 12 日
Jagex 2020 年 9
175 RUNEFEST 1233725 墨西哥 41 原始取得
Limited 月 27 日
Jagex 2017 年 6
176 RUNESCAPE 769797 新西兰 41 原始取得
Limited 月 06 日
81
序 国家/ 注册
注册商标 注册号 注册人 到期日期 取得方式
号 地区 类别
Jagex 2017 年 6
177 769798 新西兰 41 原始取得
Limited 月 06 日
Jagex 2017 年 6
178 JAGEX 769799 新西兰 41 原始取得
Limited 月 06 日
Jagex 2018 年 7
179 800953 新西兰 41 原始取得
Limited 月 03 日
Jagex 2019 年 12
180 JAGEX.COM 825947 新西兰 41 原始取得
Limited 月 21 日
Jagex 2019 年 12
181 RuneScape.com 825949 新西兰 41 原始取得
Limited 月 21 日
Jagex 2020 年 2
182 828775 新西兰 41 原始取得
Limited 月 15 日
Jagex 09、 2020 年 3
183 BOUNCEDOWN 830466 新西兰 原始取得
Limited 41 月 17 日
Jagex 2020 年 3
184 RUNEFEST 830904 新西兰 41 原始取得
Limited 月 29 日
Jagex 2020 年 7
185 836181 新西兰 41 原始取得
Limited 月 28 日
Jagex 2020 年 8
186 837144 新西兰 41 原始取得
Limited 月 23 日
Jagex 2020 年 1
187 JCREDITS 827235 新西兰 41 原始取得
Limited 月 14 日
09、
16、
Jagex 2022 年 3
188 964148 新西兰 25 原始取得
Limited 月 06 日
28、
41
Jagex 2019 年 4
189 STELLAR DAWN 410351 俄罗斯 41 原始取得
Limited 月 06 日
Jagex 2019 年 7
190 ARCANISTS 419092 俄罗斯 41 原始取得
Limited 月 24 日
NEVER ENDING Jagex 2019 年 9
191 424534 俄罗斯 41 原始取得
DUNGEON Limited 月 15 日
Jagex 2019 年 12
192 WAR OF LEGENDS 431387 俄罗斯 41 原始取得
Limited 月 03 日
Jagex 2020 年 4
193 434268 俄罗斯 41 原始取得
Limited 月 01 日
Jagex 2020 年 6
194 RuneScape.com 437310 俄罗斯 41 原始取得
Limited 月 21 日
82
序 国家/ 注册
注册商标 注册号 注册人 到期日期 取得方式
号 地区 类别
Jagex 2020 年 6
195 JAGEX.COM 437311 俄罗斯 41 原始取得
Limited 月 21 日
Jagex 2020 年 9
196 RUNEFEST 443724 俄罗斯 41 原始取得
Limited 月 28 日
2009 Jagex 2019 年 12
197 WAR OF LEGENDS 土耳其 41 原始取得
65487 Limited 月 09 日
2010 Jagex 2019 年 12
198 土耳其 41 原始取得
34417 Limited 月 04 日
2010 Jagex 09、 2020 年 9
199 BOUNCEDOWN 土耳其 原始取得
58995 Limited 41 月 16 日
Jagex 2017 年 10
200 FUNORB 1284433 台湾 41 原始取得
Limited 月 15 日
Jagex 2018 年 9
201 JAGEX 1329507 台湾 41 原始取得
Limited 月 15 日
Jagex 2018 年 9
202 RUNESCAPE 1329508 台湾 41 原始取得
Limited 月 15 日
Jagex 2021 年 12
203 RUNEFEST 1493230 台湾 41 原始取得
Limited 月 15 日
16、
Jagex 2024 年 4
204 RUNESCAPE 2829952 美国 25、 原始取得
Limited 月 06 日
41
Jagex 41、 2024 年 7
205 JAGEX 2860020 美国 原始取得
Limited 42 月 06 日
Jagex 16、 2018 年 1
206 3373023 美国 原始取得
Limited 41 月 22 日
Jagex 2019 年 9
207 FUNORB 3687954 美国 41 原始取得
Limited 月 29 日
Jagex 2018 年 6
208 3444262 美国 41 原始取得
Limited 月 10 日
Jagex 2019 年 3
209 RUNESCAPE 3597314 美国 28 原始取得
Limited 月 31 日
09、
JUST ABOUT THE 16、
Jagex 2020 年 8
210 GAMING 3837196 美国 25 原始取得
Limited 月 24 日
EXPERIENCE 28、
41
09、
Jagex 2020 年 10
211 3866757 美国 16、 原始取得
Limited 月 26 日
25
83
序 国家/ 注册
注册商标 注册号 注册人 到期日期 取得方式
号 地区 类别
28、
41
09、
16、
Jagex 2020 年 10
212 RUNESCAPE.COM 3863248 美国 25 原始取得
Limited 月 19 日
28、
41
09、
16、
Jagex 2020 年 11
213 3872559 美国 25 原始取得
Limited 月 09 日
28、
41
09、
16、
Jagex 2021 年 10
214 JAGEX.COM 4043719 美国 25 原始取得
Limited 月 25 日
28、
41
09、
Jagex 16、 2020 年 12
215 DEVIOUS GAMES 3892468 美国 原始取得
Limited 28 月 21 日
41
09、
16、
CUNNING & Jagex 2020 年 10
216 3856751 美国 25 原始取得
DEVIOUS GAMES Limited 月 05 日
28、
41
09、
Jagex 16、 2021 年 8
217 VOID HUNTERS 4004735 美国 原始取得
Limited 25 月 02 日
41
09、
MINER Jagex 16、 2021 年 7
218 4000950 美国 原始取得
DISTURBANCE Limited 28 月 26 日
41
Jagex 2021 年 10
219 JCREDITS 4037191 美国 35 原始取得
Limited 月 11 日
09、
16、
Jagex 2021 年 8
220 4008615 美国 25 原始取得
Limited 月 09 日
28、
41
221 BOUNCEDOWN 4097846 Jagex 美国 09、 2022 年 2 原始取得
84
序 国家/ 注册
注册商标 注册号 注册人 到期日期 取得方式
号 地区 类别
Limited 16、 月 14 日
25
28、
41
09、
16、
Jagex 2022 年 2
222 4097847 美国 25 原始取得
Limited 月 14 日
28、
41
09、
Jagex 16、 2021 年 8
223 RUNEFEST 4018381 美国 原始取得
Limited 25 月 30 日
41
09、
RUNESCAPE Jagex 16、 2021 年 8
224 4018382 美国 原始取得
NATION Limited 25 月 30 日
41
16、
Jagex 2021 年 8
225 GOLDEN GNOMES 4005337 美国 25、 原始取得
Limited 月 02 日
41
09、
16、
Jagex 2021 年 11
226 8 REALMS 4055218 美国 25 原始取得
Limited 月 15 日
28、
41
09、
16、
Jagex 2021 年 11
227 4058855 美国 25 原始取得
Limited 月 22 日
28、
41
Jagex 2022 年 1
228 JCOINS 4082775 美国 36 原始取得
Limited 月 10 日
09、
16、
Jagex 2024 年 4
229 4,516,971 美国 25 原始取得
Limited 月 22 日
28、
41
09、
16、
Jagex 2024 年 7
230 ACE OF SPADES 4566313 美国 25 继受取得
Limited 月 15 日
28、
41
85
序 国家/ 注册
注册商标 注册号 注册人 到期日期 取得方式
号 地区 类别
09、
16、
Jagex 2024 年 7
231 4566314 美国 25 继受取得
Limited 月 15 日
28、
41
09、
16、
Jagex 2025 年 9
232 BLOCK N LOAD 4815928 美国 25 原始取得
Limited 月 22 日
28、
41
世界知
识产权
组织 –
保加利
亚、白
俄罗
斯、瑞
Jagex 士、 2026 年 5
233 RUNESCAPE 891895 41 原始取得
Limited 韩国、 月 24 日
挪威
罗马尼
亚、俄
罗斯、
新加
坡、乌
克兰
世界知
识产权
组织 –
Jagex 2017 年 3
234 FUNORB 920376 瑞士、 41 原始取得
Limited 月 12 日
韩国、
挪威、
新加坡
世界知
识产权
Jagex 2017 年 6
235 JAGEX 929341 组织 – 41 原始取得
Limited 月 04 日
瑞士、
挪威
世界知
Jagex 识产权 2017 年 6
236 MECHSCAPE 929340 41 原始取得
Limited 组织 – 月 04 日
韩国
86
序 国家/ 注册
注册商标 注册号 注册人 到期日期 取得方式
号 地区 类别
世界知
识产权
Jagex 2017 年 6
237 939689 组织 – 41 原始取得
Limited 月 13 日
瑞士、
挪威
世界知
Jagex 识产权 09、 2020 年 9
238 BOUNCEDOWN 1053402 原始取得
Limited 组织 – 41 月 14 日
挪威
世界知
识产权
组织 –
白俄罗
Jagex 35、 2020 年 9
239 RUNEFEST 1065953 斯、挪 原始取得
Limited 41 月 27 日
威、新
加坡、
瑞士、
乌克兰
世界知
09、
识产权
16、
EMPEROR: Jagex 组织 – 2023 年 1
240 1155194 25 原始取得
LEGENDS OF WAR Limited 澳大利 月 22 日
28、
亚、美
41
国
世界知
识产权 09、
组织 - 16、
ACE OF SPADES Jagex 2023 年 2
241 1161439 澳大利 25 继受取得
(word mark) Limited 月 27 日
亚、日 28、
本、俄 41
罗斯
世界知
识产权
Jagex 09、 2024 年 5
242 ENTROPY 1213468 组织 – 原始取得
Limited 41 月 08 日
澳大利
亚、俄
罗斯
世界知 09、
Jagex 识产权 16、 2024 年 12
243 BLOCK N LOAD 1255505 原始取得
Limited 组织 – 25 月 18 日
澳大利 28、
87
序 国家/ 注册
注册商标 注册号 注册人 到期日期 取得方式
号 地区 类别
亚、中 41
国、韩
国、墨
西哥、
俄罗斯
世界知
识产权
组织 –
澳大利
Jagex 09、 2025 年 6
244 1261756 亚、欧 原始取得
Limited 41 月 10 日
洲共同
体、新
西兰、
美国
根据 Clyde&Co LLP 出具的《Jagex 尽职调查报告》以及《Jagex 法律意见书》
并经核查，截至本报告签署日，Jagex 拥有的注册商标均合法有效，不存在未决
的以及针对其有效性及权属所提出的异议，不存在未决的侵权诉讼或争议。
（3）著作权
截至本报告签署日，Jagex在美国境内共拥有72项登记的著作权，具体情况
如下：
序
注册版权 注册号 注册登记日期 取得方式
号
1 RuneScape.com. VA0001676808 2009 年 8 月 14 日 原始取得
2 RuneScape : the offical handbook. TX0006429038 2006 年 9 月 5 日 原始取得
3 RuneScape Skill Icon - Sword. VA0001683978 2009 年 9 月 29 日 原始取得
4 RuneScape Skill Icon - Tree. VA0001683980 2009 年 9 月 29 日 原始取得
5 RuneScape Skill Icon - Watercan. VA0001683983 2009 年 9 月 29 日 原始取得
6 RuneScape Skill Icon - Wizard. VA0001683984 2009 年 9 月 29 日 原始取得
7 RuneScape Skill Icon - Wolf. VA0001683988 2009 年 9 月 29 日 原始取得
8 RuneScape Skill Icon - Wood. VA0001683999 2009 年 9 月 29 日 原始取得
9 RuneScape Skill Icon - Knight. VA0001683965 2009 年 9 月 29 日 原始取得
10 RuneScape Skill Icon - Leaves. VA0001683964 2009 年 9 月 29 日 原始取得
11 RuneScape Skill Icon - Mask. VA0001683966 2009 年 9 月 29 日 原始取得
12 RuneScape Skill Icon - Pickaxe. VA0001683970 2009 年 9 月 29 日 原始取得
13 RuneScape Skill Icon - Pot. VA0001683972 2009 年 9 月 29 日 原始取得
14 RuneScape Skill Icon - Rune. VA0001683974 2009 年 9 月 29 日 原始取得
88
序
注册版权 注册号 注册登记日期 取得方式
号
15 RuneScape Skill Icon - Shield. VA0001683977 2009 年 9 月 29 日 原始取得
16 RuneScape Skill Icon - Skull. VA0001683979 2009 年 9 月 29 日 原始取得
17 RuneScape Art. VA0001684024 2009 年 9 月 29 日 原始取得
18 RuneScape Skill Icon - Anvil. VA0001684002 2009 年 9 月 29 日 原始取得
19 RuneScape Skill Icon - Archery. VA0001683989 2009 年 9 月 29 日 原始取得
20 RuneScape Skill Icon - Chisel. VA0001683990 2009 年 9 月 29 日 原始取得
21 RuneScape Skill Icon - Dart. VA0001683991 2009 年 9 月 29 日 原始取得
22 RuneScape Skill Icon - Fire. VA0001683992 2009 年 9 月 29 日 原始取得
23 RuneScape Skill Icon - Fish. VA0001683993 2009 年 9 月 29 日 原始取得
24 RuneScape Skill Icon - Fist. VA0001683997 2009 年 9 月 29 日 原始取得
25 RuneScape web site scroll detail. VA0001684023 2009 年 9 月 29 日 原始取得
26 RuneScape User Interface - HD. VA0001683973 2009 年 9 月 29 日 原始取得
27 RuneScape User Interface - SD. VA0001683971 2009 年 9 月 29 日 原始取得
RuneScape web site horizontal
28 VA0001684022 2009 年 9 月 29 日 原始取得
divider.
29 RuneScape website background. VA0001683982 2009 年 9 月 29 日 原始取得
RuneScape website decorative
30 VA0001684019 2009 年 9 月 29 日 原始取得
border.
31 RuneScape website header. VA0001683981 2009 年 9 月 29 日 原始取得
MechScape Promotional Video
32 PAu003416233 2009 年 11 月 3 日 原始取得
2008.
33 Play RuneScape. VA0001695319 2009 年 12 月 4 日 原始取得
34 Play RuneScape image. VA0001683975 2009 年 9 月 29 日 原始取得
35 RuneScape. VA0001695318 2009 年 12 月 4 日 原始取得
36 RuneScape background image. VA0001695316 2009 年 12 月 4 日 原始取得
37 RuneScape Bandos image. VA0001695320 2009 年 12 月 4 日 原始取得
38 RuneScape Create Account image. VA0001695317 2009 年 12 月 4 日 原始取得
39 RuneScape Create Account image. VA0001683976 2009 年 9 月 29 日 原始取得
40 RuneScape Client code ver. 3 PAu003524403 2011 年 2 月 24 日 原始取得
41 RuneScape Server code ver. 3 PAu003524405 2011 年 2 月 24 日 原始取得
42 AOS Shotgun. VA0001850482 2012 年 12 月 18 日 原始取得
43 AOS SMG4. VA0001850484 2012 年 12 月 18 日 原始取得
44 AOS Sniper/Marksman. VA0001850614 2012 年 12 月 18 日 原始取得
45 AOS Sniper/Marksman Models. VA0001850617 2012 年 12 月 18 日 原始取得
46 AOS Spade 2. VA0001850427 2012 年 12 月 18 日 原始取得
47 AOS Super Spade. VA0001850720 2012 年 12 月 18 日 原始取得
48 AOS Turret. VA0001850721 2012 年 12 月 18 日 原始取得
49 AOS Miner Models. VA0001850608 2012 年 12 月 18 日 原始取得
50 AOS Minigun. VA0001850620 2012 年 12 月 18 日 原始取得
51 AOS Pickaxe. VA0001850717 2012 年 12 月 18 日 原始取得
52 AOS Rifle 2. VA0001850446 2012 年 12 月 18 日 原始取得
89
序
注册版权 注册号 注册登记日期 取得方式
号
53 AOS Rocket. VA0001850621 2012 年 12 月 18 日 原始取得
54 AOS Rocketeer. VA0001850610 2012 年 12 月 18 日 原始取得
55 AOS Rocketeer Models. VA0001850800 2012 年 12 月 18 日 原始取得
56 AOS Satchel. VA0001850718 2012 年 12 月 18 日 原始取得
57 AOS Dynamite. VA0001850801 2012 年 12 月 18 日 原始取得
58 AOS Flying Man. VA0001850812 2012 年 12 月 18 日 原始取得
59 AOS Grenade. VA0001850422 2012 年 12 月 18 日 原始取得
60 AOS Hill. VA0001850804 2012 年 12 月 18 日 原始取得
61 AOS in Hole. VA0001850430 2012 年 12 月 18 日 原始取得
62 AOS Intel. VA0001850722 2012 年 12 月 18 日 原始取得
63 AOS Jetpack. VA0001850808 2012 年 12 月 18 日 原始取得
64 AOS Main Character. VA0001850809 2012 年 12 月 18 日 原始取得
65 AOS Air Strike. VA0001850429 2012 年 12 月 18 日 原始取得
66 AOS Base. VA0001850419 2012 年 12 月 18 日 原始取得
67 AOS Building. VA0001850445 2012 年 12 月 18 日 原始取得
68 AOS Commando. VA0001850487 2012 年 12 月 18 日 原始取得
69 AOS Commando Model 1. VA0001850490 2012 年 12 月 18 日 原始取得
70 AOS Commando Model 2. VA0001850492 2012 年 12 月 18 日 原始取得
71 AOS Commando Model 3. VA0001850547 2012 年 12 月 18 日 原始取得
72 AOS Commando Model 4. VA0001850605 2012 年 12 月 18 日 原始取得
根据 Clyde&Co LLP 出具的《Jagex 尽职调查报告》以及《Jagex 法律意见书》
并经核查，截至本报告签署日，Jagex 上述已登记的著作权均合法有效，不存在
未决的侵权诉讼或争议。
（3）专利权
截至本报告签署日，Jagex在世界范围内共拥有10项发明专利权、27项外观
设计，具体情况如下：
1）发明专利
序 国家/ 专利 专利
专利名称 专利号 专利权人 申请日期 失效日期
号 地区 类型 状态
虚拟世界
Jagex 发明 2010 年 3 2030 年 3
1 中的位置 10720955.3 欧洲 授权
Limited 专利 月 29 日 月 29 日
追踪
虚拟世界
Jagex 发明 2010 年 3 2030 年 3
2 中的位置 2425602 法国 授权
Limited 专利 月 29 日 月 29 日
追踪
90
序 国家/ 专利 专利
专利名称 专利号 专利权人 申请日期 失效日期
号 地区 类型 状态
虚拟世界
Jagex 发明 2010 年 3 2030 年 3
3 中的位置 2425602 英国 授权
Limited 专利 月 29 日 月 29 日
追踪
虚拟世界
Jagex 发明 2010 年 3 2030 年 3
4 中的位置 2425602 荷兰 授权
Limited 专利 月 29 日 月 29 日
追踪
虚拟世界
Jagex 发明 2009 年 4 2029 年 4
5 中的位置 8441486 美国 授权
Limited 专利 月 27 日 月 27 日
追踪
虚拟世界
6020100103 Jagex 发明 2010 年 3 2030 年 3
6 中的位置 德国 授权
84.6 Limited 专利 月 29 日 月 29 日
追踪
虚拟世界
2010800227 Jagex 发明 2010 年 3 2030 年 3
7 中的位置 中国 授权
06.8 Limited 专利 月 29 日 月 29 日
追踪
虚拟世界
Jagex 发明 2011 年 2030 年 3
8 中的位置 1401607 韩国 授权
Limited 专利 11 月 8 日 月 29 日
追踪
虚拟世界
Jagex 发明 2010 年 3 2030 年 3
9 中的位置 5492290 日本 授权
Limited 专利 月 29 日 月 29 日
追踪
虚拟世界
Jagex 发明 2013 年 4 2030 年 4
10 中的位置 9203880 美国 授权
Limited 专利 月 12 日 月 11 日
追踪
2）注册设计权
序 设计权 国家/ 设计 设计 取得
设计 注册号 分类号 到期日期
号 人 地区 类型 状态 方式
002153 21.01
Jagex 2017 年 12 继受
1 726-000 （电脑 欧盟 设计 注册
Limited 月 14 日 取得
1 游戏）
002153 21.01
Jagex 2017 年 12 继受
2 726-000 （电脑 欧盟 设计 注册
Limited 月 14 日 取得
2 游戏）
91
序 设计权 国家/ 设计 设计 取得
设计 注册号 分类号 到期日期
号 人 地区 类型 状态 方式
002153 21.01
Jagex 2017 年 12 继受
3 726-000 （电脑 欧盟 设计 注册
Limited 月 14 日 取得
3 游戏）
002153 21.01
Jagex 2017 年 12 继受
4 726-000 （电脑 欧盟 设计 注册
Limited 月 14 日 取得
4 游戏）
002153 21.01
Jagex 2017 年 12 继受
5 726-000 （电脑 欧盟 设计 注册
Limited 月 14 日 取得
5 游戏）
002153 21.01
Jagex 2017 年 12 继受
6 726-000 （电脑 欧盟 设计 注册
Limited 月 14 日 取得
6 游戏）
002153 21.01
Jagex 2017 年 12 继受
7 726-000 （电脑 欧盟 设计 注册
Limited 月 14 日 取得
7 游戏）
002153 21.01
Jagex 2017 年 12 继受
8 726-000 （电脑 欧盟 设计 注册
Limited 月 14 日 取得
8 游戏）
002153 21.01
Jagex 2017 年 12 继受
9 726-000 （电脑 欧盟 设计 注册
Limited 月 14 日 取得
9 游戏）
002153 21.01
Jagex 2017 年 12 继受
10 726-001 （电脑 欧盟 设计 注册
Limited 月 14 日 取得
0 游戏）
002153 21.01
Jagex 2017 年 12 继受
11 726-001 （电脑 欧盟 设计 注册
Limited 月 14 日 取得
1 游戏）
002153 21.01 Jagex 2017 年 12 继受
12 欧盟 设计 注册
726-001 Limited 月 14 日 取得
（电脑
92
序 设计权 国家/ 设计 设计 取得
设计 注册号 分类号 到期日期
号 人 地区 类型 状态 方式
2 游戏）
002153 21.01
Jagex 2017 年 12 继受
13 726-001 （电脑 欧盟 设计 注册
Limited 月 14 日 取得
3 游戏）
002153 21.01
Jagex 2017 年 12 继受
14 726-001 （电脑 欧盟 设计 注册
Limited 月 14 日 取得
4 游戏）
002153 21.01
Jagex 2017 年 12 继受
15 726-001 （电脑 欧盟 设计 注册
Limited 月 14 日 取得
5 游戏）
002153 21.01
Jagex 2017 年 12 继受
16 726-001 （电脑 欧盟 设计 注册
Limited 月 14 日 取得
6 游戏）
002153 21.01
Jagex 2017 年 12 继受
17 726-001 （电脑 欧盟 设计 注册
Limited 月 14 日 取得
7 游戏）
002153 21.01
Jagex 2017 年 12 继受
18 726-001 （电脑 欧盟 设计 注册
Limited 月 14 日 取得
8 游戏）
002153 21.01
Jagex 2017 年 12 继受
19 726-001 （电脑 欧盟 设计 注册
Limited 月 14 日 取得
9 游戏）
002153 21.01
Jagex 2017 年 12 继受
20 726-002 （电脑 欧盟 设计 注册
Limited 月 14 日 取得
0 游戏）
002153 21.01
Jagex 2017 年 12 继受
21 726-002 （电脑 欧盟 设计 注册
Limited 月 14 日 取得
1 游戏）
93
序 设计权 国家/ 设计 设计 取得
设计 注册号 分类号 到期日期
号 人 地区 类型 状态 方式
002153 21.01
Jagex 2017 年 12 继受
22 726-002 （电脑 欧盟 设计 注册
Limited 月 14 日 取得
2 游戏）
002153 21.01
Jagex 2017 年 12 继受
23 726-002 （电脑 欧盟 设计 注册
Limited 月 14 日 取得
3 游戏）
002153 21.01
Jagex 2017 年 12 继受
24 726-002 （电脑 欧盟 设计 注册
Limited 月 14 日 取得
4 游戏）
002153 21.01
Jagex 2017 年 12 继受
25 726-002 （电脑 欧盟 设计 注册
Limited 月 14 日 取得
5 游戏）
002153 21.01
Jagex 2017 年 12 继受
26 726-002 （电脑 欧盟 设计 注册
Limited 月 14 日 取得
6 游戏）
002153 21.01
Jagex 2017 年 12 继受
27 726-002 （电脑 欧盟 设计 注册
Limited 月 14 日 取得
7 游戏）
根据 Clyde&Co LLP 出具的《Jagex 职调查报告》、《Jagex 法律意见书》并经
核查，截至本报告签署日，Jagex 上述发明专利权、外观设计专利权均合法有效，
不存在未决的侵权诉讼或争议。
（4）域名
截至本报告签署日，Jagex共拥有域名594项。2016年1-8月，Jagex访问量前
十大的域名如下：
序号 域名 类型 管理状态 续展日
1 www.jagex.com 商业网站 由 com laude 管理 2017 年 9 月 18 日
2 www.runescape.com 商业网站 由 com laude 管理 2017 年 1 月 10 日
3 www.blocknload.com 商业网站 由 com laude 管理 2017 年 1 月 28 日
94
序号 域名 类型 管理状态 续展日
4 www.funorb.com 商业网站 由 com laude 管理 2017 年 9 月 8 日
5 www.rschronicle.com 商业网站 由 com laude 管理 2017 年 9 月 24 日
6 www.aceofspades.com 商业网站 由 com laude 管理 2017 年 2 月 7 日
7 www.runefest.com 商业网站 由 com laude 管理 2017 年 3 月 18 日
8 www.undercroft.com 商业网站 由 com laude 管理 2017 年 2 月 4 日
9 www.waroflegends.com 商业网站 由 com laude 管理 2017 年 9 月 15 日
10 www.stellardawn.com 商业网站 由 com laude 管理 2017 年 1 月 28 日
根据 Clyde&Co LLP 出具的《Jagex 尽职调查报告》、《Jagex 法律意见书》并
经核查，Jagex 对上述主要域名拥有控制权。
（五）对外担保情况
截至本报告签署日，Jagex 不存在对外担保情况。
（六）主要负债、或有负债情况
1、主要负债情况
截至 2016 年 6 月 30 日，Jagex 经审计主要负债情况如下表所示：
项目 金额（万元） 占比
其他应付款 13,634.42 42.26%
一年内到期的非流动负债 6,341.78 19.66%
应交税费 4,752.11 14.73%
负债合计 32,260.07 100.00%
本次交易后，Jagex 现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务
的转移问题。
2、或有负债情况
截至本报告签署日，Jagex 及其控股子公司不存在或有负债的情形。
（七）主要财务数据
根据众华审计出具的《Jagex 审计报告》，Jagex 最近两年及一期经审计的合
并财务报表主要财务数据列示如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
95
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 44,166.09 54,704.64 28,800.14
负债总计 32,260.07 22,890.82 19,845.23
归属于母公司所有
11,906.02 31,813.82 8,954.92
者权益合计
报告期内 Jagex 净资产波动原因主要系 2015 年经营业绩累积且未分红导致
净资产增加，2016 年因股利分配导致净资产减少。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 35,115.61 55,559.50 45,699.30
营业利润 12,278.50 19,500.49 797.95
利润总额 12,267.30 19,469.08 773.33
归属于母公司股东
12,267.30 22,549.70 781.29
的净利润
扣除非经常性损益
的归属于母公司股 19,258.66 22,620.54 1,031.46
东的净利润
报告期内，Jagex 净利润变化原因主要系：
（1）客户端网络游戏收入的增长：
1）Jagex通过与游戏玩家之间的互动，增强游戏玩家社区的建设和维系，
导致《RuneScape》游戏用户量增加；2）2014年Jagex的客户端网络游戏产品
《RuneScape（Old School）》开始上线运营，产生了新的盈利点；3）2015年Jagex
调增了RuneScape系列游戏的会员费单价。
（2）2014年前Jagex与Hasbro（美国玩具公司）合作投入研发了一款游戏
《Transformers Universe》，后因该游戏公测期间的相关运营数据表现不佳，未
正式上线运营。Jagex于2014年末终止了对该款游戏的继续研发投入，2014年发
生的与该款游戏相关投入共计8,484.34万元确认为Jagex的当期费用。
（3）报告期内，非经常性损益情况如下：
单位：万元
96
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
收购服务费 8,481.70 - -
股份支付 -1,501.54 39.43 225.56
非流动资产处置损失 11.20 31.41 24.61
合计 6,991.36 70.84 250.17
报告期内，Jagex 的非经常性损益包括收购服务费、股份支付费用及非流动
资产处置损失，其中 2016 年 1-6 月发生的收购服务费，系 2016 年宏投网络收购
Jagex100%股权时，Jagex 支付的相关中介机构服务费用；2016 年 1-6 月发生的
股份支付，系员工期权计划取消导致的管理费用冲回。上述非经常性损益不具
备持续性，预计对 Jagex 未来经营业绩不会产生重大影响。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,939.54 24,534.30 2,950.49
投资活动产生的现金流量净额 -8,701.06 -477.28 -1,474.69
筹资活动产生的现金流量净额 -29,371.47 0.00 0.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响 782.21 932.30 -648.93
现金及现金等价物净增加额 -29,350.77 24,989.32 826.86
2014 年经营活动产生的现金流量净额为 2,950.49 万元，主要原因系变形金
刚游戏项目研发费用较高，当年发生的与该款游戏相关投入共计 8,484.34 万元；
2015 年经营活动现金流量净额较 2014 年增加较大主要系游戏充值现金流入增
加、变形金刚游戏项目中止后研发成本的减少以及收到的税收优惠返还；2016
年 1-6 月经营活动现金流量净额较低，主要系当期支付收购相关中介费用
8,481.70 万元。
2016 年 1-6 月筹资活动产生的现金流量净额-29,371.47 万元，系 2016 年分
红所致。
2016 年 1-6 月投资活动产生的现金流量净额-8,701.06 万元，系 Jagex 为宏投
网络代垫部分交易对价。
97
（八）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
Jagex 不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（九）最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
1、交易、增资或改制情况
Jagex 最近三年存在股权转让和增资情况。具体情况参见本节之―二、Jagex/
（二）历史沿革‖。
（1）2016 年 3 月 10 日和 2016 年 4 月 6 日，Ian Gower 分别将 51,000 股普
通股和 956,007 股普通股无偿转让给 Frederique Anne Marie Gower。Ian Gower 与
Frederique Anne Marie Gower 系配偶关系，上述股权转让系配偶之间内部调整，
不以公允价值作为股权转让作价依据。
（2）2016 年 3 月 14 日，Jagex 原股东与宏投网络签订《股权转让协议》，
约定 Jagex 原股东将其持有 Jagex100%股权全部转让给宏投网络。2016 年 6 月
29 日，双方完成股权转让，宏投网络收购 Jagex 投资成本折合人民币 225,758.38
万元。
根据立信评估出具的《资产评估报告》，本次评估以 2016 年 6 月 30 日为基
准日，Jagex100%股权的评估值为 336,329.24 万元。Jagex 本次评估值较前次交
易的交易价格有较大增值，主要原因如下：
1）估值时点的不同
2016 年 3 月 14 日，宏投网络与 Jagex 全体原股东签署整体股份收购协议，
以现金方式向 Jagex 全体原股东收购其合计持有的 Jagex100%股权，该股权交易
价格是以 Jagex 截至 2015 年度的经营业绩为基础，以商业谈判的方式形成的。
而本次重组是以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日的评估值。
两次交易价格参考的时点不同，所面临的市场和 Jagex 的经营状况都有所变
化，因而两次交易价格不同。
2）Jagex 盈利能力的提升
98
宏投网络收购 Jagex100%股权时是以 2015 年 12 月 31 日为基准，2015 年
Jagex 经审计扣非后的归属于母公司股东净利润为 22,620.54 万元；2016 年 1-6
月，Jagex 经审计扣非后的归属于母公司股东净利润 19,258.66 万元，2016 年预
计扣非后的归属于母公司股东净利润为 29,382.56 万元，鉴于 Jagex 2016 年盈利
能力较 2015 年有较大幅度的提升，对应的交易价格也相应提高。
2、评估或估值情况
除本次交易外，最近三年 Jagex 未进行过资产评估。
（十）参、控股公司情况
截 至 本 报 告 签 署 日 ， Jagex 共 有 Jagex Holdings Limited Inc 、 Jagex
Management Inc 两家全资子公司，无参股公司。
1、Jagex Holdings Limited Inc
企业名称 Jagex Holding Limited Inc
C/O Botwinick & Company LLC, 201 West Passaic Street STE 200,
注册办公室地址
Rochelle Park, NJ 07662
已发行股本 已发行100,000股普通股，每股0.1美分
公司类型 有限责任公司
成立日期 2011年3月31日
股东及持股比例 Jagex持有100%股权
2、Jagex Management Inc
企业名称 Jagex Management Inc
C/O Botwinick & Company LLC, 201 West Passaic Street STE 200,
注册办公室地址
Rochelle Park, NJ 07662
已发行股本 发行100股普通股，每股1美分
公司类型 有限责任公司
成立日期 2011年8月8日
股东及持股比例 Jagex持有100%股权
（十一）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
事项的说明
截至本报告签署日，Jagex 不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设许可等有关报批事项。
99
（十二）资产许可使用情况
截至本报告签署日，Jagex 的资产许可使用情况如下：
100
序号 授权方 被授权方 合同名称 授权年限 授权方式 授权费用 授权内容 签署日期
Hyper Hippo 游戏《RuneScape Idle RPG》 RuneScape 的文本、
授权人按照协议约定
Hyper Licence - 发布后两个季度内独占许 图像、角色、美工、 2015 年 10
1 Jagex 无限期 数额收取授权费，按照
Hippo Digital Licence 可，根据业绩达标情况决定 商标、版权、图标、 月 7 日
约定比例提取分成
Agreement 是否续期。 音频及视频材料
Hippo Software 非企业版无
Hippo Hippo CMS 软件许 2015 年 12
2 Jagex and Services 限期，企业 非独占许可 73,319.00 英镑/年
CMS 可 月 18 日
Agreement 版1年
Enterprise
Couchbas Subscription Server S/ Gold and 2015 年 11
3 Jagex 1年 非独占许可 33,369.60 英镑
e License Server / S Silver 月 13 日
Agreement
Unity Terms of 2015 年 11
4 Unity Jagex 无限期 非独占许可 无 Unity 引擎
Service 月 18 日
Mutual
Nondisclosure 2014 年 10
5 Epic Jagex 无限期 非独占许可 无 Unreal 引擎
and Evaluation 月 20 日
Agreement
Microsoft 微软产品授权
2014 年 6
6 Microsoft Jagex License 3年 非独占许可 105,424.96 英镑/年 （Windows, Office
月 24 日
Agreement 365, SCCM 等）
Adobe 产品授权
Adobe Terms 2016 年 3
7 Adobe Jagex 1年 非独占许可 27,140.52 英镑/年 （Photoshop, Flash,
of Service 月 26 日
After Affects）
8 Autodesk Jagex Autodesk 1年 非独占许可 18,535.50 英镑/年 Autodesk Maya/3ds 2016 年 4
101
Terms of Max Subscription 月 15 日
Service
Kaspersky 产品授权
MSA Business
（VMWare, KES 2014 年 6
9 Kaspersky Jagex and support 3年 非独占许可 3 年 59,343.64 英镑
Adv, KES Email, 月 16 日
certificate
Direct Support）
102
第七节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）本次交易不存在其他障碍，能如期完成；
（二）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（三）无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
（四）本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、
完整性和及时性；
（五）有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、
完整，本次交易的有关评估报告、审计报告及法律意见书所依据的假设前提成立。
二、本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规及监管
规则的规定，符合中国证监会《重组管理办法》第十一条的要求。
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产为宏投网络 51%股权，宏投网络的主要资产是 Jagex，注
册地为英国，根据《境外投资指导政策》和《境外投资产业目录》，本次交易购
买资产涉及的业务不属于禁止境外投资的业务，符合国家关于境外投资的产业
政策，并符合上述关于网络游戏的相关法律法规的规定。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
宏投网络及其子公司不属于高能耗、高污染的行业，报告期内未发生重大
103
安全、环境污染事故，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
截至本报告签署日，宏投网络及其子公司无土地使用权。本次交易为上市
公司收购宏投网络 51%的股权，不涉及土地使用权纳入上市公司范围或任何变
更、转移的情形。宏投网络及其子公司最近三年不存在违反土地管理法律法规
的行为，符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定。
因此，本次交易符合土地方面有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
由于标的公司与上市公司不属于同一行业，本次交易不会导致新增经营者集
中的情况。因此，本次交易不涉及有关反垄断法所列举的垄断或经营者集中行为。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护问题，
不存在违反国家关于土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易以现金购买资产，不涉及发行股份，不影响社会公众股的占比，
因此本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件，符合《重组管理办法》第
十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易定价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为
参考依据，交易价格由双方协商确定。资产定价公允、合理，切实有效地保障
了上市公司和全体股东的合法权益。交易各方已于 2016 年 9 月 11 日签署《股权
收购协议》。本次交易已经中技控股 2016 年 9 月 11 日召开的第八届董事会第四
104
十六次会议审议通过。公司独立董事出席了董事会会议，对评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见，同意本次重
大资产重组方案。
承担本次交易评估工作的立信评估具有证券期货从业资格，本次评估机构
的选聘程序合规，评估机构及其经办评估师与本次交易涉及各方均没有现实的
及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。评估假设前提按照法律法规执行，
遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
2、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市
公司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本
次交易发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情
形。
综上所述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
截至本报告签署日，品田投资、宏达矿业合计持有的宏投网络 51%股权权
属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷及抵押、质押或其他权利受到限制的情
形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后，上市公司将持有宏投网络 51%股权，上市公司将转型成为一家
以网络游戏为主的互联网企业，上市公司资产质量将得到改善，持续经营能力将
得到提升。
105
综上所述，本次交易有助于增强上市公司盈利能力及持续经营能力，不存
在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
在本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规
范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独
立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易后，上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符
合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相
关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具
有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依
据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，继续执行上市公
司《公司章程》及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结
构。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的
规定。
106
三、本次交易定价的公平合理性分析
上市公司聘请立信评估担任本次交易的评估机构，前述评估机构已就标的资
产出具了《资产评估报告》。根据《重组管理办法》等相关规定，经审慎判断，
上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性做出如下分析：
1、资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关
性
（1）资产评估机构的独立性
上市公司聘请的立信评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评
估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在
现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要
求，具有充分的独立性。
（2）假设前提的合理性
立信评估出具了《资产评估报告》，该报告的评估假设前提符合国家相关法
规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设
前提具有合理性。
（3）评估方法与目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。针对标的公司评估机构采用了资产基础法进行了评估；针对
Jagex，评估机构采用了市场法和收益法两种评估方法进行了评估，并且最终选
择了收益法的评估值作为定价依据，市场法仅进行验证使用。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客
观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，
对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与
评估目的的相关性一致。
2、交易定价的公允性
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（1）本次重组标的资产定价依据
本次交易标的资产为宏投网络 51%股权，标的资产的最终交易价格以具有证
券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由
各方协商确定。根据立信评估出具的《资产评估报告》，本次评估以 2016 年 6
月 30 日为评估基准日，选取资产基础法对宏投网络的股东全部权益进行评估。
资产基础法评估后的宏投网络股东全部权益价值为 320,327.32 万元，相对于宏投
网络母公司账面净资产 209,789.38 万元，增值额为 110,537.94 万元，增值率为
52.69%，即宏投网络 51%股权对应的价值为 163,366.93 万元，经交易各方友好
协商，拟确定宏投网络 51%股权交易对价为 163,200 万元。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确
定，定价过程合规，定价依据公允，标的资产定价与评估结果不存在较大差异，
符合上市公司和股东合法的利益。
（2）Jagex 定价的公允性分析
宏投网络主要资产为 Jagex100%股权。宏投网络资产基础法评估后的股东全
部权益价值为 320,327.32 万元，相对于宏投网络母公司账面净资产 209,789.38
万元，增值额为 110,537.94 万元，增值率为 52.69%，主要系长期股权投资 Jagex
的增值所致。
1）Jagex 估值情况
根据立信评估出具的《资产评估报告》中对 Jagex 的盈利预测，Jagex 在 2016
年扣除非经常性损益后净利润预计为 29,382.56 万元，据此，Jagex 对应估值水平
如下：
单位：万元
项目 金额/倍
Jagex 评估值 336,329.24
2015 年扣除非经常性损益后净利润 22,620.54
2016 年扣除非经常性损益后预测净利润 29,382.56
静态市盈率（倍） 14.87
动态市盈率（倍） 11.45
108
2）可比上市公司情况
Jagex 主要从事网络游戏的研发与运营。按照《上市公司行业分类指引》标
的公司属于―互联网和相关服务‖，剔除市盈率为负值或者超过 200 倍的公司，选
取了下列 21 家同行业上市公司。截至 2016 年 6 月 30 日，上述公司估值情况如
下：
单位：倍
市盈率PE(TTM,扣
序号 证券代码 证券简称
除非经常性损益)
1 002131.SZ 利欧股份 93.73
2 002174.SZ 游族网络 56.28
3 002354.SZ 天神娱乐 63.74
4 002439.SZ 启明星辰 104.14
5 002517.SZ 恺英网络 39.85
6 002555.SZ 三七互娱 68.00
7 002624.SZ 完美世界 180.43
8 300031.SZ 宝通科技 160.95
9 300059.SZ 东方财富 46.25
10 300104.SZ 乐视网 166.12
11 300113.SZ 顺网科技 77.07
12 300242.SZ 明家联合 179.72
13 300295.SZ 三六五网 60.50
14 300315.SZ 掌趣科技 53.86
15 300392.SZ 腾信股份 66.23
16 300418.SZ 昆仑万维 140.08
17 300467.SZ 迅游科技 194.24
18 300494.SZ 盛天网络 145.32
19 600804.SH 鹏博士 37.78
20 600986.SH 科达股份 136.73
21 603000.SH 人民网 124.32
平均值 104.54
数据来源：Wind 资讯
综上所述，根据 Jagex2015 年扣除非经常性损益后净利润及 2016 年扣除非
经常性损益后预测净利润，Jagex 的静态市盈率及动态市盈率分别为 14.87 倍和
11.45 倍，低于行业平均市盈率。因此，本次交易的定价具有合理性。
3）可比交易情况
109
2015 年以来，A 股上市公司收购游戏行业企业的案例较多。A 股市场中与
本次交易相似的收购案例中标的公司估值情况如下所示：
标的公司
上市公司（收 承诺首年净 动态市盈率
序号 标的公司 评估基准日 100%评估值
购方） 利润（万元） （倍）
（万元）
凯撒股份 2015 年 4 月
1 天上友嘉 121,532.25 8,550.00 14.21
（002425.SZ） 30 日
德力股份 2015 年 4 月
2 广州创思 251,159.25 18,000.00 13.95
（002571.SZ） 30 日
宝通科技 2015 年 7 月
3 易幻网络 182,355.66 15,500.00 11.76
（300031.SZ） 31 日
完美环球 2015 年 9 月
4 完美世界 1,203,260.95 75,500.00 15.94
（002624.SZ） 30 日
世纪游轮 2015 年 9 月
5 巨人网络 1,312,424.08 100,177.07 13.10
（002558.SZ） 30 日
世纪华通 2015 年 12
6 中手游 654,341.71 40,000.00 16.36
（002602.SZ） 月 31 日
世纪华通 2015 年 12
7 点点开曼 683,926.13 51,005.00 13.41
（002602.SZ） 月 31 日
天舟文化 2015 年 12
8 游爱网络 162,245.51 12,000.00 13.52
（300148.SZ） 月 31 日
天神娱乐 2015 年 12
9 幻想悦游 393,004.22 26,900.00 14.61
（002354.SZ） 月 31 日
泰亚股份 2015 年 2 月
10 恺英网络 632,706.87 46,192.60 13.70
（001517.SZ） 28 日
平均动态市盈率 14.06
根据 Jagex 的业绩承诺计算，Jagex 的动态市盈率为 11.45 倍，低于可比交易
的平均动态市盈率。因此，本次交易的定价具有合理性。
综上，本独立财务顾问认为：本次标的资产的价值已经评估机构评估，相关
评估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、评估参
数取值符合客观、独立、公正、科学的原则；本次评估结果公允，能够反映标
的资产的价值。
四、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
（一）本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
110
上市公司将未来发展前景不明的预应力离心混凝土桩相关业务置出，从事
盈利能力较强，发展前景广阔的互联网娱乐业务。本次交易有助于实现上市公
司主营业务的转型，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质
量和持续盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
（二）交易前后资产、负债结构及其变化分析
2016 年 6 月 30 日，上市公司合并报表与模拟交易完成后的备考合并报表之
间的资产、负债构成对比情况如下表所示：
单位：万元
本次交易前（实际数） 本次交易后（备考数）
2016 年 6 月 30 日 占总资产比重 占总资产比重
金额 金额
（%） （%）
流动资产 377,385.63 52.32 403,623.63 57.90
非流动资产 343,873.74 47.68 293,499.19 42.10
资产总计 721,259.37 100.00 697,122.82 100.00
占总负债比重 占总负债比重
2016 年 6 月 30 日 金额 金额
（%） （%）
流动负债 348,870.92 77.04 307,383.94 99.48
非流动负债 103,980.11 22.96 1,603.85 0.52
负债总计 452,851.03 100.00 308,987.79 100.00
资产负债率（%） 62.79 44.32
本次交易完成后，上市公司的资产负债率下降。宏投网络不存在因或有事
项导致公司形成或有负债的情形，本次交易不会对公司的财务安全性产生重大
影响。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
1、本次交易前后利润率水平比较分析
本次交易前后，上市公司利润水平情况如下：
2016 年 1-6 月 2016 年 1-6 月
项目
（实际数） （备考数）
扣非后销售净利率（%） 1.07 13.55
扣非后全面摊薄净资产收益率（%） 0.27 1.78
注 1：扣非后销售净利率=扣除非经常性损益后归母净利润/营业收入；
注 2：扣非后全面摊薄净资产收益率=扣除非经常性损益后归母净利润/期末归属于母公
111
司所有者权益。
本次交易后，上市公司销售净利率、全面摊薄净资产收益率均上升。
2、本次交易前后每股收益水平比较分析
本次交易为上市公司现金购买宏投网络 51%股权，宏投网络 2015 年度模拟
扣非后归属于母公司股东净利润为 21,979.00 万元。根据 Jagex2016 年 7-12 月盈
利预测数，宏投网络 2016 年度预测扣非后归属于母公司股东净利润为 29,160.64
万元，预计本次交易后不会摊薄上市公司当年每股收益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善公司财务状况和增强盈利能力。预计本次交易后不会摊薄上市公司当年每股
收益。
五、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易
后，上市公司将与宏投网络在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
鉴于本次交易后，上市公司的主营业务将转型为网络游戏的研发和运营，与
上市公司原有业务属于不同行业，在业务类型、经营管理等方面不具有相关性，
在现阶段，上市公司对标的公司的初步整合计划如下：
（一）人员整合
通过本次交易，宏投网络将成为上市公司的控股子公司，其仍将以独立法人
主体的形式存在。为加强本次交易后上市公司对宏投网络的实际控制权地位，上
市公司与品田投资签署的《股权收购协议》中对本次交易后宏投网络的董事会席
位安排作出了约定，宏投网络的董事会成员人数共计 3 名，上市公司和品田投资
分别向宏投网络委派 2 名董事和 1 名董事。Jagex 作为宏投网络的全资子公司，
未来将由宏投网络根据 Jagex 的实际发展状况对其董事及高管人员作出安排。
（二）业务和财务的整合
112
本次交易后，上市公司将针对游戏公司的业务模式特点、管理运营架构特点，
进一步优化上市公司整体经营管理体系；同时组建具备游戏行业专业运营管理经
验的上市公司管理团队，为未来进一步做大做强游戏业务打下坚实的基础。
在财务方面，本次交易后，上市公司将会参照上市公司财务及内控制度的要
求进一步加强对宏投网络的管理和引导，以实现财务信息的集中管理。同时，上
市公司对宏投网络在贷款融资、对外担保、大额资金使用等重大资金上的筹集和
使用事项进行全面管控，提高资金使用效率，防范资金风险。此外，上市公司将
进一步完善宏投网络的利润分配政策，监督宏投网络切实执行相关分红政策。
（三）公司治理架构的整合
本次交易后，上市公司将通过宏投网络间接控制 Jagex，上市公司作为宏投
网络的控股股东行使其股东权利，通过宏投网络委派的董事监督和控制 Jagex 重
大事项的决策。Jagex 的高级管理人员由其董事会任命，参与 Jagex 的经营管理，
同时监督其相关内控制度的有效执行。Jagex 高级管理人员需服从董事会的工作
安排，否则董事会有权予以更换。在上述的公司治理架构安排下，上市公司可以
有效对 Jagex 未来的发展和经营实施监督和管理。
六、本次交易资产交付安排的说明
（一）与品田投资、宏投网络签署协议的交付安排及违约责任约定
1、支付方式及支付安排
（1）双方一致同意，中技控股使用现金支付方式收购交易标的。
（2）中技控股将按照如下方式向品田投资支付本次交易对价：
1）在协议签署后 7 个工作日内，双方共同于品田投资指定的监管银行以品
田投资名义开立资金监管账户（下称―资金监管账户‖）；
2）在协议生效之日起 30 个自然日内，中技控股一次性将全部交易对价支付
至资金监管账户内，如果双方届时一致同意对前述 30 个自然日内支付交易对价
的时间有所调整，双方将另行协商确定；
113
3）双方办理完宏投网络 26%股权之工商变更登记手续（即工商主管部门核
准 26%股权转让给中技控股且中技控股在工商主管部门登记为宏投网络股东）之
当日，中技控股应不可撤销地向指定的监管银行发出将资金监管账户内的全部资
金一次性支付至品田投资指定账户的指令；
4）办理资金监管的银行费用（如有）由双方共同平均分担。
2、违约责任
（1）协议的违约情形包括违约方发生破产、资不抵债、成为清算或者解散
程序或该等安排的主体，或停止业务经营，或无力偿付其到期应付债务。
（2）如中技控股未能按协议约定向品田投资支付标的公司股权转让交易对
价的，则中技控股应按本次交易对价的万分之三每日向品田投资支付违约金，直
至中技控股付清全部交易对价及违约金。
（3）如品田投资未能按协议约定办理标的公司交易标的工商变更登记手续
的，则品田投资应自品田投资办理标的公司交易标的工商变更登记手续义务履行
期限届满之日起按本次交易对价的每日万分之三向中技控股支付违约金，直至品
田投资办理完毕标的公司交易标的工商变更登记手续并付清违约金，但因中技控
股不配合或中技控股存在违约事项的除外。
（4）除协议另有约定，协议的任何一方违反其在协议中的任何声明、保证
和承诺或违反或不履行协议项下全部或部分义务的，均构成违约，违约方应赔偿
由此给非违约方所造成的损失。
（二）与宏达矿业、宏投网络签署协议的交付安排及违约责任约定
1、支付方式及支付安排
（1）双方一致同意，中技控股使用现金支付方式收购交易标的。
（2）中技控股将按照如下方式向宏达矿业支付本次交易对价：
1）在协议签署后 7 个工作日内，双方共同于宏达矿业指定的监管银行以宏
达矿业名义开立资金监管账户（下称―资金监管账户‖）；
114
2）在协议生效之日起原则上 30 个自然日内，中技控股一次性将全部交易对
价支付至资金监管账户内，如果双方届时一致同意对前述 30 个自然日内支付交
易对价的时间有所调整，双方将另行协商确定；
3）双方办理完宏投网络 25%股权之工商变更登记手续（即工商主管部门核
准 25%股权转让给中技控股且中技控股在工商主管部门登记为宏投网络股东）之
当日，中技控股应不可撤销地向指定的监管银行发出将资金监管账户内的全部资
金一次性支付至宏达矿业指定账户的指令；
4）办理资金监管的银行费用（如有）由双方共同平均分担。
2、违约责任
（1）协议的违约情形包括违约方发生破产、资不抵债、成为清算或者解散
程序或该等安排的主体，或停止业务经营，或无力偿付其到期应付债务。
（2）如中技控股未能按协议约定向宏达矿业支付标的公司股权转让交易对
价的，则中技控股应按本次交易对价的万分之三每日向宏达矿业支付违约金，直
至中技控股付清全部交易对价及违约金。
（3）如宏达矿业未能按协议约定办理标的公司交易标的工商变更登记手续
的，则宏达矿业应自宏达矿业办理标的公司交易标的工商变更登记手续义务履行
期限届满之日起按本次交易对价的万分之三每日向中技控股支付违约金，直至宏
达矿业办理完毕标的公司交易标的工商变更登记手续并付清违约金，但因中技控
股不配合或中技控股存在违约事项的除外。
（4）除协议另有约定，协议的任何一方违反其在协议中的任何声明、保证
和承诺或违反或不履行协议项下全部或部分义务的，均构成违约，违约方应赔偿
由此给非违约方所造成的损失。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市
公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违
约责任切实有效。
115
七、本次交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响
（一）本次交易的必要性
1、公司战略转型规划
2016 年 7 月 11 日，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于上
海中技投资控股股份有限公司重大资产出售方案的议案》。2016 年 7 月 29 日，
公司 2016 年第三次临时股东大会审议同意中技控股将其持有的中技桩业
94.4894%的股权以 241,609.40 万元的对价转让给上海轶鹏，尚待相关交割条件得
到满足后实施。公司剥离中技桩业预制混凝土桩业务之后，主营业务将变更为游
戏研发和运营，进军未来增长空间更为广阔的文化娱乐产业，提高公司未来持续
经营能力。
2、游戏产业高速发展
根据 Newzoo 于 2016 年发布的《全球游戏市场报告》的最新预测情况，2016
年全球游戏产业总值将达到 996 亿美元，比 2015 年增长 8.5%。预计全球游戏市
场以 6.6%的复合年增长率持续发展，2019 年将达到 1,186 亿美元产业总值。
近年来，随着中国经济不断发展，居民收入水平不断提高，人民群众对文化
娱乐产品的需求也越来越旺盛，网络游戏由此获得了迅速发展。2016 年上半年，
中国网络游戏市场继续保持稳步增长态势，根据《2016 年 1-6 月中国游戏产业报
告》，中国游戏用户达到 4.89 亿人，同比增长 6.7%，其中全国网络游戏市场客户
端网游、网页网游和移动网游用户数分别达到 1.38 亿人、2.79 亿人和 4.05 亿人，
2016 年 1-6 月中国游戏市场实际销售收入达到 787.5 亿元，同比增长 30.1%。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合上市公司总体发展战略，有利
于实现上市公司的战略转型规划、提高资产质量和盈利能力，符合全体股东的
利益。
（二）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形
交易对方之一宏达矿业，系中技控股之实际控制人颜静刚配偶梁秀红控制的
上市公司，为中技控股的关联方。根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》
116
的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、
律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告。本次交易中涉及到的关联
交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在
审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次交易发表了独立意见。在
上市公司召开的股东大会正式表决本次重组方案时，关联股东应回避表决。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行
符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
八、本次交易补偿安排的可行性和合理性
梁秀红作为宏达矿业的实际控制人，系上市公司实际控制人颜静刚之配偶，
为上市公司的关联方，根据其与上市公司签署的《业绩承诺补偿协议》，梁秀红
将遵循以下补偿安排：
（一）实际净利润与承诺净利润差异补偿方式
1、补偿金额的计算
如 Jagex 在盈利补偿期间各年度内累计实现的扣除非经常性损益后的净利润
数低于累计承诺净利润数，则梁秀红应在盈利补偿期间各年度内对中技控股进行
补偿：
盈利补偿期间各年度应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至
当期期末累计实现的净利润数）÷盈利补偿期承诺净利润数总和×宏投网络 25%
股权的交易价格－已补偿金额
2、补偿方式
（1）逐年补偿方式
在发生需要补偿的情况下，梁秀红在盈利补偿期间的各年度需进行现金补
偿。在需要补偿的情况下，采取逐年补偿方式，在盈利补偿期各年度计算的应补
偿金额小于 0 时，按 0 取值，已经进行的现金补偿金额不冲回。
117
（2）现金补偿的具体实施程序
在计算并确定梁秀红在盈利补偿期间各年度应补偿的金额后，梁秀红应在收
到中技控股发出的现金补偿书面通知之日起 30 个工作日内，将应补偿的现金金
额一次性全额汇入中技控股指定的银行账户。
（二）减值测试及其补偿方式
在业绩承诺期届满后应当对 Jagex 进行减值测试，具体将由中技控股所聘请
的具有证券从业资格的会计师事务所对 Jagex 进行减值测试，并在协议约定的专
项审核报告中对减值测试情况出具专项审核意见。根据减值测试专项审核意见的
结果，在需要进行资产减值补偿的情况下，由中技控股通知梁秀红按照协议约定
的方式进行资产减值的补偿。
如减值测试的结果为业绩承诺期期末 Jagex 减值额大于业绩承诺期内梁秀红
已支付的补偿金额，则梁秀红应当对中技控股另行进行额外的现金补偿。
期末 Jagex 减值额为 Jagex 收益法评估值减去期末 Jagex 评估值并扣除业绩
承诺期内 Jagex 股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响。
1、减值测试补偿原则
（1）减值测试补偿金额的确定方式
资产减值需补偿金额=Jagex 期末减值额×25%-业绩承诺期内梁秀红已支付
的补偿金额。
（2）减值测试补偿的实施程序
根据协议约定，在计算并确定梁秀红应补偿的关于资产减值的现金金额后，
梁秀红应在收到中技控股发出的资产减值现金补偿书面通知之日起 30 个工作日
内，将应补偿的现金金额一次性全额汇入中技控股指定的银行账户。
2、梁秀红承诺业绩补偿责任的金额上限
梁秀红在盈利补偿期间承担业绩补偿责任的总金额不超过宏投网络 25%股
权的交易价格，即不超过 80,000 万元。盈利补偿期间梁秀红承担业绩补偿责任
118
的总金额包含梁秀红对中技控股做出的盈利补偿和 Jagex 根据协议约定发生资产
减值时所引发的全部现金赔偿责任。
综上，本独立财务顾问认为，根据《重组办法》第三十五条的规定，梁秀
红与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况作出的补偿安排具
有合理性和可行性。
九、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
1、本次交易后上市公司同业竞争情况
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份。本次交易后，上市公司实际
控制人未发生变更，上市公司控股股东及实际控制人均为颜静刚。
（1）颜静刚控制的下属企业情况
是否同
企业名称 与颜静刚的关系 主营业务
业竞争
投资管理、实
上海中技企业集团有限公司 直接控制的企业 否
业投资
投资管理、实
上海环指投资管理有限公司 间接控制的企业 否
业投资
投资管理、项
上海环指投资中心（有限合伙） 间接控制的企业 否
目投资
投资管理、资
上海轶鹏投资管理有限公司 间接控制的企业 否
产管理
投资管理、项
上海轶鹏投资中心（有限合伙） 间接控制的企业 否
目投资
投资管理、项
上海轶翔投资管理有限公司 间接控制的企业 否
目投资
投资管理、项
上海轶翔投资中心（有限合伙） 间接控制的企业 否
目投资
投资管理、实
上海晶晓投资管理有限公司 间接控制的企业 否
业投资
投资管理、资
上海晶茨投资管理有限公司 间接控制的企业 否
产管理
实业投资、投
上海九旻投资有限公司 间接控制的企业 否
资管理
销售建筑装潢
上海忠韵实业有限公司 间接控制的企业 材料、金属材 否
料、五金交电
119
是否同
企业名称 与颜静刚的关系 主营业务
业竞争
机电设备及配
丹阳中堒机电有限公司 间接控制的企业 件销售、钢材、 否
金属材料销售
混凝土预制构
天津津滨中技桩业有限公司 间接控制的企业 否
件制造、销售
注：以上列表中的主体为除中技控股及其下属企业外颜静刚控制的主体。
（2）梁秀红控制的下属企业情况
梁秀红为上市公司实际控制人颜静刚的配偶，截至本报告签署日，除宏达
矿业及其下属企业外，梁秀红未实际控制其他下属企业。
本次交易后，上市公司主要从事网络游戏的研发和运营；上市公司控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务。因
此，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争。
2、关于避免同业竞争的承诺
为了避免与本次交易后的上市公司及其下属公司可能产生的同业竞争情
况，实际控制人颜静刚出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
―本人在被法律法规认定为中技控股的实际控制人期间，本人及本人近亲属
不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者
承包、租赁经营等）直接或者间接从事对中技控股本次收购上海宏投网络科技有
限公司 51%股权的所从事的游戏的研发和运营业务构成或可能构成竞争的活
动。如日后本人及本人近亲属拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与中
技控股在本次收购上海宏投网络科技有限公司 51%股权后所从事的游戏的研发
和运营业务产生同业竞争，本人将促使本人及本人近亲属拥有实际控制权的其
他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，并愿意承担由此产生的全部责
任，充分赔偿或补偿由此给中技控股造成的损失。‖
综上，本独立财务顾问认为，本次交易后上市公司与其控股股东、实际控
制人之间不存在同业竞争。同时，颜静刚出具的相关承诺将有助于避免与上市
公司之间的同业竞争问题。
120
（二）关联交易
1、宏投网络的关联方及关联交易情况
（1）宏投网络的关联方情况
1）宏投网络股东
注册资本/出资额 持股比例
名称 注册地 主营业务
（万元） （%）
品田投资 上海 投资管理、咨询 176,009 75
铁矿石采选和铁精粉
宏达矿业 山东省宁阳县磁窑镇 51,606.5720 25
销售业务
2）其他关联方
关联方名称 与宏投网络的关系
中融资本控股有限公司 受同一方最终控制
中融国际信托有限公司 受同一方最终控制
上海鼎彝投资中心（有限合伙） 受同一方最终控制
上海鼎芈投资中心（有限合伙） 受同一方最终控制
上海鼎昭投资中心（有限合伙） 受同一方最终控制
上海道颖投资管理中心（有限合伙） 受同一方最终控制
上海衡诗投资管理中心（有限合伙） 受同一方最终控制
上海品田创业投资合伙企业（有限合伙） 受同一方最终控制
（2）宏投网络的关联交易情况
1）采购商品/接受劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2016 年 1 月-6 月 2015 年度 2014 年度
中融资本控股有限公司 咨询顾问费 66,051,000.00 - -
中融国际信托有限公司 咨询顾问费 16,500,000.00 - -
报告期内，以上咨询顾问费系宏投网络收购 Jagex 100%股权过程中，因中
融资本控股有限公司、中融国际信托有限公司提供的相关咨询与顾问服务，宏
投网络向其支付的相关费用。
2）关联方往来款余额
单位：元
121
2016 年 2015 年 2014 年
项目 关联方
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
其他应付款 Paul Gower - - 2,708,547.20
其他应付款 山东宏达矿业股份有限公司 113,940,277.75 - -
2、本次交易后的关联交易
本次交易构成关联交易。本次交易后，截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司的
关联交易情况如下：
（1）关联借款担保情况
担保金额 担保起 担保到
担保方 被担保方
（元） 始日 期日
100,000,000.00 2016/5/20 2018/11/26
7,000,000.00 2016/1/19 2019/1/19
20,000,000.00 2016/1/28 2019/2/4
90,000,000.00 2016/3/8 2019/3/9
90,000,000.00 2016/3/8 2018/9/9
40,000,000.00 2016/3/8 2019/3/10
381,700,000.00 2016/6/21 2020/6/17
250,000,000.00 2016/6/23 2020/6/24
70,000,000.00 2015/8/8 2018/8/10
70,000,000.00 2015/8/8 2018/8/14
上海中技投资控 39,990,000.00 2015/10/10 2018/10/10
上海中技桩业股份有限公司
股股份有限公司 60,000,000.00 2015/10/14 2018/10/14
60,000,000.00 2015/11/9 2018/11/10
50,000,000.00 2016/3/22 2019/3/22
40,000,000.00 2015/9/30 2018/12/31
10,000,000.00 2015/9/30 2018/12/31
100,000,000.00 2016/2/3 2019/2/4
47,000,000.00 2015/1/6 2019/1/5
40,000,000.00 2015/6/17 2019/6/17
80,000,000.00 2016/3/16 2018/9/12
20,000,000.00 2016/3/16 2018/9/12
240,000,000.00 2016/4/21 2020/4/22
上海中技投资控
安徽中技桩业有限公司 20,000,000.00 2016/4/20 2019/4/20
股股份有限公司
上海中技投资控 30,000,000.00 2016/1/4 2019/1/3
湖北中技桩业有限公司
股股份有限公司 10,000,000.00 2016/5/16 2019/5/16
50,000,000.00 2015/11/19 2018/11/13
上海中技投资控
湖南中技桩业有限公司 2,000,000.00 2015/8/4 2018/8/19
股股份有限公司
5,000,000.00 2015/8/4 2018/11/4
122
担保金额 担保起 担保到
担保方 被担保方
（元） 始日 期日
5,000,000.00 2015/8/4 2018/9/21
28,010,000.00 2013/2/4 2019/12/31
35,000,000.00 2015/7/14 2018/8/18
上海中技投资控 16,500,000.00 2015/4/7 2018/7/8
江苏中技桩业有限公司
股股份有限公司 23,500,000.00 2015/4/7 2018/7/27
30,000,000.00 2015/8/26 2018/8/25
上海中技投资控
南通中技桩业有限公司 12,000,000.00 2016/4/26 2019/5/9
股股份有限公司
上海中技投资控
山东中技桩业有限公司 10,000,000.00 2015/11/16 2018/10/15
股股份有限公司
上海中技桩业股 上海中技投资控股股份有限
40,000,000.00 2016/3/18 2019/3/17
份有限公司 公司
上海中技桩业股
上海中技投资控股股份有限
份有限公司、颜静 80,000,000.00 2016/4/27 2019/4/27
公司
刚、梁秀红
上海中技投资控股股份有限
颜静刚 260,000,000.00 2016/5/25 2019/5/29
公司
（2）关联票据担保情况
票据金额
担保方 被担保方 票据到期日
（万元）
上海中技投资控股股份有限公司 南通中技桩业有限公司 2,500.00 2016-11-03
上海中技投资控股股份有限公司 湖北中技桩业有限公司 2,000.00 2016-11-18
上海中技投资控股股份有限公司 湖南中技桩业有限公司 1,000.00 2016-12-29
上海中技投资控股股份有限公司 山东中技桩业有限公司 1,000.00 2016-09-13
（3）其他事项关联担保情况
1）安徽中技桩业有限公司（以下简称―安徽中技‖）于 2014 年 12 月与中建
投租赁有限责任公司（以下简称―中建投公司‖）签订《融资租赁合同》，中建投
公司同意向安徽中技购买租赁物并租回给安徽中技使用，安徽中技同意向中建投
公司承租租赁物并支付租金及其他应付款项。该售后租回行为由上市公司提供不
可撤销的连带责任保证担保。
2）山东中技桩业有限公司（以下简称―山东中技‖）于 2015 年 9 月与青岛城
乡建设融资租赁有限公司（以下简称―青岛城乡建设公司‖）签订《融资租赁合同》，
青岛城乡建设公司同意向山东中技购买租赁物并租回给山东中技使用，山东中技
123
同意向青岛城乡建设公司承租租赁物并支付租金及其他应付款项。该售后租回行
为由上市公司提供连带责任保证担保。
3）中技桩业于 2015 年 7 月与河北省金融租赁有限公司签订《融资租赁合同》，
河北省金融租赁有限公司同意向中技桩业购买租赁物并租回给中技桩业使用，中
技桩业同意向河北省金融租赁有限公司承租租赁物并支付租金及其他应付款项。
该售后租回行为由上市公司提供连带责任保证担保。
4）河南中技桩业有限公司（以下简称―河南中技‖）于 2016 年 3 月与华融金
融租赁股份有限公司（以下简称华融金融租赁公司）签订《融资租赁合同》，华
融金融租赁公司同意向河南中技购买租赁物并租回给河南中技使用，河南中技同
意向华融金融租赁公司承租租赁物并支付租金及其他应付款项。该售后租回行为
由上市公司提供不可撤销的连带责任保证担保。
5）湖北中技桩业有限公司（以下简称―湖北中技‖）于 2016 年 3 月与华融金
融租赁股份有限公司（以下简称华融金融租赁公司）签订《融资租赁合同》，华
融金融租赁公司同意向湖北中技购买租赁物并租回给湖北中技使用，湖北中技同
意向华融金融租赁公司承租租赁物并支付租金及其他应付款项。该售后租回行为
由上市公司提供不可撤销的连带责任保证担保。
6）江苏中技桩业有限公司（以下简称江苏中技）于 2016 年 1 月与上海中成
融资租赁有限公司（以下简称中成融资租赁公司）签订《回租租赁合同》，中成
融资租赁公司同意向江苏中技购买租赁物并租回给江苏中技使用，江苏中技同意
向中成融资租赁公司承租租赁物并支付租金及其他应付款项。该售后租回行为由
上市公司提供不可撤销的连带责任保证担保。
7）江苏中技向中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司借款 6,000.00
万元，上市公司及中技桩业作为共同债务人对上述借款提供连带责任保证担保。
8）江苏中技向中国长城资产管理公司上海办事处借款 5,250.00 万元，上市
公司及中技桩业作为共同债务人对上述借款承担连带责任。
9）江苏中技于 2016 年 5 月与中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司
签订债权转让协议，中技桩业将其对江苏中技 10,000.00 万元的债权转让给中国
124
华融资产管理股份有限公司江苏省分公司，上市公司对上述债权转让提供连带责
任保证担保。
10）上市公司向中财新兴投资股份有限公司资金拆借 20,000.00 万元，由上
海中技企业集团有限公司及自然人颜静刚为本金和利息提供不可撤销的连带责
任保证担保。
11）上市公司向上海掌福资产管理有限公司资金拆借 5,750.00 万元，由自然
人颜静刚、梁秀红提供不可撤销的连带责任保证担保。
12）上市公司向上海喆泽资产管理有限公司资金拆借 11,600.00 万元，由自
然人颜静刚、梁秀红提供不可撤销的连带责任保证担保。
（4）关联方资金拆借
单位：元
关联方 2016 年 1-6 月 2015 年度
拆入
颜静刚 502,100,000.00 327,180,000.00
拆出
上海中技桩业股份有限公司 1,739,481,793.30 903,380,000.00
（5）往来款项余额
1）应收项目
单位：元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 中技集团 - - 229,593.00 11,479.65
其他应收款 中技集团 - - 89,990.49 4,499.52
其他应收款 上海轶鹏 2,416,093,958.00 - 2,416,093,958.00 -
其他应收款 中技桩业 824,087,189.03 - - -
2）应付项目
单位：元
125
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 账面余额
其他应付款 上海中技资源有限公司 716,828.13 716,828.13
其他应付款 上海中技桩业股份有限公司 - 148,782.71
其他应付款 江苏中技桩业有限公司 8,402.00 -
其他应付款 颜静刚 3,220,421.25 -
其他应付款 山东宏达矿业股份有限公司 913,940,277.75 890,583,459.58
（6）关联租赁情况
2016 年 1-6 月 2015 年度
承租方 租赁资产 确认的租赁收入 确认的租赁收入
（元） （元）
上海中技企业集团有
车辆 122,645.85 229,593.00
限公司
（7）其他
根据上市公司与上海轶鹏签署的《重大资产出售协议》中约定，自该协议签
署日至交割日期间，上市公司与中技桩业对上市公司应收中技桩业的款项进行最
终确认，双方将签署确认书，中技桩业在交割日前（含当日）全部还清向上市公
司的借款及相应利息。如中技桩业在前述规定时间内无法清偿完毕的，则由上海
轶鹏在交割日前（含当日）内代中技桩业向上市公司全部清偿完毕。
截至本报告签署日，上市公司应收中技桩业借款本金及相应利息合计
5,631.03 万元，其中借款本金为 3,139.00 万元，借款利息为 2,492.03 万元。
3、减少及规范关联交易的措施
为了减少及规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，颜静刚承
诺：
―本人及本人近亲属直接或间接控制或具有重大影响的企业将尽可能避免或
减少与中技控股之间的关联交易。
本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全
体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有
关法律、法规、规范性文件及《上海中技投资控股股份有限公司章程》等有关规
定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。‖
126
综上，本独立财务顾问认为，颜静刚已出具了减少及规范关联交易承诺，
为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
十、独立财务顾问内核程序及内核意见
海通证券上市公司重大资产重组业务内核小组是根据中国证监会《重组管理
办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市公司重大资产重组申
请文件》等规章、证券交易所的有关规定以及公司控制重大资产重组业务风险要
求成立的内部风险控制机构。对拟向证券交易所报送的有关文件进行核查，并出
具相关意见，确保上市公司重大资产重组申请文件符合有关法律、行政法规、规
章以及证券交易所和中国证监会的有关规定。内核小组的审核内容包括但不限
于：申请文件实质性审核、申请文件质量审核、履职情况审查、中介机构出具意
见情况审查等。具体内核程序如下：
1、海通证券合规与风险管理总部是海通证券在公司层级的上市公司重大资
产重组业务风险控制常设工作机构，在重大资产重组项目提交内核小组审核之
前，对项目进行预先审核；
2、合规与风险管理总部召集并主持内核小组会议，根据《海通证券股份有
限公司上市公司重大资产重组业务内核小组工作规则》对重大资产重组项目申请
文件进行审核，确保内核小组在项目审核上的独立、客观、公正；
3、内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决；
4、内核表决同意推荐的项目，项目人员应根据审核意见完善申请文件，将
审核意见回复、修改后的申请文件报送合规与风险管理总部，合规与风险管理总
部按照审核意见审核，符合内核要求的，在有关申请文件中出具内核意见。
十一、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
127
3、本次交易完成后，将有助于提高上市公司的财务状况和持续发展能力。
4、本次交易完成后，预计关联交易不会影响上市公司独立性，损害上市公
司利益。控股股东颜静刚已就规范关联交易出具了相关承诺，该等承诺合法有效，
具有可执行性，有利于减少及规范关联交易，保护上市公司利益。
5、本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人之间不存在同业
竞争。同时，颜静刚出具的相关承诺及其措施将有助于避免与上市公司之间的同
业竞争问题。
6、本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司的持续发展，符合上市公
司全体股东的长远利益。
128
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海中技投资控股股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人： ______________
钟 夏 楠
项目主办人： ______________ ______________
李 永 昊 胡 珉 杰
部门负责人： ______________
孙 迎 辰
内核负责人： ______________
张 卫 东
法定代表人（授权代表）：______________
任 澎
海通证券股份有限公司
2016年 月 日
129
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