中广信评报字[2016]第 292-2 号
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深圳市索菱实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资
产涉及的上海三旗通信科技有限公司
股东全部权益价值
评 估 报 告 书
评估机构名称：广东中广信资产评估有限公司
委托评估单位：深圳市索菱实业股份有限公司
被评估单位：上海三旗通信科技有限公司
报告提交日期：二〇一六年九月七日
评估报告书
目 录
评估报告书摘要 ....................................................................................... 3
特别事项说明 ........................................................................................ 4
评估报告书正文 .................................................................................... 8
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ............................ 8
二、评估目的 ...................................................................................... 46
三、评估对象和评估范围 .................................................................. 46
四、价值类型及定义 .......................................................................... 57
五、评估基准日 .................................................................................. 57
六、评估依据 ...................................................................................... 57
七、评估方法 ...................................................................................... 60
八、评估程序实施过程和情况 .......................................................... 72
九、评估假设 ...................................................................................... 74
十、评估结论 ...................................................................................... 74
十一、特别事项说明 .......................................................................... 83
十二、评估报告使用限制说明 .......................................................... 86
十三、评估报告日 .............................................................................. 87
十四、签字盖章 .................................................................................. 88
评估报告书备查文件 ............................................................................. 89
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评估报告书
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评
估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集
的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相
应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产清单由委托方、产权持有方申报并经其
签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，以及恰当使用评
估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关
系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存
在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已
经发现的问题进行了如实披露。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假
设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明
的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告书
评估报告书摘要
重要提示
以下内容摘自中广信评报字[2016]第 292-2 号评估报告书，欲了解本评估项目的全面
情况，应认真阅读评估报告书全文，本摘要单独使用可能会导致对评估结论的误解。
委托方：深圳市索菱实业股份有限公司
被评估单位: 上海三旗通信科技有限公司
评估目的：本次评估目的是因深圳市索菱实业股份有限公司拟发
行股份及支付现金购买资产，需对涉及的上海三旗通信科技有限公司
股东全部权益于评估基准日 2016 年 6 月 30 日的市场价值进行评估，
为其资产收购事宜提供价值参考依据。
评估对象和评估范围：
评估对象：本次评估对象为上海三旗通信科技有限公司股东全部
权益价值。
评估范围为：上海三旗通信科技有限公司于评估基准日 2016 年
6 月 30 日的全部资产及负债。
价值类型及其定义：本次评估的价值类型为市场价值。市场价值
是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情
况下，对在评估基准日进行正常公平交易中，某项资产应当进行交易
的价值估计数额。
评估基准日：2016 年 6 月 30 日
评估方法：收益法、资产基础法
评估结论及其使用有效期:
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评估报告书
经过收益法及资产基础法评估计算，最终选取收益法评估值作为
此次评估结论，即深圳市索菱实业股份有限公司拟发行股份及支付现
金购买资产涉及的上海三旗通信科技有限公司股东全部权益价值为
人民币伍亿柒仟贰佰陆拾万元整（572,600,000.00）。
评估结论的有效使用期限：自评估基准日起一年，即在2016年6
月30日至2017年6月29日内有效。
特别事项说明
(一)本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市
场原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保和质押
事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗
力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等
发生变化时，评估结果一般会失效。
(二)本次评估是在独立、客观、公正的原则下由评估机构作出的，
评估机构及参加本次评估的工作人员与委托方或其他当事人无任何
利害关系，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充
分的努力。
(三)由委托方和产权持有者提供的与评估相关的行为文件、营业
执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等，是编制本报告的基础；
针对本项目，评估师进行了必要的、独立的核实工作，委托方（产权
持有者）应对其提供资料的真实性、合法性、完整性负责。
（四）遵循相关法律、法规，评估师仅对评估对象价值进行估算
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评估报告书
并发表专业意见，对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，但不
对评估对象的法律权属做任何形式的保证。评估过程中，评估人员已
对产权持有者提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要
的查验。评估结果是以委估资产在合法存在的前提下对其价值的评
估，对产权持有者提供的资料失实而导致评估结论的误差，评估机构
及注册资产评估师不承担相关责任。
（五）本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对
象价值可能产生重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情
况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，本次评估中没有考虑资产的
流动性对估价对象价值的影响。
（六）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委
托时未作特殊说明而评估人员执行评估程序一般不能获知的情况下，
评估机构及评估人员不承担相关责任。
（七）本次评估的测算结果参考了委托方对未来经营发展规划及
收益数据的预测。评估人员对委托方提供预测数据合理性的判断是基
于行业特征状况得出的，但由于行业的变革、市场波动及潜在因素的
影响，评估人员无法保证其未来发展与预测数据之间的差异程度，若
未来实际运行状况与预测数据产生较大偏差，评估结果会有较大幅度
的误差甚至失效，由此产生的问题评估单位及评估师不承担相关责
任。提请报告使用者特别关注该事项的存在。
（八）产权瑕疵事项
1、上海三旗通信科技有限公司发明专利 7 项，实用新型专利 6
项，外观设计专利 2 项。具体情况如下：
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评估报告书
序号 专利号 专利名称 专利权人 专利申请日 专利类型 法律状态
2014101113 一种改进的手持设备上的手 上海三旗通信科 2014 年 3 月 25 等待实审提
1 发明专利
204 写多字输入法 技股份有限公司 日 案
2014101115 一种全新的移动终端界面的 上海三旗通信科 2014 年 3 月 25 等待实审提
2 发明专利
267 显示方法 技股份有限公司 日 案
2014101116 通过红外距离传感器实现图 上海三旗通信科 2014 年 3 月 25 等待实审提
3 发明专利
65X 片和地图自动缩放的方法 技股份有限公司 日 案
2014101134 一种手机软件快速更新下载 上海三旗通信科 2014 年 3 月 25 等待实审提
4 发明专利
588 的方法 技股份有限公司 日 案
2011101373 基于嵌入式终端多字库功能 上海三旗通信科 2011 年 5 月 26
5 发明专利 进入实审
091 的显示方法 技股份有限公司 日
2010102371 一种在手机上实现电阻触摸 上海三旗通信科 2010 年 7 月 27
6 发明专利 专利权维持
239 屏两点触摸识别的方法 技有限公司 日
2010101564 一种手机主板性能参数快速 上海三旗通信科 2010 年 4 月 26
7 发明专利 专利权维持
817 校准的方法 技有限公司 日
2013206896 一种支持 LTE/WIFI 无线接 上海三旗通信科 2013 年 11 月 5
8 实用新型 专利权维持
536 入的行车记录仪 技股份有限公司 日
2015208760 上海三旗通信科 2015 年 11 月 3
9 一种可固定的车载设备 实用新型 专利权维持
120 技股份有限公司 日
2012204430 一种带有网口和 USB 口的 上海三旗通信科 2012 年 9 月 3
10 实用新型 专利权维持
414 便携路由器底座 技股份有限公司 日
2012204430 上海三旗通信科 2012 年 9 月 3
11 全球无障碍交流手机 实用新型 专利权维持
791 技股份有限公司 日
2012204436 一种可直接调试高通模块的 上海三旗通信科 2012 年 9 月 3
12 实用新型 专利权维持
887 3G 路由器 技股份有限公司 日
2013206642 一种新型带 NFC 功能的无 上海三旗通信科 2013 年 10 月 28
13 实用新型 专利权维持
830 线行车记录仪 技股份有限公司 日
2013305261 上海三旗通信科 2013 年 11 月 5
14 汽车后视镜（LTE/3G） 外观设计 专利权维持
339 技股份有限公司 日
2013300401 上海三旗通信科 2013 年 2 月 17
15 无线路由器(LH9128) 外观设计 专利权维持
713 技股份有限公司 日
上述第1至第5项尚未取得专利权证书，部分专利的专利权人“上
海三旗通信科技股份有限公司”是本次被评估单位“上海三旗通信科
技有限公司”2016年5月25变更为有限公司前的名称。
2、除报告中披露纳入评估范围的专利、商标和软件著作权外，
上海三旗通信科技有限公司声明不拥有其他任何形式权利的商标、专
利和软件著作权。本次评估假设待估企业在正常条件下可顺利取得相
关无形资产的权利证书或进行登记权人变更，不考虑所纳入评估范围
的专利、商标以及软件著作权的产权瑕疵事项对评估值的影响。
（九）本次评估使用的基准日财务数据来源于瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的“瑞华专审字[2016]48270007 号”标准无保
留意见审计报告。
（十）报告中的分析、意见和结论只在报告阐明的假设前提及限
制条件下有效，它们代表评估人员不带有偏见的专业分析、意见和结
6
评估报告书
论。
（十一）本次进行收益法评估测算中，未考虑评估标的募集配套
资金对未来现金流的影响。
提请评估报告使用者注意以上事项对评估结论可能产生的影响。
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评估报告书
中广信评报字[2016]第 292-2 号
评估报告书正文
深圳市索菱实业股份有限公司：
广东中广信资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据国家有关
法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法及资产基础
法，按照必要的评估程序，对上海三旗通信科技有限公司股东全部权
益在 2016 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报
告如下：
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者
（一）委托方
名称：深圳市索菱实业股份有限公司
统一社会信用代码：9144030027939160XU
主体类型：上市股份有限公司
住所：深圳市宝安区观澜街道茜坑社区冠彰厂房第6、7栋
法定代表人：肖行亦
注册资本：18,300.9301万元人民币
成立日期：1997年10月17日
（二）被评估单位
截止评估基准日，基本信息如下：
名称：上海三旗通信科技有限公司
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评估报告书
统一社会信用代码：913100007895585451
类型：有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路339弄1号楼907
室
法定代表人：涂必勤
注册资本：人民币2,730.00万元整
成立日期：2006年6月12日
经营范围：移动通讯技术的研发，移动通讯器材的研发、销售，
通讯软件的研发、制作、销售，并提供相关的技术咨询，医疗器械领
域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物与技术
的进出口业务（不含分销）。
（三）企业历史沿革
1．设立情况
上海三旗通信科技有限公司，由龙旗科技（上海）有限公司以货
币资金投资设立。
上海求信会计师事务所有限公司对本次出资进行了审验，并出具
《验资报告》（求信会验字[2006]第74号）。经审验，截至2006年6
月2日，上海三旗通信科技有限公司已收到股东缴纳的出资人民币
5,000万元。
2006年6月12日，上海三旗通信科技有限公司在上海市工商行政
管理局浦东新区分局登记注册。
上海三旗通信科技有限公司成立时，股权结构如下：
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评估报告书
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 出资方 出资额 出资比例%
1 龙旗科技（上海）有限公司 货币 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
2．2009 年 4 月，股权转让
2009 年 4 月 9 日，上海三旗通信科技有限公司原股东龙旗科技
（上海）有限公司作出股东决议，同意转让 30%股权给西安龙通投
资管理有限公司。同日，龙旗科技（上海）有限公司与西安龙通投资
管理有限公司签订股权转让协议，将其所持有的上海三旗通信科技有
限公司 30%的股权转让给西安龙通投资管理有限公司。
2009 年 4 月 24 日，上海三旗通信科技有限公司在上海市工商行
政管理局浦东新区分局完成变更登记。
本次股权转让完成后，上海三旗通信科技有限公司股权结构如
下：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 出资额 出资比例%
1 龙旗科技（上海）有限公司 3,500.00 70.00
2 西安龙通投资管理有限公司 1,500.00 30.00
合计 5,000.00 100.00
3．2009 年 12 月，股权转让
2009 年 11 月 22 日，上海三旗通信科技有限公司召开股东会，
决议同意西安龙通投资管理有限公司将其持有的 30%股权分别转让
给上海旗旌投资中心（有限合伙）和上海展旗投资中心（有限合伙），
转让份额各 15%。2009 年 11 月 23 日，西安龙通投资管理有限公司
分别与上海旗旌投资中心（有限合伙）、上海展旗投资中心（有限合
伙）签订股权转让协议，将其所持有的上海三旗通信科技有限公司
10
评估报告书
30%的股权分别转让给上海旗旌投资中心（有限合伙）、上海展旗投
资中心（有限合伙）各 15%。
2009 年 12 月 3 日，上海三旗通信科技有限公司在上海市工商行
政管理局浦东新区分局完成变更登记。
本次股权转让完成后，上海三旗通信科技有限公司股权结构如
下：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 出资额 出资比例%
1 龙旗科技（上海）有限公司 3,500.00 70.00
2 上海展旗投资中心（有限合伙） 750.00 15.00
3 上海旗旌投资中心（有限合伙） 750.00 15.00
合计 5,000.00 100.00
4．2010 年 2 月，增资
2009 年 12 月 28 日，上海三旗通信科技有限公司作出股东会决
议，同意接受江苏鹏力通信设备有限公司、北京华商盈通投资有限公
司、深圳半岛基石创业投资有限公司作为新股东并以现金方式投资，
其中江苏鹏力通信设备有限公司增资 2,400 万元，认缴公司增加的注
册资本 219.7802 万元，占增资完成后上海三旗通信科技有限公司注
册资本的 4%；北京华商盈通投资有限公司增资 2,100 万元，认缴公
司增加的注册资本 192.3077 万元，占增资完成后上海三旗通信科技
有限公司注册资本的 3.5%；深圳半岛基石创业投资有限公司增资 900
万元，认缴龙旗科技（上海）有限公司增加的注册资本 82.4176 万元，
占增资完成后上海三旗通信科技有限公司注册资本的 1.5%。增资完
成后，上海三旗通信科技有限公司注册资本变更为 5,494.5055 万元。
2010 年 2 月 5 日，立信会计师事务所有限公司对本次增资进行
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评估报告书
了审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2010]第 10115 号），截
至 2010 年 1 月 28 日，上海三旗通信科技有限公司已收到江苏鹏力通
信设备有限公司、北京华商盈通投资有限公司、深圳半岛基石创业投
资有限公司缴纳的新增注册资本 4,945,055 元，变更后的累计注册资
本与实收资本为人民币 54,945,055 元。
2010 年 2 月 20 日，上海三旗通信科技有限公司在上海市工商行
政管理局浦东新区分局完成变更登记。
本次增资完成后，上海三旗通信科技有限公司股权结构如下：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 出资额 出资比例%
1 龙旗科技（上海）有限公司 3,500.00 63.7
2 上海展旗投资中心（有限合伙） 750 13.65
3 上海旗旌投资中心（有限合伙） 750 13.65
4 江苏鹏力通信设备有限公司 219.7802 4
5 北京华商盈通投资有限公司 192.3077 3.5
6 深圳半岛基石创业投资有限公司 82.4176 1.5
合计 5,494.51 100
5．2010 年 8 月，整体变更
2010 年 4 月 26 日，立信会计师事务所有限公司出具上海三旗通
信科技有限公司《审计报告》（信会师报字[2010]第 24330 号），根
据该报告，截至 2010 年 2 月 28 日，上海三旗通信科技有限公司净资
产为 151,516,088.36 元。
2010 年 4 月 28 日，上海银信汇业资产评估有限公司出具《企业
价值评估报告》（沪银信汇业评字[2010]第 A016 号），根据该报告，
以 2010 年 2 月 28 日为评估基准日，上海三旗通信科技有限公司净资
产账面值 151,516,088.36 元，评估值为 205,961,186.96 元。
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评估报告书
2010 年 5 月 11 日，上海三旗通信科技有限公司作出股东会决议，
同意上海三旗通信科技有限公司以 2010 年 2 月 28 日为基准日整体变
更设立股份有限公司，并将公司名称变更为“上海三旗通信科技股份
有限公司”。
2010 年 6 月 2 日，立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（信会师报字[2010]第 24691 号），根据该报告，截至 2010 年 2 月
28 日，上海三旗通信科技股份有限公司已收到全体股东以净资产缴
纳的出资合计人民币 151,516,088.36 元，折合股本 10,000 万股，每股
面值 1 元，总股本为人民币 10,000 万元，余额 51,516,088.36 元计入
资本公积，原股东的持股比例不变。
2010 年 6 月 18 日，上海三旗通信科技有限公司作出创立大会暨
首次股东大会决议，通过了整体变更为股份公司的相关议案，通过了
新的公司章程，选举了第一届董事会成员 9 名和非职工代表监事 2
名。同日，发起人股东签署新的《上海三旗通信科技股份有限公司章
程》。
2010 年 8 月 2 日，上海三旗通信科技有限公司在上海市工商行
政管理局完成变更登记。
整体变更完成后，上海三旗通信科技股份有限公司股本结构如
下：
序号 股东名称 持股数（万股） 股权比例%
1 龙旗科技（上海）有限公司 6,370.00 63.70
2 上海展旗投资中心（有限合伙） 1,365.00 13.65
3 上海旗旌投资中心（有限合伙） 1,365.00 13.65
4 江苏鹏力通信设备有限公司 400.00 4.00
5 北京华商盈通投资有限公司 350.00 3.50
6 深圳半岛基石创业投资有限公司 150.00 1.50
合计 10,000.00 100.00
13
评估报告书
6．2012 年 5 月，股份转让
2011 年 8 月 2 日，上海三旗通信科技股份有限公司召开股东大
会，决议同意江苏鹏力通信设备有限公司、北京华商盈通投资有限公
司、深圳半岛基石创业投资有限公司将其持有的上海三旗通信科技股
份有限公司股份全部转让给龙旗科技（上海）有限公司。2011 年 8
月，江苏鹏力通信设备有限公司、北京华商盈通投资有限公司、深圳
半岛基石创业投资有限公司分别与龙旗科技（上海）有限公司签订股
权转让协议，将其分别持有的上海三旗通信科技股份有限公司 400
万股股份（占公司股份 4%）、350 万股股份（占公司股份 3.5%）、
150 万股股份（占公司股份 1.5%）的股权全部转让给龙旗科技（上
海）有限公司，并通过《章程修证案》。
2012 年 5 月 2 日，上海三旗通信科技股份有限公司在上海市工
商行政管理局浦东新区分局完成变更登记。
本次股份转让完成后，上海三旗通信科技股份有限公司股本结构
如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 股权比例%
1 龙旗科技（上海）有限公司 7,270.00 72.7
2 上海展旗投资中心（有限合伙） 1,365.00 13.65
3 上海旗旌投资中心（有限合伙） 1,365.00 13.65
合计 10,000.00 100
7．2013 年 9 月，减资
2013 年 7 月 30 日，上海三旗通信科技股份有限公司召开临时股
东大会，决议同意公司的股份总数由 10,000 万股减少为 3,200 万股，
并表决通过公司新章程。上海三旗通信科技股份有限公司在决议作出
之日起 10 日内通知了主要债权人，并于 2013 年 8 月 1 日在《文汇报》
14
评估报告书
上刊登了减资公告。
2013 年 9 月 17 日，上海求信会计师事务所有限公司出具了《验
资报告》（求信会验字[2013]第 36 号），截至 2013 年 9 月 16 日，
上海三旗通信科技股份有限公司已减少股本人民币 6,800 万元，其中
减少龙旗科技（上海）有限公司 6,800 万元。变更后，上海三旗通信
科技股份有限公司股本变更为人民币 3,200 万元。
2013 年 9 月 27 日，上海三旗通信科技股份有限公司在上海市工
商行政管理局完成变更登记。
本次减资完成后，上海三旗通信科技股份有限公司股本结构如
下：
序号 股东名称 持股数（万股） 股权比例%
1 龙旗科技（上海）有限公司 470.00 14.68
2 上海展旗投资中心（有限合伙） 1,365.00 42.66
3 上海旗旌投资中心（有限合伙） 1,365.00 42.66
合计 3,200.00 100.00
8．2013 年 11 月，股份转让
2013 年 10 月 8 日，上海三旗通信科技股份有限公司召开董事会，
决议同意龙旗科技（上海）有限公司将其持有的上海三旗通信科技股
份有限公司全部股份转让给龙旗（西安）实业有限公司。同日，龙旗
科技（上海）有限公司与龙旗（西安）实业有限公司签订股份转让协
议，将其持有的上海三旗通信科技股份有限公司 470 万股（占总股份
数 14.68%）的股份全部转让给龙旗（西安）实业有限公司。2013 年
11 月 8 日，上海三旗通信科技股份有限公司召开股东大会，决议同
意上述股份转让并通过《章程修证案》。
本次股份转让完成后，上海三旗通信科技股份有限公司股本结构
15
评估报告书
如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 股权比例%
1 龙旗（西安）实业有限公司 470.00 14.68
2 上海展旗投资中心（有限合伙） 1,365.00 42.66
3 上海旗旌投资中心（有限合伙） 1,365.00 42.66
合计 3,200.00 100.00
9．2014 年 9 月，股份转让
2014 年 9 月 30 日，上海三旗通信科技股份有限公司召开股东大
会，决议同意龙旗（西安）实业有限公司将其持有的上海三旗通信科
技股份有限公司全部股份转让给西安龙飞软件有限公司，并通过了
《章程修证案》。同日，龙旗（西安）实业有限公司与西安龙飞软件
有限公司签订股份转让协议，将其持有的上海三旗通信科技股份有限
公司 470 万股（占公司总股份数 14.68%）全部转让给西安龙飞软件
有限公司。
本次股份转让完成后，上海三旗通信科技股份有限公司股本结构
如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 股权比例%
1 西安龙飞软件有限公司 470.00 14.68
2 上海展旗投资中心（有限合伙） 1,365.00 42.66
3 上海旗旌投资中心（有限合伙） 1,365.00 42.66
合计 3,200.00 100.00
10．2014 年 11 月，股份转让
2014 年 11 月 14 日，上海三旗通信科技股份有限公司召开股东
大会，决议同意西安龙飞软件有限公司将其持有的上海三旗通信科技
股份有限公司全部股份转让给上海展旗投资中心（有限合伙），并通
过了《章程修证案》。同日，西安龙飞软件有限公司与上海展旗投资
中心（有限合伙）签订了股份转让协议，将其持有的上海三旗通信科
16
评估报告书
技股份有限公司 470 万股（占公司总股份数 14.68%）的股权全部转
让给上海展旗投资中心（有限合伙）。
本次股份转让完成后，上海三旗通信科技股份有限公司股本结构
如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 股权比例%
1 上海展旗投资中心（有限合伙） 1,835.00 57.34
2 上海旗旌投资中心（有限合伙） 1,365.00 42.66
合计 3,200.00 100.00
11．2015 年 2 月，股份转让与增资
2014 年 12 月 31 日，上海三旗通信科技股份有限公司召开股东
大会，决议同意上海展旗投资中心（有限合伙）将其持有的上海三旗
通信科技股份有限公司 470 万股转让给上海谦怀投资中心（有限合
伙），并通过了《章程修证案》。同日，上海展旗投资中心（有限合
伙）与上海谦怀投资中心（有限合伙）签订股权转让协议，将其持有
的上海三旗通信科技股份有限公司 14.68%的股权转让给上海谦怀投
资中心（有限合伙）。
2014 年 12 月 31 日，上海三旗通信科技股份有限公司召开临时
股东大会，决议公司的股份总数由 3,200 万股增加至 3,400 万股，并
通过了《章程修证案》。上海谦怀投资中心（有限合伙）认购了上述
全部新增股份 200 万股。
2015 年 2 月 5 日，上海三旗通信科技股份有限公司在上海市工
商行政管理局完成变更登记。
本次股份转让与增资完成后，上海三旗通信科技股份有限公司股
本结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 股权比例%
1 上海谦怀投资中心（有限合伙） 670.00 19.70
17
评估报告书
2 上海展旗投资中心（有限合伙） 1,365.00 40.15
3 上海旗旌投资中心（有限合伙） 1,365.00 40.15
合计 3,400.00 100.00
12． 2015 年 4 月，增资
2015 年 3 月 10 日，上海三旗通信科技股份有限公司召开临时股
东大会，全体股东一致同意向股东上海谦怀投资中心（有限合伙）定
向溢价增发人民币普通股 200 万股，每股面值 1 元；上海三旗通信科
技股份有限公司股本由 3,400 万元增至 3,600 万元，并通过了《章程
修证案》。
2015 年 4 月 9 日，上海三旗通信科技股份有限公司在上海市工
商行政管理局完成变更登记。
本次增资完成后，上海三旗通信科技股份有限公司股本结构如
下：
序号 股东名称 持股数（万股） 股权比例%
1 上海谦怀投资中心（有限合伙） 870.00 24.16
2 上海展旗投资中心（有限合伙） 1,365.00 37.92
3 上海旗旌投资中心（有限合伙） 1,365.00 37.92
合计 3,600.00 100.00
13．2015 年 8 月，减资
2015 年 5 月 31 日，上海三旗通信科技股份有限公司召开临时股
东大会，决议同意公司的股份总数由 3,600 万股减少为 2,730 万股。
上海三旗通信科技有限公司在决议作出之日起 10 日内通知了主要债
权人，并于 2015 年 6 月 9 日在《文汇报》上刊登了减资公告。
2015 年 6 月 6 日，上海三旗通信科技股份有限公司召开临时股
东大会，决议同意回购注销上海谦怀投资中心（有限合伙）持有的公
司 870 万股股票，并通过了《公司章程修证案》。
18
评估报告书
2015 年 8 月 4 日，上海三旗通信科技股份有限公司在上海市工
商行政管理局完成变更登记。
本次减资完成后，上海三旗通信科技股份有限公司股本结构如
下：
序号 股东名称 持股数（万股） 股权比例%
1 上海展旗投资中心（有限合伙） 1,365.00 50.00
2 上海旗旌投资中心（有限合伙） 1,365.00 50.00
合计 2,730.00 100.00
2016 年 5 月，股份公司变更为有限公司及股东变更
2016 年 5 月 8 日，上海三旗通信科技股份有限公司召开股东大
会，决议通过《关于将公司名称变更为“上海三旗通信科技有限公司”》
的议案，并通过了《关于制定<上海三旗通信科技有限公司章程>的
议案》。
2016 年 5 月 28 日，上海旗旌投资中心（有限合伙）和涂必勤、
黄飞明、上海谦怀投资中心（有限合伙）签署股权转让协议，将其持
有的上海三旗通信科技有限公司 50%的股权分别转让给涂必勤 15%、
黄飞明 25%和上海谦怀投资中心（有限合伙）10%；同日，上海展旗
投资中心（有限合伙）和涂必勤签署股权转让协议，将其持有的上海
三旗通信科技有限公司 50%的股权转让给涂必勤。上海三旗通信科
技有限公司全体股东一致同意不召开股东会，一致同意此次股权转让
的申请，并通过《章程修正案》。
2016 年 5 月 25 日，上海三旗通信科技有限公司在上海市工商行
政管理局完成股份公司变更为有限公司的工商变更登记。2016 年 5
月 31 日，上海三旗通信科技有限公司在上海市工商行政管理局完成
股东变更的工商变更登记。
19
评估报告书
本次股东变更完成后，上海三旗通信科技有限公司股权结构如
下：
序号 股东名称 持股数（万股） 股权比例%
1 上海谦怀投资中心（有限合伙） 273.00 10.00
2 涂必勤 1,774.50 65.00
3 黄飞明 682.50 25.00
合计 2,730.00 100.00
（四）股权架构及子公司情况
截止评估报告出具日，上海三旗通信科技有限公司股权架构及子
公司情况如下：
1. 西安龙飞网络科技有限公司
名称：西安龙飞网络科技有限公司
统一社会信用代码：91610131051592229W
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：西安市高新区锦业一路 29 号龙旗科技园 A 栋产业大楼 15
层
法定代表人：涂必勤
20
评估报告书
注册资本：壹仟万元人民币
成立日期：2012 年 10 月 18 日
营业期限：长期
经营业务范围：一般经营项目：通讯技术、电子技术、信息技术
及相关产品的技术的研究、开发和研制；通讯设备（不含地面卫星接
收设施）和电子设备的生产；电子元器件的开发与生产；通讯设备（不
含地面卫星接收设施）、电子设备及电子元器件的销售，并提供技术
咨询及技术服务；货物和技术的进出口经营（国家法律法规禁止经营
的进出口业务除外）。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）
西安龙飞网络科技有限公司系由上海三旗通信科技有限公司以
货币方式出资人民币 500.00 万元组建，成立时各股东出资额及出资
比例如下：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 出资方式 出资额 出资比例%
1 上海三旗通信科技股份有限公司 货币 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
注：以上出资事项已经陕西祥胜会计师事务所有限责任公司验资
并出具了“陕祥验字（2012）1225 号”《验资报告》。
2014 年 9 月 25 日，通过《西安龙飞网络科技有限公司股东决定》，
同意公司注册资本由 500.00 万元增加至 1,000.00 万元，新增注册资
本由原股东认缴。增资后各股东出资额及出资比例如下：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 出资方式 出资额 出资比例%
1 上海三旗通信科技股份有限公司 货币 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
截止至评估基准日，上述股东出资额及出资比例未发生变化。
21
评估报告书
2. 三旗通信科技（香港）有限公司
名称：三旗通信科技（香港）有限公司
英文名：Tricheer Telecommunication Limited
地址：FLAT/RM 301 3F LUNG FUNG GROUP CENTRE 23 YIP
CHEONG STREET ON LOK TSUEN FANLING NT
商业登记证号码：50908195-000-07-16-2
商业登记证生效日期：2016 年 7 月 20 日
商业登记证届满日期：2017 年 7 月 19 日
2009 年 7 月 10 日，通过《上海三旗通信科技有限公司股东决定
关于投资三旗通信科技（香港）有限公司》，上海三旗通信科技有限
公 司 决 定 投 资 三 旗 通 信 科 技 （ 香 港 ） 有 限 公 司 （ Tricheer
Telecommunication Limited）投资额美金 400.00 万元，公司注册资本
港币一万元，占 100.00%股权。
2010 年 4 月 2 日，通过《上海三旗通信科技有限公司董事会决
议》，向三旗通信科技（香港）有限公司增加投资美金 200.00 万元，
增资后总投资额为美金 600.00 万元，占 100.00%股权。
截止至评估基准日，上述投资额及持股比例未发生变化。
3. 上海三旗通信科技有限公司惠州分公司
名称：上海三旗通信科技有限公司惠州分公司
注册号：（分）441300000234463
类型：内资分公司
营业场所：惠州市仲恺高新区和畅六路（西）28 号厂房五楼 A4
房
22
评估报告书
负责人：涂必勤
成立日期：2013 年 08 月 26 日
营业期限：长期
经营范围：为隶属公司提供业务联系。（不含法律、行政法规、
国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（五）组织架构
上海三旗通信科技有限公司经营管理组织架构如下：
各部门职能介绍如下：
部门名称 职能介绍
负责运营商业务（无线路由、MIFI、CPE）等产品
的市场渠道开拓；
制定年度营销策略，达成公司业绩指标；
结合市场需求和客户需求，提供有竞争力的产品方
基础业务中心
案；
负责客户项目需求分析，与研发中心进行对接；
跟踪客户订单执行，与运营中心各部门进行对接；
中心日常管理工作。
新业务中心 负责车联网业务（车载后视镜、车机、T-BOX）等
23
评估报告书
产品的市场渠道开拓；
制定年度营销策略，达成公司业绩指标；
结合市场需求和客户需求，提供有竞争力的产品方
案；
负责客户项目需求分析；
跟踪客户订单执行；
中心日常管理工作。
负责两个业务中心的客户需求的研发执行；
按客户需求按时完成产品的研发进度，落实质量标
准;
研发中心
研究产品特性，提供合理的产品解决方案;
研究行业前景，拓展新技术，新功能;
研发中心日常管理。
产品生产经营计划的达成，按时交付客户;
运营中心 产品质量标准的把控，符合客户标准;
产品线运作的工程性验证;
运营中心日常管理。
负责公司的会计核算、会计监督工作;
组织编制公司年度财务预算；执行、监督、检查、
总结经营计划和预算的执行情况，提出调整建议;
财务管理部
研究公司融资风险和资本结构，进行融资成本核
算，提出融资计划和方案；防范融资风险;
负责公司的投资管理。
结合公司业务规划，制定年度人员编制，并负责相
关部门岗位招聘;
结合部门需求，制定培训计划；
制定薪酬策略，负责全员薪酬、福利规划及发放；
人事行政部
根据公司战略，提供合理的组织架构，职责及权限；
负责部门、员工年度绩效考核，提供评价依据；
固定资产及办公用品采办;
公司日常人事及行政管理工作。
（六）主营业务发展情况
上海三旗通信科技有限公司是一家从事移动通信产品的研发、设
计、销售及售后服务的高新技术企业。近年来，上海三旗通信科技有
24
评估报告书
限公司依托在移动终端通信产品领域积累的研发经验，借助公司在研
发、设计方面的竞争优势，逐步向车联网领域渗透，目前上海三旗通
信科技有限公司研发的车载应用终端、车载数传设备、视频观后镜等
车联网产品已经进入日本主流汽车厂商。
上海三旗通信科技有限公司的产品发展共经历了三个阶段。成立
初期（2006-2010 年）：以 3G 产品终端的开发为主，产品涵盖 3G 手
机和 3G 数据终端；初始成长阶段（2011 -2014 年）：2011 年，出于
优化上海三旗通信科技有限公司产品结构的目的，上海三旗通信科技
有限公司对 3G 手机业务进行了剥离，专注于数据终端的开发，并在
2012 年开始在车联网产品方面进行了尝试性的投入，上海三旗通信
科技有限公司发展速度较快。快速发展阶段（2015 年至今）：上海
三旗通信科技有限公司加大了车联网产品的研发投入力度，车联网产
品收入快速增长。目前上海三旗通信科技有限公司已经形成了移动终
端通信产品为基础，车联网产品为核心发展方向的业务布局。
（七）主要产品介绍
上海三旗通信科技有限公司经过近 10 年的发展，已经形成了丰
富的产品队列，主要产品包括车联网产品和移动终端通信产品。
1. 车联网产品
从 2011 年在日本本土为本田汽车提供车载数据卡产品开始，上
海三旗通信科技有限公司逐渐涉足车载行业，目前为止已经为不同客
户开发过智能后视镜、OBD(On-Board Diagnostic,车载诊断系统)设
备、车载数据卡以及车载路由器等多种车载设备，代表性的产品介绍
如下：
25
评估报告书
产品名称 产品图片 产品特点和功能 产品用途
1、满足车载后装产品质量
标准
2、采用隐藏式大屏设计 主要用于
3、采用防爆，防眩，防紫 车载智能
外线镀层工艺的镜面玻璃 导航、
LV8900：
4、拥有可调节转动后置摄 行车记
车载智能后视
像头 录、
镜
5、具有 ADAS（驾驶辅助 车内智能
系统）功能 无线通信
6、可进行语音操控 网关
7、采用 Android 智能系统
8、具有车内无线热点功能
1、满足车载后装产品质量
标准
主要用于
2、拥有匹配日本市场所有
车辆诊断
WV760D： 车型的 OBD-II 协议（通过
和位置信
3G OBD-II 设 拨动开关进行配置）
息的收
备 3、拥有车辆诊断信息上报
集、分析、
后台
应用
4、拥有 GPS 位置信息上报
后台
用于车载
LU1100： 1、满足车载后装产品质量 IP 对讲系
LTE 车载数据 标准 统等设备
卡 2、采用直插头式设计 的无线数
据通讯
用于车载
1、满足严格的零缺陷工业
WM761D： 导航系统
硬件要求
3G 车载数据 设备的无
2、满足车载后装产品质量
卡 线数据通
标准
讯
1、满足车载后装产品质量
标准
LR610： 用于车内
2、拥有车载专用电源接口
LTE 车载无线 WIFI 上
3、支持 LTE 外置天线
路由器 网
4、采用 Openwrt 操作系统
5、具有车载后台管理系统
26
评估报告书
（2）移动终端通信产品
移动移动终端通信产品主要包括无线数据卡、无线路由器、移动
MIFI 等，具体核心产品介绍如下：
产品名称 产品图片 产品特点和功能 产品用途
主要用于游乐
场的游记机设
LU1210：
备、卡拉 OK 设
LTE 物联网数据
备、固定路由器
卡 1、采用旋转头的设计
等的无线数据
方式
通讯
2、满足物联网定制需
主要用于自动
求
WM106D： 贩卖机的数据
LTE 物联网数据 通信、固定路由
卡 器、复印机等的
无线数据通讯
LU1107:
LTE 数据卡 主要应用于个
满足多国家多区域频
人 PC 端的无线
WM319： 点“漫游”要求
数据通信
3G 数据卡
1、支持外置 LTE 天线
接口 主要应用于家
LT6626: 2、支持 VOIP 庭和企事业单
LTE 无线路由器 3、支持 TR069 协议 位的无线数据
4、支持以太网接口 通信网关
5、支持 32 个用户接入
1、外型小巧，便于携
带
2、可持续大于 10 小时
主要应用于个
续航
LH9207： 人移动 LTE 无
3、支持后台管控功能
便携式 LTE 无线 线热点应用行
4、支持智能设备应用
路由器 业如 WIFI 租赁
软件操作设置
等
5、可同时连接 10 个用
户设备接入
6、满足多国家多区域
27
评估报告书
产品名称 产品图片 产品特点和功能 产品用途
频点“漫游”要求
1、支持手机版 WEB
UI、使用方便
2、具有 2900mAh 电池，
中移动首批自
续航能力达 8 小时以
有品牌 4G MiFi
上.
产品，
CM510：移动 3、支持五种不同的网
在没有电池的
MIFI 络制式，可以满足全球
情况下也可以
漫游使用需求
为用户提供
4、支持 SMS 和电话本
USB 上网服务
功能
5、支持 SD 卡网络存储
功能
（八）工艺流程图
1. 车联网产品工艺流程图
28
评估报告书
物料检验
组 装
软件下载
老化
锡膏印刷
SN条码写入
整机测试
SMD 贴 片 No
No Yes
Yes
校 准
IMEI写入
炉前外观检查
No
No Yes
Yes
终测
回流焊 比较测试
No Yes No
Yes
功能测试
炉后AOI检查
外观检查
No Yes
No
Yes
X-ray 抽测 包 装
整机维修
PCBA 外观检查 SMT维修 整机维修
质量抽检 No
Yes
PCB板分割
出 货
2. 移动终端通信类产品工艺流程图
29
评估报告书
物料检验
软件下载 组 装
锡膏印刷
SN写入 整机测试
No
No Yes Yes
SMD 贴 片
校 准 IMEI写入
No
炉前外观检查 No Yes Yes
终测
比较测试
回流焊
No Yes No
Yes
功能测试 外观检查
炉后AOI检查
No Yes No Yes
包 装
X-ray 抽测
整机维修
PCBA 外观检查 SMT维修 整机维修
质量抽检 No
Yes
PCB板分割
出 货
（九）经营模式
1. 采购模式
上海三旗通信科技有限公司结合供应商的报价、管理情况、质量
控制、运输、售后服务等方面的情况，对比研究所确认其中一家或者
几家进行供货；新供应商初步选定后，采购人员根据采购需求，向供
应商传递所需的相关信息，要求供应商在限定时间内提交样品。新供
应商送样合格后，采购部会同品保部、研发部等相关部门，对供应商
30
评估报告书
进行评审，评审内容包括：交期、品质、成本、技术、服务和供应商
现场考察等。经评审合格的供应商，公司与其建立供求关系时签订基
本贸易合同，并建立长期战略合作关系。上海三旗通信科技有限公司
对供应商进行严格考核。在供应商相对集中的采购模式下，公司还备
选了若干家供应商，以备材料采购风险；并为保证采购原材料品质稳
定，上海三旗通信科技有限公司根据原材料需求组织公司的研发、品
质等部门共同对供应商和原材料进行认定。只有认定合格的供应商方
可为上海三旗通信科技有限公司供货，批量采购的原材料必须从合格
供应商处采购。对于合格供应商采购组组织品质、技术等部门综合质
量、价格、服务、环保和产品交付能力等方面进行定期综合考评，根
据考评结果要求供应商进行相应的整改。
按照采购区域划分，上海三旗通信科技有限公司的原材料采购分
为国内采购和海外采购。国内的采购主体为上海三旗通信科技有限公
司，主要采购结构料和包装料。国外的采购主体为上海三旗通信科技
有限公司旗下子公司三旗通信科技（香港）有限公司，主要采购电子
料。
2. 生产模式
上海三旗通信科技有限公司主要采用委托外部合作工厂进行加
工的生产模式。
首先，上海三旗通信科技有限公司向合作的供应链公司下达生产
指令，注明需要加工的产品名称、技术标准、质量标准、数量、指定
加工厂等信息，经上海三旗通信科技有限公司相关负责人签字确认并
邮件通知。其次，上海三旗通信科技有限公司将协议产品的设计、研
31
评估报告书
发、生产线质量监控和技术支持、最终产品检验等技术支持及每项委
托的产品的组装BOM表、原材料规格书及签样样板、技术要求等资
料提交给合作的供应链公司。最后，供应链公司根据上述资料向上海
三旗通信科技有限公司指定的合作工厂下达生产订单，并将境内外采
购的原材料交付到合作工厂进行生产。
生产期间，上海三旗通信科技有限公司相关人员驻厂跟进产品生
产进度，并对产品进行出厂前抽检与最终验收。
上海三旗通信科技有限公司将公司产品的生产委托给外部合作
厂家，主要基于以下考虑：
①产品的生产涉及贴片、分板、焊接、组装等多个环节，工序复
杂、技术工艺要求较高。基于成本效益原则，随行业分工逐步细化，
行业内部分公司选择生产外包业务模式，生产外包已成为无线通信行
业常见的经营模式。上海三旗通信科技有限公司专注于产品研发设
计，并将产品生产外包给合作厂家，是出于成本效益的考虑；
②选择生产外包模式有利于上海三旗通信科技有限公司控制人
员规模、简化企业管理，从而便于上海三旗通信科技有限公司专注于
下游销售渠道和业务的拓展、产品研发设计；
③产品生产需要配备足够的生产场地、机器设备、生产人员和原
材料，生产过程存在较大资金占用。选择生产外包有利于上海三旗通
信科技有限公司减少资金占用情况，提高资金使用效率；
④市场上存在一定数量的具备无线通信产品制造的生产能力厂
家，能够满足上海三旗通信科技有限公司对产品质量和供货及时性的
需求。
32
评估报告书
3. 销售模式
根据销售区域划分，上海三旗通信科技有限公司的销售分为国内
销售和海外销售。
采购业务主体 供应链服务主体 销售业务主体
三旗香港 境外客户
采购入库 销售出库
国外电子料
三旗香港
供应商 采购入库 销售出库
供应链服务商
部分国内结
构料和包装 三旗通信
料供应商 采购入库 销售出库
试 完 委 成 三旗通信 境内客户
产 工 托 品 采购入库 销售出库
加 入 加 交
工 库 工 付
生产业务主体 光弘科技
①国内销售
国内客户主要包括中国移动等大型通信公司。主要采用直接销售
的方式。
②海外销售
上海三旗通信科技有限公司自成立以来积极开拓海外市场，陆续成为
EMobile Limited，NTT DOCOMO INCORPARATED，Sprint
Corporation，Mobily Etihad Etisalat company， Zain Group等海外一流
运营商的合作伙伴，满足发达市场严格的质量标准及专业化的服务需
求。
上海三旗通信科技有限公司的海外销售主要通过与供应链公司
合作的方式进行，合作内容包括从原材料采购、生产加工到最终销售
的整个环节。
33
评估报告书
①由公司与境外客户进行洽谈，约定销售产品的品种、规格型号、
数量、价格、交货期、结算方式等具体的商务条件；
②由公司直接接收境外客户订单；
③公司根据境外客户订单安排进口电子料，并委托给合作工厂进
行生产；
④产品生产完工验收合格后由合作的供应链公司报关出口至三
旗通信科技（香港）有限公司，货物直接发往公司要求的交付地点。
⑤货款由三旗通信科技（香港）有限公司向终端客户收取。
合作的供应链公司主要负责办理货物出口报关手续、办理出口退
税等工作。三旗通信科技（香港）有限公司在该业务中主要承担配合
公司报关手续，公司该业务收入在发货取得提货单或签收单时确认。
（十）三旗通信与上下游企业的具体业务经营模式
1、三旗通信的营业模式
3G、4G 网络时代下，无线网络在网速、稳定性、覆盖区域等方
面大幅提高，随着移动端庞大的用户基数定型，移动互联市场迎来爆
发阶段，移动互联市场的发展，催生了巨量的 3G、4G 终端需求。上
海三旗通信科技有限公司主流产品车联网产品和移动终端通信产品
的市场需求巨大。
随着全球汽车保有量以年均 20%的速度持续快速增长，基于 LTE
的通信模块将逐步发展为汽车标配。上海三旗通信科技有限公司未来
的经营模式将重点切入车联网行业，布局行业的上游和中游产品，典
型产品包括车载应用终端、车载数传设备、视频观后镜已经在日本市
场进入主流汽车厂商。
34
评估报告书
上游 中游 下游
通信模块
设备供应商（智能设备、车载
RFID传感器 终端、终端口设备、网络设 系统集成商 云平台运营商
备、汽车制造等）
SOC芯片
通信服务商（GPS通信、
内容提供商
3G通信、WIFI通信）
其他硬件 软件平台开发商
2、与上游企业的营业模式
上海三旗通信科技有限公司属于移动终端设备设计制造行业类，
上游行业主要包括以芯片、存储器、射频器件、传感器、电阻电容等
配件为代表的电子元器件生产商；以外壳、按键、镜片等配件为代表
的结构器件生产商；以屏幕、摄像头、电池、喇叭、马达等配件为代
表的机电元配件生产商以及操作系统厂商。上述行业大多为充分竞争
行业，供应较为充足。上游供应商不仅仅在原材料供应方面影响着移
动终端设备制造业，在引领行业未来发展趋势方面也有举足轻重的作
用：以操作系统、芯片等关键材料为代表的供应商在行业技术革新领
域担负着先驱者的角色，其在各自领域上的创新将直接带动行业取得
跨越式发展。随着工业 4.0 的进程，上游行业提供的产品在质量和技
术上将有较大的提升空间，届时移动终端设备的质量和技术水平也将
随之大幅度提高。
3、与下游企业的营业模式
上海三旗通信科技有限公司所处的移动设备设计制造行业直接
服务于下游各移动终端设备品牌商。该行业与下游行业息息相关，相
互促进：移动终端设备设计制造服务商的技术进步将带动并加速下游
35
评估报告书
品牌产品升级换代，提高了下游行业产品的综合竞争力；同时下游行
业的功能诉求也在一定程度上促进了移动设备设计制造行业的产业
升级，并且下游行业市场规模的不断扩大也为行业的增长提供了广阔
的市场空间。
（十一）主要财务状况、经营业绩
上海三旗通信科技有限公司（合并口径）2014 年 12 月 31 日、
2015 年 12 月 31 日、2016 年 6 月 30 日财务状况如下：
金额单位：人民币万元
项 目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31
流动资产：
货币资金 3,830.21 2,923.62 6,018.25
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
251.16 106.11
融资产
衍生金融资产
应收票据 1,314.03 476.21 421.28
应收账款 3,548.45 2,121.56 1,309.60
预付款项 1,849.26 2,889.89 2,689.74
应收利息 19.00
应收股利
其他应收款 59.85 145.77 3,089.44
存货 3,213.97 2,474.52 2,536.72
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 510.81 833.51 1,682.84
流动资产合计 14,326.58 12,116.22 17,872.99
非流动资产：
可供出售金融资产 4,182.32
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 456.69 443.48 521.23
36
评估报告书
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 226.59 276.13 30.99
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 67.13 148.01 184.52
其他非流动资产 171.05 164.65 1,000.00
非流动资产合计 921.46 1,032.27 5,919.07
资产总计 15,248.04 13,148.49 23,792.05
项 目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31
流动负债：
短期借款 10.00 2,999.99
以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债
衍生金融负债
应付票据 235.51 430.60 1,767.04
应付账款 3,921.47 1,672.80 4,141.60
预收款项 894.69 1,258.59 2,132.10
应付职工薪酬 158.60 300.19 821.43
应交税费 362.60 420.23 457.44
应付利息 2.37
应付股利
其他应付款 69.73 137.93 119.23
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 48.61
流动负债合计 5,652.59 4,220.33 12,489.81
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
37
评估报告书
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 5,652.59 4,220.33 12,489.81
所有者权益合计 9,595.44 8,928.16 11,302.24
负债和所有者权益总计 15,248.04 13,148.49 23,792.05
上海三旗通信科技有限公司（合并口径）2014 年度、2015 年度、
2016 年 1 至 6 月经营成果如下：
金额单位：人民币万元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 14,542.14 32,955.74 33,411.71
其中：营业收入 14,542.14 32,955.74 33,411.71
二、营业总成本 18,024.70 30,962.09 30,915.60
其中：营业成本 10,216.79 24,261.51 23,661.40
营业税金及附加 7.46 1.22
销售费用 471.21 1,255.16 2,307.94
管理费用 7,254.25 5,079.01 4,903.87
财务费用 46.44 126.72 48.94
资产减值损失 36.01 232.23 -7.77
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填
列）
投资收益（损失以“－”号填列） 15.36 1,649.00 152.01
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -3,467.20 3,642.65 2,648.12
加：营业外收入 6.13 142.79 40.28
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 2.15 1.72 2.95
其中：非流动资产处置损失 2.13 1.72 2.95
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -3,463.23 3,783.72 2,685.44
38
评估报告书
减：所得税费用 21.01 98.88 53.10
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -3,484.24 3,684.83 2,632.34
上海三旗通信科技有限公司（母公司）2014 年 12 月 31 日、2015
年 12 月 31 日、2016 年 6 月 30 日财务状况如下：
金额单位：人民币万元
项 目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31
流动资产：
货币资金 1,966.11 1,034.00 238.26
以公允价值计量且其变动计入当期损
251.16
益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 35.00
应收账款 1,784.53 1,340.86 1,415.65
预付款项 22.38 5.39 0.32
应收利息
应收股利
其他应收款 50.61 128.60 1,346.91
存货 2,070.25 2,314.01 2,121.69
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 507.40 833.51 1,643.69
流动资产合计 6,436.27 5,907.53 6,766.52
非流动资产：
可供出售金融资产 4,182.32
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 5,100.64 5,100.64 5,200.64
投资性房地产
固定资产 315.09 270.66 283.89
在建工程
工程物资
39
评估报告书
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 33.89 44.78 30.42
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 15.22 109.10 180.06
其他非流动资产 147.84 141.92 1,000.00
非流动资产合计 5,612.68 5,667.10 10,877.33
资产总计 12,048.96 11,574.64 17,643.86
项 目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31
流动负债：
短期借款 10.00 2,999.99
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 235.51 430.60 1,767.04
应付账款 2,117.81 3,536.64 4,855.29
预收款项 53.79 174.23 69.65
应付职工薪酬 63.85 102.36 138.87
应交税费 38.52 30.65 6.39
应付利息 2.37
应付股利
其他应付款 4,431.31 2,242.00 606.71
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 6,950.79 6,516.48 10,446.31
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
40
评估报告书
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 6,950.79 6,516.48 10,446.31
所有者权益合计 5,098.16 5,058.15 7,197.54
负债和所有者权益总计 12,048.96 11,574.64 17,643.86
上海三旗通信科技有限公司（母公司）2014 年度、2015 年度、
2016 年 1 至 6 月经营成果如下：
金额单位：人民币万元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 5,362.51 10,095.31 13,557.26
减：营业成本 3,153.94 8,688.05 10,702.84
营业税金及附加 1.22
销售费用 249.58 563.32 530.07
管理费用 5,915.80 1,630.95 2,215.70
财务费用 -11.95 -33.78 -52.06
资产减值损失 -36.91 58.13 29.93
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填
列）
投资收益（损失以“-”号填列） 15.36 5,003.35 68.74
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -3,892.60 4,192.00 198.29
加：营业外收入 4.71 26.27 4.03
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 0.02 0.38 0.18
41
评估报告书
其中：非流动资产处置损失 0.38 0.18
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -3,887.91 4,217.90 202.14
减：所得税费用 125.99 70.96 -76.64
四、净利润（净亏损以"－"号填列） -4,013.89 4,146.93 278.78
西安龙飞网络科技有限公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月
31 日、2016 年 6 月 30 日财务状况如下：
金额单位：人民币万元
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1 至 6 月
一、流动资产合计 3,622.86 2,241.81 4,521.05
二、非流动资产合计 230.22 169.07 141.62
固定资产 230.22 169.02 141.60
递延所得税资产 - 0.05 0.02
三、资产总计 3,853.08 2,410.88 4,662.68
四、流动负债合计 1,602.46 207.56 339.87
五、非流动负债合计 - - -
六、负债总计 1,602.46 207.56 339.87
七、净资产 2,250.62 2,203.32 4,322.81
西安龙飞网络科技有限公司 2014 年度、2015 年度、2016 年 1
至 6 月经营成果如下：
金额单位：人民币万元
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1 至 6 月
一、营业收入 4,311.20 5,214.50 3,621.69
减：营业成本 17.89 46.89 -
营业税金及附加 - 3.41 -
销售费用 0.03 25.06 8.15
管理费用 2,616.55 2,637.10 1,280.59
财务费用 -18.82 -41.74 0.15
资产减值损失 -0.66 0.25 -0.18
加：公允价值变动损益 - - -
投资收益 0.29 0.46 -
二、营业利润 1,696.50 2,544.00 2,332.99
42
评估报告书
加：营业外收入 - - 1.42
减：营业外支出 2.78 1.34 -
三、利润总额 1,693.73 2,542.66 2,334.41
减：所得税 - -0.05 214.92
少数股东权益 - - -
加：未确认的投资损失 - - -
四、净利润 1,693.73 2,542.70 2,119.49
三旗通信科技（香港）有限公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12
月 31 日、2016 年 6 月 30 日财务状况如下：
金额单位：美元万元
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1 至 6 月
一、流动资产合计 1,891.12 1,472.48 1,338.86
二、非流动资产合计 1.99 45.70 40.38
固定资产 1.16 0.58 -
无形资产 0.09 35.63 29.06
递延所得税资产 0.73 5.99 7.82
其他非流动资产 - 3.50 3.50
三、资产总计 1,893.11 1,518.18 1,379.25
四、流动负债合计 757.61 476.03 583.75
应付账款 280.45 245.01 437.88
预收款项 337.06 166.99 126.81
应付职工薪酬 59.11 - -
应交税费 72.06 58.50 14.41
其他应付款 0.98 5.53 4.65
其他流动负债 7.94 - -
五、非流动负债合计 - - -
六、负债总计 757.61 476.03 583.75
七、净资产 1,135.50 1,042.15 795.50
三旗通信科技（香港）有限公司 2014 年度、2015 年度、2016
年 1 至 6 月经营成果如下：
金额单位：美元万元
43
评估报告书
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1 至 6 月
一、营业收入 3,676.51 3,011.73 1,804.34
减：营业成本 3,238.24 2,827.87 2,038.06
营业税金及附加 - - -
销售费用 291.07 81.21 32.53
管理费用 16.18 10.33 8.82
财务费用 19.61 29.73 8.88
资产减值损失 -6.06 31.86 11.14
加：公允价值变动损益 - - -
投资收益 12.80 - -
二、营业利润 130.27 30.73 -295.08
加：营业外收入 5.94 - -
减：营业外支出 - - 0.33
三、利润总额 136.20 30.73 -295.40
减：所得税 21.24 0.84 -48.75
少数股东权益 - - -
加：未确认的投资损失 - - -
四、净利润 114.96 29.90 -246.65
注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了“瑞华专审字[2016]48270007号”标准无保留意
见审计报告。
（十二）主要税种及税率
税项 计税基础 税率
增值税 产品销售收入、技术服务收入 17.00%、6.00%
城市维护建设税 应缴纳的流转税 1.00%
教育费附加 应缴纳的流转税 3.00%
地方教育费附加 应缴纳的流转税 2.00%
15.00%、12.50%、
企业所得税 应纳税所得（上海、西安、香港）
16.50%
（十三）税收优惠
（1）2014 年 10 月 23 日，上海三旗通信科技有限公司取得上海
市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方
税务局颁发的编号为 GR201431001748 的高新技术企业证书，有效期
44
评估报告书
三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款和《中
华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，符合条件
的高新技术企业，减按 15.00%的税率征收企业所得税。上海三旗通
信科技有限公司 2014 年至 2016 年适用 15.00%的优惠税率。
（2）根据 2008 年 2 月 22 日财政部、国家税务总局《关于企业
所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号）的规定，我国境内
新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企
业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。2013 年 6 月 14 日，
上海三旗通信科技有限公司之子公司西安龙飞网络科技有限公司经
陕西省工业和信息化厅颁发证书编号为陕 R-2013-0016 的软件企业
认定证书。西安龙飞网络 2014 年开始获利，2014 年、2015 年所得税
全免，2016 至 2018 年享受减半征收企业所得税优惠政策。
2014 年 9 月 4 日，西安龙飞网络科技有限公司取得陕西省科学
技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局和陕西省地方税务局颁发
的编号为 GR201461000104 的高新技术企业证书，有效期三年，根据
《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款和《中华人民共
和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，符合条件的高新技
术企业，减按 15.00%的税率征收企业所得税。
由于所得税优惠政策不得叠加享受，因此西安龙飞网络科技有限
公司 2016 年按减半征收企业所得税优惠政策执行税率，西安龙飞网
络科技有限公司 2016 年度所得税税率为 12.50%。
（十四）委托方与被评估单位的关系
在评估基准日委托方深圳市索菱实业股份有限公司拟收购被评
45
评估报告书
估单位上海三旗通信科技有限公司 100.00%股权。
（十五）委托方以外的其他评估报告使用者
委托方以外的其他评估报告使用者包括国家法律、法规规定的评
估报告使用者。
除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认
的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
本次评估目的是因深圳市索菱实业股份有限公司拟发行股份及
支付现金购买资产，需对涉及的上海三旗通信科技有限公司股东全部
权益于评估基准日 2016 年 6 月 30 日的市场价值进行评估，为其资产
收购事宜提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象：本次评估对象为上海三旗通信科技有限公司股
东全部权益价值。
（二）评估范围：上海三旗通信科技有限公司于评估基准日 2016
年 6 月 30 日的全部资产及负债。资产总额账面值为 120,489,566.14
元，负债总额账面值 69,507,948.45 元，净资产账面值 50,981,617.69
元。
金额单位:人民币元
序号 科目名称 2016 年 1 至 6 月
1 一、流动资产合计 64,362,746.78
2 货币资金 19,661,111.19
3 交易性金融资产
4 应收票据 350,000.00
5 应收账款 17,845,279.31
6 预付款项 223,805.21
46
评估报告书
7 应收利息
8 应收股利
9 其他应收款 506,063.10
10 存货 20,702,462.96
11 一年内到期的非流动资产
12 其他流动资产 5,074,025.01
13
14 二、非流动资产合计 56,126,819.36
15 可供出售金融资产
16 持有至到期投资
17 长期应收款
18 长期股权投资 51,006,400.00
19 投资性房地产
20 固定资产 3,150,906.42
21 在建工程
22 工程物资
23 固定资产清理
24 生产性生物资产
25 油气资产
26 无形资产 338,903.81
27 开发支出
28 商誉
29 长期待摊费用
30 递延所得税资产 152,222.78
31 其他非流动资产 1,478,386.35
32
33 三、资产总计 120,489,566.14
35 四、流动负债合计 69,507,948.45
36 短期借款 100,000.00
37 交易性金融负债
38 应付票据 2,355,128.52
39 应付账款 21,178,096.05
40 预收款项 537,888.25
41 应付职工薪酬 638,520.71
42 应交税费 385,199.32
43 应付利息
44 应付股利
45 其他应付款 44,313,115.60
46 一年内到期的非流动负债
47 其他流动负债
48
49 五、非流动负债合计 -
50 长期借款
51 应付债券
52 长期应付款
53 专项应付款
47
评估报告书
54 预计负债
55 递延所得税负债
56 其他非流动负债
57
58 六、负债总计 69,507,948.45
59
60 七、净资产 50,981,617.69
被评估单位的评估基准日账务报表已经瑞华会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告号
为“瑞华专审字[2016]48270007 号”。
（三）企业申报的表外资产情况
企业无申报的表外资产。
（四）企业拥有的、账面记录或者未记录的无形资产情况
截止至评估基准日，企业申报的账面记录的无形资产为9项管理
类软件和工具类软件，账面值338,903.81元。
截止至评估基准日，企业申报的账面未记录的专利、商标和软件
著作权情况如下：
1、上海三旗通信科技有限公司发明专利7项，实用新型专利6项，
外观设计专利2项。具体情况如下：
序号 专利号 专利名称 专利权人 专利申请日 专利类型 法律状态
2014101113 一种改进的手持设备上的手 上海三旗通信科 等待实审提
1 2014年3月25日 发明专利
204 写多字输入法 技股份有限公司 案
2014101115 一种全新的移动终端界面的 上海三旗通信科 等待实审提
2 2014年3月25日 发明专利
267 显示方法 技股份有限公司 案
2014101116 通过红外距离传感器实现图 上海三旗通信科 等待实审提
3 2014年3月25日 发明专利
65X 片和地图自动缩放的方法 技股份有限公司 案
2014101134 一种手机软件快速更新下载 上海三旗通信科 等待实审提
4 2014年3月25日 发明专利
588 的方法 技股份有限公司 案
2011101373 基于嵌入式终端多字库功能 上海三旗通信科
5 2011年5月26日 发明专利 进入实审
091 的显示方法 技股份有限公司
2010102371 一种在手机上实现电阻触摸 上海三旗通信科
6 2010年7月27日 发明专利 专利权维持
239 屏两点触摸识别的方法 技有限公司
48
评估报告书
2010101564 一种手机主板性能参数快速 上海三旗通信科
7 2010年4月26日 发明专利 专利权维持
817 校准的方法 技有限公司
2013206896 一种支持LTE/WIFI无线接 上海三旗通信科
8 2013年11月5日 实用新型 专利权维持
536 入的行车记录仪 技股份有限公司
2015208760 上海三旗通信科
9 一种可固定的车载设备 2015年11月3日 实用新型 专利权维持
120 技股份有限公司
2012204430 一种带有网口和USB口的便 上海三旗通信科
10 2012年9月3日 实用新型 专利权维持
414 携路由器底座 技股份有限公司
2012204430 上海三旗通信科
11 全球无障碍交流手机 2012年9月3日 实用新型 专利权维持
791 技股份有限公司
2012204436 一种可直接调试高通模块的 上海三旗通信科
12 2012年9月3日 实用新型 专利权维持
887 3G路由器 技股份有限公司
2013206642 一种新型带NFC功能的无线 上海三旗通信科 2013年10月28
13 实用新型 专利权维持
830 行车记录仪 技股份有限公司 日
2013305261 上海三旗通信科
14 汽车后视镜（LTE/3G） 2013年11月5日 外观设计 专利权维持
339 技股份有限公司
2013300401 上海三旗通信科
15 无线路由器(LH9128) 2013年2月17日 外观设计 专利权维持
713 技股份有限公司
上述第1至第5项尚未取得专利权证书，部分专利的专利权人“上
海三旗通信科技股份有限公司”是本次被评估单位“上海三旗通信科
技有限公司”2016年5月25变更为有限公司前的名称。
2、上海三旗通信科技股份有限公司软件著作权79项，具体明细
及状态如下：
序 开发完 首次发表日 权利取 权利
证书号 软件名称 著作权人 登记号
号 成日期 期 得方式 范围
三旗通信
软著登字第
WM215S数据 上海三旗通
0249426号 2010年4 2010年4月 原始取 全部权 2010SR
1 卡软件 信科技股份
软著变字第 月10日 25日 得 利 061153
[简称： 有限公司
20104425号
WM215S]V1.0
三旗通信
软著登字第
WM7218数据卡 上海三旗通
0245232号 2010年3 2010年4月7 原始取 全部权 2010SR
2 软件 信科技股份
软著变字第 月21日 日 得 利 056959
[简称： 有限公司
20104411号
WM7218]V1.0
三旗通信
软著登字第 WM7251YB数
上海三旗通 2009年
0245029号 据卡软件 2009年11月 原始取 全部权 2010SR
3 信科技股份 11月10
软著变字第 [简称： 25日 得 利 056756
有限公司 日
20104410号 WM7251YB]V1
.0
三旗通信
软著登字第
WM6811数字电 上海三旗通
0245009号 2009年9 2009年9月 原始取 全部权 2010SR
4 视数据卡软件 信科技股份
软著变字第 月10日 15日 得 利 056736
[简称： 有限公司
20104409号
WM6811]V1.0
49
评估报告书
序 开发完 首次发表日 权利取 权利
证书号 软件名称 著作权人 登记号
号 成日期 期 得方式 范围
三旗通信
软著登字第
WM6711Z数据 上海三旗通
0245004号 2010年6 2010年6月 原始取 全部权 2010SR
5 卡软件 信科技股份
软著变字第 月10日 15日 得 利 056731
[简称： 有限公司
20104412号
WM6711Z]V1.0
三旗通信
软著登字第
3GTestTool软件 上海三旗通
0237597号 2010年1 2010年6月 原始取 全部权 2010SR
6 [简称： 信科技股份
软著变字第 月9日 11日 得 利 049324
3GTestTool]V1. 有限公司
20104416号
0
软著登字第 三旗通信W662J
上海三旗通
0234480号 手机软件 2009年 2010年1月 原始取 全部权 2010SR
7 信科技股份
软著变字第 [简称： 12月6日 13日 得 利 046207
有限公司
20104414号 W662J]V1.0
三旗
EVDO/GSM双
软著登字第 卡双待技术方
上海三旗通
0234411号 案软件 2010年2 2010年3月1 原始取 全部权 2010SR
8 信科技股份
软著变字第 [简称： 月10日 日 得 利 046138
有限公司
20104418号 EVDO/GSM双
卡双待技术方
案]V1.0
软著登字第 三旗通信P900J
上海三旗通
0234367号 手机软件 2010年3 2010年4月 原始取 全部权 2010SR
9 信科技股份
软著变字第 [简称： 月20日 10日 得 利 046094
有限公司
20104441号 P900J]V1.0
三旗WM72数据
软著登字第 卡升级工具软
上海三旗通
0226157号 件 2010年1 2010年2月2 原始取 全部权 2010SR
10 信科技股份
软著变字第 [简称：WM72 月30日 日 得 利 037884
有限公司
20104417号 数据卡升级工
具]V1.0
软著登字第 三旗通信W850
上海三旗通
0224325号 手机软件 2010年1 2010年1月 原始取 全部权 2010SR
11 信科技股份
软著变字第 [简称： 月10日 20日 得 利 036052
有限公司
20104413号 W850]V1.0
三旗通信AVS
软著登字第
手机播放器软 上海三旗通
0219092号 2009年9 2009年9月 原始取 全部权 2010SR
12 件 信科技股份
软著变字第 月10日 11日 得 利 030819
[简称：AVS手机 有限公司
20104415号
播放器]V1.0
软著登字第 三旗通信TM66
上海三旗通
0194093号 生产测试软件 2009年8 2009年9月 原始取 全部权 2010SR
13 信科技股份
软著变字第 [简称： 月30日 16日 得 利 005820
有限公司
20104420号 TM66]V1.0
软著登字第 三旗通信CG89
上海三旗通
0194089号 手机软件 2009年8 2009年9月2 原始取 全部权 2010SR
14 信科技股份
软著变字第 [简称： 月31日 日 得 利 005816
有限公司
20104424号 CG89]V1.0
软著登字第
三旗通信数码 上海三旗通
0194086号 2009年8 2009年8月 原始取 全部权 2010SR
15 像框下数据卡 信科技股份
软著变字第 月15日 30日 得 利 005813
应用软件V1.0 有限公司
20104426号
三旗通信P10联
软著登字第
通版数据卡软 上海三旗通
0194080号 2009年9 2009年9月 原始取 全部权 2010SR
16 件 信科技股份
软著变字第 月9日 27日 得 利 005807
[简称：P10联通 有限公司
20104422号
版软件]V1.0
三旗通信P10通
软著登字第
用版数据卡软 上海三旗通
0194078号 2009年9 2009年9月 原始取 全部权 2010SR
17 件 信科技股份
软著变字第 月7日 17日 得 利 005805
[简称：P10通用 有限公司
20104421号
版软件]V1.0
50
评估报告书
序 开发完 首次发表日 权利取 权利
证书号 软件名称 著作权人 登记号
号 成日期 期 得方式 范围
三旗通信
软著登字第 LCT_WM21_11
上海三旗通
0188286号 数据卡软件 2009年6 2009年6月 原始取 全部权 2010SR
18 信科技股份
软著变字第 [简称： 月10日 25日 得 利 000013
有限公司
20104423号 LCT_WM21_11
Y]V1.0
软著登字第 三旗通信W660
上海三旗通
0188280号 手机软件 2009年7 2009年8月 原始取 全部权 2010SR
19 信科技股份
软著变字第 [简称： 月1日 15日 得 利 000007
有限公司
20104419号 W660]V1.0
软著登字第 三旗通信TM66
上海三旗通
0172921号 数据卡软件 2009年7 2009年7月 原始取 全部权 2009SR
20 信科技股份
软著变字第 [简称： 月21日 24日 得 利 045922
有限公司
20104430号 TM66]V1.0
软著登字第 三旗通信W800
上海三旗通
0167942号 游戏机软件 2009年3 2009年4月 原始取 全部权 2009SR
21 信科技股份
软著变字第 [简称： 月19日 23日 得 利 040943
有限公司
20104428号 W800]V1.0
三旗通信电容
式触摸屏输入
软著登字第
法方案软件 上海三旗通 2008年
0166928号 2009年2月 原始取 全部权 2009SR
22 [简称：电容式触 信科技股份 12月28
软著变字第 18日 得 利 039929
摸屏输入法整 有限公司 日
20104427号
体解决方
案]V1.0
软著登字第 三旗通信W700
上海三旗通
130465号 手机软件 2008年10月 原始取 全部权 2009SR
23 信科技股份
软著变字第 [简 18日 得 利 04286
有限公司
20104429号 称:W700]V1.0
三旗通信
软著登字第 WM66_95数据
上海三旗通
123922号 卡软件 2008年10月 原始取 全部权 2008SR
24 信科技股份
软著变字第 [简 24日 得 利 36743
有限公司
20104408号 称:WM66_95]V
1.0
三旗通信
软著登字第 WM78_11数据
上海三旗通
123921号 卡软件 2008年10月 原始取 全部权 2008SR
25 信科技股份
软著变字第 [简 20日 得 利 36742
有限公司
20104439号 称:WM78_11]V
1.0
三旗通信
软著登字第
WR7310软件 上海三旗通
105545号 2008年1月 原始取 全部权 2008SR
26 [简 信科技股份
软著变字第 24日 得 利 18366
称:WR7310]V1. 有限公司
20104438号
0
软著登字第 三旗通信W200
上海三旗通
103952号 手机软件 2008年5月 原始取 全部权 2008SR
27 信科技股份
软著变字第 [简 10日 得 利 16773
有限公司
20104435号 称:W200]V1.0
软著登字第 三旗通信W631
上海三旗通
103948号 手机软件 2008年3月 原始取 全部权 2008SR
28 信科技股份
软著变字第 [简 10日 得 利 16769
有限公司
20104432号 称:W631]V1.0
软著登字第 三旗通信EM66
上海三旗通
103947号 数据卡软件 2008年5月 原始取 全部权 2008SR
29 信科技股份
软著变字第 [简 15日 得 利 16768
有限公司
20104436号 称:EM66]V1.0
软著登字第 三旗通信WM62
上海三旗通
103936号 数据卡软件 2008年3月1 原始取 全部权 2008SR
30 信科技股份
软著变字第 [简 日 得 利 16757
有限公司
20104431号 称:WM62]V1.0
51
评估报告书
序 开发完 首次发表日 权利取 权利
证书号 软件名称 著作权人 登记号
号 成日期 期 得方式 范围
软著登字第 三旗通信W510
上海三旗通
096438号 手机软件 2007年7月1 原始取 全部权 2008SR
31 信科技股份
软著变字第 [简 日 得 利 09259
有限公司
20104434号 称:W510]V1.0
软著登字第 三旗通信WM66
上海三旗通
096439号 数据卡软件 2007年12月 原始取 全部权 2008SR
32 信科技股份
软著变字第 [简 1日 得 利 09260
有限公司
20104440号 称:WM66]V1.0
软著登字第 三旗通信W610
上海三旗通
088439号 手机软件 2007年9月3 原始取 全部权 2008SR
33 信科技股份
软著变字第 [简 日 得 利 01260
有限公司
20104433号 称:W610]V1.0
软著登字第
上海三旗通
067936号 三旗通信A124 2006年11月 原始取 全部权 2007SR
34 信科技股份
软著变字第 手机软件V1.0 23日 得 利 01941
有限公司
20104437号
三旗通信 上海三旗通
软著登字第 2016年1 2016年1月8 原始取 全部权 2016SR
35 LH9303App软 信科技股份
1230107号 月8日 日 得 利 051490
件（ios版）V1.0 有限公司
三旗通信 上海三旗通
软著登字第 2016年2 2016年2月 原始取 全部权 2016SR
36 LU1100软件 信科技股份
1225462号 月14日 14日 得 利 046845
V1.0 有限公司
上海三旗通
软著登字第 三旗通信Mirror 2015年7 2015年7月8 原始取 全部权 2015SR
37 信科技股份
1123355号 车载软件V1.0 月8日 日 得 利 236269
有限公司
三旗通信 上海三旗通
软著登字第 2015年6 2015年6月 原始取 全部权 2015SR
38 LH9200Android 信科技股份
1119937号 月10日 10日 得 利 232851
应用软件V1.0 有限公司
上海三旗通
软著登字第 三旗通信车载 2015年8 2015年8月5 原始取 全部权 2015SR
39 信科技股份
1119626号 OBD软件V1.0 月5日 日 得 利 232540
有限公司
三旗通信 上海三旗通
软著登字第 2015年2 2015年2月 原始取 全部权 2015SR
40 LH9130软件 信科技股份
0995941号 月18日 18日 得 利 108855
V1.0 有限公司
三旗通信 上海三旗通
软著登字第 2015年4 2015年4月 原始取 全部权 2015SR
41 LT6605软件 信科技股份
0996386号 月20日 20日 得 利 108300
V1.0 有限公司
三旗通信 上海三旗通
软著登字第 2014年 2014年12月 原始取 全部权 2015SR
42 WM3180软件 信科技股份
0899917号 12月1日 1日 得 利 012835
V1.0 有限公司
三旗通信 上海三旗通
软著登字第 2014年9 2014年9月 原始取 全部权 2014SR
43 HotspotTricheer 信科技股份
0858843号 月10日 10日 得 利 189607
软件V1.0 有限公司
三旗通信支持
HSPA+FDDLT 上海三旗通
软著登字第 2014年3 2014年3月 原始取 全部权 2014SR
44 ECat4的无线终 信科技股份
0857396号 月27日 27日 得 利 188160
端管理软件 有限公司
V1.0
三旗通信 上海三旗通 2014年
软著登字第 2014年10月 原始取 全部权 2014SR
45 LH9207软件 信科技股份 10月12
0856083号 12日 得 利 186847
V1.0 有限公司 日
三旗通信 上海三旗通
软著登字第 2014年8 2014年8月 原始取 全部权 2014SR
46 LH9128软件 信科技股份
0840706号 月20日 20日 得 利 171470
V1.0 有限公司
三旗通信 上海三旗通
软著登字第 2014年5 2014年5月 原始取 全部权 2014SR
47 WM8180软件 信科技股份
0839829号 月28日 28日 得 利 170593
V1.0 有限公司
三旗通信 上海三旗通
软著登字第 2014年7 2014年7月 原始取 全部权 2014SR
48 Windows移动宽 信科技股份
0839826号 月28日 28日 得 利 170590
带软件V1.0 有限公司
三旗通信 上海三旗通
软著登字第 2014年6 2014年6月2 原始取 全部权 2014SR
49 LH9200软件 信科技股份
0800805号 月2日 日 得 利 131563
V1.0 有限公司
52
评估报告书
序 开发完 首次发表日 权利取 权利
证书号 软件名称 著作权人 登记号
号 成日期 期 得方式 范围
三旗通信 上海三旗通
软著登字第 2014年4 2014年4月 原始取 全部权 2014SR
50 LU1210软件 信科技股份
0749892号 月17日 17日 得 利 080648
V1.0 有限公司
三旗通信 上海三旗通
软著登字第 2014年2 2014年2月 原始取 全部权 2014SR
51 WM3190软件 信科技股份
0749889号 月17日 17日 得 利 080645
V1.0 有限公司
三旗通信 上海三旗通
软著登字第 2013年8 2013年8月 原始取 全部权 2013SR
52 LH6506软件 信科技股份
0640059号 月23日 23日 得 利 134297
V1.0 有限公司
三旗通信 上海三旗通 2013年
软著登字第 2013年10月 原始取 全部权 2013SR
53 LU1200软件 信科技股份 10月12
0639462号 12日 得 利 133700
V1.0 有限公司 日
三旗通信 上海三旗通
软著登字第 2013年6 2013年6月7 原始取 全部权 2013SR
54 LH9107软件 信科技股份
0639436号 月7日 日 得 利 133674
V1.0 有限公司
三旗通信 上海三旗通
软著登字第 2013年4 2013年4月 原始取 全部权 2013SR
55 LU1107软件 信科技股份
0602256号 月12日 12日 得 利 096494
V1.0 有限公司
上海三旗通
软著登字第 三旗通信驱动 2013年2 2013年2月 原始取 全部权 2013SR
56 信科技股份
0583638号 安装软件V1.0 月20日 20日 得 利 077876
有限公司
三旗通信 上海三旗通 2012年
软著登字第 2012年12月 原始取 全部权 2013SR
57 WM7210软件 信科技股份 12月14
0516047号 14日 得 利 010285
V1.0 有限公司 日
三旗通信 上海三旗通
软著登字第 2012年7 2012年8月2 原始取 全部权 2012SR
58 WM721W软件 信科技股份
0496350号 月10日 日 得 利 128314
V1.0 有限公司
三旗通信 上海三旗通
软著登字第 2012年3 2012年5月 原始取 全部权 2012SR
59 WM320软件 信科技股份
0488298号 月10日 20日 得 利 120262
V1.0 有限公司
三旗通信 上海三旗通
软著登字第 2012年 2012年10月 原始取 全部权 2012SR
60 WM340软件 信科技股份
0486194号 10月8日 8日 得 利 118158
V1.0 有限公司
三旗通信 上海三旗通
软著登字第 2012年5 2012年6月8 原始取 全部权 2012SR
61 WebPcsuit软件 信科技股份
0445220号 月31日 日 得 利 077184
V1.0 有限公司
三旗通信 上海三旗通
软著登字第 2012年4 2012年5月 原始取 全部权 2012SR
62 WM8131软件 信科技股份
0443522号 月30日 31日 得 利 075486
V1.0 有限公司
三旗通信WM90
上海三旗通 2011年
软著登字第 软件 2011年12月 原始取 全部权 2012SR
63 信科技股份 12月15
0385008号 [简称： 15日 得 利 016972
有限公司 日
WM90]V1.0
三旗通信
AND72J手机软 上海三旗通 2010年
软著登字第 2010年12月 原始取 全部权 2011SR
64 件 信科技股份 12月20
0319361号 21日 得 利 055687
[简称： 有限公司 日
AND72J]V1.0
三旗通信
上海三旗通
软著登字第 VOL_WM3118 2011年1 2011年1月 原始取 全部权 2011SR
65 信科技股份
0319283号 ZA_SAF数据卡 月5日 18日 得 利 055609
有限公司
软件V1.0
三旗通信
上海三旗通
软著登字第 MCX_CM5521 2011年3 2011年3月 原始取 全部权 2011SR
66 信科技股份
0318722号 ZA_MTS数据 月24日 25日 得 利 055048
有限公司
卡软件V1.0
三旗通信
WM7311数据卡 上海三旗通
软著登字第 2010年8 2010年11月 原始取 全部权 2011SR
67 软件 信科技股份
0294270号 月25日 5日 得 利 030596
[简称： 有限公司
WM7311]V1.0
53
评估报告书
序 开发完 首次发表日 权利取 权利
证书号 软件名称 著作权人 登记号
号 成日期 期 得方式 范围
三旗通信
QNL_W110F_A
89手机软件 上海三旗通
软著登字第 2010年7 2010年8月 原始取 全部权 2011SR
68 [简称： 信科技股份
0289728号 月2日 11日 得 利 026054
QNL_W110F_A 有限公司
89手机软
件]V1.0
三旗通信CPK
上海三旗通 2010年
软著登字第 统计工具软件 2010年12月 原始取 全部权 2011SR
69 信科技股份 11月22
0288256号 [简称： 22日 得 利 024582
有限公司 日
SLReport]V1.0
三旗通信
WM8109数据卡 上海三旗通
软著登字第 2010年6 2010年6月 原始取 全部权 2011SR
70 软件 信科技股份
0288251号 月10日 10日 得 利 024577
[简称： 有限公司
WM8109]V1.0
三旗通信
MLW_WM7251
YB_IDS数据卡 上海三旗通 2010年
软著登字第 2010年10月 原始取 全部权 2011SR
71 软件 信科技股份 10月12
0283054号 15日 得 利 019380
[简称： 有限公司 日
MLW_WM7251
YB_IDS]V1.0
三旗通信
WM5521数据卡 上海三旗通
软著登字第 2010年6 2010年7月5 原始取 全部权 2011SR
72 软件 信科技股份
0282605号 月25日 日 得 利 018931
[简称： 有限公司
WM5521]V1.0
三旗通信
AND72J手机主
上海三旗通
软著登字第 界面软件 2010年 2010年12月 原始取 全部权 2011SR
73 信科技股份
0282529号 [简称：AND72J 12月1日 7日 得 利 018855
有限公司
手机主界
面]V1.0
三旗通信
CM65EVDO数 上海三旗通
软著登字第 2010年6 2010年7月8 原始取 全部权 2011SR
74 据卡软件 信科技股份
0279701号 月30日 日 得 利 016027
[简称： 有限公司
CM65]V1.0
三旗通信
LCT_W120J_A
上海三旗通 2010年
软著登字第 81手机软件 2010年10月 原始取 全部权 2011SR
75 信科技股份 10月29
0276191号 [简称： 29日 得 利 012517
有限公司 日
LCT_W120J_A
81]V1.0
三旗通信
WG71J手机软 上海三旗通
软著登字第 2010年9 2010年10月 原始取 全部权 2011SR
76 件 信科技股份
0276189号 月30日 11日 得 利 012515
[简称： 有限公司
WG71J]V1.0
三旗通信
W110F手机软 上海三旗通
软著登字第 2010年7 2010年9月3 原始取 全部权 2011SR
77 件 信科技股份
0270932号 月25日 日 得 利 007258
[简称：W110F 有限公司
手机软件]V1.0
三旗通信
BREW平台UU
音乐播放器软 上海三旗通
软著登字第 2010年7 2010年7月 原始取 全部权 2011SR
78 件 信科技股份
0266152号 月15日 20日 得 利 002478
[简称：BREW平 有限公司
台UU音乐播放
器]V1.0
54
评估报告书
序 开发完 首次发表日 权利取 权利
证书号 软件名称 著作权人 登记号
号 成日期 期 得方式 范围
三旗通信
W100F手机软 上海三旗通
软著登字第 2010年6 2010年7月 原始取 全部权 2010SR
79 件 信科技股份
0259537号 月2日 15日 得 利 071264
[简称：W100F 有限公司
手机软件]V1.0
上述著作权人“上海三旗通信科技股份有限公司”是本次被评估
单位“上海三旗通信科技有限公司”2016年5月25变更为有限公司前
的名称。
3、商标3项，具体情况如下：
序 注册号/申 类 法律状
商标 商品/服务列表
号 请号 号 态
商标注
1 11798092 9 集成电路；遥控装置； 册申请
完成
计算机程序（可下载软件）；便携式计算
商标注
机；内部通讯装置；导航仪器；电话机；
2 13947581 9 册申请
调制解调器；网络通讯设备；电子监控装
完成
置；便携式媒体播放器；集成电路；
计算机程序（可下载软件）；便携式计算
商标注
机；内部通讯装置；导航仪器；电话机；
3 13947655 9 册申请
调制解调器；网络通讯设备；电子监控装
完成
置；便携式媒体播放器；集成电路；
4、西安龙飞网络科技有限公司发明专利1项，实用新型1项，具
体明细及状态如下：
序 专利申请 专利 法律状
专利号 专利名称 专利权人
号 日 类型 态
20131041 一种3G/WIFI无线路由器用 西安龙飞网络 2013年9 发明 等待实
1
19265 户分级控制方法 科技有限公司 月12日 专利 审提案
20132056 一种带无线充电功能的LTE 西安龙飞网络 2013年9 实用 专利权维
2
28677 接入的WiFi便携式路由器 科技有限公司 月12日 新型 持
上述第1项专利尚未取得专利证书。
5、西安龙飞网络科技有限公司软件著作权18项，具体明细及状
态如下：
序 开发完成 首次发表 权利取 权利
证书号 软件名称 著作权人 登记号
号 日期 日期 得方式 范围
2015SR237
1 软著登字第 支持 西安龙飞 2015年9 2015年10 原始 全部
473
55
评估报告书
1124559号 GSM+WCDMA双 网络科技 月30日 月10日 取得 权利
模的无线路由管理 有限公司
系统V1.0
支持
西安龙飞
软著登字第 GSM+WCDMA双 2015年9 2015年10 原始 全部 2015SR237
2 网络科技
1124539号 模的无线网络管理 月25日 月10日 取得 权利 453
有限公司
系统V1.0
支持WCDMA单模 西安龙飞
软著登字第 2015年9 2015年10 原始 全部 2015SR237
3 的车载OBD系统 网络科技
1124365号 月30日 月10日 取得 权利 279
V1.0 有限公司
多模Android智能 西安龙飞
软著登字第 2015年9 2015年10 原始 全部 2015SR237
4 无线路由管理系统 网络科技
1124336号 月30日 月11日 取得 权利 250
V1.0 有限公司
西安龙飞
软著登字第 支持EVDO的无线 2015年8 2015年9 原始 全部 2015SR236
5 网络科技
1123929号 路由管理系统V1.0 月31日 月15日 取得 权利 843
有限公司
支持LTE\UMTS多 西安龙飞
软著登字第 2015年9 2015年10 原始 全部 2015SR236
6 模智能车载后视镜 网络科技
1123902号 月27日 月10日 取得 权利 816
系统V1.0 有限公司
支持
西安龙飞
软著登字第 DC-HSPA+/FDD 2014年11 2014年11 原始 全部 2015SR002
7 网络科技
0889235号 LTE Cat3的无线上 月13日 月13日 取得 权利 153
有限公司
网管理系统V1.0
支持LTE Only模式 西安龙飞
软著登字第 2014年4 2014年5 原始 全部 2014SR142
8 的无线路由管理系 网络科技
0811765号 月30日 月28日 取得 权利 525
统V1.0 有限公司
支持HSPA+/FDD 西安龙飞
软著登字第 2014年5 2014年5 原始 全部 2014SR142
9 LTE Cat4的无线终 网络科技
0811607号 月27日 月27日 取得 权利 367
端管理系统V1.0 有限公司
支持下一代互联网
西安龙飞
软著登字第 （Ipv6）接入的桌 2014年5 2014年5 原始 全部 2014SR142
10 网络科技
0811602号 面型LTE无线路由 月23日 月23日 取得 权利 362
有限公司
管理系统V1.0
西安龙飞 西安龙飞
软著登字第 2013年4 2013年4 原始 全部 2014SR088
11 HotspotTricheer软 网络科技
0757655号 月10日 月10日 取得 权利 411
件V1.0 有限公司
西安龙飞
软著登字第 西安龙飞WM3180 2014年3 2014年4 原始 全部 2014SR088
12 网络科技
0757589号 数据卡软件V1.0 月28日 月2日 取得 权利 345
有限公司
西安龙飞
软著登字第 西安龙飞LU1107 2013年5 2013年5 原始 全部 2014SR025
13 网络科技
0695234号 软件V1.0 月31日 月31日 取得 权利 990
有限公司
西安龙飞
软著登字第 西安龙飞LH9200 2013年8 2013年9 原始 全部 2014SR025
14 网络科技
0695232号 软件V1.0 月31日 月15日 取得 权利 988
有限公司
西安龙飞
软著登字第 西安龙飞网络科技 2013年2 2013年2 原始 全部 2013SR080
15 网络科技
0586515号 LH9108软件V1.0 月10日 月10日 取得 权利 753
有限公司
西安龙飞网络科技 西安龙飞
软著登字第 2013年2 2013年3 原始 全部 2013SR073
16 LH9108 WEB系统 网络科技
0579057号 月10日 月20日 取得 权利 295
V1.0 有限公司
西安龙飞
软著登字第 西安龙飞网络科技 2013年4 2013年4 原始 全部 2013SR071
17 网络科技
0577578号 MIFI AID软件V1.0 月10日 月10日 取得 权利 816
有限公司
西安龙飞网络科技 西安龙飞
软著登字第 2012年11 2012年12 原始 全部 2012SR135
18 WM100D_IIJ软件 网络科技
0503757号 月10日 月4日 取得 权利 721
V1.0 有限公司
6、除上述纳入评估范围的专利、商标和软件著作权外，上海三
旗通信科技有限公司声明不拥有其他任何形式权利的商标、专利和软
件著作权。
56
评估报告书
（五）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数
量和账面金额（或者评估价值）。
无引用。
四、价值类型及定义
根据本项目的评估目的和评估对象的具体情况，本次评估结果的
价值类型为市场价值。
市场价值是指有自愿交易意向的买卖双方，在各自理性行事且不
受任何外在压力、胁迫下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易
的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日是 2016 年 6 月 30 日。该评估基准日是根
据委托方的要求确定的。
本次评估所采用的价格标准是评估基准日时有效的价格标准。
六、评估依据
(一)行为依据
1、委托方与我公司共同签订的《资产评估业务约定书》；
(二)法律依据
1、《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月 27 日第十届全国
人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）；
2、《中华人民共和国企业所得税法》（自 2008 年 1 月 1 日起施
行）；
3、《中华人民共和国增值税暂行条例》（2008 年 11 月 5 日国
57
评估报告书
务院第 34 次常务会议修订通过）；
4、《中华人民共和国会计法》(中华人民共和国主席令第 24 号)；
5、《中华人民共和国证券法》（2005 年 10 月 27 日中华人民共
和国日中华人民共和国主席令第四十三号）；
6、《上市公司收购管理办法》(2012 年修订)；
7、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第 109 号）；
8、《上市公司证券发行管理办法》(2006 年修订)；
9、《中华人民共和国著作权法》（2010 年修订）；
10、《中华人民共和国著作权法实施条例》（中华人民共和国国
务院令第 633 号）；
11、《中华人民共和国专利法》（主席令第八号）；
12、《中华人民共和国专利法实施细则》（国务院令第 306 号）；
13、《中华人民共和国商标法》（2013 年修订）；
14、《中华人民共和国商标法实施条例》（国务院令第 651 号修
订）。
15、其他有关法律、法规、通知文件等。
（三）评估准则依据
1、中华人民共和国财政部财企[2004]20 号《关于印发〈资产评
估准则－基本准则〉和〈资产评估职业道德准则－基本准则〉的通知》。
2、中国资产评估协会制定的《企业国有资产评估报告指南》（中
评协[2011]230 号）；
58
评估报告书
3、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协（2012）248
号）；
4、中国资产评估协会制定的《资产评估准则—评估报告》（中
评协[2011]230号）；
5、中国资产评估协会制定的《资产评估准则—评估程序》（中
评协[2007]189号）；
6、中国资产评估协会制定的《资产评估准则—业务约定书》（中
评协[2011]230号）；
7、中国资产评估协会制定的《资产评估准则—工作底稿》（中
评协[2007]189号）；
8、《资产评估价值类型指导意见》（中评协（2007）189 号）；
9、中国资产评估协会制定的《资产评估准则—企业价值》（中
评协[2011]227号）；
10、中国注册会计师协会发布的会协（2003）18 号《关于印发<
注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见>的通知》。
11、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）。
12、《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18 号）。
13、中国资产评估协会制定的《资产评估准则—机器设备》（中
评协[2007]189号）；
14、《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报
告披露》
15、《资产评估准则—无形资产》中评协[2008]217号
16、关于印发《著作权资产评估指导意见》的通知（中评协
[2010]215 号）
59
评估报告书
17、中评协关于印发《商标资产评估指导意见》（中评协[2011]228
号）
18、《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217 号）
（四）产权依据
1、委托方及被评估单位营业执照复印件；
2、被评估单位填报的《资产评估申报清单和申报明细表》；
3、被评估单位提供的设备发票复印件、软件著作权证书复印件、
商标注册证复印件、专利证书复印件等产权证明文件；
4、被评估单位提供的产品销售订单复印件；
5、被评估单位提供的车辆行驶证等产权证明文件；
6、与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、购买原
始及其它资料等产权证明文件。
（五）取价依据
1、《资产评估常用数据与参数手册》；
2、《企业绩效评价标准值2015》；
3、企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
4、Wind金融数据终端；
5、评估基准日银行存贷款基准利率；
6、国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；
7、企业相关部门提供的未来年度经营计划、措施等；
8、评估人员现场勘查取得的资料和数据；
9、评估人员调查了解及查询的市场价格信息及其他与评估有关
的资料；
60
评估报告书
10、委托方及被评估单位提供的有关文字资料、图片、证件、图
纸及相关资料；
11、企业提供的盈利预测资料；
12、“阿里巴巴”网、“汽车之家”网询价成果；
13、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的“瑞华专审
字[2016]48270007号”标准无保留意见审计报告；
14、Wind资讯平台。
七、评估方法
（一）评估方法的选择过程和依据
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场
法、成本法三种方法。收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定
评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市
场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以
确定评估对象价值的评估思路。成本法是指在合理评估企业各项资产
价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
1、评估方法的介绍
（1）市场法：
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行
比较，确定评估对象价值的评估方法。运用市场法时，要求有充分的
市场交易数据并有可比的参考企业或交易案例；要求参考企业或交易
案例与被评估企业属于同一行业、从事相同或类似的业务或受相同经
济因素影响；能够收集参考企业或交易案例的经营和财务信息及相关
资料等。
61
评估报告书
（2）资产基础法：
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，
合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的
评估方法。本次评估的企业各项资产、负债资料齐备，满足采用成本
途径评估的要求，故可以采用资产基础法进行评估。即以重置各项生
产要素为假设，先对评估范围内的各单项资产运用相适宜的评估方法
分别得出其评估值，累加求和后，再扣减相关负债的评估值，最后得
出公司净资产的评估值。
（3）收益法：
收益法是指将预期收益资本化或者折现确定评估对象价值的评
估方法。收益法适用于评估成立时间比较长、有比较完整的历史经营
情况、具有稳定获利能力、且未来收益可以合理地预测的企业。
2、评估方法选取理由
（1）市场法适用性分析
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企
业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评
估思路。市场法中常用的两种方法是交易案例比较法和上市公司比较
法。由于目前难以找到与被评估单位相同或相类似的参照物，有关调
整的指标、技术参数无法获取，因此较难从交易案例途径进行评估；
另一方面，鉴于我国目前的实际情况，证券市场处于发展阶段，上市
公司股票价格波动较大，往往与其获利能力有所背离，很难以公司股
票价格公正反映公司价值。因此，在现在的市场法条件下，不宜采用
62
评估报告书
市场法进行评估。
（2）资产基础法适用分析
从企业历史资料齐备性分析
被评估单位管理有序，会计核算健全，企业的各项资产、负债资
料齐备，不仅可根据财务资料和构建资料等确定资产数量，还可通过
现场勘查核实其使用状况及数量记录真实性。
资产价值估算可行性
经清查后，被评估单位资产构成清晰，可以从公开市场获取评估
资产现行市场价值所需的相关信息，满足采用成本途径评估的要求。
评估对象所包含资产的成新率可以通过以经济使用年限为基础，
估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和
收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济
性贬值率，进而估算其成新率。
因此，假设待估企业在持续经营前提下，可从成本取得途径的角
度采用资产基础法进行评估。
（3）收益法适用性分析
评估目的判断
本次评估目的是为深圳市索菱实业股份有限公司拟股权收购上
海三旗通信科技有限公司事宜提供参考价值，要对被评估单位的市场
公允价值予以客观、真实的反映，不能仅局限于各单项资产价值简单
加总的单一途径对评估对象进行考量，还需增加多个角度，通过综合
被评估单位经营状况、未来获利能力等各方面因素把评估对象作为一
63
评估报告书
个有机整体，从收益途径判断其所有者权益价值，从而为更有利于配
合本次评估经济行为的实现服务。
收益法评估前提满足程度判断
根据对上海三旗通信科技有限公司所处行业、资产结构、盈利水
平、各类产品市场占有率等各方面综合分析以后，评估人员认为本次
评估所涉及的上海三旗通信科技有限公司整体资产具有以下特征：
A. 被评估企业资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业
具备持续经营条件。
B. 被评估企业发展趋势良好，企业资产是能够用货币衡量其未
来收益的整体资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流
入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的
流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的
预期收益能够用货币衡量。
C. 被评估企业资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主
要有政策风险、行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用
货币衡量。
企业资产记录及历史财务数据完整性判断
被评估企业管理有序，会计核算健全，各项资产、负债记录完整、
资料齐备，历史财务数据均经合规独立审计，公司前两年一期的营业
收入、成本、费用等数据可以取得，可为企业未来经营预测提供参照。
因此，通过对上述分析，本次评估项目适于采用收益法。
经上述综合分析，本次对被评估单位所有者全部权益价值评估分
64
评估报告书
别采用资产基础法及收益法进行。
（二）资产基础法的评估方法说明
资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负
债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
1、流动资产
本次评估范围内的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付账
款、其他应收款、存货和其他流动资产。流动资产评估时，首先将被
评估单位填报的评估申报明细表与相关科目总账、明细账及评估基准
日的会计报表进行了核对检查，具体评估方法如下：
（1）对银行存款核对银行对账单，同时向银行进行函证，有未
过账项的，对余额调节表进行试算平衡，对于人民币存款，核对无误
后，以经核实后的账面价值确认评估值，对于外币存款以评估基准日
汇率换算成人民币金额确定评估值。
（2）应收账款、预付账款、其他应收款等应收款项
在评估过程中评估人员向财务人员了解欠款形成的原因、应收款
项的账龄、客户信誉及清欠情况。由于这些应收款项存在一定的回收
风险，因此在评估时我们在清查核实的基础上，判断各明细项目可能
形成的风险损失。具体来讲我们对应收款项变现价值的确定采用如下
方法：以个别认定法为主，账龄分析法为辅，即可单独认定的单独确
定其变现价值，不能单独认定的采用账龄分析法估算其变现价值。
（3）存货
存货包括原材料、委托加工物资和产成品。在评估时，原材料、
委托加工物资主要依据现行市场买价和发生的合理费用，并分析其损
毁灭失、残次冷背等情况，采用重置成本法进行评估。产成品按照基
准日的市场价格扣除销售费用、相关税费，并根据产成品属畅销、正
65
评估报告书
常销售、滞销情况决定是否扣除部分净利润或全部净利润来计算评估
值。
（4）其他流动资产
企业申报的其他流动资产为未抵扣的增值税进项税额，评估人员
通过查阅相关会计凭证，核实其原始发生额、发生时间，以清查核实
后的价值作为评估值。
2、长期股权投资
对控股子公司的长期股权投资，采取对被评估单位进行整体评
估，评估人员到现场实地核查其资产和负债，采用资产基础法和收益
法进行评估。
三旗通信科技（香港）有限公司、西安龙飞网络科技有限公司未
来经营状况明朗且上海三旗通信科技有限公司对上述两家子公司持
有 100%股权，因此在采用收益法评估时，两家子公司的未来收益与
上海三旗通信科技有限公司合并，并以合并报表中的数据为基础进行
评估。
采用资产基础法只对长期股权投资中的资产和负债进行评估，没
有考虑企业长期经营形成的商誉等，即通过对被投资企业进行整体评
估，确定股东全部权益数额，再根据投资方应占的份额确定长期股权
投资的评估值，对于上海三旗通信科技有限公司位于香港的子公司，
本次评估先采用美元为计量货币，待计算出股东全部权益价值后再乘
以评估基准日汇率测算出长期股权投资评估值。
3、设备类资产
对设备类资产采用成本法进行评估。设备类资产评估的成本法是
通过估算全新设备的重置价值，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和
经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定设备类资产评估价
66
评估报告书
值的方法。本次评估采用的基本计算公式为：
评估值＝重置全价×成新率
4、无形资产
企业申报的无形资产为管理类软件和工具软件，通过与企业的财
务人员、研发人员及主管人员沟通及访谈，并通过对收集的资料进行
分析，对无形资产的评估方法如下：
（1）管理用软件和工具类软件
纳入此次评估范围内的应用软件共计 10 项，主要为 ARM 工具软
件、跨平台 pc-suite 软件、PADS 电路板绘图涉及软件、Oracle 数据
库、思福迪 Logbase 运维安全管理系统等，管理用软件和工具类软件
以核实后真实、准确的摊余价值作为评估值。
（2）软件著作权
纳入此次评估范围内的软件著作权共计 79 项，通过与企业的财
务人员、研发人员及主管人员沟通及访谈，并通过对收集的资料进行
分析，由于上述无形资产未来产生的贡献现金流难以在产品销售中辨
识提取，无法准确界定及预测该类无形资产未来可能产生的现金流，
故对该类无形资产采用成本法进行评估。具体公式如下：
评估值＝重置成本－经济性－功能性贬值
其中：著作权重置成本＝软件成本×（1＋软件行业平均成本净利
率）
软件成本＝软件开发成本＋软件维护成本
软件开发成本＝软件开发工作量×单位工作量成本
软件开发工作量＝工作量修正因子×社会平均软件生产率
参数×软件源程序指令千行数^社会平均规模指数
单位工作量成本＝单位直接成本＋单位间接成本＋单位期
67
评估报告书
间费用
软件维护成本＝软件开发成本×软件维护系数
（3）专利和商标
对于专利和商标，采用收益途径的方法—无形资产分成法（提成
法）进行评估。
无形资产分成法（提成法）是指分析评估对象预期将来的业务收
益情况来确定其价值的一种方法。此方法是国际、国内评估界广为接
受的一种基于收益的技术评估方法。无形资产分成法（提成法）认为
无形资产对经营活动中创造的收益或者说现金流是有贡献的，采用适
当方法估算确定无形资产所创造的价值贡献率，并进而确定无形资产
对收益的贡献额，再选取恰当的折现率，将经营活动中每年无形资产
对收益的贡献折为现值，以此作为无形资产的评估价值。计算公式为：
其中：Ps—无形资产的评估值；
Ri—第 i 年企业的预期销售收入；
n—收益期限；
K—无形资产提成率为无形资产带来的预期收益在整个企
业预期益中的权重(或比率)；
r—无形资产折现率。
5、递延所得税资产
递延所得税资产为公司计提坏账准备、存货跌价以及以前年度累
计可弥补亏损所产生的可抵扣暂时性差异而形成。对于递延所得税资
产，评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生
原因、具体内容进行了解分析后，按评估确认的风险损失对递延所得
税资产进行评估。
68
评估报告书
6、其他非流动资产
其他非流动资产为企业预付的与固定资产、无形资产有关的款
项，评估人员通过核对相关合同、付款凭证，核实账面金额的准确性，
以核实后的账面值确认评估值。
7、负债
负债包括应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交
税费和其他应付款，评估人员根据企业提供的各项目明细表，以经过
审查核实后的账面值作为其评估值。
（三）收益法的评估方法说明
本次评估所采用的收益法，是指在充分了解企业的内部经营管理
情况及企业外部环境的基础上，根据企业前若干年的经营状况、财务
状况、市场营销情况，预测企业未来的收益，并据此计算出企业的价
值。
1、收益现值法企业股东全部权益价值评估的计算公式
（1）计算公式的确定
根据企业实际情况，假设企业可永续经营，采用企业自由现金流
模型对企业股东全部权益价值进行评估，公式如下：
①、基本公式：
E=B－D
式中：E——股东全部权益价值
B——被评估单位整体价值
D——有息债务价值
②、测算被评估单位整体价值公式：
69
评估报告书
B = P + ∑Ci
式中：B——被评估单位整体价值
P——被评估单位的经营性资产价值
∑Ci——被评估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢
余性资产的价值。
③、测算被评估单位的经营性资产价值
n
Ri Rn1
P
i 1 (1 r ) i r (1 r ) n
式中：P——被评估单位的经营性资产价值
Ri——被评估单位未来第 i 年的预期自由现金流量
r——折现率
n——预测收益年限
（2）应用收益法时的主要参数选取
①待估企业经营性资产价值的预期企业自由现金流量根据本评
估项目评估对象的具体情况，评估人员通过下式预测确定：
企业自由现金流量（Ri）=税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用
（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动
②待估企业整体价值的预期收益的持续时间
根据上海三旗通信科技有限公司目前的经营状况，在设定持续经
营的前提下，本次评估假设企业为永续经营。
③待估企业整体价值的预期收益的折现率
本次评估折现率采用加权平均资本成本模型进行测算，计算公式
70
评估报告书
为：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)
式中：WACC ——加权平均资本成本（折现率或资本化率）
Ke——权益资本成本
Kd——债务资本成本
E——权益资本价值
D——债务资本价值
A 债务成本的求取
债务成本=有息债务成本×（1－所得税率）
B 权益资本成本的求取
采用资本资产定价模型进行测算，计算公式为：
Ke =Rf+β×(Rm-Rf)＋Rc
式中：Rf——无风险报酬率；
Rm——市场预期收益率（投资者期望的报酬率）
β——被评估单位的风险系数
Rc——企业特殊性风险调整系数
④溢余资产价值的确定
溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与
企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。
通过对被评估企业的资产配置状况与企业收益状况进行分析，并
进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估企业是否存在溢余资
产，如果经过了解与分析企业存在溢余资产，评估过程需要对溢余资
71
评估报告书
产价值单独进行评估并记入企业整体价值。
⑤非经营性资产价值的确定
非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营
活动无直接关系的资产。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，
按照广东中广信资产评估有限公司与深圳市索菱实业股份有限公司
签订的资产评估业务约定书，我公司评估人员已实施了对被评估单位
提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核。资产评估的
详细过程如下：
（一）评估准备阶段
1、接受深圳市索菱实业股份有限公司的委托后，我公司即确定
了有关的资产评估人员并与委托方及被评估单位相关工作人员就本
项目的评估目的、评估基准日、评估范围、委托评估主要资产的特点
等影响资产评估计划的问题进行了认真的讨论。
2、根据委估资产的具体特点，制定评估综合计划和程序计划，
确定重要的评估对象、评估程序及主要评估方法。
3、根据委托评估资产特点将评估人员分为往来科目小组及固定
资产小组共两个小组，各小组分别负责对被评估单位申报的资产及负
债进行清查和评估。
本阶段的工作时间为 2016 年 7 月 1 日。
72
评估报告书
（二）资产清查阶段
1、资产评估申报明细表的填报
根据委托评估资产特点，有针对性地指导被评估单位进行资产清
查和填报资产评估申报明细表。
2、评估对象真实性和合法性的查证
根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员到实物存
放现场逐项进行清查和核实，以确定其客观存在；查阅、收集委估资
产的权属证明文件，包括合同、发票等资料，以核实其法律权属的合
法性。
3、账面价值构成的调查
根据被评估单位的资产特点，查阅企业有关会计凭证和会计账
簿，了解企业申报评估的资产价值构成情况。
4、评估资料的收集
向被评估单位提交与本次评估相关的资料清单，指导企业进行资
料收集和准备。
5、深入了解企业的生产、管理和经营情况，如：人力配备、物
料资源供应情况、管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等；对
企业以前年度的财务资料进行分析，并对经营状况及发展计划进行分
析。
6、进一步向企业高级管理人员了解企业未来整体发展规划、投
资计划、拟投入项目等情况；
本阶段的工作时间为 2016 年 7 月 2 日～8 月 10 日。
73
评估报告书
（三）评定估算阶段
1、各专业组评估人员分别广泛收集与评估对象有关的信息，对
所收集信息资料进行归类整理和全面分析。
2、收集企业市场竞争情况等资料；
3、结合企业实际情况，对企业未来发展进行预测；
4、根据评估工作情况，得出初步结果，听取专家意见，确认无
重评、漏评事项，分析意见，修改完善。
本阶段的工作时间为 2016 年 8 月 10 日~8 月 28 日。
（四）评估汇总、提交报告阶段
将各专业组对各个评估对象的评估结果汇总。
按照我公司资产评估规范化要求，组织各专业组成员编制相关资
产的评估技术说明。评估结果、资产评估报告、评估技术说明按我公
司规定程序在项目负责人审核的基础上进行三级复核，即项目负责人
将审核后的工作底稿、资产评估报告、评估技术说明和评估明细表提
交项目部门负责人进行初步审核，根据初步审核意见进行修改后再提
交质量审核部审核，再根据质量审核部反馈的意见进行进一步的修
订，修订后提交总经理审核签发。最后出具正式报告并提交委托方。
本阶段的工作时间为 2016 年 8 月 29 日~9 月 7 日。
九、评估假设
1、 基本假设
（1）公开市场假设：假设评估对象能够在充分发达与完善的公
开市场条件下交易，在这个公开市场上，自愿买者和自愿卖者地位平
74
评估报告书
等，具有足够的市场信息，能够不受限制或强制的对资产进行竞争性
出价。在公开市场上实现的资产交换价值隐含着市场对该资产在现时
条件下有效使用的社会认同。
（2）持续使用假设：假设被评估资产正处于使用状态，并合理
推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。
（3）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评
估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（4）企业所遵循的我国现行法律、法规和制度以及企业所在地
的社会经济环境无重大变动；
（5）企业各项经营业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、
经济政策（如财税政策）无重大改变及若存在改变均能预期；
（6）国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范
围内；
（7）无自然力和其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、 关于本次评估对象的假设
（1）假设评估对象所涉及资产的购置、取得过程均符合国家有
关法律法规的规定；
（2）假设评估对象具有可替代性，指评估作价时，如果能够实
现同一或同类用途的资产在评估基准日可能实现的或实际存在的价
格或价格标准有多种，则采用最低的一种作替代；
（3）假设尚处审核阶段及未进行权属变更的无形资产在正常条
件下可顺利取得权利证书或进行权利人登记变更；
75
评估报告书
（4）假设产权持有方提供的财务资料所采取的会计政策和编写
本评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致，财务资料无严
重失实。
（5）假设评估对象所涉及资产不存在他项权利、连带或有负债
等瑕疵
（6）企业目前所处的经营政策环境无发生重大变化；
（7）企业在正常经营条件下持续经营；
（8）企业经营项目和服务基本保持不变，或其变化可作出预期
并可能实现；
（9）企业目前已取得的行政许可资质在正常经营状况下可得到
持续，经营管理状况和水平、经营效果可令企业得到持续发展；
（10）企业将保持现有的经营规模及资本结构或其变化可预见，
不考虑未来或存在不可预见追加投资情况而导致企业经营基本面改
变的情况；
（11）企业构成经营成本的资料、人力成本价格及服务产品价格
在正常范围内波动；
（12）企业的营业收入成本费用均衡发生，构成经营成本的原料
价格与服务产品销价变化基本同步；
（13）企业的经济运作不会受到诸如交通运输、水电、通讯的严
重短缺或成本剧烈变动的不利影响；
（14）企业合法拥有现行经营资产，并可按评估基准日状况持续
使用，不考虑日后产权或资产使用可能存在的变化因素影响企业经
营;
（15）被评估单位能保持现有的运营团队的稳定、维持现有的管
理能力且负责任，保持良好的经营态势；
76
评估报告书
（16）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范
围、方式与目前方向保持一致
3、评估限制条件
（一）本评估报告的结论是在产权明确的情况下，以持续经营为
前提条件；
（二）本评估结论是在本评估报告载明的评估假设和限制条件
下，以及本评估报告载明的“特别事项说明”所述的情况下，为本报
告载明的评估目的而提出的评估对象于评估基准日的市场价值参考
意见。即本评估报告及其评估结论仅为一种参考意见，该意见本身并
无强制执行的效力，评估机构和注册资产评估师仅对评估结论的合理
性（合乎评估的专业规范）承担责任，而不对评估对象的定价决策和
处置决策承担任何责任；且评估结论仅是本报告所述的假设前提和限
制条件下最可能实现的市场价值的估计值而不是交易价格，不应当被
认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）在评估基准日后有效期以内，资产数量发生的变化，应根
据原评估方法对资产额进行相应调整。若资产价格标准发生变化、并
对资产评估价格已产生了明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重
新确定评估价。由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托
方在资产实际作价时应给予充分考虑，并进行相应调整。
（四） 本报告书评估结论使用有效期限自 2016 年 6 月 30 日起
一年内有效。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以将评
估结论作为实现本次评估目的的参考依据，超过一年，需重新进行资
产评估。
（五）本评估报告及其评估结论仅供委托方和本报告列明的其他
报告使用者为本报告书所载明的评估目的而使用，用于其它任何目的
77
评估报告书
均无效；其他任何第三者不当使用或依赖本评估报告及其评估结论所
产生的后果不应由评估机构及其评估师承担任何责任。评估报告的使
用权归委托方所有，未经委托方和评估机构书面许可，任何单位和个
人不得将本评估报告的全部或部分内容向他人提供或公开，但按法律
和相关规定提供给评估管理机构或送交国有资产监督管理部门审查
时使用的除外。未经委托方同意，我公司不会向其他任何单位和个人
提供或公开。
十、评估结论
深圳市索菱实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
涉及的上海三旗通信科技有限公司采用资产基础法评估的市场价值
为 24,369.81 万元。评估明细表如下：
单位：万元
78
评估报告书
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 6,436.27 6,622.87 186.60 2.90
2 非流动资产 5,612.68 24,697.74 19,085.06 340.03
3 其中：可供出售金融资产
4 持有至到期投资
5 长期应收款
6 长期股权投资 5,100.64 11,448.85 6,348.21 124.46
7 投资性房地产
8 固定资产 315.09 352.03 36.94 11.72
9 在建工程
10 工程物资
11 固定资产清理
12 生产性生物资产
13 油气资产
14 无形资产 33.89 12,743.22 12,709.33 37,501.71
15 开发支出
16 商誉
17 长期待摊费用
18 递延所得税资产 15.22 5.80 -9.42 -61.89
19 其他非流动资产 147.84 147.84
20 资产总计 12,048.95 31,320.61 19,271.66 159.94
21 流动负债 6,950.79 6,950.79
22 非流动负债
23 负债合计 6,950.79 6,950.79
24 净资产（所有者权益） 5,098.16 24,369.81 19,271.65 378.01
评估增减值分析：
在评估基准日 2016 年 6 月 30 日持续经营前提下，上海三旗通信
科技有限公司经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的资产总
额为 12,048.95 万元，负债总额为 6,950.79 万元，净资产为 5,098.16
万元；评估后的资产总额为 31,320.61 万元，负债总额为 6,950.79 万
元，净资产为 24,369.81 万元，净资产评估增值 19,271.65 万元，增值
率 378.01%。
79
评估报告书
具体分析如下：
（一）流动资产
流动资产账面值为 64,362,746.78 元，评估值为 66,228,687.60 元，
评估增值 1,865,940.82 元，增值率 2.90%。增值原因主要为：
存货账面值 20,702,462.96 元，评估值 22,568,403.78 元，评估增
值 1,865,940.82 元，增值率 9.01 %，增值原因：
1、企业计提存货跌价准备，而评估人员经过勘查核实企业存货
均可正常使用、销售，并无质量问题，因此将存货跌价准备评估为零；
2、产成品评估值包括部分市场销售利润，而账面成本不包括，
造成增值。
（二）长期股权投资
长期股权投资账面值 51,006,400.00 元，评估值 114,488,466.81
元，评估增值 63,482,066.81 元，增值率 124.46%，增值的主要原因
是西安龙飞网络科技有限公司账外无形资产纳入评估范围评估有较
大的增值，且三旗通信科技（香港）有限公司经营状况良好，净资产
增加所致。
（三）设备类资产
设备类资产原值评估减值 1,755,407.16 元，减值率 24.94%，净
值评估增值 369,377.27 元，增值率 11.72%，增值的原因主要为电子
设备更新换代，设备的价格下降，部分电子设备超期服役尚能正常使
用，尚有 15.00%的成新率。
（四）无形资产
80
评估报告书
无形资产账面值 338,903.81 元，评估值 127,432,155.81 元，评估
增值 127,093,252.00 元，增值率 37,501.28%，增值原因主要为发明专
利、实用新型、外观设计、商标和软件著作权等账外无形资产价值量
较大但并未入账，本次评估将账外无形资产纳入评估范围后造成较大
的增值。
（五）递延所得税资产
递延所得税资产的评估值为 58,036.92 元，评估减值 94,185.86
元，减值率 61.87%，减值原因主要为存货评估后较账面值要高，并
未发生风险损失所致。
评估结论详细情况见评估明细表。
二、收益法评估结果
在评估基准日2016年6月30日，上海三旗通信科技有限公司经瑞
华 会计师 事务所 （特殊 普通合 伙）审 计后的 合并账 面净资 产 为
9,595.44万元，母公司净资产为5,098.16万元。采用收益法评估后上海
三旗通信科技有限公司股东全部权益价值为57,260.00万元，较合并净
资产评估增值47,664.56万元，增值率496.74%；较母公司净资产评估
增值52,161.84万元，增值率1023.15%。
三、差异分析及结果选取
资 产 基 础 法 评 估 结 果 24,369.81 万 元 ， 收 益 法 评 估 结 果 为
57,260.00万元，收益法评估结果高于资产基础法评估结果32,890.19
万元。
两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑
81
评估报告书
的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企
业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑
的，反映了企业各项资产的综合获利能力。（2）收益法在评估过程
中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业
拥有的客户资源、核心研发团队、管理团队等因素，而这些因素未能
在资产基础法中予以体现。
收益法评估是对企业盈利能力的估计，评估中考虑了企业团队研
发和创新能力、客户资源等因素对企业收益的贡献，更为全面地体现
了企业的价值。而资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的
是企业现有资产的重置价值，上海三旗通信科技有限公司为轻资产企
业，企业经营对账面资产的依赖程度不高。因此，资产基础法的评估
结论不能完全体现企业价值，从本次市场主体考虑，资产收购的价格
主要取决于未来的投资回报情况，回报高则愿意付出的价格也高，这
正好与收益法的思路是吻合的。
综合考虑，本次评估最终选取收益法评估结论作为最终的结论，
即深圳市索菱实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉
及的上海三旗通信科技有限公司股东全部权益价值为人民币伍亿柒
仟贰佰陆拾万元整（572,600,000.00）。
评估报告有限期：本报告所揭示的评估结论仅对本次评估报告列
明的评估目的经济行为有效，使用有效期为自评估基准日 2016 年 6
月 30 日起 1 年（2016 年 6 月 30 日至 2017 年 6 月 29 日止）。
本报告评估结论仅供委托方为上述评估目的使用，评估师的责任
82
评估报告书
是就该项评估目的下的资产价值量发表专业意见，评估师和评估机构
所出具的评估报告不代表对评估目的所涉及的经济行为的任何判断。
十一、特别事项说明
(一)本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市
场原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保和质押
事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗
力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等
发生变化时，评估结果一般会失效。
(二)本次评估是在独立、客观、公正的原则下由评估机构作出的，
评估机构及参加本次评估的工作人员与委托方或其他当事人无任何
利害关系，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充
分的努力。
(三)由委托方和产权持有者提供的与评估相关的行为文件、营业
执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等，是编制本报告的基础；
针对本项目，评估师进行了必要的、独立的核实工作，委托方（产权
持有者）应对其提供资料的真实性、合法性、完整性负责。
（四）遵循相关法律、法规，评估师仅对评估对象价值进行估算
并发表专业意见，对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，但不
对评估对象的法律权属做任何形式的保证。评估过程中，评估人员已
对产权持有者提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要
的查验。评估结果是以委估资产在合法存在的前提下对其价值的评
83
评估报告书
估，对产权持有者提供的资料失实而导致评估结论的误差，评估机构
及注册资产评估师不承担相关责任。
（五）本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对
象价值可能产生重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情
况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，本次评估中没有考虑资产的
流动性对估价对象价值的影响。
（六）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委
托时未作特殊说明而评估人员执行评估程序一般不能获知的情况下，
评估机构及评估人员不承担相关责任。
（七）本次评估的测算结果参考了委托方对未来经营发展规划及
收益数据的预测。评估人员对委托方提供预测数据合理性的判断是基
于行业特征状况得出的，但由于行业的变革、市场波动及潜在因素的
影响，评估人员无法保证其未来发展与预测数据之间的差异程度，若
未来实际运行状况与预测数据产生较大偏差，评估结果会有较大幅度
的误差甚至失效，由此产生的问题评估单位及评估师不承担相关责
任。提请报告使用者特别关注该事项的存在。
（八）产权瑕疵事项
1、上海三旗通信科技有限公司发明专利 7 项，实用新型专利 6
项，外观设计专利 2 项。具体情况如下：
序号 专利号 专利名称 专利权人 专利申请日 专利类型 法律状态
2014101113 一种改进的手持设备上的手 上海三旗通信科 2014 年 3 月 25 等待实审提
1 发明专利
204 写多字输入法 技股份有限公司 日 案
2014101115 一种全新的移动终端界面的 上海三旗通信科 2014 年 3 月 25 等待实审提
2 发明专利
267 显示方法 技股份有限公司 日 案
2014101116 通过红外距离传感器实现图 上海三旗通信科 2014 年 3 月 25 等待实审提
3 发明专利
65X 片和地图自动缩放的方法 技股份有限公司 日 案
2014101134 一种手机软件快速更新下载 上海三旗通信科 2014 年 3 月 25 等待实审提
4 发明专利
588 的方法 技股份有限公司 日 案
84
评估报告书
2011101373 基于嵌入式终端多字库功能 上海三旗通信科 2011 年 5 月 26
5 发明专利 进入实审
091 的显示方法 技股份有限公司 日
2010102371 一种在手机上实现电阻触摸 上海三旗通信科 2010 年 7 月 27
6 发明专利 专利权维持
239 屏两点触摸识别的方法 技有限公司 日
2010101564 一种手机主板性能参数快速 上海三旗通信科 2010 年 4 月 26
7 发明专利 专利权维持
817 校准的方法 技有限公司 日
2013206896 一种支持 LTE/WIFI 无线接 上海三旗通信科 2013 年 11 月 5
8 实用新型 专利权维持
536 入的行车记录仪 技股份有限公司 日
2015208760 上海三旗通信科 2015 年 11 月 3
9 一种可固定的车载设备 实用新型 专利权维持
120 技股份有限公司 日
2012204430 一种带有网口和 USB 口的 上海三旗通信科 2012 年 9 月 3
10 实用新型 专利权维持
414 便携路由器底座 技股份有限公司 日
2012204430 上海三旗通信科 2012 年 9 月 3
11 全球无障碍交流手机 实用新型 专利权维持
791 技股份有限公司 日
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713 技股份有限公司 日
上述第1至第5项尚未取得专利权证书，部分专利的专利权人“上
海三旗通信科技股份有限公司”是本次被评估单位“上海三旗通信科
技有限公司”2016年5月25变更为有限公司前的名称。
2、除报告披露纳入评估范围的专利、商标和软件著作权外，上
海三旗通信科技有限公司声明不拥有其他任何形式权利的商标、专利
和软件著作权。本次评估假设待估企业在正常条件下可顺利取得相关
无形资产的权利证书或进行登记权人变更，不考虑所纳入评估范围的
专利、商标以及软件著作权的产权瑕疵事项对评估值的影响。
（九）本次评估使用的基准日财务数据来源于瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的“瑞华专审字[2016]48270007 号”标准无保
留意见审计报告。
（十）报告中的分析、意见和结论只在报告阐明的假设前提及限
制条件下有效，它们代表评估人员不带有偏见的专业分析、意见和结
论。
（十一）本次进行收益法评估测算中，未考虑评估标的募集配套
资金对未来现金流的影响。
85
评估报告书
提请评估报告使用者注意以上事项对评估结论可能产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估结论是在本评估报告载明的评估假设和限制条件
下，以及本评估报告载明的“特别事项说明”所述的情况下，为本报告
载明的评估目的而提出的评估对象于评估基准日的市场价值参考意
见。即本资产评估报告书及其评估结论仅为一种参考意见，该意见本
身并无强制执行的效力，评估机构和注册资产评估师仅对评估结论的
合理性（合乎评估的专业规范）承担责任，而不对评估对象的定价决
策和处置决策承担任何责任；且评估结论仅是本报告所述的假设前提
和限制条件下最可能实现的估计值，不应当被认为是对评估对象可实
现价格的保证。
（二）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准
发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进
行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影
响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在
资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
（三）按现行有关规定，本报告的评估结果自评估基准日起一年
内有效，即评估结果使用有效期为 2016 年 6 月 30 日至 2017 年 6 月
29 日。当本次评估目的在评估基准日后一年内实现时，可用评估结
86
评估报告书
果作为评估目的所对应的经济行为实现时作价的参考依据。超过一
年，其评估结果失去效用，如继续实现原目的，需重新进行资产评估。
（四）本评估结论仅供委托方、委托方的上级主管单位，以及送
交财产评估主管机关审查使用；资产评估报告书的使用权归委托方所
有，未经委托方许可，全部或部分内容不得向其他单位和个人提供，
也不得见诸于公开媒体。
（五）评估结论仅为本评估目的服务。
十三、评估报告日
本评估报告提出日期为：二〇一六年九月七日。
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评估报告书
十四、签字盖章
法定代表人：汤锦东 注册资产评估师：谢广民
（签章）
注册资产评估师：王东升
广东中广信资产评估有限公司
2016 年 9 月 7 日
88
评估报告书
评估报告书备查文件
一、评估明细表
二、评估基准日审计报告
三、委托方与产权持有方营业执照复印件
四、产权证明文件复印件
五、评估委托方承诺函及产权持有方承诺函
六、注册资产评估师承诺函
七、资产评估机构资格证书复印件
八、资产评估机构营业执照复印件
九、评估师资格证书复印件
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