北京市通商律师事务所
关于
深圳市索菱实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的法律意见书
通 商 律 師 事 務 所
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目 录
释 义 ................................................................................................................................................................................ 3
一、 本次交易方案........................................................................................................................................................ 7
二、 本次交易各方的主体资格 .................................................................................................................................. 17
三、 本次交易的批准和授权 ...................................................................................................................................... 41
四、 关联交易及同业竞争 .......................................................................................................................................... 44
五、 本次交易的相关协议 .......................................................................................................................................... 52
六、 本次交易的标的资产——三旗通信 .................................................................................................................. 53
七、 本次交易的标的资产——英卡科技 .................................................................................................................. 79
八、 本次交易涉及的债权债务及其他权利义务的处理 .......................................................................................... 88
九、 本次交易的信息披露 .......................................................................................................................................... 89
十、 本次交易的实质性条件 ...................................................................................................................................... 90
十一、 参与本次交易的证券服务机构的资格 .............................................................................................................. 97
十二、 关于本次交易相关方买卖上市公司股票情况的自查情况 .............................................................................. 98
十三、 结论性意见........................................................................................................................................................ 100
附件一：三旗通信及其子公司的著作权情况 ............................................................................................................ 103
附件二：三旗通信持有的软件产品登记证书 ............................................................................................................ 112
附件三：英卡科技持有的软件产品证书 .................................................................................................................... 115
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所/我们/本所律师 指 北京市通商律师事务所或其指派参与本次重大资产重组工作的律师
索菱股份、上市公司 指 深圳市索菱实业股份有限公司
索菱有限 指 深圳市索菱实业有限责任公司
本次交易、本次重大 指 索菱股份以发行股份及支付现金方式购买上海三旗通信科技有限公司 100%股
资产重组 权以及武汉英卡科技有限公司的 100%股权，以及向特定对象募集配套资金事宜
指 涂必勤、黄飞明、上海谦怀投资中心(有限合伙)以及邹鋆弢、魏翔、王明青、李
交易对方
魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳、张雪芬
三旗通信现股东 指 涂必勤、黄飞明、上海谦怀投资中心(有限合伙)
英卡科技现股东 指 邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳、张雪芬
募集配套资金认购 指 肖行亦、杭州嘉佑投资管理合伙企业(有限合伙)、深圳市中欧润隆投资管理有限
方 公司
三旗通信 指 上海三旗通信科技有限公司
三旗股份 指 上海三旗通信科技股份有限公司
英卡科技 指 武汉英卡科技有限公司
标的资产 指 三旗通信 100%股权和英卡科技 100%股权
谦怀投资 指 上海谦怀投资中心(有限合伙)
龙飞网络 指 西安龙飞网络科技有限公司
龙旗科技 指 龙旗科技(上海)有限公司
西安龙通 指 西安龙通投资管理有限公司
上海展旗 指 上海展旗投资中心(有限合伙)
上海旗旌 指 上海旗旌投资中心(有限合伙)
鹏力通信 指 江苏鹏力通信设备有限公司
华商盈通 指 北京华商盈通投资有限公司
半岛基石 指 深圳半岛基石创业投资有限公司
龙旗实业 指 龙旗(西安)实业有限公司
西安龙飞 指 西安龙飞软件有限公司
香港三旗 指 三旗通信科技(香港)有限公司
龙尚科技 指 龙尚科技(上海)有限公司
指
杭州嘉佑 杭州嘉佑投资管理合伙企业(有限合伙)
指
润隆资管 深圳市中欧润隆投资管理有限公司-润隆创新资产管理计划
指
中欧润隆 深圳市中欧润隆投资管理有限公司
《发行股份及支付 指 深圳市索菱实业股份有限公司与涂必勤、黄飞明、上海谦怀投资中心(有限合伙)
现金购买资产协议》 以及上海三旗通信科技有限公司于 2016 年 9 月 9 日签署之发行股份及支付现金
3
购买资产协议，以及深圳市索菱实业股份有限公司与邹鋆弢、魏翔、王明青、
李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳、张雪芬和武汉英卡科技有限公司于
2016 年 9 月 9 日签署之发行股份及支付现金购买资产协议
深圳市索菱实业股份有限公司与涂必勤、黄飞明、上海谦怀投资中心(有限合伙)
以及上海三旗通信科技有限公司于 2016 年 9 月 9 日签署的发行股份及支付现金
《业绩补偿协议》 指 购买资产之业绩补偿协议；深圳市索菱实业股份有限公司与邹鋆弢、魏翔、王
明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳、张雪芬和武汉英卡科技有限
公司于 2016 年 9 月 9 日签署的发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议
指 索菱股份分别与募集配套资金认购方签署认购本次募集配套资金相关股份的
《股份认购协议》
《股份认购协议》
确定本次交易项下索菱股份股份发行价格的基准日，即索菱股份第二届董事会
定价基准日 指
第二十次会议决议公告日。
指
交易基准日 各方确定标的资产交易价格所选择的审计(评估)基准日。
指
资产交割日 标的资产转让至索菱股份名下，办理完毕工商登记核准之日。
指
本次交易相关各方办理完毕本次重大资产重组项下的资产权属变更、对价支付、
交易完成日
股份登记等一切必要手续的最后日期。
指
过渡期 自评估基准日起至资产交割日的期间。
审计基准日、评估基 为实施本次重大资产重组而对标的资产分别进行审计和评估所选定的基准日，
指
准日 即 2016 年 6 月 30 日
《三旗通信审计报
指 瑞华于 2016 年 9 月 6 日出具的《审计报告》(瑞华专审字[2016] 48270007 号)
告》
《英卡科技审计报
指 瑞华于 2016 年 9 月 6 日出具的《审计报告》(瑞华专审字[2016] 48270008 号)
告》
《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
《重组报告书》 指
暨关联交易报告书》(草案)
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
上海市工商局 指 上海市工商行政管理局
独立财务顾问、招商 指 招商证券股份有限公司
证券
会计师、瑞华 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
资产评估机构、中广 指 广东中广信资产评估有限公司
信评估
公司章程 指 深圳市索菱实业股份有限公司章程
由全国人大常委会于 1993 年 12 月 29 日制订，并于 1994 年 7 月 1 日生效的《中
《公司法》 指
华人民共和国公司法》，经不时修订、补充或以其他方式作出修改
由全国人大常委会于 1998 年 12 月 29 日制订，并于 1999 年 7 月 1 日施行的《中
《证券法》 指
华人民共和国证券法》，经不时修订、补充或以其他方式作出修改
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令 127 号）
4
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》(证监会令第 108 号)
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第 30 号)
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》(证监会令第 73 号)
指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－－上市公司重大资产
《准则 26 号》
重组》
近二年 指 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间
报告期 指 2014 年度、2015 年度及至 2016 年 6 月 30 日
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别
中国 指
行政区和台湾地区
元 指 人民币元
5
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北京市通商律师事务所
关于深圳市索菱实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
致：深圳市索菱实业股份有限公司
本所接受索菱股份的委托，指派律师以特聘法律顾问的身份，就索菱股份以发行股
份及支付现金方式购买上海三旗通信科技有限公司 100%股权以及武汉英卡科技有限公
司的 100%股权，以及向特定对象募集配套资金事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书是依据本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实，根据现行有效
的《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》和《准则 26 号》等法律、
法规、规章及规范性文件的规定而出具。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估
等非法律专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报
告、境外律师法律意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；对于这些数据、结论，本所并不具备核查
和作出评价的适当资格。
本法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律
意见，并不依据境外法律发表法律意见，关于境外主体的成立、延续及经营等法律问题，
我们依赖索菱股份境外律师出具的法律意见。
为出具本法律意见，我们审查了索菱股份以及交易各方提供的有关文件及其复印件，
本所在出具本法律意见书时获得了索菱股份以及交易各方向我们作出的如下保证：其已
向本所律师提供了为出具本次交易各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复
印材料或者书面确认及承诺/口头证言，其提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、
完整和有效的，且一切足以影响本次交易各项申请材料的事实和文件均已向本所披露，
并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏和误导之处；向本所律师提供的有关副本资料或复印件、
电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；
该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的；不存在为出具本次交易各项申请
材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本所披露而未披露的任何有关重要事实，
且在向本所提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之
处。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政
府有关部门、索菱股份、交易各方或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
我们已经严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关法律事项(以本法律意见书发
表意见事项为准及为限)进行了核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏。
我们同意将本法律意见书作为索菱股份本次交易所必备的法律文件，随同其他申报
材料一同上报中国证监会审查及进行相关的信息披露。本所依法对本法律意见书中所出
具的法律意见承担责任。
我们同意索菱股份根据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律
意见书的有关内容，但是索菱股份作上述引用时不得导致歧义、曲解或片面地引用。索
菱股份并应保证在刊发相关文件之前取得本所及本所经办律师对相关内容的确认，并对
在相关文件进行任何修改时，及时知会我们。
本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供索菱股份本次交易之
目的使用，未经我们书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
我们根据本次交易相关的法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对索菱股份、交易对方和标的公司提供
的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次交易方案
根据索菱股份第二届董事会第二十次会议决议、第二届董事会第二十三次会议决议，
索菱股份为本次交易编制的《重组报告书》、索菱股份分别与三旗通信及其股东、英卡科
技及其股东签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协
议》以及索菱股份与募集配套资金认购方签署的附生效条件的《股份认购协议》，本次交
易的主要内容如下：
(一) 本次交易整体方案
7
索菱股份拟通过非公开发行股份及支付现金的方式向涂必勤、黄飞明、谦怀
投资购买三旗通信 100%的股权以及向邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼
曼、秦东方、傅善平、方芳、张雪芬购买英卡科技 100%的股权。同时，索菱
股份拟向肖行亦、杭州嘉佑、中欧润隆等 3 名特定对象非公开发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
根据索菱股份 2015 年年度报告、《三旗通信审计报告》和《英卡科技审计报
告》以及交易金额，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如
下：
项目 资产总额 净资产 营业收入
（万元） （万元） （万元）
索菱股份（2015 年末/2015 年度） 146,999.26 96,335.68 80,852.82
标的资产财务数据及成交金额较高者
71,686.00 71,686.00 33,728.03
（营业收入除外）
占索菱股份相应指标比重 48.77% 74.41% 41.72%
根据上述计算结果，标的资产的净资产（成交金额与账面值较高者）超过索
菱股份相应指标的 50%，且超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》第十二
条规定，本次交易构成重大资产重组。
本次募集配套资金的认购方之一肖行亦为索菱股份的控股股东、实际控制人，
故本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，在考虑募集配套融资全部募足的情况下，除肖行亦以外，
交易对方以及其他募集配套资金认购方将成为持有索菱股份低于 5%股份的
股东，肖行亦将持有索菱股份合计 9,555.6 万股股份，仍为索菱股份的控股股
东、实际控制人；三旗通信和英卡科技将成为索菱股份的全资子公司。本次
交易不会导致索菱股份控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条
规定的借壳上市。
索菱股份本次向特定对象募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付
现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影
响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
(二) 发行股份及支付现金购买资产之方案
1. 标的资产
本次交易的标的资产为三旗通信100%股权以及英卡科技100%股权。
8
2. 交易对方
本次交易的对方为三旗通信现股东涂必勤、黄飞明、谦怀投资，英卡科技
现股东邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳、
张雪芬。
3. 标的资产的价格及定价依据
本次交易的作价由各方根据具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具
的评估报告中确认的标的资产评估值确定。本次交易中，资产评估机构中
广信评估采用资产基础法和收益法两种方法对三旗通信和英卡科技的全
部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据中
广信评估出具的“中广信评报字[2016]第292-2号”和“中广信评报字[2016]
第292-1号”《评估报告书》，截至本次评估基准日2016年6月30日，三旗通
信100%股权的评估值为57,260万元，英卡科技100%股权的评估值为
12,799万元。参考评估结果，经各方友好协商确认，三旗通信100%股权
的交易作价为59,000.00万元，英卡科技100%股权的交易作价为12,686.00
万元。
索菱股份拟向三旗通信股东涂必勤、黄飞明、谦怀投资合计支付15,897,048
股股份和17,000万元现金对价以收购三旗通信100%的股权；向英卡科技
股东邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳、
张雪芬合计支付3,265,133股股份和4,059.52万元现金对价以收购英卡科技
100%的股权。具体情况见下表：
支付方式（现金
支付方式（股份对价） 合计支付的对价
交易对方 对价）
（万元）
股份数（股） 对应金额（万元） 金额（万元）
涂必勤 8,838,002 23,350.00 15,000.00 38,350.00
黄飞明 5,582,892 14,750.00 - 14,750.00
谦怀投资 1,476,154 3,900.00 2,000.00 5,900.00
小计 15,897,048 42,000.00 17,000.00 59,000.00
邹鋆弢 948,809 2,506.75 1,349.79 3,856.54
魏翔 749,060 1,979.02 1,065.62 3,044.64
王明青 649,185 1,715.15 923.54 2,638.69
李魁皇 230,480 608.93 152.23 761.16
冯曼曼 230,480 608.93 152.23 761.16
9
秦东方 149,812 395.80 213.12 608.93
傅善平 153,653 405.95 101.49 507.44
方芳 76,827 202.98 50.74 253.72
张雪芬 76,827 202.98 50.74 253.72
小计 3,265,133 8,626.48 4,059.52 12,686.00
合计 19,162,181 50,626.48 21,059.52 71,686.00
注：上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除
以股份发行价格进行确定，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的
金额赠予索菱股份。若最终交易价格调整，上述发行股份数量也将相应调整。
4. 发行股票的种类和面值
本次交易中，发行股票的种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币
1.00元。
5. 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行的定价基准日为索菱股份审议本次重大资产重组事项的第二届
董事会第二十次会议决议公告日。
本次发行股份的定价依据为定价基准日前20个交易日索菱股份股票均价
的90%。本次发行股份的发行价格即为定价基准日前20个交易日索菱股份
股票均价的90%。
索菱股份关于本次重大资产重组的第二届董事会第二十次会议决议公告
日前20个交易日股票交易均价的90%为26.53元/股。根据索菱股份2015年
年度股东大会审议通过的《关于2015年年度利润分配预案的议案》，以2015
年12月31日的索菱股份总股本183,009,301股为基数，向全体股东每10股派
发现金红利1.08元（含税）；根据索菱股份2016年7月6日公告的《深圳市
索菱实业股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》，本次权益分派的
股权登记日为2016年7月13日，本次权益分派的除权除息日为2016年7月13
日。该次利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为26.42元/股。
在定价基准日至发行日期间，索菱股份如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。
6. 本次发行股份数量
根据发行股份及支付现金购买资产的发行价格26.42元/股计算，索菱股份
共计向交易对方发行股份19,162,181股。
10
本次发行股份前，索菱股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则将按照深交所的相关规则对本次发行数量作相应调整。最终
以中国证监会核准的发行数量为准。
7. 期间损益安排
标的资产在过渡期间所产生的损益，按照以下约定享有和承担：
自评估基准日起至资产交割日止，三旗通信和英卡科技在此期间产生的收
益由索菱股份享有；如三旗通信和英卡科技在此期间产生亏损，则由交易
对方内部以连带责任方式承担，交易对方将亏损金额以现金方式补偿给索
菱股份。
8. 锁定期安排
(1) 三旗通信现股东
谦怀投资承诺，在本次交易中取得的索菱股份的股份，将根据监管机
关的要求，自发行上市之日起三十六个月内，不向任何其他方转让其
所持有的前述股份；涂必勤和黄飞明承诺，在本次交易中取得的索菱
股份的股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起十二个月内，
不向任何其他方转让其所持有的前述股份(上述期间统称为“股份锁定
期”)。由于索菱股份送红股、转增股本等原因而增持的索菱股份股份，
亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
在上述股份锁定期届满，将根据涂必勤、黄飞明及谦怀投资承诺净利
润的完成情况分批解锁其在本次交易中取得的索菱股份的股份，具体
如下：
a) 上述股份锁定期届满、三旗通信2016年年度审计报告出具后，涂
必勤、黄飞明及谦怀投资可转让的股份数=涂必勤、黄飞明及谦
怀投资本次交易中取得的索菱股份股份总数×(2016年承诺净利润
÷补偿期承诺净利润总数)×(2016年三旗通信实际净利润数÷2016
年承诺净利润)；
b) 上述股份锁定期届满、三旗通信2017年年度审计报告出具后，涂
必勤、黄飞明及谦怀投资可新增转让的股份数=涂必勤、黄飞明
及谦怀投资本次交易中取得的索菱股份股份总数×(2017年承诺净
利润÷补偿期承诺净利润总数)×(2017年三旗通信实际净利润数
11
÷2017年承诺净利润)；
c) 上述股份锁定期届满、三旗通信2018年年度审计报告出具后，涂
必勤、黄飞明及谦怀投资可新增转让的股份数=涂必勤、黄飞明
及谦怀投资本次交易中取得的索菱股份股份总数×(2018年承诺净
利润÷补偿期承诺净利润总数)×(2018年三旗通信实际净利润数
÷2018年承诺净利润)；
d) 上述股份锁定期届满、三旗通信2019年年度审计报告出具后，涂
必勤、黄飞明及谦怀投资可新增转让的股份数=涂必勤、黄飞明
及谦怀投资本次交易中取得的索菱股份股份总数×(2019年承诺净
利润÷补偿期承诺净利润总数)×(2019年三旗通信实际净利润数
÷2019年承诺净利润)；
为免歧义，上述“补偿期”、“承诺净利润”定义与各方签署的《业绩补
偿协议》相同。
涂必勤、黄飞明及谦怀投资在本次交易中取得的索菱股份股份将作为
整体进行锁定，在依据上述条款进行分批解锁时，索菱股份可选择按
照本次交易前涂必勤、黄飞明及谦怀投资各自持有三旗通信的比例对
涂必勤、黄飞明及谦怀投资在本次交易中取得的索菱股份的股份进行
解锁。
如根据各方签署的《业绩补偿协议》，由于涂必勤、黄飞明及谦怀投
资未达承诺净利润需要以股份进行补偿的，涂必勤、黄飞明及谦怀投
资解锁的股份数为根据《发行股份及支付现金购买资产协议》计算所
得的解锁股份数扣减需进行股份补偿部分后的股份数量，且在涂必勤、
黄飞明及谦怀投资履行完毕相关年度股份补偿义务后，方可解禁所持
股份。如果补偿部分数大于解锁股份数，则涂必勤、黄飞明及谦怀投
资相关年度无(新增)解锁股份数，且仍需履行相关年度的部分补偿义
务。
(2) 英卡科技现股东
李魁皇、冯曼曼、傅善平、方芳、张雪芬在本次交易中取得的索菱股
份的股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起三十六个月内，
不向任何其他方转让其所持有的前述股份；邹鋆弢、魏翔、王明青和
秦东方同意并承诺，其在本次交易中取得的索菱股份的股份，将根据
监管机关的要求，自发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转
让其所持有的前述股份(上述期间统称为“股份锁定期”)。由于索菱股
12
份送红股、转增股本等原因而增持的索菱股份股份，亦遵守前述承诺。
若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和
张雪芬进一步承诺，在上述股份锁定期届满，将根据英卡科技现股东
承诺净利润的完成情况分批解锁其在本次交易中取得的索菱股份的
股份，具体如下：
a) 上述股份锁定期届满、英卡科技2016年年度审计报告出具后，英
卡科技现股东可转让的股份数=英卡科技现股东本次交易中取得
的索菱股份股份总数×(2016年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总
数)×(2016年英卡科技实际净利润数÷2016年承诺净利润)；
b) 上述股份锁定期届满、英卡科技2017年年度审计报告出具后，英
卡科技现股东可新增转让的股份数=英卡科技现股东本次交易中
取得的索菱股份股份总数×(2017年承诺净利润÷补偿期承诺净利
润总数)×(2017年英卡科技实际净利润数÷2017年承诺净利润)；
c) 上述股份锁定期届满、英卡科技2018年年度审计报告出具后，英
卡科技现股东可新增转让的股份数=英卡科技现股东本次交易中
取得的索菱股份股份总数×(2018年承诺净利润÷补偿期承诺净利
润总数)×(2018年英卡科技实际净利润数÷2018年承诺净利润)。
为免歧义，上述“补偿期”、“承诺净利润”定义与各方签署的《业绩补
偿协议》相同。
受限于上述条款，英卡科技现股东在本次交易中取得的索菱股份股份
将作为整体进行锁定，在依据上述条款进行分批解锁时，索菱股份可
选择按照本次交易前英卡科技现股东各自持有英卡科技的比例对英
卡科技现股东在本次交易中取得的索菱股份的股份进行解锁。
如根据各方签署的《业绩补偿协议》，由于英卡科技现股东未达承诺
净利润需要以股份进行补偿的，英卡科技现股东解锁的股份数为根据
《发行股份及支付现金购买资产协议》所得的解锁股份数扣减需进行
股份补偿部分后的股份数量，且在英卡科技现股东履行完毕相关年度
股份补偿义务后，方可解禁所持股份。如果补偿部分数大于解锁股份
数，则英卡科技现股东相关年度无(新增)解锁股份数，且仍需履行相
关年度的部分补偿义务。
13
9. 业绩承诺和补偿
涂必勤、黄飞明、谦怀投资业绩承诺期间为2016-2019年，若本次交易在
2017年交割完毕，则业绩承诺期间为2017年至2019年。涂必勤、黄飞明、
谦怀投资作为业绩补偿承诺方承诺：三旗通信2016年度、2017年度和2018
年度及2019年度经审计的扣除非经常性损益和股份支付影响后的归属于
母公司所有者的承诺净利润分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元
及6,600万元，补偿期实际实现的净利润之和不低于补偿期各年度承诺净
利润之和。
邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳、张雪
芬业绩承诺期间为2016-2018年，并承诺英卡科技2016年度、2017年度及
2018年度经审计的扣除非经常性损益和车联网综合运营云平台研发中心
产生的损益后的归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于1,000万元、
1,200万元及1,600万元，补偿期实际实现的净利润之和不低于补偿期各年
度承诺净利润之和。
如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照各方签署的《发行
股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》的约定对索菱股份进行补偿。
10. 上市地点
本次拟发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
11. 滚存未分配利润归属
本次发行前索菱股份滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
12. 标的资产所涉及的人员安置
本次交易涉及的标的资产为股权资产，不涉及标的资产相关人员的重新安
排，标的资产的人员现有劳动关系主体不因本次交易而发生变化。
13. 本次交易方案决议的有效期
本次交易方案自提交索菱股份股东大会审议决议通过之日起12个月内有
效。
(三) 发行股份募集配套资金方案
1. 发行方式、发行对象及认购方式
发行方式为非公开发行股份。发行对象为肖行亦、中欧润隆、杭州嘉佑3
名特定对象。3名认购对象以现金方式认购本次发行的股份。
14
2. 发行股票的种类和面值
本次交易中，索菱股份发行股票的种类为人民币普通股(A股)，每股面值
为人民币1.00元。
3. 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份的定价基准日为索菱股份审议本次重大资产重组事项的第
二届董事会第二十次会议决议公告日。
本次发行股份的定价依据为定价基准日前20个交易日索菱股份股票均价
的90%。本次发行股份的发行价格即为定价基准日前20个交易日索菱股份
股票均价的90%。
索菱股份关于本次重大资产重组的第二届董事会第二十次会议决议公告
日前20个交易日股票交易均价的90%为26.53元/股；根据索菱股份2015年
年度股东大会审议通过的《关于2015年年度利润分配预案的议案》，以2015
年12月31日的索菱股份总股本183,009,301股为基数，向全体股东每10股派
发现金红利1.08元（含税）；根据索菱股份2016年7月6日公告的《深圳市
索菱实业股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》，本次权益分派的
股权登记日为2016年7月13日，本次权益分派的除权除息日为2016年7月13
日。该次利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为26.42元/股。
在定价基准日至发行日期间，索菱股份如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次募集配套
资金的发行价格进行相应调整。
4. 本次发行募集配套资金涉及股份数量
本次交易项下向肖行亦、中欧润隆、杭州嘉佑募集配套资金总额不超过3.6
亿元，发行数量不超过13,626,040股，具体情况如下表：
序号 配套融资认购方 认购金额不超过(万元) 发行股份数量不超过(股)
1 肖行亦 18,000 6,813,020
2 中欧润隆 8,000 3,028,009
3 杭州嘉佑 10,000 3,785,011
合计 36,000 13,626,040
最终发行数量将以索菱股份股东大会批准并经中国证监会最终核准的发
行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，索菱股份如有派息、送股、资本公积金转增
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股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次募集配套
资金的发行数量进行相应调整。
5. 锁定期安排
本次向上述3名特定对象非公开发行的股份，自发行上市之日起36个月内
不得转让。参与润隆资管的各委托人在上述锁定期内，不得部分或全部转
让润隆资管的份额或退出。
上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国
证监会及深圳交易所的有关规定执行。本次募集配套资金结束后，本次募
集配套资金特定对象因公司送红股、转增股本等原因获得的索菱股份的股
份，亦应遵守此规定。
6. 募集资金用途
本次募集配套资金主要用于支付购买标的资产的现金对价及交易费用、车
联网综合运营云平台研发中心。
募集配套资金具体使用计划情况如下：
序号 具体使用项目 投入金额(万元)
1 支付购买资产的现金对价及交易费用 23,000.00
2 车联网综合运营云平台研发中心 13,000.00
合计 36,000.00
若本次募集配套资金数额少于上述计划，索菱股份将根据实际募集配套资
金数额优先用于支付购买本次交易标的资产的现金对价及本次交易的交
易费用，募集配套资金不足部分由索菱股份自筹解决。
7. 上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
8. 滚存未分配利润归属
本次发行前索菱股份滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
9. 本次交易方案决议的有效期
本次交易方案自提交索菱股份股东大会审议决议通过之日起12个月内有
效。
综上，本所经办律师认为，本次交易方案符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
16
二、 本次交易各方的主体资格
经查验，本次交易的相关各方包括：标的资产购买方索菱股份；本次交易的交易对
方，即三旗通信现股东涂必勤、黄飞明和谦怀投资，以及英卡科技现股东邹鋆弢、
魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬；募集配套资金
认购方，即肖行亦、杭州嘉佑、中欧润隆。
(一) 索菱股份
1. 基本情况
根据索菱股份现行有效的《营业执照》以及本所经办律师在深圳市市场
监督管理局官网查询的相关信息，索菱股份目前的基本情况如下：
统一社会信用代码 9144030027939160XU
企业名称 深圳市索菱实业股份有限公司
住所 深圳市宝安区观澜街道茜坑社区冠彰厂房第 6、7 栋
法定代表人 肖行亦
认缴注册资本总额 18300.9301 万元
企业类型 上市股份有限公司
成立日期 1997 年 10 月 17 日
营业期限 永续经营
年报情况 2013 年度已公示、2014 年度已公示、2015 年度已公示
2. 股本演变
根据索菱股份公开披露的信息及本所经办律师在深圳市市场监督管理局
官网的查询，索菱股份的股本演变情况如下：
(1) 2010年10月整体变更设立股份有限公司
2010年10月5日，索菱有限召开关于发起设立深圳市索菱实业股份有
限公司的股东会议暨发起人会议，同意以公司截至2010年8月31日经
审计的净资产折股，整体变更为股份有限公司。索菱有限的全体股东，
17
作为拟整体变更设立的股份有限公司的发起人，共同签署了《发起人
协议》。
经中审国际会计师事务所出具的《审计报告》(中审国际审字[2010]
第01030033号)，截至2010年8月31日，索菱有限资产总额34,245.04 万
元，负债总额为23,997.02万元，净资产总额为10,248.02万元。公司以
截至2010年8月31日经审计的净资产10,248.02万元折合成股份总额
10,000万股，整体变更设立股份有限公司。此次出资经中审国际会计
师事务所出具的《验资报告》(中审国际验字[2010]第01030006号)审
验。
2010年10月22日，索菱股份取得深圳市市场监督管理局颁发的《企业
法人营业执照》(注册号为440306102775279)。
索菱股份设立时的股本结构如下：
序号 股东姓名 出资额(元) 持股数额(股) 持股比例(%)
1 肖行亦 90,820,991.17 88,623,000 88.6230
2 李贤彩 3,275,983.24 3,196,700 3.1967
3 萧行杰 2,015,989.68 1,967,200 1.9672
4 吴文兴 755,996.13 737,700 0.7377
5 蔡建国 588,031.15 573,800 0.5738
6 钟贵荣 537,610.91 524,600 0.5246
7 邓庆明 503,997.42 491,800 0.4918
8 庞念彬 503,997.42 491,800 0.4918
9 杨 卓 419,963.69 409,800 0.4098
10 李 鹏 419,963.69 409,800 0.4098
11 张洪涛 302,418.95 295,100 0.2951
12 戴志鸿 167,964.98 163,900 0.1639
13 曾 城 167,964.98 163,900 0.1639
14 夏红萍 142,754.86 139,300 0.1393
15 李东成 117,647.22 114,800 0.1148
16 谌勇超 117,032.34 114,200 0.1142
17 邓先海 84,033.73 82,000 0.0820
18 张 皓 84,033.73 82,000 0.0820
19 刘志勇 84,033.73 82,000 0.0820
20 符昌杰 84,033.73 82,000 0.0820
21 黎 锋 84,033.73 82,000 0.0820
18
序号 股东姓名 出资额(元) 持股数额(股) 持股比例(%)
22 陈伟华 84,033.73 82,000 0.0820
23 兰庭端 84,033.73 82,000 0.0820
24 罗志豪 84,033.73 82,000 0.0820
25 朱勇刚 84,033.73 82,000 0.0820
26 陈君维 67,226.98 65,600 0.0656
27 黄子龙 67,226.98 65,600 0.0656
28 史海峰 67,226.98 65,600 0.0656
29 吕吉霞 50,420.24 49,200 0.0492
30 刘 勤 50,420.24 49,200 0.0492
31 钟焱文 50,420.24 49,200 0.0492
32 蒋文魁 50,420.24 49,200 0.0492
33 钟世威 50,420.24 49,200 0.0492
34 罗永明 50,420.24 49,200 0.0492
35 朱胜刚 50,420.24 49,200 0.0492
36 魏有国 33,613.49 32,800 0.0328
37 熊绍福 33,613.49 32,800 0.0328
38 文星义 33,613.49 32,800 0.0328
39 叶伟恒 33,613.49 32,800 0.0328
40 文日强 33,613.49 32,800 0.0328
41 王劲勇 25,210.12 24,600 0.0246
42 马文波 16,806.75 16,400 0.0164
43 魏丙奎 16,806.75 16,400 0.0164
44 胡磊求 16,806.75 16,400 0.0164
45 谢艳红 16,806.75 16,400 0.0164
46 彭 婷 16,806.75 16,400 0.0164
47 曾卫平 16,806.75 16,400 0.0164
48 李文伟 16,806.75 16,400 0.0164
合计 102,480,158.84 100,000,000 100
(2) 2010年11月，增加注册资本至100,176,000元
2010年11月8日，经索菱股份2010年第一次临时股东大会审议，决定
以索菱股份截至2010年3月31日每股净资产1.33元的价格向乐星等11
名自然人发行17.60万股。
2010年11月9日，中审国际会计师事务所对本次增资进行了审验并出
具了《验资报告》(中审国际验字[2010]第01030009号)。
19
2010年11月15 日，深圳市市场监督管理局换发了注册资本变更后的
《企业法人营业执照》(注册号：440306102775279)。
根据深圳联合产权交易所于2010年12月22日出具的《非上市股份有限
公司股东名册》，本次新增股份已登记托管于深圳联合产权交易所。
本次增资完成后，索菱股份的股本结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额(元) 持股数额(股) 持股比例(%) 出资方式
1 肖行亦 90,820,991.17 88,623,000 88.4673 净资产折股
2 李贤彩 3,275,983.24 3,196,700 3.1911 净资产折股
3 萧行杰 2,015,989.68 1,967,200 1.9637 净资产折股
4 吴文兴 755,996.13 737,700 0.7364 净资产折股
5 蔡建国 588,031.15 573,800 0.5728 净资产折股
6 钟贵荣 537,610.91 524,600 0.5273 净资产折股
7 邓庆明 503,997.42 491,800 0.4909 净资产折股
8 庞念彬 503,997.42 491,800 0.4909 净资产折股
9 杨 卓 419,963.69 409,800 0.4091 净资产折股
10 李 鹏 419,963.69 409,800 0.4091 净资产折股
11 张洪涛 302,418.95 295,100 0.2946 净资产折股
12 戴志鸿 167,964.98 163,900 0.1636 净资产折股
13 曾 城 167,964.98 163,900 0.1636 净资产折股
14 夏红萍 142,754.86 139,300 0.1391 净资产折股
15 李东成 117,647.22 114,800 0.1146 净资产折股
16 谌勇超 117,032.34 114,200 0.1140 净资产折股
17 邓先海 84,033.73 82,000 0.0819 净资产折股
18 张 皓 84,033.73 82,000 0.0819 净资产折股
19 刘志勇 84,033.73 82,000 0.0819 净资产折股
20 符昌杰 84,033.73 82,000 0.0819 净资产折股
21 黎 锋 84,033.73 82,000 0.0819 净资产折股
22 陈伟华 84,033.73 82,000 0.0819 净资产折股
23 兰庭端 84,033.73 82,000 0.0819 净资产折股
24 罗志豪 84,033.73 82,000 0.0819 净资产折股
25 朱勇刚 84,033.73 82,000 0.0819 净资产折股
20
序号 股东姓名 出资额(元) 持股数额(股) 持股比例(%) 出资方式
26 陈君维 67,226.98 65,600 0.0655 净资产折股
27 黄子龙 67,226.98 65,600 0.0655 净资产折股
28 史海峰 67,226.98 65,600 0.0655 净资产折股
29 吕吉霞 50,420.24 49,200 0.0491 净资产折股
30 刘 勤 50,420.24 49,200 0.0491 净资产折股
31 钟焱文 50,420.24 49,200 0.0491 净资产折股
32 蒋文魁 50,420.24 49,200 0.0491 净资产折股
33 钟世威 50,420.24 49,200 0.0491 净资产折股
34 罗永明 50,420.24 49,200 0.0491 净资产折股
35 朱胜刚 50,420.24 49,200 0.0491 净资产折股
36 魏有国 33,613.49 32,800 0.0327 净资产折股
37 熊绍福 33,613.49 32,800 0.0327 净资产折股
38 文星义 33,613.49 32,800 0.0327 净资产折股
39 叶伟恒 33,613.49 32,800 0.0327 净资产折股
40 文日强 33,613.49 32,800 0.0327 净资产折股
41 王劲勇 25,210.12 24,600 0.0246 净资产折股
42 马文波 16,806.75 16,400 0.0164 净资产折股
43 魏丙奎 16,806.75 16,400 0.0164 净资产折股
44 胡磊求 16,806.75 16,400 0.0164 净资产折股
45 谢艳红 16,806.75 16,400 0.0164 净资产折股
46 彭 婷 16,806.75 16,400 0.0164 净资产折股
47 曾卫平 16,806.75 16,400 0.0164 净资产折股
48 李文伟 16,806.75 16,400 0.0164 净资产折股
49 乐 星 31,920 24,000 0.0240 货币出资
50 王艳斌 31,920 24,000 0.0240 货币出资
51 张富国 21,280 16,000 0.0160 货币出资
52 王阳初 21,280 16,000 0.0160 货币出资
53 杨 振 21,280 16,000 0.0160 货币出资
54 李培田 21,280 16,000 0.0160 货币出资
55 黄广荣 21,280 16,000 0.0160 货币出资
21
序号 股东姓名 出资额(元) 持股数额(股) 持股比例(%) 出资方式
56 何 秋 21,280 16,000 0.0160 货币出资
57 何辉永 21,280 16,000 0.0160 货币出资
58 覃玲荣 10,640 8,000 0.0080 货币出资
59 童方义 10,640 8,000 0.0080 货币出资
合计 102,714,238.84 100,176,000 100
(3) 2010年12月，注册资本增至11,800万元
2010年12月2日，索菱股份2010年第二次临时股东大会审议通过公司
发行新股事项。公司以每股人民币5.084元向广州基石创业投资合伙企
业(有限合伙)、北京华商盈通投资有限公司以及朱筠笙等20位自然人
发行1,782.40万股。
2010年12月1日，中审国际会计师事务所对本次增资进行了审验并出
具了《验资报告》(中审国际验字[2010]第01030014号)。
2010年12月2 日，深圳市市场监督管理局换发了注册资本变更后的
《企业法人营业执照》(注册号：440306102775279)。
根据深圳联合产权交易所于2010年12月23日出具的《非上市股份有限
公司股东名册》，本次新增股份已登记托管于深圳联合产权交易所。
本次增资完成后，索菱股份的股本结构情况如下：
股东姓名
序号 出资额(元) 持股数额(股) 持股比例(%) 出资方式
或名称
1 肖行亦 90,820,991.17 88,623,000 75.1042 净资产折股
2 广州基石 29,995,600 5,900,000 5.0000 货币出资
3 华商盈通 28,845,600 5,673,800 4.8083 货币出资
4 李贤彩 3,275,983.24 3,196,700 2.7091 净资产折股
5 陈思妙 10,168,000 2,000,000 1.6949 货币出资
6 萧行杰 2,015,989.68 1,967,200 1.6671 净资产折股
7 吴文兴 755,996.13 737,700 0.6252 净资产折股
8 姚静坤 3,629,976 714,000 0.6051 货币出资
9 陈良辉 2,948,720 580,000 0.4915 货币出资
10 蔡建国 588,031.15 573,800 0.4863 净资产折股
11 钟贵荣 537,610.91 524,600 0.4446 净资产折股
12 邓庆明 503,997.42 491,800 0.4168 净资产折股
22
股东姓名
序号 出资额(元) 持股数额(股) 持股比例(%) 出资方式
或名称
13 庞念彬 503,997.42 491,800 0.4168 净资产折股
14 杨 卓 419,963.69 409,800 0.3473 净资产折股
15 李 鹏 419,963.69 409,800 0.3473 净资产折股
16 林俊江 2,033,600 400,000 0.3390 货币出资
17 文锦云 1,525,200 300,000 0.2542 货币出资
18 毛春生 1,525,200 300,000 0.2542 货币出资
19 张洪涛 302,418.95 295,100 0.2501 净资产折股
20 杨立功 1,271,000 250,000 0.2119 货币出资
21 朱筠笙 1,150,000 226,200 0.1917 货币出资
22 范建璞 1,016,800 200,000 0.1695 货币出资
23 叶韵儿 1,016,800 200,000 0.1695 货币出资
24 冯新江 1,016,800 200,000 0.1695 货币出资
25 陈嘉欣 1,016,800 200,000 0.1695 货币出资
26 郝亚明 1,016,800 200,000 0.1695 货币出资
27 戴志鸿 167,964.98 163,900 0.1389 净资产折股
28 曾 城 167,964.98 163,900 0.1389 净资产折股
29 夏红萍 142,754.86 139,300 0.1181 净资产折股
30 李东成 117,647.22 114,800 0.0972 净资产折股
31 谌勇超 117,032.34 114,200 0.0967 净资产折股
32 牛建德 508,400 100,000 0.0847 货币出资
33 张亦灵 508,400 100,000 0.0847 货币出资
34 李玉怡 508,400 100,000 0.0847 货币出资
35 邓仲豪 508,400 100,000 0.0847 货币出资
36 邓先海 84,033.73 82,000 0.0695 净资产折股
37 张 皓 84,033.73 82,000 0.0695 净资产折股
38 刘志勇 84,033.73 82,000 0.0695 净资产折股
39 符昌杰 84,033.73 82,000 0.0695 净资产折股
40 黎 锋 84,033.73 82,000 0.0695 净资产折股
41 陈伟华 84,033.73 82,000 0.0695 净资产折股
42 兰庭端 84,033.73 82,000 0.0695 净资产折股
43 罗志豪 84,033.73 82,000 0.0695 净资产折股
44 朱勇刚 84,033.73 82,000 0.0695 净资产折股
45 陈君维 67,226.98 65,600 0.0556 净资产折股
23
股东姓名
序号 出资额(元) 持股数额(股) 持股比例(%) 出资方式
或名称
46 黄子龙 67,226.98 65,600 0.0556 净资产折股
47 史海峰 67,226.98 65,600 0.0556 净资产折股
48 文 静 254,200 50,000 0.0425 货币出资
49 吕吉霞 50,420.24 49,200 0.0417 净资产折股
50 刘 勤 50,420.24 49,200 0.0417 净资产折股
51 钟焱文 50,420.24 49,200 0.0417 净资产折股
52 蒋文魁 50,420.24 49,200 0.0417 净资产折股
53 钟世威 50,420.24 49,200 0.0417 净资产折股
54 罗永明 50,420.24 49,200 0.0417 净资产折股
55 朱胜刚 50,420.24 49,200 0.0417 净资产折股
56 魏有国 33,613.49 32,800 0.0278 净资产折股
57 熊绍福 33,613.49 32,800 0.0278 净资产折股
58 文星义 33,613.49 32,800 0.0278 净资产折股
59 叶伟恒 33,613.49 32,800 0.0278 净资产折股
60 文日强 33,613.49 32,800 0.0278 净资产折股
61 王劲勇 25,210.12 24,600 0.0208 净资产折股
62 王艳斌 31,920 24,000 0.0203 货币出资
63 乐 星 31,920 24,000 0.0203 货币出资
64 刘绍忠 101,680 20,000 0.0170 货币出资
65 马文波 16,806.75 16,400 0.0139 净资产折股
66 魏丙奎 16,806.75 16,400 0.0139 净资产折股
67 胡磊求 16,806.75 16,400 0.0139 净资产折股
68 谢艳红 16,806.75 16,400 0.0139 净资产折股
69 彭 婷 16,806.75 16,400 0.0139 净资产折股
70 曾卫平 16,806.75 16,400 0.0139 净资产折股
71 李文伟 16,806.75 16,400 0.0139 净资产折股
72 张富国 21,280 16,000 0.0136 货币出资
73 王阳初 21,280 16,000 0.0136 货币出资
74 杨 振 21,280 16,000 0.0136 货币出资
75 李培田 21,280 16,000 0.0136 货币出资
76 黄广荣 21,280 16,000 0.0136 货币出资
77 何 秋 21,280 16,000 0.0136 货币出资
78 何辉永 21,280 16,000 0.0136 货币出资
24
股东姓名
序号 出资额(元) 持股数额(股) 持股比例(%) 出资方式
或名称
79 蔡元庆 50,840 10,000 0.0085 货币出资
80 覃玲荣 10,640 8,000 0.0067 货币出资
81 童方义 10,640 8,000 0.0067 货币出资
合计 193,331,454.84 118,000,000 100
(4) 2011年7月，注册资本增至13,720.93万元
2011年6月29日，索菱股份2010年年度股东大会决议通过公司发行新
股事项。公司以每股5.3382元的价格向北京华商盈通投资有限公司、
昆仑基石(深圳)股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市半岛基石创业
投资有限公司、深圳长润创新投资企业(有限合伙)、招商湘江产业投
资有限公司、自然人朱筠笙、孙伟琦发行了1,920.93万股。
2011 年7月12日，中审国际会计师事务所对增资进行了审验并出具了
《验资报告》(中审国际验字[2011]第01030009号)。
2011年7月18日，深圳市市场监督管理局换发了注册资本变更后的《企
业法人营业执照》 (注册号：440306102775279)。
根据深圳联合产权交易所于2011年8月3日出具的《非上市股份有限公
司股东名册》，本次新增股份已登记托管于深圳联合产权交易所。
本次增资后，索菱股份的股本结构情况如下：
股东姓名/
序号 出资额(元) 持股数额(股) 持股比例(%) 出资方式
名称
1 肖行亦 90,820,991.17 88,623,000 64.5896 净资产折股
2 华商盈通 42,374,227 8,208,105 5.9822 货币出资
3 广州基石 29,995,600 5,900,000 4.3000 货币出资
4 招商湘江 29,039,808 5,440,000 3.9647 货币出资
5 昆仑基石 23,000,000 4,308,568 3.1401 货币出资
6 李贤彩 3,275,983.24 3,196,700 2.3298 净资产折股
7 孙伟琦 14,649,014 2,744,186 2.0000 货币出资
8 长润创新 14,649,014 2,744,186 2.0000 货币出资
9 陈思妙 10,168,000 2,000,000 1.4576 货币出资
10 萧行杰 2,015,989.68 1,967,200 1.4337 净资产折股
11 半岛基石 7,000,000 1,311,303 0.9557 货币出资
25
股东姓名/
序号 出资额(元) 持股数额(股) 持股比例(%) 出资方式
名称
12 吴文兴 755,996.13 737,700 0.5376 净资产折股
13 姚静坤 3,629,976 714,000 0.5204 货币出资
14 陈良辉 2,948,720 580,000 0.4227 货币出资
15 蔡建国 588,031.15 573,800 0.4182 净资产折股
16 钟贵荣 537,610.91 524,600 0.3823 净资产折股
17 邓庆明 503,997.42 491,800 0.3584 净资产折股
18 庞念彬 503,997.42 491,800 0.3584 净资产折股
19 杨 卓 419,963.69 409,800 0.2987 净资产折股
20 李 鹏 419,963.69 409,800 0.2987 净资产折股
21 林俊江 2,033,600 400,000 0.2915 货币出资
22 朱筠笙 1,826,633 352,953 0.2572 货币出资
23 文锦云 1,525,200 300,000 0.2186 货币出资
24 毛春生 1,525,200 300,000 0.2186 货币出资
25 张洪涛 302,418.95 295,100 0.2151 净资产折股
26 杨立功 1,271,000 250,000 0.1822 货币出资
27 范建璞 1,016,800 200,000 0.1458 货币出资
28 叶韵儿 1,016,800 200,000 0.1458 货币出资
29 冯新江 1,016,800 200,000 0.1458 货币出资
30 陈嘉欣 1,016,800 200,000 0.1458 货币出资
31 郝亚明 1,016,800 200,000 0.1458 货币出资
32 戴志鸿 167,964.98 163,900 0.1195 净资产折股
33 曾 城 167,964.98 163,900 0.1195 净资产折股
34 夏红萍 142,754.86 139,300 0.1015 净资产折股
35 李东成 117,647.22 114,800 0.0837 净资产折股
36 谌勇超 117,032.34 114,200 0.0832 净资产折股
37 牛建德 508,400 100,000 0.0729 货币出资
38 张亦灵 508,400 100,000 0.0729 货币出资
39 李玉怡 508,400 100,000 0.0729 货币出资
40 邓仲豪 508,400 100,000 0.0729 货币出资
41 符昌杰 84,033.73 82,000 0.0598 净资产折股
42 朱勇刚 84,033.73 82,000 0.0598 净资产折股
43 邓先海 84,033.73 82,000 0.0598 净资产折股
44 张 皓 84,033.73 82,000 0.0598 净资产折股
26
股东姓名/
序号 出资额(元) 持股数额(股) 持股比例(%) 出资方式
名称
45 刘志勇 84,033.73 82,000 0.0598 净资产折股
46 黎 锋 84,033.73 82,000 0.0598 净资产折股
47 陈伟华 84,033.73 82,000 0.0598 净资产折股
48 兰庭端 84,033.73 82,000 0.0598 净资产折股
49 罗志豪 84,033.73 82,000 0.0598 净资产折股
50 陈君维 67,226.98 65,600 0.0478 净资产折股
51 黄子龙 67,226.98 65,600 0.0478 净资产折股
52 史海峰 67,226.98 65,600 0.0478 净资产折股
53 文 静 254,200 50,000 0.0364 货币出资
54 吕吉霞 50,420.24 49,200 0.0359 净资产折股
55 刘 勤 50,420.24 49,200 0.0359 净资产折股
56 钟焱文 50,420.24 49,200 0.0359 净资产折股
57 蒋文魁 50,420.24 49,200 0.0359 净资产折股
58 钟世威 50,420.24 49,200 0.0359 净资产折股
59 罗永明 50,420.24 49,200 0.0359 净资产折股
60 朱胜刚 50,420.24 49,200 0.0359 净资产折股
61 魏有国 33,613.49 32,800 0.0239 净资产折股
62 熊绍福 33,613.49 32,800 0.0239 净资产折股
63 文星义 33,613.49 32,800 0.0239 净资产折股
64 叶伟恒 33,613.49 32,800 0.0239 净资产折股
65 文日强 33,613.49 32,800 0.0239 净资产折股
66 王劲勇 25,210.12 24,600 0.0179 净资产折股
67 王艳斌 31,920 24,000 0.0175 货币出资
68 乐 星 31,920 24,000 0.0175 货币出资
69 刘绍忠 101,680 20,000 0.0146 货币出资
70 马文波 16,806.75 16,400 0.0120 净资产折股
71 魏丙奎 16,806.75 16,400 0.0120 净资产折股
72 胡磊求 16,806.75 16,400 0.0120 净资产折股
73 谢艳红 16,806.75 16,400 0.0120 净资产折股
74 彭 婷 16,806.75 16,400 0.0120 净资产折股
75 曾卫平 16,806.75 16,400 0.0120 净资产折股
76 李文伟 16,806.75 16,400 0.0120 净资产折股
77 张富国 21,280 16,000 0.0117 货币出资
27
股东姓名/
序号 出资额(元) 持股数额(股) 持股比例(%) 出资方式
名称
78 王阳初 21,280 16,000 0.0117 货币出资
79 杨 振 21,280 16,000 0.0117 货币出资
80 李培田 21,280 16,000 0.0117 货币出资
81 黄广荣 21,280 16,000 0.0117 货币出资
82 何 秋 21,280 16,000 0.0117 货币出资
83 何辉永 21,280 16,000 0.0117 货币出资
84 蔡元庆 50,840 10,000 0.0073 货币出资
85 覃玲荣 10,640 8,000 0.0058 货币出资
86 童方义 10,640 8,000 0.0058 货币出资
合计 295,874,550.84 137,209,301 100
(5) 2011年10月，股份转让
2011年10月19日，索菱股份召开2011年第二次临时股东大会并通过股
东大会决议：同意昆仑基石(深圳)股权投资合伙企业(有限合伙)将所
持有索菱股份430.8568万股(占总股本3.1401%)全部转让给深圳市珠
峰基石股权投资合伙企业(有限合伙)；同意深圳半岛基石创业投资有
限公司将所持有的索菱股份74.9316万股(占总股本0.5461%)转让给深
圳市珠峰基石股权投资合伙企业(有限合伙)；同意深圳半岛基石创业
投资有限公司将所持有索菱股份56.1987万股(占总股本0.4096%)转让
给深圳市中欧基石股权投资合伙企业(有限合伙)；同意索菱股份发起
人股东符昌杰将所持有索菱股份8.2万股，朱勇刚将所持有的索菱股份
8.2万股，李文伟将所持有索菱股份1.64万股，在发起设立索菱股份成
立之日起满一年后转让给叶玉娟；同意就以上股东股份转让修改公司
章程。
就本次股权转让，深圳市半岛基石创业投资有限公司与深圳市中欧基
石股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业
(有限合伙)签订《股份转让协议书》，以每股5.3382元的价格转让其合
计持有的索菱股份131.1303万股；昆仑基石(深圳)股权投资合伙企业
(有限合伙)与深圳市珠峰基石股权投资合伙企业(有限合伙)签订《股
份转让协议书》，以每股5.3382元的价格转让其合计持有的索菱股份
430.8568万股。
2011年10月24日，朱勇刚、符昌杰、李文伟分别与叶玉娟签订《股份
转让协议书》，分别将各自持有的索菱股份8.2万股、8.2万股、1.64万
28
股以8.2万元、8.2万元、1.64万元转让给叶玉娟。
2011年10月31日，深圳市市场监督管理局换发了《企业法人营业执照》
(注册号：440306102775279)。
根据深圳联合产权交易所于2011年10月26日出具的《非上市股份有限
公司股东名册》，本次股份转让后的股份已登记托管于深圳联合产权
交易所。
本次股权转让完成后，索菱股份的股本结构情况如下：
股东姓名/
序号 出资额(元) 持股数额(股) 持股比例(%) 出资方式
名称
1 肖行亦 90,820,991.17 88,623,000 64.5896 净资产折股
2 华商盈通 42,374,227 8,208,105 5.9822 货币出资
3 广州基石 29,995,600 5,900,000 4.3000 货币出资
4 招商湘江 29,039,808 5,440,000 3.9647 货币出资
5 珠峰基石 27,000,000.00 5,057,884 3.6862 股权转让
6 李贤彩 3,275,983.24 3,196,700 2.3298 净资产折股
7 孙伟琦 14,649,014 2,744,186 2.0000 货币出资
8 长润创新 14,649,014 2,744,186 2.0000 货币出资
9 陈思妙 10,168,000 2,000,000 1.4576 货币出资
10 萧行杰 2,015,989.68 1,967,200 1.4337 净资产折股
11 吴文兴 755,996.13 737,700 0.5376 净资产折股
12 姚静坤 3,629,976 714,000 0.5204 货币出资
13 陈良辉 2,948,720 580,000 0.4227 货币出资
14 蔡建国 588,031.15 573,800 0.4182 净资产折股
15 中欧基石 3,000,000.00 561,987 0.4096 股权转让
16 钟贵荣 537,610.91 524,600 0.3823 净资产折股
17 邓庆明 503,997.42 491,800 0.3584 净资产折股
18 庞念彬 503,997.42 491,800 0.3584 净资产折股
19 杨 卓 419,963.69 409,800 0.2987 净资产折股
20 李 鹏 419,963.69 409,800 0.2987 净资产折股
21 林俊江 2,033,600 400,000 0.2915 货币出资
22 朱筠笙 1,826,633 352,953 0.2572 货币出资
23 文锦云 1,525,200 300,000 0.2186 货币出资
24 毛春生 1,525,200 300,000 0.2186 货币出资
29
股东姓名/
序号 出资额(元) 持股数额(股) 持股比例(%) 出资方式
名称
25 张洪涛 302,418.95 295,100 0.2151 净资产折股
26 杨立功 1,271,000 250,000 0.1822 货币出资
27 范建璞 1,016,800 200,000 0.1458 货币出资
28 叶韵儿 1,016,800 200,000 0.1458 货币出资
29 冯新江 1,016,800 200,000 0.1458 货币出资
30 陈嘉欣 1,016,800 200,000 0.1458 货币出资
31 郝亚明 1,016,800 200,000 0.1458 货币出资
32 叶玉娟 184,874.21 180,400.00 0.1314 股权转让
33 戴志鸿 167,964.98 163,900 0.1195 净资产折股
34 曾 城 167,964.98 163,900 0.1195 净资产折股
35 夏红萍 142,754.86 139,300 0.1015 净资产折股
36 李东成 117,647.22 114,800 0.0837 净资产折股
37 谌勇超 117,032.34 114,200 0.0832 净资产折股
38 牛建德 508,400 100,000 0.0729 货币出资
39 张亦灵 508,400 100,000 0.0729 货币出资
40 李玉怡 508,400 100,000 0.0729 货币出资
41 邓仲豪 508,400 100,000 0.0729 货币出资
42 邓先海 84,033.73 82,000 0.0598 净资产折股
43 张 皓 84,033.73 82,000 0.0598 净资产折股
44 刘志勇 84,033.73 82,000 0.0598 净资产折股
45 黎 锋 84,033.73 82,000 0.0598 净资产折股
46 陈伟华 84,033.73 82,000 0.0598 净资产折股
47 兰庭端 84,033.73 82,000 0.0598 净资产折股
48 罗志豪 84,033.73 82,000 0.0598 净资产折股
49 陈君维 67,226.98 65,600 0.0478 净资产折股
50 黄子龙 67,226.98 65,600 0.0478 净资产折股
51 史海峰 67,226.98 65,600 0.0478 净资产折股
52 文 静 254,200 50,000 0.0364 货币出资
53 吕吉霞 50,420.24 49,200 0.0359 净资产折股
54 刘 勤 50,420.24 49,200 0.0359 净资产折股
55 钟焱文 50,420.24 49,200 0.0359 净资产折股
56 蒋文魁 50,420.24 49,200 0.0359 净资产折股
57 钟世威 50,420.24 49,200 0.0359 净资产折股
30
股东姓名/
序号 出资额(元) 持股数额(股) 持股比例(%) 出资方式
名称
58 罗永明 50,420.24 49,200 0.0359 净资产折股
59 朱胜刚 50,420.24 49,200 0.0359 净资产折股
60 魏有国 33,613.49 32,800 0.0239 净资产折股
61 熊绍福 33,613.49 32,800 0.0239 净资产折股
62 文星义 33,613.49 32,800 0.0239 净资产折股
63 叶伟恒 33,613.49 32,800 0.0239 净资产折股
64 文日强 33,613.49 32,800 0.0239 净资产折股
65 王劲勇 25,210.12 24,600 0.0179 净资产折股
66 王艳斌 31,920 24,000 0.0175 货币出资
67 乐 星 31,920 24,000 0.0175 货币出资
68 刘绍忠 101,680 20,000 0.0146 货币出资
69 马文波 16,806.75 16,400 0.0120 净资产折股
70 魏丙奎 16,806.75 16,400 0.0120 净资产折股
71 胡磊求 16,806.75 16,400 0.0120 净资产折股
72 谢艳红 16,806.75 16,400 0.0120 净资产折股
73 彭 婷 16,806.75 16,400 0.0120 净资产折股
74 曾卫平 16,806.75 16,400 0.0120 净资产折股
75 张富国 21,280 16,000 0.0117 货币出资
76 王阳初 21,280 16,000 0.0117 货币出资
77 杨 振 21,280 16,000 0.0117 货币出资
78 李培田 21,280 16,000 0.0117 货币出资
79 黄广荣 21,280 16,000 0.0117 货币出资
80 何 秋 21,280 16,000 0.0117 货币出资
81 何辉永 21,280 16,000 0.0117 货币出资
82 蔡元庆 50,840 10,000 0.0073 货币出资
83 覃玲荣 10,640 8,000 0.0058 货币出资
84 童方义 10,640 8,000 0.0058 货币出资
合计 295,874,550.84 137,209,301 100
(6) 2012年3月，股份转让
2012年1月16日，索菱股份召开2012年第一次临时股东大会并通过股
东大会决议：同意股东招商湘江产业投资有限公司将所持有索菱股份
5,440,000股，占总股3.9647%的股份转让给深圳市珠峰基石股权投资
31
合伙企业(有限合伙)；同意就以上股东股份转让修改公司股东名册。
2012 年 3 月 23 日，招商湘江产业投资有限公司与深圳市珠峰基石
股权投资合伙企业(有限合伙)签署股份转让协议，约定招商湘江产业
投资有限公司将其持有的索菱股份全部股份转让给深圳市珠峰基石
股权投资合伙企业(有限合伙)，并于同日签订了补充协议，约定转让
定价依据是索菱股份经审计的2011年会计报表净利润的12倍市盈率。
双方后续确认转让价格为35,193,775.11元。
2012年3月27日，深圳市市场监管局下发备案通知书([2012]第4141789
号)，核准了索菱股份的上述股份转让，并换发了新的《企业法人营
业执照》。
根据深圳联合产权交易所于2012年3月27日出具的《非上市股份有限
公司股东名册》，本次股份转让后的结果已登记托管于深圳联合产权
交易所。
本次股份转让后，索菱股份的股本结构情况如下：
股东姓名/ 持股比
序号 出资额(元) 持股数额(股) 出资方式
名称 例(%)
1 肖行亦 90,820,991.17 88,623,000 64.5896 净资产折股
2 华商盈通 42,374,227 8,208,105 5.9822 货币出资
3 广州基石 29,995,600 5,900,000 4.3000 货币出资
货币出资/股
4 珠峰基石 56,039,808 10,497,884 7.6509
权转让
5 李贤彩 3,275,983.24 3,196,700 2.3298 净资产折股
6 孙伟琦 14,649,014 2,744,186 2.0000 货币出资
7 长润创新 14,649,014 2,744,186 2.0000 货币出资
8 陈思妙 10,168,000 2,000,000 1.4576 货币出资
9 萧行杰 2,015,989.68 1,967,200 1.4337 净资产折股
10 吴文兴 755,996.13 737,700 0.5376 净资产折股
11 姚静坤 3,629,976 714,000 0.5204 货币出资
12 陈良辉 2,948,720 580,000 0.4227 货币出资
13 蔡建国 588,031.15 573,800 0.4182 净资产折股
14 中欧基石 3,000,000.3. 561,987 0.4096 股权转让
15 钟贵荣 537,610.91 524,600 0.3823 净资产折股
16 邓庆明 503,997.42 491,800 0.3584 净资产折股
32
股东姓名/ 持股比
序号 出资额(元) 持股数额(股) 出资方式
名称 例(%)
17 庞念彬 503,997.42 491,800 0.3584 净资产折股
18 杨卓 419,963.69 409,800 0.2987 净资产折股
19 李鹏 419,963.69 409,800 0.2987 净资产折股
20 林俊江 2,033,600 400,000 0.2915 货币出资
21 朱筠笙 1,826,633 352,953 0.2572 货币出资
22 文锦云 1,525,200 300,000 0.2186 货币出资
23 毛春生 1,525,200 300,000 0.2186 货币出资
24 张洪涛 302,418.95 295,100 0.2151 净资产折股
25 杨立功 1,271,000 250,000 0.1822 货币出资
26 范建璞 1,016,800 200,000 0.1458 货币出资
27 叶韵儿 1,016,800 200,000 0.1458 货币出资
28 冯新江 1,016,800 200,000 0.1458 货币出资
29 陈嘉欣 1,016,800 200,000 0.1458 货币出资
30 郝亚明 1,016,800 200,000 0.1458 货币出资
31 叶玉娟 184,874.21 180,400.00 0.1314 股权转让
32 戴志鸿 167,964.98 163,900 0.1195 净资产折股
33 曾城 167,964.98 163,900 0.1195 净资产折股
34 夏红萍 142,754.86 139,300 0.1015 净资产折股
35 李东成 117,647.22 114,800 0.0837 净资产折股
36 谌勇超 117,032.34 114,200 0.0832 净资产折股
37 牛建德 508,400 100,000 0.0729 货币出资
38 张亦灵 508,400 100,000 0.0729 货币出资
39 李玉怡 508,400 100,000 0.0729 货币出资
40 邓仲豪 508,400 100,000 0.0729 货币出资
41 邓先海 84,033.73 82,000 0.0598 净资产折股
42 张皓 84,033.73 82,000 0.0598 净资产折股
43 刘志勇 84,033.73 82,000 0.0598 净资产折股
44 黎锋 84,033.73 82,000 0.0598 净资产折股
45 陈伟华 84,033.73 82,000 0.0598 净资产折股
46 兰庭端 84,033.73 82,000 0.0598 净资产折股
47 罗志豪 84,033.73 82,000 0.0598 净资产折股
48 陈君维 67,226.98 65,600 0.0478 净资产折股
49 黄子龙 67,226.98 65,600 0.0478 净资产折股
33
股东姓名/ 持股比
序号 出资额(元) 持股数额(股) 出资方式
名称 例(%)
50 史海峰 67,226.98 65,600 0.0478 净资产折股
51 文静 254,200 50,000 0.0364 货币出资
52 吕吉霞 50,420.24 49,200 0.0359 净资产折股
53 刘勤 50,420.24 49,200 0.0359 净资产折股
54 钟焱文 50,420.24 49,200 0.0359 净资产折股
55 蒋文魁 50,420.24 49,200 0.0359 净资产折股
56 钟世威 50,420.24 49,200 0.0359 净资产折股
57 罗永明 50,420.24 49,200 0.0359 净资产折股
58 朱胜刚 50,420.24 49,200 0.0359 净资产折股
59 魏有国 33,613.49 32,800 0.0239 净资产折股
60 熊绍福 33,613.49 32,800 0.0239 净资产折股
61 文星义 33,613.49 32,800 0.0239 净资产折股
62 叶伟恒 33,613.49 32,800 0.0239 净资产折股
63 文日强 33,613.49 32,800 0.0239 净资产折股
64 王劲勇 25,210.12 24,600 0.0179 净资产折股
65 王艳斌 31,920 24,000 0.0175 货币出资
66 乐星 31,920 24,000 0.0175 货币出资
67 刘绍忠 101,680 20,000 0.0146 货币出资
68 马文波 16,806.75 16,400 0.0120 净资产折股
69 魏丙奎 16,806.75 16,400 0.0120 净资产折股
70 胡磊求 16,806.75 16,400 0.0120 净资产折股
71 谢艳红 16,806.75 16,400 0.0120 净资产折股
72 彭婷 16,806.75 16,400 0.0120 净资产折股
73 曾卫平 16,806.75 16,400 0.0120 净资产折股
74 张富国 21,280 16,000 0.0117 货币出资
75 王阳初 21,280 16,000 0.0117 货币出资
76 杨振 21,280 16,000 0.0117 货币出资
77 李培田 21,280 16,000 0.0117 货币出资
78 黄广荣 21,280 16,000 0.0117 货币出资
79 何秋 21,280 16,000 0.0117 货币出资
80 何辉永 21,280 16,000 0.0117 货币出资
81 蔡元庆 50,840 10,000 0.0073 货币出资
82 覃玲荣 10,640 8,000 0.0058 货币出资
34
股东姓名/ 持股比
序号 出资额(元) 持股数额(股) 出资方式
名称 例(%)
83 童方义 10,640 8,000 0.0058 货币出资
合计 295,874,550.84 137,209,301 100
(7) 2012年7月，变更股东名称
2012 年 5 月，股东广州基石创业投资合伙企业(有限合伙)变更企业
名称为芜湖基石创业投资合伙企业(有限合伙)。索菱股份于2012 年7
月进行了工商登记变更并重新变更营业执照。
(8) 2015年1月，股权变更
股东姚静坤于2014年4月1日因病逝世，姚静坤生前持有索菱股份
714,000股，占总股本的0.5204%。根据《中华人民共和国婚姻法》第
十七条的规定，其中357,000股为姚静坤的遗产，357,000股为姚静坤
配偶刘明胜所有。根据《中华人民共和国继承法》第五条、第十条、
第二十五条的规定，被继承人姚静坤死亡后，其财产应由其配偶、子
女、父母共同继承，因被继承人姚静坤父亲姚殿奎先于其死亡；被继
承人姚静坤的女儿刘婕、儿子刘岩、母亲冯玉兰均表示放弃对其上述
遗产及其股东资格的继承权，因此姚静坤所持有的索菱股份357,000
股(占总股本的0.2602%)由其配偶刘明胜一人继承。
2015年1月22日，深圳联合产权交易所出具股东名册，对因上述继承
产生的股权变动进行了变更登记。
(9) 2015年6月，首次公开发行股票并上市
2015年5月21日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准深圳市索
菱实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]970
号)，同意索菱股份向社会公开发行人民币普通股不超过4,580万股，
每股面值1.00元。
2015年6月，深圳证券交易所出具《关于深圳市索菱实业股份有限公
司人民币普通股股票上市的通知》，同意索菱股份首次公开发行的
45,800,000股人民币普通股股票自2015年6月11日起在深圳证券交易
所上市交易。
2015年6月8日，深圳中华会计师事务所出具《验资报告》(瑞华验字
[2015]48270014号)，截至2015年6月8日，索菱股份已收到股东缴纳股
款，扣除发行费用后实际募集资金净额为31,327.10万元，每股发行价
35
格7.53元/股。
2015年6月26日，索菱股份作出第二届董事会第九次会议决议，同意
修订公司章程并办理工商变更登记事项的议案。
2015年8月19日，索菱股份作出2015年第一次临时股东大会决议，同
意修订公司章程并办理工商变更登记事项的议案。
2015年8月19日，索菱股份作出变更决定，公司类型变更为“上市股
份制公司”，对公司章程的17条内容进行修订，变更董事，变更注册
资本至18,300.9301万元。
2015年10月14日，深圳市市场监督管理局向索菱股份核发《营业执照》。
截至本法律意见书出具日，索菱股份为根据中国法律有效存续的股份有限公
司，不存在法律法规及其公司章程规定的需要终止的情形，具备本次交易的
主体资格。
(二) 交易对方
1. 涂必勤
根据涂必勤的身份证明文件、简历以及其填报的调查表，其基本情况如下：
涂必勤，男，中国国籍，身份证号码：340104196406******，未拥有其他
国家或地区的长期/永久居留权。
2. 黄飞明
根据黄飞明的身份证明文件、简历以及其填报的调查表，其基本情况如下：
黄飞明，男，中国国籍，身份证号码：320211196511******，未拥有其他
国家或地区的长期/永久居留权。
3. 谦怀投资
根据三旗通信提供的谦怀投资《营业执照》、工商资料以及本所经办律师
在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息，谦怀投资目前的基本
情况如下：
名称 上海谦怀投资中心(有限合伙)
统一社会信用代码 9131011432319177XB
类型 有限合伙企业
36
执行事务合伙人 上海积勤投资管理有限公司
主要经营场所 上海市嘉定区南翔镇银翔路515号3336室
成立日期 2014年12月1日
营业期限 2014年12月1日至2064年11月30日
经营范围 实业投资，投资管理，投资咨询(除金融、证券)。 (依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
目前的股权结构情况：
认缴出资额 实缴出资额
序号 姓名/名称 认缴出资比例(%)
(万元) (万元)
上海积勤投资管理
1 0.03 0.03 0.01
有限公司
2 涂必勤 1.98 1.98 0.66
3 黄飞明 0.99 0.99 0.33
4 陈刚 45.00 45.00 15.00
5 邢博 45.00 45.00 15.00
6 李志虎 45.00 45.00 15.00
7 曹明 21.00 21.00 7.00
8 周燕雯 9.00 9.00 3.00
9 许佳胤 9.00 9.00 3.00
10 刘仁波 9.00 9.00 3.00
11 刘晖 9.00 9.00 3.00
12 黎乐 6.00 6.00 2.00
13 唐利 6.00 6.00 2.00
14 詹厚芬 6.00 6.00 2.00
15 陈芳员 6.00 6.00 2.00
16 李童 9.00 9.00 3.00
17 张金 9.00 9.00 3.00
18 梁元钊 9.00 9.00 3.00
19 南晓博 9.00 9.00 3.00
37
认缴出资额 实缴出资额
序号 姓名/名称 认缴出资比例(%)
(万元) (万元)
20 张晓光 9.00 9.00 3.00
21 熊海桥 9.00 9.00 3.00
22 易建国 9.00 9.00 3.00
23 闫晓东 6.00 6.00 2.00
24 马琼 6.00 6.00 2.00
25 王晓琦 6.00 6.00 2.00
合计 300.00 300.00 100.00
4. 邹鋆弢
根据邹鋆弢的身份证明文件以及其填报的调查表，其基本情况如下：邹鋆
弢，男，中国国籍，身份证号码：420111198106******，未拥有其他国家
或地区的长期/永久居留权。
5. 魏翔
根据魏翔的身份证明文件以及其填报的调查表，其基本情况如下：魏翔，
女，中国国籍，身份证号码：420600197804******，未拥有其他国家或地
区的长期/永久居留权。
6. 王明青
根据王明青的身份证明文件以及其填报的调查表，其基本情况如下：王明
青，男，中国国籍，身份证号码：632521198002******，未拥有其他国家
或地区的长期/永久居留权。
7. 李魁皇
根据李魁皇的身份证明文件以及其填报的调查表，其基本情况如下：李魁
皇，男，中国国籍，身份证号码：362426197601******，未拥有其他国家
或地区的长期/永久居留权。
8. 冯曼曼
根据冯曼曼的身份证明文件以及其填报的调查表，其基本情况如下：冯曼
曼，女，中国国籍，身份证号码：522227199704******，未拥有其他国家
或地区的长期/永久居留权。
9. 秦东方
38
根据秦东方的身份证明文件以及其填报的调查表，其基本情况如下：秦东
方，男，中国国籍，身份证号码：412323197910******，未拥有其他国家
或地区的长期/永久居留权。
10. 傅善平
根据傅善平的身份证明文件以及其填报的调查表，其基本情况如下：傅善
平，女，中国国籍，身份证号码：512201196501******，未拥有其他国家
或地区的长期/永久居留权。
11. 方芳
根据方芳的身份证明文件以及其填报的调查表，其基本情况如下：方芳，
女，中国国籍，身份证号码：430602198207******，未拥有其他国家或地
区的长期/永久居留权。
12. 张雪芬
根据张雪芬的身份证明文件以及其填报的调查表，其基本情况如下：张雪
芬，女，中国国籍，身份证号码：440306198905******，未拥有其他国家
或地区的长期/永久居留权。
根据谦怀投资的工商资料、谦怀投资的确认及本所经办律师在全国企业信用
信息公示系统上查询所获相关信息，谦怀投资为依法设立并有效存续的有限
合伙企业，具有独立的主体资格，不存在根据有关法律、法规、规范性文件
及其《合伙协议》的规定需要终止或解散之情形。
综上，本所经办律师认为，涂必勤、黄飞明、邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁
皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳、张雪芬11名自然人系具有完全民事行
为能力的中国公民；谦怀投资系依法设立并有效存续的有限合伙企业；本次
交易对方均具备作为本次交易之主体资格。
(三) 募集配套资金认购方
1. 肖行亦
根据肖行亦的身份证明文件、索菱股份的公开披露资料，其基本情况如下：
肖行亦，男，中国国籍，身份证号码：440103196403******，未拥有其他
国家或地区的长期/永久居留权。
2. 杭州嘉佑投资管理合伙企业(有限合伙)
根据杭州嘉佑提供的《营业执照》、合伙协议、工商资料以及本所经办律
39
师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息，杭州嘉佑目前的基
本情况如下：
名称 杭州嘉佑投资管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91330102MA27X06H48
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 许玉婷
主要经营场所 上海市嘉定区南翔镇银翔路515号3336室
成立日期 2016年02月26日
营业期限 2016年02月26日至2036年02月25日
经营范围 服务；投资管理，投资咨询(除证券、期货)。(依法须经批准的经
相关部门批准后方可开展经营活动)
截至本法律意见书出具日，杭州嘉佑的股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 姓名/名称 认缴出资比例(%)
(万元) (万元)
1 许玉婷 100 100 50
2 毛国华 100 100 50
合计 200.00 200.00 100.00
根据杭州嘉佑的确认，杭州嘉佑的出资均为合伙人的自有资金，不存在以
非公开方式向投资者募集资金的情形，也不存在将其资产委托给基金管理
人进行管理的情形，杭州嘉佑本身也不存在受托为第三人管理基金的情形。
3. 深圳市中欧润隆投资管理有限公司
根据中欧润隆提供的《营业执照》、章程、工商资料以及本所经办律师在
全国企业信用信息公示系统网站、深圳市市场监督管理局官网查询的相关
信息，中欧润隆目前的基本情况如下：
名称 深圳市中欧润隆投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440300342506044X
类型 有限责任公司
40
执行事务合伙人 兰宇
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前
海商务秘书有限公司)
成立日期 2015年5月13日
营业期限 永续经营
经营范围 受托管理股权投资基金、创业投资业务(不得从事证券投资活
动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开
募集基金管理业务)；受托资产管理(不得从事信托、金融资产
管理、证券资产管理等业务)；股权投资；投资兴办实业(具体
项目另行申报)；投资咨询、财务咨询、企业管理咨询(不含限
制项目)。
目前中欧润隆的股权结构情况如下：
认缴出资额
姓名/名称 实缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)
(万元)
兰宇 400.00 400.00 40.00
佛山市乐华恒业卫浴
200.00 200.00 20.00
有限公司
深圳市润隆汇智投资
200.00 200.00 20.00
合伙企业(有限合伙)
杨建成 100.00 100.00 10.00
陈京琳 100.00 100.00 10.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
经核查，中欧润隆已经进行了私募投资基金管理人登记，登记编号为
P1014500，登记日期为2015年5月28日。润隆资管已经进行了私募投资基
金备案，备案编码SE7733，管理人为中欧润隆，备案日期2016年1月28日。
综上，本所经办律师认为，肖行亦系具有完全民事行为能力的中国公民；中
欧润隆系依法设立并有效存续的有限公司；杭州嘉佑系依法设立并有效存续
的有限合伙企业；本次募集配套资金认购方均具备作为本次交易之主体资格。
三、 本次交易的批准和授权
(一) 已取得的批准和授权
41
1. 索菱股份取得的批准和授权
2016年6月20日，索菱股份召开第二届董事会第二十次会议，在关联董事
回避表决的情况下，审议通过了与本次重大资产重组有关的议案，具体包
括《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金不构成借壳上市的议案》、《关于<深圳市索菱实业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套自己暨关联交易预案>的
议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>
的议案》、《关于签订附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》、《关于
签订附生效条件的<非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程
序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于公司
股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》、《关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大
资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金相关事宜的议案》。
2016年9月12日，索菱股份召开第二届董事会第二十三次会议，在关联董
事回避表决的情况下，审议通过了与本次重大资产重组有关的议案，具体
包括《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金不构成借壳上市的议案》、《关于<深圳市索菱实业股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）及其摘要>的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支
付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<业绩补偿协
议>的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易有关的审阅报告、审计报告和评估报告的议案》、《关于
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性
42
以及评估定价公允性的议案》、《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及
公司采取措施的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明的议案》、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条相关规定的说明的议案》、 关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条的规定的议案》。
2016年9月12日，索菱股份独立董事出具《关于第二届董事会第二十三次
会议相关事项的事前认可意见》。
2016年9月12日，索菱股份独立董事出具《关于第二届董事会第二十三次
会议相关事项的独立意见》，意见结论为：同意索菱股份本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，同意索菱股份
董事会作出的与本次交易有关的安排。
2. 标的公司已取得的批准和授权
2016年9月9日，三旗通信作出股东会决议，同意索菱股份以5.9亿元的价
格通过向三旗通信全体股东发行股份和支付现金的方式购买三旗通信100%
的股权；同意瑞华为本次交易对本公司出具的《审计报告》，同意中广信
评估为本次交易对本公司出具的《资产评估报告》；同意索菱股份与全体
股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》；
全体股东同意对前述拟转让股权放弃相应优先购买权。
2016年9月9日，英卡科技作出股东会决议，同意索菱股份通过非公开发行
股份及支付现金的方式购买英卡科技100%股权，交易价格为12,686万元；
同意瑞华为本次交易出具的《审计报告》；同意中广信评估为本次交易出
具的《资产评估报告》；同意索菱股份与股东签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议》和《业绩补偿协议》；英卡科技全体股东同意对前述拟
转让股权放弃相应优先购买权。
3. 交易对方已取得的批准和授权
2016年9月9日，谦怀投资作出合伙人会议决议，同意索菱股份以5.9亿元
的价格通过向谦怀投资发行股份和支付现金的方式购买其持有的三旗通
信10%的股权；同意与索菱股份签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》和《业绩补偿协议》；同意就索菱股份通过向三旗通信其他股东发行
股份和支付现金的方式购买该股东持有的三旗通信全部股权放弃优先购
43
买权。
4. 募集配套资金认购方已取得的批准和授权
中欧润隆作出股东会决议，同意以其自身管理的润隆资管认购本次交易配
套资金对应股票，锁定期36个月。此次认购数量不超过3,028,009股，认购
金额不超过0.8亿元。
杭州嘉佑作出合伙人会议决议，同意杭州嘉佑以人民币不超过1亿元认购
索菱股份向其发行的不超过3,785,011股股票。
(二) 尚需取得的批准和授权
本次交易尚需取得的批准和授权如下：
1. 索菱股份股东大会审议批准本次交易方案及相关事宜；
2. 本次交易尚需经中国证监会核准。
综上，本所经办律师认为，除上述尚需取得的批准和授权外，索菱股份本次交易在
现阶段已履行了必要的批准和授权程序，取得的相关批准和授权合法、有效。
四、 关联交易及同业竞争
(一) 关联交易
1. 本次交易构成关联交易
本次交易募集配套资金的认购对象之一肖行亦系索菱股份的控股股东、实
际控制人、董事长，为《上市规则》中规定的关联自然人。
按照本次交易方案以及索菱股份2016年半年度报告，在不考虑配套融资的
情况下，索菱股份将发行19,162,181股用于购买资产，索菱股份股本将由
18,300.93万股增加至20,217.15万股。在考虑配套融资的情况下，索菱股份
将发行19,162,181股用于购买资产，发行13,626,040股用于募集配套资金，
索菱股份股本将由18,300.93万股增加至21,579.75万股。本次交易前后索菱
股份的股权结构变化如下表所示：
重组后（不考虑募集配 重组后（考虑募集配套
重组前
套资金） 资金）
股东名称
持有股数 占股本 持有股数 占股本比 持有股数 占股本比
（万股） 比例（%） （万股） 例（%） （万股） 例（%）
44
重组后（不考虑募集配 重组后（考虑募集配套
重组前
套资金） 资金）
股东名称
持有股数 占股本 持有股数 占股本比 持有股数 占股本比
（万股） 比例（%） （万股） 例（%） （万股） 例（%）
肖行亦 8,874.30 48.49 8,874.30 43.89 9,555.60 44.28
涂必勤 - - 883.80 4.37 883.80 4.10
黄飞明 - - 558.29 2.76 558.29 2.59
谦怀投资 - - 147.62 0.73 147.62 0.68
邹鋆弢 - - 94.88 0.47 94.88 0.44
魏翔 - - 74.91 0.37 74.91 0.35
王明青 - - 64.92 0.32 64.92 0.30
李魁皇 - - 23.05 0.11 23.05 0.11
冯曼曼 - - 23.05 0.11 23.05 0.11
秦东方 - - 14.98 0.07 14.98 0.07
傅善平 - - 15.37 0.08 15.37 0.07
方芳 - - 7.68 0.04 7.68 0.04
张雪芬 - - 7.68 0.04 7.68 0.04
中欧润隆 - - - - 302.80 1.40
杭州嘉佑 - - - - 378.50 1.75
其他股东 9,426.63 51.51 9,426.63 46.63 9,426.63 43.68
股份总数 18,300.93 100.00 20,217.15 100.00 21,579.75 100.00
注：交易前股权结构来源于索菱股份2016年半年度报告。
无论是否考虑配套融资，上述交易对方除肖行亦外，均未持有索菱股份5%
以上股份，因此，索菱股份未新增《上市规则》中规定的关联自然人/法
人。
本次交易完成后，三旗通信和英卡科技成为索菱股份的全资子公司。
45
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规
定，本次交易构成关联交易。
2. 本次交易的关联交易决策
经本所经办律师核查，索菱股份就本次交易履行了以下关联交易决策程序：
(1) 2016年6月20日，索菱股份独立董事出具《关于第二届董事会第二十
次会议相关事项的事前认可意见》。
2016年6月20日，索菱股份召开第二届董事会第二十次次会议，审议
通过了与本次交易相关的议案。关联董事回避表决。
2016年6月20日，索菱股份独立董事出具《关于第二届董事会第二十
次会议相关事项的独立意见》，意见结论为：同意索菱股份本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，同
意索菱股份董事会作出的与本次交易有关的安排。
(2) 2016年9月12日，索菱股份独立董事出具《关于第二届董事会第二十
三次会议相关事项的事前认可意见》。
2016年9月12日，索菱股份召开第二届董事会第二十三次会议，审议
通过了与本次交易相关的议案。关联董事回避表决。
2016年9月12日，索菱股份独立董事出具《关于第二届董事会第二十
三次会议相关事项的独立意见》，意见结论为：同意索菱股份本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，
同意索菱股份董事会作出的与本次交易有关的安排。
经核查，我们认为，本次交易已取得索菱股份董事会的批准，关联董事回
避表决，且索菱股份的独立董事已发表事前认可意见和独立意见，对本次
交易涉及的关联交易予以认可；本次交易尚需索菱股份股东大会审议通过，
有关关联股东在股东大会表决时需回避表决。
3. 本次交易完成后关联交易的规范
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方涂必勤、黄
飞明、谦怀投资出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
(1) 本人、谦怀投资以及本人或谦怀投资控制的企业将尽量减少与索菱股
份及其子公司、分公司之间发生关联交易。
(2) 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人、谦怀投资以及本
46
人或谦怀投资控制的企业将与索菱股份或其子公司依法签订规范的
关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相
同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照
有关法律、法规、规章、其他规范性文件和索菱股份或其子公司的公
司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行
信息披露，保证不通过关联交易损害索菱股份或其子公司、分公司及
索菱股份其他股东的合法权益。
(3) 保证不要求或不接受索菱股份或其子公司、分公司在任何一项市场公
平交易中给予本人、谦怀投资以及本人或谦怀投资控制的企业优于给
予第三者的条件。
(4) 保证将依照索菱股份或其子公司的公司章程行使相应权利，承担相应
义务，不利用股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移
索菱股份或其子公司、分公司的资金、利润，保证不损害索菱股份其
他股东的合法权益。
(5) 如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由
此给索菱股份造成的所有直接或间接损失。
(6) 上述承诺在本人、谦怀投资对索菱股份拥有直接或间接的股权关系、
对索菱股份存在重大影响或在索菱股份及其子公司、分公司任职期间
持续有效，且不可变更或撤销。
交易对方邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方
芳、张雪芬出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
(1) 本人以及本人控制的企业将尽量减少与索菱股份及其子公司、分公司
之间发生关联交易。
(2) 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人以及本人控制的企
业将与索菱股份或其子公司依法签订规范的关联交易协议，关联交易
价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格
确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、
其他规范性文件和索菱股份或其子公司的公司章程的规定，履行关联
交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关
联交易损害索菱股份或其子公司、分公司及索菱股份其他股东的合法
权益。
(3) 保证不要求或不接受索菱股份或其子公司、分公司在任何一项市场公
47
平交易中给予本人以及本人控制的企业优于给予第三者的条件。
(4) 保证将依照索菱股份或其子公司的公司章程行使相应权利，承担相应
义务，不利用股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移
索菱股份或其子公司、分公司的资金、利润，保证不损害索菱股份其
他股东的合法权益。
(5) 如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由
此给索菱股份造成的所有直接或间接损失。
(6) 上述承诺在本人对索菱股份拥有直接或间接的股权关系、对索菱股份
存在重大影响或在索菱股份及其子公司、分公司任职期间持续有效，
且不可变更或撤销。
经核查，我们认为，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情
形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
综上所述，我们认为，索菱股份就本次交易已按照相关法律法规、规范性文
件及公司章程的规定履行必要的关联交易决策程序。
(二) 同业竞争
1. 本次交易前的同业竞争情况
根据索菱股份现行有效的《营业执照》及我们在深圳市市场监督管理局官
网查询的信息，本次交易前，索菱股份经核准登记的经营范围为：汽车用
收录(放)音机、车载CD、车载VCD、车载DVD(含GPS)液晶显示屏一体机
的生产，国内商业、物资供销业，货物及技术进出口；技术开发、咨询；
投资兴办实业。(以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需
前置审批项目)。
根据索菱股份公开披露的信息以及肖行亦出具的确认，索菱股份的控股股
东及实际控制人为肖行亦，截至目前，肖行亦除持有索菱股份的股份并在
索菱股份及其子公司担任职务外，不存在持有除索菱股份及其子公司以外
的其他企业股权的情况，也不存在在除索菱股份及其子公司以外的其他企
业任职的情况。
因此，本次交易前，索菱股份与控股股东、实际控制人及其控制的企业之
间不存在同业竞争。
2. 本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，索菱股份的控股股东和实际控制人不会发生变化，因此，
48
索菱股份与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间仍不存在同业竞
争。
3. 本次交易关于避免同业竞争的措施
(1) 根据公开资料，为避免同业竞争，索菱股份控股股东及实际控制人肖
行亦已在申请首次公开发行股票并上市前出具避免同业竞争的承诺
函，具体内容如下：
“目前，本人投资或控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争，
本人与发行人之间不存在同业竞争；本人作为发行人控股股东、实际
控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方式(包括但不限于其
单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益)
直接或间接参与任何与发行人构成竞争的任何业务或活动；本人作为
发行人控股股东、实际控制人期间，不会利用对发行人的控制地位损
害发行人及其他股东(特别是中小股东)的合法权益；本人及本人其他
下属企业没有经营与发行人相同或相似的业务。本人及本人其他下属
企业将不在任何地方以任何方式经营与发行人相同或相似的业务，不
经营任何对发行人经营及拟经营业务构成直接竞争的类同项目或功
能上具有替代作用的项目，也不会以任何方式投资经营与发行人经营
业务构成或可能构成竞争的业务，从而确保避免对发行人的生产经营
构成任何直接或间接的业务竞争。本人保证上述承诺在发行人于国内
证券交易所上市且本人作为发行人实际控制人期间持续有效且不可
撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给发行人造
成的一切损失(含直接损失和间接损失)。”
根据公开资料，肖行亦的配偶叶玉娟已在申请首次公开发行股票并上
市前出具避免同业竞争的承诺函，具体内容如下：
“目前，本人投资或控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争；
肖行亦作为发行人实际控制人期间，本人不会在中国境内或境外，以
任何方式(包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司
或企业的股份及其它权益)直接或间接参与任何与发行人构成竞争的
任何业务或活动；肖行亦作为发行人实际控制人期间，本人不会利用
肖行亦对发行人的控制地位损害发行人及其他股东(特别是中小股东)
的合法权益；本人及本人其他下属企业没有经营与发行人相同或相似
的业务。本人及本人其他下属企业将不在任何地方以任何方式经营与
发行人相同或相似的业务，不经营任何对发行人经营及拟经营业务构
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成直接竞争的类同项目或功能上具有替代作用的项目，也不会以任何
方式投资经营与发行人经营业务构成或可能构成竞争的业务，从而确
保避免对发行人的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。承诺人
保证上述承诺在发行人于国内证券交易所上市且肖行亦作为发行人
实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项
发生，本人承担因此给发行人造成的一切损失(含直接损失和间接损
失)。”
(2) 本次交易的交易对方涂必勤、黄飞明、谦怀投资，为避免与索菱股份
及其控制的企业或其他组织可能产生的同业竞争，出具了《关于避免
同业竞争的承诺函》，承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，本人及本人关系密切的家庭成员/本企
业及前述主体控制的其他企业不存在于中国境内或境外直接或间接
从事或参与与上海三旗、索菱股份及其控股企业目前所从事的主营业
务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
二、本人/本企业在直接或间接持有索菱股份期间，本人在索菱股份和
/或其分公司、子公司任职期间，以及本人自与索菱股份及其分公司、
子公司解除劳动关系之日起的两年内，本人/本企业应遵守以下承诺：
(一) 本人及本人关系密切的家庭成员/本企业及本企业执行事务合伙
人将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他
任何与索菱股份及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或
相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与索
菱股份及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业
务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁
经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与索菱股份及
其分公司、子公司目前开展的或将来规划的业务构成竞争的业务，亦
不在上述各项活动中拥有利益。
(二) 如果本人及本人关系密切的家庭成员/本企业及前述主体控制的
其他企业发现任何与索菱股份或其控股企业主营业务构成或可能构
成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知索菱股份，并
促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给索菱股份或
其控股企业。
(三) 如果索菱股份或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本人
及本人关系密切的家庭成员/本企业及前述主体控制的其他企业从事
50
该等竞争性业务，则索菱股份或其控股企业有权随时一次性或分多次
向上述主体收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益。
(四) 在本人及本人关系密切的家庭成员/本企业及前述主体控制的其
他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用
与索菱股份或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争
关系的资产和业务时，本人及本人关系密切的家庭成员/本企业及前述
主体控制的其他企业将向索菱股份或其控股企业提供优先受让权，并
承诺尽最大努力促使本人/本企业的参股企业在上述情况下向索菱股
份或其控股企业提供优先受让权。
三、本人/本企业若违反上述承诺，本人/本企业应就由此而使索菱股
份遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿；本人/本企业因违反上述
承诺而获得的全部利益均应归于索菱股份。”
本次交易的交易对方邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东
方、傅善平、方芳、张雪芬，为避免与索菱股份及其控制的企业或其
他组织可能产生的同业竞争，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，本人及本人关系密切的家庭成员及其
控制的其他企业不存在于中国境内或境外直接或间接从事或参与与
武汉英卡、索菱股份及其控股企业目前所从事的主营业务构成竞争或
可能构成竞争的业务或活动。
二、本人及本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外直接或间接拥
有、管理、控制、投资、从事其他任何与索菱股份及其分公司、子公
司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、
管理、控制、投资其他任何与索菱股份及其分公司、子公司目前开展
的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三
人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方
式直接或间接从事与索菱股份及其分公司、子公司目前开展的或将来
规划的业务构成竞争的业务，亦不在上述各项活动中拥有利益。
三、本人在直接或间接持有索菱股份期间的期间和/或本人在索菱股份
及其分公司、子公司任职期间，如果本人及本人关系密切的家庭成员
及其控制的其他企业发现任何与索菱股份或其控股企业主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知索
菱股份，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给索
51
菱股份或其控股企业。
四、如果索菱股份或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本人及
本人关系密切的家庭成员及其控制的其他企业从事该等竞争性业务，
则索菱股份或其控股企业有权随时一次性或分多次向上述主体收购
在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益。
五、本人在直接或间接持有索菱股份期间的期间和/或本人在索菱股份
及其分公司、子公司任职期间，在本人及本人关系密切的家庭成员及
其控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让
或允许使用与索菱股份或其控股企业主营业务构成或可能构成直接
或间接竞争关系的资产和业务时，本人及本人关系密切的家庭成员及
其控制的其他企业将向索菱股份或其控股企业提供优先受让权，并承
诺尽最大努力促使本人的参股企业在上述情况下向索菱股份或其控
股企业提供优先受让权。
六、本人在直接或间接持有索菱股份期间的期间，本人在索菱股份及
其分公司、子公司任职期间，以及本人自与索菱股份及其分公司、子
公司解除劳动关系之日起的两年内，本人亦遵守上述承诺。
七、本人若违反上述承诺，本人应就由此而使索菱股份遭受的损失作
出全面、及时和足额的赔偿；本人违反上述承诺而获得的全部利益均
应归于索菱股份。”
综上，我们认为，本次交易不会导致索菱股份及其控制的公司与其控股股东、
实际控制人产生同业竞争。上述承诺方作出的承诺内容不存在违反法律法规
强制性规定的情形，对承诺方具有法律约束力。
五、 本次交易的相关协议
(一) 《发行股份及支付现金购买资产协议》
2016 年 9 月 9 日，索菱股份与涂必勤、黄飞明、谦怀投资以及三旗通信签署
了《发行股份及支付现金购买资产协议》，索菱股份与邹鋆弢、魏翔、王明青、
李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳、张雪芬和英卡科技签署了《发行
股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易方案、发行股份及支付现金购买
资产、资产交割、过渡期安排、陈述和保证、责任义务、公司治理、协议生
效条件、保密义务、违约责任等事项进行了约定。
(二) 《业绩补偿协议》
52
2016 年 9 月 9 日，索菱股份与涂必勤、黄飞明、谦怀投资以及三旗通信签署
了《业绩补偿协议》，索菱股份与邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、
秦东方、傅善平、方芳、张雪芬和英卡科技签署了《业绩补偿协议》，就业绩
承诺数额、实际净利润与承诺净利润差异的确认、业绩补偿的承诺方及其承
诺、业绩补偿方式的实施、业绩奖励、违约责任和协议生效条件等事项进行
了约定。
(三) 《股份认购协议》
2016 年 9 月 9 日，索菱股份与募集配套资金认购方分别签署《股份认购协议》，
就本次股份认购发行方案、缴款、验资及股份登记、陈述和保证、保密义务、
违约责任、税费、协议生效及纠纷解决等进行了约定。
经核查，我们认为，上述协议的内容不存在违反法律、法规强制性规定的情
形，该等协议自其分别约定的生效条件全部满足之日起正式生效。
六、 本次交易的标的资产——三旗通信
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为三旗通信 100%的股权和英卡科技 100%
的股权，三旗通信及其控股子公司的具体情况如下：
(一) 三旗通信
1. 基本情况
根据三旗通信目前持有的上海市工商局于2016年5月31日核发的《营业执
照》(统一社会信用代码：913100007895585451)，其基本情况信息如下：
名称 上海三旗通信科技有限公司
企业类型 有限责任公司(国内合资)
住所 中国(上海)自由贸易试验区盛夏路 399 弄 1 号楼 907 室
法定代表人 涂必勤
注册资本 2730 万元人民币
成立日期 2006 年 6 月 12 日
营业期限 2006 年 6 月 12 日至不约定期限
53
移动通讯技术的研发，移动通讯器材的研发、销售，通讯软件
的研发、制作、销售，并提供相关的技术咨询，医疗器械领域
经营范围 内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物与
技术的进出口业务(不含分销)。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)。
截至本法律意见书出具日，三旗通信的股权结构情况如下：
股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 认缴出资比例 实缴出资额(万元)
涂必勤 1774.5 65% 1774.5
黄飞明 682.5 25% 682.5
谦怀投资 273 10% 273
合计 2730 100% 2730
2. 股本及其演变
(1) 设立
2006 年 5 月 29 日，上海市工商局核发《名称预先核准通知书》( 沪
工商注名预核字第 01200605290685 号)，核准“上海三旗通信科技有
限公司”公司名称。
2006 年 6 月 1 日，龙旗科技签署《上海三旗通信科技有限公司章程》，
龙旗科技出资人民币 5,000 万元，设立三旗通信。其出资占公司注册
资本的 100%，为现金出资。
2006 年 6 月 5 日，上海求信会计师事务所出具《验资报告》(求信会
验资[2006]第 74 号)，验证截至 2006 年 6 月 2 日，三旗通信已经收到
全体股东缴纳的注册资本合计人民币 5,000 万元，以货币出资。具体
情况如下：
股东名称 实缴出资(万元) 占注册资本比例 出资方式
龙旗科技 5,000 100% 货币
54
股东名称 实缴出资(万元) 占注册资本比例 出资方式
合计 5,000 100% 货币
2006 年 6 月 12 日，上海市工商局浦东新区分局下发《准予设立登记
通知书》 (15000001200606100013 号)，依法准予三旗通信设立登记。
2006 年 6 月 19 日，上海市工商局浦东新区分局核发《企业法人营业
执照》(注册号：3101151020211)，三旗通信设立时的基本情况如下：
注册号 3101151020211
名称 上海三旗通信科技有限公司
住所 上海市张江高科技园区毕升路 299 弄 5 号楼 1 层
法定代表人 杜军红
注册资本 5,000 万元
实收资本 5,000 万元
公司类型 一人有限责任公司(法人独资)外商投资企业投资
经营范围 移动通讯技术的研发，移动通讯器材的研发、销售，通讯
软件的研发、制作、销售，并提供相关的技术咨询(涉及行
政许可的，凭许可证经营)
成立日期 2006 年 6 月 12 日
发证机关 上海市工商局
经营期限 2006 年 6 月 12 日至 2026 年 6 月 11 日
三旗通信设立时的股权结构如下：
股东名称 实际出资额 (万元) 占注册资本比例
龙旗科技 5,000 100%
55
股东名称 实际出资额 (万元) 占注册资本比例
合计 5,000 100%
(2) 2009年4月，股权转让
2009 年 4 月 9 日，三旗通信作出原股东决议，同意龙旗科技转让其
持有的 30%三旗通信股权给西安龙通。
2009 年 4 月 9 日，三旗通信作出新股东会决议，同意股东龙旗科技
将其所占公司 30%的股权以 1,800 万元人民币价格转让给西安龙通；
同意原执行董事、经理与监事不变，同意通过新的公司章程。
2009 年 4 月 21 日，龙旗科技与西安龙通签署《股权转让协议》，龙
旗科技将其所占公司 30%的股权以截至 2009 年 3 月 31 日的净资产
指为定价依据，以 17,965,732.45 元人民币价格转让给西安龙通。三
旗通信说明，本次股权转让最终以 1,800 万元作为股权转让对价。
2009 年 4 月 9 日，股东签署新的《上海三旗通信科技有限公司章程》。
2009 年 4 月 24 日，上海市工商局浦东新区分局向三旗通信核发了本
次变更后的《企业法人营业执照》(注册号 3101115000955497)。
本次股权转让后，三旗通信的股权结构情况如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例
龙旗科技 3,500 70%
西安龙通 1,500 30%
合计 5,000 100%
(3) 2009年12月，股权转让
2009 年 11 月 22 日，三旗通信作出股东决定，同意西安龙通将其持
有 30%的股权分别转让给上海展旗和上海旗旌，转让份额各 15%，
56
转让价款均为 600 万，龙旗科技放弃优先受让权。
2009 年 11 月 23 日，三旗通信作出股东会决议，同意公司成立新一
届股东会，股东会成员：龙旗科技、上海展旗、上海旗旌；同意原执
行董事与监事不变。同日，三旗通信股东通过章程修正案。
2009 年 11 月 23 日，西安龙通分别与上海展旗、上海旗旌签署《股
权转让协议》，西安龙通将其所占公司 15%的股权以 600 万元人民币
转让给上海展旗，西安龙通将其所占公司 15%的股权以 600 万元人
民币转让给上海旗旌。
2009 年 12 月 3 日，上海市工商局浦东新区分局向三旗通信核发了本
次变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，三旗通信的股权结构情况如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例
龙旗科技 3,500 70%
上海展旗 750 15%
上海旗旌 750 15 %
合计 5,000 100.00%
(4) 2010年2月，增加注册资本，变更股东
2009 年 12 月 28 日，三旗通信作出股东会决议，同意鹏力通信向三
旗通信增资 2,400 万元，认缴公司增加的注册资本人民币 219.7802
万元，占增资完成后三旗通信 4%的股权；华商盈通向三旗通信增资
2,100 万元，认缴公司增加的注册资本人民币 192.3077 万元，占增资
完成后三旗通信 3.5%的股权；半岛基石向三旗通信增资 900 万元，
认缴公司增加的注册资本人民币 82.4176 万元，占增资完成后三旗通
信 1.5%的股权；三旗通信的注册资本由 5,000 万增加至 5,494.5055
万元；通过新的公司章程。
2009 年 12 月 28 日，鹏力通信、华商盈通、半岛基石、上海旗旌、
57
上海展旗、龙旗科技签署《增资扩股协议》，同意鹏力通信向三旗通
信增资 2,400 万元，占增资完成后三旗通信的 4%的股权；华商盈通
向三旗通信增资 2100 万元，占增资完成后三旗通信的 3.5%的股权；
半岛基石向三旗通信增资 900 万元，占增资完成后三旗通信的 1.5%
的股权；三旗通信的注册资本由 5,000 万增加至 5,494.5055 万元，其
中龙旗科技占 63.7%股份、上海展旗占 13.65%、上海旗旌占 13.65%；
鹏力通信占 4%；华商盈通占 3.5%；半岛基石占 1.5%。
同日，三旗通信股东通过新的《上海三旗通信科技有限公司章程》。
2010 年 2 月 5 日，立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(信
会师报字(2010)第 10115 号)，验证截至 2010 年 1 月 28 日止，三旗通
信已经收到新股东缴纳的新增注册资本合计 494.5055 万元，均以货
币出资。
2010 年 2 月 20 日，上海市工商局浦东新区分局核发《准予变更(备
案)登记通知书》(15000001201002100073)，核准了本次变更。同日，
上海市工商局浦东新区分局核发《内资公司备案通知书》
(15000001201002100073)，对董事、监事予以备案，并于同日核发了
《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，三旗通信的股权结构情况如下：
股东名称 认缴注册资本(万元) 出资比例
龙旗科技 3,500 63.70%
上海展旗 750 13.65%
上海旗旌 750 13.65 %
鹏力通信 219.7802 4.00%
华商盈通 192.3077 3.50%
半岛基石 82.4176 1.50%
合计 5,494.5055 100.00%
(5) 2010年8月，整体变更为股份有限公司
58
2010 年 4 月 26 日，立信会计师事务所有限公司出具三旗通信《审计
报告》(信会师报字(2010)第 24330 号)，根据该报告，截至 2010 年 2
月 28 日，龙旗有限净资产为 151,516,088.36 元。
2010 年 4 月 28 日，上海银信汇业资产评估有限公司出具《企业价值
评估报告》(沪银信汇业评字[2010]第 A016 号)，根据该报告，以 2010
年 2 月 28 日为评估基准日，龙旗有限净资产账面值 151,516,088.36
元，评估值为 205,961,186.96 元。
2010 年 5 月 11 日，三旗通信作出股东会决议，同意三旗通信整体变
更设立股份有限公司，并将名称改为“上海三旗通信科技股份有限公
司”，股份公司成立时发行股份总共 1 亿股，每股面值 1 元，全部由
发起人认购，并终止原公司章程。
2010 年 6 月 1 日，上海市工商局核发《企业名称变更预先核准通知
书》(沪工商注明变核字第 01201006010021 号)，核准名称变更为“上
海三旗通信科技股份有限公司”。
2010 年 6 月 7 日，上海市工商局浦东新区分局核发《企业迁出通知
书》，同意三旗通信由浦东新区分局迁至上海市工商局。
2010 年 8 月 3 日，上海市工商局核发《准予变更登记通知书》
(00000001201007260002)，准予迁入上海市工商局。
2010 年 6 月 2 日，立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(信
会师报字(2010)第 24691 号)，验证截至 2010 年 6 月 2 日，三旗股份
已经截至 2010 年 2 月 28 日经审计的净资产 151,516,088.36 元折合股
份 1 亿股，每股面值 1 元人民币，共计股本 1 亿元，大于股本部分
51,516,088.36 元计入资本公积。
2010 年 6 月 18 日，三旗股份作出创立大会暨首次股东大会决议，通
过了整体变更为股份公司的相关议案，通过了新的公司章程，选举了
第一届董事会成员 9 名和非职工代表监事 2 名。同日，发起人股东签
署新的《上海三旗通信科技股份有限公司章程》。
2010 年 8 月 2 日，上海市工商局核发《企业法人营业执照》(注册号：
3101115000955497)，此次变更后，公司的基本情况如下：
名称 上海三旗通信科技股份有限公司
59
住所 上海市张江高科技园区毕升路 299 弄 5 号楼 1 层
法定代表人 杜军红
注册资本 1 亿元
实收资本 1 亿元
公司类型 股份有限公司(非上市)
经营范围 移动通讯技术的研发，移动通讯器材的研发、销售，通讯软件
的研发、制作、销售，并提供相关的技术咨询，从事货物与技
术的进出口业务(不含分销)(涉及行政许可的，凭许可证经营)。
成立日期 2006 年 6 月 12 日
发证机关 上海市工商局
经营期限 2006 年 6 月 12 日至不约定期限
本次变更后，三旗股份的股本结构情况如下：
股东名称 持有股数(股) 持股比例
龙旗科技 63,700,000 63.7%
上海展旗 13,650,000 13.65%
上海旗旌 13,650,000 13.65 %
鹏力通信 4,000,000 4.00%
华商盈通 3,500,000 3.50%
半岛基石 1,500,000 1.50%
合计 100,000,000 100.00%
(6) 2012年5月，股份转让
2011 年 8 月 2 日，三旗股份作出股东大会决议，全体股东一致同意
60
鹏力通信、半岛基石、华商盈通将其所持公司 900 万股全部转让给龙
旗科技，并通过章程修正案。同日，三旗股份出具《章程修正案》。
2011 年 8 月，鹏力通信、半岛基石、华商盈通分别与龙旗科技签署
《股权转让协议》，约定鹏力通信将其持有公司 400 万股股份(占公
司股份 4%)以 2,730 万元转让给龙旗科技，半岛基石将其持有公司 150
万股股份(占公司股份 1.5%)以 976.5 万元转让给龙旗科技，华商盈通
将其将其持有公司 350 万股股份(占公司股份 3.5%)以 2,278.5 万元转
让给龙旗科技。
2012 年 5 月 2 日，上海市工商局核发《内资公司备案通知书》
(00000001201204260002)，对章程修正案予以备案。2012 年 5 月 29
日，上海市工商局核发《准予变更(备案)登记通知书
(00000001201204260002)》，核准本次变更。2012 年 5 月 2 日，上海
市工商局核发《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，三旗股份的股本结构情况如下：
股东名称 持有股数(股) 持股比例
龙旗科技 72,700,000 72.70%
上海展旗 13,650,000 13.65%
上海旗旌 13,650,000 13.65 %
合计 100,000,000 100%
(7) 2013年9月，减少注册资本
2013 年 7 月 30 日，三旗股份作出股东大会决议，全体股东一致同意
注册资本由壹亿元减少至叁仟贰佰万，股份总数由 100,000,000 股减
少至 32,000,000 股，每股金额不变，仍为 1 元人民币；同意通过新章
程。
2013 年 9 月 16 日，三旗股份作出股东大会决议，全体股东一致同意
此次减资以货币方式支付。
2013 年 9 月 17 日，三旗股份出具《有关债务清偿及担保情况说明》，
三旗股份编制了资产负债表及财产清单，在减资决议作出之日起 10
61
日内通知了债权人，并于 2013 年 8 月 1 日在文汇报报纸上刊登了减
资公告；根据资产负债表及清单，三旗股份对外债务 3759.0111 万元，
至 2013 年 9 月 16 日，三旗股份向要求清偿债务或提供担保的债权人
清偿债务或提供了担保，未清偿的债务，由三旗股份继续负责清偿，
并由全体股东在法律规定的范围内提供相应的担保。
2013 年 5 月 6 日，龙旗科技、上海展旗、上海旗旌签署《上海三旗
通信科技股份有限公司减资协议》，约定三旗股份注册资本由 1 亿元
减少至 3,200 万，公司股份由 100,000,000 股减少至 32,000,000 股，
每股金额不变，仍为 1 元人民币。就龙旗科技退股部分，将参照 2012
年 12 月 31 日的股东权益，溢价减资，退还龙旗科技相应退股部分股
东权益，金额为人民币 13,337 万元(其中注册资本 6,800 万元，资本
公积 5,085 万元，未分配利润 1,452 万元)。
2013 年 9 月 17 日，上海求信会计师事务所出具《验资报告》(求信
会验字[2013]第 36 号)，审验截止 2013 年 9 月 16 日，三旗股份已减
少股本 68,000,000.00 元，其中减少龙旗科技出资 68,000,000.00 元，
变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 32,000,000.00 元 ， 股 本 人 民 币
32,000,000.00 元。
2013 年 9 月 27 日，上海市工商局核发《准予变更(备案)通知书》
(00000001201309230002)，核准了本次变更，并对相关事项予以备案。
同日，上海市工商局核发了《企业法人营业执照》。
本次减少注册资本后，三旗通信的股本结构如下：
股东名称 持有股份(股) 持股比例
龙旗科技 4,700,000 14.68%
上海展旗 13,650,000 42.66%
上海旗旌 13,650,000 42.66%
合计 32,000,000 100.00%
(8) 2013年11月，股份转让
2013年10月8日，三旗股份作出董事会决议，同意股东龙旗科技将其
62
持有公司4,700,000股，占公司总股本14.68%的股份转让给龙旗实业。
2013年10月8日，龙旗科技与龙旗实业签署《股份转让协议》，约定
龙旗科技将其持有公司470万股以每股1元，合计470万元转让给龙旗
实业。
2013年11月8日，三旗股份作出股东大会决议，全体股东一致同意龙
旗科技将其持有三旗股份全部股份4,700,000股，占总股份数14.68%转
让给龙旗实业，并同意修改章程。同日，三旗股份出具《章程修正案》。
本次股份转让完成后，三旗股份的股本结构情况如下：
股东名称 持股股数(股) 持股比例
龙旗实业 4,700,000 14.68%
上海展旗 13,650,000 42.66%
上海旗旌 13,650,000 42.66%
合计 32,000,000 100.00%
(9) 2014年9月，股份转让
2014年9月30日，三旗股份作出股东大会决议，全体股东一致同意龙
旗实业将其持有公司普通股470万股(占公司总股份数14.68%)转让给
西安龙飞，并通过《章程修正案》。
2014年9月30日，龙旗实业与西安龙飞签署股份转让协议，龙旗实业
将其持有公司普通股470万股以470万元转让给西安龙飞。
本次转让完成后，三旗股份的股本结构如下：
股东名称 持股股数(股) 持股比例
西安龙飞 4,700,000 14.68%
上海展旗 13,650,000 42.66%
上海旗旌 13,650,000 42.66%
63
股东名称 持股股数(股) 持股比例
合计 32,000,000 100.00%
(10) 2014年11月，股份转让
2014年11月14日，三旗股份作出股东大会决议，全体股东一致同意西
安龙飞向上海展旗转让其持有的公司普通股470万股，占公司总股份
数的14.68%，同意据此修改的《章程修正案》。
2014年11月14日，西安龙飞与上海展旗签署股份转让协议，西安龙飞
将其持有公司普通股470万股以1,504万元转让给上海展旗。
本次转让完成后，三旗股份的股本结构如下：
股东名称 持股股数(股) 持股比例
上海展旗 18,350,000 57.34%
上海旗旌 13,650,000 42.66%
合计 32,000,000 100 %
(11) 2014年12月，股份转让
2014年11月14日，上海展旗与谦怀投资签署股份转让协议，上海展旗
将其持有公司普通股470万股以1,504万元转让给谦怀投资。
2014年12月31日，三旗股份作出股东大会决议，全体股东一致同意上
海展旗向谦怀投资转让其持有的公司普通股470万股，占公司总股份
数的14.68%，同意据此修改的《章程修正案》。
本次转让完成后，三旗股份的股本结构如下：
股东名称 持股股数(股) 持股比例
上海展旗 13,650,000 42.66%
上海旗旌 13,650,000 42.66%
64
股东名称 持股股数(股) 持股比例
谦怀投资 4,700,000 14.69%
合计 32,000,000 100 %
(12) 2015年2月，定向发行股票
2014年12月31日，三旗股份作出股东大会决议，同意三旗股份注册资
本由3,200万元变更为3,400万元，股份总数由3,200万股增加至3,400万
股，每股金额不变，仍为1元人民币；通过章程修正案。同日，三旗
股份出具章程修正案。
根据三旗股份的说明， 本次增发股份为向谦怀投资发行，发行价格
为每股1元，发行股份数为200万股。
本次转让完成后，三旗股份的股本结构如下：
股东名称 持股股数(股) 持股比例
上海展旗 13,650,000 40.15%
上海旗旌 13,650,000 40.15%
谦怀投资 6,700,000 19.70%
合计 34,000,000 100%
2015年2月4日，上海市工商局核发《准予变更(备案)登记通知书》
(00000001201501280028)，核准了本次变更。同日，上海市工商局核
发了《营业执照》。
(13) 2015年4月，定向发行股票
2015年3月10日，三旗股份作出董事会决议，审议通过关于拟向公司
股东谦怀投资定向增发人民币普通股200万股的议案，每股发行价格
为3.2元，定向增发后总股本为3,600万。
2015年3月10日，三旗股份作出股东大会决议，全体股东一致同意向
股东谦怀投资定向溢价增发人民币普通股200万股，每股面值1元，发
65
行价3.2元，募集资金共计640万元，(其中200万元计入公司股本、440
万计入公司资本公积)，用于补充公司流动资金；三旗股份注册资本
由3,400万增至3,600万元。同日，通过章程修正案。
2015年4月9日，上海市工商局核发了《营业执照》。
本次定向发行股份后，三旗股份的股本结构情况如下：
股东名称 持股股数(股) 持股比例
上海展旗 13,650,000 37.92%
上海旗旌 13,650,000 37.92 %
谦怀投资 8,700,000 24.16%
合计 36,000,000 100.00%
(14) 2015年8月，减少注册资本
2015年5月31日，三旗股份作出股东大会决议，同意三旗股份注册本
由3,600万元减少至2,730万元，股份总数由3,600万股减少至2,730万股，
每股金额不变，仍为1元；并同意修改公司章程；同意将三旗股份持
有的龙尚科技100%的股权转让给上海尚润通信科技有限公司。
2015年6月6日，三旗股份作出股东大会决议，同意公司回购注销公司
股东上海谦怀持有的公司870万股，每股回购价2.694元，并实施减资，
注册资本减至2,730万元；同意修改公司章程，同意将三旗股份持有的
龙尚科技100%的股权转让给上海尚润通信科技有限公司。
三旗股份出具《有关债务清偿及担保情况说明》，三旗股份编制了资
产负债表及财产清单，在减资决议作出之日起10日内通知了债权人，
并于2015年6月9日在文汇报报纸上刊登了减资公告；根据资产负债表
及清单，三旗股份对外债务11074.6万元，至2015年7月27日，三旗股
份向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿债务或提供了担保，未清
偿的债务，由三旗股份继续负责清偿，并由全体股东在法律规定的范
围内提供相应的担保。
2015年8月4日，上海市工商局核发了《营业执照》。
本次减少注册资本后，三旗股份的股本结构情况如下：
66
股东名称 持股股数(股) 持股比例
上海展旗 13,650,000 50%
上海旗旌 13,650,000 50%
合计 27,300,000 100.00%
(15) 2016年5月，变更公司类型
2016年5月3日，三旗股份作出股东大会决议，同意将三旗股份公司类
型由股份有限公司变更为有限责任公司，股东和出资不变；同意公司
名称变更为“上海三旗通信科技有限公司”，同意撤销三旗股份董事
会和监事会，原任董事和监事免职。
2016年5月8日，三旗通信作出股东会决议，全体股东一致同意将三旗
股份公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司，股东和出资情况
为：上海展旗出资额1365万元，股权比例为50%，上海旗旌出资额1365
万元，股权比例为50%。同意公司名称变更为“上海三旗通信科技有限
公司”，同意选举涂必勤、陈刚、李志虎为董事，选举周燕雯为监事；
通过了《关于制定<上海三旗通信科技有限公司章程>的议案》。
2016年5月8日，三旗通信作出董事会决议，选举涂必勤为董事长和总
经理。
2016年5月16日，上海市工商局下发企业名称变更预先核准通知书，
同意三旗股份申请变更名称为“上海三旗通信科技有限公司”。
2016年5月25日，上海市工商局下发准予变更(备案)登记通知书，核准
三旗股份名称变更为三旗通信，核准住所、企业类型、法定代表人、
出资情况变更、主要成员以及章程备案登记申请。
(16) 2016年5月，股权转让
2016年5月27日，三旗通信全体股东一致同意不召开股东会，作出决
定：同意上海展旗将其持有的50%股权(出资额1,365万元)作价4200万
元转让给涂必勤，其他股东放弃优先购买权，同意上海旗旌将其持有
的15%股权(出资额409.5万元)作价1,260万元转让给涂必勤，其他股东
放弃优先购买权，同意上海旗旌将其持有的25%股权(出资额682.5万
元)作价2100万元转让给黄飞明，其他股东放弃优先购买权；同意上
67
海旗旌将其持有的10%股权(出资额273万元)作价840万元转让给谦怀
投资，其他股东放弃优先购买权。同意新一届股东会由涂必勤、黄飞
明和谦怀投资组成，涂必勤持股65%，黄飞明持股25%，谦怀投资持
股10%，通过《章程修正案》。
2016年5月27日，三旗通信出具章程修正案。
2016年5月27日，上海旗旌与涂必勤、黄飞明、谦怀投资签署股权转
让协议，上海展旗与涂必勤签署股权转让协议，约定上述股权转让事
宜。
2016年5月31日，上海市工商局向三旗通信核发营业执照。
本次股权转让后，三旗通信的股权结构情况如下：
股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 认缴出资比例 实缴出资额(万元)
涂必勤 1774.5 65% 1774.5
黄飞明 682.5 25% 682.5
谦怀投资 273 10% 273
合计 2730 100% 2730
3. 惠州分公司
根据惠州分公司持有惠州仲恺高新技术产业开发区市场监督管理局于
2016 年 7 月 5 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91441300077863023Q)，营业期限为2013年8月26日至长期，经营范围：
为隶属公司提供业务联系(不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置
审批和禁止的项目)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)。
(二) 龙飞网络
1. 基本情况
根据龙飞网络目前持有的西安市工商行政管理局于2016年7月13日核发的
《营业执照》(统一社会信用代码：91610131051592229W)及我们的核查，
其基本情况信息如下：
名称 西安龙飞网络科技有限公司
68
统一社会信用代码 91610131051592229W
营业场所 西安市高新区锦业一路 29 号龙旗科技园 A 栋产业大楼 15 层
涂必勤
法定代表人
一般经营项目：通讯技术、电子技术、信息技术及相关产品
的技术的研究、开发和研制，通讯设备(不含地面卫星接收设
施)和电子设备的生产；电子元器件的开发与生产；通讯设备
经营范围 (不含地面卫星接收设施)、电子设备及电子元器件的销售，
并提供相关的技术咨询及技术服务；货物和技术的进出口经
营(国家法律法规禁止经营的进出口业务除外)。(以上经营范
围除国家专控及前置许可项目)。
注册资本 1000 万人民币
成立日期 2012 年 10 月 18 日
营业期限 2012 年 10 月 18 日至长期
截至本法律意见书出具日，龙飞网络的股权结构情况如下：
股东名称 认缴出资额(万元) 认缴出资比例 实缴出资额(万元)
三旗通信 1000 100% 1000
合计 1000 100% 1000
2. 股本及其演变
(1) 设立
2012年8月21日，西安市工商行政管理局高新分局核发《企业名称预
先核准通知书》(西工商内名核字[2012]第016372号)，核准“西安龙飞
网络科技有限公司”公司名称。
2012年9月17日，三旗股份签署《西安龙飞网络科技有限公司章程》，
出资500万元，设立龙飞网络，其出资占注册资本的100%，为现金出
资。
2012年9月11日，陕西祥胜会计师事务所有限责任公司出具《验资报
告》(陕祥验字(2012)1225号)，验证截止2012年9月11日，龙飞网络收
到股东缴纳的的注册资本合计500万元，以货币出资。
2012年9月18日，三旗股份出具《关于选举执行董事、监事及聘任经
理的任职文件》，涂必勤为执行董事，邢博为监事，聘任涂必勤为公
69
司经理。同日，三旗股份出具《法定代表人任职文件》，任命涂必勤
为大定代表人。
龙飞网络设立时的股权结构如下：
股东姓名 出资额(万元) 出资比例
三旗股份 500 100%
合计 500 100%
(2) 2014年10月，变更注册资本
2014年9月25日，三旗股份出具龙飞网络的股东决定，同意增加龙飞
网络的注册资本至1000万元，出资方式为货币，出资时间为2016年9
月25日前，同意修改章程。
2014年9月25日，股东签署《章程修正案》，增加注册资本至1,000万元。
2014年10月17日，西安市工商行政管理局向龙飞网络核发了《营业执
照》(注册号610131100093404)，核准了变更。
2015年4月，三旗股份向龙飞网络实缴了500万元出资。
(3) 2016年6月，变更股东名称
2016年6月1日，三旗通信出具龙飞网络的股东决定，同意龙飞网络股
东名称变更为“上海三旗通信科技有限公司”，并就该等事项修改龙
飞网络章程。
2016年6月1日，股东签署《章程修正案》，将龙飞网络股东名册变更
为“上海三旗通信科技有限公司”。
根据西安市工商行政管理局于2016年8月5日出具的龙飞网络“公司登
记基本情况”，龙飞网络已于2016年7月13日办理完毕上述股东变更
的工商备案手续。
(三) 香港三旗
2010 年 11 月 1 日，中华人民共和国商务部向三旗通信颁发《企业境外投资
证书》(商境外投资证第 3100201000252)，准许三旗通信在中国香港投资设立
三旗通信科技(香港)有限公司，注册资本 0.13 万美元，经营期限 20 年，投资
总额 999 万美元，经营范围为第三代移动通信的技术及相关产品的原料采购，
70
委托加工生产制造和产品销售业务。
根据邓黄律师行于 2016 年 7 月 20 日出具的法律意见，香港三旗为合乎香港
法律设立以及目前有效存续，不存在根据其有效章程的规定或有权机构的决
定、命令、裁决而须终止或解散的情形；自香港三旗成立起至今，三旗股份
为香港三旗的唯一股东；香港三旗从事的主要业务为制造及销售无线电器材、
流动电话印刷电路及相关材料，不违反其章程及香港的法律及规则；香港三
旗并未持有土地、建筑物、宅院及物业单位、商标、专利、著作权、域名及
其他资产。
(四) 根据三旗通信全体股东出具的《关于标的资产经营合规性的承诺函》，确认：
三旗通信历史上的股权和股份转让均通过其股东会/股东大会决议通过或经
过全体股东签字同意通过和/或董事会决议通过，已经履行了必要的审议和批
准程序。历次股权和股份转让真实、合法、有效，相关转让对价均已支付完
毕，历次股权和股份转让不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷。
三旗通信及其控股子公司龙飞网络历史上的增资均通过其股东会决议和/或
股东决定通过，已经履行了必要的审议和批准程序。三旗通信和龙飞网络的
增资款均已实缴到位，历次增资事项不存在出资不实的情形，且不存在任何
法律纠纷或潜在法律纠纷。
三旗通信(包括分公司)、龙飞网络和香港三旗历史沿革中不曾存在任何形式的
委托持股、信托持股或代他人持有的情形，不存在抵押、质押或其他形式的
行使股东权利受限制的情形；三旗通信、龙飞网络和香港三旗目前股权结构
不存在法律纠纷或潜在法律纠纷，三旗通信、龙飞网络和香港三旗现有股权
真实、合法、清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人
持有的情形，亦不存在其他利益安排，不存在抵押、质押或其他形式的行使
股东权利受限制的情形。
三旗通信及其当时的股东于 2009 年 12 月 28 日与江苏鹏力通信设备有限公司、
北京华商盈通投资有限公司和深圳半岛基石创业投资有限公司签署《增资协
议之补充协议》，作出相关投资约定(包括但不限于赎回权、反稀释、共同出
售权等)，江苏鹏力通信设备有限公司、北京华商盈通投资有限公司和深圳半
岛基石创业投资有限公司已于 2012 年根据该协议退出三旗通信，该协议已经
终止，不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷。
综上，我们认为三旗通信及其境内子公司龙飞网络合法设立、目前有效存续，不存
在依据相关法律、法规、其他规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。三旗
通信及其境内子公司龙飞网络的历次股权变动、历次注册资本变化真实、合法、有
71
效。
(五) 三旗通信及其子公司的业务
1. 主营业务
根据三旗通信目前持有的营业执照，三旗通信目前的经营范围为：移动
通讯技术的研发，移动通讯器材的研发、销售，通讯软件的研发、制作、
销售，并提供相关的技术咨询，医疗器械领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务，从事货物与技术的进出口业务(不含分销)。
根据龙飞网络目前持有的营业执照，龙飞网络目前的经营范围为：通讯
技术、电子技术、信息技术及相关产品的技术的研究、开发和研制，通
讯设备(不含地面卫星接收设施)和电子设备的生产；电子元器件的开发与
生产；通讯设备(不含地面卫星接收设施)、电子设备及电子元器件的销售，
并提供相关的技术咨询及技术服务；货物和技术的进出口经营(国家法律
法规禁止经营的进出口业务除外)。(以上经营范围除国家专控及前置许可
项目)。
根据三旗通信持有的《企业境外投资证书》，香港三旗的经营范围为：第
三代移动通信的技术及相关产品的原料采购、委托加工生产制造和产品
销售业务。根据邓黄律师行于 2016 年 7 月 20 日出具的法律意见，香港
三旗从事的主要业务为制造及销售无线电器材、流动电话印刷电路及相
关材料，不违反其章程及香港的法律及规则。
2. 三旗通信及其境内子公司的业务资质
2014年11月6日，中华人民共和国上海浦东海关向三旗股份核发了《中华
人民共和国海关报关单位注册登记证书》(海关注册编码：3122267800)，
三旗股份的企业经营类别为进出口货物收发货人。
2014年11月6日，中华人民共和国上海出入境检验检疫局向三旗股份颁发
《自理报检企业备案登记证明书》(备案登记号：3100632358)。
根据《对外贸易经营者备案登记表》(备案登记表编号：02232593)，三旗
股份已经进行对外贸易备案。
2013年11月1日，上海市经济和信息化委员会向三旗股份颁发《软件企业
认定证书》(沪CR-2013-0577)(原认定号：沪R-2007-0222)，认定三旗股份
为软件企业。已经2014年度年检。
2016年8月1日，广州赛宝认证中心服务有限公司向三旗通信颁发《环境管
72
理体系认证证书》，证明三旗通信已按照ISO 14001:2004标准要求建立并
实施了环境管理体系，该体系适用于无线数据终端（模块、数据卡、便携
式路由器-限海外销售、CPE）、车载智能设备（OBD、后视镜、车载信息
娱乐系统）的设计及其生产（外包）。
2016年8月1日，广州赛宝认证中心服务有限公司向三旗通信颁发《质量管
理体系认证证书》，证明三旗通信已按照ISO 9001:2008标准要求建立并实
施了质量管理体系，该体系适用于无线数据终端（模块、数据卡、便携式
路由器-限海外销售、CPE）、车载智能设备（OBD、后视镜、车载信息娱
乐系统）的设计及其生产（外包）。
2013年10月20日，中国质量认证中心向三旗股份核发《中国国家强制性产
品认证证书》，产品为LTE无线路由器（仅对3G功能考核），有效期至2018
年10月10日。
2014年10月23日，上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税
务局、上海市地方税务局向三旗股份核发《高新技术企业证书》(编号：
GR201431001748)，认定三旗股份为高新技术企业，有效期三年。
2016年3月15日，中华人民共和国西安海关向龙飞网络核发了《中华人民
共和国海关报关单位注册登记证书》(海关注册编码：6101362012)，龙飞
网络的企业经营类别为进出口货物收发货人。
根据《对外贸易经营者备案登记表》(备案登记表编号：00831841)，龙飞
网络已经进行对外贸易备案。
2013年8月22日，陕西省科学技术厅向龙飞网络核发《陕西省技术贸易许
可证》(陕技贸高新字第0527号)，许可龙飞网络从事通讯技术的技术开发、
技术服务。
2013年6月14日，陕西省工业和信息化厅向龙飞网络颁发《软件企业认定
证书》(陕R-2013-0016)，认定龙飞网络为软件企业，已经2015年年审。
2014年9月4日，陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、
陕西省地方税务局核发《高新技术企业证书》(编号：GR201461000104)，
认定龙飞网络为高新技术企业，有效期三年。
(六) 三旗通信及其子公司的主要资产
1. 租赁物业
根据三旗通信的确认，三旗通信及其子公司目前承租的物业情况如下：
73
是否租
承租人 出租人 租赁物业地址 租赁期限 租金
赁备案
上海市浦东新区张
亚芯电子
江高科技园区盛夏
三旗股 科 技 ( 上 2014.9.1-2017.8 22946.33 元/
路 399 弄亚芯科技 否
份 海)有限公 .31 月
园 1 号楼(A 座)9 楼
司
907 室
上海市徐汇区漕宝
三旗股 上海虹金 2014.8.8-2017.8
路 401 弄 1 号楼 10 62739 元/月 否
份 塑料厂 .7
层
西安市高新区锦业
龙飞网 2015.1.1-2019.1 96,451.2 元/
西安龙飞 一路 29 号龙旗科 否
络 2.31 月
技园 A 座 14-15 层
西安市高新区锦业
龙飞网 2015.1.1-2019.1 5,907.15 元/
西安龙飞 一路 29 号龙旗科 否
络 2.31 月
技园 A 座 14-15 层
经核查，三旗通信及龙飞网络承租的上述房屋未办理房屋租赁备案登记。
涂必勤、黄飞明、谦怀投资共同承诺，若三旗通信及龙飞网络因未办理租
赁物业的租赁备案登记以及未及时取得合法有效的经营场所而受到有权
部门的处罚或发生其他损失，由其按照本次交易前各自所持三旗通信的持
股比例承担个别及连带的赔偿责任，并且在合理期限内找到替代场所以保
证正常经营。
本所经办律师认为，未办理租赁房屋备案登记的情况，不符合有关部门规
章之规定，但未办理租赁备案登记并不会影响租赁合同本身的效力，三旗
通信及其子公司依法使用上述租赁房产不存在法律障碍。
74
2. 主要知识产权
(1) 专利
根据三旗通信的确认，截至本法律意见书出具日，三旗通信及龙飞网
络目前拥有的专利情况如下：
序
专利名称 申请(专利)号 专利申请日 专利权人 专利类型
号
一种手机主板性能参
1. ZL201010156481.7 2010-04-26 三旗通信 发明
数快速校准的方法
一种在手机上实现电
2. 阻触摸屏两点触摸识 ZL201010237123.9 2010-07-27 发明
三旗通信
别的方法
3. 全球无障碍交流手机 ZL201220443079.1 2012-09-03 实用新型
三旗股份
一种可直接调试高通
4. ZL201220443688.7 2012-09-03 实用新型
模块的 3G 路由器 三旗股份
一种带有网口和 USB
5. ZL201220443041.4 2012-09-03 实用新型
口的便携路由器底座 三旗股份
一种新型带 NFC 功能
6. ZL201320664283.0 2013-10-28 实用新型
的无线行车记录仪 三旗股份
一种支持 LTE/WIFI 无
7. ZL201320689653.6 2013-11-05 实用新型
线接入的行车记录仪 三旗股份
8. 无线路由器(LH9128) ZL201330040171.3 2013-02-17 外观设计
三旗股份
9. 汽车后视镜（LTE/3G） ZL201330526133.9 2013-04-16 外观设计
三旗股份
一种可固定的车载设
10. ZL201520876012.0 2015-11-03 实用新型
备 三旗股份
一种带无线充电功能
11. 的 LTE 接入的 WiFi 便 ZL201320562867.7 2013-09-12 龙飞网络 实用新型
捷路由器
上表中部分专利权人为三旗股份，根据三旗通信的说明，三旗通信及
子公司正在办理该等名称变更事宜。
经三旗通信的确认及我们的核查，三旗通信及龙飞网络取得的上述专
利合法、有效，不存在权属纠纷，也不存在他项权利限制。
(2) 著作权
75
根据三旗通信的确认，三旗通信及龙飞网络目前拥有的著作权情况共
97项，具体信息请参见本法律意见书附件一：三旗通信及其子公司的
著作权情况。
根据三旗通信的说明，三旗通信正在办理该等名称变更事宜。
经三旗通信的确认及我们的核查，三旗通信及龙飞网络取得的上述著
作权合法、有效，不存在权属纠纷，也不存在他项权利限制。
三旗通信持有目前尚在有效期内的软件产品登记证书情况见附件二：
三旗通信持有的软件产品登记证书。
龙飞网络持有陕西省工业和信息化厅于2014年12月26日核发的《软件
产品登记证书》，认定西安龙飞HotspotTricheer软件V1.0为软件产品，
有效期五年。
龙飞网络持有陕西省工业和信息化厅于2013年6月13日核发的《软件
产品登记证书》，认定西安龙飞网络科技WM100D-IIJ软件V1.0为软件
产品，有效期五年。
(3) 商标
根据三旗通信的确认，三旗通信及龙飞网络目前拥有的商标权情况共
4项，具体情况如下：
序号 商标 类号 注册号 商标权人 有效期限
2015-08-07 至
1. 9 13947581 三旗股份
2025-08-06
2015-04-21 至
2. 9 13947655 三旗股份
2025-04-20
2014-05-07 至
3. 9 11798092 三旗股份
2024-05-06
2016-07-28 至
4. 9 11798147 三旗股份
2026-07-27
76
(七) 重大债权债务
1. 主要负债情况
根据《三旗通信审计报告》，截至2016年6月30日，三旗通信经审计的主要
负债状况如下：
项目 金额(万元) 占总负债的比例(%)
短期借款 10.00 0.18
应付票据 235.51 4.17
应付账款 3,921.47 69.37
预收款项 894.69 15.83
应付职工薪酬 158.60 2.81
应交税费 362.60 6.41
其他应付款 69.73 1.23
流动负债合计 5,652.59 100.00
负债合计 5,652.59 100.00
2. 对外担保合同
根据三旗通信的确认及我们的核查，截至2016年6月30日，三旗通信及其
子公司无正在履行的对外担保。
3. 或有负债情况
根据《三旗通信审计报告》，截至2016年6月30日，三旗通信不存在重大或
有负债。
4. 其他侵权之债
根据三旗通信的确认，截至本法律意见书出具之日，三旗通信及龙飞网络
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的侵权之债。
(八) 税务
1. 税务登记
三旗通信现持有上海市工商局于2016年5月31日核发的《营业执照》(统一
社会信用代码：913100007895585451)。
龙飞网络现持有西安市工商行政管理局于2016年7月13日核发的《营业执
照》(统一社会信用代码：91610131051592229W)。
77
2. 税种税率
根据《三旗通信审计报告》，三旗通信及其子公司于报告期内执行的税种
税率情况如下：
税种 具体税率情况
应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的
增值税
进项税额后的差额计缴增值税。
企业所得税 详见下表
报告期内三旗通信及其子公司执行企业所得税税率的情况如下：
公司名称 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
三旗通信 15.00% 15.00% 15.00%
香港三旗 16.50% 16.50% 16.50%
龙飞网络 12.50% 0.00% 0.00%
经核查，三旗通信和龙飞网络执行的税种、税率符合法律、法规和规范性
文件的要求。
3. 税收优惠
根据《三旗通信审计报告》及我们的核查，三旗通信及龙飞网络在报告期
内享受的主要税收优惠情况如下：
(1) 2014年10月23日，上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国
家税务局、上海市地方税务局核发《高新技术企业证书》(编号：
GR201431001748)，认定三旗股份为高新技术企业，有效期三年。
2015年4月20日，上海市浦东新区国家税务局第六税务所核发《企业
所得税优惠事先备案结果通知书》(编号：浦税十五所备(2015)第
1503018970号)，同意三旗股份自2014年1月1日至2016年12月31日减
按15%税率征收企业所得税。
(2) 根据2008年2月22日财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优
惠政策的通知》（财税[2008]1号）的规定，中国境内新办软件生产企
业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三
年至第五年减半征收企业所得税。2013年6月14日，龙飞网络经陕西
省工业和信息化厅颁发证书编号为陕R-2013-0016的软件企业认定证
书。龙飞网络2014年开始获利，2014年、2015年所得税全免，2016至
2018年享受减半征收企业所得税优惠政策。
78
根据龙飞网络提供的《企业所得税优惠事项备案表》，自2014年1月1
日至2014年12月31日以及自2015年1月1日至2015年12月31日，龙飞网
络就享有企业所得税“两免三减半”优惠政策进行了备案。
(3) 2014年9月4日，龙飞网络取得陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕
西省国家税务局和陕西省地方税务局颁发的编号为GR201461000104
的高新技术企业证书，有效期三年。
由于所得税优惠政策不得叠加享受，因此龙飞网络2016年按减半征收
企业所得税优惠政策执行税率，龙飞网络2016年度所得税税率为
12.50%。
经核查，三旗通信和龙飞网络享受的上述税收优惠政策符合法律法规。
(九) 三旗通信及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚
根据三旗通信的确认并经本所经办律师在最高人民法院的“全国法院被执行
人信息查询”系统与“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”系统的
查询，三旗通信及其境内子公司目前不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚事项。根据邓黄律师行出具的法律意见：根据迪陶信用管理
有限公司针对香港三旗而出具的诉讼搜查报告，显示在香港法院没有针对香
港三旗的诉讼行动。
根据三旗通信的确认，三旗通信主管工商、税务、社会保险、住房公积金等
政府机关出具的证明、惠州分公司主管工商、税务等政府机关出具的证明、
以及龙飞网络主管工商、税务、社会保险、住房公积金等政府机关出具的证
明，并经本所律师在全国企业信用信息公示系统上的核查，三旗通信及其惠
州分公司、龙飞网络在报告期内没有因违反有关法律法规而受到该等政府机
关行政处罚的情形。
七、 本次交易的标的资产——英卡科技
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为三旗通信 100%的股权和英卡科技 100%
的股权，英卡科技的具体情况如下：
(一) 基本情况
根据英卡科技目前持有的武汉市工商局于2015年10月27日核发《营业执照》
(统一社会信用代码：914201003033703088)，英卡科技目前的基本情况如下：
名称 武汉英卡科技有限公司
79
住所 武汉东湖新技术开发区关山大道 1 号光谷软件园蓝域商界 2 号楼 4 楼
405 号
法定代表人 王明青
注册资本 625.00 万元
公司类型 有限责任公司
经营范围 研究与开发互联网产品、信息化系统；提供技术开发、产品运维、市
场营销服务及产品销售。(上述范围中依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2014 年 6 月 20 日
发证机关 武汉市工商行政管理局
经营期限 2014 年 6 月 20 日至 2034 年 6 月 19 日
截至本法律意见书出具日，英卡科技的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额(万元) 认缴出资比例 实缴出资额(万元)
邹鋆弢 190.00 30.40% 3.50
王明青 130.00 20.80% 9.571257
魏翔 150.00 24.00% 20.00
秦东方 30.00 4.80% 20.00
李魁皇 37.50 6.00% 37.50
冯曼曼 37.50 6.00% 37.50
傅善平 25.00 4.00% 25.00
方芳 12.50 2.00% 12.50
张雪芬 12.50 2.00% 12.50
80
股东姓名 认缴出资额(万元) 认缴出资比例 实缴出资额(万元)
合计 625.00 100.00% 178.071257
(二) 股本及其演变
1. 设立
2014 年 3 月 10 日，武汉市工商行政管理局东湖新技术开发区分局核发了
《企业名称预先核准通知书》(鄂武名预核私字[2014]第 6330 号)，核准“武
汉英卡科技有限公司”公司名称。
2014 年 6 月 20 日，王明青、董世超、秦东方、邹鋆弢签署了《武汉英卡
科技有限公司章程》，其中王明青出资人民币 205 万元，董世超出资 150
万元，秦东方出资 85 万元，邹鋆弢出资 60 万元，均为现金出资，承诺
于 2019 年 12 月 31 日前缴足出资。
2010 年 6 月 20 日，英卡科技出具决定，任命王明青为公司的执行董事、
法定代表人兼公司经理，秦东方为公司监事。
2014 年 6 月 20 日，武汉市工商行政管理局核发了《营业执照》(注册号：
420100000420508)，英卡科技设立时的基本情况如下：
名称 武汉英卡科技有限公司
住所 武汉市东湖高新技术开发区光谷大道 58 号关南福星医药园 5 栋
3 层 02 号
法定代表人 王明青
注册资本 500.00 万元
公司类型 有限责任公司
经营范围 研究与开发互联网产品、信息化系统；提供技术开发、产品运
维、市场营销服务及产品销售。(上述范围中依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2014 年 6 月 20 日
81
发证机关 武汉市工商行政管理局
经营期限 2014 年 6 月 20 日至 2034 年 6 月 19 日
英卡科技设立时的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额 (万元) 认缴出资比例
王明青 205.00 41.00%
董世超 150.00 30.00%
秦东方 85.00 17.00%
邹鋆弢 60.00 12.00%
合计 500.00 100.00%
2. 2015年6月，股权转让
2015 年 6 月 18 日，英卡科技作出股东会变更决议，同意股东王明青将其
所占公司 15%的股权转让给邹鋆弢；同意股东董世超将其所持 30%的股
权转让给魏翔；同意股东秦东方将其所持公司 11%的股权给邹鋆弢。该
次股东会同时同意修改公司章程。
2015 年 6 月 18 日，秦东方与邹鋆弢、董世超与魏翔、王明青与邹鋆弢分
别签署了《股权转让协议》，分别约定将秦东方所持公司 11%的股权(对
应 55 万元的出资)转让给邹鋆弢、董世超将其所持 30%的股权(150 万元
出资)转让给魏翔、王明青将其所占公司 15%的股权以 75 万元人民币价
格转让给邹鋆弢。
2015 年 6 月 18 日，英卡科技作出章程修正案。
2015 年 6 月 18 日，武汉市工商行政管理局核发了本次变更后的《营业执
照》(注册号：420100000420508)。
本次股权转让后，英卡科技的股权结构情况如下：
82
股东姓名 认缴出资额(万元) 认缴出资比例
邹鋆弢 190.00 38.00%
王明青 130.00 26.00%
魏翔 150.00 30.00%
秦东方 30.00 6.00%
合计 500.00 100.00%
3. 2015年10月，变更注册资本、变更股东
2015 年 10 月 11 日，英卡科技作出了股东会决议，决议变更注册资本为
625 万元。其中，新增股东冯曼曼，出资 37.5 万元，占总资本 6%；新增
股东李魁皇，出资 37.5 万元，占总资本的 6%；新增股东傅善平，出资
25 万元，占注册资本的 4%；新增股东方芳，出资 12.5 万元，占注册资
本的 2%；新增股东张雪芬，出资 12.5 万元，占注册资本的 2%万元。股
东会同时通过了修改公司章程的决议。
2015 年 10 月 26 日，英卡科技出具公司章程修正案。
2015 年 10 月 27 日，武汉市工商行政管理局核发了本次变更后的《营业
执照》(统一社会信用代码：914201003033703088)。
本次股权转让后，英卡科技的股权结构情况如下：
股东姓名 认缴出资额(万元) 认缴出资比例
邹鋆弢 190.00 30.40%
王明青 130.00 20.80%
魏翔 150.00 24.00%
秦东方 30.00 4.80%
83
股东姓名 认缴出资额(万元) 认缴出资比例
李魁皇 37.50 6.00%
冯曼曼 37.50 6.00%
傅善平 25.00 4.00%
方芳 12.50 2.00%
张雪芬 12.50 2.00%
合计 625.00 100.00%
根据英卡科技全体股东出具的《关于标的资产经营合规性的承诺函》及我们的核查：
英卡科技历史上的股权转让均通过其股东会决议通过同意通过，历次股权转让真实、
合法、有效，相关转让对价均已支付完毕，历次股权转让不存在任何法律纠纷或潜
在法律纠纷；英卡科技历史上的增资均通过其股东会决议通过，增资款均已实缴到
位，历次增资事项不存在出资不实的情形，且不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷；
英卡科技历史沿革中不曾存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，
不存在任何利益安排，除王明青、邹鋆弢、秦东方根据与冯曼曼、李魁皇、傅善平、
方芳、张雪芬等的约定在英卡科技上市前不得转让其持有的股权外，不存在抵押、
质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形；英卡科技目前股权结构不存在法律
纠纷或潜在法律纠纷，现有股权真实、合法、清晰、完整，不存在任何形式的委托
持股、信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安排，除已经披露的限制
外，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形。
2016年5月27日，邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳、
张雪芬签署补充协议，终止上文中关于在英卡科技上市前不得转让股权的约定。
综上，我们认为英卡科技合法设立、目前有效存续，不存在依据相关法律、法规、
其他规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。英卡科技的历次股权变动、历
次注册资本变化真实、合法、有效。
(三) 英卡科技的业务
1. 主营业务
根据英卡科技目前持有的营业执照，英卡科技目前的经营范围为：研究与
开发互联网产品、信息化系统；提供技术开发、产品运维、市场营销服务
84
及产品销售。(上述范围中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)。
2. 业务资质
根据英卡科技的确认及我们的核查，英卡科技从事目前的业务不涉及经营
许可证管理。
2016年7月25日，湖北省软件行业协会向英卡科技颁发《软件企业证书》(鄂
RQ-2016-0288)，认定英卡科技为软件企业。证书有效期一年。
(四) 英卡科技的主要资产
1. 租赁物业
根据英卡科技的确认及我们的核查，英卡科技目前承租的物业情况如下：
是否租赁
承租人 出租人 租赁物业地址 租赁期限 租金
备案
湖北省科 武汉东湖新技术开
英卡科 技投资集 发区关山大道 1 号光 2015.6.7-2017 39815.5
否
技 团有限公 谷软件园蓝城商界 2 .6.6 元/月
司 号楼 4 楼 405 的房屋
英卡科技的9名自然人股东共同承诺，若英卡科技因未办理租赁物业的租
赁备案登记以及未及时取得合法有效的经营场所而受到有权部门的处罚
或发生其他损失，由其按照本次交易前各自所持英卡科技的持股比例承担
个别及连带的赔偿责任，并且在合理期限内找到替代场所以保证正常经营。
本所经办律师认为，未办理租赁房屋备案登记的情况，不符合有关部门规
章之规定，但未办理租赁备案登记并不会影响租赁合同本身的效力，英卡
科技依法使用上述租赁房产不存在法律障碍。
2. 主要知识产权
(1) 著作权
根据英卡科技的确认，截至本法律意见书出具日，英卡科技目前拥有
的著作权情况如下：
85
序 首次发表日/
作品名称 登记号 取得方式 权利范围
号 登记日
英卡试乘试驾
1 2015SR228292 2015-09-10 原始取得 全部权利
管理平台 V1.0
英卡 4S 店管理
2 2014SR186971 2014-09-01 原始取得 全部权利
平台 V1.0
英卡车主微站
3 2014SR187029 2014-09-01 原始取得 全部权利
软件 V1.0
英卡车主手机
4 2014SR187027 2014-09-01 原始取得 全部权利
应用软件 V1.0
英卡 4S 店手机
5 端应用软件 2014SR187024 2014-09-12 原始取得 全部权利
V1.0
英卡车联网运
6 2014SR187021 2014-09-01 原始取得 全部权利
营平台 V1.0
英卡车队管理
7 2015SR227009 2015-06-01 原始取得 全部权利
平台 V1.0
英卡 80 迈车辆
8 管理软件(IOS 2016SR078134 2016-02-02 原始取得 全部权利
版)V1.0
英卡 80 迈车辆
9 管理软件(安卓 2016SR079071 2016-01-15 原始取得 全部权利
版)V1.0
经英卡科技的确认及我们的核查，英卡科技取得的上述著作权合法、
有效，不存在权属纠纷，也不存在他项权利限制。
(2) 英卡科技持有目前尚在有效期内的软件产品登记证书情况见附件三：
86
英卡科技持有的软件产品证书。
(五) 重大债权债务
1. 主要负债情况
根据《英卡科技审计报告》，截至2016年6月30日，英卡科技经审计的主要
负债情况如下：
项目 金额(万元) 占总负债的比例(%)
应付账款 155.30 44.01
预收款项 53.49 15.16
应付职工薪酬 31.15 8.83
应交税费 108.13 30.64
其他应付款 4.82 1.37
流动负债合计 352.88 100.00
负债合计 352.88 100.00
2. 对外担保合同
根据我们的核查及英卡科技的确认，截至2016年6月30日，英卡科技无正
在履行的对外担保。
3. 或有负债情况
根据《英卡科技审计报告》，截至2016年6月30日，英卡科技不存在重大或
有负债。
4. 其他侵权之债
根据英卡科技的确认及我们的核查，截至本法律意见书出具之日，英卡科
技不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产
生的侵权之债。
(六) 税务
1. 税务登记
英卡科技目前持有统一社会信用代码为914201003033703088的《营业执
照》。
2. 税种税率
根据《英卡科技审计报告》及英卡科技提供的资料，英卡科技在报告期内
内执行的主要税种税率情况如下：
87
税种 具体税率情况
应税收入按17%、6%的税率计算销项税，并按扣除当期允
增值税
许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴。
教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。
按实际缴纳的流转税的2%计缴，2016年5月1日起以1.5%计
地方教育费附加
缴。
企业所得税 25%
经核查，英卡科技执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。
3. 税收优惠
根据《英卡科技审计报告》，英卡科技在报告期内未享受税收优惠。
(七) 英卡科技的诉讼、仲裁及行政处罚
根据英卡科技出具的确认并经本所经办律师在最高人民法院的“全国法院被
执行人信息查询”系统与“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”系统
的查询，英卡科技目前不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚事项。
根据英卡科技的确认，英卡科技主管工商、税务、社会保险、住房公积金、
质量监督、安全监督等政府机关出具的证明并经本所律师在全国企业信用信
息公示系统上的核查，英卡科技在报告期内没有因违反有关法律法规而受到
该等政府机关行政处罚的情形。
八、 本次交易涉及的债权债务及其他权利义务的处理
(一) 本次交易涉及的债权债务处理
根据索菱股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业
绩补偿协议》和索菱股份第二届董事会第二十次会议以及第二十三次会议相
关会议文件、会议决议、《重组报告书》，并经本所律师核查，本次交易所涉
标的资产为三旗通信 100%的股权和英卡科技 100%的股权，本次交易完成后，
索菱股份将成为三旗通信和英卡科技的股东，三旗通信和英卡科技仍为依法
设立且合法存续的独立法人，三旗通信和英卡科技对其在本次交易完成之前
依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担；因此，本次
交易不涉及债权债务的转移。
(二) 本次交易涉及的其他权利义务处理
88
根据索菱股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业
绩补偿协议》和索菱股份第二届董事会第二十次会议以及第二十三次会议相
关会议文件、会议决议、《重组报告书》，并经本所律师核查，三旗通信和英
卡科技在本次交易完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合
同，本次交易之前三旗通信和英卡科技与其各自员工之间的劳动关系不因本
次交易的实施而发生变更或终止。因此，本次交易不涉及人员转移或人员安
置问题。
九、 本次交易的信息披露
根据索菱股份公开披露信息的内容并经本所律师核查，索菱股份已经根据《重组管
理办法》等规定就本次重大资产重组履行了如下信息披露义务：
(一) 2016 年 3 月 19 日，索菱股份发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》，经申
请，索菱股份股票于 2016 年 3 月 21 日开市起停牌；
(二) 2016 年 3 月 26 日，索菱股份发布了《重大资产重组停牌公告》，索菱股份确
认本次筹划的重大事项为重大资产重组事项，经申请，索菱股份股票于 2016
年 3 月 28 日开市起继续停牌。未提出复牌申请或延期复牌申请未获交易所同
意的，索菱股份股票将于 2016 年 4 月 21 日开市时起复牌。此后索菱股份每
5 个交易日发布一次重大资产重组事项的进展情况公告。
(三) 2016 年 4 月 20 日，索菱股份发布了《重大资产重组延期复牌公告》，索菱股
份股票自 2016 年 4 月 21 日开市起继续停牌，索菱股份承诺累计停牌时间不
超过三个月。此后，索菱股份每 5 个交易日发布一次重大资产重组事项的进
展情况公告。
(四) 2016 年 6 月 20 日，索菱股份第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与
本次重大资产重组相关的议案，并于 2016 年 6 月 21 日披露了《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及相关公告。
(五) 2016 年 6 月 21 日，索菱股份发布《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》，
深圳证券交易所需对本次重大资产重组相关文件进行事后审核，索菱股份股
票自 2016 年 6 月 21 日开市起将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果
后另行通知复牌。索菱股份股票自披露重大资产重组预案之日起，原则上将
继续停牌时间不超过 10 个交易日。
(六) 2016 年 6 月 24 日、2016 年 7 月 1 日，索菱股份发布了《重大资产重组进展
公告》。
89
(七) 2016 年 7 月 5 日，索菱股份发布了《公司股票复牌的公告》，索菱股份股票
于 2016 年 7 月 5 日开市起复牌。
(八) 2016 年 8 月 20 日，索菱股份发布了《重大资产重组进展公告》。
(九) 根据索菱股份及交易对方、募集配套资金认购方的确认，本次交易的相关各
方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
综上所述，我们认为，截至本法律意见书出具之日，索菱股份就本次交易已依法履行
了法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同/协议、安排或其他事项。
十、 本次交易的实质性条件
经查验索菱股份分别与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩
补偿协议》、索菱股份出具的相关说明，三旗通信和英卡科技相关主管部门出具的证明
文件、索菱股份 2015 年年度报告及 2016 年半年度报告、瑞华对三旗通信和英卡科技
出具的《三旗通信审计报告》和《英卡科技审计报告》、中广信评估对三旗通信和英卡
科技分别出具的《资产评估报告》、索菱股份公开披露的信息以及索菱股份、三旗通信
和英卡科技关于本次交易的相关会议决议、公告文件等，本所律师认为，索菱股份本
次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》的实质性条件：
(一) 本次交易符合《公司法》的相关规定
根据索菱股份第二届董事会第二十次以及第二十三次会议决议、《发行股份及
支付现金购买资产协议》等相关文件并经本所经办律师核查，索菱股份就本
次交易所发行的股份均为 A 股股份，每股股份具有同等的权利且为同等价格，
符合《公司法》第一百二十六条之规定。
(二) 本次交易符合《证券法》的相关规定
根据索菱股份第二届董事会第二十次以及第二十三次会议决议、《发行股份及
支付现金购买资产协议》等相关文件并经本所经办律师核查，本次交易未采
用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第十条之规定。
(三) 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定
根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，三旗通信的主营业务为从事
移动通信产品的研发、设计、销售及售后服务，根据中国证监会发布的《上
市公司行业分类指引》，三旗通信属于计算机、通信和其他电子设备制造
90
业(C39)；英卡科技的主营业务为从事基于自主研发的车联网核心平台和车
联网开放平台提供车联网SaaS服务和车联网技术服务，根据中国证监会发
布的《上市公司行业分类指引》，英卡科技属于软件和信息技术服务业(I65)。
索菱股份本次发行股份及支付现金购买的标的资产符合国家产业政策，本
次交易不存在违反有关环境保护、土地管理、反垄断等国家法律法规规定
的情形。本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，
不会导致相关行业垄断情形。据此，本所经办律师认为，本次重大资产重
组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第(一)项之规定。
2. 本次交易不会导致索菱股份不符合股票上市条件
本次交易完成后，索菱股份股份总数仍不少于3000万股，符合《上市规则》
所规定的“公司股本总额不少于人民币3,000万元”的要求。本次交易完成后，
社会公众持股总数超过索菱股份股份总数的25%，因此股权分布不存在《上
市规则》所规定的不具备上市条件的情形。据此，本所经办律师认为，本
次交易不会导致索菱股份的股本总额和股权分布不符合《上市规则》规定
的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第(二)项之规定。
3. 标的资产定价公允，不存在损害索菱股份及其股东合法权益的情形
经查验，本次交易已聘请中介机构对本次交易的标的资产分别进行了审计、
评估，并出具了相应的审计报告和评估报告；本次发行股份及支付现金购
买标的资产的价格系建立在具有证券期货业务资格的资产评估机构出具
的专业评估报告基础上，并经交易各方协商确定，且该等交易定价已经索
菱股份独立董事发表同意的独立意见并在关联董事回避表决的情形下经
过索菱股份董事会审议通过。据此，本所经办律师认为，本次交易所涉及
的资产定价公允，不存在损害索菱股份及股东合法权益的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第(三)项之规定。
4. 本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，也不
存在债权债务纠纷的情况
根据索菱股份和交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以
及交易对方出具的《关于标的资产经营合规性的承诺函》并经本所经办律
师核查，交易对方合法拥有标的资产，标的资产权属清晰，不存在质押、
担保或其他权利受到限制的情况，将该等股权资产过户至索菱股份名下不
存在法律障碍；本次交易中拟购买资产为股权，不涉及债权债务的转移。
据此，本所经办律师认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或
91
者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》
第十一条第(四)项和第四十三条第一款第(四)项之规定。
5. 有利于索菱股份增强持续经营能力，不存在可能导致索菱股份重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据本次交易方案、索菱股份第二届董事会第二十次以及第二十三次会议
文件、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《三旗通信审计报告》、、《英
卡科技审计报告》、《重组报告书》等资料，本次交易完成后，三旗通信和
英卡科技将成为索菱股份全资子公司；本次交易完成后，有利于索菱股份
打通车联网产业链的目标，索菱股份经营规模、盈利能力、市场地位均会
得到提升，有利于增强持续经营能力。据此，本所经办律师认为，本次交
易后，本次交易有利于索菱股份增强持续经营能力，不存在可能导致其在
本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理
办法》第十一条第(五)项之规定。
6. 有利于索菱股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据索菱股份的公开披露资料、本次交易的相关文件，本次交易前，索菱
股份已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司
管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了独立性，具有
面向市场自主经营的能力。本次交易对方为独立于索菱股份、索菱股份控
股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与索菱股份不存在关联关系，
且本次交易未构成索菱股份控制权变更。索菱股份控股股东及实际控制人
肖行亦出具承诺，保证本次交易完成后继续保持索菱股份的独立性，在资
产、业务、机构、财务和人员等方面继续保持独立。据此，本所经办律师
认为，符合《重组管理办法》第十一条第(六)项之规定。
7. 有利于索菱股份形成或者保持健全有效的法人治理结构
根据索菱股份的公开披露资料，索菱股份已经按照《公司法》、《证券法》
等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等
组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。索菱股份上述规
范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，发行
人仍将保持及不断完善其法人治理结构。据此，本所经办律师认为，本次
交易符合《重组管理办法》第十一条第(七)项之规定。
8. 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
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根据索菱股份第二届董事会第二十次以及第二十三次会议审议通过的本
次交易方案、《重组报告书》，本次交易完成后索菱股份将完成从车联网硬
件终端设备供应商向车联网“硬件+软件+运营平台”供应商的转变，从而形
成完整的车联网产业链，在更全面的提供服务的同时深入挖掘产业链价值，
实现公司、客户和消费者利益最大化，提升索菱股份的核心竞争力和可持
续发展能力。同时，标的资产注入索菱股份后，将在一定程度上改善索菱
股份的财务状况，提升索菱股份的盈利能力，符合索菱股份及全体股东的
利益。
本次交易前，交易对方与索菱股份不存在关联关系。本次交易完成后，交
易对方各自持有索菱股份的股份未超过5%，根据《上市规则》，交易对方
不是索菱股份的关联人。本次交易完成后，三旗通信和英卡科技将成为索
菱股份的全资子公司，三旗通信和英卡科技及其子公司与其关联方之间的
交易也需按照索菱股份相关制度履行审批程序。为了进一步规范并减少本
次重组完成后索菱股份的关联交易及保护关联交易的公允性，保护上市公
司利益，交易对方签署了减少和规范关联交易的承诺。
根据公开资料以及肖行亦的确认，肖行亦作为索菱股份的实际控制人曾做
出并正在履行避免与上市公司同业竞争的承诺，本次交易前，肖行亦除投
资索菱股份及其下属公司外未投资其他企业，亦未在除索菱股份及其下属
公司以外的企业担任职务。同时，为避免交易对方以任何形式从事与索菱
股份及本次收购的标的资产的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争
关系的业务或活动，交易对方出具了关于避免同业竞争的承诺。因此，本
次交易不会影响索菱股份在同业竞争方面的合规性。
本次交易前索菱股份与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后索菱股份与实际控制人
及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定。同时，本次交易对方分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺
函》和《关于避免同业竞争的承诺函》。在相关避免同业竞争的承诺、规
范关联交易的承诺得到严格履行情况下，本次交易的实施不会对公司独立
性构成不利影响。
据此，本所律师认为，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项
之规定。
9. 索菱股份最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
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经核查，瑞华对索菱股份最近一年的财务报告进行了审计，出具了无保留
意见的审计报告。据此，本所律师认为，索菱股份最近一年财务报告由注
册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三
条第一款第(二)项之规定。
10. 索菱股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据索菱股份及其现任董事、高级管理人员出具的说明并经本所经办律师
检索全国企业信用信息公示系统网站、中国证监证券期货市场失信记录查
询平台的查询，索菱股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
据此，本所经办律师认为，索菱股份及其现任董事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项之规定。
11. 索菱股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理
完毕权属转移手续
根据《重组报告书》、交易对方出具的相关承诺、《发行股份及支付现金购
买资产协议》，索菱股份拟发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的
经营性资产，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，该等资产在约定
期限内办理完毕权属转移手续将不存在法律障碍，符合《管理管理办法》
第四十三条第(四)项的规定。
12. 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求
的说明
中国证监会于2015年4月24日公布的《<上市公司重大资产重组管理办法>
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规
定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产
交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，
一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金的相关问题与解答》(下称“《相关问题与解答》”)规定：考
虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金
对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的
资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动
资金、偿还债务。
94
本次交易拟募集资金总额不超过36,000万元，不超过交易作价的100%。本
次募集配套资金用于支付交易现金对价及发行费用、车联网综合运营云平
台研发中心建设。
综上所述，本次交易募集配套资金用于支付交易现金对价及发行费用、车
联网综合运营云平台研发中心建设，且募集配套资金的比例未超过拟购买
资产交易作价的100%。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其
适用意见、《相关问题与解答》的规定。
13. 本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协
议》、索菱股份相关决议文件，本次交易中发行股份的定价依据均为定价
基准日(即索菱股份审议本次重大资产重组事项的第二届董事会第二十次
会议决议公告日)前20个交易日索菱股份股票均价的90%。
索菱股份关于本次重大资产重组的第二届董事会第二十次会议决议公告
日前20个交易日股票交易均价的90%为26.53元/股；根据索菱股份2015年年
度股东大会审议通过的《关于2015年年度利润分配预案的议案》，以2015
年12月31日的索菱股份总股本183,009,301股为基数，向全体股东每10股派
发现金红利1.08元（含税）；根据索菱股份2016年7月6日公告的《深圳市索
菱实业股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》，本次权益分派的股
权登记日为2016年7月13日，本次权益分派的除权除息日为2016年7月13日。
该次利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为26.42元/股。
在定价基准日至发行日期间，索菱股份如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量
作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准为准。
本所经办律师认为，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
14. 本次交易的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的锁定期安排详见本法律意
见书之“一、本次交易方案之(二)发行股份及支付现金购买资产之方案中的
锁定期安排”。因此，本所经办律师认为，上述锁定期安排符合《重组管
理办法》第四十六条之规定。
(四) 本次募集配套资金符合《发行管理办法》的相关规定
1. 本次交易中募集配套资金认购方为肖行亦、中欧润隆、杭州嘉佑等3名特
95
定投资者。据此，本所律师认为，本次募集配套资金符合《发行管理办法》
第三十七条第一款及《实施细则》第八条之规定。
2. 根据《股份认购协议》，本次交易中配套募集资金的股票发行价格为定价
基准日前20个交易日公司股票均价的90%；根据索菱股份2015年年度股东
大会审议通过的《关于2015年年度利润分配预案的议案》，以2015年12月
31日的索菱股份总股本183,009,301股为基数，向全体股东每10股派发现金
红利1.08元（含税）；根据索菱股份2016年7月6日公告的《深圳市索菱实业
股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》，本次权益分派的股权登记
日为2016年7月13日，本次权益分派的除权除息日为2016年7月13日。该次
利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为26.42元/股。据此，本所律师
认为，上述安排符合《发行管理办法》第三十八条第(一)项及《实施细则》
第七条之规定。
3. 根据索菱股份第二届董事会第二十次以及第二十三次会议文件、决议、《股
份认购协议》、募集配套资金认购方出具的关于股份锁定的承诺函，本次
募集配套资金发行的股票，自本次发行股份上市之日36个月内不得转让，
因索菱股份送红股、转增股本等原因获得的股份，亦遵守该锁定安排。据
此，本所律师认为，上述安排符合《发行管理办法》第三十八条第(二)项
及《实施细则》第十条之规定。
4. 根据索菱股份第二届董事会第二十次以及第二十三次会议文件、决议、《发
行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》，索菱股份拟向3名特
定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过36,000万元。本次募
集配套资金不超过本次购买资产交易总金额的100%。本次募集配套资金将
用于支付购买标的资产的现金对价及交易费用、车联网综合运营云平台研
发中心等。
根据本次交易方案，本次募集配套资金用途符合国家产业政策和法律、法
规及规范性文件的规定；本次交易所募集配套资金不会用于持有交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，不会
直接或间接投资于买卖有价证券为主要业务的公司；募集配套资金投资实
施后，不会与索菱股份控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响索菱股
份生产经营的独立性；索菱股份已经建立募集资金专项存储制度，本次募
集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
综上，本所经办律师认为，本次募集配套资金的数额和使用符合《发行管
理办法》第三十八条第(三)项、第十条。
96
5. 根据索菱股份第二届董事会第二十次以及第二十三次会议文件、决议、《发
行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》，本次交易前后，索
菱股份控制权不会发生变化。据此，本所经办律师认为，本次募集配套资
金符合《发行管理办法》第三十八条第(四)项之规定。
6. 根据索菱股份第二届董事会第二十次以及第二十三次会议文件、决议、索
菱股份及相关主体的承诺、索菱股份2015年年度报告及2016年半年度报告、
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》，索菱股份本次
募集配套资金不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形。
综上，本所经办律师认为，本次交易符合符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》、《发行管理办法》和相关规范性文件的原则和实质性规定。
十一、 参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所经办律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
(一) 独立财务顾问
截至本法律意见出具日，招商证券持有的《营业执照》(统一社会信用代码：
91440300192238549B)和《经营证券业务许可证》(编号 10280000)。经核查，
本所律师认为，招商证券具备为本次交易担任独立财务顾问的资格。
(二) 审计机构
截至本法律意见出具之日，瑞华持有《营业执照》(110000013615629)、《会计
师事务所执业证书》(会计师事务所编号为 11010130)、《会计师事务所证券、
期货相关业务许可证》(证书号：17)。经核查，本所律师认为，瑞华具备为本
次交易担任审计机构的资格。
(三) 资产评估机构
截至本法律意见书出具之日，中广信评估持有《营业执照》(统一社会信用代
码：91440000455925042T、《资产评估资格证书》(编号为 44020057)和《证券
期货相关业务评估资格证书》(编号：0200069008)。经核查，本所律师认为，
中广信评估具备为本次交易担任资产评估机构的资格。
(四) 律师事务所
截至本法律意见书出具之日，通商持有《律师事务所执业许可证》(证号：
21101199210095075)和《律师事务所从事证券法律业务资格证书》(证号：
11009)，通商具备担任本次交易的法律顾问的资格。
97
十二、 关于本次交易相关方买卖上市公司股票情况的自查情况
本次交易买卖股票情况核查期间为自索菱股份因本次交易停牌之日前六个月至《重
组报告书》出具之日前一日(以下称“核查期间”)，核查对象包括索菱股份董事、监
事和高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要管理人员）；
为本次交易提供服务的相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，
以及上述相关人员的直系亲属。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股
份变更查询证明》以及前述核查对象出具的自查报告，在核查期间，除下列情况外，
其他核查对象在核查期间均不存在买卖索菱股份股票的情形：
变更摘
姓名 任职及亲属关系 日期 变更股数
要
英卡科技股东方芳
方德轩 2015-11-02 卖出 -100
的父亲
张雪芬 英卡科技股东 2015-10-09 卖出 -100
2016-01-21 买入 100
索菱股份董事长肖 2016-01-22 卖出 -100
萧翠环
行亦的妹妹 2016-01-22 买入 100
2016-01-28 卖出 -100
2015-09-18 卖出 -100
2015-09-24 买入 200
英卡科技股东冯曼
冯新江 2015-09-28 卖出 -200
曼的父亲
2016-07-07 卖出 -175,000
2016-07-21 卖出 -25,000
肖行亦 索菱股份董事长 2016-01-06 买入 120,000
兰宇 中欧润隆董事长 2016-07-05 买入 10,000
2016-08-29 买入 25,000
2016-08-30 买入 233,200
2016-09-01 卖出 -22,800
郭桂仪 中欧润隆投资经理
2016-09-02 卖出 -157,200
2016-09-06 卖出 -70,000
2016-09-07 卖出 -25,000
2015-09-25 买入 2,000
2015-10-13 卖出 -2,000
2015-10-14 买入 2,000
2015-10-16 卖出 -2,000
润隆资管认购人之
徐惠君 2015-10-19 买入 6,000
一
2015-10-21 买入 1,000
2015-10-27 买入 2,000
2015-10-27 卖出 -2,000
2015-10-29 卖出 -2,000
98
变更摘
姓名 任职及亲属关系 日期 变更股数
要
2015-10-29 买入 2,000
2015-10-30 买入 2,000
2015-11-02 卖出 -4,000
2015-11-02 买入 2,000
2015-11-03 买入 1,000
2015-11-03 卖出 -2,000
2015-11-04 买入 3,000
2015-11-04 卖出 -3,000
2015-11-05 买入 3,000
2015-11-09 卖出 -2,000
2015-11-09 买入 1,000
2015-11-10 买入 1,000
2015-11-11 卖出 -5,000
2015-11-12 买入 5,000
2015-11-12 卖出 -2,000
2015-11-13 买入 2,100
2015-11-25 卖出 -2,200
2015-11-25 买入 2,200
2016-01-06 买入 4,700
2016-07-19 卖出 -2,000
方德轩、张雪芬、萧翠环出具对上述买卖索菱股份股票的情况出具的说明和承诺如
下：
1、本人买卖索菱股份股票的行为系本人个人根据市场公开信息所作的自主投资决定。
2、本人事先并未获知索菱股份关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体
重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息
进行股票交易的情形。
3、本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
兰宇、郭桂仪出具对上述买卖索菱股份股票的情况出具的说明和承诺如下：
“1、本人买卖索菱股份股票的行为系本人个人根据市场公开信息所作的自主投资决
定。
2、本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
徐惠君、冯新江分别出具对上述买卖索菱股份股票的情况出具的说明和承诺如下：
1、徐惠君于 2016 年 1 月 6 日及之前期间买卖索菱股份股票时/冯新江于 2015 年 9
99
月 28 日及之前期间买卖索菱股份股票时，事先均并未获知索菱股份关于本次重大资
产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，均不
存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
2、历次买卖索菱股份股票的行为均系个人根据市场公开信息所作的自主投资决定。
3、徐惠君、冯新江将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范
交易行为。
肖行亦对上述买卖索菱股份股票的情况出具的说明和承诺如下：
为维护资本市场稳定，根据中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级
管理人员增持本公司股票相关事项的通知》【证监发（2015）51 号】的精神，公司
于 2015 年 7 月 13 日披露了《关于董事、监事、高级管理人员计划增持公司股份的
公告》，拟计划自公告起六个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，
通过规则允许的方式增持公司股份，合计增持金额不低于人民币 500 万元，本人于
2016 年 1 月 6 日完成了上述股票增持计划，公司于 2016 年 1 月 7 日披露了《关于
股票增持计划完成的公告》。本人在上述增持索菱股份期间，公司尚未筹划本次重大
资产重组事项，增持行为系基于对公司投资价值的判断及未来稳定发展的信心，不
存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
综上所述，本所经办律师认为，肖行亦及方德轩、张雪芬、萧翠环、冯新江、兰宇、
郭桂仪、徐惠君在核查期间买卖索菱股份股票的行为不属于利用内幕消息进行市场
操纵和牟利的行为，不构成内幕交易，不构成本次重大资产重组的实质性障碍。
十三、 结论性意见
综上，本所经办律师认为：
(一) 本次交易构成重大资产重组和关联交易、不构成借壳，本次重大资产重组方
案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 索菱股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次交易的主体资格；
本次交易的交易对方具有作为本次交易发行对象和交易对方的主体资格；本
次交易的募集配套资金认购方具有作为本次交易发行对象的主体资格。
(三) 本次交易已履行了现阶段必要的批准和授权程序，取得的相关批准和授权合
法、有效，尚需取得索菱股份股东大会和中国证监会的批准后方可实施。
(四) 索菱股份就本次交易已按照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定履
行必要的关联交易决策程序。本次交易不会导致索菱股份及其附属公司与其
控股股东、实际控制人产生同业竞争。承诺方作出的承诺内容不存在违反法
100
律法规强制性规定的情形，对承诺方具有法律约束力。
(五) 本次交易涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》及
《股份认购协议》的形式和内容符合《重组管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定，待约定的生效条件成就时即可生效。
(六) 三旗通信及龙飞网络和英卡科技目前有效存续，不存在依据相关法律、法规、
其他规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形；三旗通信及龙飞网络和
英卡科技取得的主要资产合法、有效，不存在权属纠纷，也不存在他项权利
限制；标的资产权属清晰，目前不存在权属纠纷和权利受到限制的情况。
(七) 本次交易不涉及债权债务的转移和人员转移或人员安置问题。
(八) 本次交易中索菱股份已依法履行了法定披露和报告义务，不存在应披露而未
披露的合同/协议、事项或其他安排。
(九) 本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
(十) 参与本次重大资产重组的证券服务机构均具备必要的资格。
本法律意见书正本一式五份，无副本。
(以下无正文)
101
附件一：三旗通信及其子公司的著作权情况
首次发表日/
序号 作品名称 登记号 取得方式 著作权人 权利范围
登记日
三旗通信 LH6506
1. 2013SR134297 2013-08-23 原始取得 三旗股份 全部权利
软件 V1.0
三旗通信 LH9107
2. 2013SR133674 2013-06-07 原始取得 三旗股份 全部权利
软件 V1.0
三旗通信 LU1107
3. 2013SR096494 2013-04-12 原始取得 三旗股份 全部权利
软件 V1.0
三旗通信 LU1200
4. 2013SR133700 2013-10-12 原始取得 三旗股份 全部权利
软件 V1.0
三旗通信 WM7210
5. 2013SR010285 2012-12-14 原始取得 三旗股份 全部权利
软件 V1.0
三旗通信驱动安装
6. 2013SR077876 2013-02-20 原始取得 三旗股份 全部权利
软件 V1.0
三 旗 通 信
7. HotspotTricheer 软 2014SR189607 2014-09-10 原始取得 三旗股份 全部权利
件 V1.0
三旗通信 LH9128
8. 2014SR171470 2014-08-20 原始取得 三旗股份 全部权利
软件 V1.0
三旗通信 LH9200
9. 2014SR131563 2014-06-02 原始取得 三旗股份 全部权利
软件 V1.0
三旗通信 LH9207
10. 2014SR186847 2014-10-12 原始取得 三旗股份 全部权利
软件 V1.0
三旗通信 LU1210
11. 2014SR080648 2014-04-17 原始取得 三旗股份 全部权利
软件 V1.0
三旗通信 Windows
12. 2014SR170590 2014-07-28 原始取得 三旗股份 全部权利
移动宽带软件 V1.0
13. 三旗通信 WM3180 2015SR012835 2014-12-01 原始取得 三旗股份 全部权利
103
首次发表日/
序号 作品名称 登记号 取得方式 著作权人 权利范围
登记日
软件 V1.0
三旗通信 WM3190
14. 2014SR080645 2014-02-17 原始取得 三旗股份 全部权利
软件 V1.0
三旗通信 WM8180
15. 2014SR170593 2014-05-28 原始取得 三旗股份 全部权利
软件 V1.0
三 旗 通 信 支 持
HSPA+FDD LTE
16. 2014SR188160 2014-03-27 原始取得 三旗股份 全部权利
Cat4 的无线终端管
理软件 V1.0
三旗通信 LH9130
17. 2015SR108855 2015-02-18 原始取得 三旗股份 全部权利
软件 V1.0
三旗通信 LH9200
18. 2015SR232851 2015-06-10 原始取得 三旗股份 全部权利
Android 软件 V1.0
三 旗 通 信 LT6605
19. 2015SR108300 2015-04-20 原始取得 三旗股份 全部权利
软件 V1.0
三旗通信 Mirror 车
20. 2015SR236269 2015-07-08 原始取得 三旗股份 全部权利
载软件 V1.0
三 旗 通 信 车 载
21. 2015SR232540 2015-08-05 原始取得 三旗股份 全部权利
OBD 软件 V1.0
三旗通信 LH9303
22. 2016SR051490 2016-01-08 原始取得 三旗股份 全部权利
App 软件（ios）V1.0
三旗通信 LU1100
23. 2016SR046845 2016-02-14 原始取得 三旗股份 全部权利
软件 V1.0
三 旗 通 信
24. WM721W 软 件 2012SR128314 2012-08-02 原始取得 三旗股份 全部权利
V1.0
25. 三旗通信 WM340 2012SR118158 2012-10-08 原始取得 三旗股份 全部权利
104
首次发表日/
序号 作品名称 登记号 取得方式 著作权人 权利范围
登记日
软件 V1.0
三旗通信 WM8131
26. 2012SR075486 2012-05-31 原始取得 三旗股份 全部权利
软件 V1.0
三 旗 通 信 Web
27. 2012SR077184 2012-06-08 原始取得 三旗股份 全部权利
Pcsuit 软件 V1.0
三旗通信 WM320
28. 2012SR120262 2012-05-20 原始取得 三旗股份 全部权利
软件 V1.0
三旗通信 W850 手
29. 2010SR036052 2010-01-20 原始取得 三旗股份 全部权利
机软件 V1.0
三旗 WM72 数据卡
30. 2010SR037884 2010-02-02 原始取得 三旗股份 全部权利
升级工具软件 V1.0
三 旗 EVDO/GSM
31. 双卡双待技术方案 2010SR046138 2010-03-01 原始取得 三旗股份 全部权利
软件 V1.0
三旗通信 AVS 手机
32. 2010SR030819 2009-09-11 原始取得 三旗股份 全部权利
播放器软件 V1.0
三旗通信 CG89 手
33. 2010SR005816 2009-09-02 原始取得 三旗股份 全部权利
机软件 V1.0
三 旗 通 信
34. LCT_WM21_11 数 2010SR000013 2009-06-25 原始取得 三旗股份 全部权利
据卡软件 V1.0
三旗通信 P10 联通
35. 2010SR005807 2009-09-27 原始取得 三旗股份 全部权利
版数据卡软件 V1.0
三旗通信 P10 通用
36. 2010SR005805 2009-09-27 原始取得 三旗股份 全部权利
版数据卡软件 V1.0
105
首次发表日/
序号 作品名称 登记号 取得方式 著作权人 权利范围
登记日
三旗通信 TM66 生
37. 2010SR005820 2009-09-16 原始取得 三旗股份 全部权利
产测试软件 V1.0
三旗通信 W660 手
38. 2010SR000007 2009-08-15 原始取得 三旗股份 全部权利
机软件 V1.0
三旗通信 W662J 手
39. 2010SR046207 2010-01-13 原始取得 三旗股份 全部权利
机软件 V1.0
三 旗 通 信
40. WM7251YB 数 据 2010SR056756 2009-11-25 原始取得 三旗股份 全部权利
卡软件 V1.0
三旗通信数码像框
41. 下数据卡应用软件 2010SR005813 2009-08-30 原始取得 三旗股份 全部权利
V1.0
三旗通信 P900J 手
42. 2010SR046094 2010-04-10 原始取得 三旗股份 全部权利
机软件 V1.0
三旗通信 3G Test
43. 0 2010SR049324 2010-06-11 原始取得 三旗股份 全部权利
Tool 软件 V1.0
三 旗 通 信
44. WM6711Z 数据卡 2010SR056731 2010-06-15 原始取得 三旗股份 全部权利
软件 V1.0
三旗通信 WM215S
45. 2010SR061153 2010-04-25 原始取得 三旗股份 全部权利
数据卡软件 V1.0
三旗通信 WM6811
46. 数字电视数据卡软 2010SR056736 2009-09-15 原始取得 三旗股份 全部权利
件 V1.0
三旗通信 WM7218
47. 2010SR056959 2010-04-07 原始取得 三旗股份 全部权利
数据卡软件 V1.0
三 旗 通 信 W100F
48. 2010SR071264 2010-07-15 原始取得 三旗股份 全部权利
手机软件 V1.0
106
首次发表日/
序号 作品名称 登记号 取得方式 著作权人 权利范围
登记日
三 旗 通 信 BREW
49. 平台 UU 音乐播放 2011SR002478 2010-07-20 原始取得 三旗股份 全部权利
器软件 V1.0
三 旗 通 信 W110F
50. 2011SR007258 2010-09-03 原始取得 三旗股份 全部权利
手机软件 V1.0
三 旗 通 信 WG71J
51. 2011SR012515 2010-10-11 原始取得 三旗股份 全部权利
手机软件 V1.0
三 旗 通 信
52. LCT_W120J_A81 2011SR012517 2010-10-29 原始取得 三旗股份 全部权利
手机软件 V1.0
三 旗 通 信 CM65
53. EVDO 数据卡软件 2011SR016027 2010-07-08 原始取得 三旗股份 全部权利
V1.0
三旗通信 AND72J
54. 手机主界面软件 2011SR018855 2010-12-07 原始取得 三旗股份 全部权利
V1.0
三旗通信 WM5521
55. 2011SR018931 2010-07-05 原始取得 三旗股份 全部权利
数据卡软件 V1.0
三 旗 通 信
MLW_WM7251YB
56. 2011SR019380 2010-10-15 原始取得 三旗股份 全部权利
_IDS 数 据 卡 软 件
V1.0
三旗通信 WM8109
57. 2011SR024577 2010-06-10 原始取得 三旗股份 全部权利
数据卡软件 V1.0
三旗通信 CPK 统
58. 2011SR024582 2010-12-22 原始取得 三旗股份 全部权利
计工具软件 V1.0
59. 三 旗 通 信 2011SR026054 2010-08-11 原始取得 三旗股份 全部权利
QNL_W110F_A89
107
首次发表日/
序号 作品名称 登记号 取得方式 著作权人 权利范围
登记日
手机软件 V1.0
三旗通信 WM7311
60. 2011SR030596 2010-11-05 原始取得 三旗股份 全部权利
数据卡软件 V1.0
三 旗 通 信
MCX_CM5521ZA
61. 2011SR055048 2011-03-25 原始取得 三旗股份 全部权利
_MTS 数据卡软件
V1.0
三 旗 通 信
VOL_WM3118ZA
62. 2011SR055609 2011-01-18 原始取得 三旗股份 全部权利
_SAF 数据卡软件
V1.0
三旗通信 AND72J
63. 2011SR055687 2010-12-21 原始取得 三旗股份 全部权利
手机软件 V1.0
三旗通信 WM90 软
64. 2012SR016972 2011-12-15 原始取得 三旗股份 全部权利
件 V1.0
三旗通信 A124 手
65. 2007SR01941 2006-11-23 原始取得 三旗股份 全部权利
机软件 V1.0
三旗通信 EM66 数
66. 2008SR16768 2008-05-15 原始取得 三旗股份 全部权利
据卡软件 V1.0
三旗通信 W200 手
67. 2008SR16773 2008-05-10 原始取得 三旗股份 全部权利
机软件 V1.0
三旗通信 W510 手
68. 2008SR09259 2007-07-01 原始取得 三旗股份 全部权利
机软件 V1.0
三旗通信 W610 手
69. 2008SR01260 2007-9-03 原始取得 三旗股份 全部权利
机软件 V1.0
三旗通信 W631 手
70. 2008SR16769 2008-05-10 原始取得 三旗股份 全部权利
机软件 V1.0
71. 三旗通信 WM62 数 2008SR16757 2008-03-01 原始取得 三旗股份 全部权利
108
首次发表日/
序号 作品名称 登记号 取得方式 著作权人 权利范围
登记日
据卡软件 V1.0
三 旗 通 信
72. WM66_95 数据卡 2008SR36743 2008-10-24 原始取得 三旗股份 全部权利
软件 V1.0
三旗通信 WM66 数
73. 2008SR09260 2007-12-01 原始取得 三旗股份 全部权利
据卡软件 V1.0
三 旗 通 信
74. WM78_11 数 据 卡 2008SR36742 2008-10-20 原始取得 三旗股份 全部权利
软件 V1.0
三旗通信 WR7310
75. 2008SR18366 2008-01-24 原始取得 三旗股份 全部权利
软件 V1.0
三旗通信 TM66 数
76. 2009SR045922 2009-07-24 原始取得 三旗股份 全部权利
据卡软件 V1.0
三旗通信 W700 手
77. 2009SR04286 2008-10-18 原始取得 三旗股份 全部权利
机软件 V1.0
三旗通信 W800 游
78. 2009SR040943 2009-04-23 原始取得 三旗股份 全部权利
戏机软件 V1.0
三旗通信电容式触
79. 摸屏输入法方案软 2009SR039929 2009-02-18 原始取得 三旗股份 全部权利
件 V1.0
支 持
80. DC-HSPA+/FDD 2013SR134297 2013-08-23 原始取得 龙飞网络 全部权利
LTE Cat3 的
西安龙飞网络科技
81. LH9108 WEB 系统 2013SR073295 2013-03-20 原始取得 龙飞网络 全部权利
V1.0
西安龙飞网络科技
82. 2013SR080753 2013-02-10 原始取得 龙飞网络 全部权利
LH9108 V1.0
109
首次发表日/
序号 作品名称 登记号 取得方式 著作权人 权利范围
登记日
西安龙飞网络科技
83. MIFI AID 软 件 2013SR071816 2013-04-10 原始取得 龙飞网络 全部权利
V1.0
西 安 龙 飞
84. HotspotTricheer 软 2014SR088411 2013-04-10 原始取得 龙飞网络 全部权利
件 V1.0
支 持 HSPA+/FDD
85. LTE Cat4 的无线终 2014SR142367 2014-05-27 原始取得 龙飞网络 全部权利
端管理系统 V1.0
支持 LTE Only 模
86. 式的无线路由管理 2014SR142525 2014-05-28 原始取得 龙飞网络 全部权利
系统 V1.0
西安龙飞 WM3180
87. 2014SR088345 2014-04-02 原始取得 龙飞网络 全部权利
数据卡软件 V1.0
支持下一代互联网
（Ipv6）接入的桌
88. 2014SR142362 2014-05-23 原始取得 龙飞网络 全部权利
面型 LTE 无线路由
管理系统 V1.0
西安龙飞 LH9200
89. 2014SR025988 2013-09-15 原始取得 龙飞网络 全部权利
软件 V1.0
西安龙飞 LU1107
90. 2014SR025900 2013-05-31 原始取得 龙飞网络 全部权利
软件 V1.0
支持 EVDO 的无线
91. 2015SR236843 2015-09-15 原始取得 龙飞网络 全部权利
路由管理系统 V1.0
多模 Android 智能
92. 无线路由管理系统 2015SR237250 2015-10-11 原始取得 龙飞网络 全部权利
V1.0
支 持 LTE/UMTS
93. 2015SR088345 2015-10-10 原始取得 龙飞网络 全部权利
多模智能车载后视
110
首次发表日/
序号 作品名称 登记号 取得方式 著作权人 权利范围
登记日
镜系统 V1.0
支持 WCDMA 单
94. 模的车载 OBD 系 2015SR237279 2015-10-10 原始取得 龙飞网络 全部权利
统 V1.0
支 持
GSM+WCDMA 双
95. 2015SR237453 2015-10-10 原始取得 龙飞网络 全部权利
模的无线网络管理
系统 V1.0
支 持
GSM+WCDMA 双
96. 2015SR237373 2015-10-10 原始取得 龙飞网络 全部权利
模的无线路由管理
系统 V1.0
西安龙飞网络科技
97. WM100D-IIJ 软件 2012SR135721 2012-12-04 原始取得 龙飞网络 全部权利
V1.0
111
附件二：三旗通信持有的软件产品登记证书
序号 软件名称 申请企业 证书编号 发证机关 发证日期 有效期
上海三旗通信
三旗通信 AND72J 泸 上海市经济和
1. 科技股份有限 2011-12-10 5年
手机软件 V1.0 DGY-2011-2327 信息化委员会
公司
上海三旗通信
三旗通信 CPK 统 泸 上海市经济和
2. 科技股份有限 2011-12-10 5年
计工具软件 V1.0 DGY-2011-2326 信息化委员会
公司
上海三旗通信
三旗通信 A124 手 泸 上海市经济和
3. 科技股份有限 2012-07-10 5年
机软件 V1.0(延续) DGY-2007-0360 信息化委员会
公司
三旗通信 AND72J 上海三旗通信
泸 上海市经济和
4. 手机主界面软件 科技股份有限 2012-12-10 5年
DGY-2012-3035 信息化委员会
V1.0 公司
三 旗 通 信
上海三旗通信
MLW_WM7251YB 泸 上海市经济和
5. 科技股份有限 2012-12-10 5年
_IDS 数 据 卡 软 件 DGY-2012-3022 信息化委员会
公司
V1.0
三 旗 通 信 上海三旗通信
泸 上海市经济和
6. QNL_W110F_A89 科技股份有限 2012-12-10 5年
DGY-2012-3021 信息化委员会
手机软件 V1.0 公司
三 旗 通 信
上海三旗通信
VOL_WM3118ZA 泸 上海市经济和
7. 科技股份有限 2012-12-10 5年
_SAF 数据卡软件 DGY-2012-2925 信息化委员会
公司
V1.0
上海三旗通信
三旗通信 WM7311 泸 上海市经济和
8. 科技股份有限 2012-12-10 5年
数据卡软件 V1.0 DGY-2012-3000 信息化委员会
公司
上海三旗通信
三旗通信 WM8109 泸 上海市经济和
9. 科技股份有限 2012-12-10 5年
数据卡软件 V1.0 DGY-2012-3031 信息化委员会
公司
上海三旗通信
三 旗 通 信 Web 泸 上海市经济和
10. 科技股份有限 2013-12-10 5年
Pcsuit 软件 V1.0 DGY-2013-3135 信息化委员会
公司
三旗通信 WM90 软 上海三旗通信 泸 上海市经济和
11. 2013-12-10 5年
件 V1.0 科技股份有限 DGY-2013-3098 信息化委员会
112
序号 软件名称 申请企业 证书编号 发证机关 发证日期 有效期
公司
上海三旗通信
三旗通信 WM320 泸 上海市经济和
12. 科技股份有限 2013-12-10 5年
软件 V1.0 DGY-2013-3136 信息化委员会
公司
上海三旗通信
三旗通信 WM340 泸 上海市经济和
13. 科技股份有限 2013-12-10 5年
软件 V1.0 DGY-2013-3137 信息化委员会
公司
三 旗 通 信 上海三旗通信
泸 上海市经济和
14. WM721W 软 件 科技股份有限 2013-12-10 5年
DGY-2013-3138 信息化委员会
V1.0 公司
上海三旗通信
三旗通信 WM8131 泸 上海市经济和
15. 科技股份有限 2013-12-10 5年
软件 V1.0 DGY-2013-3134 信息化委员会
公司
三 旗 通 信 上海三旗通信
泸 上海市经济和
16. HotspotTricheer 软 科技股份有限 2014-12-31 5年
DGY-2014-3585 信息化委员会
件 V1.0 公司
上海三旗通信
三旗通信 LH9128 泸 上海市经济和
17. 科技股份有限 2014-12-31 5年
软件 V1.0 DGY-2014-3406 信息化委员会
公司
上海三旗通信
三旗通信 LH9200 泸 上海市经济和
18. 科技股份有限 2014-11-20 5年
软件 V1.0 DGY-2014-2926 信息化委员会
公司
上海三旗通信
三旗通信 LH9207 泸 上海市经济和
19. 科技股份有限 2014-12-31 5年
软件 V1.0 DGY-2014-3586 信息化委员会
公司
上海三旗通信
三旗通信 LU1210 泸 上海市经济和
20. 科技股份有限 2014-11-21 5年
软件 V1.0 DGY-2014-2924 信息化委员会
公司
上海三旗通信
三旗通信 Windows 泸 上海市经济和
21. 科技股份有限 2014-12-31 5年
移动宽带软件 V1.0 DGY-2014-3405 信息化委员会
公司
上海三旗通信
三旗通信 WM3190 泸 上海市经济和
22. 科技股份有限 2014-11-20 5年
软件 V1.0 DGY-2014-2925 信息化委员会
公司
23. 三旗通信 WM8180 上海三旗通信 泸 上海市经济和 2014-12-31 5年
113
序号 软件名称 申请企业 证书编号 发证机关 发证日期 有效期
软件 V1.0 科技股份有限 DGY-2014-3340 信息化委员会
公司
三 旗 通 信 支 持
上海三旗通信
HSPA+FDD LTE 泸 上海市经济和
24. 科技股份有限 2014-12-31 5年
Cat4 的无线终端管 DGY-2014-3583 信息化委员会
公司
理软件 V1.0
上海三旗通信
三旗通信 WM3180 泸 上海市经济和
25. 科技股份有限 2015-1-22 5年
软件 V1.0 DGY-2014-4326 信息化委员会
公司
114
附件三：英卡科技持有的软件产品证书
序号 软件名称 申请企业 证书编号 发证机关 发证日期 有效期
英卡 4S 店管理平 武汉英卡科技 湖北省软件行
1. 鄂 RC-2016-1030 2016-07-25 5年
台 V1.0 有限公司 业协会
英卡 80 迈车辆管
武汉英卡科技 湖北省软件行
2. 理软件（安卓版） 鄂 RC-2016-1031 2016-07-25 5年
有限公司 业协会
V1.0
英卡车队管理平台 武汉英卡科技 湖北省软件行
3. 鄂 RC-2016-1029 2016-07-25 5年
V1.0 有限公司 业协会
英卡车联网运营平 武汉英卡科技 湖北省软件行
4. 鄂 RC-2016-1028 2016-07-25 5年
台 V1.0 有限公司 业协会
115
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