深圳市索菱实业股份有限公司独立董事关于
第二届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳市索菱实业股份有限
公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第二届董事会第二十
三次会议拟审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》、《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重大资产重组报告书（草
案）》”）等相关议案进行了认真审阅，基于独立判断，发表事前认可意见如下：
1、公司本次补充和完善后的交易方案、本次《重大资产重组报告书》（草案）
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文
件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司提高公司盈利能力和抗风险能力，
不存在损害公司和股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，公司控股股东、实际控制人肖行
亦为募集配套资金认购对象之一，本次交易构成关联交易。
3、本次交易涉及的标的资产最终交易价格根据具有证券期货业务资格的评
估机构确认的评估值为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允。根据相关法
律法规及规范性文件之规定，本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为本次发行价格，交易
均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量,即
26.53 元/股；在本次发行定价基准日至发行日期间，根据 2015 年年度股东大会
审议通过的《关于 2015 年年度利润分配预案的议案》，以 2015 年 12 月 31 日的
索菱股份总股本 183,009,301 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.08
元（含税）；根据公司 2016 年 7 月 6 日公告的《深圳市索菱实业股份有限公司
2015 年年度权益分派实施公告》，公司本次权益分派的股权登记日为 2016 年 7
月 13 日，本次权益分派的除权除息日为 2016 年 7 月 13 日。该次利润分配已实
施完毕，本次发行价格调整为 26.42 元/股。上述发行价格及确定发行价格的原则
尚需经公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至股份发行期间，公司如有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的
相关规则对本次发行价格作相应调整。本次关联交易定价公允、合理，符合《上
市公司证券发行管理办法》等法律法规规定，不存在损害公司及其他股东特别是
中小股东利益的情形。
综上，我们同意将公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）及其他相关议案提交公司董事会审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为深圳市索菱实业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
二十三次会议相关事项的事前认可意见之签署页）
独立董事：
国世平 何佳 洪小清
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