关于三棵树涂料股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
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福建至理律师事务所
关于三棵树涂料股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的法律意见书
闽理非诉字[2016]第 141 号
致：三棵树涂料股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受三棵树涂料股份有限公司（以
下简称“公司”）之委托，指派蒋方斌、林涵律师出席公司 2016 年第二次临时股
东大会（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股东大会规则（2014 年修订）》（以下简称“《上市公司股东大会规则》”）、《上海
证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细
则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定出具法律意见。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
2、公司应当对其向本所律师提供的本次会议会议资料以及其他相关材料（包
括但不限于公司董事会决议及公告、本次会议股权登记日的股东名册等）的真实
性、完整性和有效性负责。
3、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手
续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书或法定代表人身份证明、证
券账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，
本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股
东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
4、公司股东（或股东代理人）通过上海证券交易所交易系统参加网络投票
的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过上海
证券交易所交易系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身
份。
5、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、
召开程序、本次会议的召集人及出席会议人员的资格，本次会议的表决程序及表
决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及
事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
6、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议的决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
公司第三届董事会第十五次会议于 2016 年 8 月 26 日作出了关于召开本次会
议的决议，于 2016 年 8 月 27 日分别在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时
报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上刊登了关于召开本次会议的通知。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议
于 2016 年 9 月 12 日下午在福建省莆田市荔城区荔园北大道 518 号三棵树涂料股
份有限公司二楼会议室召开，由全体出席会议董事共同推举徐荔芳董事主持。公
司股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016 年 9 月 12 日
9:15 至 9:25，9:30 至 11:30 和 13:00 至 15:00 期间的任意时间；通过互联网投
票平台的投票时间为 2016 年 9 月 12 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。
二、本次会议召集人及出席会议人员的资格
(一)本次会议由公司董事会召集，本所律师认为，召集人的资格合法有效。
(二)关于出席本次会议人员的资格
1、出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共 15 人，
代表股份 68,978,775 股，占公司股份总数（100,000,000 股）的比例为 68.98%。
其中：(1)出席现场会议的股东共 8 人，代表股份 68,956,407 股，占公司股份总
数的比例为 68.96%；(2)根据上海证券交易所信息网络有限公司在本次会议网络
投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共 7 人，代表
股份 22,368 股，占公司股份总数的比例为 0.02%。
2、公司部分董事、监事和高级管理人员亦出席了本次会议。
本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。
三、本次会议的表决程序及表决结果
本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于 2016 年半年度利润分配预案的议案》。
表决结果为：赞成 68,977,175 股，占出席本次会议股东所持有表决权股份
总数的 99.9977%；反对 1,600 股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数
的 0.0023%；无弃权票。
二、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
表决结果为：赞成 68,977,175 股，占出席本次会议股东所持有表决权股份
总数的 99.9977%；反对 1,600 股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数
的 0.0023%；无弃权票。
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司
章程》的规定，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，本次会议
召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序和表决结果均合法
有效。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
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