证券简称：哈药股份 证券代码：600664
哈药集团股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案修订稿）
哈药集团股份有限公司
二○一六年九月
1
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获
得的全部利益返还公司。
特 别 提 示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
（171号文）、《黑龙江省国资委、黑龙江省财政厅关于黑龙江省地方国有控股上
市公司股权激励事项审批权的通知》（黑国资联[2015]4号）和哈药集团股份有限
公司（以下简称“哈药股份”或“本公司”、“公司”）《公司章程》以及其他有关
法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形。
3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形。
4、本计划拟授予激励对象7143万股限制性股票，约占公司目前总股本
249272.83万股的2.87%。其中，首次授予限制性股票5714.5万股，约占公司目前
总股本的2.29%，预留1428.5万股，占本次限制性股票授予总量的20%，约占公
司目前总股本的0.57%。
5、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的哈药股份A股普通股，
限制性股票的授予价格为4.36元/股。
6、限制性股票激励计划的激励对象为1162人，包括：公司董事、高级管理
人员、销售人员、采购及审计监察业务骨干。
7、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
2
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。
8、本计划的有效期自限制性股票授予之日起5年。
9、自限制性股票授予之日起24个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根
据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿
还债务。
10、本计划授予限制性股票的业绩条件为：授予日上一年度扣除非经常性损
益净利润增长率不低于50%且不低于前三年平均水平，同时不低于对标企业50分
位值水平；主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。
11、限制性股票的解锁条件：
（1）首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
2016年净资产收益率不低于7%，主营业务收入占营业收入的比重不低于
第一个解锁期 90%；以2014年净利润值为基数，2016年净利润增长率不低于200%且不低于
同行业对标企业75分位值；
2017年净资产收益率不低于9%，主营业务收入占营业收入的比重不低于
第二个解锁期 90%；以2014年净利润值为基数，2017年净利润增长率不低于350%且不低于
同行业对标企业75分位值；
2018年净资产收益率不低于11%；主营业务收入占营业收入的比重不低于
第三个解锁期 90%；以2014年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于550%且不低于
同行业对标企业75分位值。
（2）预留部分的限制性股票解锁安排如下：
预留解锁期 业绩考核目标
2017年净资产收益率不低于9%，主营业务收入占营业收入的比重不低于
第一个解锁期 90%；以2014年净利润值为基数，2017年净利润增长率不低于350%且不低
于同行业对标企业75分位值；
2018年净资产收益率不低于11%；主营业务收入占营业收入的比重不低于
第二个解锁期 90%；以2014年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于550%且不低
于同行业对标企业75分位值。
以上“净利润增长率”与“净资产收益率”指标计算均以扣除非经常性损益
后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。
在股权激励有效期内，若公司当年实施公开发行或非公开发行等行为，新增
加的净资产可不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算。
12、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本
3
计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。
13、本计划须经哈尔滨市国资委审核、哈尔滨市人民政府审批，以及哈药股
份股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决
时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审
议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。
14、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将
按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等
相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效。
15、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
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目 录
第一章 释义 ............................................................................................6
第二章 实施激励计划的目的 ................................................................7
第三章 本计划的管理机构 ....................................................................7
第四章 激励对象的确定依据和范围 ....................................................8
第五章 本计划所涉及标的来源和数量 ................................................9
第六章 限制性股票的分配情况 ............................................................9
第七章 本计划的时间安排 ..................................................................10
第八章 限制性股票的授予价格及其确定方法 ..................................12
第九章 激励对象的获授条件及解锁条件 ..........................................12
第十章 限制性股票的调整方法和程序 ..............................................16
第十一章 限制性股票会计处理 ..........................................................17
第十二章 公司授予权益、激励对象解锁的程序 ..............................18
第十三章 公司/激励对象各自的权利义务 .........................................19
第十四章 公司/激励对象发生异动的处理 .........................................21
第十五章 本计划的变更、终止 ..........................................................23
第十六章 限制性股票回购注销原则 ..................................................23
第十七章 其他重要事项 ......................................................................24
5
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
哈药股份、本公司、
指 哈药集团股份有限公司
公司
激励计划、本计划 指 哈药集团股份有限公司限制性股票激励计划
公司依照本计划授予激励对象的哈药股份A股普通股股
限制性股票 指 票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符
合计划规定条件的，才可以出售限制性股票并获益
按照本计划规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司
激励对象 指 董事、高级管理人员、销售人员、采购及审计监察业务骨
干
公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日，由公司董事会根据相关规定确定
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
从公司授予激励对象限制性股票之日起至所有限制性股
有效期 指
票解锁/回购注销结束为止的期间，本计划有效期为 5 年
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期
锁定期 指
限
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股
解锁日 指
票解除锁定之日
根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需
解锁条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《哈药集团股份有限公司章程》
《哈药集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核
《考核办法》 指
管理办法（修订稿）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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第二章 实施激励计划的目的
为进一步完善哈药集团股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全
激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、销售人员、采购及审计监察
业务骨干的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个
人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有控股上市公
司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）；《上市公司股
权激励管理办法》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等
管理制度，制订本计划。
本计划坚持以下原则：
1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
2、坚持维护股东利益、公司利益，有利于公司持续发展；
3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的
激励力度；
4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
第三章 本计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。
2、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪
酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门
审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的
实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为目前担任公司董事、高级管理人员、销售人员、采购及
审计监察业务骨干，不包括独立董事和监事。
（三）激励对象确定的考核依据
激励对象必须经《哈药集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理
办法（修订稿）》考核合格。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计 1162 人，具体包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司销售人员；
3、采购及审计监察业务骨干。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣
或劳务关系。
公司以上述人员作为本次股权激励的激励对象，是希望通过使其拥有公司股
权参与公司利润的分享，增强核心员工对公司的凝聚力，形成一种以“利益共享”
为基础的企业文化。公司认为本次股权激励的人员范围是合理的，对该部分人员
进行激励是必要的，有利于公司业绩的持续增长。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间
纳入激励计划以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。预留授予部
分的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、
监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预
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留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，
已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
三、激励对象的核实
1、在公司召开股东大会前，公司应在内部公示激励对象的姓名和职务，且
公示期不少于 10 天。
2、监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大
会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
第五章 本计划所涉及标的来源和数量
一、标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。
二、标的股票的数量
本 计划 拟授予激励对象 7143 万股限制性股票，约占公司目前总股本
249272.83 万股的 2.87%。其中，首次授予限制性股票 5714.5 万股，约占公司目
前总股本的 2.29%，预留 1428.5 万股，占本次限制性股票授予总量的 20%，约
占公司目前总股本的 0.57%。
第六章 限制性股票的分配情况
一、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前股本总额
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 的比例
董事、副总经理、
刘波 41.6 0.58% 0.02%
总会计师
董事、副总经理、
孟晓东 41.6 0.58% 0.02%
董事会秘书
魏双莹 副总经理 41.6 0.58% 0.02%
沙梅 副总经理 41.6 0.58% 0.02%
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周行 副总经理 41.6 0.58% 0.02%
分、子公司负责人（24 人） 630 8.82% 0.25%
销售人员（984 人） 4086.5 57.21% 1.64%
采购骨干（90 人） 450 6.30% 0.18%
审计监察骨干（59 人） 340 4.76% 0.14%
预留 1428.5 20.00% 0.57%
合计 7143 100.00% 2.87%
注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对
象中没有单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。
2、公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的10%；任何一名激励对象通过公司全部有效的股权激励计划获授的个人
权益累计未超过公司总股本的1%。
3、高级管理人员获授的限制性股票数量对应的预期收益水平不超过其薪酬
总水平（含预期的股权收益）的30%。
4、预留部分将于股东大会审议通过后12个月内召开董事会授予。届时须确
定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核
实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的
摘要及激励对象的相关信息。
第七章 本计划的时间安排
一、本计划有效期
本计划的有效期自限制性股票授予之日起5年。
二、本计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划报哈尔滨市国资委审核、
哈尔滨市人民政府审批通过并提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大
会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事
会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能
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在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
三、本计划的锁定期
自限制性股票授予之日起24个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本
计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债
务。
四、本计划的解锁期
授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
可解锁数量占限制
解锁安排 解锁时间
性股票数量比例
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个
第一次解锁 40%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个
第二次解锁 30%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个
第三次解锁 30%
月内的最后一个交易日当日止
预留限制性股票自预留部分授予之日起24个月内为锁定期。预留部分的限制
性股票解锁安排如下：
可解锁数量占限制
预留解锁期 解锁时间
性股票数量比例
第一次 自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日起
50%
预留解锁 至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二次 自预留部分权益的授予日起36个月后的首个交易日起
50%
预留解锁 至相应的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
五、本计划的禁售规定
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
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（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
第八章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、授予价格
限制性股票的授予价格为每股4.36元，即满足授予条件后，激励对象可以每
股4.36元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、本次授予价格的确定方法
本计划公司通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格应当根据公平
市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
(1)草案公告前1个交易日公司标的股票收盘价的50%；
(2)草案公告前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%；
(3)草案公告前20个交易日公司标的股票加权平均价的50%；
(4)公司标的股票的单位面值，即1元/股。
三、预留限制性股票授予价格的确定方法
预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格应当
根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
（1）定价基准日前1个交易日公司标的股票收盘价的50%；
（2）定价基准日前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%；
（3）定价基准日前20个交易日公司标的股票加权平均价的50%；
（4）公司标的股票的单位面值，即1元/股。
第九章 激励对象的获授条件及解锁条件
一、本计划的授予条件
12
公司必须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
授予日上一年度扣除非经常性损益净利润增长率不低于 50%且不低于前三
年平均水平，同时不低于对标企业 50 分位值水平；主营业务收入占营业收入的
比重不低于 90%。
二、本计划的解锁条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解锁：
1、公司业绩考核要求本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，
分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为
负。
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（1）首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
2016年净资产收益率不低于7%，主营业务收入占营业收入的比重不低于
第一个解锁期 90%；以2014年净利润值为基数，2016年净利润增长率不低于200%且不低于
同行业对标企业75分位值；
2017年净资产收益率不低于9%，主营业务收入占营业收入的比重不低于
第二个解锁期 90%；以2014年净利润值为基数，2017年净利润增长率不低于350%且不低于
同行业对标企业75分位值；
2018年净资产收益率不低于11%；主营业务收入占营业收入的比重不低于
第三个解锁期 90%；以2014年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于550%且不低于
同行业对标企业75分位值。
（2）预留部分的限制性股票解锁安排如下：
预留解锁期 业绩考核目标
2017年净资产收益率不低于9%，主营业务收入占营业收入的比重不低
第一个
于90%；以2014年净利润值为基数，2017年净利润增长率不低于350%
预留解锁期
且不低于同行业对标企业75分位值；
2018年净资产收益率不低于11%；主营业务收入占营业收入的比重不低
第二个
于90%；以2014年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于550%
预留解锁期
且不低于同行业对标企业75分位值。
近年来公司摒弃原有老旧、低效的管理模式，通过不断的内部改革和管理创
新，实现各条业务线的全面提升，未来公司改革创新所带来的收益将逐渐显现。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设
定了上述业绩考核目标。
以上“净利润增长率”与“净资产收益率”指标计算均以扣除非经常性损益
后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。
在股权激励有效期内，若公司当年实施公开发行或非公开发行等行为，新增
加的净资产可不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
注：根据国资监管部门的相关规定，上市公司授予激励对象股权时的业绩目
标水平及激励对象行使权利时的业绩目标水平应对照同行业平均业绩（或对标企
业业绩）水平。按照中国证监会行业分类标准，哈药股份属于“医药制造业”，
公司对标企业选取与哈药股份主营业务类似，且综合实力、营收和资产规模等方
面具备可比性的 A 股上市公司。
在年度考核过程中同行业或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或
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业绩指标出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或
更换样本。
限制性股票授予与解锁对标公司选取为了确保限制性股票激励方案中公司
业绩指标的市场可比性，根据相关规定，选取 2014 年营业收入排名前 30 家的“医
药制造业”A 股上市公司作为对标企业，分别为：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
000538.SZ 云南白药 600079.SH 人福医药
600332.SH 白云山 600129.SH 太极集团
600056.SH 中国医药 000513.SZ 丽珠集团
600664.SH 哈药股份 600216.SH 浙江医药
600518.SH 康美药业 000597.SZ 东北制药
600535.SH 天士力 600062.SH 华润双鹤
600196.SH 复星医药 000739.SZ 普洛药业
600267.SH 海正药业 002001.SZ 新和成
600085.SH 同仁堂 600422.SH 昆药集团
600812.SH 华北制药 600195.SH 中牧股份
002422.SZ 科伦药业 000423.SZ 东阿阿胶
600276.SH 恒瑞医药 000756.SZ 新华制药
600380.SH 健康元 600572.SH 康恩贝
000999.SZ 华润三九 600252.SH 中恒集团
600329.SH 中新药业 600594.SH 益佰制药
2、激励对象个人层面考核
激励对象个人考核分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结
果，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S），原则上绩效评价结果划分
为优秀（A）、良好（B）、中等（C）、合格（D）和不合格（E）五个档次。考核
评价表适用于考核对象。
考核评价表
考评结果（S） S≥100 100＞S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 中等（C） 合格（D） 不合格（E）
标准系数 1.0 0.9 0.8 0.6 0
个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度；个人当年未解
锁部分由公司按授予价格进行回购注销。
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第十章 限制性股票的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1 股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
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P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授
予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章
程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。
第十一章 限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定
价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司测算得
出每股限制性股票的公允价值约为2.40元。具体参数选取如下：
（1）标的股价：8.72元（两倍的授予价格测算）
17
（2）有效期分别为：2年、3年、4年（授予日至每期解锁日的期限）
（3）历史波动率：32.77%、28.03%、25.97%（上证指数最近两年、三年和
四年的波动率）
（4）无风险利率： 2.3628%、2.4802%、2.5402%（中债国债2年期、3年期、
4年期收益率（到期））
（5）股息率：4.1349%（最近四年公司股息率的平均值）
首次公司授予 5714.5 万股限制性股票的总费用 13683.18 万元，前述总费用
由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按 40%：30%：30%
解锁比例分摊，同时增加资本公积。假设授予日为 2016 年 9 月底，则 2016 年-2020
年限制性股票成本摊销情况见下表：
限制性股票 摊销的总费 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
份额（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
5714.5 13683.18 1282.80 5131.19 4447.03 2052.48 769.68
本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计
划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所
影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管
理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提
升将高于因其带来的费用增加。
第十二章 公司授予权益、激励对象解锁的程序
一、本计划在获得哈尔滨市国资委审核、哈尔滨市人民政府审批通过后经公
司股东大会审议，公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立
董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供
现场投票方式时提供网络投票的方式。
二、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司
在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日。
三、限制性股票的授予、激励对象的解锁程序：
（一）限制性股票的授予
1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协
18
议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具
体的限制性股票授予事宜。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就进行审议并公告。
3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象
获授权益的条件是否成就出具法律意见。
4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
5、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意
见。
6、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性
股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时
披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实
施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（二）限制性股票解锁程序
1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件。董事会应当就本
计划设定的解锁条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象解锁的条件是否成就出具法律意见。对于满足解
锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由
公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第十三章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
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（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的
原则按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按
规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
（五）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与
激励对象签订的劳动合同执行。
（六）公司承诺没有激励对象同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解
锁之前，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级
市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
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第十四章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司控制权变更
因任何原因导致公司控制权发生变化的，所有授出的限制性股票不作变更，
本激励计划继续执行。
二、公司合并、分立
公司合并、分立时，各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施
本计划，根据实际情况可对计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、限制
性股票激励计划所授出的限制性股票数量以及授予价格和条件。
三、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告，本计划终止实施；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形，本计划终止实施；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（五）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票由公司按授予价格进行回购注销。
四、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象因公司工作需要通过公司安排而发生的职务变更，但仍在公
司内任职（包括在公司下属分、子公司及由公司派出任职的），其获授的限制性
股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行，个人绩效考核按照新岗位的绩
效考核方案执行；
（二）激励对象因退休、辞职、被解雇等原因离职，激励对象根据本计划已
获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按授予价格回购注销；
（三）激励对象出现以下情形的，公司可要求激励对象返还其因股权激励带
21
来的收益，且其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价
格与回购时市价的孰低值：
（1）激励对象违反职业道德、失职或渎职，严重损害公司利益或声誉；
（2）激励对象违反公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退
处分的；
（3）激励对象存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法
违纪行为；
（4）激励对象因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（5）激励对象违反有关法律法规、公司章程及公司规章制度的规定，给公
司造成不当损害；
（6）公司发生不得实施股权激励计划的情形，且激励对象对此负有个人责
任的；
（7）激励对象发生不得被授予限制性股票的情形。
本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票
起，公司前一个交易日的股票收盘价。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完
全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考
核条件不再纳入解锁条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励
对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格进
行回购注销。
（五）激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财
产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事
会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事
会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由
公司按授予价格进行回购注销；
（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
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第十五章 本计划的变更、终止
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通
过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解锁的情形；
2、降低授予价格的情形。
（三）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审
议通过。
（四）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东
大会审议决定。
第十六章 限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照本计划上述相关规
定确定，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）回购价格的调整方法
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股、派
息等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法
如下：
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
3、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
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其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即
配股的股数与配股前公司总股本的比例）
4、派息：P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；V 为每股的派息额； 经派息调整后，P 仍须大于 1。
（二）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经
股东大会审议批准。
（三）回购注销的程序
1、公司发生本计划规定的需要回购注销情形，及时召开董事会审议回购股
份方案，并将回购股份方案提交股东大会批准；
2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
第十七章 其他重要事项
（一）公司不得为激励对象依本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
（二）本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性
文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明
确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
（三）公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》
的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商
不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（四）若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政
规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司
董事会负责执行。
（五）哈药股份特提醒广大投资者注意，本计划尚须完成如下法定程序之后
24
才可实施：
1、哈尔滨市国有资产监督管理委员会审核；
2、哈尔滨市人民政府批准；
3、本公司股东大会审议通过。
（六）董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划管理办法。
（七）本计划的解释权归公司董事会。
哈药集团股份有限公司董事会
2016 年 9 月 9 日
25
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