证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临 2016-030
哈药集团股份有限公司
关于限制性股票激励计划（草案修订稿）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016 年 9 月 9 日，哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召
开的七届十七次董事会审议通过了《关于公司<关于限制性股票激励计划
（草案修订稿）及摘要>的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
修订主要原因如下：
1、因公司限制性股票激励计划草案披露后，部分人员经认定已满足
纳入激励计划范围的条件，鉴于此，公司对授予的激励对象人数进行调整，
同时调整授予数量。
2、根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司对限制性
股票激励计划部分内容进行调整。
3、2015年第二次临时股东大会审议通过《关于公司2015年半年度利
润分配的议案》，以2015年6月30日总股本1,917,483,289股为基数，向全
体股东按每10股派发现金股利10元（含税），共分配现金股利1,917,483,289
元，于2015年11月13日完成除权除息。
2015年年度股东大会审议通过《2015年度利润分配及资本公积转增股
本的预案》，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后股本总数
由1,917,483,289股增至2,492,728,276股，于2016年4月6日完成除权除息。
对限制性股票的授予价格进行如下调整：
P＝（P0-V）÷（1＋n）=（6.67-1）÷（1+0.3）=4.36元/股
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票
授予价格；V为每股的派息额，n为每股公积金转增股本。
修订主要内容如下：
一、对激励计划“激励对象的范围”的修订
（一）特别提示
修订前：
限制性股票激励计划的激励对象为985人，包括：公司董事、高级管
理人员、销售及采购业务骨干。
修订后：
限制性股票激励计划的激励对象为1162人，包括：公司董事、高级管
理人员、销售人员、采购及审计监察业务骨干。
（二）第四章“二、激励对象的范围”
修订前：
本计划涉及的激励对象共计 985 人，具体包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司销售及采购业务骨干。
修订后：
本计划涉及的激励对象共计 1162 人，具体包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司销售人员；
3、采购及审计监察业务骨干。
二、对第四章“三、激励对象的核实”调整
修订前：
三、激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会
上予以说明。
修订后：
三、激励对象的核实
1、在公司召开股东大会前，公司应在内部公示激励对象的姓名和职
务，且公示期不少于 10 天。
2、监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在
股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。
三、对激励计划“标的股票数量”的修订
（一）特别提示及第五章“二、标的股票的数量”
修订前：
本计划拟授予激励对象7660万股限制性股票，约占公司目前总股本
191748.33万股的3.995%。其中，首次授予限制性股票6900万股，约占公
司目前总股本的3.598%，预留760万股，占本次限制性股票授予总量的
9.922%，约占公司目前总股本的0.396%。
修订后：
本计划拟授予激励对象7143万股限制性股票，约占公司目前总股本
249272.83万股的2.87%。其中，首次授予限制性股票5714.5万股，约占公
司目前总股本的2.29%，预留1428.5万股，占本次限制性股票授予总量的
20%，约占公司目前总股本的0.57%。
（二）第六章 限制性股票分配情况
修订前：
一、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前股本总额
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 的比例
董事、副总经理、
刘波 32 0.418% 0.017%
总会计师
董事、副总经理、
孟晓东 32 0.418% 0.017%
董事会秘书
魏双莹 副总经理 32 0.418% 0.017%
沙梅 副总经理 32 0.418% 0.017%
周行 副总经理 32 0.418% 0.017%
销售及采购业务骨干
6740 87.990% 3.514%
（合计 980 人）
预留 760 9.922% 0.396%
合计 7660 100.00% 3.995%
注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，
激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配
偶、直系近亲属。
2、公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过公司全部有效的股权激励计
划获授的个人权益累计未超过公司总股本的1%。
3、激励对象本次获授的限制性股票解锁后，激励对象获得的激励收
益最高不超过限制性股票授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的40%，
超过部分的收益上缴公司，由公司另行处理。
4、预留部分将于首次授予完成后的12个月内召开董事会授予。届时
须确定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公
司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披
露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。
修订后：
一、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前股本总额
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 的比例
董事、副总经理、
刘波 41.6 0.58% 0.02%
总会计师
董事、副总经理、
孟晓东 41.6 0.58% 0.02%
董事会秘书
魏双莹 副总经理 41.6 0.58% 0.02%
沙梅 副总经理 41.6 0.58% 0.02%
周行 副总经理 41.6 0.58% 0.02%
分、子公司负责人（24 人） 630 8.82% 0.25%
销售人员（984 人） 4086.5 57.21% 1.64%
采购骨干（90 人） 450 6.30% 0.18%
审计监察骨干（59 人） 340 4.76% 0.14%
预留 1428.5 20.00% 0.57%
合计 7143 100.00% 2.87%
注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，
激励对象中没有单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
2、公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过公司全部有效的股权激励计
划获授的个人权益累计未超过公司总股本的1%。
3、高级管理人员获授的限制性股票数量对应的预期收益水平不超过
其薪酬总水平（含预期的股权收益）的30%。
4、预留部分将于股东大会审议通过后12个月内召开董事会授予。届
时须确定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经
公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确
披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。
四、对激励计划授予价格的调整
（一）特别提示
修订前：
3、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的哈药股份A股普
通股，限制性股票的授予价格为6.67元/股。
修订后：
5、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的哈药股份A股普
通股，限制性股票的授予价格为4.36元/股。
（二）第八章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
修订前：
一、授予价格
限制性股票的授予价格为每股6.67元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股6.67元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
修订后：
一、授予价格
限制性股票的授予价格为每股4.36元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股4.36元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
五、关于本计划授予日的调整
（一）特别提示
修订前：
12、自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予。
修订后：
14、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，
公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成
登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本
激励计划，未授予的限制性股票失效。
（二）第七章“二、本计划的授予日”
修订前：
二、本计划的授予日
授予日由公司董事会在本计划报哈尔滨市国资委、黑龙江省国资委审
批通过、公司股东大会审议通过后确定，授予日应为自公司股东大会审议
通过本计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”
指按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其
它重大事项。
修订后：
二、本计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划报哈尔滨市国资
委审核、哈尔滨市人民政府审批通过并提交公司股东大会审议通过后确
定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内公司将
按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、
公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计
划，未授予的限制性股票失效。
六、对第九章“一、本计划的授予条件”的调整
修订前：
一、本计划的授予条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授
予：
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
修订后：
一、本计划的授予条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票
的授予：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
七、第十七章补充了公司与激励对象争议解决机制
（三）公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协
议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协
商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇一六年九月十三日
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