哈药股份：国浩律师（上海）事务所关于公司实行限制性股票激励计划之法律意见书[一]_股票频道

国浩律师（上海）事务所

关于

哈药集团股份有限公司

实行限制性股票激励计划

之

法律意见书

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地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041

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二〇一六年九月

国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于

哈药集团股份有限公司

实行限制性股票激励计划的

法律意见书

致：哈药集团股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受哈药集团股份有限公司（以

下简称“哈药股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下

简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公

司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）

实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等相关法律、法规、规范性

文件及《哈药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就哈

药股份实行限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）事项出具本法

律意见书。

第一节律师应当声明的事项

本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发

表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承

担相应法律责任。

本所律师按照有关法律、法规的规定对哈药股份是否符合实行股权激励的条

件、本次股权激励计划的内容是否合法及是否符合《公司章程》的规定、本次股

权激励计划是否已经履行了法定程序和信息披露义务、股权激励计划是否存在明

显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规等事项发表法律意见。

本法律意见书的出具已得到哈药股份如下保证：哈药股份向本所律师提供了

为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，

所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真

实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐

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瞒、误导、疏漏之处。

本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为哈药股份申报本次股权激励计划所必备的

法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

第二节正文

一、哈药股份实施本次股权激励计划的主体资格

（一）哈药股份的设立与存续

哈药股份系经原哈尔滨市经济体制改革委员会于 1991 年 12 月 12 日出具的“哈

体改［1991］39 号”《关于同意哈尔滨医药集团股份有限公司改组分立修改章程的

批复》批准，由原哈尔滨医药集团股份有限公司改组设立的股份有限公司。

经中国人民银行哈尔滨市分行于 1990 年 1 月 12 日出具的“银哈金管字［1990］

22 号”《关于对哈尔滨医药集团股份有限公司申请发行股票的批复》及中国证券监

督管理委员会于 1993 年 6 月 18 日出具的“证监发审字［1993］9 号”《关于哈尔

滨医药股份有限公司申请股票上市的复审意见书》核准，并经上海证券交易所批

准，哈药股份股票于 1993 年 6 月 29 日在上海证券交易所上市交易，股票代码

“600664”。

根据哈尔滨市工商行政管理局开发区分局于 2013 年 9 月 12 日核发的注册号

为“230199100000366”的《营业执照》，哈药股份公司名称为“哈药集团股份有

限公司”，注册地址位于哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街 2 号，法定代表人为张利

君，注册资本为人民币 1,917,483,280 元，经营范围为“按直接经营许可证从事直

销。购销化工原料及产品（不含危险品、剧毒品），按外经贸部核准的范围从事进

出口业务；以下仅限分支机构：医疗器械、制药机械制造（国家有专项规定的除

外）、医药商业及药品制造、纯净水、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制

造、包装、印刷；生产阿维菌素原药；卫生用品（洗液）的生产、销售；以下仅

限分支机构经营：保健食品、日用化学品的生产和销售”，成立时间为 1991 年 12

月 28 日，营业期限为长期。

本所律师认为，哈药股份为依法设立并经核准股票（A 股）在上海证券交易

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所上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，公司合法有效存续，不存

在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次股权激励

计划的主体资格。

（二）哈药股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的

情形

经本所律师核查，哈药股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权

激励计划的情形，即：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表

示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（三）哈药股份已具备除《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件

经本所律师核查，哈药股份已具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励

的其他条件，即：

1、公司治理结构规范、股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外

部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事

规则完善，运行规范；

3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场

经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务

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违法违规行为和不良记录；

5、证券监管部门规定的其他条件。

综上，本所律师核查后认为，哈药股份为依法设立并有效存续的股份有限公

司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需

要终止的情形；不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形；哈

药股份已具备《试行办法》第五条规定的条件。哈药股份具备实施本次股权激励

计划的主体资格。

二、本次股权激励计划的主要内容

经本所律师核查，哈药股份第七届董事会第九次会议于 2015 年 7 月 20 日审

议通过了《哈药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股

权激励计划（草案）》”），第七届董事会第十七次会议于 2016 年 9 月 9 日审议通过

了《股权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）。

《股权激励计划（草案修订稿）》共计十七个章节，主要包括实施股权激励计划的

目的，股权激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股权激励计划所

涉及标的来源和数量，限制性股票的分配情况，股权激励计划的时间安排，限制

性股票的授予价格及其确定方法，激励对象的获授条件及解锁条件，限制性股票

的调整方法和程序，限制性股票会计处理，公司授予权益、激励对象解锁的程序，

公司/激励对象的权利和义务，公司/激励对象发生异动的处理，股权激励计划的变

更、终止，限制性股票回购注销原则等内容。

本所律师认为，哈药股份董事会审议通过的《股权激励计划（草案修订稿）》

已对本次股权激励计划的相关事宜做出明确规定或说明，内容符合《管理办法》

第九条、《试行办法》第七条的规定。

三、本次股权激励计划的合法合规性

（一）本次股权激励计划的激励对象

根据《股权激励计划（草案修订稿）》并经本所律师核查，本次股权激励计划

的激励对象主要包括哈药股份的部分董事与高级管理人员、销售人员、采购及审

计监察业务骨干等，共 1,162 人，不包括外部董事（含独立董事）、监事，单独或

合计持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办

法》第八条第一款、《试行办法》第十一条的规定。

经本所律师核查，本次股权激励计划的激励对象未同时参加两个或以上上市

公司的股权激励计划，符合《试行办法》第十三条的规定。

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根据《股权激励计划（草案修订稿）》确定的激励对象名单以及具体分配数量，

并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，哈药股份授予的激励对象不存在

《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认

定为不适当人选的；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当

人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级

管理人员情形的；（5）法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的；（6）中国

证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》、《试

行办法》的规定。

（二）本次股权激励计划的股票来源

根据《股权激励计划（草案修订稿）》并经本所律师核查，本次股权激励计划

的股票来源为哈药股份向激励对象定向发行的股票，不存在股东直接向激励对象

赠与或转让股份的情形，亦不存在由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股

权的情形。

本所律师认为，本次股权激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条、《试

行办法》第九条的规定。

（三）本次股权激励计划涉及的限制性股票授予价格及其确定方法

1、首次授予价格

根据《股权激励计划（草案修订稿）》并经本所律师核查，本次股权激励计划

首次授予限制性股票的授予价格为 4.36 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以

每股 4.36 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2、授予价格的确定方法

经本所律师核查，本次股权激励计划首次授予限制性股票的授予价格应当根

据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：

（1）《股权激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司标的股票收盘价的 50%；

（2）《股权激励计划（草案）》公告前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价

的 50%；

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（3）《股权激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司标的股票加权平均价

的 50%；

（4）公司标的股票的单位面值，即 1 元/股。

3、预留限制性股票授予价格的确定方法

预留部分在授予前，公司须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格

应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：

（1）定价基准日前 1 个交易日公司标的股票收盘价的 50%；

（2）定价基准日前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价的 50%；

（3）定价基准日前 20 个交易日公司标的股票加权平均价的 50%；

（4）公司标的股票的单位面值，即 1 元/股。

本所律师认为，本次股权激励计划涉及的限制性股票的授予价格及其确定方

法符合《管理办法》第二十三条的规定。

（四）标的股票的数量及任何一名激励对象拟获授的权益数量

根据《股权激励计划（草案修订稿）》并经本所律师核查，本次股权激励计划

授予的限制性股票所涉及的标的股票总量及公司其他有效的股权激励计划（如有）

累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的 10%；任何一名激励对象通

过公司全部有效的股权激励计划获授的个人权益累计未超过公司总股本的 1%；预

留限制性股票的数量比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%。

本所律师认为，《股权激励计划（草案修订稿）》关于本次股权激励计划所涉

及的股票数量、任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的股票总数及预留

的限制性股票数量比例，符合《管理办法》第十四条、十五条、《试行办法》第十

四条、十五条的规定。

（五）本次股权激励计划已建立配套的绩效考核

根据《股权激励计划（草案修订稿）》及哈药股份董事会制订的《哈药集团股

份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》并经本所律师核查，为实施

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本次股权激励计划，哈药股份已建立了绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指

标作为解锁的条件之一；在《股权激励计划（草案修订稿）》以激励对象的考核结

果和公司业绩达到既定指标等作为解锁条件。

哈药股份在《股权激励计划（草案修订稿）》中以公司历史业绩指标和同行业

可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，以净资产收益率、净利润增长率

作为公司业绩指标，选取的对照同行业可比公司不少于三家。

本所律师认为，本次股权激励计划符合《管理办法》第十条、十一条、《试行

办法》第十条的规定。

（六）不为激励对象提供财务资助的承诺

根据《股权激励计划（草案修订稿）》并经本所律师核查，哈药股份已承诺不

为本次股权激励计划中的激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形

式财务资助，包括为激励对象提供贷款担保。

本所律师认为，哈药股份上述承诺符合《管理办法》第二十一条的规定。

（七）经本所律师核查，《股权激励计划（草案修订稿）》已规定，公司发生

包括《管理办法》第七条规定的情形之一时，终止实施本次股权激励计划，公司

不得向激励对象授予新的股票，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司

以授予价格回购注销，符合《管理办法》第十八条、二十六条的规定。

（八）锁定期、解锁期及禁售规定

经本所律师核查，《股权激励计划（草案修订稿）》规定本次股权激励计划授

予限制性股票自授予日起的 24 个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本次股

权激励计划获授的限制性股票被锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿

还债务。在限制性股票解锁之前，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股

利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与

限制性股票相同。

限制性股票授予后（包括锁定期内）的 24 个月至 60 个月为解锁期，在解锁

期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，授予的限制性股票分三次解锁：

1、第一次解锁期为授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内

的最后一个交易日当日止，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出

资购买的标的股票）的 40%；

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2、第二次解锁期为授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内

的最后一个交易日当日止，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出

资购买的标的股票）的 30%；

3、第三次解锁期为授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起 60 个月内

的最后一个交易日当日止，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出

资购买的标的股票）的 30%。

预留限制性股票自预留部分授予之日起 24 个月内为锁定期。预留限制性股票

自预留部分授予后的 24 个月至 48 个月为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激

励计划规定的解锁条件，授予的预留限制性股票分两次解锁：

1、第一次预留解锁期为预留部分权益的授予日起 24 个月后的首个交易日起

至相应的授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量是当次获授权的

股票总数的 50%；

2、第二次预留解锁期为预留部分权益的授予日起 36 个月后的首个交易日起

至相应的授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量是当次获授权的

股票总数的 50%。

若激励对象未达到股权激励计划所确定的解锁条件，公司将按股权激励计划

规定的原则按股权激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股

票。

除上述关于禁售转让的规定外，《股权激励计划（草案修订稿）》还规定，公

司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的

规定。公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司

股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司董事和

高级管理人员将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月

内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

本所律师认为，《股权激励计划（草案修订稿）》中关于禁售期规定及限制性

股票转让限制的规定符合《公司法》、《证券法》及有关法律、行政法规和《公司

章程》规定，符合《管理办法》第十九条、二十四条、二十五条、二十六条、《试

行办法》第二十二、二十三条的规定。

（九）激励对象的获授条件及解锁条件

经本所律师核查，《股权激励计划（草案修订稿）》已规定公司和激励对象每

次需同时满足公司授予业绩条件和个人业绩条件，方可获授或解锁限制性股票，

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即：

1、公司和激励对象需满足以下条件时，公司方可向激励对象进行限制性股票

授予：

（1）公司层面授予业绩条件

公司授予日上一年度扣除非经常性净利润增长率不低于 50%且不低于前三年

平均水平；同时不低于对标企业 50 分位值水平；主营业务收入占营业收入的比重

不低于 90%。

（2）公司未发生如下任一情形：

① 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

③ 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

配的情形；

④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤ 中国证监会认定的其他情形。

（3）激励对象未发生如下任一情形：

① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥ 中国证监会认定的其他情形。

2、公司和激励对象需满足以下条件时，方可对授予的限制性股票进行解锁：

（1）公司层面解锁业绩条件

公司业绩考核要求本次股权激励计划计划授予的限制性股票，在解锁期的 3

个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象

的解锁条件。

锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常

性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。

① 首次授予的限制性股票解锁安排如下：

第一次解锁期的业绩考核目标为，2016 年净资产收益率不低于 7%，主营业务

收入占营业收入的比重不低于 90%；以 2014 年净利润值为基数，2016 年净利润增

长率不低于 200%且不低于同行业对标企业 75 分位值；

第二次解锁期的业绩考核目标为，2017 年净资产收益率不低于 9%，主营业务

收入占营业收入的比重不低于 90%；以 2014 年净利润值为基数，2017 年净利润增

长率不低于 350%且不低于同行业对标企业 75 分位值；

第三次解锁期的业绩考核目标为，2018 年净资产收益率不低于 11%；主营业

务收入占营业收入的比重不低于 90%；以 2014 年净利润值为基数，2018 年净利润

不低于 550%且不低于同行业对标企业 75 份位值。

② 预留部分的限制性股票解锁安排如下：

第一次预留解锁期的业绩考核目标为，2017 年净资产收益率不低于 9%，主营

业务收入占营业收入的比重不低于 90%；以 2014 年净利润值为基数，2017 年净利

润增长率不低于 350%且不低于同行业对标企业 75 分位值；

第二次预留解锁期的业绩考核目标为，2018 年净资产收益率不低于 11%；主

营业务收入占营业收入的比重不低于 90%；以 2014 年净利润值为基数，2018 年净

利润增长率不低于 550%且不低于同行业对标企业 75 分位值。

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以上“净利润增长率”与“净资产收益率”指标计算均以扣除非经常性损益

后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。在股权激励有效期内，若公司当年

实施公开发行或非公开发行等行为，新增加的净资产可不计入当年以及未来年度

净资产增加额的计算。由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中

列支。

在年度考核过程中同行业或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或业

绩指标出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更

换样本。

限制性股票授予与解锁对标公司选取为了确保限制性股票激励方案中公司业

绩指标的市场可比性，根据相关规定，选取 2014 年营业收入排名前 30 家的“医药

制造业”A 股上市公司作为对标企业，分别为：

证券代码证券简称证券代码证券简称

000538.SZ 云南白药 600079.SH 人福医药

600332.SH 白云山 600129.SH 太极集团

600056.SH 中国医药 000513.SZ 丽珠集团

600664.SH 哈药股份 600216.SH 浙江医药

600518.SH 康美药业 000597.SZ 东北制药

600535.SH 天士力 600062.SH 华润双鹤

600196.SH 复星医药 000739.SZ 普洛药业

600267.SH 海正药业 002001.SZ 新和成

600085.SH 同仁堂 600422.SH 昆药集团

600812.SH 华北制药 600195.SH 中牧股份

002422.SZ 科伦药业 000423.SZ 东阿阿胶

600276.SH 恒瑞医药 000756.SZ 新华制药

600380.SH 健康元 600572.SH 康恩贝

000999.SZ 华润三九 600252.SH 中恒集团

600329.SH 中新药业 600594.SH 益佰制药

（2）激励对象层面解锁业绩条件

激励对象个人考核分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结

果，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S），原则上绩效评价结果划分

为优秀（A）、良好（B）、中等（C）、合格（D）和不合格（E）五个档次，各绩效

评价结果对应的标准系数分别为 1.0、0.9、0.8、0.6、0。考核评价表适用于考核对

象。

个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度；个人当年未解

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锁部分由公司按授予价格进行回购注销。

本所律师认为，发行人已在《股权激励计划（草案修订稿）》中规定了激励对

象的获授条件及解锁条件，符合《管理办法》第十条、《试行办法》第十条的规定。

（十）有效期

根据《股权激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划的有效期自限制性

股票授予之日起计算，最长不超过 5 年，符合《管理办法》第十三条、《试行办法》

第十九条的规定。

（十一）授予日

经本所律师核查，《股权激励计划（草案修订稿）》规定，本次股权激励计划

授予限制性股票的授予日由公司董事会在本次股权激励计划报哈尔滨市国资委审

核、哈尔滨市人民政府审批通过、公司股东大会审议通过后确定，自公司股东大

会审议通过且授予条件成就之日起 60 日内，进行授予限制性股票并完成公告、登

记，未能在 60 日内完成上述工作的，终止本次股权激励计划。授予日必须为交易

日。

本所律师认为，《股权激励计划（草案修订稿）》的上述规定符合《管理办法》

第四十四条的规定。

综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划符合《管理办法》、《试行办法》

的相关规定。

四、本次股权激励计划涉及的法定程序

（一）哈药股份为实行本次股权激励计划已履行的程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划，哈

药股份已履行了下列法定程序：

1、公司于 2015 年 7 月 20 日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了董事

会薪酬与考核委员会拟定的《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及摘要的

议案》、《关于公司〈限制性股票激励实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公

司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事

对该等议案回避表决，公司独立董事对《股权激励计划（草案）》及摘要发表了独

立意见。

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2、公司于 2015 年 7 月 20 日召开第七届监事会第八次会议，审议通过了《限

制性股票激励计划（草案）》及摘要、《限制性股票激励实施考核管理办法》、《关

于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，对《股权激励计划（草案）》

列明的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。

3、公司于 2016 年 9 月 9 日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了董

事会薪酬与考核委员会进一步修订的《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订

稿）>及摘要的议案》、《关于调整〈限制性股票激励计划激励对象的名单〉的议案》、

《关于确定股东大会通知时间的议案》，关联董事对该等议案回避表决，公司独立

董事对《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要发表了独立意见。

4、公司于 2016 年 9 月 9 日召开第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关

于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于核实公司调

整后的限制性股票激励计划激励对象名单的的议案》，对《限制性股票激励计划（草

案修订稿）》列明的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。

（二）哈药股份本次股权激励计划后续实施程序

经本所律师核查，哈药股份董事会为实行本次激励计划，在《股权激励计划

（草案修订稿）》中已经根据《管理办法》和《试行办法》明确了拟实施下列程序：

1、本次股权激励计划须经哈尔滨市国资委审核、哈尔滨市人民政府审批以及

哈药股份股东大会审议通过后方可实施；

2、在公司召开股东大会审议本次股权激励计划前，公司在内部公示激励对象

的姓名和职务，公示期不少于 10 天；

3、公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会

审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；

4、独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权；

5、公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式

的同时，提供网络投票方式。

本所律师认为，哈药股份为实行本次股权激励计划已履行截至本法律意见书

出具之日应当履行的法定程序，本次股权激励计划尚须上报哈尔滨市国资委审核、

哈尔滨市人民政府审批，并提交公司股东大会审议批准后实施。在公司召开股东

大会审议本次股权激励计划前，公司应内部公示激励对象情况，公司监事会应对

激励对象名单审核及公示情况进行说明。公司股东大会审议本次股权激励计划时，

国浩律师（上海）事务所法律意见书

独立董事应就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；本次股权激励计划

议案需经股东大会特别决议通过。

五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务

经本所律师核查：

1、公司于 2015 年 7 月 20 日召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第

八次会议，审议通过了《股权激励计划（草案）》及摘要及相关议案，公司于 2015

年 7 月 21 日按照规定公告董事会决议、《股权激励计划（草案）》及摘要、独立董

事意见、监事会意见等文件。

2、公司于 2016 年 9 月 9 日召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会

第十五次会议，审议通过了《股权激励计划（草案修订稿）》及摘要及相关议案，

哈药股份确认将于 2016 年 9 月 13 日按照规定公告董事会决议、股权激励计划（草

案修订稿）》及摘要、独立董事意见、监事会意见等文件，并继续履行与本次股权

激励计划相关的后续信息披露义务。

本所律师认为，公司履行的对董事会决议、股权激励计划（草案）及摘要、

独立董事意见之披露义务符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚须按照《管

理办法》等相关规定，继续履行与本次股权激励计划相关的后续信息披露义务。

五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

经本所律师核查，《股权激励计划（草案修订稿）》系根据《证券法》、《公司

法》、《管理办法》、《试行办法》等法律、法规及《公司章程》的规定制订，本次

股权激励计划的目的在于进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励约

束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、销售、采购及审计监察业务骨干员

工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益

结合在一起。根据《股权激励计划（草案修订稿）》，公司授予激励对象在满足授

予条件的情况下，在本股权激励计划有效期内的授予日以授予价格购买公司股票

的权利。本次股权激励计划的授予条件和解锁条件包括激励对象个人绩效考核和

公司经营业绩达到相应指标，有利于激励公司管理层及业务骨干努力工作去实现

哈药股份的更好业绩。

本所律师认为，本次股权激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形，

本次股权激励计划以激励对象绩效考核及公司经营业绩为授予/解锁条件的机制，

符合公司和全体股东利益，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次股

权激励计划的实施，有利于健全公司的激励与约束机制，并进一步促进公司的规

范运作和持续发展。

国浩律师（上海）事务所法律意见书

六、结论意见

综上所述，本所律师认为：哈药股份具备实行本次股权激励计划的主体资格

和条件；哈药股份为实行本次股权激励计划而制定的《股权激励计划（草案修订

稿）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及《公司章程》

的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；本次股权激励计

划已经取得现阶段必要的批准和授权，拟定的后续实施程序符合《管理办法》和

《试行办法》的有关规定；本次股权激励计划不存在损害哈药股份及全体股东利

益的情形；经哈尔滨市国资委审核、哈尔滨市人民政府审批并经哈药股份股东大

会以特别决议审议通过本次股权激励计划后，哈药股份可以实施本次股权激励计

划。

（以下无正文）

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