中信建投证券股份有限公司关于
西安博通资讯股份有限公司关于
终止本次重大资产重组事项的
核查意见
独立财务顾问
二〇一六年九月
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中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“本独立财务顾问”）
作为西安博通资讯股份有限公司（以下简称“博通股份”、“公司”）本次交易的
独立财务顾问，在获悉博通股份拟终止本次重大资产重组事项后，按照相关规定
审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，并依据核查确认的相关事实，出具本
核查意见如下：
一、本次重大资产重组主要历程
博通股份于 2016 年 3 月 28 日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关
议案和文件；于 2016 年 4 月 22 日召开 2015 年年度股东大会，经会议审议和表
决，《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与
博通股份本次重大资产重组事项相关的议案均未能获得通过。
2016 年 5 月 4 日，公司收到公司第一大股东西安经发集团有限责任公司（以
下简称“经发集团”）《关于希望继续推进博通股份公司重大资产重组事项并请
股票停牌的函》，经发集团希望博通股份继续推进本次重大资产重组事项，请博
通股份从 2015 年 5 月 5 日起公司股票停牌。鉴于上述原因，为了保证市场信息
公平、维护投资者利益、避免造成公司股价异常波动，经申请，公司股票自 2016
年 5 月 5 日起开始连续停牌，停牌期间每五个交易日发布一次有关事项的进展情
况。
2016 年 5 月 19 日，博通股份收到经发集团《经发集团关于博通股份公司重
大资产重组相关事项的通知函》，经发集团明确不再建议本公司继续推进 2016
年 4 月 22 日股东大会未通过的重大资产重组方案，并明确目前正在与新的目标
资产接触，该事项可能涉及博通股份的重大资产重组，且是一次新的重组事项。
2016 年 4 月 22 日公司股东大会未通过的重大资产重组方案，明确已经终止。
2016 年 5 月 25 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议同意博通股
份进入重大资产重组程序，进入重大资产重组程序的时间为 2016 年 5 月 5 日，
即为《博通股份重大资产重组事项停牌公告》披露日和公司股票本次停牌开始日；
审议同意公司向上海证券交易所申请公司股票继续停牌不超过一个月，预计复牌
时间不晚于 2016 年 7 月 5 日。
公司停牌期间，本独立财务顾问组织各中介机构积极协助交易双方制定重
组方案。
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经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2016 年 6 月 6 日起继续停牌，
预计继续停牌时间不超过 1 个月（即预计复牌时间不晚于 2016 年 7 月 5 日）。
2016 年 6 月 28 日公司召开第五届董事会第十六次会议，审议同意重大资产
重组事项继续停牌议案，公司将按照规定向上海证券交易所申请公司股票继续停
牌，申请继续停牌的时间为不超过 1 个月（即预计复牌时间不晚于 2016 年 8 月
4 日）。
经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2016 年 7 月 5 日起继续停牌，
继续停牌的时间不超过 1 个月（即预计复牌时间不晚于 2016 年 8 月 4 日）。
2016 年 8 月 2 日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会
第十二次会议，审议通过了《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易预案》（以下简称“《预案》”）、《关于西安博通资讯股份有限公司重大资产
重组具体方案的议案》等相关议案。博通股份拟以向中软国际（中国）科技有限
公司（以下简称“中软国际（中国）”）定向发行股份方式购买其所持有的上海华
腾软件系统有限公司（以下简称“华腾软件”）100%股权和经资产整合的中软国
际科技服务有限公司（以下简称“中软国际科技”）100%股权。同日，公司与中
软国际（中国）签署了《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产协议》。
2016 年 8 月 3 日，公司披露了《预案》等本次重大资产的相关公告文件。
2016 年 8 月 5 日，公司收到了上海证券交易所《关于对西安博通资讯股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的审核问询函》（上证公函﹝2016﹞
0922 号）（以下简称“《问询函》”），公司、本独立财务顾问和相关各方已开始针
对该审核问询函的所述问题做书面回复准备工作，并对重大资产重组预案作相应
修改。
根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》相关规定，2016
年 8 月 8 日下午 15:00，公司在上海证券交易所交易大厅召开了博通股份重大资
产重组媒体说明会。
公司收到上海证券交易所《关于对西安博通资讯股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易预案的审核问询函》后，积极组织中介机构等各方共同对《问
询函》中涉及的问题进行逐项落实，由于部分问题的回复涉及对相关事项和数据
的进一步核实、补充，故无法在 2016 年 8 月 19 日前完成，公司申请延期回复，
预计于 2016 年 8 月 26 日前向上海证券交易所提交回复文件。
2016 年 8 月 18 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议同意公司与
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中软国际（中国）签订《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产之利润补
偿协议的补充协议一》。
之后鉴于上海证券交易所《问询函》部分问题的回复涉及对相关事项和数
据的进一步核实、补充，故无法在 2016 年 8 月 26 日前完成回复，公司再次申请
延期至 2016 年 9 月 2 日之前向上海证券交易所提交回复文件。
之后又鉴于上海证券交易所《问询函》部分问题的回复涉及对相关事项和
数据的进一步核实、补充，相关中介机构和重组对方仍在抓紧准备，故无法在
2016 年 9 月 2 日前完成回复，公司股票将继续停牌，预计复牌日不迟于 2016 年
9 月 9 日。
截止本核查意见出具日，公司尚未对上海证券交易所之《问询函》做出书
面回复。
本次重大资产重组运作期间，公司组织相关各方积极推进本次重大资产重
组工作，聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公
司的尽职调查、审计、评估等工作，并且针对重组方案的细节进行深入审慎的研
究论证，就《预案》中重要事项与交易对方进行充分沟通和最后协商。同时认真
按照有关要求，在重大资产重组事项进行期间定期发布重大资产重组进展公告，
认真履行了信息披露义务。
2016 年 9 月 8 日，公司接到公司第一大股东经发集团的书面函《经发集团
关于申请终止博通股份本次重大资产重组的函》，该函的主要内容为：本次重大
资产重组自启动以来，各方均积极的推进本次重组工作。现由于政策原因，继续
推进本次重组存在重大不确定性。经本次重组各方友好协商，现经发集团建议终
止本次重组，建议博通股份召开董事会研究审议终止本次重组事项。如果博通股
份董事会决定终止本次重大资产重组，经发集团承诺：在博通股份完成终止本次
重大资产重组相关程序之后的 3 个月内，不再筹划关于博通股份的重大资产重组
事项。
2016 年 9 月 12 日，公司分别召开了第五届董事会第十九次会议和第五届监
事会第十四次会议，审议同意公司终止本次重大资产重组事项，同意公司与交易
对方签署《博通股份重大资产重组相关协议之终止协议》；独立董事发表了独立
意见，同意终止本次重大资产重组事项。公司与中软国际（中国）科技有限公司
已于 2016 年 9 月 12 日共同签署了《博通股份重大资产重组相关协议之终止协
议》，明确终止本次重大资产重组，交易双方均无需承担任何违约责任。
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二、终止本次重大资产重组的原因
根据本独立财务顾问与博通股份和交易对方的沟通，本独立财务顾问了解
到：本次重大资产重组自启动以来，各方均积极的推进本次重组工作。现由于政
策原因，继续推进本次重组存在重大不确定性。经重组各方友好协商，现决定暂
时终止本次重大资产重组。
三、本次重大资产重组终止程序符合相关法律规定
独立财务顾问认为，博通股份本次重大资产重组终止原因符合本独立财务
顾问从博通股份及交易对方了解到的客观事实，终止程序符合上海证券交易所
《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关法律法规的规定。
四、本独立财务顾问积极采取措施，努力推进本次重大资产重组，并已做
到勤勉尽责
（一）参与并协调交易各方的重组方案谈判
本独立财务顾问协助交易各方论证、谈判重组方案，包括研究资产重组事
宜、设计整体重组方案、论证重组的具体路径和方法、沟通交易细节、安排项目
工作时间表、布置各阶段重点工作等。
（二）及时与交易双方沟通重组进程
在博通股份公告《预案》前，本独立财务顾问多次与交易双方沟通本次重
组方案，并配合博通股份准备《预案》及董事会材料。
在博通股份公告《预案》后，本独立财务顾问就重组进程和工作，积极与
交易各方保持沟通。
（三）对博通股份及中软国际（中国）、华腾软件、中软国际科技进行全面
的尽职调査
本独立财务顾问按照相关法律、法规的相关要求，对博通股份、中软国际
（中国）、华腾软件、中软国际科技进行了全面的尽职调查。
（四）组织召开中介机构协调会
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自本次重大资产重组启动以来，本独立财务顾问组织召开了多次中介机构
协调会，对整个重组过程中所遇到的法律、审计和评估问题，持续与相关中介机
构进行讨论，并会商解决方案。
（五）出具《独立财务顾问核查意见》
关于本次重大资产重组事项，本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重
组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规的有关规定，并通
过全面尽职调查和对博通股份《预案》等信息披露文件进行审慎核查后，出具了
《独立财务顾问核查意见》。
（六）终止重组所做的工作
在博通股份于 2016 年 9 月 8 日提出拟召开董事会讨论重大资产重组终止事
项后，本独立财务顾问与博通股份、中软国际（中国）及交易其他各方进行积极
沟通，并协助各方进行充分协商。停牌期间，本独立财务顾问与交易各方积极探
讨是否有继续推进本次重大资产重组的可能。
在充分听取了交易各方关于终止本次重大资产重组的原因后，本独立财务
顾问在尽最大努力确认无法继续推进本次重大资产重组后，经交易各方协商一
致，决定终止本次重大资产重组。随后，本独立财务顾问协助博通股份按照上海
证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，完成
法律法规规定的终止程序和信息披露工作。
综上所述，本独立财务顾问作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等规定要求，在博通股份本次重大资产重组过程中已做到勤勉尽责，努力推
进本次重大资产重组进程。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于西安博通资讯股份有限公司
关于终止本次重大资产重组事项的核查意见》之签章页）
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2016 年 9 月 12 日
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