深圳市索菱实业股份有限公司董事会
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜
履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
深圳索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向涂必勤、黄飞明、谦
怀投资非公开发行股份及支付现金，购买其持有的三旗通信 100%股权；向邹鋆
弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬等 9 名自
然人非公开发行股份及支付现金，购买其持有的英卡科技 100%股权；并向肖行
亦、中欧润隆、嘉佑投资非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟
购买资产交易价格的 100%（以下简称“本次交易”），本次募集的配套资金主要
用于支付标的资产的现金对价及交易费用、车联网综合运营云平台研发中心建
设。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信
息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》的要求，公司董事会对于本
次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）关于本次交易的信息披露
1、公司因筹划收购资产重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证
券简称：索菱股份，证券代码：002766）自 2016 年 3 月 21 日开市起停牌。经确
认筹划中的重大事项为发行股份购买资产后，公司股票自 2016 年 3 月 28 日起继
续停牌，具体内容详见公司于 2016 年 3 月 19 日、2016 年 3 月 26 日在《证券时
报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）登载的《关于筹划重大事项的停牌公告》、《重大资产重组
停牌公告》。
2、停牌期间，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交
1
易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》、《中小
企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等有关规定，至少
每五个交易日发布一次发行股份购买资产的进展公告；同时，根据前述文件要求
履行了继续停牌的决策程序和信息披露义务，具体内容详见公司在前述指定信息
披露媒体和网站登载的相关公告。
（二）关于本次交易的程序
1、股票停牌期间，公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、审计机构、
评估机构及律师事务所等中介机构，对本次交易方案进行充分的论证，并与本次
交易的交易对方进行了沟通，形成了本次交易的初步方案。
2、股票停牌期间，公司与相关机构及知情人员均签署了《保密协议》，且采
取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
3、公司筹划本次交易信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过 20%，
未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字
[2007]128 号)第五条规定的相关标准。
4、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了本
次交易的相关文件。
5、2016 年 9 月 9 日，公司与交易对方分别签署了附条件生效的《深圳市索
菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《深圳市索菱实业股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，并于 2016 年 9 月 12
日召开第二届董事会第二十三次会议，审议并通过《深圳市索菱实业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其
摘要》等相关议案。
6、公司独立董事对本次交易发表了独立意见，公司聘请的独立财务顾问招
商证券股份有限公司就本次交易出具了独立财务顾问报告。
7、截至本说明出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
（1）公司董事会审议通过本次交易相关议案；
2
（2）交易对方内部决策程序审议通过本次交易方案。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易的相关
事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交
易尚需提请公司股东大会批准，报中国证监会核准。
二、关于提交的法律文件的有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8
号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，公司及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以
及连带责任。
综上，公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完备、合规，符合相关法
律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次向深圳证券交
易所提交的法律文件合法、有效。
深圳市索菱实业股份有限公司
董 事 会
2016 年 9 月 12 日
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