深圳市索菱实业股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的
独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳市索菱实业股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规及规范性文件的
规定，我们作为深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
对公司第二届董事会第二十三次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《深圳市索菱实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以
下简称“《重组报告书（草案）》”）及其摘要等相关议案进行了认真审阅，现发
表独立意见如下：
1、补充和完善后的本次交易方案、《重组报告书（草案）》及其摘要和相
关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法
规和规范性文件的规定。本次交易方案合理且具备可操作性，有利于公司提高公
司盈利能力和抗风险能力，不存在损害公司和股东利益的情形，符合公司全体股
东的利益。
2、公司已聘请具有证券期货业务资格的中介机构对目标公司进行评估，标
的资产交易价格在评估结果的基础上，由相关方协商确定，本次交易的定价原则
合理。
（1）评估机构的独立性
公司已聘请具有相关证券期货业务资格的广东中广信资产评估有限公司对
标的资产进行评估，公司聘请的评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相
关方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有
充分独立性。
（2）评估假设前提合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，并遵循了市场通用惯例
与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评
估假设前提具有合理性。
（3）交易定价公允性
本次交易评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致；本次交易定价是以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的
评估结果为基础确定，交易定价具有公允性，不存在损害公司及其股东利益的情
形。
3、本次交易完成后，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强
公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小
股东的利益。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司控股股东、实
际控制人肖行亦为募集配套资金认购对象之一，本次交易构成关联交易，关联董
事在审议相关议案时，进行了回避表决。
5、本次交易公司向交易对方及募集配套资金认购方发行新股的定价原则符
合相关规定，定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6、公司本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事
先认可。本次交易相关事项已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，本
次董事会的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订
了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。
综上，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的相关事项，同意公司董事会作出的与本次交易有关的安排。
（下页无正文）
（本页无正文，为深圳市索菱实业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二
十三次会议相关事项的独立意见之签署页）
独立董事签字：
何佳 国世平 洪小清
2016 年 9 月 12 日
首页
微信公众号
证券之星APP
