深圳光韵达光电科技股份有限公司
与
陈洁、李国平、深圳市前海瑞旗资产管理有限公司、
徐敏嘉、上海盈之和信息科技有限公司、王翔、徐亦文、
陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文
之
发行股份及支付现金购买资产协议
发行股份及支付现金购买资产协议
目录
第1条 释义 .................................................................................................................. 5
第2条 本次交易的整体方案 ...................................................................................... 6
第3条 交易对价和价格调整 ...................................................................................... 6
第4条 限售期安排 ...................................................................................................... 8
第5条 标的公司资产评估 .......................................................................................... 9
第6条 过渡期内的损益归属及相关安排 .................................................................. 9
第7条 股权交割 ........................................................................................................ 10
第8条 本次交易完成后标的公司的运作 ................................................................ 11
第9条 人员安置与债权债务承担 ............................................................................ 11
第 10 条 劳动关系和竞业限制义务 .......................................................................... 11
第 11 条 排他性 .......................................................................................................... 11
第 12 条 保密性 .......................................................................................................... 12
第 13 条 税费负担 ...................................................................................................... 12
第 14 条 违约责任 ...................................................................................................... 12
第 15 条 协议的生效、终止与解除 .......................................................................... 12
第 16 条 甲方声明、保证及承诺 ............................................................................... 14
第 17 条 交易对方声明、保证及承诺 ...................................................................... 14
第 18 条 争议解决 ...................................................................................................... 15
第 19 条 其他 .............................................................................................................. 15
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发行股份及支付现金购买资产协议
发行股份及支付现金购买资产协议
甲方：深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“光韵达”或“上市公司”）
法定代表人/授权代表：侯若洪
住所：深圳市南山区高新区朗山路13号清华紫光科技园C座1层
乙方：金东唐全体股东，包括：
乙方一：陈洁
身份证号码：320504195203172030
住址：上海市浦东新区东园四村401号402-403室
乙方二：李国平
身份证号码： 310102195706170815
住址：上海市黄浦区丽园路21号
乙方三：深圳市前海瑞旗资产管理有限公司（以下简称“前海瑞旗”）
法定代表人：王翔
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻:深圳市前海商务秘书有限公
司）管理局综合办公楼A栋201室前海商务秘书企业
乙方四：徐敏嘉
身份证号码：310102196401270019
住址：上海市虹口区广中路568号1704室
乙方五：上海盈之和信息科技有限公司（以下简称“盈之和”）
法定代表人：徐敏嘉
住所：上海市杨浦区长阳路2588号218室
乙方六：王翔
身份证号码：510311198410251710
住址：广东省深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心46层
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乙方七：徐亦文
身份证号码：310106196312133229
住址：上海市静安区南京西路591弄133号
乙方八：陈光华
身份证号码：310103195102142836
住址：上海市黄浦区河南南路1001弄26号2301室
乙方九：吴梦秋
身份证号码：31011019620120501X
住址：上海市中潭路100弄128号1401室
乙方十：万刚
身份证号码：420106193002015253
住址：广东省深圳市福田区梅林一村93栋17E
乙方十一：庄楠
身份证号码：110108198208284961
住址：北京市海淀区柳林馆鞯里4号楼501室
乙方十二：邱罕文
身份证号码：310102196809132410
住址：上海市黄浦区丰记码头街95弄17号
本协议中，以上各签署方单独称为“一方”，合称为“各方”。以上乙方项下列出的签
署方合称为“乙方”或“交易对方”，单独称为“乙方各方”。
鉴于：
1、甲方为深圳光韵达光电科技股份有限公司，成立于2005年，注册资本人民币13,915
万元，系一家于深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司（股票代码300227），简称
为“光韵达”。
2、标的公司为上海金东唐科技股份有限公司，成立于2014年，注册资本人民币1,720万
元，系一家于全国中小企业股份转让系统挂牌上市的股份有限公司（股票代码831089）。
乙方合计共持有标的公司100%股权。
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发行股份及支付现金购买资产协议
3、截至本协议签署之日，乙方合计持有标的公司100%股权，股权结构如下。
序号 股东姓名/名称 持有标的公司股权比例
1 陈洁 34.92%
2 李国平 18.06%
3 前海瑞旗 14.53%
4 徐敏嘉 13.63%
5 盈之和 8.14%
6 王翔 4.07%
7 徐亦文 1.70%
8 陈光华 1.70%
9 吴梦秋 0.93%
10 万刚 0.81%
11 庄楠 0.81%
12 邱罕文 0.68%
4、甲方拟向乙方发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股权。乙方同意按照本
协议约定的条款或条件向甲方转让标的公司100%股权。
各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国
合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等中华人民共和国有关法律法规及规范
性文件的规定，本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经友好协商，特订立协议如
下。
第1条 释义
本次交易 指甲方以向乙方定向发行股份并支付现金为对价购买标的资产 100%股权的
交易行为及在此过程中的相关交易安排。
本次发行 指甲方向乙方发行光韵达股份用于支付购买标的资产对价的行为。
标的公司 上海金东唐科技股份有限公司（含根据本协议项下的约定向全国中小企业
股份转让系统申请摘牌并向工商行政管理部门变更登记成为有限责任公司
的法人主体）。
标的资产 指标的公司 100%股份。
评估基准日 指对标的资产进行评估、审计的基准日，即 2016 年 5 月 31 日。
完成日 指股份登记机构将本次交易中甲方向乙方发行的股份登记在乙方名下之日。
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发行股份及支付现金购买资产协议
股权交割 指标的公司 100%股份转让至甲方名下的工商变更登记手续办理完毕。
交割日 指标的资产办理交割完毕过户至甲方名下并完成工商变更登记手续之日。
过渡期 指基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）的期
间。
本次交易价格 指本次交易标的公司 100%股份的交易价格，为 22,100 万元。
减值测试报告 指盈利预测补偿期限届满后，甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所
对标的公司 100%股权进行减值测试而出具的专项报告。
评估报告 指中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》（编号：中联评报字【2016】
1394 号）。
中国证监会 中国证券监督管理委员会。
日 指公历自然日。
工作日 指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间。
元 指人民币元。
中国 指中华人民共和国（不包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）。
第2条 本次交易的整体方案
2.1 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产及配套融资两项交易。甲方向交易
对方支付的现金对价不超过本次交易价格的40%，其余60%对价以非公开发行股
份的方式向交易对方进行支付。
2.2 甲方拟采用锁价发行方式向特定投资者孙晖非公开发行股份募集配套资金，该
等配套资金在扣除本次交易中介费用及相关税费后将全部用于支付本次发行股
份及支付现金购买资产的现金对价、标的公司的三维视觉检测系统研发、磁性
视觉化检测系统研发项目。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前
提，但募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实
施。
2.3 本次发行股份的定价基准日为审议本次交易的光韵达首次董事会决议公告日，
本次发行价格不得低于定价基准日前（即光韵达停牌前）20个交易日光韵达股
票的交易均价的90%，即21.27元/股。最终协商确定为21.28元/股。
2.4 以资产评估机构出具的《评估报告》中确定的标的资产截至评估基准日净资产
的收益法评估值作为本次交易定价的参考依据。根据各方协商，本次交易标的
公司100%股份的交易价格确定为22,100万元，大写人民币贰万贰仟壹佰万元整。
2.5 各方同意，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的未分配利润
由新老股东按照其持股比例共享。
第3条 交易对价和价格调整
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发行股份及支付现金购买资产协议
3.1 乙方同意将其持有标的公司的100%股份作价22,100万元转让给甲方。
3.2 乙方持有的标的公司40%的股份转让价款由甲方以现金方式支付。在获得中国
证监会书面核准之日后30日内，甲方应当以募集完成的配套资金或自有资金通
过银行转账的方式向乙方支付现金对价的50%，剩余50%将在过渡期损益专项审
计报告出具后的10个工作日内，通过银行转账的方式向乙方支付。募集配套资
金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
3.3 乙方持有的标的公司60%的股份转让价款由甲方以发行股份的方式支付。
3.3.1 甲方向乙方定向发行人民币普通股A股,每股面值人民币1.00元。
3.3.2 本次发行股份的定价基准日为甲方首次审议本次交易相关议案的董事会
（即甲方第三届董事会第十五次会议）决议公告日。乙方认购价格不低于定价
基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，即21.27元/股。最终发行价格协
商确定为21.28元/股。定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日
前20个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。
3.3.3 在甲方股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次
交易之前，出现以下情形时，甲方有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
3.3.3.1 创业板指数（399006）在任一交易日前的连续20个交易日的收盘点数相
比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年6月17日）收盘点数跌
幅均超过10%。或：电子行业（证监会）指数（883106）在任一交易日前连续
20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即
2016年6月17日）收盘点数跌幅均超过10%。
3.3.4 调价基准日为可调价期间内满足“3.3.3.1触发条件”的任一交易日当日。
当调价基准日出现时，甲方有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会
议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。董事会决
定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于调价基准日
前20个交易日（不包括调价基准日当日）的光韵达股票交易均价的90%。
3.3.5 在本次发行定价基准日至发行日期间，若甲方如有派息、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除权除息行为，或者甲方依照相关法律法规召开董事
会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行价格将作相应调整，发行股数
也随之进调整。具体调整方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；上述三
项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中：P0为调整前有效的发行价格，n
为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金
股利，P1为调整后有效的发行价格。本次发行股份的数量以中国证监会最终核
准确定的股份数量为准。
3.3.6 本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝（标的资产交易价
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发行股份及支付现金购买资产协议
格－现金支付对价8,840万元）÷21.28元/股，按此公式计算股份数量不足1股的，
1股将不进行发行。
3.3.7 根据标的资产的交易价格，本次甲方向乙方发行的总股份数量不超过
6,231,197 股。最终发行股票数量将以中国证监会核准的数量为准。若本次发行
价格因甲方发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为发
生调整，发行数量亦将做相应调整。
3.3.8 根据上述原则，甲方向乙方发行股份的数量及支付现金金额如下：
持有标的 股份对价
序 交易对 现金对价
公司持股 交易对价（元） 股份数
号 方 对价（元） （元）
比例 （股）
1 陈洁 34.9244% 77,182,965.12 46,309,779.07 2,176,211 30,873,186.05
2 李国平 18.0616% 39,916,197.67 23,949,718.60 1,125,456 15,966,479.07
前海瑞
3 14.5349% 32,122,093.02 19,273,255.81 905,698 12,848,837.21
旗
4 徐敏嘉 13.6256% 30,112,534.88 18,067,520.93 849,037 12,045,013.95
上海盈
5 8.1395% 17,988,372.09 10,793,023.26 507,190 7,195,348.84
之和
6 王翔 4.0698% 8,994,186.05 5,396,511.63 253,595 3,597,674.42
7 徐亦文 1.7012% 3,759,569.77 2,255,741.86 106,002 1,503,827.91
8 陈光华 1.7012% 3,759,569.77 2,255,741.86 106,002 1,503,827.91
9 吴梦秋 0.9302% 2,055,813.95 1,233,488.37 57,964 822,325.58
10 万刚 0.8140% 1,798,837.21 1,079,302.33 50,719 719,534.88
11 庄楠 0.8140% 1,798,837.21 1,079,302.33 50,719 719,534.88
12 邱罕文 0.6837% 1,511,023.26 906,613.95 42,604 604,409.30
合计 100.0000% 221,000,000.00 132,600,000.00 6,231,197 88,400,000.00
第4条 限售期安排
4.1 交易对方所认购的光韵达本次发行的股份，自该等股份发行结束并完成股权登
记之日起 12 个月内不得转让。前述限售期满之后，交易对方所认购的光韵达
本次发行的股份分三批解除锁定并在深交所上市交易：
4.1.1 第一期：本次发行股票上市期满 12 个月，且经具有证券业务资格的会
计师事务所对补偿期限第一年度期末实际实现净利润与承诺净利润的
差异情况出具《专项审计报告》，并按照《盈利预测补偿协议》约定履
行完毕补偿义务之日。第一期解除锁定的股份数=交易对方所持股票
总数×金东唐 2016 年度实现的业绩÷业绩承诺总额。第一期最大解锁
比例=1,500÷6,900=21.74%。
4.1.2 第二期：本次发行股票上市期满 24 个月，且经具有证券业务资格的会
计师事务所对补偿期限第二年度期末实际实现净利润与承诺净利润的
差异情况出具《专项审计报告》，并按照《盈利预测补偿协议》约定履
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发行股份及支付现金购买资产协议
行完毕补偿义务之日。第二期解除锁定的股份数=交易对方所持股票
总数×金东唐 2016 年度和 2017 年度累计实现的业绩÷业绩承诺总额
－第一期解除锁定的股份数。第二期最大解锁比例=（1,500+2,300）
÷6,900-21.74%=33.33%。
4.1.3 第三期：本次发行股票上市期满 36 个月，且经具有证券业务资格的会
计师事务所对补偿期限第三年度期末实际实现净利润与承诺净利润的
差异情况出具《专项审计报告》、对标的公司 100%股权进行减值测试
出具《减值测试报告》，并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补
偿义务之日。第三期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数×金
东唐累计实现的业绩÷业绩承诺总额－第一期解除锁定的股份数－第
二期解除锁定的股份数。第三期最大解锁比例=44.93%。
4.2 上述锁定期内，如因甲方实施送股、转增股本事项导致交易对方持有的甲方
股票增加，交易对方亦应遵守上述锁定期限的约定。
4.3 交易对方所认购的光韵达本次发行的股份在限售期内不得设定质押等他项
权利。
第5条 标的公司资产评估
甲方将聘请各方共同认可的具有证券业务资格的资产评估机构，对标的公司资
产进行评估，评估基准日为 2016 年 5 月 31 日。
第6条 过渡期内的损益归属及相关安排
6.1 标的资产在过渡期内产生的损益处理：
股权交割日后，甲方将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的公司进行
过渡期专项审计。标的公司在过渡期内产生的收益由甲方享有，在过渡期间产
生的亏损由交易对方按照其持股比例承担，交易对方应在专项审计报告出具之
日后 10 日内以现金方式向甲方补足亏损部分。各方确认，过渡期专项审计的截
至日期为资产交割日当月或临近的一个月月末。
6.2 在过渡期期间，标的公司不得向股东分派现金红利等其他权益分派事宜。
6.3 在过渡期期间，除各方另有约定外，交易对方/标的公司承诺并履行以下义务：
6.3.1 以惯常方式经营、管理、运作和维护标的公司，保持标的公司完整并处
于良好运行状态，保持管理层的稳定，且在标的公司交割后不受到重大实质性不
利影响。
6.3.2 保证现有合同、协议或其他文件的及时履行，保证其现有结构、人员基
本不变，保证继续维持与客户、供应商及与标的公司存在主要业务往来的第三方
的关系，保证标的公司业务在标的公司股权交割后的经营不受到重大实质性不利
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发行股份及支付现金购买资产协议
影响。
6.3.3 遵守适用标的公司业务的法律、法规及规范性文件。
6.3.4 未经甲方事先书面同意，不得进行任何资产处置、对外担保、对外投资、
增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。
6.3.5 未经甲方事先书面同意，不得将所持有的标的公司股权转让给其它方，
不得以增资或其他方式引入第三方作为股东，不得设定质押或其他使标的公司股
权权利可能受限的情形。
6.3.6 对标的公司不存在任何未履行的股东义务，不存在股权信托及代持的情
形。
6.3.6 未经甲方书面通知终止本次交易，不与除甲方以外的其它方磋商收购事
宜。
6.3.7 及时将对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交
易的任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知甲方。
6.3.8 保证依法行使股东权利，促使标的公司符合以上全部要求。
第7条 股权交割
7.1 乙方承诺，在与本次交易相关的协议首次公开披露或公告后 15 日内召开金东唐
股东大会，审议通过《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份暨公司性质整
体变更的议案》、《关于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议
案》。
7.2 自中国证监会审核通过本次交易之日起 10 个工作日内，乙方协助标的公司向全
国中小企业股份转让系统申请标的公司摘牌并取得同意标的公司终止挂牌的函
（以下简称“新三板终止挂牌函”）。在取得新三板终止挂牌函后 20 日内，乙方
将采取一切有效的措施对标的公司进行工商变更，由股份有限公司变更为有限责
任公司。
7.3 在获得中国证监会书面核准之日后 30 日内，乙方协助标的公司向甲方转交与标
的公司相关的文件、资料并完成标的公司的过户登记手续，使甲方在工商行政管
理部门登记为标的公司的所有权人，并将标的公司新的公司章程在工商行政管理
部门备案。乙方同意，在乙方向甲方进行股权交割时，乙方各方放弃优先购买权。
自完成工商变更登记之日起，甲方享有标的公司的股东权利、承担股东义务。
7.4 在获得中国证监会书面核准之日后 30 日内，甲方通过募集配套资金或自有资金
向乙方支付本次交易的现金对价的 50%，共 4,430 万元，剩余 50%将在过渡期损
益专项审计报告出具后的 10 个工作日内向乙方支付。光韵达代扣代缴乙方各方
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发行股份及支付现金购买资产协议
（除盈之和与前海瑞旗）因转让标的公司股权产生的所得税后，再向乙方各方支
付剩余股权转让款。
7.5 如遇相关政府部门及办公机构原因导致未在上述限定期限内完成的，各方应同意
给予时间上合理的豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
第8条 本次交易完成后标的公司的运作
8.1 各方同意，甲方完成对标的公司的收购后，标的公司内部管理结构进行如下调整：
董事会由 3 位董事组成，其中，甲方委派 2 名，标的公司原管理团队继续负责日
常经营活动；甲方委派财务负责人一名全面负责标的公司的财务工作，乙方应配
合并向甲方移交标的公司全部财务资料。
8.2 标的公司所作出的重大事项决议，包括但不限于标的公司的全年预算、决算；超
过预算方案的支出；绩效考核方案；员工股权激励方案；聘任或解聘标的公司总
经理、副总经理、高级管理人员等，应包含甲方委派的董事签署同意后方可生效。
8.3 各方同意，甲方将指定专人管理标的公司的重要文件、业务合同、档案和公章，
并对标的公司及其下属子公司、分公司每半年进行一次内部审计或专项审计。
8.4 交割日后，标的公司的对外投资、关联交易、人员管理、行政事务等事项应当符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、甲方的《公司章程》、财务管理制度、人事管理制度、
内控管理制度及甲方其他现行有效的内部规章制度。
第9条 人员安置与债权债务承担
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体。本次交易不涉及标的公司
债权债务的转移和人员安排安置问题，标的公司仍将独立享有债权和承担债务，
原由标的公司聘任的员工仍由标的公司继续聘任。
第 10 条 劳动关系和竞业限制义务
10.1 交易对方承诺，将尽一切努力，维持管理层稳定，并采取一切可能的措施促使
标的公司高层管理人员和核心人员（后附名单）与标的公司签订长期的劳动合同。
10.2 交易对方承诺，将尽一切努力，维持管理层稳定，并采取一切可能的促使标的
公司高层管理人员和核心人员与标的公司签订竞业限制协议，其在标的公司服务
期间及离开标的公司后两年内不得从事或开展与标的公司相同或具有竞争性的
业务。
第 11 条 排他性
交易对方同意在签署本协议之日起，不会同任何除甲方之外的其他投资者或潜
在投资者： (1)就任何关于标的公司的收购、出售等相关事宜进行任何讨论、安
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发行股份及支付现金购买资产协议
排或签署任何协议；(2)提供与标的公司相关的任何信息；或(3)实施、履行或完
成本协议中约定的讨论、安排或协议。
各方将尽力相互配合在此期间按照本协议的要求，完成本次交易。
第 12 条 保密性
各方同意，对本次交易相关的信息或文件承担严格的保密义务，且应当采取必
要措施，将该方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关
人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。未经另一方事先书面同意，
不得将本协议之内容向各方之外的任何方披露。但尽管有前述约定，根据适用
法律的规定或有关监管机构要求披露，或向各自的顾问机构披露（该方应确保
其顾问机构对所获得的信息履行同样的保密义务），或者有关内容已在非因违反
本条的情况下为公众知悉，不视为任一方违反本条的保密义务。
第 13 条 税费负担
除非在本协议中另有约定，与履行本协议和完成本次交易相关的一切费用应由
导致该费用发生的一方负担。各方同意其应分别依照适用法律的规定缴纳各自
因履行协议项下义务所应缴的税金。
第 14 条 违约责任
14.1 如果任何一方（“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误
的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。
任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违
反。违约方不论本协议是否最终生效，应赔偿和承担非违约方因该违约而产生
的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
14.2 出现第 15.3.3、15.3.4、15.3.6 条情形的，违约方应向协议守约方支付本次交易
价格中现金对价 8,840 万元 10%的违约金，共计 884 万元。出现第 15.3.3、15.3.4、
15.3.6 条情形时，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于违约
金数额时，对于大于违约金的部分，违约方仍应予赔偿。
14.2 如出现其他违反本协议导致未能完成本次交易的情形，违约方应依据本协议的
规定及适用法律的规定向守约方进行赔偿。
14.3 乙方各方同意，本协议项下乙方各方均承担不可撤销的连带责任。
第 15 条 协议的生效、终止与解除
15.1 本协议自各方签署日成立，除非甲方书面放弃，本协议自各方约定自下列先决
条件全部满足之日起生效：
15.1.1 甲方已获得其公司董事会以及股东大会的批准；
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发行股份及支付现金购买资产协议
15.1.2 本次交易涉及的相关事项获得中国证监会必要的备案、核准或同意；
上述条件未能得到满足，本协议不生效，各方各自承担因签署及准备履行本协
议所支付之费用，且各方互不承担法律责任。
15.2 本次交易在以下条件全部满足之日进行交割：
15.2.1 交易对方/标的公司未违反 6.3 条所规定的义务。
15.2.2 不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式阻止
（或者寻求阻止）本次交易完成的行为或程序；
15.2.3 交易对方及标的公司在本协议中所做出的每一项陈述和保证在所有实
质方面应当真实、完整和准确；
15.2.4 交易对方及标的公司应在交割日之前或交割日在所有实质方面履行和
遵守本协议项下要求该方履行或者遵守的所有协议、契约和其项下的义务；
15.2.5 标的公司在交割前已向全国中小企业股份转让系统申请摘牌，向工商行
政管理部门申请变更为有限责任公司并完成变更登记；
15.2.6 本次交易涉及的相关事项获得中国证监会必要的备案、核准或同意；
15.3 本协议可依据下列情况终止：
15.3.1 本协议生效日之前，经各方协商一致，可以以书面方式终止本协议；
15.3.2 由于发生不可抗力而不能实施；
15.3.3 在本协议签署后，如果因甲方拒绝按照本协议的约定收购 本次交易的
标的公司 100%股权；
15.3.4 在本协议签署后，因交易对方和/或标的公司拒绝按照本协议的约定将
本次交易的标的公司 100%股权转让给甲方的；
15.3.5 如中国证监会对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要
原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的，则经各
方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，本协议终止或解除
后的处理依照各方另行达成的书面协议的约定；
15.3.6 交易对方和/或标的公司提供虚假陈述、承诺或资料，甲方单方面要求
终止本次交易的；
15.3.7 因 15.3.1、15.3.2、15.3.5 条的情况而终止本协议的，交易各方协议终止后续事
宜；因 15.3.3 条的情况而终止本协议的，甲方应在乙方递交书面通知后的 30 个
工作日内，向交易各方支付违约金，违约金金额参照 14.2 条；因 15.3.4、15.3.6
条的情况而终止本协议的，交易对方应在甲方递交书面通知后的 30 个工作日内，
将甲方已支付的本次交易中的现金对价款全额返还，并将已获得的光韵达股份由
甲方以 1 元/股的价格进行回购并注销。同时，向甲方支付违约金作为补偿，违
约金金额参照 14.2 条。
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发行股份及支付现金购买资产协议
第 16 条 甲方声明、保证及承诺
16.1 甲方为在中国依法成立和有效存续的法律实体，拥有签署本协议和履行其项下
义务的全部必要组织权力和职权。
16.2 本协议的签署与甲方之前已作出的相关承诺、签署的相关协议不存在冲突，亦
未违反任何现行有效的适用法律。
16.3 甲方签署并履行本协议系其真实意思表示，甲方在签署本协议之前已认真审阅
并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要
求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条
款无效。
第 17 条 交易对方声明、保证及承诺
17.1 交易对方于本协议签署日向甲方做出如下声明、保证和承诺，并同意该等声明
保证和承诺至标的公司股权交割日仍持续有效。
17.2 交易对方中：前海瑞旗和盈之和系在中国依法成立和有效存续的法律实体，拥
有签署本协议和履行其项下义务的全部必要组织权力和职权。陈洁、李国平、徐
敏嘉、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文为具有完全民事行
为能力的中华人民共和国公民，能以自己的名义独立承担民事责任。
17.3 本协议的签署与交易对方之前已作出的任何承诺、签署的任何协议不存在冲突。
17.4 签署并履行本协议系交易对方真实意思表示，在签署本协议之前已认真审阅并
充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求
撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款
无效。
17.5 交易对方合法拥有且有权转让标的公司股份。标的公司股份没有其他设置质押、
抵押或任何其他第三者权益或被采取冻结等司法强制措施，不存在尚未了结或者
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，亦不存在任何妨碍标的公司股权过户给甲
方的实质性法律障碍。
17.6 标的公司是根据中国法律成立并有效存续的具有独立法人地位的公司。截至本
协议签署日，标的公司已取得设立所需的一切批准或同意，在标的公司股权交割
日前不会出现任何重大不利变化，不存在申请破产、清算、解散等程序。
17.7 无论在标的公司股权交割日前后的任何时间，标的公司如因任何在标的公司股
权交割日前发生的事项，包括但不限于工商管理、税务、社会保险、劳动人事、
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发行股份及支付现金购买资产协议
房屋租赁备案、住房公积金、境外投资及外汇管理事项受到主管机关任何行政处
罚（包括但不限于罚款）或因履行协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方
产生争议并承担赔偿责任，使得甲方或标的公司承担任何经济损失，交易对方将
对甲方和标的公司承担全部赔偿的连带责任。
17.8 交易对方及/或标的公司已向甲方及甲方聘请为本次交易提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），交易对方及/或标的公司保证所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，交易对方及/或标的公司将对该等
材料和相关信息的真实、准确和完整性承担法律责任。
17.9 交易对方及/或标的公司向甲方承诺，若标的公司因员工社会保险、租赁房屋备
案、税收税务的法律问题（包括但不限于补缴/追缴社会保险、住房公积金、税
款、未完成租赁房屋备案罚款、拖欠税款滞纳金等）而受到相关主管部门的处罚，
交易对方将对甲方和标的公司承担全部赔偿的连带责任。
第 18 条 争议解决
18.1 本协议为对各方具有法律效力的独立文件，本协议的效力、解释及履行均适用
中华人民共和国法律。
18.2 本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解
决，协商不成，任一方可将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲
裁院），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在深圳。
仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
第 19 条 其他
19.1 本协议未尽事宜，各方可另行商定，并签订补充协议。补充协议经各方法定代
表人或其授权委托代理人签字，盖章后与本协议具有同等法律效力。
19.2 各方确保均已取得与本次股权交易有关各方一切必要的同意、授权和核准，本
协议于 2016 年 9 月 12 日在深圳签订，自各方法定代表人或其授权委托代理人
签字、盖章之日起成立，自满足 15.1 条之日起生效。
19.3 本协议壹式贰拾份，各方各执壹份，均具同等法律效力，其余用于报相关审批部
门核准或备案。
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发行股份及支付现金购买资产协议
附件：高级管理人员及核心技术人员
姓名 现任职务 分管业务 入职时间
郑谦 总经理 公司整体管理
陈龙 ICT 事业部总监 ICT 事业部业务
张荣 OS 事业部总监 OS 事业部业务
郜亮 自动化设备部总监 自动化设备业务 2016 年 7 月
（以下无正文，下接签字盖章页）
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发行股份及支付现金购买资产协议
（本页无正文，为《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈洁、李国平、深
圳市前海瑞旗资产管理有限公司、徐敏嘉、上海盈之和信息科技有限公司、
王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文之发行股份及支付现
金购买资产协议》签署页）
甲方：深圳光韵达光电科技股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表： （签字）
年 月 日
17
发行股份及支付现金购买资产协议
（本页无正文，为《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈洁、李国平、深
圳市前海瑞旗资产管理有限公司、徐敏嘉、上海盈之和信息科技有限公司、
王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文之发行股份及支付现
金购买资产协议》签署页）
签署方： 陈洁
身份证号码：320504195203172030
年 月 日
18
发行股份及支付现金购买资产协议
（本页无正文，为《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈洁、李国平、深
圳市前海瑞旗资产管理有限公司、徐敏嘉、上海盈之和信息科技有限公司、
王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文之发行股份及支付现
金购买资产协议》签署页）
签署方： 李国平
身份证号码：310102195706170815
年 月 日
19
发行股份及支付现金购买资产协议
（本页无正文，为《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈洁、李国平、深
圳市前海瑞旗资产管理有限公司、徐敏嘉、上海盈之和信息科技有限公司、
王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文之发行股份及支付现
金购买资产协议》签署页）
签署方： 徐敏嘉
身份证号码：310102196401270019
年 月 日
20
发行股份及支付现金购买资产协议
（本页无正文，为《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈洁、李国平、深
圳市前海瑞旗资产管理有限公司、徐敏嘉、上海盈之和信息科技有限公司、
王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文之发行股份及支付现
金购买资产协议》签署页）
签署方： 王翔
身份证号码：510311198410251710
年 月 日
21
发行股份及支付现金购买资产协议
（本页无正文，为《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈洁、李国平、深
圳市前海瑞旗资产管理有限公司、徐敏嘉、上海盈之和信息科技有限公司、
王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文之发行股份及支付现
金购买资产协议》签署页）
签署方： 徐亦文
身份证号码：310106196312133229
年 月 日
22
发行股份及支付现金购买资产协议
（本页无正文，为《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈洁、李国平、深
圳市前海瑞旗资产管理有限公司、徐敏嘉、上海盈之和信息科技有限公司、
王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文之发行股份及支付现
金购买资产协议》签署页）
签署方： 陈光华
身份证号码：310103195102142836
年 月 日
23
发行股份及支付现金购买资产协议
（本页无正文，为《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈洁、李国平、深
圳市前海瑞旗资产管理有限公司、徐敏嘉、上海盈之和信息科技有限公司、
王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文之发行股份及支付现
金购买资产协议》签署页）
签署方： 吴梦秋
身份证号码：31011019620120501X
年 月 日
24
发行股份及支付现金购买资产协议
（本页无正文，为《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈洁、李国平、深
圳市前海瑞旗资产管理有限公司、徐敏嘉、上海盈之和信息科技有限公司、
王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文之发行股份及支付现
金购买资产协议》签署页）
签署方： 万刚
身份证号码：420106193002015253
年 月 日
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发行股份及支付现金购买资产协议
（本页无正文，为《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈洁、李国平、深
圳市前海瑞旗资产管理有限公司、徐敏嘉、上海盈之和信息科技有限公司、
王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文之发行股份及支付现
金购买资产协议》签署页）
签署方： 庄楠
身份证号码：110108198208284961
年 月 日
26
发行股份及支付现金购买资产协议
（本页无正文，为《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈洁、李国平、深
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王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文之发行股份及支付现
金购买资产协议》签署页）
签署方： 邱罕文
身份证号码：310102196809132410
年 月 日
27
发行股份及支付现金购买资产协议
（本页无正文，为《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈洁、李国平、深
圳市前海瑞旗资产管理有限公司、徐敏嘉、上海盈之和信息科技有限公司、
王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文之发行股份及支付现
金购买资产协议》签署页）
签署方： 深圳市前海瑞旗资产管理有限公司
授权代表：
年 月 日
28
发行股份及支付现金购买资产协议
（本页无正文，为《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈洁、李国平、深
圳市前海瑞旗资产管理有限公司、徐敏嘉、上海盈之和信息科技有限公司、
王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文之发行股份及支付现
金购买资产协议》签署页）
签署方： 上海盈之和信息科技有限公司
授权代表：
年 月 日
29
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