光韵达：华创证券有限责任公司关于公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

华创证券有限责任公司

关于

深圳光韵达光电科技股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二零一六年九月

华创证券关于光韵达本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“独立财务顾问”）作

为深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“光韵达”、“上市公司”或

“公司”）本次交易的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制

实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的

通知》（深证上（2013）323 号）等规范性文件的要求，对上市公司本次重组

方案符合《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上

（2013）323 号）第七点进行了逐条核查，具体核查意见如下：

一、 独立财务顾问核查内容

（一） 本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院

关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推

进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水

泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企

业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

依据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》

（2012 年修订），上市公司属于“（C39）计算机、通讯和其他电子设备制造

业”，其经营范围为：“从事激光应用技术的研究与开发，提供激光切割、激

光钻孔、激光焊接、激光表面处理、激光快速成型、三维打印，生产和销售激

光三维电路成型产品、激光快速成型产品、三维打印产品、精密激光模板、精

密金属零件、陶瓷元器件、复合材料零件及相关电子装联产品；经营进出口业

务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后

方可经营）。”。

标的公司上海金东唐科技股份有限公司（以下简称“金东唐”）的主营业

务为“测试治具、自动检测设备、其他自动化设备等产品研发、生产、销售与

服务”，按照《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），金东唐亦属于

“（C39）计算机、通讯和其他电子设备制造业”，其经营范围为：“从事精

密机械专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，电子测试夹

具、模具及电子设备的设计、加工装配（限分支机构经营）、销售精密机械、

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电子测试夹具、模具、自动化设备及配件，从事货物及技术的进出口业务。

（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）。”

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的上市公司和收购标的均属

于“（C39）计算机、通讯和其他电子设备制造业”，符合《国务院关于促进

企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并

重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信

息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

（二） 本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或

上下游并购，是否构成借壳上市

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与标的公司均属于“（C39）计

算机、通讯和其他电子设备制造业”。因此，本次交易属于同行业并购。

本次交易前，控股股东、实际控制人侯若洪、姚彩虹夫妇持有光韵达

33,970,367 股股份，占光韵达股本总额的 24.41%。本次交易完成后（不考虑配

套融资影响），侯若洪、姚彩虹夫妇持股比例将变更为 23.37%，本次交易完成

后（考虑募集配套资金）持股比例变为 22.41%，仍为本公司控股股东、实际控

制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。

综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不属于《上市公司重

组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。

（三） 本次重大资产重组是否涉及发行股份

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组中，光韵达拟发行股份

购买资产并募集配套资金，故本次重大资产重组涉及发行股份。

（四） 上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存

在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

二、 独立财务顾问结论意见

经审慎核查，本独立财务顾问认为：

华创证券关于光韵达本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

（一）本次重大资产重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼

并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的

指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医

药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳

上市。

（三）本次重大资产重组涉及发行股份。

（四）截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查

尚未结案的情形。

（以下无正文）

华创证券关于光韵达本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳光韵达光电科技股份

有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：____________ ____________

任新航 吴卫华

华创证券有限责任公司

2016 年 9 月 12 日

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