独立董事关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及《深圳光韵达光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司第三届董事会第十五次会议
审议的公司向陈洁等12名对象发行股份及支付现金购买其合计持有的上海金东唐科技股
份有限公司（以下简称“金东唐”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次发行股
份及支付现金购买资产”）并向特定投资者孙晖非公开发行股票募集配套资金（以下简
称“本次募集配套资金”或“本次配套融资”，与本次发行股份及支付现金购买资产以
下合称“本次交易”）涉及的相关事项，在认真审阅相关文件资料并听取公司对本次交
易的说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，就本次交易相关事项发表独立意见如
下：
1、我们在本次会议召开前，认真审阅了董事会提供的关于本次交易的文件资料，并
听取了公司对本次交易及其方案等的说明，也与公司负责人员进行了必要的沟通，充分
了解公司本次交易目的、交易方案及程序进展等有关事项。就本次会议拟审议的本次交
易相关议案，我们已予以事前认可。
2、公司拟向陈洁等12名交易对象发行股份及支付现金购买其合计持有的标的公司
100%股权并募集配套资金，该等行为构成重大资产重组。公司符合《证券法》、《重组
管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文
件关于重大资产重组的各项条件及要求。
3、《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）》（以下简称“《报告书（草案）》”）、公司与各相关方签订的
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和《股份认购协议》等
符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
4、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、募集配套资金认购方与公司均不
存在关联关系。基于上述，根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次交易不构成关联交易。本次交易初步定价
1
公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
5、本次交易方案切实可行，拟签订的相关交易协议按照公平、合理的原则协商达
成，定价方式符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定及要求。
6、本次交易有利于实现公司的战略目标，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能
力，有利于提升公司的核心竞争力，有利于增强公司的长期盈利能力和可持续发展能
力，符合公司的长远发展及全体股东的利益。
7、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专
业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往
来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性，其进行审计、评估符合客观、
公正、独立的原则和要求。
8、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定，会议履行了法定程序，会议形成的决议合法、有效。
本次交易尚需取得公司的股东大会批准和中国证监会核准。与本次交易有关的审批
事项及程序已在《报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了
特别提示。
综上，作为公司独立董事，我们同意本次交易事项的总体安排。
张锦慧 王肇文 王红波
深圳光韵达光电科技股份有限公司
董 事 会
二〇一六年九月十二日
2
首页
微信公众号
证券之星APP
