北京市金杜律师事务所
关于
深圳光韵达光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
法律意见书
二〇一六年九月
目 录
引言 ............................................................................................................ 3
释 义 .......................................................................................................... 5
正 文 .......................................................................................................... 8
一、 本次交易方案.................................................................................. 8
二、 本次交易相关各方的主体资格 ................................................... 13
三、 本次交易的相关协议 ................................................................... 21
四、 本次交易的批准和授权 ............................................................... 27
五、 本次交易的标的资产 ................................................................... 29
六、 关联交易及同业竞争 ................................................................... 47
七、 本次交易涉及的债权债务处理和人员安排 ............................... 49
八、 本次交易的实质条件 ................................................................... 49
九、 信息披露........................................................................................ 51
十、 参与本次交易的证券服务机构及其资格 ................................... 52
十一、 内幕信息知情人买卖股票的情况 ........................................... 52
十二、 结论意见.................................................................................... 53
北京市金杜律师事务所
关于深圳光韵达光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
法律意见书
引言
致：深圳光韵达光电科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《深圳光韵达光电科技
股份有限公司章程》的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）
接受深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为特聘
专项法律顾问，就公司发行股份及支付现金购买上海金东唐科技股份有限公司
100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的有关事项，出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（为出具本法
律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行
法律法规规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
查阅了其认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有
关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向公司及其高级管理人员做了必
要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中华人民共
和国现行法律法规文件的有关规定出具本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司已经提供了本所为出具本
法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函和/
或证明；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假、误导和/或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件
一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所仅就与公司本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审
计及评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报
3
告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据
的适当资格。
本所同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文件，随其他申
报材料一起提交深圳证券交易所审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为本次交易发行所制作的《深圳光韵达光电科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称
“《报告书（草案）》”）中按照深圳证券交易所的审核要求引用本法律意见
书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）》的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
4
释 义
在本法律意见书内，除非另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 指 含义
公司/上市公司/
指 深圳光韵达光电科技股份有限公司
光韵达
光韵达有限 指 深圳光韵达光电科技有限公司，系光韵达前身
标的公司/金东唐 指 上海金东唐科技股份有限公司
标的资产 指 上海金东唐科技股份有限公司 100%股权
标的公司上海金东唐科技股份有限公司全体股
东，即陈洁、李国平、深圳市前海瑞旗资产管理
有限公司、徐敏嘉、上海盈之和信息科技有限公
交易对方 指
司、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄
楠、邱罕文。根据本法律意见书另有规定或者上
下文含义，可为交易对方中的全部或部分
前海瑞旗 指 深圳市前海瑞旗资产管理有限公司
盈之和 指 上海盈之和信息科技有限公司
金东唐有限 指 上海金东唐精机科技有限公司，系金东唐前身
杰鼎唐 指 淮安杰鼎唐科技有限公司，系金东唐全资子公司
平湖市新一日电子科技有限公司，系金东唐控股
新一日电子 指
子公司
公司发行股份及支付现金购买上海金东唐科技股
份有限公司 100%股权，同时向符合条件的特定投
资者孙晖发行股份募集配套资金，募集资金总额
本次交易 指
不超过本次发行股份购买资产拟购买标的资产交
易价格的 100%（根据本法律意见书另有规定或者
上下文含义，还可指该等交易行为的一部分）
深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支
交易方案 指
付现金购买资产并募集配套资金方案
对标的资产进行评估、审计的基准日，即 2016 年
基准日 指
5 月 31 日。
指基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割
过渡期 指
日（包括交割日当日）的期间。
5
简称 指 含义
上海市工商局 指 上海市工商行政管理局
本所 指 北京市金杜律师事务所
华创证券/独立财务
指 华创证券有限责任公司
顾问
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联 指 中联资产评估集团有限公司
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具两年及一
《审计报告》 指 期的《上海金东唐科技股份有限公司审计报告》（瑞
华审字[2016]48420042 号）
中联资产评估集团有限公司出具的《深圳光韵达光
电科技股份有限公司拟收购上海金东唐科技股份
《评估报告》 指
有限公司股权项目资产评估报告书》（中联评报字
[2016]号第 1394 号）
《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及
《报告书（草案）》 指 支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》
《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈洁、李
国平、深圳市前海瑞旗资产管理有限公司、徐敏
《发行股份及支付
指 嘉、上海盈之和信息科技有限公司、王翔、徐亦
现金购买资产协议》
文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文之发
行股份及支付现金购买资产协议》
《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈洁、李
国平、深圳市前海瑞旗资产管理有限公司、徐敏
《盈利预测补偿协
指 嘉、上海盈之和信息科技有限公司、王翔、徐亦
议》
文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文之
盈利预测补偿协议》
《深圳光韵达光电科技股份有限公司与孙晖之募
《股份认购协议》 指
集配套资金股份认购协议》
《公司章程》 指 《深圳光韵达光电科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会
《重组管理办法》 指
[2014]第 109 号）
6
简称 指 含义
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第 26 号》 指
第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
《深圳证券交易所股票上市规则》（深证上
《上市规则》 指
[2014]378 号）
中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门
中国 指
特别行政区及台湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 除另有说明外，均指人民币元
7
正 文
一、本次交易方案
根据光韵达第三届董事会第十五次会议决议、《报告书（草案）》、交易
各方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件资
料和信息，本次交易的方案如下：
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为光韵达拟发行股份及支付现金收购金东唐 100%股权并募集
配套资金。
1. 向交易对方发行股份及支付现金购买金东唐 100%股权
光韵达向交易对方支付现金购买其持有的金东唐 40%股权，向交易对方非
公开发行股份购买其持有的金东唐 60%股权。收购完成后，光韵达持有金东唐
100%股权。
2. 募集配套资金
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，上市公司拟通过锁价发行，
向符合条件的特定投资者孙晖非公开发行股份募集配套资金，所募配套资金总
额不超过 13,230 万元，用于向交易对方支付现金对价并支付本次交易的中介机
构费用和其他相关费用。
本次发行股份募集配套资金采取锁价发行，股票发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 21.27 元/股。最终协商确定发行
价格为 21.28 元/股。
本次交易中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提，募集
配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
若在定价基准日至发行日期间，若光韵达发生派息、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权除息行为，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行
价格进行相应调整。
（二）本次交易的具体方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，有关
具体方案如下：
1. 向交易对方发行股份购买金东唐 60%股权
8
（1）发行股票种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
（2）发行方式
本次发行采取非公开发行方式发行。
（3）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为包括陈洁在内的等 12 名交易对方。
（4）标的资产的定价依据及交易价格
评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并采用收益法评
估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。以《评估报告》中确定的
标的资产截至评估基准日净资产的收益法评估值作为本次交易定价的参考依据。
根据《评估报告》，金东唐 100%股权截至基准日的评估值为 22,054.23 万
元。经光韵达和交易对方协商，标的资产金东唐 100%股权的整体对价确定为
22,100 万元。
（5）发行价格和数量
经过交易各方充分协商，选择本次发行股份及支付购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%作为市场参考价。
本次非公开发行股份的发行价格选择的市场参考价，即光韵达审议本次发
行股份及支付现金购买资产事宜的首次董事会决议公告日前 20 个交易日光韵达
股票交易均价的 90%（董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额除以
董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量），即 21.27 元/股。最终协
商确定发行价格为 21.28 元/股。根据以上方式计算结果如出现不足 1 股的尾数
应舍去取整，即不足一股的部分不予发行。若最终交易价格调整，上述发行股
份数量也将相应调整。
根据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向交易对方共计发
行股数合计为 6,231,197 股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若光韵达发
生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，本次发行价格
将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（6）发行价格调整方案
9
1） 价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进
行调整。
2） 价格调整的生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3） 可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
4）触发条件
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本
次交易之前，出现以下情形时，光韵达有权召开董事会对发行价格进行一次调
整：创业板指数（399006）在任一交易日前的连续 20 个交易日的收盘点数相比
上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016 年 6 月 17 日）收盘点数
跌幅均超过 10%，或：电子行业（证监会）指数（883106）在任一交易日前连
续 20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即
2016 年 6 月 17 日）收盘点数跌幅均超过 10%。
5） 调价基准日
可调价期间内，满足“4）触发条件”的任一交易日当日。
6） 发行价格调整机制
当调价基准日出现时，光韵达有权在调价基准日出现后七个工作日内召开
董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，
若董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于
调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的光韵达股票交易均价的
90%。
若光韵达董事会审议决定不对发行价格进行调整，光韵达后续则不再对发
行价格进行调整。
7） 发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行
调整。
10
在本次发行定价基准日至发行日期间，若光韵达发生送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进
行调整。
（7）限售期安排
交易对方承诺：因本次交易获得的上市公司新增股份自发行结束并完成股
权登记之日起 12 个月内不予转让。前述限售期满之后，交易对方所认购的光韵
达本次发行的股份分三批解除锁定并在深交所上市交易。
第一期：本次发行股票上市期满 12 个月，且经具有证券业务资格的会计师
事务所对补偿期限第一年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具
《专项审计报告》，并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。
第一期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数×金东唐 2016 年度实现的业
绩÷业绩承诺总额。第一期最大解锁比例=1500÷6900=21.74%。
第二期：本次发行股票上市期满 24 个月，且经具有证券业务资格的会计师
事务所对补偿期限第二年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具
《专项审计报告》，并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。
第二期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数×金东唐 2016 年度和 2017 年
度累计实现的业绩÷业绩承诺总额－第一期解除锁定的股份数。第二期最大解
锁比例=（1500+2300）÷6900-21.74%=33.33%。
第三期：本次发行股票上市期满 36 个月，且经具有证券业务资格的会计师
事务所对补偿期限第三年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具
《专项审计报告》、对标的公司 100%股权进行减值测试出具《减值测试报告》，
并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。第三期解除锁定的
股份数=交易对方所持股票总数×金东唐累计实现的业绩÷业绩承诺总额－第
一期解除锁定的股份数－第二期解除锁定的股份数。第三期最大解锁比例
=44.93%。
（8）上市地点
本次发行的股份将在深交所上市。
2. 向特定对象非公开发行股份募集配套资金
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，上市公司拟通过锁价方式，
向符合条件的特定投资者孙晖非公开发行股份募集配套资金，所募配套资金总
额不超过 13,230 万元，用于向交易对方支付 40%的现金对价并支付本次交易的
中介机构费用和其他相关费用。
11
（1）发行股票种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
（2）发行方式
本次发行拟通过锁价方式发行。
（3）发行对象
本次发行向符合条件的特定投资者孙晖非公开发行股份募集配套资金。
（4）认购价格及定价原则
本次发行价格参考定价基准日（光韵达审议本次发行股份及支付现金购买
资产事宜的首次董事会决议公告日）前 20 个交易日光韵达股票交易均价的 90%
（定价基准日前 20 个交易日光韵达股票交易总额除以定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量），即 21.27 元/股。最终协商确定发行价格为 21.28 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若光韵达发生送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进
行调整。
（5）发行数量
本次发行拟通过锁价发行方式，向符合条件的特定投资者孙晖非公开发行
股份募集配套资金，根据标的资产的交易价格，总股份数量不超过 6,217,105 股，
金额不超过 13,230 万元。在该范围内，最终发行数量将根由董事会根据股东大
会的授权，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（6）调价机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核
准前，公司董事会可根据公司股票在二级市场价格走势，并经合法程序召开董
事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日可为该次董
事会决议公告日，调整后的发行底价为该次董事会会议决议公告日即调价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
（7）锁定期安排
向符合条件的特定投资者孙晖发行的募集配套资金部分的股份，自股份发
12
行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让。
（8）上市地点
本次发行的股份将在深交所上市。
（三）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买的资产净额与交易价格的孰高者占光韵达 2015 年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元，本
次交易构成了《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
（四）本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前，侯若洪持有公司 19.36%股份，姚彩虹持有公司 5.05%股
份，侯若洪、姚彩虹夫妇合计持有公司 24.41%股份。侯若洪、姚彩虹夫妇为上
市公司控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，侯若洪、姚彩虹夫妇将合计持有公司 22.41%股份。侯若
洪、姚彩虹夫妇仍为上市公司控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不属于《重
组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
二、本次交易相关各方的主体资格
（一）上市公司的主体资格
1.上市公司的基本情况
本次交易中，光韵达为标的资产的购买方及新增股份的发行方。根据光韵
达现时持有的《营业执照》及其《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，
光韵达基本情况如下：
统一社会信用 深圳光韵达光电科技股
91440300778790429A 名称
代码 份有限公司
类型 上市股份有限公司 法定代表人 侯若洪
股票上市交易
深交所 股票代码 300227
所
注册资本 13,915 万元 成立日期 2005 年 10 月 25 日
13
住所 深圳市南山区高新区北区朗山路 13 号清华紫光科技园 C 座 1 层
营业期限自 2005 年 10 月 25 日 营业期限至 无固定期限
从事激光应用技术的研究与开发，提供激光切割、激光钻孔、激
光焊接、激光表面处理、激光快速成型、三维打印，生产和销售
激光三维电路成型产品、激光快速成型产品、三维打印产品、精
经营范围
密激光模板、精密金属零件、陶瓷元器件、复合材料零件及相关
电子装联产品；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2. 上市公司的主要股本变动情况
（1）设立及首次公开发行并上市
2005 年 10 月 25 日，光韵达的前身光韵达有限设立，注册资本为 36 万美元。
2008 年 12 月 22 日，光韵达有限召开 2008 年度第二届第六次临时股东会，通过
了有关公司整体变更设立股份有限公司的决议，并签署了《发起人协议书》。
全体股东决定以光韵达有限截至 2008 年 10 月 31 日经深圳鹏城会计师事务所有
限公司审计（深鹏所审字[2008]983 号《审计报告》）的净资产 52,032,115.65 元
中的 5,000 万元折为股份有限公司的股本，将光韵达有限整体变更为股份有限公
司。
2008 年 12 月 17 日，深圳鹏城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深
鹏所验字[2008]197 号）对股份公司设立的注册资本进行了验证确认。2008 年 12
月 22 日，光韵达取得了深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注
册号 440301501121775）。
股份公司设立后的股本结构如下：
序号 发起人名称 股份数（股） 占总股本比例
深圳市光韵达实业有
1 32,750,000 65.50%
限公司
北京德信投资管理有
2 14,000,000 28.00%
限公司
深圳市隆科盛科技发
3 2,000,000 4.00%
展有限公司
4 陈烜 425,000 0.85%
5 龚清德 375,000 0.75%
6 李坚 150,000 0.30%
14
序号 发起人名称 股份数（股） 占总股本比例
7 曹汉元 125,000 0.25%
8 惠国庆 125,000 0.25%
9 彭鹏 50,000 0.10%
合计 50,000,000 100%
经中国证监会以证监许可[2011]735 号文核准，光韵达公开发行人民币普通
股股票 1,700 万股，每股面值 1.00 元，发行价格为 12.98 元/股。其中网下向配
售对象发行 330 万股已于 2011 年 5 月 27 日发行成功，经深圳证券交易所深证上
[2011]170 号文批准，公司网上定价发行的 1,370 万股股票于 2011 年 6 月 8 日在
深圳证券交易所上市交易，股票简称“光韵达”，股票代码“300227”。光韵
达公开发行人民币普通股 17,000,000 万股后，公司总股本由 50,000,000 股增加
至 67,000,000 股。
（2）主要股本变动情况
2013 年 4 月 24 日，光韵达 2012 年年度股东大会审议通过了 2012 年年度利
润分配方案：以 2012 年 12 月 31 日的总股本数 67,000,000 股为基数，向全体股
东按每 10 股派 1 元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增
10 股，利润分配方案实施后光韵达总股本变更为 134,000,000 股。2013 年 5 月
16 日光韵达实施以上权益分派事宜，本次增资已经国富浩华会计师事务所（特
殊普通合伙）深圳分所出具国浩验字[2013]826A0004 号验资报告验证。
2013 年 12 月 17 日，光韵达召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《深圳光韵达光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，
拟向激励对象授予 600 万股限制性股票。2014 年 4 月 14 日，光韵达收到中国证
监会对报送的股权激励草案及修订部分确认无异议并进行了备案。2014 年 4 月
30 日，光韵达召开 2014 年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《深圳光韵达
光电科技股份有限公司限制性股票激励计划》及其摘要。2014 年 5 月 8 日，光
韵达召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股
票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性
股票的议案》，同意确定 2014 年 5 月 8 日为授予日，向 46 名激励对象授予限
制性股票 466 万股，光韵达股本将由 134,000,000 股增至 138,660,000 股。2014
年 5 月 20 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2014]48090047
号验资报告，确认光韵达已收到限制性股票激励对象缴纳的新增注册资本（实
收资本）合计 4,660,000 元，截至 2014 年 5 月 20 日止，光韵达变更后的累计注
册资本 138,660,000 元，累计股本 138,660,000 元。
2015 年 5 月 6 日，光韵达召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意向 6 名激励对象授予 55
万股预留部分限制性股票，公司股本将由 138,660,000 股增至 139,210,000 股，
15
注册资本由 138,660,000 元增至 139,210,000 元。2015 年 6 月 30 日，瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]48090242 号验资报告，确认光韵达
已收到限制性股票激励对象缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 550,000 元，
截至 2015 年 6 月 30 日止，光韵达变更后的累计注册资本 139,210,000 元，累计
股本 139,210,000 元。
2015 年 8 月 5 日，光韵达召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对
象因个人原因离职，根据《限制性股票激励计划》的规定，光韵达决定对激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 60,000 股进行回购注销。2015 年 8 月
8 日，光韵达在《证券日报》上刊登了《深圳光韵达光电科技股份有限公司减资
公告》。2015 年 11 月 4 日，光韵达发布《深圳光韵达光电科技股份有限公司关
于部分已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》，经瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2015]48090316 号验资报告审验，截至
2015 年 9 月 30 日止，光韵达已回购 60,000 股，减少股本 60,000 元，变更后的
注册资本为 139,150,000 元，股本为 139,150,000 元。
根据光韵达提供的文件资料和说明并经核查，截至 2016 年 5 月 31 日，侯
若洪先生直接持有光韵达 19.3619%股份，姚彩虹女士直接持有光韵达 5.0509%
股份，合计持有光韵达 24.4128%股份，侯若洪先生与姚彩虹女士为夫妻关系，
侯若洪先生与姚彩虹女士为光韵达的控股股东、实际控制人。
综上，本所经办律师认为，光韵达为依据当时法律法规依法设立并有效存
续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，光韵达不存在根据法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，光韵达具备实施本次交易
的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次交易中，金东唐股东陈洁、李国平、前海瑞旗、徐敏嘉、盈之和、王
翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文为标的资产出让方，均为
光韵达新增股份认购方。
根据交易对方提供的身份证、现时有效的公司章程或组织性文件等相关资
料，交易对方中自然人的基本情况如下：
序号 姓名 身份证号码 住所 国籍 是否取
得境外
居留权
1 陈洁 320504195203 上海市浦东新区东园四 中国 否
****30 村 401 号 402-403 室
2 李国平 310102195706 上海市黄浦区丽园路 21 中国 否
16
****15 号
3 徐敏嘉 310102196401 上海市虹口区广中路 中国 否
****19 568 号 1704 室
4 王翔 510311198410 广东省深圳市福田区金 中国 否
****10 田路 4028 号荣超经贸中
心 46 层
5 徐亦文 310106196312 上海市静安区南京西路 中国 否
****29 591 弄 133 号
6 陈光华 310103195102 上海市黄浦区河南南路 中国 否
****36 1001 弄 26 号 2301 室
7 吴梦秋 310110196201 上海市中潭路 100 弄 中国 否
****1X 128 号 1401 室
8 万刚 420106193002 广东省深圳市福田区梅 中国 否
****53 林一村 93 栋 17E
9 庄楠 110108198208 北京市海淀区柳林馆鞯 中国 否
****61 里 4 号楼 501 室
10 邱罕文 310102196809 上海市黄浦区丰记码头 中国 是
****10 街 95 弄 17 号
经本所律师核查，上述自然人除邱罕文取得澳大利亚境外居留权之外，其
他自然人均无取得境外居留权。
交易对方中法人的基本情况如下：
1. 前海瑞旗
（1）前海瑞旗的基本情况
统一社会信用 深圳市前海瑞旗资产管
914403003062962976 名称
代码 理有限公司
类型 有限责任公司 法定代表人 王翔
注册资本 10,000 万元 成立日期 2014 年 6 月 12 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻:深圳市
营业场所 前海商务秘书有限公司）管理局综合办公楼 A 栋 201 室前海商
务秘书企业
营业期限自 2014 年 6 月 12 日 营业期限至 无固定期限
受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等
经营范围
业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得
17
以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理
业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资
咨询（不含限制项目）；投资于证券市场的投资管理（理财产品
须通过信托公司发行，在监管机构备案，资金实现第三方银行托
管, 不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集
基金管理业务）；创业投资业务。
出资人及 王翔持有 85%股权
出资比例 欧阳燕璇持有 15%股权
（2）前海瑞旗的股权变动
2014 年 3 月 28 日，王翔与欧阳燕璇签署了《深圳市前海瑞旗资产管理有限
公司章程》，约定全体股东认缴的注册资本总额为 3,000 万元，其中，欧阳燕璇
认缴 1,500 万元，占出资比例的 50%；王翔认缴 1,500 万元，占出资比例的 50%，
均已现金形式出资，认缴的出资于前海瑞旗成立后一年内缴足。
2014 年 6 月 12 日，深圳市市场监督管理局核准本次设立登记，并核发了
《营业执照》。
前海瑞旗设立时的股权结构如下：
与上市公司 认缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
关联关系 额（万元）
1 欧阳燕璇 无关联关系 1,500 货币 50%
2 王翔 无关联关系 1,500 货币 50%
合计 — 100%
2014 年 9 月 15 日，前海瑞旗作出变更决议，变更前认缴实收资本 0 万元，
变更后认缴实收资本 3,000 万元。根据中国工商银行于 2014 年 9 月 18 日出具的
资信证明本（深 B00127621），前海瑞旗已收到王翔和欧阳燕璇认缴的实收资本
共计 3,000 万元。
2016 年 2 月 29 日，前海瑞旗召开股东会并作出变更决议，同意前海瑞旗的
注册资本由 3,000 万元变更为 10,000 万元，其中：欧阳燕璇出资 1,500 万元，占
出资比例 15%，王翔出资 8,500 万元，占出资比例 85%。
18
2016 年 3 月 14 日，深圳市市场监督管理局核发了变更通知书，变更后的前
海瑞旗注册资本为 10,000 万元。
本次变更完成后，前海瑞旗的股权结构如下：
与上市公司 认缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
关联关系 额（万元）
1 欧阳燕璇 无关联关系 1,500 货币 15%
2 王翔 无关联关系 8,500 货币 85%
合计 — 100%
经核查，王翔持有前海瑞旗 85.00%股权，为前海瑞旗的控股股东、实际控
制人。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“暂行办法”）的规
定，私募投资基金（以下简称“私募基金”），是指在中华人民共和国境内 ，
以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》（以下简称“备案办法”）第二条规定：“本办法
所称私募投资基金（以下简称私募基金），系指以非公开方式向合格投资者募
集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资
活动为目的设立的公司或者合伙企业。
根据前海瑞旗的《公司章程》，前海瑞旗主要从事非公开受托管理股权投
资基金业务，符合私募基金的定义，属于《暂行办法》第二条和《备案办法》
第二条所定义的私募投资基金。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，前海瑞旗已取得中国证
券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》（编号：P1008379）。
本所经办律师认为，前海瑞旗为依法设立并有效存续的公司，已在中国证券投
资基金业协会办理了备案登记，截至本法律意见书出具之日，前海瑞旗不存在
根据法律法规及公司章程规定需予终止的情形，具备本次交易的主体资格。
2. 盈之和
（1）盈之和的基本情况
上海盈之和信息科技有
注册号 310110000599535 名称
限公司
类型 有限责任公司 法定代表人 徐敏嘉
19
认缴出资额 320 万元 成立日期 2012 年 7 月 17 日
营业场所 上海市杨浦区长阳路 2588 号 218 室
营业期限自 2012 年 7 月 17 日 营业期限至 2032 年 7 月 16 日
信息科技，计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让，商务咨询，投资管理咨询（以上咨询不得从
事经纪），企业形象策划，图文设计制作，计算机软硬件（除计
经营范围 算机信息系统安全专用产品）、通信设备（除卫星电视广播地面
接收设施）、办公用品、机电设备、电子产品、仪器仪表的销售，
从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
徐敏嘉持有 18.75%股权
出资人及
徐亦文持有 53.13%股权
出资比例
李国平持有 28.13%股权
（2）盈之和的股权变动
2012 年 7 月 9 日，徐敏嘉、李国平、徐敏嘉签署了《上海盈之和信息科技
有限公司章程》，约定认缴出资额为 320 万元，其中，徐敏嘉认缴注册资本 60
万元，占注册资本的 18.75%、徐敏嘉认缴注册资本 170 万元，占注册资本的
53.13%、李国平认缴注册资本 90 万元，占注册资本的 28.13%，全部以货币出资。
2012 年 7 月 11 日，上海光大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪
光大会验[2012]第 30220 号），确认截至 2012 年 7 月 5 日，盈之和已收到全体
股东的实收资本合计 320 万元。
2012 年 7 月 17 日，上海市工商局杨浦分局核准了本次设立登记，并核发了
《企业法人营业执照》。
盈之和设立时的股权结构如下：
与上市公司 认缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
关联关系 额（万元）
1 徐敏嘉 无关联关系 60 货币 18.75%
2 徐亦文 无关联关系 170 货币 53.13%
3 李国平 无关联关系 90 货币 28.13%
合计 320 — 100%
20
经核查，盈之和设立至今股权结构未发生变化，徐敏嘉一直担任盈之和的
法定代表人和执行董事。本所经办律师认为，盈之和为依法设立并有效存续的
有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，盈之和不存在根据法律法规及其
公司章程规定需予终止的情形，具备本次交易的主体资格。
经核查，盈之和目前的经营范围为：信息科技，计算机软硬件技术领域内
的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务咨询，投资管理咨询（以
上咨询不得从事经纪），企业形象策划，图文设计制作，计算机软硬件（除计
算机信息系统安全专用产品）、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、
办公用品、机电设备、电子产品、仪器仪表的销售，从事货物及技术的进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），不属
于《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的以非公开方式向投资者募集资
金设立的投资基金，依法不需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金管理
人备案。
综上，本所律师认为，本次发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对
方均为具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，法人交易对方均为
依据中国法律设立并有效存续的法人，不存在依据相关法律法规和规范性文件
的要求不得认购上市公司股份的情形，具备本次交易的主体资格。
三、本次交易的相关协议
（一）发行股份及支付现金购买资产协议
2016 年 9 月 12 日，光韵达与包括陈洁在内的 12 名交易对方签署附条件生
效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。其主要条款如下：
1. 标的资产的定价依据
以资产评估机构出具的评估报告中确定的金东唐标的资产截至评估基准日
净资产的收益法评估值作为本次交易定价的参考依据。根据各方协商，标的公
司 100%股权的整体 对价为 22,054.23 万元，经协商后确定本次交易价格为
22,100 万元。
2. 支付方式
光韵达本次以支付现金的方式收购交易对方持有金东唐 40%的股权，该股
权转让款按以下方式分两笔支付：在获得中国证监会书面核准之日后 30 日内，
光韵达应当以募集完成的配套资金或自有资金通过银行转账的方式向交易对方
支付现金对价的 50%的股权转让款，即 4,420 万元；剩余 50%将在过渡期专项损
益专项审计报告出具后的 10 个工作日内，通过银行转账的方式向交易对方支付。
光韵达本次以发行股份的方式收购交易对方持有的金东唐 60%股权，按定
21
价基准日前 20 个交易日的光韵达股票交易均价（除息调整后）的 90%确定，即
21.27 元/股。最终协商确定发行价格为 21.28 元/股。此次发行股份定价基准日为
光韵达首次审议本次交易相关议案的董事会决议公告日(即光韵达第三届董事会
第十五次会议)。交易对方以其持有的金东唐 60%股权作价 13,230 万元认购光韵
达增发的上述股份。
3. 资产交付安排
交易对方承诺，在与本次交易相关的协议首次公开披露或公告后 15 日内召
开金东唐股东大会，审议通过《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份暨
公司性质整体变更的议案》、《关于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统
终止挂牌的议案》。
自中国证监会审核通过本次交易之日起 10 个工作日内，交易对方协助标的
公司向全国中小企业股份转让系统申请标的公司摘牌并取得同意标的公司终止
挂牌的函（以下简称“新三板终止挂牌函”）。在取得新三板终止挂牌函后 20
日内，交易对方将采取一切有效的措施对标的公司进行工商变更，由股份有限
公司变更为有限责任公司。
在获得中国证监会书面核准之日后 30 日内，交易对方协助标的公司向光韵
达转交与标的公司相关的文件、资料并完成标的公司的过户登记手续，使光韵
达在工商行政管理部门登记为标的公司的所有权人，并将标的公司新的公司章
程在工商行政管理部门备案。交易对方同意，在交易对方向光韵达进行股权交
割时，交易对方各方放弃优先购买权。自完成工商变更登记之日起，光韵达享
有标的公司的股东权利、承担股东义务。
4. 目标资产自评估基准日至标的资产交割日之间的损益归属
于标的资产交割日后，光韵达将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对
标的公司进行过渡期专项审计。过渡期产生的收益由光韵达享有；在过渡期间
产生的亏损由交易对方按照各自持股比例承担。交易对方应在专项审计报告出
具之日后 10 日内以现金方式向光韵达补足亏损部分。各方确认，过渡期专项审
计的截至日期为资产交割日当月或临近的一个月月末。
5. 限售期安排
交易对方所认购的光韵达本次发行的股份，自于深圳证券交易所上市之日
起 12 个月内不得转让，前述限售期满之后，交易对方所认购的光韵达本次发行
的股份分三期解除锁定并在深交所上市交易。
第一期：本次发行股票上市期满 12 个月，且经具有证券业务资格的会计师
事务所对补偿期限第一年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具
22
《专项审计报告》，并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。
第一期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数×金东唐 2016 年度实现的业
绩÷业绩承诺总额。第一期最大解锁比例=1500÷6900=21.74%。
第二期：本次发行股票上市期满 24 个月，且经具有证券业务资格的会计师
事务所对补偿期限第二年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具
《专项审计报告》，并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。
第二期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数×金东唐 2016 年度和 2017 年
度累计实现的业绩÷业绩承诺总额－第一期解除锁定的股份数。第二期最大解
锁比例=（1500+2300）÷6900-21.74%=33.33%。
第三期：本次发行股票上市期满 36 个月，且经具有证券业务资格的会计师
事务所对补偿期限第三年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具
《专项审计报告》、对标的公司 100%股权进行减值测试出具《减值测试报告》，
并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。第三期解除锁定的
股份数=交易对方所持股票总数×金东唐累计实现的业绩÷业绩承诺总额－第
一期解除锁定的股份数－第二期解除锁定的股份数。第三期最大解锁比例
=44.93%。
上述锁定期内，如因光韵达实施送股、转增股本事项导致交易对方持有的
光韵达股票增加，交易对方亦应遵守上述锁定期限的约定。
交易对方所认购的光韵达本次发行的股份在限售期内不得设定质押等他项
权利。
6. 协议的生效条件和生效时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》满足下列条件时正式生效：（1）本
次交易获得光韵达董事会及股东大会批准；（2）本次交易涉及的相关事项获得
中国证监会必要的备案、核准和同意。
7. 违约责任条款
本协议签署后，交易各方均应如实履行约定义务。因交易各方拒绝按照本
协议的约定转让或收购金东唐 100%股权的，违约方应向协议守约方支付本次交
易价格中现金对价 8,840 万元 10%的违约金，即 884 万元。因一方违约而给协议
他方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，
违约方仍应予赔偿。
因光韵达拒绝按照本协议的约定收购金东唐股权而终止本协议的，光韵达
应在交易对方递交书面通知后的 30 个工作日内，向交易各方支付违约金。
23
因（1）交易对方和/或金东唐拒绝按照本协议的约定将金东唐股权转让给光
韵达而终止本协议的，或（2）交易对方和/或标的公司提供虚假陈述、承诺或资
料，光韵达单方面要求终止本次交易的；交易对方在光韵达递交书面通知后的
30 个工作日内，将光韵达在本次交易中已支付的现金对价款全额返还，并将已
获得的光韵达股份由光韵达以 1 元/股的价格进行回购并注销。同时，向光韵达
支付违约金作为补偿。
交易对方承诺，本协议项下交易对方均承担不可撤销的连带责任。
（二）盈利预测补偿协议
2016 年 9 月 12 日，光韵达与包括陈洁在内的 12 名交易对方签署附条件生
效的《盈利预测补偿协议》。其主要条款如下：
1. 净利润承诺数
交易对方承诺标的公司金东唐 2016 年度、2017 年度、2018 年度（盈利预
测补偿期）合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（承
诺净利润数额）分别为 1,500 万元、2,300 万元、3,100 万元。
交易对方承诺净利润数不得低于《评估报告》（中联评报字[2016]号第 1394
号）收益法评估中盈利预测补偿期的预测值。
交易对方对上市公司补偿的实施，以本次标的资产交割实施完毕为前提。
若本次标的资产交割实施完毕的时间延后，则前述盈利承诺期将根据监管部门
的要求予以相应调整。
2. 实际净利润差异的确定方式
金东唐应当在盈利预测补偿期间的每个会计年度或期末结束后，聘请具有
证券从业资格的会计师事务所对金东唐的实际收益情况出具《专项审核报告》。
交易各方同意，根据专项审核报告的结果按截至本协议签署日时持有金东
唐的股权比例分别承担相应的补偿义务。
3. 净利润差异补偿数额的计算
《专项审核报告》出具后，如金东唐在盈利预测补偿期每个会计年度期末
合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（实际净利润数
额）低于承诺净利润数额，则光韵达应当在该年度的年度报告披露之日起十日
内，以书面方式通知交易对方关于金东唐在该年度实现净利润数额（累计数）
小于承诺净利润数额（累计数）的事实以及应当补偿的股份数量，不足部分以
24
现金补偿的方式进行。
4. 补偿的实施
业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。股份补偿的计算方式如
下：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累
积已补偿金额。当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格。按照上
述公式计算股份数量不足一股的，采取四舍五入。小于 0 时，按 0 取值。
当期股份不足补偿的部分，应当以现金补偿。现金补偿的计算方式如下：
当年补偿现金金额＝（交易对方应补偿股份数量－交易对方已补偿股份数量总
数）× 发行价格—交易对方补偿现金金额。
交易对方认购股份总数以中国证监会核准的最终数量为准，如光韵达在上
述补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，交易对方认购股份总数应包括送
股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数，补偿的股份数量计算
方式参照上述条款的规定。
交易对方应当在收到甲方关于补偿的通知之日起 30 日内完成补偿的支付。
股份补偿的，由甲方以 1 元进行回购并注销；现金补偿的，由乙方通过银行转
账的方式进行支付。
5. 减值测试
盈利预测补偿期限届满后，光韵达应当聘请具有证券业务资格的会计师事
务所对金东唐 100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资
产期末减值额÷拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份
总数，则交易对方需另行补偿股份。补偿的股份数量为：标的资产期末减值额
÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。按照前述公式计算另行补偿的
股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。如在补偿期限内出现光韵达
以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的光韵达的股份数发生变化，
则补偿股份数量调整方式按前述股份补偿的调整约定的方式执行。
光韵达应按照前述约定计算确定无偿回购并注销交易对方应补偿的股份数
量，并以书面方式通知交易对方。交易对方认购股份总数不足补偿的部分，由
交易对方以现金补偿，在《减值测试报告》出具后 30 日内，由光韵达书面通知
交易对方支付其应补偿的现金，交易对方在收到光韵达通知后的 30 日将补偿金
额一次性汇入光韵达指定的银行账户，每逾期一日应当承担未支付金额每日万
分之五的滞纳金。
交易对方根据本协议第 4 条、第 5 条计算的补偿总额最高不超过交易对方
25
在本次交易中取得的股票、现金总额（包括股票取得的现金股利部分、以及在
交易对方取得股份后因光韵达在盈利预测补偿期限内实施送股、转增股本形成
的股份）。
6. 超额业绩奖励
若盈利预测补偿期满经审计的累计实际净利润数额超过累计承诺净利润数
额（即：超出部分=承诺期满经审计的累计实际净利润数额－累计的承诺净利润
数额），且在盈利预测补偿期内每一期的业绩承诺都完成的前提下，则光韵达
将通过标的公司的内部决策程序促使标的公司将超出承诺部分的 25%且不超过
其本次交易作价的 20%部分作为业绩奖励发放给金东唐的中层及以上员工和核
心技术人员，具体发放方式根据金东唐内部绩效考核政策并经金东唐董事会批
准后决定。
业绩奖励将在业绩承诺期届满后兑现，奖励主要给予管理层和核心技术人
员等参与企业实际经营的人。奖励范围的人员应保证业绩承诺期到期时仍在金
东唐就职，否则在业绩承诺期届满后不予发放。
7. 协议生效
本协议系《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，本
协议自光韵达法定代表人或者授权代表及交易对方签字或加盖公章之日起，且
自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。如《发行股份及支
付现金购买资产协议》被解除或终止的，本协议应自动解除或终止。
8. 违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，则该方
应被视作违反本协议。本协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给
对方造成损失的，应当承担全部赔偿责任（包括赔偿他方为避免损失而支出的
合理费用）。
（三）股份认购协议
2016 年 9 月 12 日，光韵达与股份认购方孙晖签署《股份认购协议》。其主
要条款如下：
1. 认购金额及认购数量
认购方同意以 13,230 万元现金认购光韵达向其非公开发行的股票 6,217,105
股，每股面值 1 元人民币。
26
若光韵达发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则认购
方股份认购数量将相应进行调整。
2. 认购价格、限售期及价格调整方案
认购价格：本次发行股票价格确定为定价基准日（即光韵达第三届董事会
第十五次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 21.27
元/股。最终协商确定发行价格为 21.28 元/股。若公司股票在定价基准日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价
格将进行相应调整。
限售期：认购方在本次非公开发行中认购的光韵达股份，自该股份上市之
日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让，也不由光韵达回购。
价格调整方案：在光韵达审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监
会上市公司并购重组审核委员会审核本次交易前，光韵达董事会可根据公司股
票在二级市场价格走势决定召开会议对本次募集配套资金发行股票的发行底价
进行一次调整，调整后的发行底价为该次董事会会议决议公告日即调整后的定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。如果决定对本次募集配套资
金发行底价进行调整，在本次募集配套资金金额不超过 13,230 万元的前提下，
发行数量的上限将根据发行底价的调整进行相应调整。
3. 支付方式
在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，认购方应按光韵达与保荐
机构（主承销商）确定的具体缴款日期，一次性将认购资金划入保荐机构（主
承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。
4. 协议成立及生效
本协议自光韵达、各认购方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起
成立，自以下先决条件全部成就及满足之日起生效：（1）光韵达董事会、股东
大会审议通过本次交易；（2）中国证监会核准本次交易。
综上，本所经办律师认为，本次交易涉及的协议之签署主体适格，内容不
存在违反法律法规强制性规定的情形，系签署各方真实意思的表示，内容合法、
有效。协议在约定的生效条件全部成就时依法生效。
四、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已获得的批准和授权
27
1. 光韵达获得的相关批准
2016 年 9 月 12 日，光韵达召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十
三条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对象签订附生效条
件<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》、《关
于公司与募集配套资金认购方签订<股份认购协议>的议案》、《关于本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行法定程序的完备性、合规性
和提交的法律文件的有效性的说明》、《关于评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、
《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关<审计报告>、
<评估报告>、<备考审阅报告>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于公
司董事、高级管理人员关于公司采取填补摊薄期回报措施的承诺的议案》、《关
于公司停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性
说明的议案》、《关于聘请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于提请召开 2016
年第一次临时股东大会的议案》、《关于修订<深圳光韵达光电科技股份有限公
司募集资金管理办法>的议案、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的
议案》、《关于本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产说明的议案》、
共 21 个议案。光韵达独立董事就本次交易相关事宜进行了事前审查认可，并发
表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得了现
阶段所需要的批准和授权，相关的授权合法、有效。
2. 交易对方的批准和授权
（1）前海瑞旗的批准和授权
2016 年 9 月 9 日，前海瑞旗召开股东会并作出决议，同意前海瑞旗与光韵
达签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，向光韵达转让其所持有的金东
唐 14.53%股权。
28
（2）盈之和的批准和授权
2016 年 9 月 9 日，盈之和召开股东会并作出决议，同意盈之和与光韵达签
署《发行股份及支付现金购买资产协议》，向光韵达转让其所持有的金东唐 8.14%
股权。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
本次交易尚需经光韵达股东大会的审议通过及中国证监会的核准。
本所律师经核查后认为，在完成上述各项授权和批准及履行相应手续后，
本次交易将获得必要的授权与批准，其实施不存在实质性法律障碍。
五、本次交易的标的资产
根据《报告书(草案)》、《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件
资料，本次交易标的为金东唐 100%股权。标的资产对应的标的公司金东唐的具
体情况如下：
（一）金东唐的基本情况及历史沿革
1、金东唐的基本情况
根据上海市工商行政管理局核发的《营业执照》、金东唐的公司章程，截
至本法律意见书出具之日，金东唐的基本情况如下：
统一社会信用 上海金东唐科技股份有
91310000666091711A 名称
代码 限公司
类型 股份有限公司（非上市） 法定代表人 徐敏嘉
注册资本 1,720 万元 成立日期 2007 年 9 月 25 日
住所 上海市杨浦区长阳路 2588 号电力研究中心大楼 602、603A 室
营业期限自 2007 年 09 月 25 日 营业期限至 无固定期限
从事精密机械专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技
术转让，电子测试夹具、模具及电子设备的设计、加工装配（限
经营范围 分支机构经营），销售精密机械、电子测试夹具、模具、自动化
设备及配件，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资人及
陈洁、李国平、前海瑞旗、徐敏嘉、盈之和、王翔、徐亦文、陈
出资比例
29
光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文为金东唐的股东，分别持有
金东唐 34.92%、18.06%、14.53%、13.63%、8.14%、4.07%、1.70%、
1.70%、0.93%、0.81%、0.81%、0.68%股权。
2、金东唐的历史沿革
（1）2007 年 9 月 25 日，金东唐有限设立
2007 年 8 月 15 日，上海市工商局核发了《企业名称预先核准通知书》（沪
工商注名预核字第 01200708150488 号），同意预先核准企业名称为上海金东唐
精机科技有限公司。
2007 年 8 月 16 日，陈洁、李国平和徐敏嘉签署《上海金东唐精机科技有限
公司章程》，约定注册资本为 50 万元，其中，陈洁出资 27.5 万元，李国平出资
12 万元，徐敏嘉出资 10.5 万元。股东应于公司登记之前一次足额缴纳所认缴的
出资。住所地为上海市杨浦区控口路 760 号。经营范围为精密机械领域内的技
术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；电子测试夹具、模具及电子设备的
销售（涉及许可证的，凭许可证经营）。
2007 年 9 月 21 日，上海兆信会计师事务所出具《验资报告》 兆会验字[2007]
第 11417 号），确认截至 2007 年 9 月 17 日止，金东唐有限已收到全体股东缴纳
的注册资本合计 50 万元。
2007 年 9 月 25 日，上海市工商局杨浦分局向金东唐有限核发了《企业法人
营业执照》（310110000443181）。
金东唐有限设立时的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资方式 股权比例
（万元）
1 陈洁 27.5 货币 55%
2 李国平 12.0 货币 24%
3 徐敏嘉 10.5 货币 21%
合计 50.0 -- 100%
（2）2007 年 12 月 5 日，第一次增加注册资本
2007 年 11 月 26 日，金东唐有限召开股东会并作出决议，同意：吸收徐
30
亦文、陈光华、邱罕文为公司新股东；公司的注册资本由 50 万元增至 430 万元；
公司增加注册资本 380 万元，由股东陈洁出资 192.5 万元、李国平出资 94 万元、
徐敏嘉出资 69.5 万元、新股东徐亦文出资 10 万元、新股东陈光华出资 10 万元、
新股东邱罕文出资 4 万元，出资方式均为货币；通过相应的《章程修正案》。
2007 年 12 月 5 日，上海中勤万信会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（沪勤内验字[2007]00795 号），确认截至 2007 年 12 月 5 日止，金东唐有限已
经收到新增的实收注册资本合计 380 万元。
2007 年 12 月 5 日，上海市工商局杨浦分局核准了本次工商变更登记。
本次增资完成后，金东唐有限公司的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资方式 股权比例
（万元）
1 陈洁 220 货币 51.16%
2 李国平 106 货币 24.65
3 徐敏嘉 80 货币 18.60
4 徐亦文 10 货币 2.33
5 陈光华 10 货币 2.33
6 邱罕文 4 货币 0.93
合计 430 -- 100%
（3）2009 年 11 月 5 日，第一次股权转让
2009 年 6 月 8 日，金东唐有限召开临时股东会并作出决议，同意：日本国
公民今井政司（IMAI MASAJI）以股权转让的方式并购公司 10%的股份，公司
股权转让后申请变更为中外合资公司；免去公司原执行董事、监事的职务。
2009 年 6 月 28 日，转让方陈洁、李国平、徐敏嘉、徐亦文、陈光华、邱罕
文与今井政司（IMAI MASAJI）签署了《股权认购协议》，受让方同意以 43 万
元的价格受让金东唐有限 10%股权，出资额占注册资本的 10%。
具体转让情况如下：
序号 转让方 受让方 转出出资额 转让总额
（万元） （万元）
1 陈洁 今井政司 22.0 22.0
31
2 李国平 今井政司 10.6 10.6
3 徐敏嘉 今井政司 8.0 8.0
4 徐亦文 今井政司 1.0 1.0
5 陈光华 今井政司 1.0 1.0
6 邱罕文 今井政司 0.4 0.4
合计 43 43
2009 年 6 月 28 日，全体股东签署了《上海金东唐精机科技有限公司章程》。
2009 年 10 月 15 日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意外资认购
上海金东唐精机科技有限公司部分股权设立中外合资企业的批复》（沪商外资
批[2009]3437 号），同意上海金东唐精机科技有限公司的投资方于 2009 年 6 月
28 日与日本自然人今井政司签订的《股权认购协议》；股权转让后，公司变更
为中外合资企业。公司经营范围为：精密机械领域内的技术咨询、技术服务、
技术开发、技术转让；电子测试夹具、模具及电子设备的设计、加工装配，销
售自产产品。自产产品及同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口，
提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项
规定管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
2009 年 10 月 27 日，上海市人民政府颁发《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》（商外资沪合资字[2009]2587 号）。
2009 年 11 月 5 日，上海市工商局核准了本次工商变更登记。
本次股权转让完成后，金东唐有限公司的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资方式 股权比例
（万元）
1 陈洁 198 货币 46.05%
2 李国平 95.4 货币 22.19%
3 徐敏嘉 72.0 货币 16.74%
4 徐亦文 9.0 货币 2.09%
5 陈光华 9.0 货币 2.09%
6 邱罕文 3.6 货币 0.84%
7 今井政司 43.0 货币 10.0%
合计 430 -- 100%
32
（4）2013 年 5 月 30 日，第二次股权转让
2013 年 5 月 7 日，金东唐有限召开股东会并作出决议，同意：股东今井政
司（IMAI MASAJI）所持有的 10%股权计 43 万元转让给盈之和，其他股东放弃
优先购买权；通过公司新章程。
2013 年 5 月 7 日，今井政司（IMAI MASAJI）与盈之和签订《股权转让协
议》。经上海洋浦税务师事务所有限责任公司对金东唐有限作出的企业股权转
让专项净资产税务鉴定报告（沪洋浦会鉴字[2013]第 1121 号）显示，公司净资
产为 8,970,936.08 元，本次转让 10%股权，双方根据公司净资产，协商确定含税
的转让价格为 897,093.61 元。
2013 年 5 月 7 日，上海市杨浦区商务委员会出具《关于同意上海金东唐精
机科技有限公司转让股权的批复》（杨商务委[2013]65 号），同意投资方今井政
司将持有的上海金东唐精机科技有限公司 10%股权计价 43 万元转让给上海盈之
和信息科技有限公司；股权转让之后，金东唐有限变更为内资企业。
2013 年 5 月 7 日，全体股东签署了《上海金东唐精机科技有限公司章程》。
2013 年 5 月 30 日，上海市工商局杨浦分局核准了本次变更。
本次变更之后，金东唐有限的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资方式 股权比例
（万元）
1 陈洁 198 货币 46.05%
2 李国平 95.4 货币 22.19%
3 徐敏嘉 72.0 货币 16.74%
4 徐亦文 9.0 货币 2.09%
5 陈光华 9.0 货币 2.09%
6 邱罕文 3.6 货币 0.84%
7 盈之和 43.0 货币 10.0%
合计 430 -- 100%
（4）整体变更为股份有限公司
2013 年 8 月 30 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具《审计报
告》（会审字[2013]2377 号），截至 2013 年 6 月 30 日，金东唐有限的净资产为
33
9,907,944.49 元。
2013 年 9 月 6 日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了中《上
海金东唐精机科技有限公司企业拟改制事宜涉及的该公司账面净资产价值项目
资产评估报告》（中铭评报字[2013]第 0064 号），以 2013 年 6 月 30 日评估基
准日，公司净资产评估价值 1,224.99 万元，比审计后账面净资产评估增值 234.19
万元，增值率为 23.64%。
2013 年 9 月 5 日，金东唐有限公召开临时股东会并作出决议，同意：将公
司整体变更为股份有限公司，股份公司的名称为“上海金东唐科技股份有限公
司”；由全体股东以其持有的金东唐有限截至 2013 年 6 月 30 日的净资产
9,907,944.49 元按 1.4154:1 的比例折股，其中 700 万元计入股本，2,907,944.49
元计入资本公积；同意公司的所有债权、债务由股份公司承继。
2013 年 10 月 28 日，金东唐召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了
《关于上海金东唐科技股份有限公司筹办情况的议案》、《关于确认、批准上
海金东唐科技股份有限公司的权利义务等承继的议案》、《关于上海金东唐科
技股份有限公司设立的议案》、《上海金东唐科技股份有限公司公司章程》等
议案。以截至 2013 年 6 月 30 日经审计的净资产 9,907,944.49 元为依据，按照 1：
1.41542 比例折合股本 700 万股，每股面值人民币 1 元，剩余 2,907,944.49 元计
入资本公积。
2013 年 10 月 28 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具《验资
报告》（会验字[2013]第 2513 号），经审验，截至 2013 年 6 月 30 日止，上海
金东唐科技股份有限公司（筹）已按照上述折股方案完成出资。
2013 年 11 月 8 日，上海市工商局向金东唐核发了《企业法人营业执照》（注
册号：310110000443181），公司注册资本为 700 万元。
本次整体变更为股份有限公司后，金东唐的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 出资方式 持股比例
1 陈洁 3,223,500.00 净资产折股 46.05%
2 李国平 1,553,300.00 净资产折股 22.19%
3 徐敏嘉 1,171,800.00 净资产折股 16.74%
4 徐亦文 146,300.00 净资产折股 2.09%
5 陈光华 146,300.00 净资产折股 2.09%
6 邱罕文 58,800.00 净资产折股 0.84%
7 盈之和 700,000.00 净资产折股 10.00%
34
序号 股东名称 持股数（股） 出资方式 持股比例
合计 7,000,000.00 -- 100%
（5）全国中小企业股份转让系统挂牌上市
2013 年 11 月 22 日，金东唐召开 2013 年第二次股东大会审议通过了《关于
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》。
2014 年 7 月 30 日，金东唐取得全国中小企业股份转让系统同意公司股票挂
牌的函，核定的证券简称为金东唐，证券代码 831089；并于 2014 年 8 月 13 日
在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成了股份登记。
2014 年 8 月 15 日，金东唐股票正式在全国中小企业股份转让系统挂牌并公
开转让。
（6）定向增发
2015 年 3 月 27 日，金东唐分别与王翔、前海瑞旗签署《上海金东唐科技股
份有限公司定向发行股票认购协议》，协议约定金东唐向王翔和前海瑞旗发行
不超过 160 万股股票，认购价格为 10 元/ 股。
2015 年 4 月 18 日，金东唐召开临时股东大会并作出决议，同意：本次发
行股票不超过 160 万股（含 160 万股），每股价格为 10 元，募集资金不超过 1,600
万元（含 1,600 万元）。本次股票发行完成后，同意将公司的股本总额从 700 万
股增至 860 万股；相应地修改公司章程。
截至 2015 年 4 月 21 日，金东唐已向自然人王翔、前海瑞旗特定投资者非
公开发行股票 1,600,000.00 股，募集资金总额 16,000,000.00 元。各投资者全部
以货币出资，其中王翔认缴新增注册资本 350,000.00 元，深圳市前海瑞旗资产
管理有限公司 1,250,000.00 元。
2015 年 5 月 26 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具会验字
[2015]2299 号《验资报告》，截至 2015 年 4 月 21 日止，变更后的注册资本
8,600,000.00 元，累计实收资本（股本）8,600,000.00 元。增加股本 1,600,000.00
元，增加资本公积 14,400,000.00 元。
2015 年 6 月 11 日，全国中小企业股份转让系统出具了《关于上海金东唐科
技股份有限公司股票发行股份登记的函》。2015 年 7 月 2 日，金东唐在中国证
券登记结算有限责任公司北京分公司完成新增股份登记。
2015 年 7 月 24 日，上海市工商局向金东唐核发了新的《营业执照》。
35
本次定向增发后，金东唐的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 出资方式 持股比例
1 陈洁 3,223,500.00 净资产折股 37.48%
2 李国平 1,553,300.00 净资产折股 18.06%
3 徐敏嘉 1,171,800.00 净资产折股 13.63%
4 徐亦文 146,300.00 净资产折股 1.70%
5 陈光华 146,300.00 净资产折股 1.70%
6 邱罕文 58,800.00 净资产折股 0.68%
7 盈之和 700,000.00 净资产折股 8.14%
8 王翔 350,000.00 货币 4.07%
9 前海瑞旗 1,250,000.00 货币 14.53%
合计 8,600,000.00 -- 100%
（7）协议转让
2015 年 5 月 22 日，陈洁通过全国中小企业股份转让系统协议转让的方式，
将其所持有的金东唐股份 80,000 股、70,000 股、70,000 股分别转让给转让股权
给吴梦秋、万刚、庄楠，合计共 220,000 股，占金东唐总股本的 3.14%。本次股
份转让价格均为 10 元/股，系参照 2015 年 4 月金东唐定向增发的价格确定。本
次转让系陈洁个人意愿，通过股转系统以协议转让的方式减持金东唐的股份，
不存在签订股权转让协议、行政划转或变更、执行法院裁定的情形。
本次协议转让后，金东唐的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 出资方式 持股比例
1 陈洁 3,003,500.00 净资产折股 34.92%
2 李国平 1,553,300.00 净资产折股 18.06%
3 徐敏嘉 1,171,800.00 净资产折股 13.63%
4 徐亦文 146,300.00 净资产折股 1.70%
5 陈光华 146,300.00 净资产折股 1.70%
6 邱罕文 58,800.00 净资产折股 0.68%
7 盈之和 700,000.00 净资产折股 8.14%
8 王翔 350,000.00 货币 4.07%
36
序号 股东名称 持股数（股） 出资方式 持股比例
9 前海瑞旗 1,250,000.00 货币 14.53%
10 吴梦秋 80,000 货币 0.93%
11 万刚 70,000 货币 0.81%
12 庄楠 70,000 货币 0.81%
合计 8,600,000.00 -- 100%
（8）权益分派
2016 年 3 月 11 日，金东唐召开第一届董事会第二十二次会议，审议并通过
了《关于公司 2015 年度权益分派议案》，同意公司 2015 年度进行资本公积金
转增股本。具体方案为，以现有总股本 8,600,000 股为基数，每 10 股转增 10 股，
分红后总股本增至 17,200,000 股。
2016 年 4 月 7 日，金东唐召开 2015 年年度股东大会决议，审议通过《关于
公司 2015 年度权益分派议案》。
2016 年 4 月 22 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（会验字[2016]3145 号），确认截至 2016 年 4 月 21 日止，金东唐已将资本
公积金 8,600,000.00 元转增股本，转增后各股东的出资额（股本）为：有限售条
件流通股的股东股本总额 9,031,800.00 元，其中本次转增股本 4,515900.00 元，
均以资本公积转增。无限售条件流通股的股东股本总额 8,168,299.00 元，其中本
次转增股本 4,084,100.00 元，均以资本公积转增。
2016 年 4 月 27 日，上海市工商局行政管理局向金东唐核发了新的《营业执
照》。
本次权益分派后，金东唐的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 出资方式 持股比例
1 陈洁 6,007,000.00 净资产折股 34.92%
2 李国平 3,106,600.00 净资产折股 18.06%
3 徐敏嘉 2,343,600.00 净资产折股 13.63%
4 徐亦文 292,600.00 净资产折股 1.70%
5 陈光华 292,600.00 净资产折股 1.70%
6 邱罕文 117,600.00 净资产折股 0.68%
7 盈之和 1,400,000.00 净资产折股 8.14%
37
序号 股东名称 持股数（股） 出资方式 持股比例
8 王翔 700,000.00 货币 4.07%
9 前海瑞旗 2,500,000.00 货币 14.53%
10 吴梦秋 160,000.00 货币 0.93%
11 万刚 140,000.00 货币 0.81%
12 庄楠 140,000.00 货币 0.81%
合计 17,200,000.00 -- 100%
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，金东唐为依法设立
并有效存续的股份有限公司，已在全国中小企业股份转让系统挂牌转让，具备
本次交易的主体资格。
（二）金东唐的股权结构
截至本法律意见书出具之日，金东唐的股权结构如下：
陈 李 徐 盈 徐 陈 王 前 吴 万 庄 邱
洁 国 敏 之 亦 光 翔 海 梦 罕
平 嘉 和 文 华 瑞 秋 刚 楠 文
旗
18.06% 8.14% 1.70% 14.53% 0.81% 0.68%
34.92% 13.63% 1.70% 4.07% 0.93% 0.81%
金东唐
100% 51%
杰鼎唐 新一日电子
截至本法律意见书出具之日，陈洁持有金东唐 6,007,000.00 股股份，持股比
38
例 34.92%，为金东唐第一大股东。徐敏嘉持有金东唐 2,343,600 股股份，持股比
例 13.63%，且徐敏嘉为董事长兼法定代表人，两人合计共持有金东唐 48.55%股
份。陈洁与徐敏嘉于 2009 年 11 月 16 日签订了《一致行动人协议》，双方约定
在处理有关公司经营发展且需要经公司股东大会审议批准的重大事项时应采取
一致行动；在相关股东大会上行使表决权时保持充分一致。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，金东唐的控股股东、
实际控制人为陈洁、徐敏嘉。
（三）金东唐的主要资质
金东唐持有目前持有上海市工商局于 2016 年 4 月 27 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91310000666091711A）。经营范围为从事精密机械专业
领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，电子测试夹具、模具及
电子设备的设计、加工装配（限分支机构经营），销售精密机械、电子测试夹
具、模具、自动化设备及配件，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
金东唐目前持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务
局、上海市地方税务局于 2013 年 11 月 19 日核发的《高新技术企业证书》（编
号：GR20133100061），有效期为三年。
金东唐现持有《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，注册登记
日期为 2013 年 3 月 27 日，有效期为长期。金东唐现持有《自理报检企业备案
登记证明书》，登记备案号为 3100633652。金东唐已办理了对外贸易经营者备
案登记，登记编号为 02228866。
经核查，本所律师认为，金东唐已具备开展生产经营必要的相关资质文件。
（四）金东唐的主要资产
1、土地使用权和房屋所有权
根据金东唐提供的资料并经查验，截至本法律意见书出具之日，金东唐未
持有土地使用权和房屋所有权。
2、租赁房产
根据金东唐提供的租赁合同并经查验，截至本法律意见书出具之日，金东
唐使用 5 处租赁房产，具体情况如下：
序 承租 出租 租赁地址 用途 面积 租赁期限 房产证号 租赁
39
号 方 方 （㎡） 备案
1 金东 上海电 上海市杨浦 办公 257.2 2012-07-01 否
唐 力科技 区长阳路 至
园股份 2588 号电力 2017-06-30
有限公 研究中心大
司 楼 602、603A
上海市杨浦 办公 107.00 2013-06-17 沪房地杨字 否
区长阳路 至 （2014）第
2588 号电力 2017-06-16 012541 号
研究中心大
楼 603B
上海市杨浦 办公 168.58 2015-05-18 否
区长阳路 至
2588 号电力 2017-06-30
研究中心大
楼 604
上海市杨浦 办公 434.19 2015-06-01 否
区长阳路 至
2588 号电力 2017-06-30
研究中心大
楼 605B、606、
607 室
2 杰鼎 淮安开 淮安经济技 厂房 500.00 2015-10-01 —— 办理
唐 发控股 术开发区飞 至 中
有限公 耀北路 6 号/ 2018-09-30
司 集贤路 17 号
3 金东 深圳市 深圳市松岗 厂房、 1029.2 2013-01-01
唐深 声宝佳 街道华美路 8 宿舍 至
圳分 信电子 号工业区 6 栋 2017-12-31 深 房 地 字 是
公司 有限公 1层 厂房、 931.6 2014-12-01 5000556856
司 宿舍 至 号
2017-12-31
宿舍 261.10 2015-08-01
至
2016-12-31
4 金东 秦皇岛 秦皇岛市经 厂房 849.00 2014-12-01 秦皇岛市房 是
唐 市旭森 济技术开发 至 权证秦开房
装饰工 区永定河道 9 2017-11-30 字第
程有限 号 20005760 号
公司
5 金东 苏州市 苏州吴中经 厂房 1,004.0 2016-01-01 苏房权证吴 否
唐 恒晟纺 济开发区迎 0 至 中字第
40
织有限 春南路 61 号 2016-12-31 00037360 号
公司
经核查，淮安经济开发区广州路办事处出具产权证明，淮安杰鼎唐的经营
场所属淮安开发控股有限公司所有，符合卫生监督、食品药品管理、环保、消
防和安全生产等相关要求条件，同意在该场所从事经营活动。该房屋规划用途
不是住宅，不属于违章建筑，不是危房，目前不在拆迁范围内。如因该房屋产
权及使用产生的纠纷，由我单位负责解决。
综上，本所律师认为，金东唐上述租赁房产的出租人均持有合法有效的房
屋产权证书，合法拥有其向金东唐出租房产的相应产权，上述租赁合同合法、
有效。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第 17 条，交易对方承诺若标的
公司因租赁房屋备案的法律问题而受到相关主管部门的处罚，交易对方将对光
韵达和标的公司承担全部赔偿的连带责任。因此，本所律师认为，上述未备案
的租赁房屋情况不会对金东唐持续经营造成影响，不会构成本次交易的实质性
障碍。
3、其他主要固定资产
根据《审计报告》、《评估报告》以及金东唐提供的资料并经查验，截至
本法律意见书出具之日，金东唐的其他主要固定资产包括办公设备等。上述资
产系由金东唐通过合法方式取得，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
4、知识产权
（1）专利
根据金东唐提供的专利证书并经查验，截至本法律意见书出具之日，金东
唐持有专利共 24 项，具体情况如下：
序 专利号 专利名称 类 申请日期 授权公告日
号 别
1 ZL201210568106.2 无进位等待时间 发明 2012 年 12 月 2015 年 12 月 23
的 PCB 自动测试 24 日 日
系统
2 ZL201420023213.1 一种用于相机部 实用 2014 年 1 月 2014 年 8 月 13
件测试的结构 新型 14 日 日
3 ZL201420023212.7 一种用于 PCB 板 实用 2014 年 1 月 2014 年 8 月 13
测试的转盘结构 新型 14 日 日
4 ZL201420022230.3 手机电路板测试 实用 2014 年 1 月 2014 年 8 月 13
41
及控制系统 新型 14 日 日
5 ZL201420022107.1 一种具有 CCD 实用 2014 年 1 月 2014 年 8 月 13
补正功能的 PCB 新型 14 日 日
测试及控制系统
6 ZL201520592875.5 自动微调测试机 实用 2015 年 8 月 3 2016 年 1 月 6
的料盘 新型 日 日
7 ZL201220721680.2 具有定位摄像头 实用 2012 年 12 月 2013 年 6 月 5
的治具 新型 24 日 日
8 ZL201220721470.3 无进位等待时间 实用 2012 年 12 月 2013 年 6 月 5
的 PCB 自动测试 新型 24 日 日
系统
9 ZL201220721633.8 微针治具 实用 2012 年 12 月 2013 年 6 月 5
新型 24 日 日
10 ZL201220721661.X 具有定位摄像头 实用 2012 年 12 月 2013 年 6 月 5
的微针治具 新型 24 日 日
11 ZL201220721639.5 用于 PCB 测试的 实用 2012 年 12 月 2013 年 6 月 5
微针治具 新型 24 日 日
12 ZL201220721634.2 用于 PCB 测试的 实用 2012 年 12 月 2013 年 6 月 5
治具组合 新型 24 日 日
13 ZL201220721663.9 多功能 PCB 测试 实用 2012 年 12 月 2013 年 6 月 5
系统 新型 24 日 日
14 ZL201220721553.2 盒式构造的微针 实用 2012 年 12 月 2013 年 6 月 5
治具 新型 24 日 日
15 ZL201220721647.X 无进位等待时间 实用 2012 年 12 月 2013 年 6 月 5
的多功能 PCB 自 新型 24 日 日
动测试系统
16 ZL201220721467.1 具有定位摄像头 实用 2012 年 12 月 2013 年 6 月 5
的治具组合 新型 24 日 日
17 ZL201220721548.1 具有支撑柱的微 实用 2012 年 12 月 2013 年 6 月 5
针治具 新型 24 日 日
18 ZL201220721678.5 应用治具组合的 实用 2012 年 12 月 2013 年 7 月 17
PCB 测试系统 新型 24 日 日
19 ZL201220721650.1 多功能 PCB 自动 实用 2012 年 12 月 2013 年 7 月 17
测试系统 新型 24 日 日
20 ZL201220721551.3 应用治具组合的 实用 2012 年 12 月 2013 年 8 月 28
PCB 测试系统 新型 24 日 日
21 ZL201520221984.6 自动微调测试机 实用 2015 年 4 月 2015 年 9 月 23
新型 13 日 日
22 ZL201520221385.4 自动微调测试机 实用 2015 年 4 月 3 2015 年 10 月 21
的抓料机构 新型 日 日
23 ZL201520221983.1 带有活动料盘的 实用 2015 年 4 月 2015 年 11 月 25
自动微调测试机 新型 13 日 日
42
24 ZL201520221985.0 一种自动抓取机 实用 2015 年 4 月 2015 年 12 月 23
构 新型 13 日 日
根据金东唐提供《专利申请受理通知书》并经查验，截至 2016 年 5 月 31
日，金东唐正在申请中的专利如下：
序号 申请号 专利名称 类别 申请日期
1 2014100159408 一种具有 CCD 发明 2014 年 1 月 14 日
补正功能的 PCB
测试及控制系统
2 2015101735029 自动微调测试设 发明 2015 年 4 月 13 日
备
3 2015101735052 一种自动抓取机 发明 2014 年 4 月 13 日
构及自动抓取方
法
4 201620127547.2 一种手机软板生 实用新型 2016 年 2 月 18 日
产中的 PET 膜导
正机构
5 201620127568.4 一种用于剥离 实用新型 2016 年 2 月 18 日
PET 膜带上 PET
膜的剥离机构
6 201620128542.1 一种用于螺丝拧 实用新型 2016 年 2 月 18 日
紧固定的结构
7 201620127570.1 一种用于电子产 实用新型 2016 年 2 月 18 日
品流水作业机构
8 201620127587.7 一种柔性线路板 实用新型 2016 年 2 月 18 日
贴膜翻转机构
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，金东唐目前拥有的专利权权
属清晰，专利证书完备有效，不存在权利质押或其他权利受限的情形。
（2）软件著作权
根据金东唐提供的计算机软件著作权登记证书并经核查，截至本法律意见
书出具之日，金东唐持有 1 项计算机软件著作权登记证书，具体如下：
登记号 证书号 软件名称 首次发表日期 取得方式
2013SR132971 软著登字第 金东唐手机电路 2013 年 6 月 1 日 原始取得
0638733 号 板测试软件 V1.0
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，金东唐拥有的计算机软件著
作权权属清晰，计算机软件著作权登记证书完备有效，不存在权利质押或其他
43
权利受限的情形。
（3）域名
根据金东唐说提供的域名证书并经查验，截至本法律意见书出具之日，金
东唐持有 3 项域名，具体如下：
序号 域名 域名类型 有效期
顶级国际域名证
1 jdt-precision.com 2019 年 8 月 24 日
书
顶级国际域名证
2 Jdt-tech.com 2017 年 3 月 7 日
书
中国国家顶级域
3 cantang.com.cn 2017 年 3 月 26 日
名证书
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，金东唐拥有的域名权属清晰，
相关域名证书完备有效，不存在质押或其他权利受限的情形。
（五）关联担保
根据金东唐说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金东唐
与其股东之间不存在关联担保。
（六）环境保护与安全生产
1、安全生产
经核查，金东唐作为精密机械专业领域内的电子测试夹具、模具及电子设
备的设计、加工装配及销售的的企业，根据《中华人民共和国安全生产法》及
《中华人民共和国安全生产许可证条例》的规定，不属于需实施安全许可的矿
山、建筑施工和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业，金东唐依法
不需要取得政府安全生产监督管理部门的安全生产许可。
2、环境保护
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），金东
唐所处行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据《国民经济
行业分类（GB/T 4754-2011）》，金东唐所处行业属于“C3990 其他电子设备制
造业”。据此，金东唐所处行业不属于重污染行业。
经核查，金东唐主要从事测试治具、自动化设备的研发、生产、销售和服
44
务，其主要污染物包括颗粒物、办公及生活污水、固体废弃物、噪声等，在生
产经营过程不存在高能耗、重污染情况。
经核查，截至本法律意见书出具之日，金东唐及其子公司、分公司不存在
因环境保护而受到环保主管机关处罚的情况。
综上，本所律师认为，金东唐的环境保护符合相关法律法规及规范性文件
的要求。
（七）税收优惠
金东唐目前持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务
局、上海市地方税务局于 2013 年 11 月 19 日核发的《高新技术企业证书》（编
号：GR20133100061），有效期为三年。根据《审计报告》和金东唐提供的《企
业所得税减免优惠备案表》，金东唐作为国家需要重点扶持的高新技术企业按
15%的税率征收 2013 年度、2014 年度、2015 年度的企业所得税。
（八）金东唐的诉讼、仲裁和行政处罚
根据金东唐的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金东
唐不存在对其持续生产经营或本次交易的实施带来实质性影响的重大诉讼、仲
裁或行政处罚。
（九）金东唐的对外投资
截至本法律意见书出具之日，金东唐的子公司和下属分公司具体情况如下：
1、杰鼎唐
统一社会信用 淮安杰鼎唐科技有限公
91320891355019640D 名称
代码 司
有限责任公司（法人独
类型 法定代表人 陈龙
资）
注册资本 200 万元 成立日期 2015-9-24
住所 淮安经济技术开发区飞耀北路 6 号
营业期限自 2015-09-24 营业期限至 2035-09-23
精密机械专业领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；
电子测试夹具、模具及电子设备的设计、加工、装配；精密机械、
经营范围
电子测试夹具、模具、自动化设备及配件销售；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
45
品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
出资人及
金东唐持有其 100%股权
出资比例
2、新一日电子
统一社会信用 平湖市新一日电子科技
91330400MA28AHM41K 名称
代码 有限公司
有限责任公司（中外合
类型 法定代表人 潘玲芳
资）
注册资本 200 万元 成立日期 2016-07-15
住所 平湖经济开发区新兴二路 988 号 4 号楼 3 层中偏西南
营业期限自 2016-07-15 营业期限至 2066-07-14
研发、设计、生产、销售精密电子元器件、微精密探针、测试配
经营范围 件、测试用夹具，电子测试技术服务，从事各类商品及技术的进
出口业务。
出资人及
金东唐持有其 51%股权
出资比例
3、金东唐秦皇岛分公司
统一社会信用 上海金东唐科技股份有
91130301320237402N 名称
代码 限公司秦皇岛分公司
股份有限公司分公司（非
类型 法定代表人 许兵兵
上市）
成立日期 2015-01-05
住所 秦皇岛市经济技术开发区永定河道 9 号-4 号厂房东北角
营业期限自 2015-01-05 营业期限至 无固定期限
精密机械的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；电子测
试夹具、模具及电子设备的设计、加工装配；精密机械、电子测
经营范围 试夹具、模具、自动化设备及配件的销售；货物及技术的进出口
业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
46
4、金东唐深圳分公司
统一社会信用 上海金东唐科技股份有
9144030007752235X3 名称
代码 限公司深圳分公司
股份有限公司分公司（非
类型 法定代表人 陈龙
上市）
成立日期 2013-08-16
深圳市宝安区松岗街道广深公路与东方大道交汇处东南侧诠脑
住所
电子工业厂区 6#厂房一楼 C 区
营业期限自 2013-08-16 营业期限至 2023-08-16
精密机械的技术咨询、技术开发；电子产品及机械设备的销售；
国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定
经营范围
规定在登记前须经批准的项目除外）^电子测试夹具、模具及电
子设备的设计、加工装配。
5、金东唐苏州分公司
统一社会信用 上海金东唐科技股份有
9144030007752235X3 名称
代码 限公司苏州分公司
股份有限公司分公司（非
类型 法定代表人 张荣
上市）
成立日期 2013-08-16
住所 苏州吴中经济开发区迎春南路 61 号
营业期限自 2013-07-17 营业期限至 无固定期限
许可经营项目：无 一般经营项目：精密机械领域内的技术咨询 、
技术服务、技术开发、技术转让；电子测试夹具、模具及电子设
经营范围
备的设计、加工、装配、销售；自营和代理各类商品和技术的进
出口业务。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金东唐的子公司及其分公
司均依法成立并有效存续。
六、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1. 本次交易不构成关联交易
47
本次交易前，交易对方与光韵达不存在关联关系；本次交易后，交易对方
持有的光韵达股票均未超过光韵达总股本的 5%。因此，本次交易不构成关联交
易。
2016 年 8 月 15 日，光韵达召开第三届董事会第十五次会议，审议通过本次
交易的相关事宜。独立董事就本次重组方案发表了独立意见。
2. 本次交易完成后规范关联交易的措施
为了规范本次交易完成后交易对方与光韵达可能存在的关联交易，上市公
司实际控制人与交易对方已分别出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
其具体内容如下：
光韵达实际控制人以及交易对方出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，
其主要内容为：
“1、本次交易完成后，本人及本人实际控制企业与上市公司及其子公司之
间将尽量减少关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公
司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司
股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司及其子公司
依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文
件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第
三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证
按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不
通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
3、本人及本人实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程的规定参加股
东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利
益；在审议涉及本人及本人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事
会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。”
（二）同业竞争
本次交易完成之后，为避免与光韵达及及金东唐可能产生的同业竞争问题，
光韵达控股股东、实际控制人以及交易对方出具《关于避免同业竞争的承诺函》，
其主要内容为：
“1、本人确认及保证不存在与光韵达直接或间接的同业竞争的情况；
2、本人承诺不会在中国境内或境外，直接或间接从事或发展与光韵达经营
48
范围相同或相类似的业务或项目；
3、本人承诺不利用其从光韵达获取的信息从事、直接或间接参与光韵达相
竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害光韵达利益的其他竞争行为；
4、本人从任何第三方获得的任何商业机会与光韵达所从事的业务有实质性
竞争或可能有实质性竞争，则本公司将立即通知光韵达，并将该商业机会让与
光韵达。”
七、本次交易涉及的债权债务处理和人员安排
根据《报告书（草案）》、本次交易各方签订的附生效条件的《发行股份
及支付现金购买资产协议》并经核查，本次交易为标的公司股东层面的变动，
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，因此，本次交易不涉及
标的公司债权债务的转移和人员安排问题，标的公司仍将独立享有债权和承担
债务，原由标的公司聘任的员工仍由标的公司继续聘任。
八、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》，本所逐项查验了本次交易的实质条件并形成意见
如下：
（一）根据《报告书（草案）》并经本所经办律师核查，本次交易不存在
违反国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情
形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易完成后，公司的股本总额和股本结构均不因此发生不符合
股票上市条件的变动，不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项之规定。
（三）根据光韵达董事会相关决议、《报告书（草案）》、《发行股份及
支付现金购买资产协议》、《评估报告》等文件并经核查，本次交易所涉及的
标的资产以《评估报告》所载明的资产评估价值作为定价依据，资产定价公允，
不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项之规定。
（四）根据《报告书（草案）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、
相关工商档案文件以及资产权属证明等文件并经核查，本次交易不涉及债权债
务的处理，本次交易涉及的拟收购股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结或
其他任何限制或禁止转让的情形，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，
符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）根据光韵达董事会相关决议，本次交易完成后，有利于优化公司资
49
产结构和资源整合，有利于上市公司增强持续经营能力，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项之规定。
（六）根据《报告书（草案）》并经核查，本次交易不会对上市公司与控
股股东、实际控制人及其关联人在业务、资产、财务、人员和机构等独立性方
面产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易不涉及对上市公司的法人治理结构进行调整的安排，因此，
不会对上市公司形成或保持规范的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管
理办法》第十一条第（七）项之规定。
（八）根据《报告书（草案）》、光韵达提供的文件资料和说明，本次交
易有利于提高光韵达资产质量、改善光韵达财务状况和增强持续盈利能力；如
本法律意见书第六部分所述，在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得
以严格履行、以及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次交易的实
施不会对光韵达的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第
一款第（一）项之规定。
（九）经本所经办律师核查，瑞华已就光韵达最近一年财务会计报告进行
审计并出具标准无保留审计意见的《审计报告》（瑞华审字[2016]48090007 号），
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（十）根据《报告书（草案）》、光韵达提供的文件资料和说明，光韵达
及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（三）项之规定。
（十一）根据《报告书（草案）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、
相关工商档案文件以及资产权属证明等文件并经核查，本次交易不涉及债权债
务的处理，本次交易涉及的拟收购股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结或
其他任何限制或禁止转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的
情形下，该等资产过户将不存在实质性法律障碍和风险，符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（四）项之规定。
（十二）根据《报告书（草案）》、光韵达相关董事会会议决议等文件资
料，光韵达发行股份购买资产的同时，拟向符合条件的特定投资者孙晖募集配
套资金，本次配套融资拟募集配套资金总额不超过 13,230 万元，不超过本次发
行股份购买资产拟购买标的资产交易价格的 60%，符合《重组管理办法》第四
十四条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见--证券期货法律适用意见第 12 号》之规定。
（十三）根据《报告书（草案）》、光韵达相关董事会会议决议、《发行
50
股份及支付现金购买资产协议》等文件资料，本次交易项下，光韵达发行股份
购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日光韵达股票交易均价的
90%，即 21.27 元/股。经光韵达与交易对方协商并综合考虑相关因素，确认本次
发行股份购买资产的发行价格为 21.28 元/股，符合《重组管理办法》第四十五
条第一款之规定。
（十四）根据《报告书（草案）》、光韵达相关董事会会议决议、交易对
方的承诺，交易对方因本次交易获得的上市公司新增股份自上市之日起 12 个月
内不予转让，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
综上，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法
规规定的实质性条件。
九、信息披露
（一）光韵达的信息披露
1、2016 年 6 月 21 日，经深交所批准，光韵达发布《重大事项停牌公告》；
2、2016 年 6 月 27 日，光韵达发布《重大资产重组停牌公告》；
3、2016 年 7 月 16 日，光韵达发布《关于重大资产重组停牌进展暨延期复
牌的公告》；
4、2016 年 9 月 12 日，光韵达召开第三届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等本
次交易方案及与本次交易有关的其他议案，同意公司有关发行股份购买资产事
项。
于停牌期间，光韵达每五个交易日分别发布一次筹划发行股份购买资产停
牌进展公告或其他相关提示性公告。
（二）金东唐的信息披露
1、2016 年 6 月 17 日，金东唐发布《关于股票暂停转让的公告》；
2、2016 年 7 月 1 日，金东唐发布《关于股票暂停转让的进展公告》；
3、2016 年 9 月 12 日，金东唐召开第一届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份暨公司性质整体变更的议案》、
《关于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等与本次交
易有关的其他议案，同意公司向光韵达转让股份有关事项。
51
于停牌期间，金东唐每十个交易日分别发布一次关于股票暂停转让的公告。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，光韵达、金东唐已
按法律规定履行了现阶段所应履行的信息披露和报告义务。光韵达和金东唐尚
需根据项目进展情况，根据相关法律法规的规定，依法履行信息披露义务。
十、参与本次交易的证券服务机构及其资格
根据《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，
光韵达应聘请相关证券服务机构就本次交易出具相关文件，经本所律师查阅相
关证券服务机构与光韵达签署的聘用协议及其资质证书，主要证券服务机构的
基本情况如下：
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为华创证券，根据华创证券持有的《营业执照》
（统一社会信用代码为 91520000730967897P）和《经营证券业务许可证》（编
号为 13090000），本所经办律师认为，华创具备作为本次交易的独立财务顾问
的资格。
（二）资产评估机构
本次交易的资产评估机构为中联，根据中联持有的《营业执照》（统一社
会信用代码为 91110000100026822A）、《资产评估资格证书》（证书编号为
11020008）及《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号为 0100001001），
本所经办律师认为，中联具备作为本次交易的资产评估机构的资格。
（三）审计机构
本次交易的审计机构为瑞华，根据瑞华持有的《营业执照》（注册号：
11000001361569）、《会计师事务所执业证书》（证书序号为 019628）、《会
计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证件序号为 000126）并经本所经办
律师核查，本所经办律师认为，瑞华具备作为本次交易的审计机构的资格。
（四）法律顾问
本所担任本次交易的法律顾问。本所现持有北京市司法局于 2013 年 4 月 9
日核发的《律师事务所执业许可证》（证书序号为 21101199310089150），具备
作为本次交易的法律顾问的资格。
十一、内幕信息知情人买卖股票的情况
52
上市公司自 2016 年 6 月 20 日开市起停牌后，立即进行内幕信息知情人登
记及自查工作，自查期间为光韵达本次重大事项停牌前 6 个月至《报告书（草
案）》披露之前一日止，即 2015 年 12 月 18 日至 2016 年 6 月 20 日（以下简称
“本次自查期间”）。本次自查范围包括：上市公司的董事、监事、高级管理
人员；上市公司的实际控制人；收购的标的公司金东唐及其董事、监事、高级
管理人员；交易对方及其董事、监事和高级管理人员；相关中介机构及其具体
业务经办人员；前述自然人的直系亲属。
因本次交易及相关事项，上市公司 A 股股票自 2016 年 6 月 20 日起停牌。
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》等文件的规定、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对本
次交易相关方及其有关人员出具的查询记录和自查报告信息，公司本次自查期
间相关人员持有光韵达股票的买卖情况如下：
姓名 关联关系 变更日 交易 变更股数 结余股数 变更摘要
期 类别
侯若洪 公司控股 2016-05- 买入 23,442,015 23,442,015 股份转让
股东、实 09
际控制人 2016-05- 买入 3,500,000 26,942,015 股份转让
09
姚彩虹 公司控股 2016-05- 买入 7,028,352 7,028,352 股份转让
股东、实 09
际控制人
王荣 公司董事 2016-05- 买入 12,885,311 12,885,311 股份转让
09
1、股权转让
根据光韵达提供的资料和说明，2016 年 4 月 22 日，光韵达控股股东吉安光
韵达投资管理有限公司（以下简称“吉安光韵达”）与侯若洪、姚彩虹、王荣
签署了《关于深圳光韵达光电科技股份有限公司可流通 A 股的股份转让协议书》，
约定吉安光韵达将持有光韵达的全部股份 46,855,678 股股份（占光韵达总股本
的 33.6728%）通过协议转让的方式分别转让给侯若洪、姚彩虹、王荣。光韵达
董事会于 2016 年 5 月 10 发布了相关公告（公告编号 2016-017）。
经核查，本所律师认为，上述股份转让符合《证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》
的有关规定。
2、“千石资本－光韵达增持 1 号资产管理计划”买卖股票说明
53
“千石资本－光韵达增持 1 号资产管理计划” 是公司根据中国证监会《关
于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通
知》（证监发[2015]51 号）成立的，其目的和计划为公司部分董事、监事、高级
管理人员对公司业绩的持续成长和在二级股票市场的未来表现具有信心，希望
通过本次增持，能够建立风险共担机制，以及共享公司发展成果。增持人以集
合资产管理计划的形式通过深圳证券交易所在股票二级市场上买入处于公开交
易中的公司股票，产品规模不超过 3,000 万元。
千石资本－光韵达增持 1 号资产管理计划”的具体增持人明细如下：
序号 姓名 身份 持有份额
1 李璐 副总经理 5,000,000
2 蔡志祥 董事会秘书、副总经理 5,000,000
3 刘长勇 监事会主席 3,000,000
4 刘琼 职工监事 2,000,000
5 王军 副总经理 5,000,000
6 张宇峰 董事 10,000,000
合计 30,000,000
截止 2016 年 5 月 12 日，“千石资本－光韵达增持 1 号资产管理计划”累
计通过深交所证券交易系统以买入方式增持公司股份 1,421,447 股，占公司总股
本的 1.02%，增持金额为 2,979.97 万元。本次增持计划实施过程中，公司于 2016
年 3 月 24 日披露了本次增持计划的提示性公告，具体内容详见公司于 2016 年 3
月 24 日在巨潮资讯网上发布的《部分董事、监事、高管增持公司股份的进展公
告》（公告编号：2016-011 号）。
除上述说明情况之外，本次核查期间，本次自查范围内的主体不存在内幕
交易的行为。各交易主体均独立出具承诺，承诺其或其直系亲属在本次核查期
间内不存在买卖光韵达股票的行为，不存在泄漏有关信息的情况。
综上所述，本所律师认为，在核查期间内，各内幕信息知情人均未对光韵
达的股票进行交易；各内幕信息知情人不存在利用内幕消息从事内幕交易的行
为。
十二、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，本次交易相关各方具有合法的主体资格；
本次交易的方案符合相关法律法规的规定，合法、有效；本次交易相关的交易
协议内容合法；本次交易相关各方已获得了现阶段必须的批准和授权；本次交
易尚需取得光韵达股东大会审议通过、并经中国证监会核准后方可实施。
54
（以下无正文，为法律意见书签字页）
55
56
首页
微信公众号
证券之星APP
