证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2016—057
大连友谊（集团）股份有限公司
第七届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、董事会会议通知于 2016 年 9 月 3 日分别以专人、电子邮件、传真等方式
向全体董事进行了文件送达通知。
2、董事会会议于 2016 年 9 月 12 日以通讯表决方式召开。
3、应出席会议董事 7 名，实际到会 7 名。
4、会议由董事长熊强先生主持，公司高管人员、监事会成员列席了会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议关于子公司股权转让暨关联交易的议案
经公司本次会议审议，董事会同意将公司全资子公司辽阳友谊商城有限公司
100%股权、沈阳友谊商城有限公司 100%股权及控股子公司大连中免友谊外供免
税品有限公司 65%股权以 855,078.50 元转让给大连友谊集团有限公司（以下简
称“友谊集团”）。目标公司欠公司债务合计人民币 366,412,215.41 元，由友谊
集团通过目标公司或友谊集团直接一次性支付给公司。
鉴于公司副董事长杜善津先生为友谊集团副董事长；公司副总裁杨立斌先生
为友谊集团董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成
关联交易。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立董事意见。
关联董事杜善津先生回避了表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议,关联股东将回避表决。
本次交易的具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》及巨潮资讯网的《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》。
（二）审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《公司债券发行与交易管理办
法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会结合
自身实际情况并与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司
符合非公开发行公司债券的条件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》
为拓宽公司融资渠道，进一步优化公司债务结构，降低融资成本，公司拟申
请非公开发行公司债券（以下简称“本次非公开发行”），本次发行的具体方案如
下：
1、发行规模
本次非公开发行的公司债券票面总额不超过人民币 18 亿元（含 18 亿元），
具体发行规模由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况
和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
2、票面金额及发行价格
本次非公开发行的公司债券每张面值 100 元，按面值平价发行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
3、发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行为向不超过 200 名合格投资者以非公开发行的方式进行。本次发行
不安排向公司股东优先配售。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
4、债券期限
本次非公开发行的公司债券期限为不超过 5 年（含 5 年），本次非公开发行
的公司债券的具体期限构成由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前
根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
5、债券利率及确定方式
本次非公开发行的债券为固定利率债券，票面利率由公司与主承销商通过市
场询价，协商一致确定。
债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
6、还本付息方式
本次非公开发行的公司债券利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利
息随本金一起支付，具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
7、发行方式
本次非公开发行在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采
取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会根据
公司资金需求情况和发行时市场情况确定。本次公司债券完成后将根据《公司债
券发行与交易管理办法》等相关规定，履行必要的核准或备案程序。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
8、募集资金用途
本次非公开发行公司债券的募集资金主要用于补充营运资金与偿还借款。募
集资金的具体用途由公司股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债
务结构确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
9、主承销商
本次非公开发行公司债券的主承销商为西部证券股份有限公司。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
10、本次债券的交易流通
本次债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据
中国证监会及深圳证券交易所的相关规定办理本次债券的交易流通事宜。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
11、担保事项
本次非公开发行公司债券的担保安排事项提请股东大会授权董事会根据相
关规定及市场情况确定，包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价
等。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
12、本次发行决议的有效期
本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个
月。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
本议案详细内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《大连友谊（集团）
股份有限公司关于非公开发行公司债券的公告》。
（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
公司债券相关事宜的议案》
根据本次非公开发行公司债券工作的需要，为合法、高效、有序地完成本次
公司债券发行及挂牌转让相关工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全
权决定、办理与本次非公开发行公司债券有关的事宜，具体内容包括但不限于：
1、决定并聘请参与本次非公开发行公司债券的中介机构，选择债券受托管
理人；
2、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，
根据公司和市场的实际情况，决定本次非公开发行公司债券的具体发行方案及对
本次非公开发行公司债券的相关条款和事宜进行修改、调整，包括但不限于具体
发行规模、债券期限、发行对象及向公司股东配售的安排、债券利率或其确定方
式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设置回售或赎回
条款、办理并确定担保相关事项、评级安排、具体申购办法、还本付息、偿债保
障和挂牌转让安排、确定承销安排等与发行方案有关的一切事宜，以及在股东大
会核准的募集资金用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；
3、决定和办理本次发行的申报、挂牌转让及其他所有必要的事项，包括但
不限于：办理本次发行的申报事宜；在本次发行完成后，办理本次发行的公司债
券的挂牌转让事宜；制订、签署、执行、修改、完成与本次发行及挂牌转让相关
的所有必要的文件、合同（协议）、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、
债券受托管理协议、债券持有人会议规则、挂牌转让协议、各种公告及其他法律
文件等）及根据法律法规进行相关的信息披露；办理公司债券的还本付息等事项；
4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规和规范性文件及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次非公
开发行公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
5、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定
是否继续开展本次非公开发行公司债券工作；
6、授权董事会在公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次非公开发行
公司债券的本息时，根据中国有关法律法规及监管部门等的要求采取相关偿债保
障措施，包括但不限于：
（1）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（2）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（3）主要负责人不得调离。
7、上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议关于召开 2016 年第四次临时股东大会的议案
具体内容详见《大连友谊（集团）股份有限公司 2016 年第四次临时股东大
会通知》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
大连友谊（集团）股份有限公司董事会
2016 年 9 月 12 日
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