中钨高新：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（已取消）_股票频道

股票简称：中钨高新股票代码：000657 公告编号：2016-123

中钨高新材料股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（修订稿）

交易对方住所/通讯地址

湖南有色金属有限公司长沙市天心区劳动西路 290 号

五矿有色金属股份有限公司北京市海淀区三里河路五号

湖南有色资产经营管理有限公司长沙市天心区劳动西路 290 号

上海禾润利拓矿业投资有限公司上海市浦东新区绿科路 90 号

独立财务顾问：

签署日期：二零一六年九月

公司声明

上市公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报

告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中

财务会计报告真实、准确、完整。

中国证监会和其他政府机关对本次重组所作的任何决定或意见，均不表明其

对上市公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明

均属虚假不实陈述。

本次重组完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本

次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业

会计师或其他专业顾问。

交易对方声明与承诺

本次交易对方湖南有色金属有限公司、五矿有色金属股份有限公司、湖南有

色资产经营管理有限公司、上海禾润利拓矿业投资有限公司声明，保证其为本次

重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的

法律责任。

中介机构承诺

海通证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

嘉润律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

天职国际承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

中企华评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

修订说明

1、报告书修订了本次交易标的资产的交易价格相关情况，参见“重大事项

提示/一、本次交易方案情况/（一）发行股份购买资产情况”、“重大事项提示/

三、发行股份并募集配套资金情况”、“第一章本次交易概况/本次交易具体方案”；

2、报告书修订了本次交易是否构成重大资产重组、借壳上市的说明，参见

“重大事项提示/二、本次重组构成关联交易、重大资产重组、不构成借壳上市”；

3、报告书修订了本次交易评估情况，参见“重大事项提示/四、交易标的评

估情况”、“第六章交易标的评估情况”；

4、报告书修订了本次交易重组方做出的重要承诺，参见“重大事项提示/

七、本次重组相关方作出的重要承诺”；

5、报告书修订了本次交易涉及的盈利补偿情况，参见“重大事项提示/八、

关于本次交易涉及的盈利补偿情况”、“第一章本次交易概况/本次交易具体方

案”；

6、报告书补充披露了新田岭公司资产瑕疵规范情况，参见“重大事项提示/

九、新田岭公资产瑕疵规范情况”；

7、报告书修订了重大资产重组摊薄当期每股收益的填补回报安排，参见“重

大事项提示/十二、保护投资者合法权益的相关安排”、“其他重要事项/第七节保

护投资者合法权益的相关安排”；

8、报告书修订了资产瑕疵涉及的潜在诉讼风险和行政风险提示，参见“重

大风险提示/一、特别风险提示/（三）关于资产瑕疵潜在的诉讼风险和行政处罚

风险的特别风险提示”；

9、报告书补充披露了新田岭公司主要生产经营使用的房屋建筑物为向关联

方租赁的特别风险提示，参见“重大风险提示/一、特别风险提示/（四）新田岭

公司主要生产经营使用的房屋建筑物为向关联方租赁的特别风险提示”；

10、报告书修订了标的公司配套募集资金项目部分施工许可证不齐全的特别

风险提示，参见“重大风险提示/一、特别风险提示/（八）标的公司配套募集资

金项目部分施工许可证不齐全的特别风险提示”；

11、报告书修订了部分土地权属不完善的风险提示，参见“重大风险提示/

二、其他重大风险提示/（九）部分土地权属不完善的风险提示”；

12、报告书补充披露了本次重组涉及的评估事项通过国务院国资委备案的情

况，参见“重大事项提示/六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批

程序”、“第一章本次交易概况/第四节本次交易决策过程和批准情况”；

13、报告书修订了交易标的的情况，参见“第四章交易标的基本情况”；

14、报告书修订了新田岭公司募集资金投资项目涉及的批复情况，参见“第

五章发行股份及募集配套资金情况/第三节募集配套资金用途/（二）新田岭钨

矿 4500T/D 采选改扩建项目”；

15、报告书补充披露了发行股份购买资产之协议及其补充协议的主要内容，

参见“第七章本次交易主要合同/第一节发行股份购买资产之协议及其补充协

议”；

16、报告书补充披露了盈利预测补偿协议及其补充协议的主要内容，参见“第

七章本次交易主要合同/第二节盈利预测补偿协议及其补充协议”；

17、报告书修订了新田岭公司财务信息，参见“第十章财务会计信息/二、

新田岭公司财务会计信息”。

修订说明 ....................................................................................................................... 5

目录 ............................................................................................................................... 7

释义 ............................................................................................................................. 10

重大事项提示 ............................................................................................................. 16

重大风险提示 ............................................................................................................. 79

第一章本次交易概况 ............................................................................................... 87

第一节本次交易的背景 ........................................................................................................... 87

第二节本次交易的目的 ........................................................................................................... 89

第三节本次交易的必要性 ....................................................................................................... 90

第四节本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................... 95

第五节本次交易具体方案 ....................................................................................................... 96

第六节本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 112

第二章上市公司基本情况 ..................................................................................... 115

第一节基本情况 ..................................................................................................................... 115

第二节历史沿革 ..................................................................................................................... 115

第三节上市公司控制权变动情况 ......................................................................................... 118

第四节控股股东及实际控制人情况 ..................................................................................... 120

第五节主营业务情况和主要财务数据 ................................................................................. 121

第六节最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 123

第七节上市公司不存在违法违规的情况 ............................................................................. 125

第三章交易对方基本情况 ..................................................................................... 126

第一节发行股份购买资产的交易对方情况 ......................................................................... 126

第二节募集配套资金发行对象 ............................................................................................. 140

第四章交易标的基本情况 ..................................................................................... 141

第一节标的资产基本情况 ..................................................................................................... 141

第二节交易标的业务相关的主要资产情况 ......................................................................... 292

第五章发行股份及募集配套资金情况 ................................................................. 335

第一节发行股份情况 ............................................................................................................. 335

第二节募集配套资金情况 ..................................................................................................... 335

第三节募集配套资金的用途 ................................................................................................. 335

第四节募集配套资金的必要性 ............................................................................................. 344

第五节募投项目的可行性 ..................................................................................................... 350

第六节募集资金管理和使用的内部控制制度及募集配套资金失败的补救措施.............. 351

第六章交易标的评估情况 ..................................................................................... 353

第一节资产评估结果 ............................................................................................................. 353

第二节上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析 ......................................... 550

第三节独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的

相关性和评估定价的公允性发表的意见 ............................................................................... 558

第四节收益法中预测净利润增长的合理性分析 ................................................................. 559

第七章本次交易主要合同 ..................................................................................... 564

第一节发行股份购买资产之协议及其补充协议 ................................................................. 564

第二节盈利预测补偿协议及其补充协议 ............................................................................. 568

第三节关于“本次重组实施完毕日”约定的合理性分析 ................................................. 576

第四节盈利预测补偿安排的合理性分析 ............................................................................. 576

第八章本次交易的合规性分析 ............................................................................. 585

第九章管理层讨论与分析 ..................................................................................... 606

第一节本次交易前本公司财务状况和经营成果分析 ......................................................... 606

第二节本次交易标的资产行业特点和经营情况讨论与分析 ............................................. 609

第三节本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 ..................................................... 673

第四节本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ..................................................... 678

第五节本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析 ..................................... 682

第十章财务会计信息 ............................................................................................. 684

第一节标的资产财务会计信息 ............................................................................................. 684

第二节上市公司备考财务会计信息 ..................................................................................... 698

第三节存货跌价准备计提的合理性分析 ............................................................................. 701

第十一章同业竞争和关联交易 ............................................................................. 703

第一节同业竞争 ..................................................................................................................... 703

第二节关联交易 ..................................................................................................................... 705

第十二章风险因素 ................................................................................................. 726

第十三章其他重要事项 ......................................................................................... 734

第一节资金、资产占用及关联担保情况 ............................................................................. 734

第二节上市公司负债结构合理性分析 ................................................................................. 734

第三节最近十二个月资产交易情况 ..................................................................................... 737

第四节本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................................................................... 737

第五节本次交易后上市公司的现金分红政策 ..................................................................... 739

第六节股票价格波动及买卖自查情况 ................................................................................. 742

第七节保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................. 749

第八节瑶岗仙公司无法置入上市公司的情形可能对本次重组评估、股权结构变化等造成

的影响，是否可能构成对本次重组的重大调整，以及公司拟采取的进一步措施 ........... 754

第十四章独立董事及中介机构结论性意见 ......................................................... 758

第一节独立董事对本次交易的意见 ..................................................................................... 758

第二节法律顾问对本次交易的意见 ..................................................................................... 758

第十五章本次交易聘请的中介机构 ..................................................................... 760

第一节独立财务顾问 ............................................................................................................. 760

第二节法律顾问 ..................................................................................................................... 760

第三节审计机构 ..................................................................................................................... 760

第四节评估机构 ..................................................................................................................... 760

第十六章声明与承诺 ............................................................................................. 762

第十七章备查文件及备查地点 ............................................................................. 773

第一节备查文件 ..................................................................................................................... 773

第二节备查地点 ..................................................................................................................... 773

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

《中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并

本报告书、报告书指

募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》

发行人、本公司、公

司、上市公司、中钨指中钨高新材料股份有限公司，股票代码：000657

高新

中钨高新向湖南有色有限、五矿有色股份、湖南有色

资管、禾润利拓非公开发行股份，购买其持有的柿竹

园公司 100%股权、新田岭公司 100%股权、瑶岗仙公

本次重大资产重组、

指司 50.02%股权、南硬公司 71.22%股权、HP TEC 集团

本次重组、本次交易

100%股权等资产；同时，拟向不超过 10 名特定投资

者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额

不超过本次拟购买资产交易价格 100%

柿竹园公司、新田岭公司、瑶岗仙公司、南硬公司、

标的公司指

HPTEC 集团

拟购买资产、拟注入柿竹园公司 100%股权、新田岭公司 100%股权、瑶岗

资产、交易标的、标指仙公司 50.02%股权、南硬公司 71.22%股权、HPTEC

的资产、标的股权集团 100%股权

湖南有色有限、五矿有色股份、湖南有色资管、禾润

交易对方指

利拓

中国五矿、五矿集团指中国五矿集团公司

湖南有色有限指湖南有色金属有限公司

湖南有色股份指湖南有色金属股份有限公司

湖南有色控股指湖南有色金属控股集团有限公司

湖南有色投资指湖南有色金属投资有限公司

湖南有色资管指湖南有色资产经营管理有限公司

五矿有色控股指五矿有色金属控股有限公司

五矿有色股份指五矿有色金属股份有限公司

禾润利拓指上海禾润利拓矿业投资有限公司

柿竹园公司指湖南柿竹园有色金属有限责任公司

钻石钨公司指郴州钻石钨制品有限责任公司

铋业公司指湖南铋业有限责任公司

新田岭公司指湖南有色新田岭钨业有限公司

瑶岗仙公司指湖南瑶岗仙矿业有限责任公司

资兴和谐指资兴和谐共进投资有限公司

南硬公司指南昌硬质合金有限责任公司

HPTEC 集团、HPTec 指 HPTec GmbH

HPTEC 韩国公司指 HPTec Korea Co.,Ltd.

华伟纳公司指华伟纳精密工具（昆山）有限公司

株硬公司指株洲硬质合金集团有限公司

自硬公司指自贡硬质合金有限责任公司

深圳金洲指深圳市金洲精工科技股份有限公司

香炉山公司指江西修水香炉山钨业有限公司

远景钨业指衡阳远景钨业有限责任公司

湘东钨业指湖南有色集团湘东钨业有限公司

山特维克指 Sandvik Group，瑞典著名金属切削工具生产商

肯纳金属指 Kennametal Inc.，美国著名硬质合金公司

伊斯卡指 ISCAR，以色列著名金属切削刀具生产商

日本三菱综合材料株式会社，日本金属切削刀具生产

三菱综合材料指

商

MPK KEMMER 有限公司，德国著名硬质合金刀具生

KEMMER 指

产商

Krupp 公司指德国蒂森克虏伯公司（ThyssenKrupp）

台湾佑能工具股份有限公司，台湾硬质合金刀具生产

佑能指

商

TOP 指 TOP SEIKO，日本硬质合金刀具生产商

由难熔金属的硬质化合物和粘结金属通过粉末冶金

硬质合金指工艺制成的一种合金材料，具有硬度高、耐磨、强度

和韧性较好、耐热、耐腐蚀等一系列优良性能

一种化学物质，主要是白色结晶，有片状或针状二种，

APT、仲钨酸铵指用于制造氧化钨。还用作制造偏钨酸铵及其他钨化合

物，用于石油化工行业作添加剂

偏钨酸铵指主要用于制造各种石油化工催化剂及其它钨化合物

钨的一种氧化物，深蓝色粉末，用于生产硬质合金及

蓝钨、蓝色氧化钨指

其他钨制品

钨的一种氧化物，黄色晶体状粉末，用于生产硬质合

黄钨、黄色氧化钨指

金及其他钨制品

PCB 指 Published Circuit Board，印刷电路板

MCT 指 Micro cutting tool，精密切割刀具

RTP 指 Rapid Thermal Process，快速热处理技术

ZL 捕收剂指钨矿浮选工艺辅料

《中钨高新材料股份有限公司与湖南有色金属有限

《发行股份购买资公司、湖南有色资产经营管理有限公司、五矿有色金

产之协议》及其补指属股份有限公司、上海禾润利拓矿业投资有限公司发

充协议行股份购买资产之协议》；《发行股份购买资产协议之

补充协议》

《中钨高新材料股份有限公司与湖南有色金属有限

公司、湖南有色资产经营管理有限公司之盈利预测补

《盈利预测补偿协偿协议》、《中钨高新材料股份有限公司与上海禾润利

指

议》及其补充协议拓矿业投资有限公司之盈利预测补偿协议》、《盈利预

测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充

协议二》

本公司与湖南有色金属控股集团有限公司、湖南有色

《托管协议》指

金属有限公司、五矿有色金属股份有限公司签署的

《股权托管协议》

国务院指中华人民共和国国务院

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

湖南省国资委指湖南省国有资产监督管理委员会

国土资源部指中华人民共和国国土资源部

国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

商务部指中华人民共和国商务部

工信部指中华人民共和国工业和信息化部

财政部指中华人民共和国财政部

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

湖南省安监局指湖南省安全生产监督管理局

湖南省安委会指湖南省安全生产监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所

中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

海通证券、独立财务

指海通证券股份有限公司

顾问

嘉润律师、法律顾问指北京嘉润律师事务所

天职国际、审计机构指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

中企华评估、评估机

指北京中企华资产评估有限责任公司

构

天职国际出具的《中钨高新材料股份有限公司审计报

上市公司审计报告指

告》（天职业字[2016]12676 号）

柿竹园公司审计报天职国际出具的《湖南柿竹园有色金属有限责任公司

指

告审计报告》（天职业字[2016]12605 号）

新田岭公司审计报天职国际出具的《湖南有色新田岭钨业有限公司审计

指

告报告》（天职业字[2016]14963 号）

瑶岗仙公司审计报天职国际出具的《湖南瑶岗仙矿业有限责任公司审计

指

告报告》（天职业字[2016]12675 号）

南硬公司审计报告指天职国际出具的《南昌硬质合金有限责任公司审计报

告》（天职业字[2016]12611 号）

HPTEC 集团审计报天职国际出具的《HPTec GmbH 审计报告》（天职业

指

告字[2016]12683 号）

拟购买资产模拟汇天职国际出具的《中钨高新材料股份有限公司拟发行

指

总审计报告股份购买资产之审计报告》天职业字[2016]14974 号）

上市公司备考审计天职国际出具的《中钨高新材料股份有限公司审计报

指

报告告》（天职业字[2016]14976 号）

中企华评估出具的中企华评报字（2016）第 1125-01

柿竹园公司评估报号《中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的湖南

指

告柿竹园有色金属有限责任公司股东全部权益价值评

估报告》

中企华评估出具的中企华评报字（2016）第 1125-02

新田岭公司评估报号《中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的湖南

指

告有色新田岭钨业有限公司股东全部权益价值评估报

告》

中企华评估出具的中企华评报字（2016）第 1125-03

瑶岗仙公司评估报号《中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的湖南

指

告瑶岗仙矿业有限责任公司股东全部权益价值评估报

告》

中企华评估出具的中企华评报字（2016）第 1125-04

南硬公司评估报告指号《中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的南昌

硬质合金有限责任公司股东全部权益价值评估报告》

中企华评估出具的中企华评报字（2016）第 1125-05

HPTEC 集团评估报

指号《中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的

告

HPTec GmbH 股东全部权益价值评估报告》

评估基准日指 2015 年 12 月 31 日

审计基准日指 2015 年 12 月 31 日

报告期、最近两年一

指 2014 年、2015 年、2016 年 1-4 月

期

最近三年一期指 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-4 月

过渡期指自评估基准日至交易交割日止的期间

期间损益指标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重大资产重组管

理办法》、《重组管理指《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》

办法》、《重组办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

《26 号准则》指

26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》

《适用意见第 12 《<上市公司重大资产重组办法>第十四条、第四十四

指

号》条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》

t/d、T/D 指吨/天

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案情况

本次交易方案包括上市公司发行股份购买资产、募集配套资金两个部分。本

次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成

功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份购买资产

1、发行股份类型

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00

元。

2、发行对象及认购方式

发行股份购买资产的股票发行对象为湖南有色有限、五矿有色股份、湖南有

色资管、禾润利拓。

上述发行对象以其持有的柿竹园公司、新田岭公司、瑶岗仙公司、南硬公司

及 HPTEC 集团的股权认购本公司向其定向发行的股份。各发行对象及对应的标

的资产如下：

序

交易对方交易标的交易价格（万元）

号

新田岭公司 100%股权 45,140.99

1 湖南有色有限

柿竹园公司 97.36%股权 200,540.76

2 禾润利拓柿竹园公司 2.64%股权 5,437.83

南硬公司 71.22%股权 12,240.15

3 五矿有色股份

HPTEC 集团 100%股权 13,209.64

4 湖南有色资管瑶岗仙公司 50.02%股权 22,564.62

合计 299,133.99

3、标的资产的定价原则和交易价格

本次交易中标的资产的定价原则为：以经过具有证券业务资格的评估机构出

具的且经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告确认的评估值为定价依据，

标的资产的最终交易价格将由本次发行股份购买资产的交易各方协商确定。

本次发行股份购买资产的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，标的资产评估

值为 299,133.99 万元。经交易各方协商一致确定，本次交易的标的资产价格为

299,133.99 万元。

4、发行股份购买资产的股票发行价格及定价依据

（1）上市公司发行股份购买资产的股份发行市场参考价

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会 2016 年第一次临

时会议决议公告日，相关市场参考价如下表所示：

定价基准日前定价基准日前60 定价基准日前

项目

20个交易日个交易日 120个交易日

公司股票交易均价（元/股） 15.2688 21.1358 20.2606

公司股票交易均价之90%（元/股） 13.7419 19.0222 18.2345

（2）本次发行股份市场参考价的选择依据

本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前 20 个交易日公司股票交

易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前

20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）为市场参考

价，确定为 13.75 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的

90%。

定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发

新股或配股等除息除权行为，公司股票发行价格将作相应调整。

（3）本次发行股份市场参考价的选择理由及合理性

第一、本次发行股份购买资产的股票发行定价原则符合《重组管理办法》第

四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为本

次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120

个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。

第二、2015 以来，国内 A 股股票市场整体波动较大，公司股票也受二级市

场影响产生明显波动。公司于 2015 年 8 月 6 日停牌前各月度交易均价如下表所

示：

月份公司股票交易均价（元/股）公司股票交易均价之 90%（元/股）

1 17.0034 15.3030

月份公司股票交易均价（元/股）公司股票交易均价之 90%（元/股）

2 15.3594 13.8235

3 17.9181 16.1263

4 20.2038 18.1834

5 22.0628 19.8565

6 25.3525 22.8172

7 15.5426 13.9883

8 15.5807 14.0226

上表可见，公司股价于 2015 年 4 月至 6 月显著上涨，而公司于 2015 年 4

月 30 日公布了第一季度报告，公司 2015 年第一季度净利润为-1.29 亿元，公司

股价 2015 年 4 月至 6 月的上涨并非业绩推动的结果。因此，选取前 20 日均价，

较前 60 日均价和前 120 日均价更能准确反映上市公司的股票价值，降低股价波

动对公司股票发行定价带来的影响，保障交易的公平性。最终，经交易各方约定，

选取基准日前 20 日股票均价为本次发行股份的市场参考价。

第三、本次交易的定价方案已严格按照法律法规的要求履行相关程序，以充

分保护上市公司及中小股东的利益。股票发行定价原则已经公司第八届董事会

2016 年第四次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，并将进一步提请上市

公司股东大会审议，关联股东也将回避表决。

5、发行股份购买资产的股票发行价格调整机制

（1）本次交易设置发行价格调整方案的理由

因控股股东筹划重大事项，上市公司股票自 2015 年 8 月 6 日开始停牌。停

牌后，A 股市场行情出现了较大波动，自本次交易首次停牌日前一交易日即 2015

年 8 月 5 日收盘至本次交易首次董事会决议公告日前一交易日即 2016 年 2 月 1

日收盘，沪深 300 指数、深证成指、AMAC 有色指数（H30059）等均出现了大

幅度的下跌，其中沪深 300 指数（000300）最高累计跌幅达到 26.20%、深证成

指（399001）最高累计跌幅达到 27.48%，AMAC 有色指数（H30059）最高累计

跌幅达到 30.67%。为了保证本次交易的顺利实施，应对 A 股市场和有色金属行

业整体估值下跌及中钨高新自身股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，

根据《重组管理办法》相关规定，中钨高新于本次交易引入发行价格调整方案。

（2）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股票发行价格，标

的资产交易价格不进行调整。符合《重组办法》规定的发行价格调整方案应当“详

细说明是否相应调整拟购买资产的定价”。

（3）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本价格调整方案。该生效条件符合《重组办法》

规定的发行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定

提交股东大会审议”。

（4）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会

核准前。符合《重组办法》规定的发行价格调整方案应当“在中国证监会核准前”

实施。

（5）触发条件

①触发条件

可调价期间内，AMAC 有色指数（H30059）在任一交易日前的连续 20 个交

易日中至少有 10 个交易日的收盘点数较中钨高新因本次交易首次停牌日前一交

易日即 2015 年 8 月 5 日收盘点数（即 2,496.18 点）跌幅超过 10%；

或者，可调价期间内，中钨高新（000657）在任一交易日前的连续 20 个交

易日中至少有 10 个交易日的收盘股价，较中钨高新因本次交易首次停牌日前一

交易日即 2015 年 8 月 5 日收盘股价（16.01 元/股）跌幅超过 20%。

根据中国证监会行业分类标准，中钨高新主营业务属于“制造业-有色金属

冶炼和压延加工业”，因此，依据中国证监会《上市公司行业分类指引》的标准

与方法编制的“AMAC 有色金属指数”（H30059）能够反映上市公司所处行业的

行情走势和波动因素；同时，价格调整机制触发条件设定的 AMAC 有色金属指

数、中钨高新股票价格变动幅度较大。因此，调价触发条件符合《重组办法》中

“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的规定，也符合

《26 号准则》“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触

发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由”的规定。

②“连续 20 个交易日”包括可调价期间首日之前的交易日

考虑到公司股票复牌后，公司股票价格将逐渐随着二级市场整体、有色金属

行业及上市公司自身估值水平而趋于合理，因此，价格调整机制中“连续 20 个

交易日”包括上市公司股票复牌后、可调价期间首日之前的交易日，但“触发条

件”获得满足的首个交易日需在上述“可调价期间”之内。

③在满足触发条件的首个交易日前的除权除息影响

在满足触发条件的首个交易日前，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、

增发新股或配股等除息除权行为，公司在计算除权除息日至满足触发条件的首个

交易日期间的每个交易日的收盘股价相对于本次交易首次停牌日前一交易日即

2015 年 8 月 5 日收盘股价（16.01 元/股）的跌幅时，将根据除权除息情况对本次

交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 5 日收盘股价（16.01 元/股）进行相

应的调整。

（6）发行价格调整机制

可调价期间内，满足“（5）触发条件”的首个交易日后，中钨高新可在 2

个月内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买

资产的发行价格进行调整。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发

行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整，发行价格

调整为审议调价事项的董事会决议公告日前 20 个交易日中钨高新股票交易均价

的 90%。

公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

该调整机制具有客观性，符合《重组办法》规定的“上市公司的股票价格相

比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对

发行价格进行一次调整”。

（7）发行股份数量调整

标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进

行调整。符合《重组办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调

整拟购买资产的定价、发行股份数量”。

6、发行股份购买资产的股份发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数如下所示：

序号交易对方交易标的发行股数（股）

新田岭公司 100%股权 32,829,811

1 湖南有色有限

柿竹园公司 97.36%股权 145,847,822

2 禾润利拓柿竹园公司 2.64%股权 3,954,789

南硬公司 71.22%股权 8,901,930

3 五矿有色股份

HPTEC 集团 100%股权 9,607,011

4 湖南有色资管瑶岗仙公司 50.02%股权 16,410,631

合计 217,551,994

中钨高新董事会已提请中钨高新股东大会授权其根据实际情况确定最终发

行数量。最终数量根据标的资产的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核

准的结果为准。

定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发

新股或配股等除息除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将作相应调

整。

7、标的资产的期间损益安排

根据本公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产之协议》约定：

“甲方：中钨高新材料股份有限公司

乙方：湖南有色金属有限公司、湖南有色资产经营管理有限公司、五矿有色

金属股份有限公司、上海禾润利拓矿业投资有限公司

……

自评估基准日起至资产交割日止为损益归属期间，各标的资产在损益归属期

间产生的利润或净资产增加由甲方享有，若发生亏损或净资产减少则由乙方按照

各自持有的标的资产股权比例承担并向甲方进行现金补偿。各标的资产在损益归

属期间之后的损益及风险由甲方享有或承担。

损益归属期间，若标的资产向乙方分派红利导致净资产减少，则乙方应在资

产交割日，以所获派红利同等金额的现金，向甲方进行补偿。

交易各方同意以资产交割日当月月末为交割审计日，于该日由审计师对标的

资产于损益归属期间的净损益和净资产变化进行专项审计，交易对方与甲方将在

审计报告出具后十五个工作日内结算。”

8、锁定期安排

湖南有色有限、湖南有色资管、禾润利拓在本次交易中取得的上市公司股份，

自重组实施完毕日起 36 个月内且履行盈利预测补偿义务之前不得转让。

五矿有色股份在本次交易中取得的上市公司股份，自重组实施完毕日起 36

个月内不得转让。

本次交易完成后（从资产交割完毕起计算）6 个月内如上市公司股票连续 20

个交易日的收盘价低于本次认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后

6 个月期末上市公司股票收盘价低于认购的上市公司股份的股份发行价格，湖南

有色有限、湖南有色资管及五矿有色股份因本次交易取得的上市公司股份的限售

期在原有限售期的基础上自动延长 6 个月。

9、标的资产盈利补偿

（1）湖南有色有限、湖南有色资管的盈利补偿条款

根据《盈利预测补偿协议》（以下简称“本协议”）及《盈利预测补偿协议之

补充协议》约定，置入资产过户至中钨高新名下之日，为本次重组实施完毕日。

双方同意，根据具有证券业务资格的中企华评估出具的资产评估报告中载明

的湖南有色有限和湖南有色资管置入资产所对应的目标公司在本次重大资产重

组实施完毕当年至 2019 年度（下称“补偿年限”）合计盈利预测数作为本协议项

下的利润预测数的确定基础，最终利润预测数由双方协商一致确定。

湖南有色有限、湖南有色资管承诺：如本次重组于 2016 年度实施完毕，置

入资产的 2016 年至 2019 年合计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净

利润总计为 36,451.50 万元；如本次重组于 2017 年度实施完毕，置入资产的 2017

年至 2019 年合计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润总计为

66,608.89 万元。

中钨高新应在补偿年限的年度报告中单独披露湖南有色有限、湖南有色资管

置入资产所对应的目标公司在扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实

际利润数与承诺利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

补偿年限届满，若经会计师事务所审核确认，补偿年限累计经审计的扣除非

经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润总数低于补偿年限承诺的利润预

测数，则湖南有色有限、湖南有色资管将按本协议约定的股份补偿计算公式以其

在本次交易中认购的中钨高新股份对中钨高新进行补偿，湖南有色有限、湖南有

色资管补偿股份数量的上限为湖南有色有限、湖南有色资管在本次交易中认购中

钨高新股份的股份数。

（2）禾润利拓的盈利补偿条款

根据《盈利预测补偿协议》（以下简称“本协议”）及《盈利预测补偿协议之

补充协议》约定，置入资产过户至中钨高新名下之日，为本次重组实施完毕日。

双方同意，根据具有证券业务资格的中企华评估出具的资产评估报告中载明

的禾润利拓置入资产所对应的目标公司在本次重大资产重组实施完毕当年至

2019 年度（下称“补偿年限”）合计盈利预测数作为本协议项下的利润预测数的

确定基础，最终利润预测数由双方协商一致确定。

禾润利拓承诺：如本次重组于 2016 年度实施完毕，置入资产的 2016 年至

2019 年合计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润总计为

16,236.74 万元；如本次重组于 2017 年度实施完毕，置入资产的 2017 年至 2019

年合计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润总计为 34,911.23 万

元。

中钨高新应在补偿年限的年度报告中单独披露禾润利拓置入资产所对应的

目标公司在扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际净利润数与承诺

利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

补偿年限届满，若经会计师事务所审核确认，补偿年限累计经审计的扣除非

经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润总数低于补偿年限承诺的利润预

测数，则禾润利拓将按本协议约定的股份补偿计算公式以其在本次交易中认购的

中钨高新股份对中钨高新进行补偿，禾润利拓补偿股份数量的上限为禾润利拓在

本次交易中认购中钨高新股份的股份数。

（3）盈利补偿金额

根据柿竹园公司评估报告、新田岭公司评估报告和瑶岗仙公司评估报告

2016 年至 2019 年柿竹园公司、新田岭公司和瑶岗仙公司的预测净利润如下：

单位：万元

预测净利润

标的公司股比交易对方

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

97.36% 湖南有色有限

柿竹园公司 -18,674.49 753.35 9,593.31 24,564.58

2.64% 禾润利拓

新田岭公司 100.00% 湖南有色有限 -7,266.87 -1,329.91 2,041.71 8,932.29

瑶岗仙公司 50.02% 湖南有色资管 -4,216.03 5,596.03 6,008.62 10,448.91

合计 -30,157.39 5,019.47 17,643.63 43,945.79

湖南有色有限、湖南有色资管参与本次交易的标的资产为柿竹园公司 97.36%

股权、新田岭公司 100%股权和瑶岗仙公司 50.02%股权。如上表所示，柿竹园公

司、新田岭公司和瑶岗仙公司 2016 年至 2019 年合计预测净利润为 36,451.50 万

元，2017 年至 2019 年合计预测净利润为 66,608.89 万元。

据此，湖南有色有限、湖南有色资管承诺如本次重组于 2016 年度实施完毕，

置入资产的 2016 年至 2019 年合计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的

净利润总计为 36,451.50 万元；如本次重组于 2017 年度实施完毕，置入资产的

2017 年至 2019 年合计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润总计

为 66,608.89 万元。盈利补偿义务以本次交易获得的上市公司股份为上限。

禾润利拓参与本次交易的标的资产为柿竹园公司 2.64%股权。如上表所示，

柿竹园公司 2016 年至 2019 年合计预测净利润为 16,236.74 万元，2017 年至 2019

年合计预测净利润为 34,911.23 万元。

据此，禾润利拓承诺如本次重组于 2016 年度实施完毕，置入资产的 2016

年至 2019 年合计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润总计为

16,236.74 万元；如本次重组于 2017 年度实施完毕，置入资产的 2017 年至 2019

年合计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润总计为 34,911.23 万

元。盈利补偿义务以本次交易获得的上市公司股份为上限。

（4）盈利补偿的计算及实施

①湖南有色有限与湖南有色资管盈利补偿的计算及实施

补偿年限届满后，若置入资产所对应的目标公司累计实际净利润低于累计承

诺净利润，则湖南有色有限与湖南有色资管应按以下公式进行股份补偿：

A.湖南有色有限与湖南有色资管应补偿的股份总数

湖南有色有限与湖南有色资管应补偿股份总数=［（补偿年限内置入资产所对

应的目标公司累计承诺利润数–补偿年限内置入资产所对应的目标公司累计实

际利润数）］÷补偿年限内置入资产所对应的目标公司累计承诺利润数×湖南有

色有限与湖南有色资管以其置入资产所取得的认购股份总数。

B.湖南有色有限与湖南有色资管应承担补偿责任的主体

业绩补偿责任触发后，以“（1）湖南有色有限与湖南有色资管应补偿的股份

总数”为股份补偿上限，湖南有色有限与湖南有色资管应承担的补偿责任分别为

如下：

如果（补偿年限内柿竹园公司和新田岭公司累计实际利润数–补偿年限内柿

竹园公司和新田岭公司累计承诺利润数)>0, （补偿年限内瑶岗仙公司实际利润

数–补偿年限内瑶岗仙公司承诺利润数）<0, 则由湖南有色资管承担湖南有色有

限与湖南有色资管应补偿责任；

如果（补偿年限内柿竹园公司和新田岭公司累计实际利润数–补偿年限内柿

竹园公司和新田岭公司累计承诺利润数)<0, （补偿年限内瑶岗仙公司实际利润

数–补偿年限内瑶岗仙公司承诺利润数）>0,则由湖南有色有限承担湖南有色有

限与湖南有色资管应补偿责任；

如果（补偿年限内柿竹园公司和新田岭公司累计实际利润数–补偿年限内柿

竹园公司和新田岭公司累计承诺利润数)<0, （补偿年限内瑶岗仙公司实际利润

数–补偿年限内瑶岗仙公司承诺利润数）<0, 湖南有色有限与湖南有色资管按以

下公式分别承担股份补偿责任：

湖南有色有限应补偿股份数=［（补偿年限内柿竹园公司和新田岭公司累计承

诺利润数–补偿年限内柿竹园公司和新田岭公司累计实际利润数）］÷补偿年限

内柿竹园公司和新田岭公司累计承诺利润数×湖南有色有限本次取得的认购股

份总数；

湖南有色资管应补偿股份数=湖南有色有限与湖南有色资管应补偿股份总数

–湖南有色有限应补偿股份数。

C.如在利润承诺期内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权事

项的，前述公式中的应补偿股份数及认购股份总数上限进行相应调整。

②禾润利拓盈利补偿的计算及实施

补偿年限届满后，若注入的标的资产所对应的目标公司实际净利润低于承诺

净利润，则禾润利拓应按以下公式进行股份补偿：

A.禾润利拓应补偿股份数=［（补偿年限内禾润利拓置入资产所对应的目标公

司累计承诺利润数–补偿年限内禾润利拓置入资产所对应的目标公司累计实际

利润数）］÷补偿年限内禾润利拓置入资产所对应的目标公司累计承诺利润数×

禾润利拓以其置入资产所取得的认购股份总数。

B.如在利润承诺期内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权事

项的，前述公式中的应补偿股份数及认购股份总数上限进行相应调整。

（5）期末减值测试

利润承诺期限届满后上市公司应当聘请具有证券期货从业资格的会计师事

务所对拟购买资产进行减值测试，并在标的公司补偿年限届满时出具的《专项审

核报告》出具后 30 日内出具《减值测试报告》。《减值测试报告》采取的估值方

法应与《评估报告》保持一致。资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末

标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配

的影响，会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此

发表意见。若标的资产期末减值额/标的资产的作价>补偿期限内已补偿股份总数

/认购股份总数，则补偿义务人将另行补偿股份。补偿义务人另需补偿的股份数

量为：期末减值额/每股发行价格－已补偿股份总数。

《盈利预测补偿协议》详细内容请参见“第七章本次交易主要合同/第二节

盈利预测补偿协议”。

（二）募集配套资金

为提高重组效率和整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，上市公司

拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资

金 206,934.21 万元。

1、发行股份类型

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00

元。

2、募集配套资金的发行对象和认购方式

本次募集配套资金发行对象为不超过十名的特定投资者。募集配套资金发行

对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、

财务公司、合格投资者及其他符合中国证监会规定的特定投资者。最终发行对象

将在公司取得中国证监会对本次交易的核准批文后，根据发行对象申报报价的情

况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则确定。基金管理公司以多个投资

账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有

资金认购。所有特定对象均以现金方式认购本次发行的股份。

3、募集配套资金的发行价格及定价依据

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会 2016

年第一次临时会议决议公告日，本次发行股份的发行底价为 13.75 元/股，不低于

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。

其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日

前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准

日前 20 个交易日股票交易总量。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询

价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）

协商确定。

股票发行定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股

本、增发新股或配股等除息除权行为，发行底价将作相应调整。

4、募集配套资金的发行底价调整机制

（1）募集配套资金的发行底价调整机制

在公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监

会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董

事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价不低于

该次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，且不低于发行

股份购买资产部分的发行价格。

（2）募集配套资金发行底价调整机制的合规性

①募集配套资金定价方式适用非公开发行股票的现行规定

根据《重组管理办法》第四十四条第一款：上市公司发行股份购买资产的，

可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；同时，依据《中

国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（中国证

监会上市部 2015 年 9 月 18 日）：募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发

行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业

务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，

视为两次发行。

因此，发行股份购买资产的发行价格调整机制主要适用《重组管理办法》第

四十五条第三款、第四款和《26 号准则》第五十四条第（一）项规定；募集配

套资金的发行定价方式按照现行相关规定办理，则募集配套资金的发行底价调整

机制适用《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《中国证监会

上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（中国证监会上市

部 2015 年 9 月 18 日）等相关规定。

②募集配套资金发行底价的定价基准日

募集配套资金发行底价的调价机制所设定的调价基准日为审议调整发行底

价事项的董事会决议公告日，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条

“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决

议公告日，也可以为发行期的首日”的规定。

③募集配套资金发行底价调整的情形

公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势审议对发行底价进行调整，该

调价情形符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条“非公开发行股票

的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新

确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期

已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的

事项”的规定。

④募集配套资金发行底价调整机制

根据募集配套资金的发行底价调整机制，调整后的发行底价不低于审议该调

价之董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《发行管

理办法》第三十八条“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发

行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”的规定。

综上，募集配套资金发行底价调整机制符合《发行管理办法》、《上市公司非

公开发行股票实施细则》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问

题与解答修订汇编》（中国证监会上市部 2015 年 9 月 18 日）等相关规定；不存

在违反《重组管理办法》第四十五条第三款、第四款和《26 号准则》第五十四

条第（一）项规定的情形。

（3）本次募集配套资金的发行底价设置调整机制的理由

自本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 5 日以来，国内资本市场

经历了较大幅度的波动，截至本次交易首次董事会决议公告日前一交易日即

2016 年 2 月 1 日收盘，沪深 300 指数、深证成指、AMAC 有色指数（H30059）

等均出现了大幅度的下跌，其中沪深 300 指数（000300）最高累计跌幅达到 26.20%、

深证成指（399001）最高累计跌幅达到 27.48%，AMAC 有色指数（H30059）最

高累计跌幅达到 30.67%。

考虑到资本市场环境、有色金属行业和上市公司自身估值的变化，为降低上

市公司股票价格大幅波动对募集配套资金的不利影响，保障本次重组募集配套资

金的顺利实施，故设置了募集配套资金之股份发行底价调整机制。

（4）募集配套资金发行底价调整机制不构成对本次重组方案的重大调整

根据《重组管理办法》中第二十八条规定，以及《中国证监会上市部关于上

市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（中国证监会上市部 2015 年 9

月 18 日）的有关规定，对于重大资产重组的交易对象、交易标的、标的资产交

易价格及配套募集资金的调整达到一定标准则构成重大调整。

本次重组募集配套资金调整机制的调整对象为上市公司非公开发行股份的

发行底价，不涉及交易对象、交易标的、标的资产交易价格的调整且不涉及新增

募集配套资金，因此，经合法审议程序后，根据本募集配套资金发行底价调整方

案对募集配套资金发行底价进行调整不构成《重组管理办法》第二十八条规定所

述的重组方案重大调整。

募集配套资金发行底价调整方案已明确，发行底价调整方案经上市公司股东

大会审议通过后，将根据市场情况由上市公司董事会审议实施发行底价调整事宜。

5、非公开发行股份募集配套资金的发行数量

本次募集配套资金总额为 206,934.21 万元，不超过本次拟购买资产交易价格

的 100%，募集配套资金的发行股份数量不超过 15,049.76 万股，该发行数量根据

募集配套资金总额除以发行底价 13.75 元/股计算得到，最终发行数量将根据最终

发行价格确定。

本次募集配套资金金额上限将根据拟注入资产的最终交易价格进行相应调

整，且募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。

定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发

新股或配股等除息除权行为，本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量

将随发行价格的调整作相应调整。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金将在扣除本次交易相关的税费后用于以下项目，以提高本

次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力：

项目总投资额募集资金投资额

序号项目名称

（万元）（万元）

1 瑶岗仙裕新多金属矿床技术改造项目 137,634.59 82,400.00

2 新田岭钨矿 4500T/D 采选改扩建项目 101,189.33 86,800.00

3 柿竹园柴山钼铋钨多金属矿技术改造项目 69,868.08 19,300.00

项目总投资额募集资金投资额

序号项目名称

（万元）（万元）

南硬公司 850 吨硬质合金棒材提质扩能技术

4 23,000.00 14,300.00

改造项目

5 中介机构费用 4,134.21 4,134.21

合计 335,826.21 206,934.21

为满足项目建设需要，本次发行募集资金到位前，公司可能使用包括银行借

款在内的资金投入上述项目建设。本次募集资金到位后，本公司将首先使用募集

资金置换公司已提前投入的资金，并用于项目后续投资。若实际募集资金不能满

足项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。

7、募集配套资金的股份锁定期

本次交易募集配套资金发行对象认购的上市公司非公开发行的股份，自中登

公司将该等股份登记至其名下之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会

及深交所的有关规定执行。

因上市公司在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细

则》的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。上述锁定期安排，符合《上市

公司非公开发行股票实施细则》第十条的规定。

8、募集配套资金选取询价方式的原因

本次上市公司采用询价方式募集配套资金，最终的发行价格将在本次交易获

得中国证监会核准后，由上市公司董事会与独立财务顾问（保荐机构）根据投资

者的竞争报价结果协商确定，该等发行价格确定方式具有更高的价格发现能力，

有助于促进发行定价的公允性，有利于保护上市公司中小股东利益。

（三）本次重大资产重组其他事项

1、股票上市地点

本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股票将在深圳证券交易所

上市交易。

2、决议有效期限

本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起 12 个月有效。如本

次发行股份购买资产事宜经中国证监会核准，则决议有效期自动延续至中国证监

会核准之日起 12 个月内有效。

3、滚存未分配利润安排

发行股份购买资产及募集配套资金实施前的滚存未分配利润，将由本次交易

完成后的新老股东共享。

二、本次重组构成关联交易、重大资产重组、不构成借壳上市

（一）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方包括湖南有色有限、五矿有色股份和湖南

有色资管，该等公司均为上市公司实际控制人中国五矿控制的公司。根据《上市

规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相

关议案时，关联董事将回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股

东将回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产的评估值为 299,133.99 万元，占上市公司 2015 年 12 月

31 日经审计的合并财务会计报告期末净资产额 345,994.85 万元的比例达到 50%

以上，且超过 5,000.00 万元人民币。按照《重组办法》的规定，本次交易构成重

大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重

组委员会审核。

（三）本次交易不构成借壳上市

1、公司最近一次控制权变动情况

公司原实际控制人为湖南省国资委，根据湖南省国资委、湖南有色控股、五

矿有色控股、中国五矿分别于 2009 年 12 月 24 日和 2009 年 12 月 28 日签订《湖

南有色金属控股集团有限公司增资协议》和《湖南有色金属控股集团有限公司股

权划转协议》，湖南省国资委将所持有的湖南有色控股 2%股权划转至五矿有色控

股。本次股权划转于 2010 年 7 月完成，湖南省国资委持有湖南有色控股 49%的

股权，五矿有色控股持有湖南有色控股 51%的股权，中国五矿成为湖南有色控股

的间接控股股东，而湖南有色控股为公司间接控股股东，从而本次划转导致公司

实际控制人由湖南省国资委变更为中国五矿。

该次划转获得了湖南省人民政府《关于批准湖南有色金属控股集团有限公司

股权划转五矿有色金属控股有限公司的批复》（湘政函[2010]82 号）的批准及国

务院国资委《关于湖南有色金属控股集团有限公司国有股权无偿划转有关问题的

批复》（国资产权[2010]316 号）的同意。

2、前次重大资产重组构成借壳上市

2013 年 9 月，中钨高新获得了中国证监会证监许可〔2013〕1158 号《关于

核准中钨高新材料股份有限公司向湖南有色金属股份有限公司发行股份购买资

产并募集配套资金的批复》文件，核准中钨高新向湖南有色股份发行股份购买资

产并募集配套资金事宜（以下简称“前次重大资产重组”），即公司向湖南有色股

份发行 304,560,033 股人民币普通股（A 股）作为支付对价收购其持有的株硬公

司 100%股权、自硬公司 80%股权，并同步募集配套资金。2013 年 9 月 22 日，

湖南有色股份将其所持株硬公司 100%股权过户给中钨高新，并完成相关工商登

记变更手续。2013 年 9 月 24 日，湖南有色股份将其所持自硬公司 80%股权过户

给中钨高新，并完成相关工商登记变更手续。

根据《重大资产重组管理办法》的相关规定，前次重大资产重组已经构成借

壳上市。截至本报告书签署之日，前次重大资产重组已经履行完毕全部所需审批

程序并已实施完毕。

3、本次重大资产重组不构成借壳上市

公司前次重大资产重组实施完毕至今，控股股东一直为湖南有色有限，实际

控制人一直为中国五矿；本次交易完成后，按照标的资产交易作价、募集配套资

金数量、上市公司股份发行价格初步测算，湖南有色有限及其一致行动人预计合

计持有上市公司的股份比例为 59.87% ，中国五矿仍为公司实际控制人。因此，

本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成借壳上市。

三、发行股份及募集配套资金情况

（一）发行股份购买资产

上市公司拟以发行股份购买资产的方式购买湖南有色有限、五矿有色股份、

湖南有色资管、禾润利拓等持有的柿竹园公司、新田岭公司、瑶岗仙公司、南硬

公司及 HPTEC 集团的股权。各发行对象及其对应的标的资产如下：

序

交易对方交易标的交易价格（万元）

号

新田岭公司 100%股权 45,140.99

1 湖南有色有限

柿竹园公司 97.36%股权 200,540.76

2 禾润利拓柿竹园公司 2.64%股权 5,437.83

南硬公司 71.22%股权 12,240.15

3 五矿有色股份

HPTEC 集团 100%股权 13,209.64

4 湖南有色资管瑶岗仙公司 50.02%股权 22,564.62

合计 299,133.99

本次发行股份购买资产的价格为 13.75 元/股，不低于定价基准日前 20 个交

易日股票交易均价的 90%。

（二）募集配套资金

公司本次拟向不超过 10 名发行对象非公开发行股份募集配套资金不超过

206,934.21 万元，募集资金金额不超过本次拟注入上市公司的标的资产交易价格

的 100%。本次募集配套资金将在扣除本次交易相关的税费后用于以下项目：

项目总投资额募集资金投资额

序号项目名称

（万元）（万元）

1 瑶岗仙裕新多金属矿床技术改造项目 137,634.59 82,400.00

2 新田岭钨矿 4500T/D 采选改扩建项目 101,189.33 86,800.00

3 柿竹园柴山钼铋钨多金属矿技术改造项目 69,868.08 19,300.00

南硬公司 850 吨硬质合金棒材提质扩能技术

4 23,000.00 14,300.00

改造项目

5 中介机构费用 4,134.21 4,134.21

合计 335,826.21 206,934.21

为满足项目建设需要，本次发行募集资金到位前，公司可能使用包括银行借

款在内的资金投入上述项目建设。本次募集资金到位后，本公司将首先使用募集

资金置换公司已提前投入的资金，并用于项目后续投资。若实际募集资金不能满

足项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。

四、交易标的评估情况

本次交易中，评估机构对标的公司采用了资产基础法和收益法进行整体评估，

并作为最终的评估结论。

根据中企华评估出具的中企华评报字（2016）第 1125-01 号、中企华评报字

（2016）第 1125-02 号、中企华评报字（2016）第 1125-03 号、中企华评报字（2016）

第 1125-04 号和中企华评报字（2016）第 1125-05 号资产评估报告，截至评估基

准日，标的资产评估结果如下：

单位：万元

评估增

标的公 100%股权母公司账注入上市公司注入上市公

评估增值额值率

司评估值面净资产股权比例（%）司股权估值

（%）

柿竹园

205,978.59 151,095.85 54,882.74 36.23 100.00 205,978.59

公司

新田岭

45,140.99 30,756.22 14,384.77 46.77 100.00 45,140.99

公司

瑶岗仙

45,111.19 27,595.28 17,515.91 63.47 50.02 22,564.62

公司

南硬公

17,186.40 5,167.23 12,019.17 232.60 71.22 12,240.15

司

HPTEC

13,209.64 7,877.68 5,331.96 67.68 100.00 13,209.64

集团

合计 326,626.81 222,492.26 104,134.55 46.80 299,133.99

交易各方在参照上述评估结果的基础上协商确定标的资产的最终作价为

299,133.99 万元。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司的总股本为 62,865.47 万股，公司控股股东湖南有色有限

直接持有本公司 60.94%的股份。本次发行股份购买资产的发行价格和募集配套

资金的发行价格均为 13.75 元/股，交易标的交易价格为 299,133.99 万元，配套融

资 206,934.21 万元，本次重大资产重组及配套融资完成后，公司将新增股本

36,804.96 万股，总股本达到 99,670.43 万股。本次发行股份购买资产并募集配套

资金完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：

发行股份购买资产完

本次交易前募集配套资金完成后

序成后

股东名称

号持股数持股比例持股数持股比例持股数（万持股比

（万股）（%）（万股）（%）股）例（%）

湖南有色

1 38,308.40 60.94 56,176.16 66.39 56,176.16 56.36

有限

五矿有色

2 - - 1,850.89 2.19 1,850.89 1.86

股份

发行股份购买资产完

本次交易前募集配套资金完成后

序成后

股东名称

号持股数持股比例持股数持股比例持股数（万持股比

（万股）（%）（万股）（%）股）例（%）

湖南有色

3 - - 1,641.06 1.94 1,641.06 1.65

资管

控股股东及其

一致行动人小 38,308.40 60.94 59,668.12 70.51 59,668.12 59.87

计

4 禾润利拓 - - 395.48 0.47 395.48 0.40

募集配套

5 资金投资 - - - - 15,049.76 15.10

者

6 其他股东 24,557.07 39.06 24,557.07 29.02 24,557.07 24.64

合计 62,865.47 100.00 84,620.67 100.00 99,670.43 100.00

本次交易完成后，公司股本为 99,670.43 万股，同时社会公众股持股比例高

于 10%，不会导致公司不符合股票上市条件。本次交易完成后，湖南有色有限及

一致行动人持股数量变更为 59,668.12 万股，持股比例变更为 59.87%，仍为上市

公司的控股股东，中国五矿仍为上市公司实际控制人。

（二）本次交易对上市公司财务指标影响

本次交易前后，上市公司 2015 年度、2016 年 1-4 月主要财务数据如下表所

示：

本次交易后（备本次交易后（备

本次交易前本次交易前

财务指标考合并）考合并）

2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日

总资产（万元） 702,742.91 1,379,347.88 683,001.54 1,343,198.35

总负债（万元） 357,550.84 873,823.68 337,006.68 820,617.80

归属于母公司股东

4.68 4.42 4.7 4.57

的每股净资产（元）

资产负债率（%） 50.88 63.35 49.34 61.09

财务指标 2016 年 1-4 月 2015 年度

营业收入（万元） 166,435.07 215,283.51 585,739.65 847,526.69

归属于母公司股东

-1,100.52 -12,359.54 -51,590.75 -145,829.00

的净利润（万元）

基本每股收益（元/

-0.02 -0.12 -0.82 -1.46

股）

全面摊薄净资产收

-0.09 -2.87 -15.26 -31.56

益率（%）

扣除非经常性损益

后全面摊薄净资产 -0.41 -3.04 -16.45 -29.65

收益率（%）

注：备考总资产及备考净资产未考虑配套募集资金的现金影响。

由于 2015 年下半年至今钨产品价格始终低迷，故导致本次拟注入上市公司

的标的资产业绩不佳，从而导致备考合并后上市公司财务数据呈现下滑趋势。

随着国家钨工业宏观政策效果的逐步显现，钨矿采选准入门槛提高和钨行业

集中度提高，国内外企业钨产品去库存化逐步完成，全球经济继续逐渐复苏，我

国经济继续保持较高速度增长，以及我国产业升级和机械化程度提高对高端硬质

合金的需求持续增长，都将带动钨产品需求量的增长，也将带动钨产品市场价格

恢复上涨趋势。从而在中长期提升上市公司竞争力。

六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易决策过程

1、2016 年 1 月 29 日，上市公司第八届董事会 2016 年第一次临时会议审议

通过本次重组预案及相关议案，并与全体交易对方签订了《发行股份购买资产框

架协议》；

2、2016 年 7 月 27 日，上市公司第八届董事会 2016 年第四次临时会议审议

通过本次重组正式方案及相关议案；并与全体交易对方签订了《发行股份购买资

产之协议》；

3、湖南有色有限、五矿有色股份、湖南有色资管、禾润利拓已履行了决策

程序，同意参与本次交易。

（二）本次交易已履行的审批、备案、核准手续

2016 年 9 月 9 日，本次交易拟购买资产作价所依据的评估结论经国务院国

资委备案通过。

（三）本次交易尚需履行的审批、备案、核准手续

本次交易尚需取得以下审批、备案、核准才能实施：

1、本次交易涉及的相关事项经国务院国资委批准；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案；

3、中国证监会核准本次交易；

4、南硬公司 71.22%股权转让取得江西省商务厅批准；

5、HPTEC 集团 100%股权转让取得发改委和商务部的备案；

6、其他可能涉及的批准程序。

在上述尚需履行的审批、备案、核准手续完成前，不实施本次重组方案。

七、本次重组相关方作出的重要承诺

承诺

承诺人承诺具体内容1

事项

一、人员独立

（一）保证中钨高新的总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书等高级管理人员在中钨高新专职工作，

不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、

监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的

其他企业中领薪。

（二）保证中钨高新的财务人员独立，不在本公司及

本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。

（三）保证中钨高新拥有完整独立的劳动、人事及薪

保持上市公中国五酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他

司独立性的矿、湖南企业之间完全独立。

承诺有色有限二、资产独立

（一）保证中钨高新具有独立完整的资产，中钨高新

的资产全部处于中钨高新的控制之下，并为中钨高新

独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企

业不以任何方式违法违规占用中钨高新的资金、资产。

（二）保证不以中钨高新的资产为本公司及本公司控

制的其他企业的债务违规提供担保。

三、财务独立

（一）保证中钨高新建立独立的财务部门和独立的财

务核算体系。

本部分内容中出现的“本公司”特指出具相关承诺的承诺人。

承诺

承诺人承诺具体内容1

事项

（二）保证中钨高新具有规范、独立的财务会计制度

和对子公司的财务管理制度。

（三）保证中钨高新独立在银行开户，不与本公司及

本公司控制的其他企业共用银行账户。

（四）保证中钨高新能够作出独立的财务决策，本公

司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干

预中钨高新的资金使用、调度。

（五）保证中钨高新依法独立纳税。

四、机构独立

（一）保证中钨高新依法建立健全股份公司法人治理

结构，拥有独立、完整的组织机构。

（二）保证中钨高新的股东大会、董事会、独立董事、

监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程

独立行使职权。

（三）保证中钨高新拥有独立、完整的组织机构，与

本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的

情形。

五、业务独立

（一）保证中钨高新拥有独立开展经营活动的资产、

人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营

的能力。

（二）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业

与中钨高新的关联交易，无法避免或有合理原因的关

联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

六、保证中钨高新在其他方面与本公司及本公司控制

的其他企业保持独立。

本承诺在本公司作为上市公司的实际控制人/控股股东

承诺

承诺人承诺具体内容1

事项

期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，

并因此给上市公司造成经济损失，本公司将依法向上

市公司进行赔偿。

本公司作为中钨高新的控股股东期间，为避免本公司

及所控制的公司与中钨高新的同业竞争问题，本公司

承诺：

1、对于本公司及所控制的其他企业目前与中钨高新重

合的业务，本公司将结合企业实际以及所处行业特点

与发展状况等，积极运用委托管理、资产重组、股权

置换、业务调整等多种方式，尽可能减小双方的业务

重合问题。

2、本次收购完成后，本公司及其所控制的其他企业将

来不会以任何形式直接或间接地新增与中钨高新相竞

争的业务领域。

避免同业竞湖南有色 3、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深

争的承诺有限圳证券交易所有关规章及《公司章程》等中钨高新管

理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、

履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，

不损害中钨高新和其他股东的合法利益。

4、对于本公司目前控制且与上市公司存在同业竞争并

因客观原因在本次交易中未能注入上市公司的衡阳远

景钨业有限责任公司和湖南有色集团湘东钨业有限公

司，在其连续两年盈利（以经审计确定的数值为准）

且满足上市条件时，在同等条件下优先将该等资产注

入中钨高新，并在满足上述连续两年盈利的条件之日

起一年之内将资产注入方案提交中钨高新股东大会审

议。如上述方案经中钨高新股东大会审议后未获得批

承诺

承诺人承诺具体内容1

事项

准，或长期不满足前述注入上市公司的条件，本公司

将通过对外出售或者关闭等方式自行解决本公司下属

相关企业或资产与中钨高新的同业竞争问题。

上述承诺在本公司作为上市公司的控股股东期间内持

续有效且不可变更或撤销。本公司若违反上述承诺，

并因此给中钨高新造成经济损失，本公司将依法向中

钨高新进行赔偿。

本公司作为中钨高新的实际控制人期间，为避免本公

司及所控制的公司与中钨高新的同业竞争问题，本公

司承诺：

1、对于本公司及所控制的其他企业目前与中钨高新重

合的业务，本公司将结合企业实际以及所处行业特点

与发展状况等，积极运用委托管理、资产重组、股权

置换、业务调整等多种方式，尽可能减小双方的业务

重合问题。

2、本次收购完成后，本公司及其所控制的其他企业将

来不会以任何形式直接或间接地新增与中钨高新相竞

中国五矿

争的业务领域。

3、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深

圳证券交易所有关规章及《公司章程》等中钨高新管

理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、

履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，

不损害中钨高新和其他股东的合法利益。

4、对于本公司目前控制且与上市公司存在同业竞争并

因客观原因在本次交易中未能注入上市公司的江西修

水香炉山钨业有限公司、衡阳远景钨业有限责任公司

和湖南有色集团湘东钨业有限公司，在其连续两年盈

承诺

承诺人承诺具体内容1

事项

利（以经审计确定的数值为准）且满足上市条件时，

在同等条件下优先将该等资产注入中钨高新，并在满

足上述连续两年盈利的条件之日起一年之内将资产注

入方案提交中钨高新股东大会审议。如上述方案经中

钨高新股东大会审议后未获得批准，或长期不满足前

述注入上市公司的条件，本公司将通过对外出售或者

关闭等方式自行解决本公司下属相关企业或资产与中

钨高新的同业竞争问题。

对于本公司控制的五矿国际信托有限公司持股 51%的

临安广华矿业有限公司，因持有该公司股权系五矿信

托-有色金属投资 4 号集合资金信托计划安排，属于信

托资产，本公司承诺，待信托期满后，将通过向第三

方转让股权等方式处置，避免与中钨高新形成同业竞

争。

本承诺在本公司作为上市公司的实际控制人期间内持

续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此

给上市公司造成经济损失，本公司将依法向上市公司

进行赔偿。

为规范与上市公司及其下属公司之间的关联交易，维

护上市公司及中小股东的合法权益，特此承诺如下：

一、保证本公司及控股或实际控制的其他公司或经济

组织（不包括中钨高新控制的企业，以下统称“本公

规范关联交五矿有色

司的关联企业”）今后尽量减少与中钨高新发生关联

易的承诺股份

交易。

二、如果中钨高新在今后的经营活动中与本公司及本

公司的关联企业发生不可避免或合理存在的关联交

易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法

承诺

承诺人承诺具体内容1

事项

规、中钨高新章程和中国证监会的有关规定履行有关

程序，与中钨高新依法签订协议，及时依法进行信息

披露；保证按照正常的商业条件进行，定价公允，保

证不通过关联交易损害中钨高新及其他股东的合法权

益。

三、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行

其与中钨高新签订的各项关联协议；本公司及本公司

的关联企业将不会向中钨高新谋求任何超出该等协议

规定以外的利益或者收益。

四、本次重组完成后，在中钨高新钨制品出口经营资

质具备且内部贸易平台搭建完毕后，中钨高新钨产品

的购销业务将由其自身独立负责和运作，本公司不与

其发生不必要的关联交易。本公司不再新增采购钨产

品，并且在现有的钨产品存货销售完毕，本公司的钨

贸易业务转由中钨高新负责。

上述承诺在本公司对中钨高新拥有控制权或能够产生

较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。如违

反上述承诺，并因此给中钨高新造成经济损失，本公

司将依法向中钨高新进行赔偿。

为规范与上市公司及其下属公司之间的关联交易，维

护上市公司及中小股东的合法权益，特此承诺如下：

中国五

一、保证本公司及控股或实际控制的其他公司或经济

矿、湖南

组织（不包括中钨高新控制的企业，以下统称“本公

有色有

司的关联企业”）今后尽量减少与中钨高新发生关联

限、湖南

交易。

有色资管

二、如果中钨高新在今后的经营活动中与本公司及本

公司的关联企业发生不可避免或合理存在的关联交

承诺

承诺人承诺具体内容1

事项

易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法

规、中钨高新章程和中国证监会的有关规定履行有关

程序，与中钨高新依法签订协议，及时依法进行信息

披露；保证按照正常的商业条件进行，定价公允，保

证不通过关联交易损害中钨高新及其他股东的合法权

益。

三、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行

其与中钨高新签订的各项关联协议；本公司及本公司

的关联企业将不会向中钨高新谋求任何超出该等协议

规定以外的利益或者收益。

上述承诺在本公司作为中钨高新的实际控制人/股东期

间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，

并因此给中钨高新造成经济损失，本公司将依法向中

钨高新进行赔偿。

一、承诺人已向上市公司及为本次重大资产重组提供

审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提

供了截至目前应当由承诺人提供的与本次重大资产重

组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、

副本材料、口头证言等），本公司保证所提供纸质版

提供材料真中国五矿和电子版资料均完整、真实、可靠，所提供的文件资

实、准确、及全体交料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资

完整的承诺易对方料的签字与印章均真实、有效，该等文件的签署人经

合法授权并有效签署该文件。

二、在参与本次重大资产重组期间，承诺人将依照相

关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深

圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司及为本次

重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业

承诺

承诺人承诺具体内容1

事项

服务的中介机构提供本次重大资产重组的相关信息。

三、本公司保证所提供的信息真实、准确、完整，如

因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担

赔偿责任。

四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案

侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论

以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收

到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申

请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向

证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易

日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券

交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户

信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算

公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券

交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结

论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿

用于相关投资者赔偿安排。

一、保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重大资产重上市公司

二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、

组材料真实全体董

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者

性、准确性事、监事、

被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不

和完整性的高级管理

转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽

承诺人员

查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易

承诺

承诺人承诺具体内容1

事项

所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交

锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和

登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请

锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本

人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记

结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违

法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者

赔偿安排。

一、本公司对标的股权拥有完整权利，不存在任何权

利瑕疵。本公司已足额履行了出资义务，不存在任何

虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反其

作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在委

托持股、信托持股等情形，不存在可能影响标的公司

合法存续的情况；本公司对标的公司的股权具有合法、

完整的所有权，有权转让持有的标的公司股权；标的

公司的股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、

拥有标的资查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存

全体交易

产完整权属在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公

对方

的承诺司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，

亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行

政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的

诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

二、本公司取得标的公司股权所投入的资金和/或资产

来源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情况。

三、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺，因此

给中钨高新及其相关股东造成损失的，将以现金方式

全额承担该等损失。

承诺

承诺人承诺具体内容1

事项

四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。

一、本公司为中华人民共和国境内合法存续的有限责

任公司/股份有限公司，本公司不存在出资不实或者根

据法律、法规、规范性文件及本公司章程的规定影响

本公司合法存续的情况。

二、本公司不存在负有数额较大债务、到期未清偿且

处于持续状态的情形。

三、本公司及本公司现有董事、监事、高级管理人员

2011 年 1 月 1 日至本承诺函出具日，即最近五年未受

主体资格的全体交易过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处

承诺函对方罚，也不涉及未了结的可能严重影响本公司偿债能力

的涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁。

四、本公司及本公司现有董事、监事、高级管理人员

2011 年 1 月 1 日至本承诺函出具日，即最近五年内没

有证券市场失信行为，包括但不限于未按期偿还大额

债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施

或受到证券交易所纪律处分的情况等。

五、本公司具备参与中钨高新材料股份有限公司本次

重大资产重组的主体资格。

本次交易中所认购的中钨高新股份（包括但不限于，

限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自

本次重组实施完毕日起 36 个月内且履行盈利预测补偿

股份限售期湖南有色义务之前不得转让。本次交易所认购股份的限售期，

的承诺有限最终将按照中国证监会或深交所的审核要求执行。

本次交易完成后（从资产交割完毕起计算）6 个月内如

上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于承诺人本

次以所持标的资产认购上市公司股份的股份发行价

承诺

承诺人承诺具体内容1

事项

格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于承诺人本

次以所持标的资产认购上市公司股份的股份发行价

格，承诺人因本次交易取得的上市公司股份的锁定期

在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查

或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确

以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

本次交易中所认购的中钨高新股份（包括但不限于，

限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自

本次重组实施完毕日起 36 个月内且履行盈利预测补偿

义务之前不得转让。本次交易所认购股份的限售期，

最终将按照中国证监会或深交所的审核要求执行。

本次交易完成后（从资产交割完毕起计算）6 个月内如

中钨高新股票连续 20 个交易日的收盘价低于本公司本

湖南有色次以所持标的资产认购中钨高新股份的股份发行价

资管格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本公司本

次以所持标的资产认购中钨高新股份的股份发行价

格，本公司承诺因本次交易取得的中钨高新股份的锁

定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查

或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确

以前，本公司暂停转让其在中钨高新拥有权益的股份。

本公司在本次交易中所认购的中钨高新股份（包括但

五矿有色

不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的

股份

股份），自重组实施完毕日起 36 个月内不得转让。本

承诺

承诺人承诺具体内容1

事项

次交易所认购股份的限售期，按照中国证监会或深交

所的审核要求执行。

本次交易完成后（从资产交割完毕起计算）6 个月内如

中钨高新股票连续 20 个交易日的收盘价低于本公司本

次以所持标的资产认购中钨高新股份的股份发行价

格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本公司本

次以所持标的资产认购中钨高新股份的股份发行价

格，本公司承诺因本次交易取得的中钨高新股份的锁

定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查

或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确

以前，本公司暂停转让其在中钨高新拥有权益的股份。

本次交易中所认购的中钨高新股份（包括但不限于，

限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自

本次重组实施完毕日起 36 个月内且履行盈利预测补偿

义务之前不得转让。本次交易所认购股份的限售期，

禾润利拓最终将按照中国证监会或深交所的审核要求执行。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查

或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确

以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人

上市公司

摊薄即期回输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

全体董

报有关事项二、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行

事、高级

的承诺约束。

管理人员

三、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投

承诺

承诺人承诺具体内容1

事项

资、消费活动。

四、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公

司填补回报措施的执行情况相挂钩。

五、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填

补回报措施的执行情况相挂钩。

瑶岗仙公司本次交易完成后，如果因瑶岗仙公司职工信托资金受

职工信托有湖南有色托持股事项，导致中钨高新或瑶岗仙公司遭受任何损

关事项的承资管失，则本公司将以向上市公司支付现金或其他符合法

诺律法规规定的方式承担全部赔偿责任。

本次交易完成后，如果新田岭公司正在使用的土地对

新田岭公司正常生产经营造成影响，使中钨高新或新

田岭公司遭受行政处罚或其他损失，则本公司将以支

新田岭公司付现金或其他符合法律法规规定的方式承担全部赔偿

土地、房产湖南有色责任。

有关事项的有限本次交易完成后，如果因新田岭公司租用的房屋建筑

承诺物到期未能续租，导致新田岭公司生产经营设施搬迁，

使中钨高新或新田岭公司遭受行政处罚或其他损失，

则本公司将以支付现金或其他符合法律法规规定的方

式承担全部赔偿责任。

本次交易完成后，如果因新田岭公司租用的房屋建筑

新田岭公司物到期未能续租，导致新田岭公司生产经营设施搬迁，

湖南有色

房产有关事使中钨高新或新田岭公司遭受行政处罚或其他损失，

控股

项的承诺则本公司将以支付现金或其他符合法律法规规定的方

式承担全部赔偿责任。

柿竹园公司本次交易完成后，如果因柿竹园公司采矿权到期未能

湖南有色

采矿权证有如期续期，导致柿竹园公司矿山资产价值减损，使中

有限

关事项的承钨高新或柿竹园公司遭受行政处罚或其他损失，则本

承诺

承诺人承诺具体内容1

事项

诺公司将以支付现金或其他符合法律法规规定的方式承

担全部赔偿责任。

瑶岗仙公司如未能按计划取得《湖南瑶岗仙矿业有限

瑶岗仙公司责任公司安全生产整治实施方案》的验收并重新恢复

湖南有色

或有事项的生产的资质，导致中钨高新或者瑶岗仙公司遭受行政

资管

承诺处罚或其他损失，本公司将以支付现金或其他符合法

律法规规定的方式承担全部赔偿责任。

本公司将敦促新田岭公司按照国土资源管理部门的要

新田岭公司求按期缴纳相关矿业权处置价款及资金占用费用，如

矿业权价款湖南有色果因新田岭公司采矿权价款分期支付事项，导致中钨

处置有关事有限高新或者新田岭公司遭受行政处罚或其他损失，本公

项的承诺司将在本次交易完成后，以支付现金或其他符合法律

法规规定的方式承担全部赔偿责任。

鉴于本公司为湖南柿竹园有色金属有限责任公司（简

称“柿竹园公司”）的控股股东，就柿竹园公司“柿

竹园柴山钼铋钨多金属矿技术改造项目”存在暂未取

得土地使用权证、施工许可证的事项，为避免因前述

事项可能对中钨高新或者柿竹园公司造成的或有损

失，本公司特承诺如下：

柿竹园公司

湖南有色如果因柿竹园公司前述事项，造成柿竹园柴山钼铋钨

或有事项的

有限多金属矿技术改造项目无法实施，导致中钨高新或者

承诺

柿竹园公司遭受行政处罚或其他损失，本公司将以支

付现金或其他符合法律法规规定的方式承担全部赔偿

责任。

如果因柿竹园公司前述事项，造成柿竹园柴山钼铋钨

多金属矿技术改造项目发生减值，导致中钨高新或者

柿竹园公司遭受损失，本公司将以支付现金或其他符

承诺

承诺人承诺具体内容1

事项

合法律法规规定的方式承担全部赔偿责任。

八、关于本次交易涉及的盈利补偿情况

（一）湖南有色有限、湖南有色资管的盈利补偿条款

根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议（以下简称“本协议”）约定，置

入资产过户至中钨高新名下，且中钨高新向湖南有色有限和湖南有色资管发行的

股票在深圳证券交易所及中登公司办理完毕证券登记手续之日，为本次重组实施

完毕日。

双方同意，根据具有证券业务资格的中企华评估出具的资产评估报告中载明

的湖南有色有限和湖南有色资管置入资产所对应的目标公司在本次重大资产重

组实施完毕当年至 2019 年度（下称“补偿年限”）合计盈利预测数作为本协议项

下的利润预测数的确定基础，最终利润预测数由双方协商一致确定。

湖南有色有限、湖南有色资管承诺：如本次重组于 2016 年度实施完毕，置

入资产的 2016 年至 2019 年合计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净

利润总计为 36,451.50 万元；如本次重组于 2017 年度实施完毕，置入资产的 2017

年至 2019 年合计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润总计为

66,608.89 万元。

中钨高新应在补偿年限的年度报告中单独披露湖南有色有限、湖南有色资管

置入资产所对应的目标公司在扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实

际利润数与承诺利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

补偿年限届满，若经会计师事务所审核确认，补偿年限累计经审计的扣除非

经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润总数低于补偿年限承诺的利润预

测数，则湖南有色有限、湖南有色资管将按本协议约定的股份补偿计算公式以其

在本次交易中认购的中钨高新股份对中钨高新进行补偿，湖南有色有限、湖南有

色资管补偿股份数量的上限为湖南有色有限、湖南有色资管在本次交易中认购中

钨高新股份的股份数。

（二）禾润利拓的盈利补偿条款

根据《盈利预测补偿协议》其补充协议（以下简称“本协议”）约定，置入

资产过户至中钨高新名下，且中钨高新向禾润利拓发行的股票在深圳证券交易所

及中登公司办理完毕证券登记手续之日，为本次重组实施完毕日。

双方同意，根据具有证券业务资格的中企华评估出具的资产评估报告中载明

的禾润利拓置入资产所对应的目标公司在本次重大资产重组实施完毕当年至

2019 年度（下称“补偿年限”）合计盈利预测数作为本协议项下的利润预测数的

确定基础，最终利润预测数由双方协商一致确定。

禾润利拓承诺：如本次重组于 2016 年度实施完毕，置入资产的 2016 年至

2019 年合计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润总计为

16,236.74 万元；如本次重组于 2017 年度实施完毕，置入资产的 2017 年至 2019

年合计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润总计为 34,911.23 万

元。

中钨高新应在补偿年限的年度报告中单独披露禾润利拓置入资产所对应的

目标公司在扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际净利润数与承诺

利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

补偿年限届满，若经会计师事务所审核确认，补偿年限累计经审计的扣除非

经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润总数低于补偿年限承诺的利润预

测数，则禾润利拓将按本协议约定的股份补偿计算公式以其在本次交易中认购的

中钨高新股份对中钨高新进行补偿，禾润利拓补偿股份数量的上限为禾润利拓在

本次交易中认购中钨高新股份的股份数。

（三）盈利补偿金额

根据柿竹园公司评估报告、新田岭公司评估报告和瑶岗仙公司评估报告

2016 年至 2019 年柿竹园公司、新田岭公司和瑶岗仙公司的预测净利润如下：

单位：万元

预测净利润

标的公司股比交易对方

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

97.36% 湖南有色有限

柿竹园公司 -18,674.49 753.35 9,593.31 24,564.58

2.64% 禾润利拓

新田岭公司 100.00% 湖南有色有限 -7,266.87 -1,329.91 2,041.71 8,932.29

预测净利润

标的公司股比交易对方

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

瑶岗仙公司 50.02% 湖南有色资管 -4,216.03 5,596.03 6,008.62 10,448.91

合计 -30,157.39 5,019.47 17,643.63 43,945.79

湖南有色有限、湖南有色资管参与本次交易的标的资产为柿竹园公司 97.36%

股权、新田岭公司 100%股权和瑶岗仙公司 50.02%股权。如上表所示，柿竹园公

司、新田岭公司和瑶岗仙公司 2016 年至 2019 年合计预测净利润为 36,451.50 万

元，2017 年至 2019 年合计预测净利润为 66,608.89 万元。

据此，湖南有色有限、湖南有色资管承诺如本次重组于 2016 年度实施完毕，

置入资产的 2016 年至 2019 年合计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的

净利润总计为 36,451.50 万元；如本次重组于 2017 年度实施完毕，置入资产的

2017 年至 2019 年合计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润总计

为 66,608.89 万元。盈利补偿义务以本次交易获得的上市公司股份为上限。

禾润利拓参与本次交易的标的资产为柿竹园公司 2.64%股权。如上表所示，

柿竹园公司 2016 年至 2019 年合计预测净利润为 16,236.74 万元，2017 年至 2019

年合计预测净利润为 34,911.23 万元。

据此，禾润利拓承诺如本次重组于 2016 年度实施完毕，置入资产的 2016

年至 2019 年合计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润总计为

16,236.74 万元；如本次重组于 2017 年度实施完毕，置入资产的 2017 年至 2019

年合计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润总计为 34,911.23 万

元。盈利补偿义务以本次交易获得的上市公司股份为上限。

（四）盈利补偿的计算及实施

1、湖南有色有限与湖南有色资管盈利补偿的计算及实施

补偿年限届满后，若置入资产所对应的目标公司累计实际净利润低于累计承

诺净利润，则湖南有色有限与湖南有色资管应按以下公式进行股份补偿：

A.湖南有色有限与湖南有色资管应补偿的股份总数

湖南有色有限与湖南有色资管应补偿股份总数=［（补偿年限内置入资产所对

应的目标公司累计承诺利润数–补偿年限内置入资产所对应的目标公司累计实

际利润数）］÷补偿年限内置入资产所对应的目标公司累计承诺利润数×湖南有

色有限与湖南有色资管以其置入资产所取得的认购股份总数。

B.湖南有色有限与湖南有色资管应承担补偿责任的主体

业绩补偿责任触发后，以“（1）湖南有色有限与湖南有色资管应补偿的股份

总数”为股份补偿上限，湖南有色有限与湖南有色资管应承担的补偿责任分别为

如下：

如果（补偿年限内柿竹园公司和新田岭公司累计实际利润数–补偿年限内柿

竹园公司和新田岭公司累计承诺利润数)>0, （补偿年限内瑶岗仙公司实际利润

数–补偿年限内瑶岗仙公司承诺利润数）<0, 则由湖南有色资管承担湖南有色有

限与湖南有色资管应补偿责任；

如果（补偿年限内柿竹园公司和新田岭公司累计实际利润数–补偿年限内柿

竹园公司和新田岭公司累计承诺利润数)<0, （补偿年限内瑶岗仙公司实际利润

数–补偿年限内瑶岗仙公司承诺利润数）>0,则由湖南有色有限承担湖南有色有

限与湖南有色资管应补偿责任；

如果（补偿年限内柿竹园公司和新田岭公司累计实际利润数–补偿年限内柿

竹园公司和新田岭公司累计承诺利润数)<0, （补偿年限内瑶岗仙公司实际利润

数–补偿年限内瑶岗仙公司承诺利润数）<0, 湖南有色有限与湖南有色资管按以

下公式分别承担股份补偿责任：

湖南有色有限应补偿股份数=［（补偿年限内柿竹园公司和新田岭公司累计承

诺利润数–补偿年限内柿竹园公司和新田岭公司累计实际利润数）］÷补偿年限

内柿竹园公司和新田岭公司累计承诺利润数×湖南有色有限本次取得的认购股

份总数；

湖南有色资管应补偿股份数=湖南有色有限与湖南有色资管应补偿股份总数

–湖南有色有限应补偿股份数。

C.如在利润承诺期内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权事

项的，前述公式中的应补偿股份数及认购股份总数上限进行相应调整。

2、禾润利拓盈利补偿的计算及实施

补偿年限届满后，若注入的标的资产所对应的目标公司实际净利润低于承诺

净利润，则禾润利拓应按以下公式进行股份补偿：

A.禾润利拓应补偿股份数=［（补偿年限内禾润利拓置入资产所对应的目标公

司累计承诺利润数–补偿年限内禾润利拓置入资产所对应的目标公司累计实际

利润数）］÷补偿年限内禾润利拓置入资产所对应的目标公司累计承诺利润数×

禾润利拓以其置入资产所取得的认购股份总数。

B.如在利润承诺期内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权事

项的，前述公式中的应补偿股份数及认购股份总数上限进行相应调整。

（五）期末减值测试

利润承诺期限届满后上市公司应当聘请具有证券期货从业资格的会计师事

务所对拟购买资产进行减值测试，并在标的公司补偿年限届满时出具的《专项审

核报告》出具后 30 日内出具《减值测试报告》。《减值测试报告》采取的估值方

法应与《评估报告》保持一致。资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末

标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配

的影响，会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此

发表意见。若标的资产期末减值额/标的资产的作价>补偿期限内已补偿股份总数

/认购股份总数，则补偿义务人将另行补偿股份。补偿义务人另需补偿的股份数

量为：期末减值额/每股发行价格－已补偿股份总数。

《盈利预测补偿协议》及其补充协议详细内容请参见“第七章本次交易主

要合同/第二节盈利预测补偿协议及其补充协议”。

九、新田岭公司资产瑕疵规范情况

（一）规范前新田岭公司资产情况

1、房屋建筑物情况

新田岭公司成立以来，先后整合了新田岭矿区的 14 家中小矿山企业，该等

原有矿区的民营矿山企业所建的房屋建筑物绝大部分毁损严重已经无法使用，特

别是 2008 年湖南省遭遇了百年不遇的冰灾，原有房屋又遭受了更大程度的毁损。

近年来，新田岭公司对矿区进行了整理和规划，对于无法使用的房屋进行了报废

处理。由于目前新田岭公司正在进行改扩建项目，因此对部分尚可使用的房屋进

行了修缮，以供改扩建项目临时过渡性使用。上述房屋建筑物因所在土地受当地

用地指标所限短期内无法办理土地使用证，短期内无法办理房产证，因而计入长

期待摊费用科目核算。待该项目完成后，对于一部分生产经营必须使用的房屋将

继续使用，并根据所在土地的权属完善情况，依法逐步办理房产证，其他非生产

经营必须使用的房屋将不再使用。

新田岭公司临时过渡使用的房屋建筑物情况如下：

未来继续使用未来不再使用

工区数量账面原值面积数量账面原值面积

（处）（万元）（m2）（处）（万元）（m2）

金源工区 4 340.74 2,911.22 16 850.78 5,012.08

安和工区 24 1,598.36 10,802.43 - - -

小板垅工区 15 2,583.41 16,057.64 46 737.62 8,423.35

合计 43 4,522.51 29,771.29 62 1,588.40 13,435.43

2、土地情况

新田岭公司成立以来，先后整合了新田岭矿区的 14 家中小矿山企业，该等

原有矿区的民营矿山企业的矿山用地都未办理用地手续。新田岭公司在收购整合

中按照当时征收集体土地的标准对涉及相关村组集体给予了足额补偿，并已经积

极办理相关用地手续，并对整合后不再使用的土地进行了土地复垦。

瑕疵土地的具体情况如下：

①已经完成土地摘牌的土地 132.76 亩土地，并已于 2015 年 10 月 27 日与郴

州市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，同时缴纳了土地出让

金，目前正在办理土地使用证，预计 2016 年 12 月之前能取得土地使用证，该类

土地不存在未来不能办证的风险。

②已经完成土地利用整体规划调整的土地 171.28 亩，目前正准备用地报批

前期资料。由于新田岭公司短期内无法取得当地政府的用地指标，无法预计取得

土地使用证的时间，存在短期内不能办证的风险。

③正在组织土地利用整体规划调整的土地 171.51 亩，待完成调整规划后进

行用地报批。由于新田岭公司短期内无法取得当地政府的用地指标，无法预计取

得土地使用证的时间，存在短期内不能办证的风险。

④原 14 家矿山企业尾砂排放用地约 886.55 亩和作为矿区废石场用地的矿山

用地约 143.66 亩，该类土地已进行了土地复垦，未来不再使用。

（二）规范后新田岭公司资产情况

1、房屋建筑物情况

为解决新田岭公司的房产瑕疵问题，使其符合上市条件，2016 年 9 月 8 日，

中国五矿出具《关于湖南有色新田岭钨业有限公司部分资产无偿划转事项的意见》

（中国五矿投资[2016]507 号），批准新田岭公司将上述房屋建筑物无偿划转到湖

南有色控股。同日，新田岭公司与湖南有色控股签订《无偿划转协议》，将存在

瑕疵的房屋建筑物无偿划转到湖南有色控股。同时，新田岭公司与湖南有色控股

签订《租赁合同》，将上述房屋建筑物租回以供生产经营使用。

2、土地情况

截至本报告书签署日，新田岭公司暂未取得土地使用证的土地为已经完成土

地摘牌的 132.76 亩土地，新田岭公司已于 2015 年 10 月 27 日与郴州市国土资源

局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，同时缴纳了土地出让金，目前正在

办理土地使用证，预计 2016 年 12 月之前能取得土地使用证，该土地不存在未来

不能办证的风险。

此外，新田岭公司目前尚有正在使用的部分土地，该批土地原为新田岭公司

整合新田岭矿区的 14 家中小矿山企业时取得，新田岭公司与相关村组签订了《土

地使用协议》，并按照当时征收集体土地的标准对涉及相关村组集体给予了足额

补偿。具体如下：

①已经完成土地利用整体规划调整的土地 171.28 亩，目前正准备用地报批

前期资料。

②正在组织土地利用整体规划调整的土地 171.51 亩，待完成调整规划后进

行用地报批。

③原 14 家矿山企业尾砂排放用地约 886.55 亩和作为矿区废石场用地的矿山

用地约 143.66 亩，该类土地已进行了土地复垦，未来不再使用。

上述土地由于新田岭公司短期内无法取得当地政府的用地指标，无法预计取

得土地使用证的时间，存在短期内不能办证的风险。为了解决新田岭公司土地瑕

疵的问题，使其满足上市条件，2016 年 9 月 8 日，中国五矿出具《关于湖南有

色新田岭钨业有限公司部分资产无偿划转事项的意见》（中国五矿投资[2016]507

号），批准新田岭公司将上述土地相关成本无偿划转到湖南有色控股。同日，新

田岭公司与湖南有色控股签订《无偿划转协议》，将上述土地涉及的成本无偿划

转到湖南有色控股。由于新田岭公司与相关村组签订了《土地使用协议》，并交

纳了补偿款，因此新田岭公司仍可以使用上述土地。

十、关联交易情况

本次交易前，上市公司存在采购商品或接受劳务、出售商品或提供劳务、房

产租赁、内部融资、关联担保、资金拆借、支付管理人员薪酬等方面的关联交易。

本次交易完成后，由于相关标的公司进入上市公司合并范围，其与上市公司

之间的关联交易将做合并抵消。

另外，中国五矿旗下钨矿生产企业较多，为综合管理中国五矿内部钨产品的

采购及销售，中国五矿决定由五矿有色股份对集团内钨产品实行协同运营，因此

中国五矿和上市公司及标的公司之间存在大量关联交易。报告期内，五矿有色股

份的前五大客户及销售情况如下：

序号前五大客户金额（万元）占钨产品收入比（%）

2016 年 1-4 月

1 郴州钻石钨制品有限责任公司 18,339.54 22.03

2 自贡硬质合金有限责任公司 17,696.45 21.26

3 株洲硬质合金集团有限公司 14,238.61 17.10

4 南昌硬质合金有限责任公司 8,647.43 10.39

5 厦门钨业股份有限公司 7,148.78 8.59

合计 66,070.81 79.36

2015 年度

1 郴州钻石钨制品有限责任公司 76,709.29 21.52

2 自贡硬质合金有限责任公司 59,043.75 16.56

3 南昌硬质合金有限责任公司 24,459.30 6.86

4 株洲硬质合金集团有限公司 24,375.66 6.84

5 厦门钨业股份有限公司 16,730.39 4.69

合计 201,318.39 56.48

2014 年度

1 国家发展和改革委员会国家物资储备局 242,643.38 37.94

序号前五大客户金额（万元）占钨产品收入比（%）

2 自贡硬质合金有限责任公司 110,547.50 17.28

3 郴州钻石钨制品有限责任公司 79,207.77 12.38

4 南昌硬质合金有限责任公司 58,112.47 9.09

5 厦门钨业股份有限公司 26,498.09 4.14

合计 517,009.21 80.83

鉴于此，本次交易完成后上市公司关联交易较重组前有所增长，具体情况如

下：

重组前上市公司模拟备考上市公司

期间类别关联交易金额占营业成本比关联交易金占营业成本比

（万元）例（%）额（万元）例（%）

2016 年采购商品、

31,602.31 23.57 54,945.30 30.52

1-4 月接受劳务

2015 年采购商品、

141,814.04 27.21 234,720.81 30.18

度接受劳务

关联交易金额占营业收入比关联交易金占营业收入比

期间类别

（万元）例（%）额（万元）例（%）

2016 年出售商品、

5,437.06 3.27 26,355.26 12.24

1-4 月提供劳务

2015 年出售商品、

20,397.42 3.48 153,547.75 18.12

度提供劳务

由于本次交易完成后，中钨高新将承继五矿有色股份对中国五矿旗下钨产品

协同运营的职能，现模拟剔除上市公司、标的公司与五矿有色股份的关联交易影

响，同时，需考虑上市公司与中国五矿旗下其他钨产品有关企业（江西修水香炉

山钨业有限公司、衡阳远景钨业有限责任公司、湖南有色集团湘东钨业有限公司）

的关联交易，重组后的上市公司模拟关联交易情况如下：

模拟备考上市公司

重组前上市公司

（剔除五矿有色股份的关联交易影响）

期间类别

关联交易金占营业成本关联交易金额（万占营业成本比例

额（万元）比例（%）元）（%）

2016 年采购商品、

31,602.31 23.57 13,412.87 7.45

1-4 月接受劳务

2015 年采购商品、

141,814.04 27.21 52,958.30 6.81

度接受劳务

模拟备考上市公司

重组前上市公司

（剔除五矿有色股份的关联交易影响）

期间类别

关联交易金占营业成本关联交易金额（万占营业成本比例

额（万元）比例（%）元）（%）

关联交易金占营业收入关联交易金额（万占营业收入比例

期间类别

额（万元）比例（%）元）（%）

2016 年出售商品、

5,437.06 3.27 4,270.12 1.98

1-4 月提供劳务

2015 年出售商品、

20,397.42 3.48 17,242.21 2.03

度提供劳务

由上表可见，模拟假设后，本次交易后上市公司的关联交易将大幅下降，有

利于减少上市公司关联交易。

为了解决五矿有色股份与上市公司的关联交易问题，五矿有色股份出具承诺：

“为规范与上市公司及其下属公司之间的关联交易，维护上市公司及中小股

东的合法权益，特此承诺如下：

一、保证本公司及控股或实际控制的其他公司或经济组织（不包括中钨高新

控制的企业，以下统称“本公司的关联企业”）今后尽量减少与中钨高新发生关

联交易。

二、如果中钨高新在今后的经营活动中与本公司及本公司的关联企业发生不

可避免或合理存在的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法

规、中钨高新章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与中钨高新依法签订

协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，定价公允，保证

不通过关联交易损害中钨高新及其他股东的合法权益。

三、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与中钨高新签订的各

项关联协议；本公司及本公司的关联企业将不会向中钨高新谋求任何超出该等协

议规定以外的利益或者收益。

四、本次重组完成后，在中钨高新钨制品出口经营资质具备且内部贸易平台

搭建完毕后，中钨高新钨产品的购销业务将由其自身独立负责和运作，本公司不

与其发生不必要的关联交易。本公司不再新增采购钨产品，并且在现有的钨产品

存货销售完毕，本公司的钨贸易业务转由中钨高新负责。

上述承诺在本公司对中钨高新拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持

续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给中钨高新造成经济损失，

本公司将依法向中钨高新进行赔偿。”

中国五矿、湖南有色有限和湖南有色资管出具承诺：

“为规范与上市公司及其下属公司之间的关联交易，维护上市公司及中小股

东的合法权益，特此承诺如下：

一、保证本公司及控股或实际控制的其他公司或经济组织（不包括中钨高新

控制的企业，以下统称“本公司的关联企业”）今后尽量减少与中钨高新发生关

联交易。

二、如果中钨高新在今后的经营活动中与本公司及本公司的关联企业发生不

可避免或合理存在的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法

规、中钨高新章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与中钨高新依法签订

协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，定价公允，保证

不通过关联交易损害中钨高新及其他股东的合法权益。

三、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与中钨高新签订的各

项关联协议；本公司及本公司的关联企业将不会向中钨高新谋求任何超出该等协

议规定以外的利益或者收益。

上述承诺在本公司作为中钨高新的实际控制人/股东期间内持续有效且不可

变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给中钨高新造成经济损失，本公司将依法

向中钨高新进行赔偿。”

十一、同业竞争情况

（一）同业竞争的具体情况

本次交易完成后，实际控制人中国五矿下属硬质合金制造企业已全部注入上

市公司，但仍有部分矿山采选、冶炼企业由于尚不满足上市条件，本次交易暂未

注入上市公司，具体包括：

与本次交易完

序成后上市公司不满足上市条

公司名称经营范围股权结构

号的同业竞争情件的具体情况

况

香炉山公司股

东就股权转让

江西修水矿产品的开采、经

存在钨矿采选、问题未能协商

香炉山钨营、加工、选矿、五矿有色股份

1 冶炼业务方面一致，不符合

业有限公研发、冶炼、销售持股 51%

的同业竞争《重组办法》第

司等；

十一条第四项

规定。

钨精矿及其附产

衡阳远景存在钨矿采选净资产为负值，

铜、铋、钼的采选湖南有色有限

2 钨业有限业务方面的同生产经营存在

生产、加工与销售持股 98.33%

责任公司业竞争重大不确定性。

等

湖南有色

钨、铜、锡、钽、存在钨矿采选资源接近枯竭，

集团湘东湖南有色控股

3 铌产品开采及加工业务方面的同持续经营能力

钨业有限持股 100%

等业竞争存疑。

公司

采矿权证内的

临安广华五矿国际信托属于信托资产，

开采：钨矿（伴生钨资源基本枯

4 矿业有限有限公司持股不构成实质性

铜）竭，持续经营能

公司 51% 同业竞争

力存疑。

1、香炉山公司不满足上市条件的具体情况

2015 年 8 月 5 日，上市公司公告停牌事由后，香炉山公司控股股东五矿有

色股份与其他股东就向中钨高新转让其所持香炉山公司 51%股权事项进行多次

沟通。截至上市公司于 2016 年 1 月 29 日召开第八届董事会 2016 年第一次临时

会议审议本次重组预案时，五矿有色股份仍未与持有香炉山公司 44%股权的江西

省修水县神威矿冶有限公司就香炉山公司 51%股权转让事宜达成一致。由于江西

省修水县神威矿冶有限公司在当时的方案框架及估值水平下拒绝放弃优先购买

权，五矿有色股份向上市公司转让所持香炉山公司 51%股权存在法律障碍，不符

合《重组办法》第十一条第四项规定，不满足上市条件。

2、湘东钨业不满足上市条件的具体情况

根据湖南省国土资源厅出具的《<湖南省茶陵县邓阜仙矿区湘东钨矿矿山储

量年报（2013 年 10 月~2014 年 12 月）>矿产资源储量评审备案证明》，截至 2014

年 12 月底，湘东钨业 WO3 的保有资源储量仅为 10,197 吨，其中 6,493 吨为经济

性较低、可信度较低的 333 级别以下的资源储量。因此，湘东钨业资源接近枯竭，

持续经营能力存疑，不满足上市条件。

3、远景钨业不满足上市条件的具体情况

远景钨业最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 26,611.13 28,056.31

总负债 39,420.10 35,760.75

归属于母公司所有者权益合计 -12,808.96 -7,704.45

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 7,950.76 13,122.03

利润总额 -5,104.52 -1,089.58

归属于母公司所有者的净利润 -5,104.52 -1,089.58

注：以上财务数据已经审计。

远景钨业的负债过高，净资产为负值，且大额亏损，生产经营存在重大不确

定性，不满足上市条件。

为解决上述同业竞争事项，上市公司控股股东、实际控制人出具了解决同业

竞争的承诺函，努力推动中钨高新成为中国五矿旗下整合钨产业的统一平台。

同时，湖南有色控股、湖南有色有限、五矿有色股份已与中钨高新签订《托

管协议》，将湖南有色控股所持湖南有色集团湘东钨业有限公司 100%的股权；湖

南有色有限所持衡阳远景钨业有限责任公司 98.33%的股权；五矿有色股份所持

江西修水香炉山钨业有限公司 51%的股权托管至中钨高新。湖南有色控股、湖南

有色有限、五矿有色股份同意将持有上述股权所享有的股东权利，除收益权、要

求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权（含质押权）外委托给中钨高

新行使，中钨高新同意接受该委托。

除此之外，中国五矿承诺，对于其控制的五矿国际信托有限公司持股 51%

的临安广华矿业有限公司，因持有该公司股权系五矿信托-有色金属投资 4 号集

合资金信托计划安排，属于信托资产，待信托期满后，将通过向第三方转让股权

等方式处置，避免与中钨高新形成同业竞争。

（二）控股股东出具承诺情况

上市公司控股股东湖南有色有限出具承诺：“本公司作为中钨高新的控股股

东期间，为避免本公司及所控制的公司与中钨高新的同业竞争问题，本公司承诺：

1、对于本公司及所控制的其他企业目前与中钨高新重合的业务，本公司将

结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等，积极运用委托管理、资产重组、

股权置换、业务调整等多种方式，尽可能减小双方的业务重合问题。

2、本次收购完成后，本公司及其所控制的其他企业将来不会以任何形式直

接或间接地新增与中钨高新相竞争的业务领域。

3、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规

章及《公司章程》等中钨高新管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东

权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害中钨高新和其

他股东的合法利益。

4、对于本公司目前控制且与上市公司存在同业竞争并因客观原因在本次交

易中未能注入上市公司的衡阳远景钨业有限责任公司和湖南有色集团湘东钨业

有限公司，在其连续两年盈利（以经审计确定的数值为准）且满足上市条件时，

在同等条件下优先将该等资产注入中钨高新，并在满足上述连续两年盈利的条件

之日起一年之内将资产注入方案提交中钨高新股东大会审议。如上述方案经中钨

高新股东大会审议后未获得批准，或长期不满足前述注入上市公司的条件，本公

司将通过对外出售或者关闭等方式自行解决本公司下属相关企业或资产与中钨

高新的同业竞争问题。上述承诺在本公司作为上市公司的控股股东期间内持续有

效且不可变更或撤销。本公司若违反上述承诺，并因此给中钨高新造成经济损失，

本公司将依法向中钨高新进行赔偿。”

（三）实际控制人出具承诺情况

上市公司实际控制人中国五矿出具承诺：“本公司作为中钨高新的实际控制

人期间，为避免本公司及所控制的公司与中钨高新的同业竞争问题，本公司承诺：

1、对于本公司及所控制的其他企业目前与中钨高新重合的业务，本公司将

结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等，积极运用委托管理、资产重组、

股权置换、业务调整等多种方式，尽可能减小双方的业务重合问题。

2、本次收购完成后，本公司及其所控制的其他企业将来不会以任何形式直

接或间接地新增与中钨高新相竞争的业务领域。

3、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规

章及《公司章程》等中钨高新管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东

权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害中钨高新和其

他股东的合法利益。

4、对于本公司目前控制且与上市公司存在同业竞争并因客观原因在本次交

易中未能注入上市公司的江西修水香炉山钨业有限公司、衡阳远景钨业有限责任

公司和湖南有色集团湘东钨业有限公司，在其连续两年盈利（以经审计确定的数

值为准）且满足上市条件时，在同等条件下优先将该等资产注入中钨高新，并在

满足上述连续两年盈利的条件之日起一年之内将资产注入方案提交中钨高新股

东大会审议。如上述方案经中钨高新股东大会审议后未获得批准，或长期不满足

前述注入上市公司的条件，本公司将通过对外出售或者关闭等方式自行解决本公

司下属相关企业或资产与中钨高新的同业竞争问题。

对于本公司控制的五矿国际信托有限公司持股 51%的临安广华矿业有限公

司，因持有该公司股权系五矿信托-有色金属投资 4 号集合资金信托计划安排，

属于信托资产，本公司承诺，待信托期满后，将通过向第三方转让股权等方式处

置，避免与中钨高新形成同业竞争。

本承诺在本公司作为上市公司的实际控制人期间内持续有效且不可变更或

撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将依法向上市

公司进行赔偿。”

（四）托管协议安排

1、托管协议的主要内容

2016 年 7 月 27 日，湖南有色控股、湖南有色有限、五矿有色股份已与中钨

高新签订《托管协议》，协议主要内容如下：

“鉴于：

1、乙方拟进行重大资产重组，甲方拟将其下属的钨矿采选、冶炼、硬质合

金业务的相关资产作为乙方非公开发行股份购买资产的对价注入乙方；但由于客

观原因，甲方下属部分企业仍保留了部分钨矿采选、冶炼业务相关的资产；

2、为避免同业竞争，保护乙方的合法利益，甲方愿意将其下属钨矿采选、

冶炼业务尚未注入乙方的部分企业股权委托乙方管理，乙方同意对甲方该等企业

股权进行经营管理。

为此，甲方和乙方根据《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国合同法》

等相关法律、法规之规定，为明确双方的权利义务，保护双方的合法权益，在平

等自愿、协商一致的基础上，签订本协议。

第一条托管范围

甲方同意将其所持下列企业股权（统称“托管标的”）委托乙方管理，由乙

方依其经营管理方式统一进行管理：

1）甲方（一）所持湖南有色集团湘东钨业有限公司 100%的股权；

2）甲方（二）所持衡阳远景钨业有限责任公司 98.33%的股权；

3）甲方（三）所持江西修水香炉山钨业有限公司 51%的股权。

第二条托管方式

2.1 甲方同意将托管标的依据《中华人民共和国公司法》和托管标的所对应

公司章程应享有的股东权利，除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分

配权和处置权（含质押权）外委托给乙方行使，乙方同意接受该委托。

2.2 前条所述的股东权利包括但不限于：

1) 向托管标的所对应公司委派董事（包括董事长），并通过董事会行使权利；

2) 向托管标的所对应公司委派监事，并通过监事会行使权利；

3) 向托管标的所对应公司推荐总经理人选；

4) 依照法律、法规及托管标的所对应公司章程的规定获取有关信息。

2.3 乙方应以甲方名义行使上述股东权利；甲方须为乙方行使股东权利提

供必要协助，出具必要文件。

2.4 乙方同意，承担与托管标的相当的股东责任，包括但不限于：

1）以托管标的所对应公司利益为最大原则，积极、正当地行使股权；

2）遵守托管标的所对应公司章程；

3）法律、法规及托管标的所对应公司章程规定的股东应当承担的其他义务。

2.5 甲方应于本协议生效之日起 15 日内通知托管标的所对应公司本协议约

定的股权托管事宜，并将本协议复印件提交给该公司。

2.6 甲、乙双方一致同意，在托管期限内，托管标的所对应公司所产生的全

部盈亏及债权债务关系仍由该公司享有或承担。

第三条托管费用

3.1 甲、乙双方一致同意，以经双方共同测算的惯常的托管成本费用为基础，

协商确定甲方应向乙方支付的托管费用。

3.2 托管费用由甲、乙双方每年协商确定一次，并签署补充协议，否则仍执

行前一年度的托管费用。

3.3 经甲、乙双方共同测算、协商确定，托管费用如下：

1）衡阳远景钨业有限责任公司 98.33%股权的托管费用为 10 万元/年；

2）湖南有色集团湘东钨业有限公司 100%股权的托管费用为 10 万元/年；

3）江西修水香炉山钨业有限公司 51%股权的托管费用为 10 万元/年。

3.4 托管费用按年结算，各甲方应于每年 12 月 31 日前将其该年度应承担的

托管费用分别支付给乙方，如托管起始期限不足一年的，则按发生月份结算。

3.5 在托管期限内，托管标的应分取的股利（含现金股利、股票股利、实物

股利）归对应的甲方所有。

第四条托管期限

4.1 托管期限为：自本协议生效之日起至甲方（包括除乙方之外的关联方）

不再持有托管标的止，如甲方对各托管标的处分时间不一致的，则分别计算终止

日期。

4.2 托管期限内，甲方和乙方如果协商收购托管标的，则该托管标的的托管

期限至收购完成后（以工商变更登记为准）止。

4.3 托管期限内，托管标的所对应公司若出现资源枯竭、破产、解散等事由

时,则双方可以提前结束对该托管标的托管。

第五条特别约定

5.1 未经乙方同意，甲方不得以任何理由、任何方式处置（包括但不限于转

让、划转、质押等）托管标的；对托管标的的转让、划转、质押或其他变动，乙

方均享有优先权。

5.2 托管期限内，甲方不撤销本协议规定的股权托管，并保证在乙方遵守本

协议的情况下，不以任何形式干涉、阻挠或影响乙方行使权利

5.3 未经甲方事先书面同意，乙方不得将托管标的转委托其他第三人管理。

5.3 双方同意，鉴于本次托管不涉及托管标的的实质转移，乙方收取固定金

额的托管费，乙方不对托管标的所对应公司合并会计报表。

第六条承诺与声明

6.1 甲方声明，其合法拥有托管标的，该等权利未委托他人行使，也不存在

其他限制行使的情形。

6.2 甲方承诺乙方对托管标的享有优先购买权，且该项优先购买权由乙方持

续享有并可视其自身情况及本身意愿决定行使或不行使。

6.3 甲方确认不再投资、经营与乙方构成同业竞争的新的项目、资产或业务。

6.4 乙方承诺，遵守《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和托管标

的所对应公司章程的规定，正确行使股东权利，并尽职履行股东义务。

6.5 托管期限内，乙方保证所委派及提名担任的董事、监事所采取的一切行

动均本着合理审慎的态度，在任何时候均以托管标的所对应公司的最大利益为原

则。

第七条协议的变更或终止

有下列情形之一时，本协议将予以变更或终止；

1）甲乙双方协商一致时；

2）任何一方因破产、解散或依法被撤销时；

3）本协议约定的托管期限届满时；

4）由于不可抗力致使该协议无法履行时；

5）甲方将托管标的全部出售给乙方或无关联的其他第三方时；

6）甲、乙双方协商以其他方式解决同业竞争问题而没有必要再履行本协议

时。

第八条违约责任

任何一方违反其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应向

守约方全面、足额地承担实际损失的赔偿责任。”

2、《托管协议》签订的具体时间，是否已履行审议程序和披露义务，并从

股权结构、董事会构成、管理层控制等方面未将托管标的纳入合并范围的依据

及合理性

（1）《托管协议》签订的具体时间，是否已履行审议程序和披露义务

2016 年 7 月 27 日，中钨高新第八届董事会 2016 年第四次临时会议审议通

过了《关于签署附条件生效的〈股权托管协议〉的议案》，关联董事回避表决，

同意公司与湖南有色控股、湖南有色有限、五矿有色股份签订《托管协议》。同

日，公司与湖南有色控股、湖南有色有限、五矿有色股份签订《托管协议》。2016

年 7 月 29 日，公司在指定信息披露媒体公告了前述董事会决议并披露了《托管

协议》文本。根据《托管协议》约定及公告提示，《托管协议》尚需经公司股东

大会审议，且与本次重组的《发行股份购买资产协议》同时生效。此外，湖南有

色控股、湖南有色有限、五矿有色股份各自股东/股东大会也做出了同意签订《托

管协议》的股东决定/股东大会决议。据此，托管事项已履行现阶段所需履行的

审议程序和披露义务。

（2）未将托管标的纳入合并范围的依据及合理性

基于以下理由，公司未将托管标的纳入合并范围

①本次托管的标的系公司股权，但上市公司不享有托管标的的所有权、收益

权和处分权；

②上市公司仅收取固定的托管费用（合计 30 万元/年），托管标的企业的经

营状况和资产状况对上市公司不构成影响；

③上市公司行使托管权利时（包括向托管标的企业推荐董事等）均以委托方

名义进行，上市公司不构成对托管标的企业和董事会成员的实际控制；

④托管标的企业管理层不直接由上市公司委派，而是根据各托管标的企业章

程由各自董事会选举。

因此，未将托管标的纳入上市公司合并范围是合理的。

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问海通证券认为，上市公司已经与委托方湖南有色控股、

湖南有色有限和五矿有色股份签订了《托管协议》，并且已履行相关审议程序和

披露义务。由于上市公司不享有托管标的的所有权、收益权和处分权，托管标的

企业的经营状况和资产状况对上市公司不构成影响，不构成对托管标的企业和董

事会成员的实际控制，托管标的企业管理层不直接由上市公司委派，未将托管标

的纳入上市公司合并范围是合理的。

由于江西省修水县神威矿冶有限公司拒绝放弃优先购买权，五矿有色股份所

持香炉山公司 51%的股权无法转让给上市公司，因此香炉山公司不满足《重组办

法》第十一条第四项规定的上市条件。

湘东钨业 WO3 的保有资源储量仅为 10,197 吨，其中 6,493 吨为经济性较低、

可信度较低的 333 级别以下的资源储量。因此，湘东钨业资源接近枯竭，持续经

营能力存疑，不满足上市条件。

远景钨业的负债过高，净资产为负值，且大额亏损，生产经营存在重大不确

定性，不满足上市条件。

（六）天职国际核查意见

中钨高新未将湖南有色集团湘东钨业有限公司、衡阳远景钨业有限责任公司、

江西修水香炉山钨业有限公司纳入合并范围的主要原因为：中钨高新本次托管的

标的系公司股权，但本公司不享有托管标的的所有权、收益权和处分权；中钨高

新仅收取固定的托管费用（合计 30 万元/年），不享有可变回报，不符合《企业

会计准则第 33 号-合并财务报表》控制的定义。托管标的企业的经营状况和资产

状况对本公司不构成影响；本公司行使托管权利时（包括向托管标的企业推荐董

事等）均以委托方名义进行，本公司不构成对托管标的企业和董事会成员的实际

控制；托管标的企业管理层不直接由公司委派，而是根据各托管标的企业章程由

各自董事会选举。

综上所述，中钨高新未将托管标的公司湘东钨业有限公司、衡阳远景钨业有

限责任公司、江西修水香炉山钨业有限公司纳入合并范围是符合企业会计准则的。

十二、保护投资者合法权益的相关安排

本次交易将对上市公司产生重大影响，为保护投资者，特别是中小投资者的

合法权益，上市公司拟采取以下措施：

（一）严格履行信息披露义务

本次重组涉及上市公司重大事项，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组

管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关

各方行为的通知》等要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露

义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事

件。

（二）已聘请具有相关专业资格的中介机构对本次交易方案及全过程进行

监督并出具专业核查意见

上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，已聘请独

立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规

性及风险进行核查并发表明确意见。其中独立财务顾问海通证券为中国证监会批

准的具有独立财务顾问资格和保荐资格的证券公司。其他中介机构均具备相应从

事证券业务的资格。上述机构已切实履行其职责并出具专业意见和相关报告，确

保本次交易有利于保护上市公司中小投资者的权益。

（三）股份锁定期安排

1、发行股份购买资产之股份锁定期安排

湖南有色有限、湖南有色资管、禾润利拓在本次交易中取得的上市公司股份，

自重组实施完毕日起 36 个月内且履行盈利预测补偿义务之前不得转让。

五矿有色股份在本次交易中取得的上市公司股份，自重组实施完毕日起 36

个月内不得转让。

本次交易完成后（从资产交割完毕起计算）6 个月内如上市公司股票连续 20

个交易日的收盘价低于本次认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后

6 个月期末上市公司股票收盘价低于认购的上市公司股份的股份发行价格，湖南

有色有限、湖南有色资管及五矿有色股份因本次交易取得的上市公司股份的限售

期在原有限售期的基础上自动延长 6 个月。

2、配套募集资金之股份锁定期安排

本次交易募集配套资金发行对象认购的上市公司非公开发行的股份，自中登

公司将该等股份登记至其名下之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会

及深交所的有关规定执行。

因上市公司在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细

则》的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。上述锁定期安排，符合《上市

公司非公开发行股票实施细则》第十条的规定。

（四）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票

系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互

联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

（五）确保本次交易定价公允

公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审

计、评估，标的资产最终的交易价格以评估机构出具的资产评估报告结果作为定

价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。

（六）过渡期间损益归属安排

根据本公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产之协议》，自评估基准

日起至资产交割日止为损益归属期间，各标的资产在损益归属期间产生的利润或

净资产增加由上市公司享有，若发生亏损或净资产减少则由各交易对方按照各自

持有的标的资产股权比例承担并向上市公司进行现金补偿。各标的资产在损益归

属期间之后的损益及风险由上市公司享有或承担。

损益归属期间，若标的资产向各交易对方分派红利导致净资产减少，则各交

易对方应以所获派红利同等金额的现金，向上市公司进行补偿。

交易各方同意以资产交割日当月月末为交割审计基准日，于该日由审计师对

标的资产于损益归属期间的净损益和净资产变化进行专项审计，交易对方与上市

公司将在审计报告出具后十五个工作日内结算。

（七）盈利补偿安排

本次交易中，上市公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》及其补充协

议，对标的资产的盈利补偿情况做出了明确可行的安排。

《盈利预测补偿协议》及其补充协议详细内容请参见“第七章本次交易主

要合同/第二节盈利预测补偿协议及其补充协议”。

（八）本次交易后上市公司现金分红安排

为明确和保障公司全体股东的合理回报，进一步细化《公司章程》中关于利

润分配政策的条款，根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《关

于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—

—上市公司现金分红》等规定的要求，并结合《公司章程》对利润分配政策的相

关规定和公司的实际情况，公司制定了《未来三年（2016-2018 年）股东分红回

报规划》，并于 2016 年 1 月 29 日经公司第八届董事会 2016 年第一次临时会议审

议通过。《未来三年（2016-2018 年）股东分红回报规划》尚需获得公司股东大会

审议通过。

（九）重大资产重组摊薄当期每股收益的填补回报安排：

1、本次交易前后上市公司盈利能力变动情况

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展

的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄

即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）

要求，为保障中小投资者利益，上市公司对本次重组当期回报摊薄的影响进行了

认真分析。

本次交易前，上市公司总股本为 62,865.47 万股。发行股份购买资产并募集

配套资金后上市公司总股本将增至 99,670.43 万股。

假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，拟购买资产自 2015 年 1 月 1 日起即

纳入上市公司合并报表范围，则本次交易对 2015 年、2016 年 1-4 月的每股收益

情况如下：

2016 年 1-4 月 2015 年

项目

交易前交易后交易前交易后

归属于母公司股东的净利润（万元） -1,100.52 -12,314.34 -51,590.75 -145,829.00

扣除所得税影响后归属于母公司所

929.82 860.96 3,454.27 -5,592.56

有者的非经常性损益（万元）

扣除非经常性损益后归属于母公司

-2,030.34 -13,175.31 -55,045.02 -140,236.44

所有者的净利润（万元）

上市公司期末总股本（万股） 62,865.47 99,670.43 62,865.47 99,670.43

基本每股收益（元/股） -0.02 -0.12 -0.82 -1.46

稀释每股收益（元/股） -0.02 -0.12 -0.82 -1.46

扣除非经常性损益后的基本每股收

-0.03 -0.13 -0.88 -1.41

益（元/股）

扣除非经常性损益后的稀释每股收

-0.03 -0.13 -0.88 -1.41

益（元/股）

关于上表测算的主要假设与说明如下：

（1）上表仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的

影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资

者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔

偿责任；

（2）假设公司于 2015 年 1 月 1 日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分

析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于

业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时

间以实际发行完成时间为准；

（3）在预测公司总股本时，以本次重大资产重组实施前总股本 62,865.47

万股为基础，仅考虑本次重大资产重组发行股份的影响，不考虑其他因素导致的

股本变化。本次重大资产重组拟以发行股份 21,755.20 万股的方式购买柿竹园公

司 100%股权、新田岭公司 100%股权、瑶岗仙公司 50.02%股权、南硬公司 71.22%

股权及 HPTEC 集团 100%股权，同时向不超过十名特定投资者非公开发行股份

募集配套资金总额不超过 206,934.21 万元，发行股份数量不超过 15,049.76 万股，

公司本次重大资产重组合计发行股份不超过 36,804.96 万股，上表根据本次重组

发行股份数上限进行测算；

（4）假设上市公司不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数

有影响的事项；

（5）公司经营环境未发生重大不利变化；

（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财

务费用、投资收益等）的影响。

2、本次交易摊薄上市公司当期每股收益的填补回报安排

（1）加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的盈利

本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，使用配套募集资金增加对

各标的资产建设的投入，充分调动控股股东各方面资源，降本增效地完成上市公

司及各标的资产的经营计划，通过钨产业链整合的全方位推动措施，争取尽早实

现公司的预期效益。

（2）提升产品和服务质量，提高公司竞争能力和持续盈利能力

本次交易完成后，公司将凭借钨产业链的上下游整合，在上市公司形成中国

五矿旗下钨产业链统筹规划的统一平台，借助募集资金加强各标的资产建设，不

断发挥公司的竞争优势，增强公司现有业务的市场竞争力，提升公司的盈利能力。

（3）加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用

本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《募集资金使用管理制度》及相

关法规的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的

专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资

金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，

提高募集资金使用效率。

（4）上市公司董事、高级管理人员对本次重组摊薄即期回报填补措施作出

相关需求应用领域

高精度切削刀具、孔加工刀具用硬质合金；耐震钨丝、钨触头

汽车

材料等

硬质合金轧辊、模具、刀具及特殊钢材与钨材料等。钢铁工业

高性能、高精度硬质合金等机械制造

矿用硬质合金工具、钨制品等矿山采掘、冶炼

矿用硬质合金工具、含钨催化剂等石油、化工

钨基复合材料、钨触头和高性能钨合金等电力能源

高性能钨材、钨触头等信息产业

钨基合金、硬质合金等国防

高性能、高精度硬质合金等航空航天

2、所处行业主管部门及监管体制

目前，我国钨矿采选行业的主管部门包括：

（1）国土资源部为国务院地质矿产主管部门，主管全国矿产资源勘查、开

采的监督管理工作，各省、自治区和直辖市人民政府地质矿产主管部门主管本行

政区域内矿产资源勘查、开采的监督管理工作；

（2）中华人民共和国国家发展和改革委员会及地方发改委：负责拟定和组

织实施国民经济的中长期规划、年度计划和发展战略；

（3）中华人民共和国工业和信息化部作为国务院工业生产主管部门，主管

全国钨行业的工业生产监督管理工作；

（4）中华人民共和国环境保护部作为国务院环保主管部门，主管全国钨行

业污染防治、环境保护的监督管理工作；

（5）国家安全生产监督管理总局作为国务院直属机构，主管全国钨行业的

安全生产监督管理工作；

（6）中国钨业协会是有关钨的生产、应用、贸易的全国性的非营利性社会

组织，接受业务主管单位国务院国有资产监督管理委员会的业务指导和监督管理，

负责制定并监督执行行规行约，规范行业行为，维护公平竞争；对我国钨业的方

针、政策、规划、措施等重大经济技术问题进行调查研究，向政府有关决策部门

提供建议；根据政府有关部门授权和委托，负责完成标准制定、行业统计、资质

审查、行检行评、项目论证、成果鉴定等工作任务。

3、涉及的主要法律法规及政策

153

现行的钨开采行业的主要法律、法规和政策包括：

（1）有关保护性开采和严格总量控制的管理

钨是我国实行保护性开采的特定矿种。1991 年 1 月 15 日，国务院以国发

[1991]5 号文件下发了《国务院关于将钨、锡、锑、离子型稀土列为国家实行保

护性开采特定矿种的通知》，将钨列为国家实行保护性开采的特定矿种。《矿产资

源法》明确规定“实行有计划的开采”。国土资源部连续多年下发《关于对稀土

等八种矿产暂停颁发采矿许可证的通知》，对钨的开采进行限制。

钨的开采实行严格的总量控制。2002 年开始制定了钨矿的年度开采总量计

划，并将开采总量指标分解到各省市区，严格禁止超计划开采。钨矿产品的开采

和出口总量控制被列入国家《十五矿产资源规划》，指出：“限制开采钨、锡、锑、

稀土等矿产，严格控制开采总量。”国土资源部《2008—2015 年全国矿产资源规

划》重申：“严格实行保护性开采的特定矿种年度开采总量指标控制，严禁超计

划开采和计划外出口”。2009 年 11 月 24 日，国土资源部下发《关于印发〈保护

性开采的特定矿种勘查开采管理暂行办法〉的通知》，加强保护性开采的特定矿

种勘查开采的管理，每年下达钨精矿总量控制指标，每年限定生产量，下表是

2006-2016 年我国钨精矿开采量控制情况。

年份产量（万吨）

2006 5.906

2007 5.927

2008 6.685

2009 6.855

2010 8.000

2011 8.700

2012 8.700

2013 8.900

2014 8.900

2015 9.130

2016 4.565

注：2016 年 1 月，国土部公布钨精矿第一批开采总量控制指标为 4.565 万吨。

（2）有关安全生产的规定

根据 1992 年 11 月 7 日全国人大常委会颁布的《中华人民共和国矿山安全法》

及劳动部 1996 年 10 月 30 日颁布的《中华人民共和国矿山安全法实施条例》，矿

山开采必须具备保障安全生产的条件，建立、健全安全管理制度，采取有效措施

154

改善职工劳动条件，加强矿场安全管理工作，保证安全生产。根据 2004 年 1 月

13 日国务院颁布的《安全生产许可证条例》和 2004 年 5 月 17 日国家安全生产

监督管理总局颁布的《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》，非煤矿矿山

企业必须依照规定取得安全生产许可证，未取得安全生产许可证的，不得从事生

产活动。2016 年 1 月 5 日工信部颁布的《钨行业规范条件》，要求开采钨矿资源，

应依法取得采矿许可证和安全生产许可证，钨矿山、冶炼、加工建设项目应符合

《安全生产法》、《矿山安全法》、《职业病防治法》等法律法规规定。

（3）有关环境保护的法律及法规

2015 年 1 月 1 日开始实施的《中华人民共和国环境保护法》，对矿产开采企

业环境污染等进行规制。国务院环境保护主管部门，对全国环境保护工作实施统

一监督管理；县级以上地方人民政府环境保护主管部门，对本行政区域环境保护

工作实施统一监督管理。有关环境保护的法律法规还有：《建设项目环境保护管

理条例》、《矿产资源法》、《土地管理法》、《土地复垦规定》，《水污染防治法》、

《大气污染防治法》、《排污费征收使用管理条例》、《固体废物污染环境防治法》

等。

（4）有关行业准入的规定

2005 年 6 月，国家发改委、国土资源部、商务部等七部委联合发布《关于

加强钨锡锑行业管理的意见》，意见从“发挥规划调控作用，加强法规政策引导”、

“加强行业准入和产品出口管理，提高行业自律水平”和“依法开展清理整顿，

规范生产经营秩序”三方面对钨行业提出了指导。2006 年 12 月，国家发改委会

同有关部门制定了《钨行业准入条件》，从生产企业的设立和布局、生产规模、

资源回收利用及能耗、环境保护、产品质量、安全生产和职业病防治、劳动保险、

监督与管理等方面，对行业准入条件进行了规定。2016 年工信部制定的《钨行

业规范条件》对上述方面进一步的规范和管理。

（5）有关外商投资产业政策

国家发改委、商务部于 2015 年 3 月 10 日联合下发修订了《外商投资产业指

导目录（2015 年修订）》，其中，“钨的冶炼”被列为限制外商投资产业，“钨的

155

勘查、开采”被列为禁止外商投资产业，“钨深加工产品”被列为鼓励外商投资

产业。

（6）有关产业结构调整指导政策

国家发改委公告《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修订），将

“高性能纳米硬质合金刀具和大晶粒硬质合金盾构刀具及深加工产品”列入鼓励

类，将“新建、扩建钨开采、冶炼项目”列入限制类。

根据我国《新材料产业十二五规划》，“特种金属功能材料”位居 6 大重点发

展领域首位，明确提出要“加快促进超细纳米晶、特粗晶粒等高性能硬质合金产

业化”。《中国钨工业十二五“发展规划”》提出钨行业将推广应用精密成形、注

射成形、挤压成形、压注成形、多气氛气压烧结等新技术、新工艺，重点发展超

粗、超细及纳米结构硬质合金；高精度、高性能、高附加值的硬质合金可转位刀

片及配套工具；高附加值的 PCB 微型钻头；精密模具和耐磨零件。

（7）有关税收政策的规定

国家对钨行业的税收政策导向是限制初级矿产品的出口，引导和鼓励高附加

值深加工产品的出口。2004 年 1 月 1 日起，国家取消钨精矿及钨废料 13%的出

口退税政策。2005 年 1 月 1 日起，取消钨铁出口退税政策。2005 年 5 月 1 日起，

氧化钨、仲钨酸铵、未锻轧钨、碳化钨、钨制品的出口退税率由 13%下调为 8%，

2006 年 1 月 1 日起下调至 5%，2006 年 9 月 15 日起取消氧化钨、仲钨酸铵、未

锻轧钨、碳化钨、钨制品的出口退税。2006 年 11 月 22 日起，国家将 APT 等 9

类钨品列为加工贸易禁止类商品；2007 年 1 月 1 日起，国家将初级钨产品的暂

定关税税率提高 5%-15%，并将钨铁和硬质合金混合料纳入出口许可证管理。

2007 年 7 月 1 日起，硬质合金混合料出口退税取消，硬质合金和高比重合金等

钨材仍保留出口退税，退税率 5%。2008 年 11 月 1 日起，硬质合金刀片和凿岩

用硬质合金出口退税率由 5%提高到 11%；2008 年 12 月 1 日再提高到 14%；2009

年 6 月 1 日再次提高到 15%。从 2009 年 7 月 1 日开始，将氧化钨、仲钨酸铵、

钨酸钠、钨酸钙、偏钨酸铵、其他钨酸盐的出口关税从 10%降到 5%。2015 年 4

月，取消钨等产品出口关税。

156

开征钨资源税。2015 年 4 月，财政部和国家税务总局联合发布《关于实施

稀土、钨、钼资源税从价计征改革的通知》（财税〔2015〕52 号）自 2015 年 5

月 1 日起实施稀土、钨、钼资源税清费立税、从价计征改革，钨资源税适用税率

为 6.5%。

4、主要产品的工艺流程图

（1）采矿工艺流程图

矿石

凿岩爆破通风铲装提升运输选厂粗矿仓

岩石

二次爆破废石场

（2）选矿工艺流程图

原矿

-200目：80-85%

弱磁选

铁精矿

钼铋等浮

铋硫混浮

钼铋分离浮选铋硫分离浮选钨粗选

硫精矿

铋精矿2 萤石浮选

钼精矿白钨加温精选

萤石精矿

铋脱硅浮选

摇床尾矿

白钨精矿

铋精矿1 铋中矿黑钨细泥浮选

黒钨精矿1

黑钨精矿2 尾矿

（3）冶炼工艺流程图

157

5、主要经营模式、盈利模式、结算模式

（1）经营模式

①采购模式

柿竹园公司采购的物资包括冶炼所需原材料钨精矿、采选冶炼所需的机器设

备、运输设备、电子设备、配件及通用材料、常用工机具及贸易所需金属等。

钻石钨公司冶炼所需的原材料钨精矿向五矿有色股份采购；采矿选矿冶炼所

需的机器设备、运输设备、电子设备、配件及通用材料、常用工机具等是由供应

部门通过招标、邀标或比质比价方式采购；贸易所需金属的采购由铋业公司负责，

其中一部分金属向柿竹园公司本部采购，其余部分通过比价方式向外部供应商采

购。

②生产模式

柿竹园公司的生产模式包括采选业务模式和冶炼业务模式。

A、采选业务模式

158

采矿流程中，除多金属采矿场的井下掘进、二次爆破、柴山采矿场的采矿、

出矿属外包外，其他作业项目均由柿竹园公司自行组织实施。

每年根据配额、生产能力、钨精矿价格状况等各种因素制定年度生产经营计

划，并按计划自行组织生产。

具体的采选业务流程图参见本节“一、柿竹园公司/（五）柿竹园公司业务

与技术/4、主要产品的工艺流程图/（1）采矿工艺流程图和（2）选矿工艺流程图”

B、冶炼业务模式

柿竹园公司冶炼产品的生产都是由钻石钨公司冶炼车间组织实施。钻石钨公

司每月根据客户订单、预备库存的情况制定生产计划，并按计划自行组织生产。

③销售模式

柿竹园公司产品销售分中国五矿系统内销售和系统外销售两条线，并统一采

用直销模式。

系统内销售主要是柿竹园公司根据五矿有色股份的要求将生产出的钨精矿

和黄色氧化钨、蓝色氧化钨、仲钨酸铵、偏钨酸铵等产品销售给系统内的五矿有

色股份，五矿有色股份再向中国五矿旗下的公司以及外部公司销售。

系统外销售主要是由柿竹园公司向外部客户销售产品。由柿竹园公司负责组

织相关人员制定营销策略和年度目标，由销售部和子公司钻石钨公司、铋业公司

根据其年度目标和市场实际情况预测各主要产品的月度销量，同时制定月度销售

计划，并由各销售业务人员具体负责业务洽谈。

（2）盈利模式

柿竹园公司主要通过对自有多金属矿产资源的采、选、冶形成钨、钼、萤石、

铋等产品并出售的方式实现盈利。同时，柿竹园公司还进行有色金属贸易，通过

赚取差价来实现盈利。

（3）结算模式

①采购结算模式

A、原材料采购结算模式

159

钻石钨公司冶炼所需的原材料钨精矿，全部向由五矿有色股份采购。原材料

验收完毕一至两个月后，五矿有色股份开具增值税发票，经税务部门验票通过后，

将款项支付给柿竹园公司，完成一次采购周期。

B、采选冶炼所需物资采购结算模式

柿竹园公司其他物资采购根据计划经审批后采取招标或谈判模式与供应商

签订合同，采用货到付款形式。

C、贸易产品采购结算模式

采取货到付款的方式，货到仓库后支付 80%货款，待检验合格，对方开具发

票后支付剩余款项。

②销售结算模式

A、采选产品销售结算模式

系统内销售结算模式：五矿有色股份与柿竹园公司签订合同，柿竹园公司在

合同生效后将货物交到客户指定仓库，并提供发货实物量、产品批次、水份及杂

质含量（附发货随车清单），以双方确认的检验结果为依据，由柿竹园开具全额

增值税发票，五矿有色股份凭增值税发票 45 日后支付柿竹园公司全部货款。

系统外销售结算模式：采取先款后货的方式结算。客户先支付货款，在柿竹

园公司仓库交货，双方认同化验结果，按照合同约定做出结算单，财务部根据结

算单及《产品质量证明书》开具增值税发票给客户，经税务部门验票通过，完成

一次销售周期。

B、冶炼产品销售结算模式

系统内销售结算模式：采用先货后款方式结算。五矿有色股份与柿竹园公司

签订合同的客户，市场部按签订合同量负责办理交货。发货时以公司和客户共同

质检、过磅、取样、化验数据为准，验收完毕后开具增值税发票给客户，经税务

部门验票通过，完成一次销售周期。

系统外销售结算模式：对于新客户采用先款后货方式结算，对有长期合作关

系的客户在授信额度范围内发货，账期一般为两个月左右。

C、贸易产品销售结算模式

160

对于签订长期销售合同的客户，一般采取先货后款的销售模式，最大结算周

期为 40 天。

对于国内的零星点单，一般采用款到发货的结算模式。

6、主要产品的生产和销售情况

（1）主要产品的产销情况

①柿竹园公司主要产品的产能、产量情况如下：

产品名称产能（吨）产量（吨）销量（吨）产能利用率（%）产销率（%）

2016 年 1-4 月

采选

钨及其化合

5,165.00 1,425.49 492.63 27.60 34.56

物

钼及其化合

2,161.00 303.9 922.06 14.06 303.41

物

铋金属 1,165.00 700.84 380.95 60.16 54.36

冶炼

蓝钨 8,950.00 643 955 7.18 148.52

APT 10,000.00 766.02 633.42 7.66 82.69

黄钨 8,950.00 196.25 198.4 2.19 101.1

偏钨酸铵 9,766.48 181.63 223.98 1.86 123.32

2015 年

采选

钨及其化合

5,695.00 6,415.68 4,957.10 112.65 77.27

物

钼及其化合

2,244.00 2,015.02 1,369.81 89.80 67.98

物

铋金属 1,244.00 2,264.63 334.62 182.04 14.78

冶炼

蓝钨 8,950.00 4,432.55 3,955.95 49.53 89.25

APT 10,000.00 1,630.13 1,763.95 16.30 108.21

黄钨 8,950.00 631.12 621.57 7.05 98.49

偏钨酸铵 9,766.48 678.32 876.78 6.95 129.26

2014 年

采选

钨及其化合

5,695.00 5,357.04 5,251.46 94.07 98.03

物

钼及其化合

2,244.00 1,452.59 1,387.03 64.73 95.49

物

铋金属 1,244.00 3,528.36 3,191.14 283.63 90.44

冶炼

蓝钨 8,950.00 3,994.65 4,542.91 44.63 113.72

APT 10,000.00 702.57 1,195.45 7.03 170.15

161

产品名称产能（吨）产量（吨）销量（吨）产能利用率（%）产销率（%）

黄钨 8,950.00 324.83 381.25 3.63 117.37

偏钨酸铵 9,766.48 1,024.86 1,159.26 10.49 113.11

注：由于冶炼所采用的生产线为制备蓝钨、黄钨、APT、偏钨酸铵的联合生产线，以 APT

计算的设计产能为 10,000 吨。柿竹园公司在生产中会按照市场情况分配产能。

②主要产品销售价格变动情况

A、产品销售

柿竹园公司生产的主要产品的销售价格情况如下：

产品名称销售金额（万元）销量（吨）平均单价（万元/吨）

2016 年 1-4 月

采选

钨及其化合物 2,477.36 492.63 5.03

钼及其化合物 2,378.32 922.06 2.58

铋金属 1,901.14 380.95 4.99

冶炼

蓝钨 9,536.96 955.00 9.99

APT 5,486.86 633.42 8.66

黄钨 1,953.21 198.40 9.84

偏钨酸铵 2,200.86 223.98 9.83

2015 年

采选

钨及化合物 28,970.66 4,957.10 5.84

钼及其化合物 4,404.73 1,369.81 3.22

铋金属 1,865.30 334.62 5.57

冶炼

蓝钨 44,052.65 3,955.95 11.14

APT 17,892.82 1,763.95 10.14

黄钨 7,360.65 621.57 11.84

偏钨酸铵 10,188.61 876.78 11.62

2014 年

采选

钨及其化合物 45,478.78 5,251.46 8.66

钼及其化合物 6,810.92 1,387.03 4.91

铅及其化合物 10,536.78 33,526.64 0.31

锌及其化合物 1,851.29 1,926.56 0.96

其他 1,617.07 14,290.70 0.11

冶炼

蓝钨 69,609.20 4,542.91 15.32

APT 16,529.38 1,195.45 13.83

黄钨 6,087.76 381.25 15.97

162

产品名称销售金额（万元）销量（吨）平均单价（万元/吨）

偏钨酸铵 19,655.20 1,159.26 16.95

B、有色金属贸易

柿竹园有色金属贸易业务主要销售品种的销售数量、销售金额及毛利情况如

下：

产品名称销售金额（万元）销量（吨）毛利（万元）

2016 年 1-4 月

铋金属 3,198.95 624.9 -17.51

2015 年度

铋金属 21,793.20 2,554.94 -592.39

铅及其化合物 443.56 9,564.92 65.13

锌及其化合物 2,037.35 1,401.69 78.51

白银及其化合物 14,185.29 51.12 12.38

铜及其化合物 293.60 79.94 29.10

其他金属产品 443.56 9,564.92 65.13

2014 年度

铋金属 138,727.34 11,630.86 4,097.08

铅及其化合物 7,848.83 6,401.93 105.70

锌及其化合物 896.27 964.77 4.12

白银及其化合物 699.10 1.99 1.70

③报告期前五名客户及销售情况

报告期内，柿竹园公司前五大客户及销售情况如下：

序号前五大客户金额（万元）占比（%）

2016 年 1-4 月

1 五矿有色股份及其关联方 18,723.87 63.14

2 咸阳跃华铋业有限责任公司 1,546.36 5.21

3 常州乐泰贸易有限公司 1,319.58 4.45

4 汝阳县泰盈炉料有限公司 720.99 2.43

5 郴州市北湖区宏旭矿业公司 478.76 1.61

合计 22,789.56 76.85

2015 年度

1 五矿有色股份及其关联方 97,854.38 59.85

2 永兴贵研资源有限公司 13,536.39 8.28

3 咸阳跃华铋业有限责任公司 6,361.57 3.89

4 贵溪市三元冶炼化工有限责任公司 4,079.64 2.50

5 永兴县慧豪有色金属有限公司 2,141.41 1.31

合计 121,831.98 74.51

2014 年度

1 五矿有色股份及其关联方 108,131.10 32.57

2 湖南方圆有色金属有限公司 41,757.45 12.58

163

序号前五大客户金额（万元）占比（%）

3 中料贸易（深圳）有限公司 28,286.37 8.52

4 贵溪三元金属有限公司 24,526.45 7.39

5 贵溪市三元冶炼化工有限责任公司 9,928.07 2.99

合计 212,629.44 64.05

由于五矿有色股份对钨产品进行协同运营，导致五矿有色股份与标的资产之

间的关联交易额较大。

报告期内，五矿有色股份前五大客户及销售情况如下：

占钨产品收入

序号前五大客户金额（万元）

比（%）

2016 年 1-4 月

1 郴州钻石钨制品有限责任公司 18,339.54 22.03

2 自贡硬质合金有限责任公司 17,696.45 21.26

3 株洲硬质合金集团有限公司 14,238.61 17.10

4 南昌硬质合金有限责任公司 8,647.43 10.39

5 厦门钨业股份有限公司 7,148.78 8.59

合计 66,070.81 79.36

2015 年度

1 郴州钻石钨制品有限责任公司 76,709.29 21.52

2 自贡硬质合金有限责任公司 59,043.75 16.56

3 南昌硬质合金有限责任公司 24,459.30 6.86

4 株洲硬质合金集团有限公司 24,375.66 6.84

5 厦门钨业股份有限公司 16,730.39 4.69

合计 201,318.39 56.48

2014 年度

1 国家发展和改革委员会国家物资储备局 242,643.38 37.94

2 自贡硬质合金有限责任公司 110,547.50 17.28

3 郴州钻石钨制品有限责任公司 79,207.77 12.38

4 南昌硬质合金有限责任公司 58,112.47 9.09

5 厦门钨业股份有限公司 26,498.09 4.14

合计 517,009.21 80.83

五矿有色股份进行协同运营后，主要将产品销售给中国五矿系统内的企业，

该等企业经过加工生产出最终产品并销售。

除上述情况外，柿竹园公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，

其他主要关联方或持有 5%以上股份的股东在前五大客户并不占有权益。

（2）原材料、能源采购及供应情况

①主要原材料的采购情况

164

柿竹园公司生产所需的原材料主要是钻石钨公司冶炼所需的钨精矿，该钨精

矿主要向五矿有色股份采购。

主要原材料采购情况如下：

原材料名称采购金额（万元）采购数量（吨）平均单价（万元/吨）

2016 年 1-4 月

钨精矿 15,859.87 2,973.43 5.33

2015 年度

钨精矿 63,848.85 10,468.90 6.10

2014 年度

钨精矿 70,307.29 7,955.05 8.84

②能源的供应情况

主要能源供应情况如下：

项目金额（万元）数量（万度、吨）单价（元/度、万元/吨）

2016 年 1-4 月

电 2,256.61 2,892.04 0.78

煤 221.23 3,713.36 0.06

2015 年度

电 10,315.90 13,368.11 0.77

煤 822.63 13,549.35 0.06

2014 年度

电 7,819.68 10,337.23 0.76

煤 884.83 12,020.47 0.07

③报告期前五大供应商及采购情况

报告期内，柿竹园公司前五大供应商及采购情况如下：

序

前五大供应商采购金额（万元）占比（%）

号

2016 年 1-4 月

1 五矿有色股份及其关联方 19,981.07 69.49

2 湖南金鑫新材料有限公司 738.47 2.57

3 永兴县永和贵金属有限责任公司 694.46 2.42

4 广州粤有研矿物资源科技有限公司韶关曲江公司 661.90 2.30

5 云南迈拓思商贸有限公司 631.06 2.19

合计 22,706.96 78.97

2015 年度

1 五矿有色股份及其关联方 77,818.58 48.05

2 云南锡业股份有限公司铜业分公司 13,345.28 8.24

3 深圳恒宇矿业有限公司 4,916.13 3.04

4 贵溪三元金属有限公司 3,519.66 2.17

5 湖南金鑫新材料有限公司 3,239.70 2.00

合计 102,839.36 63.50

165

序

前五大供应商采购金额（万元）占比（%）

号

2014 年度

1 五矿有色股份及其关联方 111,440.44 36.91

2 永兴县荣鹏金属有限公司 11,745.79 3.89

3 永兴县富兴贵金属有限责任公司 8,996.84 2.98

4 湖南金鑫新材料有限公司 8,391.01 2.78

5 郴州俊腾矿业有限公司 7,295.86 2.42

合计 147,869.94 48.98

五矿有色股份及其关联方与柿竹园公司属于同一实际控制人中国五矿控制，

为柿竹园公司的关联方。

除上述情况外，柿竹园公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，

其他主要关联方或持有 5%以上股份的股东在前五大供应商并不占有权益。

7、境外业务情况

报告期内柿竹园公司未在境外进行生产经营，亦未在境外拥有资产。

8、安全生产及环保情况

（1）安全生产情况

为了强化安全生产管理，柿竹园公司严格执行《中华人民共和国安全生产法》

等安全法律，坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，建立健

全并执行相关安全生产管理制度。遵循以人为本、风险控制、持续改进的原则，

制定企业安全生产方针和目标，并为实现安全生产方针和目标提供所需的资源，

建立有效的支持保障机制。

柿竹园公司设置了安全管理机构并配备专职安全管理人员，明确规定相关人

员的安全生产职责和权限，尤其是高级管理人员的职责。

最近三年安全生产费用情况如下：

单位：万元

项目内容 2015 年 2014 年 2013 年

安全生产费用 2,917.07 2,457.92 2,804.55

最近三年安全生产处罚情况详见本节“一、柿竹园公司/（四）对外担保、

负债、处罚及标的股权权属情况/4、最近三年处罚情况”

（2）环保情况

166

柿竹园公司根据《中华人民共和国环境保护法》等法律法规建立了《环境卫

生管理制度》等制度，在探矿、生产过程中注重环境保护，落实环保责任制度。

最近三年环保投入明细如下：

单位：万元

项目内容 2015 年 2014 年 2013 年

环保费用 2,880.00 1,190.00 2,575.00

最近三年环保处罚情况详见本节“一、柿竹园公司/（四）对外担保、负债、

处罚及标的股权权属情况/4、最近三年处罚情况”。

9、主要产品的质量控制情况

（1）质量控制措施

柿竹园公司根据 ISO9001 标准建立有完整的质量管理体系，其中冶炼部分通

过了中国质量认证中心的评审，持有有效认证证书。柿竹园公司主要产品严格依

据国家或行业标准组织生产，产品标准实施证书每年均通过了质量技术监督系统

的年审。柿竹园公司对主要产品的生产过程实施严格有效的控制，各主要环节均

制定有详细的工艺文件和控制标准（作业指导书），拥有较为先进的在线监控手

段。柿竹园公司制定有内部的产品质量检验规范，检验方法和标准规范，对于主

要产品实物质量进行全部批次的严格检验，确保出产的主要产品质量稳定可靠。

（2）质量纠纷情况

报告期内，柿竹园公司未发生需要经过法律程序判定及其它形式的重大质量

纠纷。

10、生产技术所处阶段

序号技术名称技术简介所处阶段

该工艺的主要特点是钨粗选作业不加抑制剂

柿竹园钨多金水玻璃，通过新型配位体捕收剂实现对黑钨

1 属矿无水玻璃矿、白钨矿和锡石的同步浮选富集，钨粗精矿小批量生产

浮钨新工艺中萤石损失减少，同时在选钨过程中未受到水

玻璃的抑制，为萤石的回收提供了有力条件。

针对柿竹园钨多金属伴生锡资源综合回收的

钨多金属尾矿选矿技术难题，本课题拟组织开展钨、锡多金

伴生低品位锡属矿混合选矿，复杂多金属钨粗精矿氯化冶金

2 研究阶段

综合回收关键分离，混合钨粗精矿碱盐焙烧综合回收钨锡等

技术研究关键技术攻关，逐步解决柿竹园低品位伴生锡

综合回收的难题。

167

序号技术名称技术简介所处阶段

针对钨多金属矿体西北角高氧化难选矿石对

选矿带来的巨大影响，本课题拟组织开展西北

钨多金属矿体

角高氧化难选矿石工艺矿物学、高氧化矿物的

西北角高氧化

3 处理、新型选矿工艺流程等关键技术攻关，找研究阶段

难选矿石选矿

准影响选矿指标的关键所在，开发相应的选矿

技术研究

工艺，切实解决西北角高氧化难选矿石对钨多

金属选矿生产的影响。

铋精矿及其它含铋物料通过配料-铋熔炼-铋精

4 铋冶炼技术大批量生产

炼工艺流程产出含铋 99.996%铋锭。

中间 490 标高以上的 300*300 范围内富矿体采

用有底柱分段崩落法进行矿体回采；东部采用

阶段矿房法（空场法）进行矿体回采；西部采

中深孔凿岩工

5 用无底柱分段崩落法进行回采；为配矿 490 以大批量生产

艺

下分层采用无底柱分段崩落法进行富矿的回

采。整个工艺采用中深孔凿岩工艺，即 90 钻

或潜孔钻凿岩。

通过“八五”、“九五”十年的科技攻关,形成

了一套完整的具有自主知识产权的钨钼铋复

杂多金属矿综合选矿新技术———柿竹园法。

独创高效的钼铋等可浮—铋硫混选及其相应

“柿竹园法”选

6 的钼铋分离新工艺，首创用高效螯合捕收剂混大批量生产

矿工艺

合浮选黑钨矿和白钨矿新工艺，解决了多年来

黑钨矿和白钨矿必须用不同选矿方法分步回

收，以及白钨矿与含钙矿物难以浮选分离的两

大难题。

11、核心技术人员情况

报告期内，柿竹园公司核心技术人员为李晓东、袁节平、伏彩萍、谭若发和

姜文伟。

李晓东，1957 年 1 月生，选矿教授级高级工程师，享受国务院政府津贴。

现任柿竹园公司董事、副总经理兼总工程师，钻石钨公司董事，柿竹园莹石有限

责任公司董事长，郴州市政协常委，中国有色金属学会选矿学术委员会委员，中

国矿业联合会选矿委员会委员。

袁节平，1965 年 3 月生，湖南资兴人，工商管理硕士学位，采矿教授级高

级工程师、国家注册安全工程师、公安部高级爆破安全技术人员，中国有色金属

学会第六届采矿学术委员会委员、湖南省爆破学会理事、湖南岩石力学与工程学

会常务理事、国家金属采矿工程技术研究中心客座专家。现任柿竹园公司技术发

展中心主任、企业技术中心常务副主任。

168

伏彩萍，1971 年 9 月生，甘肃天水人，中南大学有色冶金学士学位，高级

工程师，郴州市发展和改革委员会专家库专家，郴州市稀贵金属产业技术创新战

略联盟理事，现任柿竹园公司副总工程师，技术发展中心副主任，冶金专业学科

带头人。

谭若发，1963 年 10 月生，长沙冶金工业学校矿山地质专业毕业。高级工程

师，现任职于柿竹园公司，目前担任生产部主任兼副总工程师。

姜文伟，1967 年 11 月生，中南大学有色冶金学士学位，高级工程师，钨及

硬质合金产业技术创新战略联盟委员会专家，现任钻石钨公司技术开发室主任，

技术研发带头人。

报告期内，柿竹园公司核心技术人员较为稳定，不存在重大变动。

（六）最近两年一期的主要财务数据

根据柿竹园公司审计报告，柿竹园公司最近两年一期经审计的主要财务数据

如下所示：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

资产负债表项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 363,668.31 349,976.96 350,891.53

总负债 268,200.14 243,607.82 222,091.25

净资产 95,468.18 106,369.14 128,800.28

归属于母公司所有者

97,910.68 107,970.83 121,041.61

权益

2、合并利润表主要数据

单位：万元

利润表项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 29,655.83 163,512.51 331,960.00

营业利润 -9,863.01 -50,586.92 -2,153.97

利润总额 -10,042.67 -58,166.25 1,324.06

净利润 -9,042.93 -56,289.83 -839.97

归属于母公司所有者的净利润 -8,202.11 -46,929.47 -2,096.34

扣除非经常性损益的净利润 -8,901.34 -50,367.76 -3,796.99

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

现金流量表项目 2016 年 1-4 月 2015-年度 2014 年度

169

现金流量表项目 2016 年 1-4 月 2015-年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 -2,000.97 14,405.06 40,139.34

投资活动产生的现金流量净额 -15,563.89 -22,798.02 -47,195.67

筹资活动产生的现金流量净额 22,830.02 7,861.43 11,236.02

4、主要财务指标

单位：万元

财务指标 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产负债率 73.75% 69.61% 63.29%

毛利率 3.05% 0.96% 9.06%

5、非经常性损益分析

单位：万元

非经常性损益明细 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准

- -1,732.95 -33.11

备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业

务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 9.67 495.75 3,660.29

定额或定量持续享受的政府补助除外

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -180.31 -5,500.82 -

对外委托贷款取得的损益 43.20 - -

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -9.01 -841.32 -149.14

非经常性损益合计 -136.46 -7,579.33 3,478.04

减：所得税影响金额 5.13 -1,657.26 521.02

扣除所得税影响后的非经常性损益 -141.59 -5,922.07 2,957.02

报告期内，柿竹园公司的非经常性损益主要由非流动资产处置损失、政府补

助和或有事项产生的损失构成。其中，2015 年柿竹园公司的非经常性损益主要

由非流动资产处置损失和或有事项产生的损失构成，分别为固定资产处置损失

1,734.19 万元和因铋业公司诉讼导致的或有事项产生的损失 5,500.82 万元；2014

年的非经常性损益主要由政府补助构成，具体为多金属共伴生资源高效利用项目

补助 3,200 万元，失业保险岗位补贴 98 万元，维简费补助 35.63 万元，铜锡钨复

杂多金属资源高效利用技术与装备研究补贴 317 万元，财政贴息 8.66 万元，铜

锡技改工程补助 1 万元。

上述非流动资产处置损失、政府补助和或有事项产生的损失属于偶发性营业

外收支，不具备持续性。

（七）报告期内柿竹园公司的会计政策及相关会计处理

170

1、收入成本的确认原则和计量方法

（1）销售商品收入的确认原则和计量方法

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风

险和报酬转移给购货方；②不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再

对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利

益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的

合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

（2）提供劳务收入的确认原则和计量方法

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额

能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、

交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳

务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的

结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补

偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；

若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损

益，不确认劳务收入。

（3）让渡资产使用权收入的确认原则和计量方法

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠

计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的

时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法

计算确定。

2、可比公司会计政策及相关会计处理差异对比

报告期内，柿竹园公司与同行业公司会计政策及相关会计处理不存在重大差

异。

3、财务报表编制基础

（1）编制基础

171

本财务报表以柿竹园公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，

按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编

制。

（2）持续经营

柿竹园公司自本报告期末起 12 个月内具备持续经营能力，不存在导致持续

经营能力产生重大疑虑的事项。

4、重大会计政策或会计估计与上市公司一致性的说明

报告期内，柿竹园公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差

异。

（八）股东出资、合法存续及本次转让符合公司章程规定

1、出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，柿竹园公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

2、交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

本次交易拟注入柿竹园公司100%股权，柿竹园公司股东湖南有色有限、禾

润利拓已相互放弃优先购买权，本次交易不存在柿竹园公司章程规定的前置条款

障碍。

（九）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

柿竹园公司最近三年不存在评估或估值情况。

（十）主要项目报批事项、生产经营资质情况

1、主要项目报批事项

本次交易的标的资产之一是柿竹园公司 100%股权，该交易标的不因本次交

易涉及新的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

截至本报告签署日，柿竹园公司最近三年涉及报批事项的主要项目为“柴山

钼铋钨多金属矿技术改造项目”（在建工程），该项目详情如下：

许可证类别发文单位文佳名称文件编号

立项核准湖南省经济湖南省经济和信息化委员会企业技术改湘经信投资

172

许可证类别发文单位文佳名称文件编号

和信息化委造项目核准文件 [2013]46 号

员会湖南省经济和信息化委员会关于湖南柿

湘经信投资确认

竹园有色金属有限责任公司柴山钼铋钨

[2016]22 号

多金属矿技术改造项目变更的确认

关于湖南柿竹园有色金属有限责任公司

湖南省环境湘环评[2012]253

环评批复柴山钼铋钨多金属矿改造项目环境影响

保护局号

预案的批复

“柴山钼铋钨多金属矿技术改造项目”所在地块由历史性用地和征用地两部

分组成，占地面积为 220.30 亩，其中历史性用地为解放前裕华公司等二十家公

司矿区范围，后由柿竹园公司接管。1989 年 11 月 17 日，郴县国土管理局下发

《关于柿竹园有色金属矿用地面积认定书》，对柿竹园公司的用地面积予以认定，

并将土地用途确定为建设用地；2014 年 3 月 7 日，湖南省郴州市人民政府出具

《土地权属证明》，证明该宗地界线清楚，权属无争议，同意权属确认。目前该

地块土地使用权证正在办理过程中。

该项目因 2015 年 1 月的施工安全事故（施工方为责任主体，柿竹园公司不

承担安全事故责任）导致施工许可证尚未取得。对此事项，湖南有色有限已经出

具承诺函，承诺如果柿竹园公司因未能办理施工许可证事项，导致中钨高新或者

柿竹园公司遭受行政处罚或其他损失，湖南有色有限将以支付现金或其他符合法

律法规规定的方式承担全部赔偿责任；如果造成柿竹园柴山钼铋钨多金属矿技术

改造项目发生减值，导致中钨高新或者柿竹园公司遭受损失，将以支付现金或其

他符合法律法规规定的方式承担全部赔偿责任。

2、生产经营资质证照

截至本报告书签署日，柿竹园公司及其主要控股子公司取得的生产经营相关

证书如下表所示：

序

公司名称证书名称编号有效期限

号

（湘）FM 安许证字

1 柿竹园公司安全生产许可证 2014.12.30-2017.12.29

[2014]S206Y2 号

（湘）FM 安许证字

2 柿竹园公司安全生产许可证 2015.3.17-2018.3.16

[2015]S226Y1 号

（湘）FM 安许证字

3 柿竹园公司安全生产许可证 2015.2.10-2018.2.9

[2015]S284Y1 号

（湘）FM 安许证字

4 柿竹园公司安全生产许可证 2015.2.10-2018.2.9

[2015]S207Y2 号

5 柿竹园公司安全生产许可证（湘）FM 安许证字 2015.2.10-2018.2.9

173

序

公司名称证书名称编号有效期限

号

[2015]S208Y2 号

排放污染物许可湘环（郴临）字第（056）

6 柿竹园公司 2016.1.1-2017.1.1

证号

取水（苏仙）字[2016]第

7 柿竹园公司取水许可证 2016.1.1-2020.12.31

A0001 号

取水（苏仙）字[2016]第

8 柿竹园公司取水许可证 2016.1.1-2020.12.31

A0002 号

取水（苏仙）字[2016]第

9 柿竹园公司取水许可证 2016.1.1-2020.12.31

B0003 号

10 柿竹园公司采矿许可证 C4300002015123220140644 2015.12.7-2017.12.7

排放污染物许可

11 钻石钨公司湘环（郴）字第（36）号 2014.5.4-2017.5.4

证

柿竹园公司具备矿业勘探、开发的相关资质，符合钨行业准入条件。

（十一）柿竹园公司主要下属企业情况

1、主要下属企业概况

截至本报告书签署日，柿竹园公司直接控股的下属公司如下表：

序注册资本持股比

公司名称成立时间注册地经营范围

号（万元）例（%）

生产和销售钨的化合物及

郴州市其它政策允许的有色金属

郴州钻石

苏仙区冶炼、加工及加工产品销

钨制品有 2001 年 12

1 12,000.00 100.00 白露塘售，钨精矿销售，普通货

限责任公月 18 日

镇新江物仓储。（依法须经批准的

司

路项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动。）

铋及其它有色金属的收

郴州市购、销售及其相关技术的

湖南铋业开发区研发；对外投资；铋及其

2008 年 6 月

2 有限责任 15,000.00 51.00 招商大它有色金属（需要国家专

18 日

公司楼 624、项审批的除外）的进出口

626、630 贸易；铋及其它有色金属

的仓储服务。

郴州市

有色金属及相关产品的选

苏仙区

郴州大金矿、加工和销售，铅矿、

3 2009 年 1 月五盖山

矿业有限 2,000.00 51.00 锌矿地下开采（在采矿许

13 日镇凉伞

责任公司可证核定的有效期内经

坪村凉

营）。

伞坪组

其中，最近一期的资产总额、营业收入或资产净额或净利润占柿竹园公司同

期相应财务指标20%以上且有重大影响的公司为钻石钨公司和铋业公司。

2、钻石钨公司

174

（1）基本信息

公司名称郴州钻石钨制品有限责任公司

住所郴州市苏仙区白露塘镇新江路

注册资本 12,000万元

公司类型有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码 914310007328882607

法定代表人曾欣荣

成立时间 2001年12月18日

生产和销售钨的化合物及其它政策允许的有色金属

冶炼、加工及加工产品销售，钨精矿销售，普通货物

经营范围

仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

（2）历史沿革

①2001 年 12 月，钻石钨公司设立

郴州硬质合金厂和柿竹园公司共同出资设立郴州钻石钨制品有限责任公司，

设立时注册资本为 6,000 万元。

2001 年 12 月 11 日，湖南同仁联合会计师事务所出具《验资报告》（湘同仁

会所验字[98]027 号）验证了本次出资已全额缴足。

2001 年 12 月 18 日，钻石钨公司完成设立工商登记，取得《企业法人营业

执照》。钻石钨公司设立时的股权结构如下：

股东名称注册资本（万元) 持股比例(%)

株洲硬质合金厂 3,600.00 60.00

湖南柿竹园有色金属有限责任公司 2,400.00 40.00

合计 6,000.00 100.00

②2008 年 10 月，增资

2008 年 4 月，钻石钨公司通过了第十次股东会决议，同意将钻石钨公司未

分配利润 6,000 万元转增注册资本。

175

2008 年 5 月 5 日，湖南同仁联合会计师事务所出具《验资报告》（天健正信

验[2008]综字第 005 号）验证了本次出资已全额缴足。

2008 年 9 月 8 日，湖南省国资委出具《关于郴州钻石钨制品有限责任公司

和湖南柿竹园有色金属有限责任公司用税后利润转增资本的批复》（湘国资预算

函[2008]183 号），批准本次增资。

2008 年 10 月 20 日，本次增资完成工商变更登记，钻石钨公司取得新的《企

业法人营业执照》，相应的股权结构变更为：

股东名称注册资本（万元）持股比例(%)

株洲硬质合金集团有限公司（原株洲硬质合金厂） 7,200.00 60.00

湖南柿竹园有色金属有限责任公司 4,800.00 40.00

合计 12,000.00 100.00

③2014 年 9 月，股权转让 2014 年 9 月 22 日，钻石钨公司通过了第十九次

股东会决议，同意股东株硬公司将所持有的全部钻石钨公司股权转让给柿竹园公

司。同日，钻石钨公司股东株硬公司、柿竹园公司签订《股权转让合同》，约定

株硬公司将其持有的全部钻石钨公司股权转让给柿竹园公司。

2014 年 9 月 25 日，本次转让完成工商变更登记，钻石钨公司取得新的《企

业法人营业执照》，相应的股权结构变更为：

股东名称注册资本（万元）持股比例(%)

湖南柿竹园有色金属有限责任公司 12,000.00 100.00

合计 12,000.00 100.00

（3）股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，钻石钨公司是柿竹园公司的全资子公司。

（4）最近三年主营业务发展情况

钻石钨公司的主营业务为钨化合物的研发、生产、销售。钻石钨公司的主要

产品为蓝色氧化钨、黄色氧化钨、仲钨酸铵、偏钨酸铵等。

（5）最近两年一期的主要财务数据

钻石钨公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下所示：

①资产负债表主要数据

单位：万元

176

资产负债表项目 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日

总资产 46,399.78 47,213.19 86,880.33

总负债 73,231.34 73,561.51 93,003.68

净资产 -26,831.56 -26,348.32 -6,123.35

归属于母公司所有者权益 -26,831.56 -26,348.32 -6,123.35

②利润表主要数据

单位：万元

利润表项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 19,366.66 80,087.70 113,282.11

营业利润 -492.57 -19,253.86 -17,613.94

利润总额 -483.24 -19,224.36 -17,644.65

净利润 -483.24 -20,224.97 -17,687.06

归属于母公司所有者的净利润 -483.24 -20,224.97 -17,687.06

③现金流量表主要数据

单位：万元

现金流量表项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度

经营活动产生的现金流量净额 1,536.93 18,459.79 -9,843.32

投资活动产生的现金流量净额 -222.55 -721.66 -1,283.79

筹资活动产生的现金流量净额 -545.39 -18,882.01 12,326.06

④主要财务指标

财务指标 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产负债率 157.83% 155.81% 107.05%

毛利率 3.41% -14.74% -9.55%

3、铋业公司

（1）基本信息

公司名称湖南铋业有限责任公司

住所郴州市开发区招商大楼 624、626、630 号

注册资本 15,000 万元

公司类型有限责任公司

统一社会信用代码 914310006755768924

法定代表人廖大学

成立时间 2008 年 6 月 18 日

铋及其它有色金属的收购、销售及其相关技术的研

经营范围

发；对外投资；铋及其它有色金属（需国家专项审批

177

的除外）的进出口贸易；铋及其他有色金属的仓储服

务。

（2）历史沿革

①2008 年 6 月，铋业公司设立

铋业公司设立时注册资本为 15,000 万元。

2008 年 6 月 13 日、2008 年 7 月 17 日，湖南建业会计师事务所出具《验资

报告》（湘建会（2008）验字第 012 号、湘建会（2008）验字第 014 号）验证了

本次出资已全额缴足。

2008 年 6 月 18 日，铋业公司完成设立工商登记，取得《企业法人营业执照》。

钻石钨公司设立时的股权结构如下：

股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

湖南柿竹园有色金属有限责任公司 7,650.00 51.00

湖南金旺实业有限公司 3,075.00 20.50

新华联矿业有限公司 3,075.00 20.50

阳山县江英镇陆仔崆温榜山铅锌矿 900.00 6.00

永兴县天源金属贸易有限责任公司 150.00 1.00

安仁县永盛铅业有限公司 150.00 1.00

合计 15,000.00 100.00

②2011 年 5 月，股权转让

2011 年 4 月 30 日，铋业公司通过了第九次临时股东会决议，同意新华联矿

业有限公司将其持有的铋业公司 20.5%股权以 3,690 万元转让给新股东永兴亚通

科技有色金属综合回收有限公司，同意对章程做出相应的修改。同日，新华联矿

业有限公司与永兴亚通科技有色金属综合回收有限公司签订《股权转让合同》，

约定新华联矿业有限公司将其持有的 20.5%铋业公司股权以 3,690 万元转让给永

兴亚通科技有色金属综合回收有限公司。

2011 年 5 月 27 日，本次转让完成工商变更登记，铋业公司取得新的《企业

法人营业执照》，相应的股权结构变更为：

股东名称注册资本（万元）持股比例(%)

湖南柿竹园有色金属有限责任公司 7,650.00 51.00

永兴亚通科技有色金属综合回收有限公司 3,075.00 20.50

湖南金旺实业有限公司 3,075.00 20.50

178

股东名称注册资本（万元）持股比例(%)

阳山县江英镇陆仔崆温榜山铅锌矿 900.00 6.00

永兴县天源金属贸易有限责任公司 150.00 1.00

安仁县永盛铋业有限公司

150.00 1.00

（原安仁县永盛铅业有限公司）

合计 15,000.00 100.00

③2012 年 1 月，股权转让

2011 年 5 月 8 日，安仁县永盛铋业有限公司与永兴亚通科技有色金属综合

回收有限公司签订《股权转让合同》，约定安仁县永盛铋业有限公司将其持有的

1%股权以 150 万元转让给永兴亚通科技有色金属综合回收有限公司。

2011 年 12 月 31 日，铋业公司通过了 2011 年第二次临时股东会决议，同意

安仁县永盛铋业有限公司将其持有的股权转让给永兴亚通科技有色金属综合回

收有限公司。

2012 年 1 月 16 日，本次股权转让完成工商变更登记，相应的股权结构变更

为：

股东名称注册资本（万元）持股比例(%)

湖南柿竹园有色金属有限责任公司 7,650.00 51.00

永兴亚通科技有色金属综合回收有限公司 3,225.00 21.50

湖南金旺铋业股份有限公司

3,075.00 20.50

（湖南金旺实业有限公司）

阳山县江英镇陆仔崆温榜山铅锌矿 900.00 6.00

永兴县天源废旧物资回收有限公司

150.00 1.00

（永兴县天源金属贸易有限责任公司）

合计 15,000.00 100.00

④2012 年 11 月，股权转让

2012 年 10 月 30 日，铋业公司通过了 2012 年第二次股东会决议，同意永兴

亚通科技有色金属综合回收有限公司将其持有的铋业公司 21.5%股权转让给永

兴众德环保科技有限公司，同意对章程做出相应的修改。

2012 年 11 月 2 日，永兴亚通科技有色金属综合回收有限公司与永兴众德环

保科技有限公司签订《股权转让合同》，约定永兴亚通科技有色金属综合回收有

限公司将其持有的铋业公司 21.5%股权以 2,800 万元转让给永兴众德环保科技有

限公司。

179

2012 年 11 月 14 日，本次股权转让完成工商变更登记，铋业公司取得新的

《企业法人营业执照》，相应的股权结构变更为：

股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

湖南柿竹园有色金属有限责任公司 7,650.00 51.00

永兴众德环保科技有限公司 3,225.00 21.50

湖南金旺铋业股份有限公司 3,075.00 20.50

阳山县江英镇陆仔崆温榜山铅锌矿 900.00 6.00

永兴县天源废旧物资回收有限公司 150.00 1.00

合计 15,000.00 100.00

⑤2013 年 5 月，股权转让

2013 年 5 月 5 日，铋业公司通过了 2013 年第二次临时股东会决议，同意永

兴众德环保科技有限公司将其持有的铋业公司 21.5%股权以 2,800 万元转让给永

兴众德投资有限公司，同意对章程做出相应的修改。同时，永兴众德环保科技有

限公司与永兴众德投资有限公司签订《股权转让合同》，约定永兴众德环保科技

有限公司将其持有的铋业公司 21.5%股权以 2,800 万元转让永兴众德投资有限公

司。

2013 年 5 月 15 日，本次转让完成工商变更登记，铋业公司取得新的《企业

法人营业执照》，相应的股权结构变更为：

股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

湖南柿竹园有色金属有限责任公司 7,650.00 51.00

永兴众德投资有限公司 3,225.00 21.50

华南金旺铋业股份有限公司 3,075.00 20.50

阳山县江英镇陆仔崆温榜山铅锌矿 900.00 6.00

永兴县天源废旧物资回收有限公司 150.00 1.00

合计 15,000.00 100.00

⑥2013 年 6 月，股权转让

2013 年 5 月 6 日，永兴县天源废旧物资回收有限公司与永兴县长信金属贸

易有限公司签订《股权转让合同》，约定永兴县天源废旧物资回收有限公司将其

持有的铋业公司 1%股权以 191.8 万元转让给永兴县长信金属贸易有限公司。

2013 年 5 月 16 日，铋业公司通过了 2013 年第二次股东会决议，审议通过

了永兴县天源废旧物资回收有限公司将其持有的铋业公司 1%股权转让给永兴县

长信金属贸易有限公司，同意对章程做出相应的修改。

180

2013 年 6 月 8 日，本次转让完成工商变更登记，铋业公司取得新的《企业

法人营业执照》，相应的股权结构变更为：

股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

湖南柿竹园有色金属有限责任公司 7,650.00 51.00

永兴众德投资有限公司 3,225.00 21.50

华南金旺铋业股份有限公司 3,075.00 20.50

阳山县江英镇陆仔崆温榜山铅锌矿 900.00 6.00

永兴县长信金属贸易有限公司 150.00 1.00

合计 15,000.00 100.00

（3）股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，铋业公司产权控制结构图如下：

湖阳

南山永

华兴

柿南县

竹永江

兴县

金长

园旺英

有众镇

德信

铋金

色业陆

金投仔

资属

属股崆贸

有有份温

限易

限有榜有

责公限山

司限

任公铅公

公司锌司

司矿

51.00% 21.50% 20.50% 6.00% 1.00%

湖南铋业有限责任公司

（4）最近三年主营业务发展情况

铋业公司的主营业务为金属铋及其他有色金属的收购、销售及技术研发、进

出口贸易、仓储服务，主营产品包含 99.99%铋锭、铋针、铋珠等，广泛应用于

冶金、化工、电子、宇航、医药等领域。

（5）最近两年一期的主要财务数据

铋业公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下所示：

①资产负债表主要数据

181

单位：万元

资产负债表项目 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日

总资产 23,780.74 25,663.78 44,496.40

总负债 31,885.30 32,299.96 32,297.98

净资产 -8,104.56 -6,636.18 12,198.42

归属于母公司所有者权益 -8,104.56 -6,636.18 12,198.42

②利润表主要数据

单位：万元

利润表项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度

营业收入 3,198.95 39,125.41 148,916.78

营业利润 -1,288.07 -13,474.40 2,251.97

利润总额 -1,468.38 -18,720.60 2,310.63

净利润 -1,468.38 -18,834.60 2,354.48

归属于母公司所有者的净

-1,468.38 -18,834.60 2,354.48

利润

③现金流量表主要数据

单位：万元

现金流量表项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度

经营活动产生的现金流量净额 128.31 -2,632.90 -5,251.42

投资活动产生的现金流量净额 - -0.20 -262.42

筹资活动产生的现金流量净额 -232.38 -972.54 6,599.65

④主要财务指标

财务指标 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日

资产负债率 134.08% 96.62% 70.42%

毛利率 -0.55% -0.09% 3.33%

（十二）资产许可使用情况

截至本报告书签署日，柿竹园公司及其控股子公司的资产许可使用情况如下：

许可合

序被许许可资产内许可费同截至

许可人许可方式许可年限

号可人容用目前履

行情况

合同已

钻石到期，

株硬集非排他性 128.41

1 钨公钻石牌商标 2014.9.1-2016.8.31 正在沟

团许可万元/年

司通续签

中

本次重组拟将柿竹园公司 100%股权注入上市公司，上述许可合同的续签正

在执行内部审批流程，预计不存在不能续签的风险，交易完成后株硬集团和钻石

182

钨公司同为中钨高新合并报表范围内公司，上述许可事项对交易标的持续经营没

有影响。

二、新田岭公司

（一）基本情况

公司名称湖南有色新田岭钨业有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址郴州市北湖区石盖塘镇工业小区商业大道

主要办公地点郴州市北湖区石盖塘镇工业小区商业大道

法定代表人过建光

注册资本人民币 80,400 万元

成立日期 2008 年 1 月 10 日

统一社会信用代码 91431002670754629C

凭采矿许可证许可的范围对钨矿的开采及选矿矿产品的

销售；硫的综合回收；采矿与选矿的技术服务。(以上经

经营范围

营范围国家禁止的除外，需行政许可的凭本企业许可证经

营)。

（二）历史沿革

1、2008 年 1 月，新田岭公司设立

2007 年 12 月 23 日，湖南省国资委出具《关于湖南有色控股集团有限公司

整合郴州市新田岭矿区钨资源暨成立湖南有色新田岭钨业有限公司的复函》（湘

国资改革函〔2007〕325 号），同意湖南有色股份（现“湖南有色有限”）出资设

立新田岭公司，注册资本 5 亿元。

2008 年 1 月 7 日，湖南建业会计师事务所有限公司出具《湖南有色新田岭

钨业有限公司（筹）验资报告》（湘建会〔2008〕验字第 001 号），验证本次出资

已全额缴足。

2008 年 1 月 10 日，新田岭公司完成设立登记并取得《企业法人营业执照》，

设立时的股权结构如下：

183

股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

湖南有色金属股份有限公司 50,000.00 100.00

合计 50,000.00 100.00

2、2010 年 1 月，增资

2009 年 2 月 6 日，湖南有色股份与郴州市乾邑矿业有限公司签订《湖南有

色新田岭钨业有限公司增资扩股协议书》，约定郴州市乾邑矿业有限公司向新田

岭公司增资 1,800 万元。本次增资后，新田岭公司注册资本变更为 51,800 万元。

2009 年 4 月 24 日，新田岭公司通过 2009 年第一次股东会决议，同意新田

岭公司股东变更为湖南有色股份和郴州市乾邑矿业有限公司，注册资本增加至人

民币 51,800 万元。

2010 年 1 月，湖南建业会计师事务所有限公司出具《湖南有色新田岭钨业

有限公司验资报告》（湘建会〔2010〕验字第 002 号），验证本次出资已全额缴足。

2010 年 1 月 19 日，本次增资完成工商变更登记，新田岭公司取得新的《企

业法人营业执照》，相应的股权结构变更为：

股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

湖南有色金属股份有限公司 50,000.00 96.53

郴州市乾邑矿业有限公司 1,800.00 3.47

合计 51,800.00 100.00

3、2014 年 1 月，股权转让

2013 年 12 月 31 日，新田岭公司通过 2013 年第二次临时股东会决议，同意

郴州市乾邑矿业有限公司将其所持新田岭公司的股权转让给湖南有色股份；同日，

湖南有色股份与郴州市乾邑矿业有限公司签订《股权转让协议》，约定郴州市乾

邑矿业有限公司将所持有新田岭公司 3.47%的股权以人民币 39,372,315 元转让给

湖南有色股份。

2014 年 1 月 17 日，本次转让完成工商变更登记，新田岭公司取得新的《企

业法人营业执照》，相应的股权结构变更为：

股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

湖南有色金属股份有限公司 51,800.00 100.00

合计 51,800.00 100.00

4、2014 年 6 月，增资

184

2014 年 6 月 9 日，湖南有色股份出具《股东决定》（〔2014〕新司股决字第 2

号），决定湖南有色股份以货币方式对新田岭公司新增出资 1 亿元。

2014 年 8 月 6 日，本次增资完成工商变更登记，新田岭公司取得新的《企

业法人营业执照》，相应的股权结构变更为：

股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

湖南有色金属股份有限公司 61,800.00 100.00

合计 61,800.00 100.00

本次增资主要是为了壮大新田岭公司资本实力，支持其实施新田岭公司

4500T/D 采选改扩建项目；因此，湖南有色股份作为唯一股东对新田岭公司增资，

该次增资资金全部计入新田岭公司注册资本，具有合理性；该次增资已履行必要

的审议程序和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不涉及评估情况。

5、2015 年 10 月，增资

2015 年 10 月 8 日，湖南有色有限（原“湖南有色股份”）出具《股东决定》

（〔2015〕新司股决字第 2 号），决定湖南有色有限以货币出资方式对新田岭公司

新增出资 18,600 万元。

2015 年 10 月 15 日，本次增资完成工商变更登记，新田岭公司取得新的《企

业法人营业执照》，相应的股权结构变更为：

股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

湖南有色金属有限公司 80,400.00 100.00

合计 80,400.00 100.00

本次增资主要是为了壮大新田岭公司资本实力，支持其进一步发展；湖南有

色有限作为唯一股东对新田岭公司增资，该次增资资金全部计入新田岭公司注册

资本，具有合理性；该次增资已履行必要的审议程序和批准程序，符合相关法律

法规及公司章程的规定，不涉及评估情况。

（三）股权结构及控制关系

1、产权关系

截至本报告书签署日，新田岭公司股权结构图如下：

185

湖南有色金属有限公司

100%

湖南有色新田岭钨业有限公司

2、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排

新田岭公司《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，其公司

章程亦不存在高级管理人员的特殊安排。

3、原高管人员和核心人员的安排

本次交易拟将新田岭公司 100%股权注入上市公司，并不因本次交易而导致

对新田岭公司额外的人员安排问题。

4、影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，新田岭公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安

排。

（四）对外担保、负债、标的股权权属情况

1、对外担保情况

截至本报告书签署日，新田岭公司不存在对外担保的情形。

2、主要负债情况

截至 2016 年 4 月 30 日，新田岭公司的主要负债情况如下表所示：

项目金额（万元）占比（%）

负债合计 72,537.13 100.00

其中：长期借款 33,200.00 45.77

短期借款 15,800.00 21.78

长期应付款 10,351.29 14.27

其他应付款 6,692.15 9.23

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，新田岭公司的债权债务仍

由其享有或承担。

3、或有负债情况

186

截至本报告书签署日，新田岭公司不涉及重大诉讼、仲裁等或有事项会导致

其承担或有负债的情形。

4、最近三年处罚情况

依据工商、税务、环保、社保、人力及社会保障局、国土资源局、住房规划

建设局等监管机构出具的说明。截至本报告书签署日，新田岭公司不存在因涉嫌

犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不

存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

5、标的股权权属情况

截至本报告书签署日，本次拟注入上市公司的新田岭公司 100.00%股权权属

清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等

重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（五）新田岭公司的业务与技术

1、产品及业务简介

新田岭公司属于国内大型钨精矿供应商，主营业务为钨矿的开采、选矿、销

售及综合回收钼、铋等，主要产品为白钨精矿。

新田岭公司产品主要用途与柿竹园公司相同，参见本报告书“第四章交易

标的基本情况/第一节标的资产基本情况/一、柿竹园公司/（五）柿竹园公司业

务与技术/1、产品及业务简介”。

2、所处行业主管部门及监管体制

目前，我国钨矿采选行业的主管部门包括：

（1）国土资源部为国务院地质矿产主管部门，主管全国矿产资源勘查、开

采的监督管理工作，各省、自治区和直辖市人民政府地质矿产主管部门主管本行

政区域内矿产资源勘查、开采的监督管理工作；

（2）中华人民共和国国家发展和改革委员会及地方发改委：负责拟定和组

织实施国民经济的中长期规划、年度计划和发展战略；

187

（3）中华人民共和国工业和信息化部作为国务院工业生产主管部门，主管

全国钨行业的工业生产监督管理工作；

（4）中华人民共和国环境保护部作为国务院环保主管部门，主管全国钨行

业污染防治、环境保护的监督管理工作；

（5）国家安全生产监督管理总局作为国务院直属机构，主管全国钨行业的

安全生产监督管理工作；

（6）中国钨业协会是有关钨的生产、应用、贸易的全国性的非营利性社会

组织，接受业务主管单位国务院国有资产监督管理委员会的业务指导和监督管理，

负责制定并监督执行行规行约，规范行业行为，维护公平竞争；对我国钨业的方

针、政策、规划、措施等重大经济技术问题进行调查研究，向政府有关决策部门

提供建议；根据政府有关部门授权和委托，负责完成标准制定、行业统计、资质

审查、行检行评、项目论证、成果鉴定等工作任务。

3、涉及的主要法律法规及政策

现行的钨开采行业的主要法律、法规和政策包括：

（1）有关保护性开采和严格总量控制的管理

钨是我国实行保护性开采的特定矿种。1991 年 1 月 15 日，国务院以国发

[1991]5 号文件下发了《国务院关于将钨、锡、锑、离子型稀土列为国家实行保

护性开采特定矿种的通知》，将钨列为国家实行保护性开采的特定矿种。《矿产资

源法》明确规定“实行有计划的开采”。国土资源部连续多年下发《关于对稀土

等八种矿产暂停颁发采矿许可证的通知》，对钨的开采进行限制。

钨的开采实行严格的总量控制。2002 年开始制定了钨矿的年度开采总量计

划，并将开采总量指标分解到各省市区，严格禁止超计划开采。钨矿产品的开采

和出口总量控制被列入国家《十五矿产资源规划》，指出：“限制开采钨、锡、锑、

稀土等矿产，严格控制开采总量。”国土资源部《2008—2015 年全国矿产资源规

划》重申：“严格实行保护性开采的特定矿种年度开采总量指标控制，严禁超计

划开采和计划外出口”。2009 年 11 月 24 日，国土资源部下发《关于印发〈保护

性开采的特定矿种勘查开采管理暂行办法〉的通知》，加强保护性开采的特定矿

188

种勘查开采的管理，每年下达钨精矿总量控制指标，每年限定生产量，下表是

2006-2016 年我国钨精矿开采量控制情况。

年份产量（万吨）

2006 5.906

2007 5.927

2008 6.685

2009 6.855

2010 8.000

2011 8.700

2012 8.700

2013 8.900

2014 8.900

2015 9.130

2016 4.565

注：2016 年 1 月，国土部公布钨精矿第一批开采总量控制指标为 4.565 万吨。

（2）有关安全生产的规定

根据 1992 年 11 月 7 日全国人大常委会颁布的《中华人民共和国矿山安全法》

及劳动部 1996 年 10 月 30 日颁布的《中华人民共和国矿山安全法实施条例》，矿

山开采必须具备保障安全生产的条件，建立、健全安全管理制度，采取有效措施

改善职工劳动条件，加强矿场安全管理工作，保证安全生产。根据 2004 年 1 月

13 日国务院颁布的《安全生产许可证条例》和 2004 年 5 月 17 日国家安全生产

监督管理总局颁布的《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》，非煤矿矿山

企业必须依照规定取得安全生产许可证，未取得安全生产许可证的，不得从事生

产活动。2016 年 1 月 5 日工信部颁布的《钨行业规范条件》，要求开采钨矿资源，

应依法取得采矿许可证和安全生产许可证，钨矿山、冶炼、加工建设项目应符合

《安全生产法》、《矿山安全法》、《职业病防治法》等法律法规规定。

（3）有关环境保护的法律及法规

2015 年 1 月 1 日开始实施的《中华人民共和国环境保护法》，对矿产开采企

业环境污染等进行规制。国务院环境保护主管部门，对全国环境保护工作实施统

一监督管理；县级以上地方人民政府环境保护主管部门，对本行政区域环境保护

工作实施统一监督管理。有关环境保护的法律法规还有：《建设项目环境保护管

理条例》、《矿产资源法》、《土地管理法》、《土地复垦规定》，《水污染防治法》、

《大气污染防治法》、《排污费征收使用管理条例》、《固体废物污染环境防治法》

等。

189

（4）有关行业准入的规定

2005 年 6 月，国家发改委、国土资源部、商务部等七部委联合发布《关于

加强钨锡锑行业管理的意见》，意见从“发挥规划调控作用，加强法规政策引导”、

“加强行业准入和产品出口管理，提高行业自律水平”和“依法开展清理整顿，

规范生产经营秩序”三方面对钨行业提出了指导。2006 年 12 月，国家发改委会

同有关部门制定了《钨行业准入条件》，从生产企业的设立和布局、生产规模、

资源回收利用及能耗、环境保护、产品质量、安全生产和职业病防治、劳动保险、

监督与管理等方面，对行业准入条件进行了规定。2016 年工信部制定的《钨行

业规范条件》对上述方面进一步的规范和管理。

（5）有关外商投资产业政策

国家发改委、商务部于 2015 年 3 月 10 日联合下发修订了《外商投资产业指

导目录（2015 年修订）》，其中，“钨的冶炼”被列为限制外商投资产业，“钨的

勘查、开采”被列为禁止外商投资产业，“钨深加工产品”被列为鼓励外商投资

产业。

（6）有关产业结构调整指导政策

国家发改委公告《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修订），将

“高性能纳米硬质合金刀具和大晶粒硬质合金盾构刀具及深加工产品”列入鼓励

类，将“新建、扩建钨开采、冶炼项目”列入限制类。

根据我国《新材料产业十二五规划》，“特种金属功能材料”位居 6 大重点发

展领域首位，明确提出要“加快促进超细纳米晶、特粗晶粒等高性能硬质合金产

业化”。《中国钨工业十二五“发展规划”》提出钨行业将推广应用精密成形、注

射成形、挤压成形、压注成形、多气氛气压烧结等新技术、新工艺，重点发展超

粗、超细及纳米结构硬质合金；高精度、高性能、高附加值的硬质合金可转位刀

片及配套工具；高附加值的 PCB 微型钻头；精密模具和耐磨零件。

（7）有关税收政策的规定

国家对钨行业的税收政策导向是限制初级矿产品的出口，引导和鼓励高附加

值深加工产品的出口。2004 年 1 月 1 日起，国家取消钨精矿及钨废料 13%的出

口退税政策。2005 年 1 月 1 日起，取消钨铁出口退税政策。2005 年 5 月 1 日起，

190

氧化钨、仲钨酸铵、未锻轧钨、碳化钨、钨制品的出口退税率由 13%下调为 8%，

2006 年 1 月 1 日起下调至 5%，2006 年 9 月 15 日起取消氧化钨、仲钨酸铵、未

锻轧钨、碳化钨、钨制品的出口退税。2006 年 11 月 22 日起，国家将 APT 等 9

类钨品列为加工贸易禁止类商品；2007 年 1 月 1 日起，国家将初级钨产品的暂

定关税税率提高 5%-15%，并将钨铁和硬质合金混合料纳入出口许可证管理。

2007 年 7 月 1 日起，硬质合金混合料出口退税取消，硬质合金和高比重合金等

钨材仍保留出口退税，退税率 5%。2008 年 11 月 1 日起，硬质合金刀片和凿岩

用硬质合金出口退税率由 5%提高到 11%；2008 年 12 月 1 日再提高到 14%；2009

年 6 月 1 日再次提高到 15%。从 2009 年 7 月 1 日开始，将氧化钨、仲钨酸铵、

钨酸钠、钨酸钙、偏钨酸铵、其他钨酸盐的出口关税从 10%降到 5%。2015 年 4

月，取消钨等产品出口关税。

开征钨资源税。2015 年 4 月，财政部和国家税务总局联合发布《关于实施

稀土、钨、钼资源税从价计征改革的通知》（财税〔2015〕52 号）自 2015 年 5

月 1 日起实施稀土、钨、钼资源税清费立税、从价计征改革，钨资源税适用税率

为 6.5%。

4、主要产品的工艺流程图

（1）采矿工艺流程图

矿石

凿岩爆破通风铲装提升运输选厂粗矿仓

岩石

二次爆破废石场

（2）选矿工艺流程图

191

湖南有色新田岭钨业有限公司

5、主要经营模式、盈利模式、结算模式

（1）经营模式

①采购模式

新田岭公司产品的主要生产原料（原矿石）不涉及主料采购，其他辅助材料

及配件是由新田岭公司物资采购部门通过招标、邀标或比质比价采购，具体分为

三种情况：一是大宗专用材料如选矿药剂、钢球（定额承包）和国家专管的危爆

物品采用每年年初谈定价格签订年度采购合同进行采购；二是通用大宗材料一次

性采购金额超过五十万的材料，采用政府采购模式进行招标采购；三是对于采购

金额五万元以上的材料由新田岭公司招标竞价小组，采用比质比价模式，邀请三

家以上供应商报价，质优价廉服务好的供应商中标。

②生产模式

新田岭公司的业务主要包括井下采掘、水平钻、选矿等业务，上述业务均采

用外包劳务模式，采用定额考核外包作业单位的运营模式。

③销售模式

192

新田岭公司的产品全部通过直销的方式销售给五矿有色股份。

（2）盈利模式

新田岭公司通过对井下金属矿产资源的采、选、形成钨精矿产品并出售的方

式实现盈利。

（3）结算模式

①物资采购结算模式

钢球等材料采购采用货到付款形式，在货到仓库验收合格后凭增值税专用发

票，按公司财务付款流程支付货款。

部分设备或设备备件采用支付不超过 30%预付款的结算模式，按照合同约定，

在合同签订生效后支付一定比例的预付款，货到仓库验收合格后，凭增值税专用

发票，按公司财务付款流程支付剩余货款。

②钨精矿销售结算模式

新田岭公司产品销售主要采用先货后款的结算方式。新田岭公司钨精矿销售

在合同生效后将货物交到需求方指定仓库，并提供发货实物量、产品批次、水份

及杂质含量，以双方确认的检验结果为依据，由新田岭公司开具增值税专用发票，

需求方在交货 45 日后支付卖方全部货款。

6、主要产品的生产和销售情况

（1）主要产品的产销情况

①主要产品的产能、产量情况

193

第五章产

能第六章

第二章产第三章产第四章销

第一章产利销

能量量

品用率

（（（

名率（

吨吨吨

称（ %

）））

% ）

）

第七章 2016 年 1-4 月

第八章钨第十章 4 第十一章 5 第十三

第九章 2 第十二章 1

3 8 3

及 , 5

7 8 4

化 9 .

. . .

合 0 0

2 7 6

物 0 8

2 5 6

第十四章 2015 年度

第十七章 2 第十八章 2 第二十

第十五章钨 , , 3

第十六章 2 第十九章 1

9 4 .

及 , 0

1 4 9

化 9 0

4 6 3

合 0 .

. .

物 0 5

6 3

0 6

第二十一章 2014 年度

第二十四章 2 第二十五章 3 第二十

第二十二章钨第二十三章 2 第二十六章 1

, , 2

及 , 6 2 1

化 4 7 5 .

合 0 1 0 6

物 0 . . 5

7 1

194

第五章产

能第六章

第二章产第三章产第四章销

第一章产利销

能量量

品用率

（（（

名率（

吨吨吨

称（ %

）））

% ）

）

4 1

②主要产品的销售及价格变动情况

195

第二十八章产第二十九章销第三十章销第三十一章平

品售量均

名金（单

称额吨价

（）（

万万

元元

） /

吨

）

第三十二章 2016 年 1-4 月

第三十三章钨第三十四章 3 第三十五章 5 第三十六

及 , 8 .

化 1 8 3

合 2 . 0

物 2 7

. 5

第三十七章 2015 年度

第三十八章钨第三十九章 1 第四十章 2 第四十一

及 5 , .

化 , 4 2

合 2 4 3

物 4 6

8 .

. 3

3 6

第四十二章 2014 年度

第四十三章钨第四十四章 2 第四十五章 3 第四十六

196

第二十八章产第二十九章销第三十章销第三十一章平

品售量均

名金（单

称额吨价

（）（

万万

元元

） /

吨

）

及 8 , .

化 , 2 9

9 5 1

合

6 0

物

3 .

. 1

3 1

③报告期前五大客户及销售情况

报告期内，新田岭公司前五大客户及销售情况如下：

序号前五大客户金额（万元）占比（%）

2016 年 1-4 月

1 五矿有色金属股份有限公司 3,122.08 100.00

合计 3,122.08 100.00

2015 年度

1 五矿有色金属股份有限公司 14,676.55 95.17

2 郴州俊腾矿业有限公司 571.69 3.71

3 上高县永宏矿业有限公司 117.12 0.76

4 其他零散客户 56.03 0.36

5 韶关市佳能可贸易有限公司 0.08 0.00

合计 15,421.47 100.00

2014 年度

1 五矿有色股份及关联方 22,881.25 79.01

2 安仁县富鑫矿产品有限公司 1,953.72 6.75

3 江西耀升钨业股份有限公司 1,148.76 3.97

4 郴州恒吉贸易有限公司 810.51 2.80

5 天津鑫达源科技发展有限公司 627.61 2.17

合计 27,177.14 94.70

197

注：2015 年度客户中“其他零散客户”指回收企业废料的一些客户，销售金额占比较分散。

由于五矿有色股份对钨产品进行协同运营，导致五矿有色股份与标的资产之

间的关联交易额较大。

报告期内，五矿有色股份前五大客户及销售情况参见“第四章交易标的基

本情况/第一节标的资产基本情况/一、柿竹园公司/（五）柿竹园公司主营业务

与技术/6、主要产品的生产和销售情况/（1）主要产品的产销情况/③报告期前五

大客户及销售情况”。

除上述情况外，新田岭公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，

其他主要关联方或持有 5%以上股份的股东在前五大客户并不占有权益。

（2）主要材料、能源的采购及供应情况

①主要材料的采购情况

新田岭公司主要材料采购情况如下：

原材料名称采购金额（万元）采购数量（吨）平均单价（万元/吨）

2016 年 1-4 月

钢球 10.20 21.61 0.47

纯碱 25.70 180.00 0.14

炸药 42.10 53.52 0.79

ZL 捕收剂 40.30 40.00 1.01

2015 年度

钢球 319.30 686.02 0.47

水玻璃 370.80 4,400.72 0.08

纯碱 141.00 988.00 0.14

炸药 290.70 297.96 0.98

ZL 捕收剂 363.40 348.20 1.04

2014 年度

钢球 346.10 679.00 0.51

水玻璃 359.00 4,114.00 0.09

纯碱 135.10 877.00 0.15

炸药 432.40 397.92 1.09

ZL 捕收剂 285.30 268.00 1.06

②能源的供应情况

主要能源供应情况如下：

项目金额（万元）数量（万度、吨）单价（元/度、万元/吨）

2016 年 1-4 月

电 477.75 645.55 0.74

198

项目金额（万元）数量（万度、吨）单价（元/度、万元/吨）

汽油 16.00 25.58 0.63

2015 年度

电 2,582.06 3,809.35 0.68

汽油 61.80 89.65 0.69

2014 年度

电 2,780.99 4,016.57 0.69

汽油 80.60 93.96 0.86

③前五大供应商及采购情况

报告期内，新田岭公司前五大供应商及采购情况如下：

序

前五大供应商采购金额（万元）占比（%）

号

2016 年 1-4 月

1 郴州市北湖民爆器材专营有限公司 55.68 16.04

2 郴州市北湖区小溪双河水玻璃厂 51.53 14.85

广州粤有研矿物资源科技有限公司韶关市曲江分公

3 40.34 11.62

司

4 资兴市华腾机械配件厂 10.16 2.93

5 中国石油化工销售有限公司湖南郴州石油分公司 10.08 2.90

合计 167.79 48.34

2015 年度

1 郴州市北湖民爆器材专营有限公司 377.17 2.98

2 郴州市北湖区小溪双河水玻璃厂 370.83 2.93

3 资兴市华腾机械配件厂 342.32 2.70

广州粤有研矿物资源科技有限公司韶关市曲江分公

4 335.32 2.65

司

5 郴州市裕达矿山物资有限公司 301.35 2.38

合计 1,726.99 13.64

2014 年度

1 郴州市北湖民爆器材专营有限公司 1,000.95 5.63

2 郴州市裕达矿山物资有限公司 437.60 2.46

3 郴州市北湖区小溪双河水玻璃厂 356.26 2.01

4 资兴市华腾机械配件厂 328.66 1.85

广州粤有研矿物资源科技有限公司韶关市曲江分公

5 287.31 1.62

司

合计 2,410.78 13.57

新田岭公司及其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关联方、持

有新田岭公司 5%以上股份的股东在上述供应商中均未占有任何权益。

7、境外业务开展情况

报告期内新田岭公司未在境外进行生产经营，亦未在境外拥有资产。

8、安全生产和环保情况

199

（1）安全生产情况

为认真贯彻安全生产法规，明确安全生产责任，改善劳动条件，预防伤亡事

故和职业病，保证安全生产，提高劳动生产率，根据《中华人民共和国安全生产

法》、《中华人民共和国矿山安全法》和《矿山安全法实施条例》的规定，结合新

田岭公司实际情况，新田岭公司制定了《湖南有色新田岭钨业有限公司安全生产

责任制度》、《湖南有色新田岭钨业有限公司安全检查制度》、《湖南有色新田岭钨

业有限公司现场安全标准化规范》、《湖南有色新田岭钨业有限公司安全鉴定制

度》、《湖南有色新田岭钨业有限公司井下作业现场安全监管制度》等制度。

同时，新田岭公司设置了安全管理机构并配备专职安全管理人员，明确规定

相关人员的安全生产职责和权限，尤其是高级管理人员的职责。

新田岭公司最近三年安全生产费用明细情况如下：

单位：万元

项目内容 2015 年 2014 年 2013 年

安全整改 832.7 878.5 597.5

依据郴州市安全生产监督管理局出具的说明，截至本报告书签署日，新田岭

公司不存在因安全生产违规事项受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

（2）环保情况

新田岭公司根据《中华人民共和国环境保护法》等法律法规建立了《湖南有

色新田岭钨业有限公司重金属日监测管理制度》、《湖南有色新田岭钨业有限公司

尾矿库管理标准》等制度，在探矿、生产过程中注重环境保护，落实环保责任制

度。

新田岭公司最近三年环保投入明细如下：

单位：万元

项目内容 2015 年 2014 年 2013 年

历史遗留尾矿库闭库复垦治理工程 189 235 522

窿口生态恢复及选厂绿化工程 125 253 452

选矿废水处理工程 - 156 458

选厂破碎车间粉尘治理工程 26 70 54

选矿废水处理运营费用 460 520 456

依据郴州市环境保护局北湖分局出具的说明，截至本报告书签署日，新田岭

公司不存在因环保违规事项受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

200

9、主要产品的质量控制情况

（1）质量控制措施

新田岭公司重视产品质量的提高，制定了《湖南有色新田岭钨业有限公司钨

精矿取、制样加工管理标准》、《湖南有色新田岭钨业有限公司生产过程计量取制

样管理标准》、《湖南有色新田岭钨业有限公司精矿产品管理办法》、《湖南有色新

田岭钨业有限公司产品金属平衡管理办法》、《湖南有色新田岭钨业有限公司样品

管理办法》等制度，并在实际工作中严格实施执行。

（2）质量纠纷情况

报告期内，新田岭公司未发生需要经过法律程序判定及其它形式的重大质量

纠纷。

10、主要产品生产技术所处阶段

新田岭公司目前主要产品生产技术所处阶段如下：

技

序术所处

技术简介

号名阶段

称

目前开拓系统采用平硐+斜井开拓，矿石经斜井串车提升至地表，再转运

至选厂；井下通风采用分区式通风；平硐排水自流至地表，井下排水经

水仓采用水泵排至地表。采矿方法主要采用浅孔留矿法，工人在采下的

采

矿堆上自下而上分层回采，每次采下的矿石依靠自重放出 1/3 左右，其大批

矿

1 余暂留在矿房作为继续上采的工作平台，矿房全部采完后再利用漏斗进量生

技

行大量出矿。采场结构参数：厚大矿体矿房垂直矿体走向布置，薄矿体产

术

矿房沿走向布置，阶段高度 30-50m，矿房长 30-50m，薄矿体矿房宽为

矿体厚度，厚大矿体宽 12-20m，底部结构采用振动漏斗底部结构，底柱

高度 6m，间柱宽度 8m，采场暴露面积控制在 650m2 以下。

1、碎磨流程：原矿用电机车运输至粗碎车间原矿仓，用格筛控制最大块

度 500mm，采用二段一闭路破碎流程，最终破碎产品粒度≤12mm。破

选碎产品经一段闭路磨矿至 55% -0.074mm；2、选别流程：常温粗选+常温

大批

矿精选工艺流程。常温粗选流程结构为一粗、二扫、二精；常温精选工艺

2 量生

技流程结构为一粗、二扫、六精，产出合格的白钨精矿，精矿品位 65%，

产

术回收率 85%；3、精矿脱水流程：采用浓缩+过滤+微波干燥三段脱水流

程，最终白钨精矿水分小于 1%；4、尾矿输送：浮选尾矿用砂泵全部排

入板田脚尾矿库；5、选矿废水处理：经废水处理厂处理达标后排放。

11、报告期核心技术人员情况

报告期内，新田岭公司的核心技术人员有过建光、陈林兵和成德新。

201

过建光，1968 年生，湖南大学经济法专业研究生毕业，中南大学软件工程

领域工程硕士学位，高级选矿工程师；曾任柿竹园公司野鸡尾选厂厂长、党委委

员、副总经理、湖南郴州柿竹园有色金属科技工业园管委会副主任（兼），2011

年起，任湖南有色新田岭钨业有限公司董事长、总经理、党委副书记。

陈林兵，1964 年生，湖南理工学院经济管理专业大专毕业，采矿助理工程

师；曾任湖南黄沙坪铅锌矿采矿场主任、物资供应部主任，2008 年起，任湖南

有色新田岭钨业有限公司副总经理、党委委员。

成德新，1966 年生，中南工业大学采矿工程专业本科毕业，工学学士，高

级采矿工程师；曾任湖南黄沙坪铅锌矿采矿场主任、生产技术管理部主任、采矿

技术专家，2008 年起，任湖南有色新田岭钨业有限公司副总经理。

报告期内，瑶岗仙公司核心技术人员较为稳定，不存在重大变动。

（六）最近两年一期主要财务数据

根据新田岭公司审计报告，截至 2016 年 4 月 30 日，新田岭公司最近两年一

期的财务数据如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

资产负债表项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 102,059.19 100,676.42 146,229.58

总负债 72,537.13 69,920.20 73,758.49

净资产 29,522.07 30,756.22 72,471.09

归属于母公司所有者

29,522.07 30,756.22 72,471.09

权益

2、利润表主要数据

单位：万元

利润表项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 3,135.61 15,421.47 29,029.19

营业利润 -1,766.47 -35,711.70 2,012.89

利润总额 -1,768.22 -42,695.99 2,733.65

净利润 -1,327.62 -33,862.58 2,008.87

归属于母公司所有者的净利润 -1,327.62 -33,862.58 2,008.87

扣除非经常性损益后的净利润 -1,326.31 -28,624.36 1,468.30

3、现金流量表主要数据

单位：万元

202

现金流量表项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 262.15 1,313.51 10,234.75

投资活动产生的现金流量净额 -2,832.31 -8,161.59 -14,269.46

筹资活动产生的现金流量净额 3,546.28 4,665.46 7,389.45

4、主要财务指标

财务指标 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产负债率 71.07% 69.45% 50.44%

毛利率 3.69% 17.43% 38.48%

5、非经常性损益分析

报告期内，新田岭公司非经常性损益情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准

- -7,011.33 -

备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业

务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 - 20.00 715.00

定额或定量持续享受的政府补助除外

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1.75 7.04 5.76

非经常性损益合计 -1.75 -6,984.29 720.76

减：所得税影响额 -0.44 -1,746.07 180.19

扣除所得税影响后的非经常性损益 -1.31 -5,238.22 540.57

报告期内，新田岭公司的非经常性损益主要由非流动资产处置损失和政府补

助构成。其中，2015 年新田岭公司的非经常性损益主要为非流动资产处置损失，

具体为固定资产处置损失 5,506.89 万元和其他非流动资产处置损失 1,504.44 万元；

2014 年新田岭公司的非经常性损益主要来自政府补助，具体为工业清洁生产项

目节能专项资金 620 万元，西岭沟尾矿库工程建设资金 60 万元，郴州市北湖区

财政局补助 20 万元，郴州就业服务局失业保险补贴 15 万元。

上述非流动资产处置损失和政府补助属于偶发性营业外收支，不具备持续性。

（七）报告期内新田岭公司的会计政策及相关会计处理

1、收入成本的确认原则和计量方法

（1）销售商品收入的确认原则和计量方法

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风

险和报酬转移给购货方；②不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再

203

对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利

益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

新田岭公司商品销售收入确认的时点为：公司将货物发出，购货方签收时确

认收入。

（2）提供劳务收入的确认原则和计量方法

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额

能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、

交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳

务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的

结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补

偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；

若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损

益，不确认劳务收入。

（3）让渡资产使用权收入的确认原则和计量方法

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠

计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的

时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法

计算确定。

2、可比公司会计政策及相关会计处理差异对比

报告期内，新田岭公司与同行业公司会计政策及相关会计处理不存在重大差

异。

3、财务报表编制基础

（1）编制基础

新田岭公司财务报表以其持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，

按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编

制。

204

中国五矿已于 2016 年 9 月 8 日下发《关于新田岭公司部分资产无偿划转事

项的意见》（中国五矿投资〔2016〕507 号），同意新田岭公司将其所拥有的部分

尚未办理权属证书的地上建筑物、构筑物及土地相关成本以无偿划转的方式转让

给湖南有色控股，无偿划转基准日为 2015 年 12 月 31 日。2016 年 9 月 8 日，新

田岭公司与湖南有色控股共同签署了《无偿划转协议》。2016 年 9 月 8 日，湖南

有色控股与新田岭公司签订租赁协议，将上述无偿划转资产租回，租期 5 年，合

计不含税租金为 4,112 万元。假设该事项在 2015 年 12 月 31 日已完成，上述会

计事项已在新田岭公司截止 2015 年 12 月 31 日的财务报表进行了模拟会计处理，

减少未分配利润 242,499,144.31 元，同时减少长期待摊费用 226,612,808.41 元，

减少递延所得税资产 3,913,994.73 元，增加应交税费 11,972,341.17 元。对截止

2016 年 4 月 30 日的财务报表进行了模拟处理，减少未分配利润 243,101,758.24 元，

同时减少长期待摊费用 224,415,422.34 元，减少递延所得税资产 3,913,994.73 元，

增加其他应付款 3,108,000.00 元，增加应交税费 11,664,341.17 元。

（2）持续经营

新田岭公司自本报告期末起 12 个月内具备持续经营能力，不存在导致持续

经营能力产生重大疑虑的事项。

4、重大会计政策或会计估计与上市公司一致性的说明

报告期内，新田岭公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差

异。

（八）股东出资、合法存续及本次转让符合公司章程规定

1、出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，新田岭公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

2、交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

新田岭公司为湖南有色有限的全资子公司，本次将新田岭公司 100%股权注

入上市公司，不涉及其他股东的同意，亦不存在新田岭公司章程规定的前置条款

障碍。

（九）最近三年曾进行交易、增资或改制相关的评估或估值情况

205

1、2014 年 1 月，股权转让

（1）股权转让的原因

新田岭公司拟实施新田岭钨矿 4500T/D 采选改扩建项目，需股东进一步增资

以满足项目建设资金需求。因新田岭公司原股东郴州市乾邑矿业有限公司内部无

法就进一步向新田岭公司增资及新田岭公司经营理念达成一致意见，故郴州市乾

邑矿业有限公司转让其所持有的新田岭公司股权。经协商，遂由湖南有色股份收

购郴州市乾邑矿业有限公司持有新田岭公司 3.47%的股份。

（2）作价依据及其合理性

本次股权转让，以北京天健兴业资产评估有限公司 2013 年 8 月 20 日出具的

《湖南有色金属股份有限公司拟收购湖南有色新田岭钨业有限公司部分股权项

目〈资产评估报告书〉》（天兴评报字（2013）第 487 号）为股权转让定价依据，

评估方法为资产基础法和收益法，采用的资产基础法评估结果，该评估报告经中

国五矿集团公司备案，其定价具有合理性。

（3）股权变动相关方的关联关系

该次股权转让的出让方郴州市乾邑矿业有限公司与受让方湖南有色金属股

份有限公司不存在关联关系。

（4）股权转让的合规性

该次股权转让已经新田岭公司股东会审议通过，并取得了中国五矿股份有限

公司《关于湖南有色金属股份有限公司收购新田岭钨业有限公司小股东股权项目

的批复》（五矿股份投资〔2013〕273 号），履行了必要的审议程序和批准程序，

符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情

形。

（5）与本次重组估值存在的差异及原因

湖南有色有限 2014 年收购新田岭公司的 3.47%股权，交易价格为 3,937 万元，

折合新田岭公司股东全部权益价值约为 11.35 亿元，高于本次重组评估值 5.91 亿

元。经对比，估值主要差异为矿权估值差异，导致矿权评估结果差异的原因主要

为：该股权转让的估值时点与本次重组的估值时点之间，新田岭公司的主要产品

206

——白钨精矿价格差异较大。2014 年转让新田岭公司 3.47%股权时，2013 年全

年白钨精矿（W-65%）的平均价格为 12.23 万元/吨，而于本次重组的评估基准日

2015 年 12 月 31 日时，白钨精矿（W-65%）的价格为 6 万元/吨，且 2015 年全年

白钨精矿（W-65%）的平均价格为 6.99 万元/吨，故两次估值存在一定差异。

2、2014 年 6 月和 2015 年 10 月的两次增资

2014 年 6 月和 2015 年 10 月的两次增资主要是为了壮大新田岭公司资本实

力，支持其实施新田岭公司 4500T/D 采选改扩建项目；因此，湖南有色有限作为

唯一股东对新田岭公司增资，该两次增资资金全部计入新田岭公司注册资本，具

有合理性；上述两次增资已履行必要的审议程序和批准程序，符合相关法律法规

及公司章程的规定，不涉及评估情况。

（十）主要项目报批事项、生产经营资质情况

1、主要项目报批事项

本次交易的标的资产之一是新田岭公司 100%股权，该交易标的不因本次交

易涉及新的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

截至本报告签署日，新田岭公司最近三年涉及报批事项的主要项目为“新田

岭钨矿区 4500T/D 采选改扩建工程”（在建工程），该项目详情如下：

许可证类别发文单位文件名称文件编号

湖南省经济湘经投资核〔2009〕

企业技术改造项目核准文件

委员会 171 号

关于湖南有色新田岭钨业有限公

湘经信投资确认

司新田岭钨矿 4500t/d 采选改扩建

〔2012〕92 号

立项批准湖南省经济项目延长建设期的确认

和信息化委湘经信投资确认

关于湖南有色新田岭钨业有限公

员会〔2013〕77 号

司 4500t/d 采选改扩建项目变更确

湘经信投资确认

认

〔2016〕23 号

关于湖南有色新田岭钨业有限公

湖南省环境

环评批复司新田岭钨矿区采、选整合工程环湘环评〔2013〕59 号

保护厅

境影响报告书的批复

郴州市北湖

中国人民共和国建筑工程施工许

施工许可证区住房和城 431002201609050101

可证

乡建设局

该项目所在地块主要为新田岭公司已取得土地使用权证的北湖区石盖塘镇

小溪村 74,829m2 土地（郴北国用（2015）第 095 号）及暂未取得土地使用证的

207

已摘牌土地 132.76 亩，另有部分地块为集体用地，由新田岭公司与相关村组签

订了《土地使用协议》，并交纳了补偿款，并且郴州市国土资源局北湖分局出具

《关于湖南有色新田岭钨业有限公司的用地情况说明》，针对上述历史原因造成

的土地利用现状，国土资源部门对新田岭公司未予行政处罚。综上，新田岭公司

可以使用上述土地。

如因上述土地所涉资产瑕疵，使中钨高新或其下属企业发生或有损失，则将

由交易对方湖南有色有限承担。

2、生产经营资质证照

截至本报告书签署日，新田岭公司取得的生产经营相关证书如下表所示：

序

公司名称证书名称编号有效期限

号

湖南有色新田岭钨业有

1 排污许可证 43100016030001 2016.03.01-2017.03.01

限公司

湖南有色新田岭钨业有安全生产许（湘）FM安许证字

2 2016.7.8-2019.7.7

限公司一矿段可证〔2016〕S085Y2号

湖南有色新田岭钨业有安全生产许（湘）FM安许证字

3 2016.7.8-2019.7.7

限公司二矿段可证〔2016〕S086Y2号

湖南有色新田岭钨业有安全生产许（湘）FM安许证字

4 2016.7.8-2019.7.7

限公司三矿段可证〔2016〕S087Y2号

湖南有色新田岭钨业有安全生产许（湘）FM安许证字

5 2016.7.8-2019.7.7

限公司五矿段可证〔2016〕S088Y2号

湖南有色新田岭钨业有安全生产许（湘）FM安许证字

6 2014.10.30-2017.10.29

限公司西岭沟尾矿库可证〔2014〕S459号

湖南有色新田岭钨业有安全生产许（湘）FM安许证字

7 2014.4.28-2017.4.27

限公司板田脚尾矿库可证〔2014〕S430号

湖南有色新田岭钨业有（湘苏）字〔2012〕

8 取水许可证 2012.7.6-2017.7.6

限公司第0139号

湖南有色新田岭钨业有（湘苏）字〔2012〕

9 取水许可证 2012.7.6-2017.7.6

限公司第0140号

爆破作业单

湖南有色新田岭钨业有

10 位许可证（非 4310001300011 2016.7.18-2019.7.12

限公司

经营性）

湖南有色新田岭钨业有 C100000201306312

11 采矿许可证 2013.6.13-2043.6.13

限公司 0130300

新田岭公司具备矿业勘探、开发的相关资质，符合钨行业准入条件。

（十一）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，新田岭公司不存在下属公司。

（十二）资产许可使用情况

208

截至本报告书签署日，新田岭公司不存在许可他人使用自己所有的重要资产

情况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。

三、瑶岗仙公司

（一）基本情况

公司名称湖南瑶岗仙矿业有限责任公司

企业性质有限责任公司

注册地址湖南省郴州市宜章县瑶岗仙镇

主要办公地点湖南省郴州市宜章县瑶岗仙镇

法定代表人邓志平3

注册资本人民币18,801万元

成立日期 2005年10月31日

营业执照注册号 431022000001690

组织机构代码 78088844-1

湘国税登字431022780888441号、

税务登记证号码

地税湘字431022780888441号

钨矿开采，有色金属地质勘探（限本企业矿区范围内）、

经营范围选、冶、加工、销售、运输。（以上涉及行政许可的，凭

本企业有效许可证书经营）

（二）历史沿革

1、2005 年 10 月，瑶岗仙公司设立

2005 年 9 月 20 日，湖南省国资委印发《关于同意组建瑶岗仙矿业有限责任

公司的批复》（湘国资改组函〔2005〕248 号），同意湖南有色控股独资设立组建

瑶岗仙公司，注册资本 1,000 万元人民币。

邓志平已因“2.8”坍塌（瞒报）和“8.11”触电（瞒报）事故等原因，于 2016 年 6 月 6 日被五矿有色控

股解聘瑶岗仙公司总经理职务。目前，该公司副总经理顾春宏全面主持工作，但法定代表人人选暂未确定。

截至本报告书签署日，瑶岗仙公司尚未办理工商变更登记手续。

209

2005 年 10 月 14 日，湖南有色控股印发《关于组建湖南瑶岗仙矿业有限责

任公司的通知》（湘色集人〔2005〕30 号），同意组建瑶岗仙公司，注册资本 1,000

万元。

2005 年 10 月 24 日，湖南天岳联合会计师事务所出具《验资报告》（湖天岳

验资〔2005〕第 058 号），验证瑶岗仙公司本次出资已全部实缴到位。

2005 年 10 月 31 日，瑶岗仙公司完成设立登记并取得《企业法人营业执照》，

设立时的股权结构如下：

股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

湖南有色金属控股集团有限公司 1,000.00 100.00

合计 1,000.00 100.00

2、2007 年 11 月，增资

2007 年 11 月 22 日，原瑶岗仙钨矿工会委员会与湖南有色金属投资有限公

司签订《资金信托合同》，载明原瑶岗仙钨矿工会委员会代表 1,140 名参股职工

（其中 1,112 人实际交款，28 人未交款）持有、管理原瑶岗仙钨矿破产安置费用，

并将相应的破产安置资金作为信托资金交由湖南有色投资，用于对瑶岗仙公司增

资，并由湖南有色投资代表委托人原瑶岗仙钨矿工会委员会持有瑶岗仙公司

28.54%的股权。

2007 年 11 月 23 日，天职国际会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（天

职湘验字〔2007〕第 0529 号），验证本次出资已实缴到位，其中，湖南有色控股

以资本公积、盈余公积和未分配利润合计 8,405 万元转增注册资本；湖南有色投

资以货币新增注册资本 3,756 万元。

2007 年 11 月 24 日，瑶岗仙公司通过股东会决议，同意湖南有色控股以其

他形式增加投资 8,405 万元，湖南有色投资以货币增资 3,756 万元。

2007 年 11 月 27 日，本次增资完成工商变更登记，瑶岗仙公司取得新的《企

业法人营业执照》，相应的股权结构变更为：

股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

湖南有色金属控股集团有限公司 9,405.00 71.46

湖南有色金属投资有限公司 3,756.00 28.54

合计 13,161.00 100.00

3、2011 年 2 月，股权转让

210

2010 年 12 月 19 日，瑶岗仙公司控股股东湖南有色控股通过 2010 年第五次

临时股东会决议，同意湖南有色控股的分立方案，新设湖南有色资产经营管理有

限公司，并持有瑶岗仙公司的股权。

2010 年 12 月 19 日，五矿有色控股、湖南省国资委与湖南有色控股签订了

《湖南有色金属控股集团有限公司分立协议》。

2011 年 2 月 22 日，瑶岗仙公司通过股东会决议，同意原控股股东湖南有色

控股将所持有的瑶岗仙公司全部股权（总计注册资本 9,405 万元）转让给湖南有

色资管。

2011 年 3 月 17 日，本次股权变化完成工商变更登记，瑶岗仙公司取得了新

的《企业法人营业执照》，相应的股权结构变更为：

股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

湖南有色资产经营管理有限公司 9,405 71.46

湖南有色金属投资有限公司 3,756 28.54

合计 13,161 100.00

4、2013 年 2 月，增资

2012 年 8 月 24 日，湖南有色资管、湖南有色投资、资兴和谐三方共同签订

了《关于湖南瑶岗仙矿业有限公司之增资扩股协议》，同意资兴和谐以现金人民

币 19,774 万元对瑶岗仙公司进行投资，其中 5,640 万元作为瑶岗仙公司的注册资

本，14,134 万元列入瑶岗仙公司资本公积金。瑶岗仙公司的注册资本将由人民币

13,161 万元增加至人民币 18,801 万元，新增注册资本由资兴和谐以货币方式分

期缴足。

2013 年 2 月 26 日，瑶岗仙公司通过股东会决议，同意瑶岗仙公司增加注册

资本 5,640 万元，新增投资全部由资兴和谐以货币方式分期缴足。

根据湖南中信高新有限责任会计师事事务所衡阳分所于 2012 年 12 月 30 日

出具的《验资报告》（湘中新衡验字〔2012〕第 070 号）和瑶岗仙公司收款收据、

湖南宜章农村商业银行股份有限公司瑶岗仙支行的转账凭证，本次增资资金已全

额缴足。

2013 年 3 月 25 日，本次增资完成工商变更登记，瑶岗仙公司取得新的《企

业法人营业执照》，相应的股权结构变更为：

211

股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

湖南有色资产经营管理有限公司 9,405.00 50.02

湖南有色金属投资有限公司 3,756.00 19.98

资兴和谐共进投资有限公司 5,640.00 30.00

合计 18,801.00 100.00

（三）股权结构及控制关系

1、产权关系

截至本报告书签署日，瑶岗仙公司股权结构图如下：

中国五矿集团公

1112 名员工通过员工持股会司

签订信托合同实际控制

湖南有色金属投湖南有色资产经资兴和谐共进投

资有限公司营管理有限公司资有限公司

19.98% 50.02%

30.00%

湖南瑶岗仙矿业有限责任公司

湖南有色资管为瑶岗仙公司的控股股东，其基本情况详见本报告书“第三章

交易对方基本情况/第一节发行股份购买资产的交易对方情况/三、湖南有色资

管”。

2、瑶岗仙公司职工持股情况

（1）员工持股的形成原因

根据 2007 年 11 月 12 日湖南省省属国有企业改革领导小组办公室出具《关

于瑶岗仙钨矿关闭破产重组方案的批复》（湘国企改革办[2007]225 号），原瑶岗

仙钨矿进行破产重组，同意以原瑶岗仙钨矿关闭破产一次性安置职工现金 3,756

万元向瑶岗仙公司出资，占瑶岗仙公司当时增资完毕后总股本的 28.54%。

因原瑶岗仙钨矿安置职工看好瑶岗仙公司的发展前景，其中 1,112 名员工以

其获得的原瑶岗仙钨矿破产重组一次性安置补偿金，对瑶岗仙公司进行出资。

212

该 1,112 名员工具体出资形式为：通过瑶岗仙钨矿工会委员会（“委托人”）

委托湖南有色金属投资有限公司（“受托人”），以出资资金作为信托财产，由湖

南有色金属投资有限公司以相应的信托资金向瑶岗仙公司增资。

（2）职工持股协议安排

2007 年 11 月 22 日，瑶岗仙钨矿工会委员会作为委托人与湖南有色金属投

资有限公司（“受托人”）签署《资金信托合同》。载明：

“瑶岗仙钨矿工会委员会代表参股职工持有并管理破产安置费用，代表参股

职工将破产安置费用及参股职工自愿交付的资金（合称‘信托资金’）委托给受

托人湖南有色金属投资有限公司管理。”

根据瑶岗仙公司提供的《瑶岗仙职工入股名单及金额》、《申请持有湖南瑶岗

仙矿业有限责任公司股权申请书》、瑶岗仙钨矿工会收据和瑶岗仙公司电汇凭证

等资料查明：申请入股职工人数为 1,140 人，其中 1,112 人实际交款，28 人未交

款（含退款），1,112 人实际向原瑶岗仙钨矿工会支付的资金为人民币 36,837,648

元，后由瑶岗仙公司将资金转汇至湖南有色金属投资有限公司。因此，根据《资

金信托合同》，湖南有色金属投资有限公司所持有的 3,756 万元瑶岗仙公司权益

中，实际归属于参股职工的权益为 36,837,648 元。

（3）信托资金受托管理行为的合法合规性

根据《中华人民共和国信托法》的规定，信托是指委托人基于对受托人的信

任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益

人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。设立信托，应当采取书面形

式。设立信托，必须有确定的信托财产，并且该信托财产必须是委托人合法所有

的财产。法律、行政法规禁止流通的财产，不得作为信托财产；法律、行政法规

限制流通的财产，依法经有关主管部门批准后，可以作为信托财产。

在 1,112 名员工对瑶岗仙公司股权的信托受益权相关信托协议中所反映的信

托关系，均为委托人将一定数额的现金委托给受托人，由受托人以受托人的名义

投资于瑶岗仙公司；受托人以信托财产投资于瑶岗仙公司，由此获得的相应的利

润分红或其他投资收益由委托人或其指定的受益人享有，受托人自愿放弃收取任

何信托报酬；且该等信托行为未规定任何报酬，不属于营业性信托活动。相关信

213

托协议中所约定的信托关系、信托财产及当事人权利义务等内容均不违反《中华

人民共和国信托法》的有关规定。

1,112 名职工通过将获得的破产安置资金，以“资金信托”的形式委托湖南

有色金属投资有限公司向瑶岗仙公司增资，系根据 2007 年 11 月 12 日湖南省省

属国有企业改革领导小组办公室出具《关于瑶岗仙钨矿关闭破产重组方案的批复》

（湘国企改革办[2007]225 号）的文件精神实施的；湖南有色金属投资有限公司

以信托资金向瑶岗仙公司增资的行为已经履行必要的审议、批准程序；根据 1,112

名员工的出资凭证、名册，表明涉及的职工信托收益权权属清晰，不存在（潜在）

纠纷，不存在违反相关法律法规的情形。

（4）信托资金受托管理行为对本次交易的影响

本次交易中拟注入上市公司的湖南有色资管持有的瑶岗仙公司 50.02%股权

权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执

行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。为避免前述信托资金受托管理

事项对本次交易可能产生的影响，瑶岗仙公司控股股东湖南有色资产经营管理有

限公司出具专项承诺：“本次交易完成后，如果因瑶岗仙公司职工信托资金受托

持股事项，导致中钨高新或瑶岗仙公司遭受任何损失，则本公司将以向上市公司

支付现金或其他符合法律法规规定的方式承担全部赔偿责任。”

3、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排

瑶岗仙公司的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，其公

司章程亦不存在高级管理人员的特殊安排。

4、原高管人员和核心人员的安排

本次交易拟将瑶岗仙公司 50.02%股权注入上市公司，并不因本次交易而导

致对瑶岗仙公司额外的人员安排问题。

5、影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，瑶岗仙公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安

排。

（四）对外担保、负债、标的股权权属情况

214

1、对外担保情况

截至本报告书签署日，瑶岗仙公司不存在对外担保的情形。

2、主要负债情况

截至 2016 年 4 月 30 日，瑶岗仙公司的主要负债情况如下表所示：

项目金额（万元）占比（%）

负债合计 118,262.77 100.00

其中：长期借款 46,900.00 39.66

短期借款 39,100.00 33.06

其他应付款 13,540.60 11.45

应付账款 11,069.39 9.36

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，瑶岗仙公司的债权债务仍

由其享有或承担。

3、或有负债情况

截至本报告书签署日，瑶岗仙公司不涉及重大诉讼、仲裁等或有事项会导致

其承担或有负债的情形。

4、最近三年处罚情况

序处罚金额

受罚主体处罚部门处罚文书编号处罚事由处罚时间

号（元）

瑶岗仙公郴州市环郴环罚〔2013〕

1 涉嫌超标排污 179,456 2013 年 9 月

司保局 5号

郴州市安（郴）安监管

瑶岗仙公 “9.21”较大炸

2 全生产监罚〔2014〕 500,000 2014 年 8 月

司药爆炸事故

督管理局 K1-01 号

“2.8”坍塌（瞒

郴州市安（郴）安监管

瑶岗仙公报）事故、“8.11”

3 全生产监罚〔2016〕 600,000 2016 年 7 月

司触电（瞒报）事

督管理局 SF-01 号

故

（1）2015 年瑶岗仙公司三起事故情况说明

2015 年 2 月 8 日，瑶岗仙公司 21 中段 501 老采场发生一起坍塌事故，造成

2 人死亡，直接经济损失 286.4 万元，事故后瞒报；

2015 年 7 月 6 日，瑶岗仙公司禁采区三中段 50 号脉发生一起外来人员计划

非法盗采时的机械伤害事故，造成 1 人死亡，直接经济损失 25.7 万元；

215

2015 年 8 月 11 日，瑶岗仙公司 19 中段空车道发生一起触电事故，造成 1

人死亡，直接经济损失 206.2 万元，事故后瞒报。

根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院第 493 号令）、《关于进

一步加强安全生产工作的决定》（国发〔2010〕23 号）以及湖南省安全生产委员

会办公室《关于迅速调查处理中国五矿瑶岗仙矿业有限责任公司多起瞒报事故的

函》（湘安办〔2015〕84 号）的要求，郴州市人民政府依法成立了事故调查组，

对上述三起事故进行了全面调查，并形成了事故调查报告。

2016 年 6 月 28 日，郴州市人民政府对郴州市安监局授权呈报的《关于湖南

瑶岗仙矿业有限责任公司“2.8”坍塌（瞒报）、“8.11”触电（瞒报）、“7.6”非

法采挖三起事故调查处理意见的请示》（郴安监报〔2016〕13 号）做出了相应批

复（郴政函〔2016〕42 号），原则同意该请示中对事故原因的分析和事故性质的

认定，对事故责任人和责任单位的处理建议如下：

①由司法机关依法对事故的直接责任人——浙江中矿建设集团驻宜章瑶岗

仙矿业二项目部中的三人追究刑事责任；

②对其他相关责任人给予了党纪、政纪处分；

③依法对相关部门人员、单位给予行政处罚，其中明确瑶岗仙公司对“2.8”

坍塌（瞒报）事故、“8.11”触电（瞒报）事故的发生负有责任，由郴州市安监

局依法给予其两起事故合并罚款 60 万元的行政处罚。

（2）瑶岗仙公司的停产整顿情况

上述事故调查期间，五矿有色控股针对瑶岗仙公司安全管理整改工作成立了

工作组，并对瑶岗仙公司进行停产整顿，制定了分阶段实施的安全生产整治实施

方案，对其由于管理不到位且采用“大包干”模式进行残矿开采，导致钨矿资源

流失，生产成本上升，安全事故频发的情况进行集中整治。其中明确瑶岗仙公司

将在确保安全的前提下，先处理井下溜井、废石井等涉及改造的矿石、废石，然

后开始系统改造；瑶岗仙公司其它各项配套整改工作达到要求后，将对符合条件

的项目部（班组），按“谁先整改到位谁先复工”，由中国五矿负责把关，逐步恢

复井下黑钨生产。2016 年底前，完成全部整改工作，由中国五矿、中钨高新等

相关单位和部门组织整体验收。

216

2016 年 7 月 26 日，湖南省安监局出具《湖南省安全生产监督管理局关于湖

南瑶岗仙矿业有限公司安全生产整治实施方案的意见》，原则同意瑶岗仙公司的

安全生产整治实施方案，湖南省安监局将对其整改工作的验收活动和验收结果进

行监督核查。

此外，湖南有色资管针对上述事项出具承诺：“瑶岗仙公司如未能按计划取

得《湖南瑶岗仙矿业有限责任公司安全生产整治实施方案》的验收并重新恢复生

产的资质，导致中钨高新或者瑶岗仙公司遭受行政处罚或其他损失，本公司将以

支付现金或其他符合法律法规规定的方式承担全部赔偿责任。”

（3）瑶岗仙公司现况

瑶岗仙公司受到上述行政处罚后进行了积极整改，2016 年 7 月 7 日郴州市

安监局已就瑶岗仙公司目前的安全生产情况出具证明，说明其认真落实事故防范

措施，进行了有效整改，2015 年三起事故的影响已消除，故该等情形对本次重

大资产重组不构成重大法律障碍。

依据工商、税务、环保、社保、人力及社会保障局、国土资源局、住房规划

建设局等监管机构出具的说明。除以上情形外，截至本报告书签署日，瑶岗仙公

司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查的情况，亦不存在受到其他重大行政处罚或者刑事处罚的情况。

5、标的股权权属情况

因持有瑶岗仙公司 5,640.00 万元股权的资兴和谐的部分股东因民间借贷纠

纷涉诉，其相应持有的共计 1,639.40 万元瑶岗仙公司股权根据被司法冻结，瑶岗

仙公司依据《湖南省双牌县人民法院协助执行通知书》（2016）湘 1123 民初 415-1

号、416-1 号、418-1 号）协助执行。该事项对瑶岗仙公司正常经营无直接影响，

亦不涉及本次重组交易标的股权，因此对本次重组交易并无影响。

截至本报告书签署日，本次交易拟注入上市公司的湖南有色资管所持瑶岗仙

公司 50.02%股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、

仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（五）瑶岗仙公司的业务与技术

217

1、产品及业务简介

瑶岗仙公司主营业务为钨矿开采，主要产品为钨精矿，并综合回收伴生元素

铜、锡、银等。主要产品“天宝”牌黑钨精矿被国家授予优质、免检产品，具有

高钨、低钼、低磷、低硫的特点，主要成分与杂质元素含量优于国家标准

GB2825-81，是水冶、火冶生产钨铁、硬质合金、钨材、钨丝及其他合金的优质

材料。最近三年主营业务未发生变化。

瑶岗仙公司产品主要用途与柿竹园公司相同，参见本报告“第四章交易标

的基本情况/第一节标的资产基本情况/一、柿竹园公司/（五）柿竹园公司业务

与技术/1、产品及业务简介”。

2、所处行业主管部门及监管体制

目前，我国钨矿采选行业的主管部门包括：

（1）国土资源部为国务院地质矿产主管部门，主管全国矿产资源勘查、开

采的监督管理工作，各省、自治区和直辖市人民政府地质矿产主管部门主管本行

政区域内矿产资源勘查、开采的监督管理工作；

（2）中华人民共和国国家发展和改革委员会及地方发改委：负责拟定和组

织实施国民经济的中长期规划、年度计划和发展战略；

（3）中华人民共和国工业和信息化部作为国务院工业生产主管部门，主管

全国钨行业的工业生产监督管理工作；

（4）中华人民共和国环境保护部作为国务院环保主管部门，主管全国钨行

业污染防治、环境保护的监督管理工作；

（5）国家安全生产监督管理总局作为国务院直属机构，主管全国钨行业的

安全生产监督管理工作；

（6）中国钨业协会是有关钨的生产、应用、贸易的全国性的非营利性社会

组织，接受业务主管单位国务院国有资产监督管理委员会的业务指导和监督管理，

负责制定并监督执行行规行约，规范行业行为，维护公平竞争；对我国钨业的方

针、政策、规划、措施等重大经济技术问题进行调查研究，向政府有关决策部门

218

提供建议；根据政府有关部门授权和委托，负责完成标准制定、行业统计、资质

审查、行检行评、项目论证、成果鉴定等工作任务。

3、涉及的主要法律法规及政策

现行的钨开采行业的主要法律、法规和政策包括：

（1）有关保护性开采和严格总量控制的管理

钨是我国实行保护性开采的特定矿种。1991 年 1 月 15 日，国务院以国发

[1991]5 号文件下发了《国务院关于将钨、锡、锑、离子型稀土列为国家实行保

护性开采特定矿种的通知》，将钨列为国家实行保护性开采的特定矿种。《矿产资

源法》明确规定“实行有计划的开采”。国土资源部连续多年下发《关于对稀土

等八种矿产暂停颁发采矿许可证的通知》，对钨的开采进行限制。

钨的开采实行严格的总量控制。2002 年开始制定了钨矿的年度开采总量计

划，并将开采总量指标分解到各省市区，严格禁止超计划开采。钨矿产品的开采

和出口总量控制被列入国家《十五矿产资源规划》，指出：“限制开采钨、锡、锑、

稀土等矿产，严格控制开采总量。”国土资源部《2008—2015 年全国矿产资源规

划》重申：“严格实行保护性开采的特定矿种年度开采总量指标控制，严禁超计

划开采和计划外出口”。2009 年 11 月 24 日，国土资源部下发《关于印发〈保护

性开采的特定矿种勘查开采管理暂行办法〉的通知》，加强保护性开采的特定矿

种勘查开采的管理，每年下达钨精矿总量控制指标，每年限定生产量，下表是

2006-2016 年我国钨精矿开采量控制情况。

年份产量（万吨）

2006 5.906

2007 5.927

2008 6.685

2009 6.855

2010 8.000

2011 8.700

2012 8.700

2013 8.900

2014 8.900

2015 9.130

2016 4.565

注：2016 年 1 月，国土部公布钨精矿第一批开采总量控制指标为 4.565 万吨。

（2）有关安全生产的规定

219

根据 1992 年 11 月 7 日全国人大常委会颁布的《中华人民共和国矿山安全法》

及劳动部 1996 年 10 月 30 日颁布的《中华人民共和国矿山安全法实施条例》，矿

山开采必须具备保障安全生产的条件，建立、健全安全管理制度，采取有效措施

改善职工劳动条件，加强矿场安全管理工作，保证安全生产。根据 2004 年 1 月

13 日国务院颁布的《安全生产许可证条例》和 2004 年 5 月 17 日国家安全生产

监督管理总局颁布的《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》，非煤矿矿山

企业必须依照规定取得安全生产许可证，未取得安全生产许可证的，不得从事生

产活动。2016 年 1 月 5 日工信部颁布的《钨行业规范条件》，要求开采钨矿资源，

应依法取得采矿许可证和安全生产许可证，钨矿山、冶炼、加工建设项目应符合

《安全生产法》、《矿山安全法》、《职业病防治法》等法律法规规定。

（3）有关环境保护的法律及法规

2015 年 1 月 1 日开始实施的《中华人民共和国环境保护法》，对矿产开采企

业环境污染等进行规制。国务院环境保护主管部门，对全国环境保护工作实施统

一监督管理；县级以上地方人民政府环境保护主管部门，对本行政区域环境保护

工作实施统一监督管理。有关环境保护的法律法规还有：《建设项目环境保护管

理条例》、《矿产资源法》、《土地管理法》、《土地复垦规定》，《水污染防治法》、

《大气污染防治法》、《排污费征收使用管理条例》、《固体废物污染环境防治法》

等。

（4）有关行业准入的规定

2005 年 6 月，国家发改委、国土资源部、商务部等七部委联合发布《关于

加强钨锡锑行业管理的意见》，意见从“发挥规划调控作用，加强法规政策引导”、

“加强行业准入和产品出口管理，提高行业自律水平”和“依法开展清理整顿，

规范生产经营秩序”三方面对钨行业提出了指导。2006 年 12 月，国家发改委会

同有关部门制定了《钨行业准入条件》，从生产企业的设立和布局、生产规模、

资源回收利用及能耗、环境保护、产品质量、安全生产和职业病防治、劳动保险、

监督与管理等方面，对行业准入条件进行了规定。2016 年工信部制定的《钨行

业规范条件》对上述方面进一步的规范和管理。

（5）有关外商投资产业政策

220

国家发改委、商务部于 2015 年 3 月 10 日联合下发修订了《外商投资产业指

导目录（2015 年修订）》，其中，“钨的冶炼”被列为限制外商投资产业，“钨的

勘查、开采”被列为禁止外商投资产业，“钨深加工产品”被列为鼓励外商投资

产业。

（6）有关产业结构调整指导政策

国家发改委公告《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修订），将

“高性能纳米硬质合金刀具和大晶粒硬质合金盾构刀具及深加工产品”列入鼓励

类，将“新建、扩建钨开采、冶炼项目”列入限制类。

根据我国《新材料产业十二五规划》，“特种金属功能材料”位居 6 大重点发

展领域首位，明确提出要“加快促进超细纳米晶、特粗晶粒等高性能硬质合金产

业化”。《中国钨工业十二五“发展规划”》提出钨行业将推广应用精密成形、注

射成形、挤压成形、压注成形、多气氛气压烧结等新技术、新工艺，重点发展超

粗、超细及纳米结构硬质合金；高精度、高性能、高附加值的硬质合金可转位刀

片及配套工具；高附加值的 PCB 微型钻头；精密模具和耐磨零件。

（7）有关税收政策的规定

国家对钨行业的税收政策导向是限制初级矿产品的出口，引导和鼓励高附加

值深加工产品的出口。2004 年 1 月 1 日起，国家取消钨精矿及钨废料 13%的出

口退税政策。2005 年 1 月 1 日起，取消钨铁出口退税政策。2005 年 5 月 1 日起，

氧化钨、仲钨酸铵、未锻轧钨、碳化钨、钨制品的出口退税率由 13%下调为 8%，

2006 年 1 月 1 日起下调至 5%，2006 年 9 月 15 日起取消氧化钨、仲钨酸铵、未

锻轧钨、碳化钨、钨制品的出口退税。2006 年 11 月 22 日起，国家将 APT 等 9

类钨品列为加工贸易禁止类商品；2007 年 1 月 1 日起，国家将初级钨产品的暂

定关税税率提高 5%-15%，并将钨铁和硬质合金混合料纳入出口许可证管理。

2007 年 7 月 1 日起，硬质合金混合料出口退税取消，硬质合金和高比重合金等

钨材仍保留出口退税，退税率 5%。2008 年 11 月 1 日起，硬质合金刀片和凿岩

用硬质合金出口退税率由 5%提高到 11%；2008 年 12 月 1 日再提高到 14%；2009

年 6 月 1 日再次提高到 15%。从 2009 年 7 月 1 日开始，将氧化钨、仲钨酸铵、

221

钨酸钠、钨酸钙、偏钨酸铵、其他钨酸盐的出口关税从 10%降到 5%。2015 年 4

月，取消钨等产品出口关税。

开征钨资源税。2015 年 4 月，财政部和国家税务总局联合发布《关于实施

稀土、钨、钼资源税从价计征改革的通知》（财税〔2015〕52 号）自 2015 年 5

月 1 日起实施稀土、钨、钼资源税清费立税、从价计征改革，钨资源税适用税率

为 6.5%。

4、主要产品的工艺流程图

（1）采矿工艺流程图

①黑钨采矿工艺流程图

湖南瑶岗仙矿业有限责任公司

裕新白钨采矿工艺流程图

②白钨采矿工艺流程图

矿石

剥离穿孔爆破铲装自卸汽车运输粗碎索道运输

岩石

二次破碎排土场白钨选厂

（2）选矿工艺流程图

222

5、主要经营模式、盈利模式、结算模式

（1）经营模式

①采购模式

瑶岗仙公司产品的主要生产原料（原矿石）不涉及主料采购，其他辅助材料

及配件是由瑶岗仙公司物资采购部门通过招标、邀标或比质比价采购。

②生产模式

在生产管理上实行集中管理，采取“成本费用中心+利润中心”的管控模式。

瑶岗仙公司根据全年生产计划安排，通过每月的生产计划会，按月下达到各生产

223

工区、选矿厂进行生产；月末，瑶岗仙公司组织有关部门对各生产工区的作业量

进行验收，对选矿厂的产品验收入库。

③销售模式

瑶岗仙公司产品的销售采用直销和渠道销售两种模式。针对钨精矿销售，采

用直销方式销售给五矿有色股份；针对锡精矿、铜精矿等副产品，采用渠道销售

方式销售。

（2）盈利模式

瑶岗仙公司是通过对自有多金属矿产资源的采、选形成钨精矿、锡精矿、铜

精矿等产品并出售的方式实现盈利。

（3）结算模式

①材料采购结算模式

采用货到付款形式，在货到需方总库验收合格后凭增值税专用发票，按瑶岗

仙公司资金支付流程支付货款。

②产品销售结算模式

A、钨精矿销售结算模式

采用先货后款方式结算。瑶岗仙公司钨精矿销售在合同生效后将货物交到需

求方指定仓库，并提供发货实物量、产品批次、水份及杂质含量，以双方确认的

检验结果为依据，由瑶岗仙开具全额增值税发票，需求方凭增值税发票 45 天后

支付卖方全部货款。

B、锡精矿、铜精矿等副产品销售结算模式

采取先款后货的方式结算，在瑶岗仙产品仓库交货，以双方认同化验结果，

按照合同约定做出结算单，财务部根据结算单及《产品质量化验单》交开具增值

税发票给客户，完成一次销售周期。

6、主要产品的生产和销售情况

（1）主要产品的产销情况

①主要产品的产能、产量情况

224

第四十七章产第四十八章产第四十九章产第五十章销第五十一章产第五十

品能量量能销

名（（（利率

称吨吨吨用（

）））率 %

（）

）

第五十三章 2016 年 1-4 月

第五十四章黑第五十五章 2 第五十六章 2 第五十七章 3 第五十八章 1 第五十

钨 , 1 6 0 2

0 4 8 . 5

精

0 . . 7 .

矿

0 6 8 3 2

5 9 7

第六十章 2015 年度

第六十一章黑第六十二章 2 第六十三章 3 第六十四章 3 第六十五章 1 第六十

钨 , , , 9 9

0 8 7 0 .

精

0 1 8 . 2

矿

0 1 3 5 7

. . 7

4 5

3 7

第六十七章 2014 年度

第六十八章黑第六十九章 2 第七十章 3 第七十一章 3 第七十二章 1 第七十

钨 , , , 5 0

0 1 2 6 3

精

0 3 3 . .

矿

0 2 9 6 4

. . 3 3

6 9

225

第四十七章产第四十八章产第四十九章产第五十章销第五十一章产第五十

品能量量能销

名（（（利率

称吨吨吨用（

）））率 %

（）

）

0 3

②主要产品的销售及价格变动情况

226

第七十四章产第七十五章销第七十六章销第七十七章平

品售量均

名金（单

称额吨价

（）（

万万

元元

） /

吨

）

第七十八章 2016 年 1-4 月

第七十九章钨第八十章 5 第八十一章 9

2 7 第八十二章 5

及

3 . .

化

. 4 3

合

0 5 7

物 7

第八十三章铜第八十五章 3

第八十四章 7

2 第八十六章 2

及 0

. .

化 .

6 1

合 1

2 5

物 7

第八十七章 2015 年度

第八十九章 2

第九十章 3

第八十八章钨 ,

9 第九十一章 6

及 9

7 .

化 7

3 2

合 6

. 8

物 .

227

第七十四章产第七十五章销第七十六章销第七十七章平

品售量均

名金（单

称额吨价

（）（

万万

元元

） /

吨

）

第九十四章 4

第九十三章 9

3 第九十五章 0

第九十二章其 7 .

他 . 2

5 1

第九十六章 2014 年度

第九十八章 3

第九十九章 3

第九十七章钨 ,

5 第一百章 8

及 5

3 .

化 0

1 9

合 9

. 2

物 .

第一百零二章 3 第一百零三章 9

7 3 第一百零四章

第一百零一章其 3 5 .

他 . . 4

7 3 0

2 8

第一百零五章铜第一百零六章 1 第一百零七章 4 第一百零八章

228

第七十四章产第七十五章销第七十六章销第七十七章平

品售量均

名金（单

称额吨价

（）（

万万

元元

） /

吨

）

及 9 4 .

化 6 8 4

. . 4

合

5 8

物

0 0

③报告期前五大客户及销售情况

报告期内，瑶岗仙公司前五大客户及销售情况如下：

序号前五大客户金额（万元）占比（%）

2016 年 1-4 月

1 五矿有色金属股份有限公司 523.07 88.17

2 郴州市联晨矿业有限公司 70.17 11.83

合计 593.24 100.00

2015 年度

1 五矿有色金属股份有限公司 25,501.93 98.43

2 宜章县鹏宸贸易有限公司 51.41 0.20

3 郴州市湘林矿业有限公司 51.20 0.20

4 南康市汇丰矿业有限公司 34.88 0.13

5 郴州立轶贸易有限公司 18.76 0.07

合计 25,658.18 99.03

2014 年度

1 五矿有色股份 27,200.10 84.79

2 赣州鑫宇矿冶有限公司 1,918.67 5.98

3 南康市汇丰矿业有限公司 1,199.92 3.74

4 江西耀升钨业股份有限公司 511.97 1.60

5 郴州立轶贸易有限公司 234.99 0.73

合计 30,830.66 96.84

229

由于五矿有色股份对钨产品进行协同运营，造成五矿有色股份与标的资产之

间的关联交易额较大。

报告期内，五矿有色股份前五大客户及销售情况参见“第四章交易标的基

本情况/第一节标的资产基本情况/一、柿竹园公司/（五）柿竹园公司主营业务

与技术/6、主要产品的生产和销售情况/（1）主要产品的产销情况/③报告期前五

大客户及销售情况”。

除上述情况外，瑶岗仙公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，

其他主要关联方或持有 5%以上股份的股东在前五大客户并不占有权益。

（2）主要材料、能源的采购及供应情况

①主要材料的采购情况

瑶岗仙公司主要材料采购情况如下：

材料名称采购金额（万元）采购数量（吨）平均单价（元/吨）

2016 年 1-4 月

炸药 138.90 107.52 12,921.42

半秒雷管 37.80 90,000.00 4.20

起爆雷管 15.68 4,000.00 39.20

2015 年度

炸药 1,449.33 1,141.92 12,692.04

半秒雷管 445.38 11,410.00 3.90

起爆雷管 55.44 15,000.00 37.00

轻轨 118.92 386.10 3,080.00

2014 年度

炸药 1,252.06 1,453.16 8,616.12

半秒雷管 350.18 923,950.00 3.79

秒差雷管 6.75 28,000.00 2.41

轻轨 151.51 280.57 5,400.00

②能源的供应情况

瑶岗仙公司主要能源供应情况如下：

项目金额（万元）数量（万度、万升）单价（元/度、元/升）

2016 年 1-4 月

电 597.22 774.64 0.77

汽油 6.60 1.06 6.20

柴油 26.00 5.18 5.00

2015 年度

电 3,263.92 3,132.00 1.04

汽油 38.23 5.88 6.50

230

项目金额（万元）数量（万度、万升）单价（元/度、元/升）

柴油 105.87 20.09 5.27

2014 年度

电 3,532.73 3,243.00 1.09

汽油 154.00 20.64 7.46

柴油 191.00 26.09 7.32

③前五大供应商及采购情况

报告期内，瑶岗仙公司前五大供应商及采购情况如下：

序号前五大供应商采购金额（万元）占比（%）

2016 年 1-4 月

1 郴州电业局 439.05 51.29

2 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 120.99 14.13

3 长策水电站 71.38 8.34

4 湖南神斧民爆集团有限公司 43.88 5.13

5 天地（常州）自动化股份有限公司 22.77 2.66

合计 698.09 81.55

2015 年度

1 郴州电业局 2,250.62 32.81

2 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 868.52 12.66

3 湖南神斧民爆集团有限公司 318.98 4.65

4 汝城县鸿发矿业有限公司 303.38 4.42

5 汝城县建瑞矿业有限公司 287.56 4.19

合计 4,029.05 58.73

2014 年度

1 郴州电业局 2,938.42 37.41

2 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 1,110.45 14.14

3 湖南神斧民爆集团有限公司 368.32 4.69

4 罗国风 269.86 3.44

5 中国石化湖南郴州石油分公司 217.46 2.77

合计 4,904.52 62.44

瑶岗仙公司的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关联方、持有

瑶岗仙公司 5%以上股份的股东在上述供应商中均未占有任何权益。

7、境外业务开展情况

报告期内瑶岗仙公司未在境外进行生产经营，亦未在境外拥有资产。

8、安全生产和环保情况

（1）安全生产情况

231

瑶岗仙公司贯彻执行“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，加强安全

管理，明确各级领导和各职能部门的责任，保障员工在生产过程中的安全和健康，

保证公司健康安全环保工作经营顺利进行，根据《中华人民共和国健康安全环保

工作法》和国家以及上级有关健康安全环保工作的法律、法规、方针、政策、法

令、决定，结合瑶岗仙公司生产实际，制定了《健康安全环保责任制度》，并按

照相关规定执行。

同时，瑶岗仙公司设置了安全管理机构并配备专职安全管理人员，明确规定

相关人员的安全生产职责和权限，尤其是高级管理人员的职责。

瑶岗仙矿业公司最近三年安全生产费用明细情况如下：

单位：万元

项目内容 2015 年 2014 年 2013 年

安全整改、安全评审、安全教育培训 947 885 695

通风系统 343 291 6

尾矿库治理 1,003 488 308

安全“6+1”系统 - 27 68

最近三年安全生产处罚情况详见本节“二、瑶岗仙公司/（四）对外担保、

负债、处罚及标的股权权属情况/4、最近三年处罚情况”。

（2）环保情况

瑶岗仙公司根据《中华人民共和国环境保护法》等法律法规建立了《环境保

护监督、监测管理办法》、《污染物排放统计分析制度》、《污染事故处理办法》和

《清洁生产管理制度》等制度，并严格实施，在探矿、生产过程中注重环境保护，

落实环保责任制度。

最近三年环保投入明细如下：

单位：万元

项目内容 2015 年 2014 年 2013 年

工业废水及生活污水处理站 - 2,330 -

水洞污水处理站 1,250 - -

索道下污水处理站 - 200 -

精选烟气治理 150 10 111

最近三年环保处罚情况详见本节“三、瑶岗仙公司/（四）对外担保、负债、

处罚及标的股权权属情况/4、最近三年处罚情况”。

9、主要产品的质量控制情况

232

（1）质量控制措施

为了加强产品质量管理工作，进一步提高产品质量和服务质量，瑶岗仙公司

制定了《湖南瑶岗仙矿业有限责任公司产品质量管理制度》等制度，并在实际工

作中严格实施执行。

（2）质量纠纷情况

报告期内，瑶岗仙公司未发生需要经过法律程序判定及其它形式的重大质量

纠纷。

10、主要产品生产技术所处阶段

瑶岗仙公司主要产品采用的生产技术及所处的阶段如下：

技术名称技术简介所处阶段

回采工艺主要包括凿岩爆破、通风、出矿等主要工序。采

场采用 YT-45 气腿凿岩钻机，打上向炮孔。梅花型布孔，

孔深 1.8 米，孔距 0.7 米。使用改性铵油炸药，采用连续

浅孔留矿法不耦合装药，装药量为每孔 6-7 卷，每卷量 150g。用导爆大批量生产阶段

管雷管引爆。爆破后通风 30Min，再进行放矿，放出当班

爆破矿量的 1/3，为下次作业提供工作空间。放矿采用 0.75

立方米的 U 型矿车，由 3t 电机车牵引。

11、报告期核心技术人员情况

瑶岗仙公司核心技术人员主要有范仕清、王晓君、何小平。

范仕清，1966 年生，1988 年 7 月参加工作，大学本科，高级工程师。于武

汉化工学院获学士学位，曾任职于水口山有色金属集团柏坊铜矿车间主任、行政

科科长、质检科科长、选厂厂长，2009 年 1 月起任瑶岗仙公司副总工程师兼技

术规划部部长、副总工程师兼生产部部长。

王晓君，1966 年生，1989 年 8 月参加工作，大学专科，工程师。于长沙冶

金工业学校毕业，曾任职于瑶岗仙公司生产部副部长、八工区区长、总工办副主

任、地测部部长、生产部部长、副总工程师兼安环部部长。

何小平先生，1963 年生，1989 年 8 月参加工作，大学专科，工程师。于长

沙有色专科学校毕业，曾任职于瑶岗仙公司地质测量部副部长、部长。

报告期内，瑶岗仙公司核心技术人员较为稳定，不存在重大变动。

（六）最近两年一期主要财务数据

233

根据瑶岗仙公司审计报告，截至 2016 年 4 月 30 日，瑶岗仙公司最近两年一

期的财务数据如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

资产负债表项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 142,036.09 140,560.02 139,654.39

总负债 118,262.77 112,964.73 104,999.31

净资产 23,773.32 27,595.28 34,655.09

归属于母公司所有者权益 23,773.32 27,595.28 34,655.09

2、利润表主要数据

单位：万元

利润表项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 893.23 28,997.82 34,325.05

营业利润 -4,363.07 -11,093.27 -94.04

利润总额 -4,415.78 -10,754.70 470.33

净利润 -3,335.09 -8,086.20 280.76

归属于母公司所有者的净利润 -3,335.09 -8,086.20 280.76

扣除非经常性损益后的净利润 -3,282.38 -8,340.13 -142.52

3、现金流量表主要数据

单位：万元

现金流量表项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 -1,316.27 3,550.86 533.42

投资活动产生的现金流量净额 -1,502.88 -3,408.34 -16,142.88

筹资活动产生的现金流量净额 2,838.93 -158.99 15,213.89

4、主要财务指标

财务指标 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产负债率 83.26% 80.37% 75.19%

毛利率 -26.71% 3.79% 16.92%

5、非经常性损益分析

单位：万元

非经常性损益明细 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

非流动性资产处置损益，包括已计提

- -16.69 -1.11

资产减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司

正常经营业务密切相关，符合国家政

- 529.00 -

策规定、按照一定标准定额或定量持

续享受的政府补助除外

234

非经常性损益明细 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

除上述各项之外的其他营业外收入

-52.71 -173.74 565.48

和支出

非经常性损益合计 -52.71 338.57 564.37

减：所得税影响金额 - 84.64 141.09

扣除所得税影响后的非经常性损益 -52.71 253.93 423.28

报告期内，瑶岗仙公司非经常性损益主要由政府补助和其他营业外收支构成，

其中 2015 年政府补助 529.00 万元为湖南省推进新型工业化专项引导资金 80.00

万元和尾矿库治理专项资金 449.00 万元。

上述政府补助和其他营业外收支属于偶发性营业外收支，不具备持续性。

（七）报告期内瑶岗仙公司的会计政策及相关会计处理

1、收入成本的确认原则和计量方法

（1）销售商品收入的确认原则和计量方法

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风

险和报酬转移给购货方；②不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再

对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利

益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

瑶岗仙公司商品销售收入确认的时点为：将货物发出，购货方签收验收合格

后确认收入。

（2）提供劳务收入的确认原则和计量方法

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额

能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、

交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳

务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的

结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补

偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；

若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损

益，不确认劳务收入。

235

（3）让渡资产使用权收入的确认原则和计量方法

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠

计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的

时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法

计算确定。

2、可比公司会计政策及相关会计处理差异对比

报告期内，瑶岗仙公司与同行业公司会计政策及相关会计处理不存在重大差

异。

3、财务报表编制基础

（1）编制基础

瑶岗仙公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按

照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

（2）持续经营

瑶岗仙公司自本报告期末起 12 个月内具备持续经营能力，不存在导致持续

经营能力产生重大疑虑的事项。

4、重大会计政策或会计估计与上市公司一致性的说明

报告期内，瑶岗仙公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差

异。

（八）股东出资、合法存续及本次转让符合公司章程规定

1、出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，瑶岗仙公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

2、交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

本次交易拟将湖南有色资管所持瑶岗仙公司 50.02%股权注入上市公司，截

止至本报告书签署日，资兴和谐、湖南有色投资已就该等股权无条件放弃优先受

让权。

瑶岗仙公司的《公司章程》中不存在关于本次股权转让的其他前置条款障碍。

236

（九）最近三年曾进行交易、增资或改制相关的评估或估值情况

最近三年瑶岗仙公司涉及交易、增资或改制相关的评估或估值情况为 2013

年 2 月的增资事项。

1、本次增资的原因

本次增资原因一是为了有效推进瑶岗仙公司的裕新多金属矿床技术改造项

目的建设；二是进一步完善瑶岗仙公司现代企业管理制度，增强企业活力；三是

有利于改善瑶岗仙公司资本结构，降低资产负债率，增强抗风险能力；四是有利

于瑶岗仙公司的持续经营和健康发展。

2、作价依据及其合理性

该次增资，以北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告（中企华评

报字（2011）第 005-13 号）为定价基础，评估方法为资产基础法和收益法，最

终采用收益法结果，交易作价经湖南有色资管、湖南有色投资和资兴和谐三方共

同友好协商确定，其定价具有合理性。

3、股权变动相关方的关联关系

该次增资的增资方资兴和谐共进投资有限公司与瑶岗仙公司原股东湖南有

色资产经营管理有限公司、湖南有色金属投资有限公司不存在关联关系。

4、股权转让的合规性

该次增资已经瑶岗仙公司股东会审议通过，履行了必要的审议程序和批准程

序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让

的情形。

5、与本次重组估值存在的差异及原因

2013 年，瑶岗仙公司引入新增股东资兴和谐时，资兴和谐投资额为 1.98 亿

元，占 30%股比，增资后，瑶岗仙公司股东全部权益价值约为 6.59 亿元，高于

本次评估值 4.51 亿元。经对比，估值主要差异为矿权估值差异，导致矿权评估

结果差异的原因主要为：该次增资的估值时点与本次重组的估值时点之间，瑶岗

仙公司的主要产品——黑钨精矿价格差异较大，2013 年全年黑钨精矿（W-65%）

平均价格为 12.40 万元/吨，而于本次重组评估基准日 2015 年 12 月 31 日时，黑

237

钨精矿（W-65%）价格为 6.2 万元/吨，且 2015 年全年黑钨精矿（W-65%）平均

价格为 7.19 万元/吨。故两次瑶岗仙公司股权估值结果存在一定差异。

（十）主要项目报批事项、生产经营资质情况

1、主要项目报批事项

本次交易的标的资产之一是瑶岗仙公司 50.02%股权，该交易标的不因本次

交易涉及新的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

截至本报告签署日，瑶岗仙公司最近三年涉及报批事项的主要项目为“裕新

多金属矿床技术改造项目”（在建工程），该项目详情如下：

许可证类别发文单位文件名称文件编号

湖南省经济委员会企业

技术改造项目核准文件湘经投资核〔2007〕020

（裕新多金属矿床技术号

改造项目）

关于湖南瑶岗仙矿业有

湖南省经济和信息限责任公司裕新多金属湘经信投资确认〔2011〕

立项批复

化委员会矿床技术改造项目变更 61 号

项目建设期的确认

关于湖南瑶岗仙矿业有

限责任公司裕新多金属湘经信投资确认〔2013〕

矿床技术改造项目变更 22 号

项目建设地点的确认

关于湖南瑶岗仙矿业有

限责任公司裕新多金属

环评批复湖南省环境保护厅湘环评〔2009〕45 号

矿床技术改造工程环境

影响报告书的批复

宜章县住房和城乡中国人民共和国建筑工

432824201508280119

规划建设局程施工许可证

施工许可证

宜章县住房和城乡中国人民共和国建筑工

432824201508280219

规划建设局程施工许可证

中华人民共和国国有土宜国用（2015）第 1437

宜章县国土资源局

国有土地使用地使用证号

证中华人民共和国国有土宜国用（2012）第 0153

宜章县国土资源局

地使用证号

2、生产经营资质证照

截至本报告书签署日，瑶岗仙公司取得的生产经营相关证书如下表所示：

序

公司名称证书名称编号有效期限

号

湖南瑶岗仙矿业（湘）FM安许证字

1 安全生产许可证 2015.7.10-2018.7.9

有限责任公司〔2015〕S090Y2号

238

序

公司名称证书名称编号有效期限

号

湖南瑶岗仙矿业

（湘）FM安许证字

2 有限责任公司水安全生产许可证 2016.7.25-2019.7.24

〔2016〕S076Y2号

洞尾矿库

湖南瑶岗仙矿业

3 排污许可证 43102216070023 2016.7.9-2021.7.9

有限责任公司

湖南瑶岗仙矿业取水〔湘资〕字

4 取水许可证 2013.12.25-2017.12.25

有限责任公司〔2013〕第156号

湖南瑶岗仙矿业爆破作业单位许可

5 4310001300121 2016.8.2-2019.8.14

有限责任公司证（非营业性）

湖南瑶岗仙矿业 C100000201202312

6 采矿许可证 2012.3.29-2031.12.30

有限责任公司 0122654

瑶岗仙公司具备矿业勘探、开发的相关资质，符合钨行业准入条件。

（十一）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，瑶岗仙公司不存在下属公司。

（十二）资产许可使用情况

截至本报告书签署日，瑶岗仙公司不存在许可他人使用自己所有的重要资产

情况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。

四、南硬公司

（一）基本情况

公司名称南昌硬质合金有限责任公司

企业性质有限责任公司（中外合资）

注册地址江西省南昌经济技术开发区昌北双港大道

主要办公地点江西省南昌经济技术开发区昌北双港大道

法定代表人姚兴旺

注册资本人民币 27,943.42 万元

成立日期 1966 年 1 月 1 日

统一社会信用代码 91360100158370618N

硬质合金、钨制品、有色金属、矿产品、机械及电器设备、

经营范围仪器仪表、加工、销售、化工产品（危险品除外）销售、

进出口及三来一补业务（以上项目依法需经批准的项目，

239

需经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1、2003 年 5 月，改制设立

南硬公司由南昌硬质合金厂改制设立而成，南昌硬质合金厂的前身是 1959

年冶金部在南昌市北郊建造的 603 厂和铁合金厂，1962 年 603 厂和铁合金厂停

止生产，1966 年江西省冶金厅在 603 厂原址上建设 801 厂试验厂，1968 年定名

为 603 厂，1972 年 603 厂更名为南昌硬质合金厂。

2002 年 10 月 30 日，江西省人民政府与中国五矿签署《经济技术合作协议》，

约定中国五矿与江西省冶金集团公司合资组建南硬公司。

2002 年 12 月 5 日，江西省冶金集团公司出具《关于同意南昌硬质合金厂改

革改制的批复》，同意南昌硬质合金厂将生产经营性资产剥离长期负债及合理剔

除不良资产后的净资产（包括生产经营性的土地资产）的 69%（具体数额以评估

确认值为准）转让给五矿有色股份并与其共同组建南硬公司。

2003 年 2 月 15 日，五矿有色股份与江西省冶金集团公司签署《关于协议转

让分立后的南昌硬质合金厂部分出资及共同设立南昌硬质合金有限责任公司的

协议书》，约定江西省冶金集团公司将其合法拥有的南昌硬质合金厂 69%的出资

作价 3,505.469 万元转让给五矿有色股份，并共同设立南硬公司。

2003 年 5 月 15 日，江西大华会计师事务所出具《验资报告》（赣华会验字

[2003]46 号），验证本次出资已全额缴足。

2003 年 5 月 16 日，本次设立完成工商登记，南硬公司取得了《企业法人营

业执照》，相应的股权结构为：

股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

五矿有色金属股份有限公司 3,505.47 69.00

江西省冶金集团公司 1,574.92 31.00

合计 5,080.39 100.00

2、2006 年 6 月，增资

2006 年 5 月 16 日，南硬公司通过 2006 年第一次股东会决议，同意南硬公

司增加注册资本并新增五矿投资发展有限责任公司为股东。同日，五矿有色股份、

240

江西省冶金集团公司、五矿投资发展有限责任公司三方共同签订了《增资扩股协

议书》，约定五矿有色股份、江西省冶金集团公司和五矿投资发展有限责任公司

分别以现金增加注册资本 7,326.79 万元、479.87 万元和 3,806.27 万元。

2006 年 6 月 23 日，江西大华会计师事务所于出具《验资报告》（赣华会验

字[2006]27 号），验证本次出资已全额缴足。

2006 年 6 月 28 日，本次增资完成工商变更登记，南硬公司取得新的《企业

法人营业执照》，相应的股权结构变更为：

股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

五矿有色金属股份有限公司 11,900.36 67.00

江西省冶金集团公司 2,054.79 11.57

五矿投资发展有限责任公司 3,806.27 21.43

合计 17,761.42 100.00

3、2007 年 1 月，股权转让

2006 年 10 月 17 日，南硬公司通过 2006 年临时股东会决议，同意五矿投资

发展有限责任公司对外转让其持有的南硬公司 21.43%的股权。

2006 年 11 月 28 日，五矿有色股份、江西省冶金集团公司、五矿投资发展

有限责任公司与日本株式会社泰珂洛共同签订《南昌硬质合金有限责任公司合资

合同》，约定五矿投资发展有限责任公司将所持有的南硬公司 21.43%的股权作价

人民币 5,250.35 万元转让给日本株式会社泰珂洛。股权转让后，南硬公司变更为

中外合资企业。

2006 年 12 月 19 日，江西省发改委出具《关于核准日本株式会社泰珂洛参

股南昌硬质合金有限责任公司项目的批复》（赣发改外资字[2006]1558 号），核准

了本次股权转让。

2006 年 12 月 22 日，江西省对外贸易经济合作厅出具《关于同意南昌硬质

合金有限责任公司外资并购变更为中外合资企业的批复》（赣外经贸外经管字

[2006]621 号），同意南硬公司通过股权并购变更为中外合资企业。

2007 年 1 月 8 日，本次股权转让完成工商变更登记，南硬公司取得新的《企

业法人营业执照》，相应的股权结构变更为：

股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

241

股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

五矿有色金属股份有限公司 11,900.36 67.00

江西省冶金集团公司 2,054.79 11.57

日本株式会社泰珂洛 3,806.27 21.43

合计 17,761.42 100.00

4、2010 年 12 月，股权转让、划转

2010 年 4 月 8 日，南硬公司通过第一届董事会第十四次会议决议，同意五

矿有色股份向股东以外的第三方（境外企业）转让其持有的南硬公司 4%股权。

2010 年 7 月 5 日，南昌市国资委出具《关于南昌市硬质合金有限公司股权

授权管理的决定》（洪国资产权字【2010】29 号），授权南昌市雍盛资产经营管

理有限公司（以下简称“南昌雍盛”）承接江西省冶金集团公司所持有的南硬公

司股权，由南昌雍盛直接与江西省冶金集团公司签订股权移交协议。

2010 年 7 月 5 日，江西省冶金集团公司与南昌雍盛签署《关于南硬公司 11.57%

股权的无偿划转协议》，约定江西省冶金集团公司将其所持有的南硬公司 11.57%

的股权无偿划转给南昌雍盛。

2010 年 9 月 2 日，五矿有色股份与 HPTEC 集团共同签订《关于转让南硬公

司 4%股权合同书》，约定五矿有色股份将其持有的南硬公司 4%股权作价 668.4

万元人民币转让给 HPTEC 集团。

2010 年 12 月 13 日，江西省商务厅出具《关于同意南昌硬质合金有限责任

公司股权变更的事项的批复》，同意五矿有色股份将其持有南硬公司 4%的股权作

价 668.4 万元人民币转让给 HPTEC 集团；同意江西省冶金集团公司将其所持有

的南硬公司 11.57%股份无偿划转给南昌雍盛。

2010 年 12 月 17 日，本次股权转让及划转完成工商变更登记，南硬公司取

得新的《企业法人营业执照》，相应的股权结构变更为：

股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

五矿有色金属股份有限公司 11,189.90 63.00

南昌市雍盛资产经营管理有限公司 2,054.79 11.57

日本株式会社泰珂洛 3,806.27 21.43

HPTEC集团 710.46 4.00

合计 17,761.42 100.00

5、2012 年，股权转让、增资

242

2012 年 3 月 22 日，南硬公司通过第二届董事会第四次会议决议，同意 HPTEC

集团将其持有的南硬公司 4%股权以 711.6384 万元的价格协议转让给五矿有色股

份；同意五矿有色股份增加注册资本 8,000 万元，日本株式会社泰珂洛增加注册

资本 2,182 万元，南昌雍盛不增资。

2012 年 3 月 22 日，五矿有色股份、日本株式会社泰珂洛、南昌雍盛三方共

同签署《南昌硬质合金有限责任公司增资扩股协议书》，约定南硬公司注册资本

总额由 17,761.42 万元增资到 27,943.42 万元，增加注册资本 10,182 万元。本次

增资由五矿有色股份以货币现金增资 8,000 万元，日本株式会社泰珂洛以货币现

金增资 2,182 万元，南昌雍盛本次不增资。

2012 年 5 月 24 日，五矿有色股份与 HPTEC 集团签订《关于受让南昌硬质

合金有限责任公司 4%股权之合同书》，约定 HPTEC 集团将其所持有的南硬公司

4%股权作价 711.64 万元转让给五矿有色股份。

2012 年 5 月 31 日，江西省商务厅出具《关于同意南昌硬质合金有限责任公

司股权转让及增资等事项的批复》（赣商外资管批[2012]104 号），同意上述股权

转让及增资事项。

2012 年 10 月 19 日，江西中润会计师事务所出具《验资报告》（赣中润[2012]

验字第 0210 号），验证本次增资已全额缴足。

2012 年 12 月 7 日，本次股权转让和增资完成工商变更登记，南硬公司取得

新的《企业法人营业执照》，相应的股权结构变更为：

股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

五矿有色金属股份有限公司 19,900.36 71.22

南昌市雍盛资产经营管理有限公司 2,054.79 7.35

日本株式会社泰珂洛 5,988.27 21.43

合计 27,943.42 100.00

6、2010 年、2012 年两次股权转让交易产生的背景、原因及必要性

（1）2010 年股权转让

2010 年股权转让之前，南硬公司的股东及股本结构如下：

股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

五矿有色金属股份有限公司 11,900.36 67.00

江西省冶金集团公司 2,054.79 11.57

243

股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

日本株式会社泰珂洛 3,806.27 21.43

合计 17,761.42 100.00

根据《国家税务总局关于外国投资者出资比例低于 25%的外商投资企业税务

处理问题的通知》（国税函[2003]422 号）的规定，外国投资者实际出资比例低于

25%的新办外商投资企业一律按照内资企业处理，不得享受外商投资企业税收待

遇。

由于南硬公司外资持股比例为 21.43%，不足 25%，因此南硬公司不享受外

商投资企业税收待遇。为了取得外商投资企业税收待遇，促进南硬公司经营活动

更好的开展，五矿有色股份将其持有的南硬公司 4%股权作价 668.4 万元人民币

转让给 HPTEC 集团，南硬公司的外国投资者持股比例达到 25.43%。

（2）2012 年股权转让

2010 年 12 月以来，国家制定了各项政策，逐步取消了内外资企业在税收征

收方面的差异。为了进一步理顺南硬公司的股东关系，HPTEC 集团于 2012 年将

其所持有的南硬公司 4%股权作价 711.64 万元转让给五矿有色股份。

（3）两次股权转让价格差异的合理性分析

该两次股权转让均以评估值为定价依据，两次评估结果主要情况如下：

2010 年股权转让时，评估基准日为 2009 年 6 月 30 日，南硬公司的账面净

资产为 16,311 万元，评估值为 16,710 万元，评估增值 399 万元，增值率为 2.45%。

2012 年股权转让时，评估基准日为 2011 年 6 月 30 日，南硬公司的账面净

资产为 17,262 万元，评估值为 17,791 万元，评估增值 529 万元，增值率为 3.07%。

从上述数据可见，两次评估基准日账面净资产值的差异为 951 万元，评估值

的差异为 1,081 万元，两次评估结果之间差异的原因主要为两个评估基准日之间

南硬公司的净资产增加，两次股权转让价格差异具有合理性。

（三）股权结构及控制关系

1、产权关系

截至本报告书签署日，南硬公司产权结构图如下：

244

五矿有色股份为南硬公司的控股股东，其基本情况详见本报告书“第三章交

易对方基本情况/第一节发行股份购买资产交易对方/二、五矿有色股份”。

中国五矿为南硬公司的实际控制人，其基本情况详见本报告书“第二章上市

公司基本情况/第四节控股股东及实际控制人情况/二、上市公司实际控制人概况”。

2、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排

南硬公司《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，其公司章

程亦不存在高级管理人员的特殊安排。

3、原高管人员和核心人员的安排

本次交易拟将南硬公司 71.22%股权注入上市公司，并不因本次交易而导致

对南硬公司额外的人员安排问题。

4、影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，南硬公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

（四）对外担保、负债、标的股权权属情况

1、对外担保情况

截至本报告书签署日，南硬公司不存在对外担保的情形。

2、主要负债情况

截至 2016 年 4 月 30 日，南硬公司的主要负债情况如下表所示：

245

项目金额（万元）占比(%)

负债合计 49,862.24

其中：短期借款 30,600.00 61.37

应付账款 11,116.69 22.29

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，南硬公司的债权债务仍由

其享有或承担。

3、或有负债情况

截至本报告书签署日，南硬公司不涉及重大诉讼、仲裁等或有事项会导致其

承担或有负债的情形。

4、最近三年处罚情况

依据工商、税务、环保、社保、人力及社会保障局、国土资源局、住房规划

建设局等监管机构出具的说明。截至本报告书签署日，南硬公司不存在因涉嫌犯

罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存

在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

5、标的股权权属情况

截至本报告书签署日，本次交易拟注入上市公司的五矿有色股份所持南硬公

司 71.22%股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲

裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（五）南硬公司的业务与技术

1、产品及业务简介

南硬公司主营硬质合金、钨制品、有色金属、矿产品机械及电器设备等的生

产和销售，主要产品为钨粉末制品、硬质合金管棒材料、硬质合金切削工具等三

大系列，产品广泛应用于冶金、机械、汽车、航空航天、地质矿山、石化、电子、

轻纺以及国防军工等行业。最近三年主营业务未发生变化。产品用途如下：

产品大类产品小类用途

部分用于生产化工产品如涂料、石油工业催化

氧化钨（黄钨、蓝钨）

剂等，大量用于生产金属钨粉和碳化钨粉

钨制品主要用于生产钨的合金制品，如钨铜、钨镍合

钨粉、碳化钨粉末金等，最广泛的是用于生产各种牌号和用途的

硬质合金产品

硬质合金制品硬质合金棒料主要是做铣削、钻孔刀具或是木材加工工具、

246

产品大类产品小类用途

冲头、耐磨件等

矿用合金（主要是钎片和主要用作采石、采矿以及隧道和民用建筑中的

球齿）采掘工具

普通合金刀片主要机械加工领域，用于加工各类硬面材料

PCB 铣刀主要用于加工 PCB 板

精密工具

非 PCB 工具主要用作铣、钻、镗等加工工具

2、所处行业主管部门及监管体制

有色金属冶炼加工行业的主管部门、主管法律法规及产业政策适用有色金属

矿采选行业的相关政策。相关的主管部门包括：

（1）国土资源部为国务院地质矿产主管部门，主管全国矿产资源勘查、开

采的监督管理工作，各省、自治区和直辖市人民政府地质矿产主管部门主管本行

政区域内矿产资源勘查、开采的监督管理工作；

（2）中华人民共和国国家发展和改革委员会及地方发改委：负责拟定和组

织实施国民经济的中长期规划、年度计划和发展战略；

（3）中华人民共和国工业和信息化部作为国务院工业生产主管部门，主管

全国钨行业的工业生产监督管理工作；

（4）中华人民共和国环境保护部作为国务院环保主管部门，主管全国钨行

业污染防治、环境保护的监督管理工作；

（5）国家安全生产监督管理总局作为国务院直属机构，主管全国钨行业的

安全生产监督管理工作；

（6）中国钨业协会是有关钨的生产、应用、贸易的全国性的非营利性社会

组织，接受业务主管单位国务院国有资产监督管理委员会的业务指导和监督管理，

负责制定并监督执行行规行约，规范行业行为，维护公平竞争；对我国钨业的方

针、政策、规划、措施等重大经济技术问题进行调查研究，向政府有关决策部门

提供建议；根据政府有关部门授权和委托，负责完成标准制定、行业统计、资质

审查、行检行评、项目论证、成果鉴定等工作任务。

3、涉及的主要法律法规及政策

有色金属冶炼加工行业的主管部门、主管法律法规及产业政策适用有色金属

矿采选行业的相关政策。现行的主要法律、法规和政策包括：

247

（1）有关保护性开采和严格总量控制的管理

钨是我国实行保护性开采的特定矿种。1991 年 1 月 15 日，国务院以国发

[1991]5 号文件下发了《国务院关于将钨、锡、锑、离子型稀土列为国家实行保

护性开采特定矿种的通知》，将钨列为国家实行保护性开采的特定矿种。《矿产资

源法》明确规定“实行有计划的开采”。国土资源部连续多年下发《关于对稀土

等八种矿产暂停颁发采矿许可证的通知》，对钨的开采进行限制。

钨的开采实行严格的总量控制。2002 年开始制定了钨矿的年度开采总量计

划，并将开采总量指标分解到各省市区，严格禁止超计划开采。钨矿产品的开采

和出口总量控制被列入国家《十五矿产资源规划》，指出：“限制开采钨、锡、锑、

稀土等矿产，严格控制开采总量。”国土资源部《2008—2015 年全国矿产资源规

划》重申：“严格实行保护性开采的特定矿种年度开采总量指标控制，严禁超计

划开采和计划外出口”。2009 年 11 月 24 日，国土资源部下发《关于印发〈保护

性开采的特定矿种勘查开采管理暂行办法〉的通知》，加强保护性开采的特定矿

种勘查开采的管理，每年下达钨精矿总量控制指标，每年限定生产量，下表是

2006-2016 年我国钨精矿开采量控制情况。

年份产量（万吨）

2006 5.906

2007 5.927

2008 6.685

2009 6.855

2010 8.000

2011 8.700

2012 8.700

2013 8.900

2014 8.900

2015 9.130

2016 4.565

注：2016 年 1 月，国土部公布钨精矿第一批开采总量控制指标为 4.565 万吨。

（2）有关安全生产的规定

根据 1992 年 11 月 7 日全国人大常委会颁布的《中华人民共和国矿山安全法》

及劳动部 1996 年 10 月 30 日颁布的《中华人民共和国矿山安全法实施条例》，矿

山开采必须具备保障安全生产的条件，建立、健全安全管理制度，采取有效措施

改善职工劳动条件，加强矿场安全管理工作，保证安全生产。根据 2004 年 1 月

13 日国务院颁布的《安全生产许可证条例》和 2004 年 5 月 17 日国家安全生产

248

监督管理总局颁布的《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》，非煤矿矿山

企业必须依照规定取得安全生产许可证，未取得安全生产许可证的，不得从事生

产活动。2016 年 1 月 5 日工信部颁布的《钨行业规范条件》，要求开采钨矿资源，

应依法取得采矿许可证和安全生产许可证，钨矿山、冶炼、加工建设项目应符合

《安全生产法》、《矿山安全法》、《职业病防治法》等法律法规规定。

（3）有关环境保护的法律及法规

2015 年 1 月 1 日开始实施的《中华人民共和国环境保护法》，对矿产开采企

业环境污染等进行规制。国务院环境保护主管部门，对全国环境保护工作实施统

一监督管理；县级以上地方人民政府环境保护主管部门，对本行政区域环境保护

工作实施统一监督管理。有关环境保护的法律法规还有：《建设项目环境保护管

理条例》、《矿产资源法》、《土地管理法》、《土地复垦规定》，《水污染防治法》、

《大气污染防治法》、《排污费征收使用管理条例》、《固体废物污染环境防治法》

等。

（4）有关行业准入的规定

2005 年 6 月，国家发改委、国土资源部、商务部等七部委联合发布《关于

加强钨锡锑行业管理的意见》，意见从“发挥规划调控作用，加强法规政策引导”、

“加强行业准入和产品出口管理，提高行业自律水平”和“依法开展清理整顿，

规范生产经营秩序”三方面对钨行业提出了指导。2006 年 12 月，国家发改委会

同有关部门制定了《钨行业准入条件》，从生产企业的设立和布局、生产规模、

资源回收利用及能耗、环境保护、产品质量、安全生产和职业病防治、劳动保险、

监督与管理等方面，对行业准入条件进行了规定。2016 年工信部制定的《钨行

业规范条件》对上述方面进一步的规范和管理。

（5）有关外商投资产业政策

国家发改委、商务部于 2015 年 3 月 10 日联合下发修订了《外商投资产业指

导目录（2015 年修订）》，其中，“钨的冶炼”被列为限制外商投资产业，“钨的

勘查、开采”被列为禁止外商投资产业，“钨深加工产品”被列为鼓励外商投资

产业。

（6）有关产业结构调整指导政策

249

国家发改委公告《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修订），将

“高性能纳米硬质合金刀具和大晶粒硬质合金盾构刀具及深加工产品”列入鼓励

类，将“新建、扩建钨开采、冶炼项目”列入限制类。

根据我国《新材料产业十二五规划》，“特种金属功能材料”位居 6 大重点发

展领域首位，明确提出要“加快促进超细纳米晶、特粗晶粒等高性能硬质合金产

业化”。《中国钨工业十二五“发展规划”》提出钨行业将推广应用精密成形、注

射成形、挤压成形、压注成形、多气氛气压烧结等新技术、新工艺，重点发展超

粗、超细及纳米结构硬质合金；高精度、高性能、高附加值的硬质合金可转位刀

片及配套工具；高附加值的 PCB 微型钻头；精密模具和耐磨零件。

（7）有关税收政策的规定

国家对钨行业的税收政策导向是限制初级矿产品的出口，引导和鼓励高附加

值深加工产品的出口。2004 年 1 月 1 日起，国家取消钨精矿及钨废料 13%的出

口退税政策。2005 年 1 月 1 日起，取消钨铁出口退税政策。2005 年 5 月 1 日起，

氧化钨、仲钨酸铵、未锻轧钨、碳化钨、钨制品的出口退税率由 13%下调为 8%，

2006 年 1 月 1 日起下调至 5%，2006 年 9 月 15 日起取消氧化钨、仲钨酸铵、未

锻轧钨、碳化钨、钨制品的出口退税。2006 年 11 月 22 日起，国家将 APT 等 9

类钨品列为加工贸易禁止类商品；2007 年 1 月 1 日起，国家将初级钨产品的暂

定关税税率提高 5%-15%，并将钨铁和硬质合金混合料纳入出口许可证管理。

2007 年 7 月 1 日起，硬质合金混合料出口退税取消，硬质合金和高比重合金等

钨材仍保留出口退税，退税率 5%。2008 年 11 月 1 日起，硬质合金刀片和凿岩

用硬质合金出口退税率由 5%提高到 11%；2008 年 12 月 1 日再提高到 14%；2009

年 6 月 1 日再次提高到 15%。从 2009 年 7 月 1 日开始，将氧化钨、仲钨酸铵、

钨酸钠、钨酸钙、偏钨酸铵、其他钨酸盐的出口关税从 10%降到 5%。2015 年 4

月，取消钨等产品出口关税。

开征钨资源税。2015 年 4 月，财政部和国家税务总局联合发布《关于实施

稀土、钨、钼资源税从价计征改革的通知》（财税〔2015〕52 号）自 2015 年 5

月 1 日起实施稀土、钨、钼资源税清费立税、从价计征改革，钨资源税适用税率

为 6.5%。

250

4、主要产品的工艺流程图

（1）钨粉末制品生产工艺流程总图

仲钨酸铵（APT）

氧化钨(黄钨/蓝钨)

钨粉炭黑

球磨混合配碳

碳化

球磨破碎

过筛

小批次检验

合批混合

碳化钨

（2）硬质合金工艺流程总图

251

碳化钨粉

钴粉、添加剂

湿磨混合

喷雾干燥双锥干燥

混合料混合料

混炼掺胶混炼

新线压制新线挤压异型压制异型挤压

脱蜡半烧半烧

脱蜡烧结烧结机加切断

烧结

硬质合金硬质合金

砂轮磨削砂轮磨削喷砂

合金毛坯精加工产品精加工产品合金毛坯

5、主要经营模式、盈利模式、结算模式

（1）经营模式

①采购模式

南硬公司采购的物资包括仲钨酸铵、棒料、钴粉等。物资采购采用比价采购

和招（议）标采购模式。

252

②生产模式

国内外销售部门业务人员经询单、OA 办公系统完成合同评审后，及时将所

接订单在金蝶 ERP 系统下达订单，并由生产部计划调度通过 ERP 系统下推处理，

经审核后下达生产计划；

各生产单位调度员根据生产部编制的月度生产品种计划，编制下达具体的生

产计划；

各生产工序根据计划和生产指令组织安排生产，产品经质检中心检验合格后，

包装、打条码入生产部仓库；

内转物料需求由生产部根据销售订单未完成情况、库存情况，经综合平衡后

在 ERP 系统下达内转物料生产订单计划，生产单位调度员接收内转物料生产订

单，并下达生产计划组织安排生产，产品经质检中心检验合格后，包装，由生产

部负责内转至物料需求单位；

生产部负责生产物料准备、生产策划、生产过程的协调和计划进度管理、生

产物料及生产订单的跟踪管理和考核等。生产部所属仓库物料管理员根据订单所

需物料发货。

③销售模式

南硬公司产品的销售分国内销售和国外销售两条线，国内销售主要由市场部

负责，国外销售由进出口部负责，内外销售均采用直销和渠道分销相结合的方式。

销售计划由各销售单位预测月度销量，市场部根据公司年度目标和市场实际

情况制定月度销售计划，各销售单位具体负责业务洽谈，市场部制定营销策略，

负责广告宣传和组织参加国内外相关展会。

（2）盈利模式

南硬公司主要通过生产销售氧化钨、钨粉及碳化钨粉、硬质合金、精密工具

四大类产品获得盈利。

（3）结算模式

南硬公司常用的结算模式根据不同的销售模式有所不同，具体如下：

253

①国内销售结算一般采用现销模式、赊销模式和预付款模式三种结算模式。

A、现款结算模式。对于新客户或者是信誉不好的客户公司一般采用款到发

货的现款结算模式。

B、赊销结算模式。对于长期客户，通过公司信用额度评审后，公司会给客

户一定的销售额度和账期，在额度和账期范围内给客户先提货后付款的销售方式。

公司每月对客户的回款情况进行跟踪并出具应收账款分析表，对逾期货款提出警

示。

C、预付款结算模式。对于非长期客户，公司会要求客户先付预付款再组织

生产提货的销售结算方式。

②国外业务一般采用汇款结算模式、托收结算模式、信用证结算模式、预付

款结算模式四中结算方式。

A、汇款（T/T）结算模式：先发货再付款，主要是长期客户或国际知名大

公司之间的贸易采用。

B、托收结算模式：南硬公司在货物装运后，开具以进口方为付款人的汇款

人的汇票（随附或不随付货运单据），委托出口地银行通过它在进口地的分行或

代理行代进口人收取货款一种结算方式。

C、信用证结算模式：收到客户信用证后发货，主要是对新客户和风险较大

的东南亚地区用户采用。

D、预付款结算模式：对新客户或信誉度不好的公司采用。

6、主要产品的生产和销售情况

（1）主要产品的产销情况

①主要产品的产能、产量情况

254

第一百零九章产产第一百一十一章第一百一十二章第一百一十三章第一百

品能量量能销

名（（（利率

称吨吨吨用（

）））率 %

（）

）

第一百一十五章 2016 年 1-4 月

第一百一十六章钨第一百一十八章 2

及 , 第一百一十九章 6

第一百一十七章0 7 9 第一百二十章 2第一百

化

, 2 6 7 4

合

5 5 . . .

物

0 . 9 0 4

0 0 2 0 2

第一百二十二章硬第一百二十四章第一百二十五章 1

质 5 4 第一百二十六章第一百

第一百二十三章4 8 5 8 4

合

5 . . . .

金

0 7 9 2 2

8 3 1 8

第一百二十八章其第一百三十章 3 第一百三十一章 3

他第一百二十九章8 1 5 第一百三十二章第一百

, 2 9 9 3

金

3 . . . .

属

0 4 4 4 9

产

0 2 5 2 9

品

255

第一百零九章产产第一百一十一章第一百一十二章第一百一十三章第一百

品能量量能销

名（（（利率

称吨吨吨用（

）））率 %

（）

）

第一百三十四章 2015 年度

第一百三十五章钨第一百三十七章第一百三十八章 2

及 , ,

第一百三十六章 7 第一百三十九章第一百

0 7

化 , 1 5

9 8

合 5 . .

7 2

物 0 2 6

. .

0 9 4

0 7

1 2

第一百四十一章硬第一百四十三章第一百四十四章 4

第一百四十五章第一百

质 4 0

第一百四十二章 8 2 0

5 0

合 5 . .

. .

金 0 3 1

0 9

5 0

0 4

第一百四十七章其第一百五十章 1

他第一百四十九章,9 第一百

第一百四十八章 1 第一百五十一章 9

6 0 0

金 , 6

3 5 9

属 0 .

. 7 .

产 0 4

9 . 7

品 0 0

5 6 2

第一百五十三章 2014 年度

256

第一百零九章产产第一百一十一章第一百一十二章第一百一十三章第一百

品能量量能销

名（（（利率

称吨吨吨用（

）））率 %

（）

）

第一百五十四章钨第一百五十六章第一百五十七章 3

及 , ,

第一百五十五章 7 第一百五十八章第一百

9 3

化 , 3 7

8 4

合 5 . .

4 2

物 0 1 8

. .

0 2 5

0 1

6 5

第一百六十章硬第一百六十二章第一百六十三章 3

第一百六十四章第一百

质 0 5

第一百六十一章 8 8 7

8 8

合 5 . .

. .

金 0 0 7

6 4

8 0

9 1

第一百六十六章其

第一百六十八章第一百六十九章 7

第一百六十七章 1 第一百七十章 8第一百

他 3 4

, 3 9

金 8 9

0 . .

属 . .

0 8 3

产 4 1

0 4 5

0 2

品

②主要产品的销售及价格变动情况

257

第一百七十二章产第一百七十三章销第一百七十四章销第一百七十五

品售量均

名金（单

称额吨价

（）（

万万

元元

） /

吨

）

第一百七十六章 2016 年 1-4 月

第一百七十七章钨第一百七十八章 9 第一百七十九章 6 第一百八十章

及 , 9 3

2 6 .

化

1 . 2

合

2 9 2

物

. 2

第一百八十一章硬第一百八十二章 3 第一百八十三章 1 第一百八十四

质 , 4 5

7 5 .

合

3 . 5

金

3 9 8

. 3

第一百八十五章其第一百八十六章 1 第一百八十七章 3 第一百八十八

他 , 5 .

0 9 9

金

4 . 1

属

258

第一百七十二章产第一百七十三章销第一百七十四章销第一百七十五

品售量均

名金（单

称额吨价

（）（

万万

元元

） /

吨

）

产 4 4

品 . 5

第一百八十九章 2015 年度

第一百九十一章 3 第一百九十三

第一百九十二章 2

第一百九十章钨 ,

, 1

及 9 4

化 7 .

合 3 0

物 . 1

第一百九十五章 1 第一百九十七

1 第一百九十六章 4

第一百九十四章硬 0 2

质 9 0 9

合 1 . .

金 3 9 7

. 4 1

259

第一百七十二章产第一百七十三章销第一百七十四章销第一百七十五

品售量均

名金（单

称额吨价

（）（

万万

元元

） /

吨

）

第一百九十九章 3 第二百章 1 第二百零一章

第一百九十八章其

, ,

他 1 0 2

金 5 5 .

属 4 7 9

产 . . 8

0 6

品

6 2

第二百零二章 2014 年度

第二百零四章 6 第二百零六章

第二百零五章 3

第二百零三章钨 ,

, 1

及 2 8

化 9 .

合 4 3

物 . 4

第二百零八章 1 第二百零九章 3 第二百一十章

第二百零七章硬

2 5

质

, 8 3

合

1 . 3

260

第一百七十二章产第一百七十三章销第一百七十四章销第一百七十五

品售量均

名金（单

称额吨价

（）（

万万

元元

） /

吨

）

金 7 4 .

0 1 9

. 6

第二百一十二章 2 第二百一十四

第二百一十一章其

, 第二百一十三章 7

他 3 4 3

金 1 9 .

属 0 . 0

产 . 1 8

4 2

品

③报告期前五大客户及销售情况

报告期内，南硬公司前五大客户及销售情况如下：

序号前五大客户金额（万元）占比（%）

2016 年 1-4 月

1 五矿有色股份及其关联方 2,659.86 18.96

2 Hartmetall Estech AG 893.64 6.37

3 上海捷麦克进出口有限公司 771.35 5.50

4 Tungaloy Corporation 747.76 5.33

5 浙江华莎驰机械有限公司 600.62 4.28

合计 5,673.22 40.46

2015 年度

1 五矿有色股份及其关联方 9,989.59 18.46

261

序号前五大客户金额（万元）占比（%）

2 江西中港实业有限公司 3,110.96 5.75

3 Tungaloy Corporation 2,820.14 5.21

4 上海捷麦克进出口有限公司 2,313.39 4.28

5 Taegutec Ltd 2,197.73 4.06

合计 20,431.82 37.77

2014 年度

1 五矿有色股份及其关联方 20,526.00 27.05

2 江西中港实业有限公司 4,248.47 5.60

3 SHINSENG INDUSTRY CO.LTD. 3,439.29 4.53

4 BETEK GmbH &Co.KG 3,121.36 4.11

5 浙江华莎驰机械有限公司 2,185.09 2.88

合计 33,520.20 44.18

由于五矿有色股份对钨产品进行协同运营，造成五矿有色股份与标的资产之

间的关联交易额较大。

报告期内，五矿有色股份前五大客户及销售情况参见“第四章交易标的基

本情况/第一节标的资产基本情况/一、柿竹园公司/（五）柿竹园公司主营业务

与技术/6、主要产品的生产和销售情况/（1）主要产品的产销情况/③报告期前五

大客户及销售情况”。

除上述情况外，南硬公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其

他主要关联方或持有 5%以上股份的股东在前五大客户并不占有权益。

（2）主要材料、能源的采购及供应情况

①主要材料的采购情况

南硬公司主要原材料采购情况如下：

原材料名称采购金额（万元）采购数量（千支、吨）平均单价（元/千支、元/吨）

2016 年 1-4 月

仲钨酸铵（不加钠） 8,393.10 979.50 85,687.62

棒料（千支） 654.87 3,300.85 1,983.95

钴粉（吨） 367.35 21.30 172,464.99

2015 年度

仲钨酸铵（不加钠） 33,748.62 3,378.33 99,897.31

仲钨酸铵（加钠） 1,133.88 135.08 83,941.37

棒料（千支） 1,595.70 7,590.00 2,102.37

钴粉（吨） 1,031.27 52.90 194,947.07

2014 年度

仲钨酸铵（不加钠） 51,010.33 3,432.70 148,601.01

仲钨酸铵（加钠） 11,784.87 784.22 150,275.05

棒料（千支） 1,309.74 6,150.00 2,129.66

262

原材料名称采购金额（万元）采购数量（千支、吨）平均单价（元/千支、元/吨）

钴粉（吨） 1,291.58 63.50 203,398.43

②能源的供应情况

南硬公司主要能源供应情况如下：

项目金额（万元）数量（万度）单价（元/度）

2016 年 1-4 月

电 989.69 1,256.71 0.79

2015 年度

电 2,568.44 3,343.37 0.77

2014 年度

电 2,888.21 3,664.94 0.79

③前五大供应商及采购情况

报告期内，南硬公司前五大供应商及采购情况如下：

序号前五大供应商采购金额（万元）占比（%）

2016 年 1-4 月

1 五矿有色股份及其关联方 7,048.22 65.91

2 洛阳栾川钼业集团销售有限公司 1,170.94 10.95

3 湖南辰州矿业有限责任公司 666.67 6.23

4 江西铜鼓有色冶金化工有限责任公司 500.85 4.68

5 赣州亚泰钨业有限公司 389.06 3.64

合计 9,775.73 91.42

2015 年度

1 五矿有色股份及其关联方 26,631.36 70.67

2 仁化县泰和元有限公司 2,001.71 5.31

3 湖南辰州矿业有限责任公司 1,897.44 5.04

4 赣州市南康区金丰矿业有限公司 1,202.22 3.19

5 衡阳市南东有色金属有限公司 1,052.14 2.79

合计 32,784.86 87.00

2014 年度

1 五矿有色股份及其关联方 46,745.20 69.41

2 仁化县泰和元有限公司 4,976.07 7.39

3 湖南辰州矿业股份有限公司 4,288.89 6.37

4 江西省鑫盛钨业有限公司 1,146.15 1.70

5 赣州龙园钨钢有限公司 914.53 1.36

合计 58,070.85 86.22

报告期南硬公司的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关联方、

持有南硬公司 5%以上股份的股东在上述供应商中均未占有任何权益。

7、境外业务开展情况

报告期内南硬公司未在境外进行生产经营，亦未在境外拥有资产。

263

8、安全生产和环保情况

（1）安全生产情况

根据《中华人民共和国安全生产法》等规定，结合南硬公司实际情况，制定

了《南昌硬质合金有限责任公司安全生产制度汇编》，并严格按照相关规定执行。

同时，南硬公司设置了安全管理机构并配备专职安全管理人员，明确规定相

关人员的安全生产职责和权限，尤其是高级管理人员的职责。

南硬公司最近三年安全生产费用明细情况如下：

单位：万元

项目内容 2015 年 2014 年 2013 年

安全生产费 494 486 532

最近三年安全生产处罚情况详见本节“四、南硬公司/（四）对外担保、负

债、处罚及标的股权权属情况/4、最近三年处罚情况”。

（2）环保情况

南硬公司根据《中华人民共和国环境保护法》等法律法规建立了《环境保护

与监测管理办法》等制度，并在生产过程中严格实施。

南硬公司最近三年环保投入明细如下：

单位：万元

项目内容 2015 年 2014 年 2013 年

环保投入 45.9 33.4 69.8

最近三年环保处罚情况详见本节“四、南硬公司/（四）对外担保、负债、

处罚及标的股权权属情况/4、最近三年处罚情况”。

9、主要产品的质量控制情况

（1）质量控制措施

南硬公司已通过 ISO9000 质量体系认证。南硬公司制定了主要产品质量控制

的相关规章制度，编制、修订了第七版的《质量手册》、《程序文件》；制定了《质

量管理考核体系》、《顾客异议管理制度》等制度，并严格实施。

（2）质量纠纷情况

264

通过多年来的质量管理体系的有效运行，不断改进，公司质量管理水平得到

显著提升，产品质量得到有效保证，多年没有出现重大的产品质量问题及顾客索

赔事故。

10、主要产品生产技术所处阶段

南硬公司主要产品生产技术所处阶段如下：

序号技术名称技术简介所处阶段

制备技术主要包括针对不同要求的氧化钨粉选

择合适的原料 APT，并将 APT 进行适当的处理

氧化钨粉制备大批量生产阶

1 后，投入煅烧炉经煅烧后制备成氧化钨粉，根据

技术段

客户的不同需求按进一步细化工艺处理氧化钨

粉。

制备技术主要包括对氧化钨采取全封闭连续推

舟式可控气氛还原炉还原氧化钨粉生产纳米及

纳米/超细钨粉大批量生产阶

2 超细钨粉，通过控制炉内氢气、水分变化，生产

制备技术段

的钨粉粒度分布更均匀，附带全新的纳米钨粉钝

化等技术，避免了纳米钨粉出炉后的氧化起火。

亚微细/细/中/

制备技术主要包括采用十四管还原炉通氢还原

粗颗粒钨粉制大批量生产阶

3 氧化钨生产亚微细/细/中/粗颗粒钨粉，粒度均

备段

匀，产能较高。

技术

将钨粉与炭黑经充分混合后采取自动化连续推

纳米/超细/亚微

舟式钼丝碳化炉生产 0.3-2.0 微米的系列碳化钨

细/细颗粒碳化大批量生产阶

4 粉。技术优势在于可以较好的控制产品粒度和粒

钨粉碳化制备段

度分布均匀性等，超细粉末容易出现的粉末团聚

技术

及加粗得到有效控制。

中/中粗/粗/特

粗颗粒碳化钨将钨粉与炭黑经充分混合后采取高温碳管炉生大批量生产阶

粉碳化制备技产中/中粗/粗/特粗颗粒碳化钨粉。段

术

制备技术包括碳化钨粉/钴粉/抑制剂等硬质合

金原料的质量评价技术、合金成分设计、按照不

同成分配比经过球磨及喷雾干燥后制备合金混

合料的工艺。基本描述：将碳化钨、钴粉及其它

合金混合料制大批量生产阶

6 添加剂、酒精等按一定比例称量后加到球磨机内

备技术段

球磨混合。球磨后将料浆喷雾干燥，得到形状规

则，分布均匀的混合料粒子。混合料制备技术属

于引进日本 TUNGALOY 公司技术，技术成熟、

工艺控制稳定；

将合金混合料与一定配比的各种有机组元投入

混炼容器内，经混合后取出通过挤压机挤出成

型。该技术为我司在历年引进日本与德国技术基大批量生产阶

7 挤压成型技术

础上的优化工艺，单批次达到 500KG，具备单段

批批量大、混合质量稳定、毛坯尺寸易控制的优

点，适合规模化生产。

8 模压/冷等静压按客户指定规格设计模具，在冷等静压机或全自大批量生产阶

265

序号技术名称技术简介所处阶段

成型技术动双向压机上将混合料压制成目标形状的毛坯。段

将成型好的毛坯装入压力烧结炉中进行脱蜡及

压力烧结制造出适用于不同被加工领域的合金

真空压力烧结大批量生产阶

9 棒材。在德国进口的压力烧结炉基础上设计的真

技术段

空脱蜡压力烧结技术，对于 0.3 微米以上晶粒的

超细合金烧结具备良好的稳定性。

利用刚性较好的无芯磨机床，选用合适的砂轮，

高精度精磨棒大批量生产阶

10 通过合理的外圆加工工艺，可以加工出 H5/H6

加工技术段

精度等级的精磨硬质合金圆棒。

将硬质合金圆棒通过定长倒角、台阶磨削、开槽

PCB 刀具生产大批量生产阶

11 磨削、磨尖、清洗、检验等工序制备 PCB 行业

技术段

专用刀具。

将精磨好的硬质合金圆棒通过进口瑞士的数控

立铣刀生产技大批量生产阶

12 加工设备进行台阶磨削、开槽磨削等工序制备金

术段

属切削及石墨、玻璃加工用硬质合金立铣刀。

11、报告期核心技术人员情况

南硬公司核心技术人员主要有吴爱华、黄帅、郝立伟和钟毓斌。

吴爱华，1976 年生，于中南大学粉末冶金研究院获得学士学位和硕士学位；

曾任职于广东东莞石碣佳真磁性材料厂，自 2004 年起就职于南硬公司，自 2009

年起任南硬公司技术中心主任。

黄帅，1983 年生，于武汉理工大学材料系获得学士学位；自 2006 年大学毕

业后任职于南硬公司，现任南硬公司技术中心副主任。

郝立伟，1981 年生，于北京科技大学材料系获得学士学位；自 2004 年大学

毕业后任职于南硬公司，现任南硬公司粉末厂厂长。

钟毓斌，1980 年生，于东华理工大学化学系获得学士学位、华中科技大学

化学系获得硕士学位；自 2006 年毕业后任职于南硬公司，现任南硬公司粉末厂

厂长助理。

报告期内，南硬公司核心技术人员较为稳定，不存在重大变动。

（六）最近两年及一期主要财务数据

根据南硬公司审计报告，南硬公司最近两年及一期的主要财务数据如下表所

示：

1、资产负债表主要数据

266

单位：万元

资产负债表项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 54, 459.61 53,336.14 72,574.89

总负债 49,862.24 48,168.91 56,085.43

净资产 4,597.36 5,167.23 16,489.45

归属于母公司所有者

4,597.36 5,167.23 16,489.45

的权益

2、利润表主要数据

单位：万元

利润表项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 14,022.56 54,102.01 75,872.62

营业利润 -708.59 -11,397.56 -5,315.45

利润总额 -698.37 -11,322.22 -4,849.25

净利润 -698.37 -11,322.22 -4,849.25

归属于母公司所有者

-698.37 -11,322.22 -4,849.25

的净利润

扣除非经常性损益后

-708.59 -11,397.56 -5,315.45

的净利润

3、现金流量表主要数据

单位：万元

现金流量表项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 2,998.16 2,671.28 -2,140.72

投资活动产生的现金流量净额 -415.22 -600.38 -1,351.71

筹资活动产生的现金流量净额 -2,865.07 -1,536.39 -254.68

4、主要财务指标

财务指标 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产负债率 91.56% 90.31% 77.28%

毛利率 5.51% -0.44% 3.42%

5、非经常性损益分析

单位：万元

非经常性损益明细 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产

- -23.78 8.30

减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常

经营业务密切相关，符合国家政策规定、

10.71 113.70 434.67

按照一定标准定额或定量持续享受的政

府补助除外

除上述各项之外的其他营业外收入和支

-0.48 -14.59 23.23

出

非经常性损益合计 10.23 75.34 466.21

扣除所得税影响后的非经常性损益 10.23 75.34 466.21

其中：归属于母公司所有者的非经常性损 10.23 75.34 466.21

267

非经常性损益明细 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

益

报告期内，南硬公司的非经常性损益主要由计入当期损益的政府补助构成。

2014 年、2015 年和 2016 年 1-4 月计入当期损益的政府补助分别为 434.67 万元、

113.70 万元和 10.71 万元，上述政府补助属于偶发营业外收入，且逐年下降，不

具备持续性。

（七）报告期内南硬公司的会计政策及相关会计处理

1、收入成本的确认原则和计量方法

（1）销售商品收入的确认原则和计量方法

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要

风险和报酬转移给购货方；（2）不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也

不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关

的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的

合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

（2）提供劳务收入的确认原则和计量方法

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额

能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、

交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳

务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的

结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补

偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；

若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损

益，不确认劳务收入。

（3）让渡资产使用权收入的确认原则和计量方法

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠

计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的

268

时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法

计算确定。

2、可比公司会计政策及相关会计处理差异对比

报告期内，南硬公司与同行业公司会计政策及相关会计处理不存在重大差异。

3、财务报表编制基础

（1）编制基础

财务报表以南硬公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照

企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

（2）持续经营

南硬公司自本报告期末起 12 个月内具备持续经营能力，不存在导致持续经

营能力产生重大疑虑的事项。

4、重大会计政策或会计估计与上市公司一致性的说明

报告期内，南硬公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（八）股东出资及合法存续及本次转让符合公司章程规定

1、出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，南硬公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

2、交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

本次交易拟将五矿有色股份所持南硬公司 71.22%股权注入上市公司，截至

本报告书签署日，南昌雍盛、日本株式会社泰珂洛就该等股权已放弃优先受让权。

南硬公司的《公司章程》中不存在关于本次股权转让的其他前置条款障碍。

（九）最近三年曾进行交易、增资或改制相关的评估或估值情况

最近三年南硬公司不存在交易、增资或改制相关的评估或估值情况。

（十）主要项目报批事项、生产经营资质情况

1、主要项目报批事项

269

本次交易的标的资产之一是南硬公司 71.22%股权，该次股权转让需取得江

西省商务厅批准，除此之外，不因本次交易涉及新的立项、环保、行业准入、用

地、规划、建设许可等有关报批事项。

截至本报告签署日，南硬公司最近三年涉及报批事项的主要项目为“850 吨

硬质合金棒材提质扩能技术改造项目”（在建工程），该项目详情如下：

许可证类别发文单位文件名称文件编号

南昌市企业投资技

南昌市工业和信息化洪经贸行管备[2009]14

立项核准术改造项目备案通

委员会号

知书

关于南昌硬质合金

有限责任公司超细

（纳米）晶和高性能

环评批复江西省环境保护厅硬质合金及精密工赣环督字[2009]237 号

具生产线技改项目

环境影响报告书的

批复

南硬公司“850 吨硬质合金棒材提质扩能技术改造项目”为已有产线的提质

扩能改造，不需要取得额外的土地使用证和施工许可证。

2、生产经营资质证照

截至本报告书签署日，南硬公司取得的生产经营相关证书如下表所示：

序号公司名称证书名称编号有效期限

（赣）WH安许证字

1 南硬公司安全生产许可证 2015.9.17-2018.9.16

[2006]0274号

安全生产标准化证

2 南硬公司 AQB IIYS赣201500006 2018.10

书

南昌市污染物排放

3 南硬公司 A14023 2014.10-2017.9

许可证

环境管理体系认证

4 南硬公司 02013E20992R3M 2013.12.1-2016.11.30

证书

职业健康安全管理

5 南硬公司 02013S20753R3M 2013.12.1-2016.11.30

体系认证证书

（十一）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，南硬公司不存在下属公司。

（十二）资产许可使用情况

截至本报告书签署日，南硬公司不存在许可他人使用自己所有的重要资产情

况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。

270

五、HPTEC 集团

（一）基本情况

公司名称 HPTec GmbH

企业性质有限责任公司

住所 Im Krarrer 6, 88214 Ravensburg

法定代表人 Stefan Netzer

注册资本 1,335 万欧元

成立日期 1977 年 11 月 1 日

营业执照注册号 HRB550387

开发、生产和销售工具，特别是用于电子工业的工具

和用于其他方面的钻头和铣刀，以及提供与之相关的

服务。公司可以从事所有直接或间接对于实现公司目

经营范围

标有利的商务活动。公司可以在本国和外国建立分公

司，在相同或相关领域的企业参股，代表或者管理这

些公司

（二）历史沿革

HPTEC 集团成立于 1977 年 12 月 13 日，注册资本 100 万马克。

经过一系列股权变动，2008 年初 HPTEC 集团的股权结构如下：

股东名称注册资本（万欧元）持股比例（%）

TOLATEC AG 1,000.00 74.91

BWK GmbH

335.00 25.09

Unternehmensbeteiligungsgesellschaft

合计 1,335.00 100.00

2008 年 1 月 25 日， TOLATEC AG 和 BWK GmbH

Unternehmensbeteiligungsgesellschaft 将 HPTEC 集团 100%股权以 1,470 万欧元转

让给五矿有色股份。股权转让完成后，HPTEC 集团的股权结构如下：

股东名称注册资本（万欧元）持股比例（%）

五矿有色股份 1,335.00 100.00

合计 1,335.00 100.00

（三）股权结构及控制关系

271

1、产权关系

截至本报告书签署日，HPTEC 集团产权结构图如下：

五矿有色金属股份有限公司

100%

HPTec Gmbh

五矿有色股份持有 HPTEC 集团 100%股权，为 HPTEC 集团控股股东，其基

本情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况/第一节发行股份购买资产交易

对方/二、五矿有色股份”。

中国五矿为 HPTEC 集团的实际控制人，其基本情况详见本报告书“第二章上

市公司基本情况/第四节控股股东及实际控制人情况/二、上市公司实际控制人概

况”。

2、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排

HPTEC 集团《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，公司

章程亦不存在高级管理人员的特殊安排。

3、原高管人员和核心人员的安排

本次交易拟将 HPTEC 集团 100.00%股权注入上市公司，并不因本次交易而

导致对 HPTEC 集团及其下属公司额外的人员安排问题。

4、影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，HPTEC 集团不存在影响其资产独立性的协议或其他

安排。

（四）对外担保、负债、处罚及标的股权权属情况

1、对外担保情况

截至本报告书签署日，HPTEC 集团不存在对外担保的情形。

2、主要负债情况

272

截至 2016 年 4 月 30 日，HPTEC 集团的主要负债情况如下表所示：

项目金额（万元）占比（%）

负债合计 13,558.84

其中：短期借款 7,000.00 51.63

其他应付款 2,078.94 15.33

应付账款 1,990.36 14.68

应付票据 1,500.14 11.06

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，HPTEC 集团的债权债务

仍由其享有或承担。

3、或有负债情况

截至本报告书签署日，HPTEC 集团不涉及重大诉讼、仲裁等或有事项会导

致其承担或有负债的情形。

4、最近三年处罚情况

依据工商、税务、环保、社保、人力及社会保障局、国土资源局、住房规划

建设局等监管机构出具的说明。截至本报告书签署日，HPTEC 集团不存在因涉

嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未

受到其他行政处罚或者刑事处罚。

5、标的股权权属情况

截至本报告书签署日，本次交易拟注入上市公司的 HPTEC 集团 100%股权

权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执

行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（五）最近三年主营业务发展情况

1、产品及业务简介

HPTEC集团主营业务为硬质合金刀具的开发、生产、销售，主要产品为硬

质合金刀具，包括各系列铣刀、钻头及非标刀具。产品主要应用于印刷电路板和

工业机械钻探流程。

产品的分类及应用领域如下：

产品大类产品小类用途

PCB 线路板行钻针电路板钻孔

业用钻铣工具铣刀电路板切割槽孔

273

产品大类产品小类用途

刀具电子行业特殊材质或孔形加工用

2、所处行业主管部门及监管体制

有色金属冶炼加工行业的主管部门、主管法律法规及产业政策适用有色金属

矿采选行业的相关政策。相关的主管部门包括：

（1）国土资源部为国务院地质矿产主管部门，主管全国矿产资源勘查、开

采的监督管理工作，各省、自治区和直辖市人民政府地质矿产主管部门主管本行

政区域内矿产资源勘查、开采的监督管理工作；

（2）中华人民共和国国家发展和改革委员会及地方发改委：负责拟定和组

织实施国民经济的中长期规划、年度计划和发展战略；

（3）中华人民共和国工业和信息化部作为国务院工业生产主管部门，主管

全国钨行业的工业生产监督管理工作；

（4）中华人民共和国环境保护部作为国务院环保主管部门，主管全国钨行

业污染防治、环境保护的监督管理工作；

（5）国家安全生产监督管理总局作为国务院直属机构，主管全国钨行业的

安全生产监督管理工作；

（6）中国钨业协会是有关钨的生产、应用、贸易的全国性的非营利性社会

组织，接受业务主管单位国务院国有资产监督管理委员会的业务指导和监督管理，

负责制定并监督执行行规行约，规范行业行为，维护公平竞争；对我国钨业的方

针、政策、规划、措施等重大经济技术问题进行调查研究，向政府有关决策部门

提供建议；根据政府有关部门授权和委托，负责完成标准制定、行业统计、资质

审查、行检行评、项目论证、成果鉴定等工作任务。

3、涉及的主要法律法规及政策

有色金属冶炼加工行业的主管部门、主管法律法规及产业政策适用有色金属

矿采选行业的相关政策。现行的主要法律、法规和政策包括：

（1）有关保护性开采和严格总量控制的管理

274

钨是我国实行保护性开采的特定矿种。1991 年 1 月 15 日，国务院以国发

[1991]5 号文件下发了《国务院关于将钨、锡、锑、离子型稀土列为国家实行保

护性开采特定矿种的通知》，将钨列为国家实行保护性开采的特定矿种。《矿产资

源法》明确规定“实行有计划的开采”。国土资源部连续多年下发《关于对稀土

等八种矿产暂停颁发采矿许可证的通知》，对钨的开采进行限制。

钨的开采实行严格的总量控制。2002 年开始制定了钨矿的年度开采总量计

划，并将开采总量指标分解到各省市区，严格禁止超计划开采。钨矿产品的开采

和出口总量控制被列入国家《十五矿产资源规划》，指出：“限制开采钨、锡、锑、

稀土等矿产，严格控制开采总量。”国土资源部《2008—2015 年全国矿产资源规

划》重申：“严格实行保护性开采的特定矿种年度开采总量指标控制，严禁超计

划开采和计划外出口”。2009 年 11 月 24 日，国土资源部下发《关于印发〈保护

性开采的特定矿种勘查开采管理暂行办法〉的通知》，加强保护性开采的特定矿

种勘查开采的管理，每年下达钨精矿总量控制指标，每年限定生产量，下表是

2006-2016 年我国钨精矿开采量控制情况。

年份产量（万吨）

2006 5.906

2007 5.927

2008 6.685

2009 6.855

2010 8.000

2011 8.700

2012 8.700

2013 8.900

2014 8.900

2015 9.130

2016 4.565

注：2016 年 1 月，国土部公布钨精矿第一批开采总量控制指标为 4.565 万吨。

（2）有关安全生产的规定

根据 1992 年 11 月 7 日全国人大常委会颁布的《中华人民共和国矿山安全法》

及劳动部 1996 年 10 月 30 日颁布的《中华人民共和国矿山安全法实施条例》，矿

山开采必须具备保障安全生产的条件，建立、健全安全管理制度，采取有效措施

改善职工劳动条件，加强矿场安全管理工作，保证安全生产。根据 2004 年 1 月

13 日国务院颁布的《安全生产许可证条例》和 2004 年 5 月 17 日国家安全生产

监督管理总局颁布的《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》，非煤矿矿山

275

企业必须依照规定取得安全生产许可证，未取得安全生产许可证的，不得从事生

产活动。2016 年 1 月 5 日工信部颁布的《钨行业规范条件》，要求开采钨矿资源，

应依法取得采矿许可证和安全生产许可证，钨矿山、冶炼、加工建设项目应符合

《安全生产法》、《矿山安全法》、《职业病防治法》等法律法规规定。

（3）有关环境保护的法律及法规

2015 年 1 月 1 日开始实施的《中华人民共和国环境保护法》，对矿产开采企

业环境污染等进行规制。国务院环境保护主管部门，对全国环境保护工作实施统

一监督管理；县级以上地方人民政府环境保护主管部门，对本行政区域环境保护

工作实施统一监督管理。有关环境保护的法律法规还有：《建设项目环境保护管

理条例》、《矿产资源法》、《土地管理法》、《土地复垦规定》，《水污染防治法》、

《大气污染防治法》、《排污费征收使用管理条例》、《固体废物污染环境防治法》

等。

（4）有关行业准入的规定

2005 年 6 月，国家发改委、国土资源部、商务部等七部委联合发布《关于

加强钨锡锑行业管理的意见》，意见从“发挥规划调控作用，加强法规政策引导”、

“加强行业准入和产品出口管理，提高行业自律水平”和“依法开展清理整顿，

规范生产经营秩序”三方面对钨行业提出了指导。2006 年 12 月，国家发改委会

同有关部门制定了《钨行业准入条件》，从生产企业的设立和布局、生产规模、

资源回收利用及能耗、环境保护、产品质量、安全生产和职业病防治、劳动保险、

监督与管理等方面，对行业准入条件进行了规定。2016 年工信部制定的《钨行

业规范条件》对上述方面进一步的规范和管理。

（5）有关外商投资产业政策

国家发改委、商务部于 2015 年 3 月 10 日联合下发修订了《外商投资产业指

导目录（2015 年修订）》，其中，“钨的冶炼”被列为限制外商投资产业，“钨的

勘查、开采”被列为禁止外商投资产业，“钨深加工产品”被列为鼓励外商投资

产业。

（6）有关产业结构调整指导政策

276

国家发改委公告《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修订），将

“高性能纳米硬质合金刀具和大晶粒硬质合金盾构刀具及深加工产品”列入鼓励

类，将“新建、扩建钨开采、冶炼项目”列入限制类。

根据我国《新材料产业十二五规划》，“特种金属功能材料”位居 6 大重点发

展领域首位，明确提出要“加快促进超细纳米晶、特粗晶粒等高性能硬质合金产

业化”。《中国钨工业十二五“发展规划”》提出钨行业将推广应用精密成形、注

射成形、挤压成形、压注成形、多气氛气压烧结等新技术、新工艺，重点发展超

粗、超细及纳米结构硬质合金；高精度、高性能、高附加值的硬质合金可转位刀

片及配套工具；高附加值的 PCB 微型钻头；精密模具和耐磨零件。

（7）有关税收政策的规定

国家对钨行业的税收政策导向是限制初级矿产品的出口，引导和鼓励高附加

值深加工产品的出口。2004 年 1 月 1 日起，国家取消钨精矿及钨废料 13%的出

口退税政策。2005 年 1 月 1 日起，取消钨铁出口退税政策。2005 年 5 月 1 日起，

氧化钨、仲钨酸铵、未锻轧钨、碳化钨、钨制品的出口退税率由 13%下调为 8%，

2006 年 1 月 1 日起下调至 5%，2006 年 9 月 15 日起取消氧化钨、仲钨酸铵、未

锻轧钨、碳化钨、钨制品的出口退税。2006 年 11 月 22 日起，国家将 APT 等 9

类钨品列为加工贸易禁止类商品；2007 年 1 月 1 日起，国家将初级钨产品的暂

定关税税率提高 5%-15%，并将钨铁和硬质合金混合料纳入出口许可证管理。

2007 年 7 月 1 日起，硬质合金混合料出口退税取消，硬质合金和高比重合金等

钨材仍保留出口退税，退税率 5%。2008 年 11 月 1 日起，硬质合金刀片和凿岩

用硬质合金出口退税率由 5%提高到 11%；2008 年 12 月 1 日再提高到 14%；2009

年 6 月 1 日再次提高到 15%。从 2009 年 7 月 1 日开始，将氧化钨、仲钨酸铵、

钨酸钠、钨酸钙、偏钨酸铵、其他钨酸盐的出口关税从 10%降到 5%。2015 年 4

月，取消钨等产品出口关税。

开征钨资源税。2015 年 4 月，财政部和国家税务总局联合发布《关于实施

稀土、钨、钼资源税从价计征改革的通知》（财税〔2015〕52 号）自 2015 年 5

月 1 日起实施稀土、钨、钼资源税清费立税、从价计征改革，钨资源税适用税率

为 6.5%。

277

4、主要产品的工艺流程图

5、主要经营模式、盈利模式、结算模式

（1）经营模式

①采购模式

HPTEC 集团采购的物资主要为硬质合金棒材。采购物流部根据年度生产销

售计划，与主要供应商商议原材料交易价格。原料价格随行就市。每月根据生产

计划及安全库存的需求，按照报价单价格下采购订单，通知供应商交货。

②生产模式

销售内务员根据销售订单需求通知 PMC 通过 ERP 系统（Enterprise Resource

Planning，企业资源计划）处理生产需求，生产部生管编制下达生产订单、工序

订单，仓管员根据订单所需物料发料，各生产工序按照工艺流程图完成各自工艺

制程并向后道工序流转直至完工品入库。

③销售模式

HPTEC 集团的销售分为内销和外销，均采用直销和经销相结合的模式进行。

（2）盈利模式

HPTEC 集团通过生产和销售硬质合金棒材加工成硬质合金刀具获得盈利。

（3）结算模式

HPTEC 集团的销售和采购均采取先货后款的方式，账期为 30 天到 120 天。

少量客户采取款到发货。

6、主要产品的生产和销售情况

（1）主要产品的产销情况

①主要产品的产能、产量情况如下：

产品名称产能（万支）产量（万支）销量（万支）产能利用率（%）产销率（%）

2016 年 1-4 月

278

产品名称产能（万支）产量（万支）销量（万支）产能利用率（%）产销率（%）

硬质合金刀具 5,600.00 1,421.03 1,225.00 25.38 86.21

2015 年度

硬质合金刀具 5,600.00 4,131.20 3,623.00 73.77 87.70

2014 年度

硬质合金刀具 5,600.00 4,273.30 3,683.00 76.31 86.19

②主要产品的销售以及销售价格变动情况

产品名称销售金额（万欧元）销量（万支）单价（欧元/支）

2016 年 1-4 月

硬质合金刀具 784.00 1,225.00 0.64

2015 年度

硬质合金刀具 2,391.20 3,623.00 0.66

2014 年度

硬质合金刀具 2,320.50 3,683.00 0.63

③报告期前五名客户及销售情况

报告期内，HPTEC 集团前五大客户及销售情况如下：

序号前五大客户金额（万欧元）占比（%）

2016 年 1-4 月

1 深圳金洲及其关联方 69.37 8.82

2 奥特斯（中国）有限公司 56.38 7.17

3 Imes-core GmbH 42.60 5.42

4 沪士电子股份有限公司 24.00 3.05

5 Schweizer Elektronic AG 25.80 3.28

合计 218.15 27.74

2015 年度

1 深圳金洲及其关联方 255.15 10.62

2 奥特斯（中国）有限公司 199.29 8.30

3 Imes-core GmbH 103.10 4.29

4 Schweizer Elektronic AG 97.00 4.04

5 新美亚电路（无锡）有限公司 85.00 3.54

合计 739.54 30.78

2014 年度

1 奥特斯（中国）有限公司 262.51 11.00

2 深圳金洲及其关联方 206.15 8.64

3 Schweizer Elektronic AG 95.80 4.01

4 新美亚电路（无锡）有限公司 91.91 3.85

5 Imes-core GmbH 88.90 3.72

合计 745.27 31.22

深圳金洲及其关联方与 HPTEC 集团受同一实际控制人中国五矿控制，是

HPTEC 集团的关联方。

279

除上述情况外，HPTEC 集团的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，

其他主要关联方或持有 5%以上股份的股东在前五大客户并不占有权益。

（2）原材料、能源采购及供应情况

①主要原材料的采购情况

主要原材料采购情况如下：

原材料名称采购金额（万欧元）采购数量（万支）平均单价（欧元/支）

2016 年 1-4 月

硬质合金棒材 111.89 448.00 0.25

2015 年度

硬质合金棒材 505.81 1,462.80 0.35

2014 年度

硬质合金棒材 489.11 1,743.91 0.28

②能源的供应情况

主要能源供应情况如下：

项目金额（万欧元）数量（万度）单价（欧元/度）

2016 年 1-4 月

电 30.91 250.58 0.12

2015 年度

电 92.73 804.69 0.12

2014 年度

电 100.02 869.62 0.12

③报告期前五大供应商及采购情况

报告期内，HPTEC 集团前五大供应商及采购情况如下：

序号前五大供应商采购金额（万欧元）占比（%）

2016 年 1-4 月

1 深圳金洲及其关联方 101.77 16.47

2 ROLLOMATIC SA 31.73 5.14

3 CB CERATIZIT Luxembourg 23.53 3.81

4 河南省大地合金股份有限公司 22.98 3.72

5 Sales & Solutions GmbH 19.67 3.18

合计 199.68 32.32

2015 年度

1 深圳金洲及其关联方 376.60 19.09

2 CB CERATIZIT Luxembourg 77.14 3.91

3 河南省大地合金股份有限公司 57.05 2.89

4 Sales & Solutions GmbH 52.22 2.65

5 LEUCO AG 42.39 2.15

280

序号前五大供应商采购金额（万欧元）占比（%）

合计 605.40 30.68

2014 年度

1 深圳金洲及其关联方 309.01 16.37

2 河南省大地合金股份有限公司 135.42 7.18

3 春保森拉天时钨钢（上海）有限公司 75.98 4.03

4 Sales & Solutions GmbH 62.77 3.33

5 ROLLOMATIC SA 57.81 3.06

合计 641.00 33.97

深圳金洲及其关联方与 HPTEC 集团受同一实际控制人中国五矿控制，是

HPTEC 集团的关联方。

除上述情况外，HPTEC 集团的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，

其他主要关联方或持有 5%以上股份的股东在前五大供应商并不占有权益。

7、境外业务地域性分析

（1）业务构架

HPTEC 集团位于德国，在韩国和中国有两家子公司，分别为 HPTEC 韩国公

司和华伟纳公司。HPTEC 集团、HPTEC 韩国公司和华伟纳公司各自负责在欧洲

市场、韩国市场、中国市场的销售。其中，硬质合金刀具的生产在 HPTEC 集团

和华伟纳公司的工厂完成，HPTEC 韩国公司仅负责销售。

华伟纳公司目前主要产品是 PCB 行业专用刀具，如微型钻头、铣刀，产品

也在逐步向 3C 行业的金属切削领域延伸。德国公司目前的主要产品主要分为两

大类，一类是 PCB 行业专用刀具，如微型钻头、铣刀；另一大类是 MCT，主要

集中在钟表、珠宝、义齿等精密加工行业。

（2）海外市场特点

①欧洲市场特点：

欧洲硬质合金刀具市场可区分为 PCB 刀具市场和 MCT 市场。

欧洲 PCB 刀具市场特点如下：

A、因环保及成本因素，欧洲的 PCB 业务在过去 10 年里一直向亚洲转移，

目前留在欧洲的 PCB 企业共性是规模不大、区域分散、产品品质要求高。

281

B、市场竞争没有亚洲市场激烈，在欧洲本土主要的 PCB 刀具供应商只有

HPTEC 集团和 KEMMER 两家，其他亚洲厂商多与这两家合作在欧洲销售，所

以竞争环境相对和谐。

C、HPTEC 集团在欧洲具有很好的品牌形象，具有较好的竞争优势。

欧洲 MCT 市场特点如下：

A、欧洲的 MCT 市场是一个非常成熟的市场，包括山德维克、株洲钻石等

著名品牌在欧洲都有很不错的销售业绩，同时竞争也非常激烈。

B、行业细分比较深入，仍然有很多针对某一行业或某一工艺的刀具获得市

场认可的机会。

C、HPTEC 集团瞄准珠宝、钟表、义齿等细分行业，在小尺寸刀具上发力，

取得了不错的业绩。

②韩国市场特点：

A、PCB 行业高度依赖三星、LG 等大企业，行业整体波动性大。

B、韩国本土许多有竞争力的刀具生产商，同时佑能、top 等均在韩国有销

售，市场竞争非常激烈。

C、因成本压力，三星等企业有向东南亚转移的趋势，韩国国内 PCB 市场有

逐步萎缩的趋势。

（3）境外生产产品的优点

①德国具有较为完善的品质管控体系和大批从业时间长、经验丰富的技术工

人，产品品质稳定可靠。

②德国制造的产品在海外客户中享有较好口碑。

8、安全生产及环保情况

HPTEC 集团主营业务为硬质合金刀具的开发、生产、销售，不属于高危险、

重污染行业。

9、主要产品的质量控制情况

（1）质量控制措施

282

HPTEC 集团获得 ISO9001 质量保证体系认证，严格按照国际标准管理和控

制质量。

（2）质量纠纷情况

报告期内 HPTEC 集团未发生需要经过法律程序判定及其它形式的重大质量

纠纷。

10、生产技术所处阶段

序号技术名称技术简介所处阶段

通过高精密的多轴数控磨床，对硬质合金圆棒料

进行端面磨削、外圆磨削、成型磨削，生产出符

合图纸需求的微型钻头和铣刀，加工直径从

1 微钻铣刀生产大批量生产

0.075mm~7.5mm。本产品大量适用于 PCB 线路

板加工。无卤素板、厚铜板、软板都是我司产品

的加工强项。

通过高精密的多轴数控磨床，对硬质合金圆棒料

进行端面磨削、外圆磨削、成型磨削，生产出符

3C 刀具生产研合图纸需求的刀具，加工直径从 0.2mm~20mm。

2 试生产

发本产品广泛适用于电子产品的外壳、金属件、亚

克力板的加工。如手机、平板电脑等的外壳、金

属件和显示屏。

为提高自身装备的保障能力，减少使用设备对外

精密磨削设备

3 的依存度，自行研发生产了部分精密磨削设备。小批量生产

研发制造

用于端面磨削。

11、核心技术人员情况

报告期内，HPTEC 集团核心技术人员为 Jürgen Mehre、周艳君、王剑。

Jürgen Mehre，1961年2月生，HPTEC集团生产部经理。曾任HPTEC集团工

程师，钻头和铣刀生产部首席工程师。

周艳君，1979年6月生，重庆大学机械制造及自动化硕士。华伟纳公司总经

理，曾任深圳金洲技术中心工程师、生产经理。

王剑，1978年2月生，哈尔滨理工大学机械动力工程学院硕士。华伟纳公司

技术副总。曾任深圳金洲技术研发部副经理。

报告期内，HPTEC集团核心技术人员较为稳定，不存在重大变动。

（六）最近两年一期的主要财务数据

根据 HPTEC 集团审计报告，截至 2016 年 4 月 30 日，HPTEC 集团最近两年

一期经审计的主要财务数据如下：

283

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

资产负债表项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 21,080.90 21,002.57 21,622.32

总负债 13,558.84 13,699.00 13,985.17

净资产 7,522.06 7,303.58 7,637.15

归属于母公司所有者权

7,522.06 7,303.58 7,562.40

益

2、合并利润表主要数据

单位：万元

利润表项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 5,676.99 16,687.36 18,946.23

营业利润 165.29 -298.56 898.79

利润总额 170.67 -288.94 1,038.01

净利润 164.59 -293.14 1,025.06

归属于母公司所有者的净

164.59 -293.14 1,146.01

利润

扣除非经常性损益后的净

159.21 -302.76 885.84

利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

现金流量表项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 653.34 871.22 950.15

投资活动产生的现金流量净额 -542.98 -581.22 -1,108.66

筹资活动产生的现金流量净额 -106.69 -472.69 -532.20

4、主要财务指标

财务指标 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产负债率 64.32% 65.23% 64.68%

毛利率 21.44% 17.87% 20.94%

5、非经常性损益分析

单位：万元

非经常性损益明细 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

非流动性资产处置损益，包括已计提

-8.23 0.65 -8.54

资产减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司

正常经营业务密切相关，符合国家政

10.00 13.60 -

策规定、按照一定标准定额或定量持

续享受的政府补助除外

除上述各项之外的其他营业外收入和

3.61 -4.63 147.77

支出

非经常性损益合计 5.38 9.62 139.22

284

非经常性损益明细 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

减：所得税影响金额 0.00 0.00 0.00

扣除所得税影响后的非经常性损益 5.38 9.62 139.22

报告期内，HPTEC 集团非常性损益主要为其他营业外收入和支出，其中 2014

年其他营业外收入和支出 147.77 万元为其他营业外收入 151.95 万元和其他营业

外支出 4.18 万元。

上述其他营业外收支属于偶发性营业外收支，不具备持续性。

（七）报告期内 HPTEC 集团的会计政策及相关会计处理

1、收入成本的确认原则和计量方法

（1）销售商品收入的确认原则和计量方法

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风

险和报酬转移给购货方；②不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再

对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利

益很可能流入；⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的

合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

（2）提供劳务收入的确认原则和计量方法

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额

能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、

交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳

务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的

结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补

偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；

若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损

益，不确认劳务收入。

（3）让渡资产使用权收入的确认原则和计量方法

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠

计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的

285

时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法

计算确定。

2、可比公司会计政策及相关会计处理差异对比

报告期内，HPTEC 集团与同行业公司会计政策及相关会计处理不存在重大

差异。

3、财务报表编制基础

（1）编制基础

财务报表以 HPTEC 集团持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，

按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编

制。

（2）持续经营

HPTEC 集团自本报告期末起 12 个月内具备持续经营能力，不存在导致持续

经营能力产生重大疑虑的事项。

4、重大会计政策或会计估计与上市公司一致性的说明

报告期内，HPTEC 集团的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大

差异。

（八）股东出资及合法存续及本次转让符合公司章程规定

1、出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，HPTEC 集团不存在出资不实或影响其合法存续的情

况。

2、交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

HPTEC集团为五矿有色股份的全资子公司，本次将HPTEC集团100%股权注

入上市公司，不涉及其他股东的同意，亦不存在HPTEC集团公司章程规定的前

置条款障碍。

（九）最近三年曾进行交易、增资或改制相关的评估或估值情况

最近三年 HPTEC 集团不存在交易、增资或改制相关的评估或估值情况。

286

（十）主要项目报批事项、生产经营资质情况

1、主要项目报批事项

本次交易的标的资产之一是 HPTEC 集团 100%股权，该次股权转让需取得

国家发改委和商务部的备案，除此之外，该交易标的不因本次交易涉及新的立项、

环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

2、外商投资企业批准证书

截至本报告书签署日，HPTEC 集团旗下子公司华伟纳公司取得了外商投资

企业批准证书，情况如下：

序号公司名称证书名称编号有效期限

外商投资企业批商外贸苏府资字

1 华伟纳公司 50年

准证书 [2003]50173号

（十一）HPTEC 集团主要下属企业情况

1、主要下属企业概况

截至本报告书签署日，HPTEC 集团直接控股的下属公司如下表：

序公司名持股比成立

注册资本注册地经营范围

号称例（%）时间

生产、销售钻头、铣刀等

2004 103-1903,1484-2

HPTEC 商品；进出口生产相关的

33,000.00 年7 1,Duckyongdaero

1 韩国公 100.00 印刷电路板及设备、零件；

万韩元月 28 ,Suwoncity,Kyun

司及以上经营活动的附属商

日 ggido,Korea

业活动。

许可经营项目：无

一般经营项目：开发、生

华伟纳产用于电子通信行业的电

2003

精密工江苏省昆山市淀子专用设备、工模具，用

1,270.00 年 12

2 具（昆 100.00 山湖镇欧美工业于印刷电路板工业机械钻

万美元月 22

山）有限园双马路 88 号探流程的整体硬质合金刀

日

公司具、钻头和不锈钢轴钻头

（微型和标准钻头以及铣

切工具）；销售自产产品。

2、HPTEC 韩国公司

（1）基本信息

公司名称 HPTec Korea Co.,Ltd.

企业性质股份有限公司

287

103-1903,1484-21,Duckyongdaero，

住所

Suwoncity,Kyunggido,Korea

法定代表人 MSJung

注册资本 33,000 万韩元

成立日期 2004 年 7 月 28 日

注册号 015198

生产、销售钻头、铣刀等商品；进出口生产相关的印刷电

经营范围

路板及设备、零件；及以上经营活动的附属商业活动

（2）历史沿革

①2004 年 7 月，HPTEC 韩国公司设立

HPTEC 韩国公司设立于 2004 年 7 月 28 日。设立时的股权结构如下：

股东名称注册资本(万韩元) 持股比例（%）

HPTEC 集团 5,000.00 100.00

合计 5,000.00 100.00

②2004 年 9 月，增资

2004 年 9 月 1 日，HPTEC 韩国公司通过了股东会决议，同意 HPTEC 集团

向 HPTEC 韩国公司增加注册资本金 28,000 万韩元。

2004 年 9 月 15 日，HPTEC 韩国公司完成注册变更登记，变更后的股权结

构如下：

股东名称注册资本(万韩元) 持股比例（%）

HPTEC 集团 33,000.00 100.00

合计 33,000.00 100.00

（3）股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，HPTEC 韩国公司是 HPTEC 集团的全资子公司。

（4）最近三年主营业务发展情况

HPTEC 韩国公司主营业务为在韩国市场销售 HPTEC 集团所生产的硬质合

金刀具。

（5）最近两年一期的主要财务数据

HPTEC 韩国公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下所示：

288

①资产负债表主要数据

单位：万韩元

资产负债表项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 235,050.41 254,379.29 264,195.61

总负债 159,040.28 189,447.01 201,195.95

净资产 76,010.12 64,932.28 62,999.66

归属于母公司所有者权

76,010.12 64,932.28 62,999.66

益

②利润表主要数据

单位：万韩元

利润表项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 170,590.02 564,868.32 591,437.86

毛利润 23,726.65 52,051.02 82,298.23

净利润 11,073.93 1,932.62 37,187.04

归属于母公司所有者的净

11,073.93 1,932.62 37,187.04

利润

③主要财务指标

财务指标 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产负债率 67.66% 74.47% 76.15%

毛利率 13.91% 9.21% 13.91%

3、华伟纳公司

（1）基本信息

公司名称华伟纳精密工具（昆山）有限公司

企业性质有限责任公司（外国法人独资）

住所江苏省昆山市淀山湖镇欧美工业园双马路 88 号

法定代表人黄巍

注册资本 1,270 万美元

成立日期 2003 年 12 月 22 日

注册号 320583400017915

许可经营项目：无

一般经营项目：开发、生产用于电子通信行业的电子

经营范围专用设备、工模具，用于印刷电路板工业机械钻探流

程的整体硬质合金刀具、钻头和不锈钢轴钻头（微型

和标准钻头以及铣切工具）；销售自产产品。

289

（2）历史沿革

①2003 年 12 月，华伟纳公司设立

2003 年 12 月 18 日，昆山市对外贸易经济合作局出具《关于同意举办外资

企业“华伟纳精密工具（昆山）有限公司的”的批复》（昆经贸（2003）字 917 号），

同意 HPTEC 集团举办华伟纳公司，注册资本为 500 万美元。

2003 年 12 月 18 日，江苏省人民政府颁发《中华人民共和国外商投资企业

批准证书》。

2004 年 4 月 1 日、2005 年 1 月 10 日，昆山公信会计师事务所有限公司分别

出具《验资报告》（昆公信验字（2004）第 209 号、昆公信验字（2005）第 014

号）验证了本次出资已全额缴足。

2003 年 12 月 22 日，华伟纳公司取得《企业法人营业执照》，设立时的股权

结构如下：

股东名称注册资本(万美元) 持股比例（%）

HPTEC 集团 500.00 100.00

合计 500.00 100.00

②2005 年 3 月，增资

2004 年 12 月 25 日，华伟纳公司通过董事会决议，同意将注册资本增加至

900 万美元。

2005 年 12 月 27 日、2008 年 12 月 22 日，昆山公信会计师事务所有限公司

分别出具《验资报告》（昆公信验字（2005）第 664 号、昆公信验字（2008）第

426 号）验证了本次出资已全额缴足。

2005 年 7 月 12 日，本次增资完成工商变更登记，华伟纳公司取得新的《企

业法人营业执照》，相应的股权结构变更为：

股东名称注册资本(万美元) 持股比例（%）

HPTEC 集团 900.00 100.00

合计 900.00 100.00

③2009 年 11 月，增资

2009 年 11 月 5 日，华伟纳公司通过董事会决议，同意将注册资本增资至 1,270

万美元。

290

2009 年 12 月 7 日、2010 年 8 月 4 日、2010 年 8 月 31 日、2010 年 11 月 12

日，昆山公信会计师事务所有限公司分别出具《验资报告》（昆公信验字（2009）

第 358 号、昆公信验字（2010）第 268 号、昆公信验字（2010）第 289 号和昆公

信验字（2010）第 401 号）验证了本次出资已全额缴足。

2010 年 11 月 30 日，本次增资完成工商变更登记，华伟纳公司取得新的《企

业法人营业执照》，相应的股权结构变更为：

股东名称注册资本(万美元) 持股比例（%）

HPTEC 集团 1,270.00 100.00

合计 1,270.00 100.00

（3）股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，华伟纳公司是 HPTEC 集团的全资子公司。

（4）最近三年主营业务发展情况

华伟纳公司主营业务为硬质合金刀具的开发、生产、销售，主要产品为硬质

合金刀具，包括各系列铣刀、钻头及非标刀具。产品主要应用于印刷电路板和工

业机械钻探流程。

（5）最近两年的主要财务数据

华伟纳公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下所示：

①资产负债表主要数据

单位：万元

资产负债表项目 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日

总资产 12,774.85 13,228.01 14,044.14

总负债 10,742.12 11,133.56 11,667.60

净资产 2,032.74 2,094.44 2,376.54

归属于母公司所有者权益 2,032.74 2,094.44 2,376.54

②利润表主要数据

单位：万元

利润表项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度

营业收入 2,692.75 8,306.67 9,770.76

营业利润 -86.30 -386.58 118.76

利润总额 -84.53 -377.61 120.10

净利润 -84.53 -377.61 120.10

归属于母公司所有者的净

-84.53 -377.61 120.10

利润

291

③现金流量表主要数据

单位：万元

现金流量表项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度

经营活动产生的现金流量净

189.24 489.08 357.79

额

投资活动产生的现金流量净

-171.27 -363.82 -196.31

额

筹资活动产生的现金流量净

-84.58 -355.15 -403.40

额

④主要财务指标

财务指标 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日

资产负债率 84.09% 84.17% 83.08%

毛利率 15.32% 20.28% 18.31%

（十二）资产许可使用情况

截至本报告书签署日，HPTEC集团不存在许可他人使用自己所有的重要资

产情况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。

第二节交易标的业务相关的主要资产情况

一、固定资产情况

标的资产的主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子设备

等。截至2016年4月30日，标的资产的主要固定资产情况如下：

单位：万元

类别资产原值累计折旧资产净值成新率

柿竹园公司

房屋建筑物 93,672.44 41,492.87 49,403.66 52.74%

机器设备 50,333.77 25,408.18 24,383.71 48.44%

运输工具 2,261.74 1,836.71 425.03 18.79%

电子设备 8,849.73 6,335.32 2,514.41 28.41%

合计 155,117.68 75,073.09 76,726.81 49.46%

新田岭公司

房屋建筑物 40,238.61 4,652.96 35,585.65 88.44%

机器设备 16,019.32 5,546.63 10,472.69 65.38%

运输工具 1,021.79 776.83 244.96 23.97%

电子设备 795.17 479.33 315.84 39.72%

合计 58,074.89 11,455.76 46,619.13 80.27%

瑶岗仙公司

房屋建筑物 14,267.33 3,052.03 11,215.30 78.61%

机器设备 6,857.05 3,157.65 3,699.41 53.95%

运输工具 714.65 464.72 249.93 34.97%

292

电子设备 657.95 485.76 172.19 26.17%

合计 22,496.98 7,160.16 15,336.83 68.17%

南硬公司

房屋建筑物 7,095.63 4,190.92 2,904.71 40.94%

机器设备 31,111.59 18,417.52 12,694.06 40.80%

运输工具 283.58 168.01 115.57 40.75%

电子设备 849.04 452.88 396.16 46.66%

合计 39,339.83 23,229.32 16,110.50 40.95%

HPTEC 集团

房屋建筑物 646.72 601.52 45.20 6.99%

机器设备 32,599.17 27,699.49 4,899.68 15.03%

运输工具 110.65 97.19 13.46 12.16%

电子设备 311.89 276.64 35.25 11.30%

其他 3,038.20 2,645.61 392.59 12.92%

合计 36,706.63 31,320.45 5,386.18 14.67%

注：成新率=固定资产净值/固定资产原值×100%

（一）房屋建筑物

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有的房屋建筑物情况如下：

他项权

序建筑面积设计用利（抵

房产证号房屋所有权人房屋坐落

号（m2）途押/质

押）

柿竹园公司

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金

1 柴山工区 452.20 工业无

矿字第 00042477 属有限责任公司

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金

2 柴山工区 680.26 工业无

矿字第 00042538 属有限责任公司

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金

3 柴山工区 869.74 工业无

矿字第 00042456 属有限责任公司

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金

4 柴山工区 380.96 工业无

矿字第 00042457 属有限责任公司

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金

5 柴山工区 287.38 工业无

矿字第 00042579 属有限责任公司

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金

6 柴山工区 425.50 工业无

矿字第 00042455 属有限责任公司

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金

7 柴山工区 800.32 仓储无

矿字第 00042563 属有限责任公司

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金

8 白露塘柴山 672.81 办公无

矿字第 00042459 属有限责任公司

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金

9 白露塘柴山 21.38 工业无

矿字第 00042328 属有限责任公司

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金

10 白露塘柴山 36.95 工业无

矿字第 00042308 属有限责任公司

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金

11 白露塘柴山 1,694.45 工业无

矿字第 00042403 属有限责任公司

12 郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金白露塘柴山 122.40 工业无

293

他项权

序建筑面积设计用利（抵

房产证号房屋所有权人房屋坐落

号（m2）途押/质

押）

矿字第 00042544 属有限责任公司

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金

13 白露塘柴山 1,746.94 工业无

矿字第 00042469 属有限责任公司

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金

14 白露塘柴山 18.23 工业无

矿字第 00042375 属有限责任公司

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金

15 柿竹园 126.92 工业无

矿字第 00042615 属有限责任公司

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金

16 白露塘柴山 705.17 工业无

矿字第 00042458 属有限责任公司

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金

17 白露塘柴山 371.81 工业无

矿字第 00042573 属有限责任公司

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金

18 柿竹园 83.89 工业无

矿字第 00042619 属有限责任公司

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金

19 柿矿 67.16 工业无

矿字第 00042365 属有限责任公司

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金

20 柿竹园矿 144.92 工业无

矿字第 00042316 属有限责任公司

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金白露塘东坡

21 164.21 工业无

矿字第 00042463 属有限责任公司三村

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金白露塘东坡

22 43.05 仓储无

矿字第 00042425 属有限责任公司三村

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金

23 柿竹园 704.77 办公无

矿字第 00042621 属有限责任公司

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金柿矿东波

24 653.99 仓储无

矿字第 00042321 属有限责任公司 50T

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金

25 柿矿野鸡尾 711.38 工业无

矿字第 00042370 属有限责任公司

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金白露塘野鸡

26 664.53 工业无

矿字第 00042448 属有限责任公司尾

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金白露塘野鸡

27 678.45 工业无

矿字第 00042466 属有限责任公司尾

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金白露塘野鸡

28 552.01 工业无

矿字第 00042388 属有限责任公司尾

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金白露塘野鸡

29 600.46 工业无

矿字第 00042445 属有限责任公司尾

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金白露塘野鸡

30 150.97 工业无

矿字第 00042389 属有限责任公司尾

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金白露塘野鸡

31 577.23 工业无

矿字第 00042533 属有限责任公司尾

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金

32 柿矿野鸡尾 970.76 工业无

矿字第 00042374 属有限责任公司

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金白露塘野鸡

33 1,104.08 工业无

矿字第 00042511 属有限责任公司尾

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金白露塘野鸡

34 73.59 仓储无

矿字第 00042515 属有限责任公司尾

35 郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金白露塘野鸡 189.69 仓储无

294

他项权

序建筑面积设计用利（抵

房产证号房屋所有权人房屋坐落

号（m2）途押/质

押）

矿字第 00042514 属有限责任公司尾

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金白露塘野鸡

36 190.34 工业无

矿字第 00042449 属有限责任公司尾

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金白露塘野鸡

37 562.50 工业无

矿字第 00042512 属有限责任公司尾

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金白露塘野鸡

38 2,964.40 工业无

矿字第 00042478 属有限责任公司尾

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金白露塘野鸡

39 54.66 工业无

矿字第 00042294 属有限责任公司尾

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金白露塘野鸡

40 3,270.00 工业无

矿字第 00042516 属有限责任公司尾

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金

41 柿矿野鸡尾 98.00 仓储无

矿字第 00042387 属有限责任公司

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金

42 柿竹园 168.43 工业无

矿字第 00042611 属有限责任公司

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金白露塘野鸡

43 17.44 工业无

矿字第 00042289 属有限责任公司尾

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金

44 柿竹园 422.12 工业无

矿字第 00042622 属有限责任公司

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金

45 柿矿张家湾 123.06 工业无

矿字第 00042332 属有限责任公司

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金白露塘镇三

46 349.22 工业无

矿字第 00042528 属有限责任公司八0

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金白露塘镇三

47 79.33 工业无

矿字第 00042432 属有限责任公司八0

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金白露塘镇三

48 190.58 仓储无

矿字第 00042437 属有限责任公司八0

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金白露塘镇三

49 2,751.12 工业无

矿字第 00042438 属有限责任公司八0

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金白露塘镇三

50 51.90 工业无

矿字第 00042434 属有限责任公司八0

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金白露塘镇三

51 75.60 工业无

矿字第 00042440 属有限责任公司八0

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金柿矿三八 0

52 17.50 工业无

矿字第 00042331 属有限责任公司工区

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金白露塘镇三

53 101.37 工业无

矿字第 00042442 属有限责任公司八0

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金白露塘镇三

54 132.84 工业无

矿字第 00042439 属有限责任公司八0

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金白露塘镇三

55 254.88 工业无

矿字第 00042431 属有限责任公司八0

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金白露塘镇三

56 185.36 工业无

矿字第 00042441 属有限责任公司八0

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金白露塘镇三

57 60.00 工业无

矿字第 00042433 属有限责任公司八0

58 郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金白露塘镇三 491.27 工业无

295

他项权

序建筑面积设计用利（抵

房产证号房屋所有权人房屋坐落

号（m2）途押/质

押）

矿字第 00042524 属有限责任公司八0

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金柿矿三八 0

59 24.00 工业无

矿字第 00042315 属有限责任公司工区

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金白露塘镇三

60 434.87 办公无

矿字第 00042541 属有限责任公司八0

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金白露塘镇三

61 216.00 工业无

矿字第 00042543 属有限责任公司八0

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金柿矿三八 0

62 2,751.12 工业无

矿字第 00042438 属有限责任公司工区

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金

63 柿矿东区 421.07 仓储无

矿字第 00042345 属有限责任公司

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金

64 柿竹园矿 617.90 工业无

矿字第 00042464 属有限责任公司

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金

65 柿区竹园路 564.71 工业无

矿字第 00042545 属有限责任公司

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金

66 柿矿白沙区 61.13 工业无

矿字第 00042301 属有限责任公司

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金

67 柿矿白沙区 505.36 工业无

矿字第 00042360 属有限责任公司

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金

68 柿矿水电站 20.75 工业无

矿字第 00042311 属有限责任公司

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金

69 柿竹园矿 692.96 办公无

矿字第 00042480 属有限责任公司

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金

70 柿矿白沙区 121.14 工业无

矿字第 00042383 属有限责任公司

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金

71 柿矿 51.42 工业无

矿字第 00042386 属有限责任公司

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金

72 柿矿供应科 263.90 办公无

矿字第 00042413 属有限责任公司

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金

73 柿矿供应科 1,058.36 仓储无

矿字第 00042402 属有限责任公司

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金

74 柿矿供应科 1,519.38 仓储无

矿字第 00042399 属有限责任公司

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金

75 柿矿供应科 1,519.38 仓储无

矿字第 00042401 属有限责任公司

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金

76 柿矿供应科 1,672.29 仓储无

矿字第 00042400 属有限责任公司

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金白露塘柿区

77 516.15 仓储无

矿字第 00042355 属有限责任公司供应科

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金

78 柿芙蓉区 4,939.29 办公无

矿字第 00042571 属有限责任公司

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金

79 柿区芙蓉区 85.01 工业无

矿字第 00042347 属有限责任公司

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金

80 柿竹园矿 495.89 工业无

矿字第 00042322 属有限责任公司

81 郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金柿竹园矿 25.80 工业无

296

他项权

序建筑面积设计用利（抵

房产证号房屋所有权人房屋坐落

号（m2）途押/质

押）

矿字第 00042381 属有限责任公司

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金

82 柿区芙蓉街 1,242.20 办公无

矿字第 00042475 属有限责任公司

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金

83 农牧场 1,319.10 工业无

矿字第 00042323 属有限责任公司

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金

84 柿竹园 261.83 工业无

矿字第 00042606 属有限责任公司

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金

85 白露塘 265.66 工业无

矿字第 00042302 属有限责任公司

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金工业交

86 柿竹园 643.74 无

矿字第 00018165 属有限责任公司通

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金工业交

87 柿竹园 837.47 无

矿字第 00018181 属有限责任公司通

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金工业交

88 柿竹园 2,629.56 无

矿字第 00018182 属有限责任公司通

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金工业交

89 柿竹园 330.14 无

矿字第 00018185 属有限责任公司通

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金工业交

90 柿竹园 3,052.86 无

矿字第 00018151 属有限责任公司通

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金工业交

91 柿竹园 168.54 无

矿字第 00018148 属有限责任公司通

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金

92 柿竹园 552.30 医疗无

矿字第 00018152 属有限责任公司

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金柿竹园

93 794.58 工业无

矿字第 00018142 属有限责任公司 2000t 选厂

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金柿竹园

94 - 工业无

矿字第 00018146 属有限责任公司 2000t 选厂

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金

95 柿竹园 443.58 工业无

矿字第 00018150 属有限责任公司

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金工业交

96 柿竹园 141.28 无

矿字第 00018141 属有限责任公司通

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金工业交

97 柿竹园 377.08 无

矿字第 00018145 属有限责任公司通

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金工业交

98 柿竹园 219.01 无

矿字第 00018149 属有限责任公司通

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金

99 柿竹园 26.46 工业无

矿字第 00042585 属有限责任公司

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金

100 柿竹园 15.43 工业无

矿字第 00042590 属有限责任公司

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金工业交

101 柿竹园 643.74 无

矿字第 00018183 属有限责任公司通

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金工业交

102 柿竹园 674.33 无

矿字第 00018184 属有限责任公司通

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金工业交

103 柿竹园 57.66 无

矿字第 00018147 属有限责任公司通

104 郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金柿竹园 243.90 工业交无

297

他项权

序建筑面积设计用利（抵

房产证号房屋所有权人房屋坐落

号（m2）途押/质

押）

矿字第 00018144 属有限责任公司通

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金

105 柿竹园 152.32 工业无

矿字第 00018143 属有限责任公司

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金

106 柿矿 50.76 工业无

矿字第 00042363 属有限责任公司

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金

107 柿竹园 242.09 工业无

矿字第 00042588 属有限责任公司

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金

108 柿竹园 549.19 工业无

矿字第 00042617 属有限责任公司

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金

109 柿竹园 77.24 工业无

矿字第 00042591 属有限责任公司

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金工业交

110 柿竹园 224.59 无

矿字第 00018186 属有限责任公司通

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金

111 柿竹园 168.86 工业无

矿字第 00042609 属有限责任公司

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金

112 柿竹园 197.10 工业无

矿字第 00042587 属有限责任公司

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金工业交

113 柿竹园 42.13 无

矿字第 00018160 属有限责任公司通

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金

114 柿竹园 209.22 其他无

矿字第 00042597 属有限责任公司

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金

115 柿竹园 487.90 工业无

矿字第 00042595 属有限责任公司

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金

116 柿竹园 16.01 工业无

矿字第 00042614 属有限责任公司

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金

117 柿竹园 641.82 工业无

矿字第 00042604 属有限责任公司

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金

118 柿竹园 47.00 工业无

矿字第 00042612 属有限责任公司

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金

119 柿竹园 456.06 其他无

矿字第 00051506 属有限责任公司

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金

120 柿竹园 18.10 其他无

矿字第 00051504 属有限责任公司

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金

121 柿竹园 168.18 工业无

矿字第 00051505 属有限责任公司

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金

122 柿竹园 140.46 工业无

矿字第 00068566 属有限责任公司

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金

123 柿竹园 113.86 工业无

矿字第 00068567 属有限责任公司

郴房权证柿竹园湖南柿竹园有色金

124 柿竹园 59.04 工业无

矿字第 00042338 属有限责任公司

郴房权证苏仙字湖南柿竹园有色金郴州市出口

125 15.46 工业无

第 716003320 号属有限责任公司加工区

郴房权证苏仙字湖南柿竹园有色金郴州市出口

126 23.25 工业无

第 716003596 号属有限责任公司加工区

127 郴房权证苏仙字湖南柿竹园有色金郴州市出口 132.54 工业无

298

他项权

序建筑面积设计用利（抵

房产证号房屋所有权人房屋坐落

号（m2）途押/质

押）

第 716003540 号属有限责任公司加工区

郴房权证苏仙字湖南柿竹园有色金郴州市出口

128 50.00 工业无

第 716003316 号属有限责任公司加工区

郴房权证苏仙字湖南柿竹园有色金郴州市出口

129 67.90 工业无

第 716003537 号属有限责任公司加工区

郴房权证苏仙字湖南柿竹园有色金郴州市出口

130 67.90 工业无

第 716003588 号属有限责任公司加工区

郴房权证苏仙字湖南柿竹园有色金郴州市出口

131 234.92 工业无

第 716003541 号属有限责任公司加工区

郴房权证苏仙字湖南柿竹园有色金郴州市出口

132 692.96 工业无

第 716004220 号属有限责任公司加工区

郴房权证苏仙字湖南柿竹园有色金郴州市出口

133 143.99 工业无

第 716004229 号属有限责任公司加工区

郴房权证苏仙字湖南柿竹园有色金郴州市出口

134 2,946.94 工业无

第 716003542 号属有限责任公司加工区

郴房权证苏仙字湖南柿竹园有色金郴州市出口

135 1,751.91 工业无

第 716003543 号属有限责任公司加工区

郴房权证苏仙字湖南柿竹园有色金郴州市出口

136 256.90 工业无

第 716004198 号属有限责任公司加工区

郴房权证苏仙字湖南柿竹园有色金郴州市出口

137 1,953.98 工业无

第 716004197 号属有限责任公司加工区

郴房权证苏仙字湖南柿竹园有色金郴州市出口

138 2,314.65 工业无

第 716003319 号属有限责任公司加工区

郴房权证苏仙字湖南柿竹园有色金郴州市出口

139 93.79 工业无

第 716003600 号属有限责任公司加工区

郴房权证苏仙字湖南柿竹园有色金郴州市出口

140 94.08 工业无

第 716003545 号属有限责任公司加工区

郴房权证苏仙字湖南柿竹园有色金郴州市出口

141 431.54 工业无

第 716003584 号属有限责任公司加工区

郴房权证苏仙字湖南柿竹园有色金郴州市出口

142 709.55 工业无

第 716003511 号属有限责任公司加工区

郴房权证苏仙字湖南柿竹园有色金郴州市出口

143 230.31 工业无

第 716003595 号属有限责任公司加工区

郴房权证苏仙字湖南柿竹园有色金郴州市出口

144 158.85 工业无

第 716003378 号属有限责任公司加工区

郴房权证苏仙字湖南柿竹园有色金郴州市出口

145 691.32 工业无

第 716004219 号属有限责任公司加工区

郴房权证苏仙字湖南柿竹园有色金郴州市出口

146 783.03 工业无

第 716004227 号属有限责任公司加工区

郴房权证苏仙字湖南柿竹园有色金郴州市出口

147 383.86 工业无

第 716003278 号属有限责任公司加工区

郴房权证苏仙字湖南柿竹园有色金郴州市出口

148 126.30 工业无

第 716003592 号属有限责任公司加工区

郴房权证苏仙字湖南柿竹园有色金郴州市出口

149 27.73 工业无

第 716003264 号属有限责任公司加工区

150 郴房权证苏仙字湖南柿竹园有色金郴州市出口 128.83 工业无

299

他项权

序建筑面积设计用利（抵

房产证号房屋所有权人房屋坐落

号（m2）途押/质

押）

第 716003271 号属有限责任公司加工区

郴房权证苏仙字湖南柿竹园有色金郴州市出口

151 34.94 工业无

第 716003247 号属有限责任公司加工区

郴房权证苏仙字湖南柿竹园有色金郴州市出口

152 2,727.68 工业无

第 716004226 号属有限责任公司加工区

郴房权证苏仙字湖南柿竹园有色金郴州市出口

153 2,515.20 工业无

第 716003370 号属有限责任公司加工区

郴房权证苏仙字湖南柿竹园有色金郴州市出口

154 713.61 工业无

第 716003585 号属有限责任公司加工区

郴房权证苏仙字湖南柿竹园有色金郴州市出口

155 68.86 工业无

第 716003589 号属有限责任公司加工区

郴房权证苏仙字湖南柿竹园有色金郴州市出口

156 440.73 工业无

第 716003582 号属有限责任公司加工区

郴房权证苏仙字湖南柿竹园有色金郴州市出口

157 409.49 工业无

第 716004228 号属有限责任公司加工区

郴房权证苏仙字湖南柿竹园有色金郴州市出口

158 149.74 工业无

第 716004222 号属有限责任公司加工区

郴房权证苏仙字湖南柿竹园有色金郴州市出口

159 92.67 工业无

第 716003387 号属有限责任公司加工区

郴房权证苏仙字湖南柿竹园有色金郴州市出口

160 44.27 工业无

第 716003383 号属有限责任公司加工区

郴房权证苏仙字湖南柿竹园有色金郴州市出口

161 32.70 工业无

第 716003544 号属有限责任公司加工区

郴房权证苏仙字湖南柿竹园有色金郴州市出口

162 820.66 工业无

第 716003386 号属有限责任公司加工区

郴房权证苏仙字湖南柿竹园有色金郴州市出口

163 1,761.12 工业无

第 716003382 号属有限责任公司加工区

郴房权证苏仙字湖南柿竹园有色金郴州市出口

164 149.28 工业无

第 716003376 号属有限责任公司加工区

郴房权证苏仙字湖南柿竹园有色金郴州市出口

165 91.20 工业无

第 716003510 号属有限责任公司加工区

郴房权证苏仙字湖南柿竹园有色金郴州市出口

166 298.92 工业无

第 716003507 号属有限责任公司加工区

郴房权证苏仙字湖南柿竹园有色金郴州市出口

167 2,084.95 工业无

第 716004230 号属有限责任公司加工区

郴房权证苏仙字湖南柿竹园有色金郴州市出口

168 939.52 工业无

第 716003607 号属有限责任公司加工区

郴房权证苏仙字湖南柿竹园有色金郴州市出口

169 44.03 工业无

第 716003514 号属有限责任公司加工区

郴房权证苏仙字湖南柿竹园有色金郴州市出口

170 44.06 工业无

第 716003529 号属有限责任公司加工区

郴房权证苏仙字湖南柿竹园有色金郴州市出口

171 53.12 工业无

第 716003388 号属有限责任公司加工区

郴房权证苏仙字湖南柿竹园有色金郴州市出口

172 1,044.46 工业无

第 716003389 号属有限责任公司加工区

173 郴房权证苏仙字湖南柿竹园有色金郴州市出口 17.10 工业无

300

他项权

序建筑面积设计用利（抵

房产证号房屋所有权人房屋坐落

号（m2）途押/质

押）

第 716003373 号属有限责任公司加工区

郴房权证苏仙字湖南柿竹园有色金郴州市出口

174 808.94 工业无

第 716004282 号属有限责任公司加工区

郴房权证苏仙字湖南柿竹园有色金郴州市出口

175 1,153.63 工业无

第 716003375 号属有限责任公司加工区

郴房权证苏仙字湖南柿竹园有色金郴州市出口

176 1,314.16 工业无

第 716003381 号属有限责任公司加工区

郴房权证柿竹园郴州钻石钨制品有柿竹园有色

177 16.72 其他无

矿字第 00044280 限责任公司工业园

郴房权证柿竹园郴州钻石钨制品有柿竹园有色

178 26.83 其他无

矿字第 00044296 限责任公司工业园

郴房权证柿竹园郴州钻石钨制品有柿竹园有色

179 9.29 其他无

矿字第 00044297 限责任公司工业园

郴房权证柿竹园郴州钻石钨制品有柿竹园有色

180 261.10 工业无

矿字第 00044279 限责任公司工业园

郴房权证柿竹园郴州钻石钨制品有柿竹园有色

181 240.05 工业无

矿字第 00044293 限责任公司工业园

郴房权证柿竹园郴州钻石钨制品有柿竹园有色

182 5,964.73 工业无

矿字第 00044282 限责任公司工业园

郴房权证柿竹园郴州钻石钨制品有柿竹园有色

183 1,291.65 办公无

矿字第 00044294 限责任公司工业园

郴房权证柿竹园郴州钻石钨制品有柿竹园有色

184 4,758.58 工业无

矿字第 00044291 限责任公司工业园

郴房权证柿竹园郴州钻石钨制品有柿竹园有色

185 2,370.11 工业无

矿字第 00044287 限责任公司工业园

郴房权证柿竹园郴州钻石钨制品有柿竹园有色

186 2,437.81 仓储无

矿字第 00044377 限责任公司工业园

郴房权证柿竹园郴州钻石钨制品有柿竹园有色

187 838.71 其他无

矿字第 00044295 限责任公司工业园

郴房权证柿竹园郴州钻石钨制品有柿竹园有色

188 446.40 工业无

矿字第 00044284 限责任公司工业园

郴房权证柿竹园郴州钻石钨制品有柿竹园有色

189 2,617.51 住宅无

矿字第 00044277 限责任公司工业园

郴房权证柿竹园郴州钻石钨制品有柿竹园有色

190 113.76 工业无

矿字第 00044281 限责任公司工业园

郴房权证柿竹园郴州钻石钨制品有柿竹园有色

191 2,874.33 住宅无

矿字第 00044286 限责任公司工业园

郴房权证柿竹园郴州钻石钨制品有柿竹园有色

192 792.08 工业无

矿字第 00044285 限责任公司工业园

郴房权证柿竹园郴州钻石钨制品有柿竹园有色

193 151.20 工业无

矿字第 00044290 限责任公司工业园

郴房权证柿竹园郴州钻石钨制品有柿竹园有色

194 76.32 工业无

矿字第 00044288 限责任公司工业园

郴房权证柿竹园郴州钻石钨制品有柿竹园有色

195 2,320.54 工业无

矿字第 00044289 限责任公司工业园

196 郴房权证柿竹园郴州钻石钨制品有柿竹园有色 26.64 工业无

301

他项权

序建筑面积设计用利（抵

房产证号房屋所有权人房屋坐落

号（m2）途押/质

押）

矿字第 00044278 限责任公司工业园

郴房权证柿竹园郴州钻石钨制品有柿竹园有色

197 27.02 其他无

矿字第 00044283 限责任公司工业园

郴房权证柿竹园郴州钻石钨制品有柿竹园有色

198 940.82 仓储无

矿字第 00044292 限责任公司工业园

湖南有色金

郴房权证苏仙字郴州钻石钨制品有

199 属产业园全 3,925.84 综合无

第 712010522 号限责任公司

部

郴州市高新

郴房权证苏仙字郴州钻石钨制品有

200 技术产业园 153.03 工业无

第 716006997 号限责任公司

区

郴州市高新

郴房权证苏仙字郴州钻石钨制品有

201 技术产业园 881.74 工业无

第 716006982 号限责任公司

区

郴州市高新

郴房权证苏仙字郴州钻石钨制品有

202 技术产业园 168.11 工业无

第 716006988 号限责任公司

区

郴州市高新

郴房权证苏仙字郴州钻石钨制品有

203 技术产业园 210.97 工业无

第 716007008 号限责任公司

区

郴州市高新

郴房权证苏仙字郴州钻石钨制品有

204 技术产业园 135.97 工业无

第 716006981 号限责任公司

区

郴州市高新

郴房权证苏仙字郴州钻石钨制品有

205 技术产业园 354.93 工业无

第 716006992 号限责任公司

区

郴州市高新

郴房权证苏仙字郴州钻石钨制品有

206 技术产业园 207.20 工业无

第 716006973 号限责任公司

区

郴州市高新

郴房权证苏仙字郴州钻石钨制品有

207 技术产业园 998.43 工业无

第 716006978 号限责任公司

区

郴州市高新

郴房权证苏仙字郴州钻石钨制品有

208 技术产业园 594.03 工业无

第 716006994 号限责任公司

区

郴州市高新

郴房权证苏仙字郴州钻石钨制品有

209 技术产业园 6,391.28 工业无

第 716007000 号限责任公司

区

郴州市高新

郴房权证苏仙字郴州钻石钨制品有

210 技术产业园 113.23 工业无

第 716006989 号限责任公司

区

郴州市高新

郴房权证苏仙字郴州钻石钨制品有

211 技术产业园 1,168.34 工业无

第 716006886 号限责任公司

区

郴房权证苏仙字郴州钻石钨制品有郴州市高新

212 896.69 工业无

第 716006987 号限责任公司技术产业园

302

他项权

序建筑面积设计用利（抵

房产证号房屋所有权人房屋坐落

号（m2）途押/质

押）

区

郴州市高新

郴房权证苏仙字郴州钻石钨制品有

213 技术产业园 15.27 工业无

第 716006986 号限责任公司

区

郴州市高新

郴房权证苏仙字郴州钻石钨制品有

214 技术产业园 56.05 工业无

第 716006979 号限责任公司

区

郴州市高新

郴房权证苏仙字郴州钻石钨制品有

215 技术产业园 58.91 工业无

第 716007002 号限责任公司

区

郴州市高新

郴房权证苏仙字郴州钻石钨制品有

216 技术产业园 632.85 工业无

第 716006991 号限责任公司

区

郴州市高新

郴房权证苏仙字郴州钻石钨制品有

217 技术产业园 58.86 工业无

第 716006976 号限责任公司

区

瑶岗仙公司

湖南省章宜

宜房权证瑶岗仙

湖南瑶岗仙矿业有县瑶岗仙镇

218 镇字第 715006190 63.57 未明确无

限责任公司 407-015 栋

号

101

宜房权证瑶岗仙湖南省章宜

湖南瑶岗仙矿业有

219 镇字第 715006175 县瑶岗仙镇 1,881.80 未明确无

限责任公司

号 410-042 栋

宜房权证瑶岗仙湖南瑶岗仙矿业有瑶岗仙镇十

220 30.79 生产无

字第 05000909 号限责任公司九中段正门

宜房权证瑶岗仙湖南瑶岗仙矿业有瑶岗仙镇

221 32.55 生产无

字第 05000941 号限责任公司（选矿厂）

湖南省章宜

宜房权证瑶岗仙

湖南瑶岗仙矿业有县瑶岗仙镇

222 镇字第 715006196 52.40 未明确无

限责任公司 407-075 栋

号

101

湖南省章宜

宜房权证瑶岗仙县瑶岗仙镇

湖南瑶岗仙矿业有

223 镇字第 715006179 425-209 栋 455.67 非生产无

限责任公司

号 101、201 等

4套

湖南省章宜

宜房权证瑶岗仙

湖南瑶岗仙矿业有县瑶岗仙镇

224 镇字第 715006202 332.88 未明确无

限责任公司 407-061 栋

号

101

宜房权证瑶岗仙湖南瑶岗仙矿业有瑶岗仙镇试

225 1,837.44 生产无

字第 05000908 号限责任公司验选厂

宜房权证瑶岗仙湖南省章宜

湖南瑶岗仙矿业有

226 镇字第 715006199 县瑶岗仙镇 81.45 生产无

限责任公司

号 407-062 栋

303

他项权

序建筑面积设计用利（抵

房产证号房屋所有权人房屋坐落

号（m2）途押/质

押）

101

宜房权证瑶岗仙湖南瑶岗仙矿业有瑶岗仙镇试

227 1,003.84 生产无

字第 05000905 号限责任公司验选厂

瑶岗仙钨矿

宜房权证瑶岗仙

湖南瑶岗仙矿业有质检科通讯

228 镇字第 715006018 11.81 工交无

限责任公司风机房

号

418-026 栋

宜房权证瑶岗仙瑶岗仙镇

湖南瑶岗仙矿业有

229 镇字第 715006032 418-124 栋 164.58 工交无

限责任公司

号 101

宜房权证瑶岗仙瑶岗仙镇

湖南瑶岗仙矿业有

230 镇字第 715006031 418-122 栋 193.46 工交无

限责任公司

号 101

瑶岗仙钨矿

宜房权证瑶岗仙

湖南瑶岗仙矿业有机关福利车

231 镇字第 715006023 433.86 工交无

限责任公司库 408-068

号

栋

宜房权证瑶岗仙

湖南瑶岗仙矿业有瑶岗仙镇

232 镇字第 715006024 61.78 工交无

限责任公司 421-020 栋

号

瑶岗仙钨矿

宜房权证瑶岗仙

湖南瑶岗仙矿业有粗选工段细

233 镇字第 715006025 533.61 工交无

限责任公司泥厂

号

421-046 栋

瑶岗仙钨矿

宜房权证瑶岗仙

湖南瑶岗仙矿业有粗选工段复

234 镇字第 715006019 97.93 工交无

限责任公司选房

号

421-038 栋

瑶岗仙钨矿

宜房权证瑶岗仙粗选工段取

湖南瑶岗仙矿业有

235 镇字第 715006020 样房 19.46 工交无

限责任公司

号 418-154 栋

101

瑶岗仙钨矿

宜房权证瑶岗仙

湖南瑶岗仙矿业有粗选工段取

236 镇字第 715006033 6.15 工交无

限责任公司样房

号

421-036 栋

瑶岗仙钨矿

宜房权证瑶岗仙

湖南瑶岗仙矿业有选矿厂烤砂

237 镇字第 715006022 114.76 工交无

限责任公司车间

号

418-120 栋

宜房权证瑶岗仙

湖南瑶岗仙矿业有瑶岗仙镇

238 镇字第 715006017 104.75 工交无

限责任公司 421-016 栋

号

宜房权证瑶岗仙湖南瑶岗仙矿业有湖南省章宜

239 25.76 未明确无

镇字第 715006191 限责任公司县瑶岗仙镇

304

他项权

序建筑面积设计用利（抵

房产证号房屋所有权人房屋坐落

号（m2）途押/质

押）

号 407-017 栋

101

湖南省章宜

宜房权证瑶岗仙

湖南瑶岗仙矿业有县瑶岗仙镇

240 镇字第 715006184 302.25 未明确无

限责任公司 407-167 栋

号

101、201

湖南省章宜

宜房权证瑶岗仙

湖南瑶岗仙矿业有县瑶岗仙镇

241 镇字第 715006183 31.90 未明确无

限责任公司 407-060 栋

号

101

宜房权证瑶岗仙湖南瑶岗仙矿业有

242 重选厂 462.19 生产无

字第 05000911 号限责任公司

湖南省章宜

宜房权证瑶岗仙

湖南瑶岗仙矿业有县瑶岗仙镇

243 镇字第 715006197 63.70 未明确无

限责任公司 407-063 栋

号

101

湖南省章宜

宜房权证瑶岗仙

湖南瑶岗仙矿业有县瑶岗仙镇

244 镇字第 715006176 9.18 未明确无

限责任公司 407-009 栋

号

101

湖南省章宜

宜房权证瑶岗仙

湖南瑶岗仙矿业有县瑶岗仙镇

245 镇字第 715006178 22.33 未明确无

限责任公司 407-067 栋

号

101

宜房权证瑶岗仙湖南瑶岗仙矿业有

246 重选厂 204.83 生产无

字第 05000935 号限责任公司

湖南省章宜

宜房权证瑶岗仙

湖南瑶岗仙矿业有县瑶岗仙镇

247 镇字第 715006200 64.26 未明确无

限责任公司 407-005 栋

号

101

湖南省章宜

宜房权证瑶岗仙

湖南瑶岗仙矿业有县瑶岗仙镇

248 镇字第 715006177 79.20 未明确无

限责任公司 407-071 栋

号

101

湖南省章宜

宜房权证瑶岗仙

湖南瑶岗仙矿业有县瑶岗仙镇

249 镇字第 715006187 63.79 未明确无

限责任公司 407-023 栋

号

101

湖南省章宜

宜房权证瑶岗仙

湖南瑶岗仙矿业有县瑶岗仙镇

250 镇字第 715006194 32.76 未明确无

限责任公司 407-011 栋

号

101

湖南省章宜

宜房权证瑶岗仙

湖南瑶岗仙矿业有县瑶岗仙镇

251 镇字第 715006192 20.26 未明确无

限责任公司 407-074 栋

号

101

252 宜房权证瑶岗仙湖南瑶岗仙矿业有湖南省章宜 27.35 未明确无

305

他项权

序建筑面积设计用利（抵

房产证号房屋所有权人房屋坐落

号（m2）途押/质

押）

镇字第 715006180 限责任公司县瑶岗仙镇

号 407-066 栋

101、201

湖南省章宜

宜房权证瑶岗仙

湖南瑶岗仙矿业有县瑶岗仙镇

253 镇字第 715006186 119.29 未明确无

限责任公司 407-008 栋

号

101

湖南省章宜

宜房权证瑶岗仙县瑶岗仙镇

湖南瑶岗仙矿业有

254 镇字第 715006181 425-212 栋 704.16 未明确无

限责任公司

号 101、201 等

4套

湖南省章宜

宜房权证瑶岗仙

湖南瑶岗仙矿业有县瑶岗仙镇

255 镇字第 715006185 11.29 未明确无

限责任公司 407-068 栋

号

101、201

湖南省章宜

宜房权证瑶岗仙县瑶岗仙镇

湖南瑶岗仙矿业有

256 镇字第 715006195 425-200 栋 1,041.72 未明确无

限责任公司

号 101、201 等

3套

天心区劳动

长房权证天心字湖南瑶岗仙矿业有西路 289 号

257 79.77 住宅无

第 712267521 号限责任公司嘉盛商务广

场 5013

天心区劳动

长房权证天心字湖南瑶岗仙矿业有西路 289 号

258 79.77 住宅无

第 712268132 号限责任公司嘉盛商务广

场 5014

天心区劳动

长房权证天心字湖南瑶岗仙矿业有西路 289 号

259 79.77 住宅无

第 712268112 号限责任公司嘉盛商务广

场 5016

天心区劳动

长房权证天心字湖南瑶岗仙矿业有西路 289 号

260 62.29 住宅无

第 712267513 号限责任公司嘉盛商务广

场 5025

天心区劳动

长房权证天心字湖南瑶岗仙矿业有西路 289 号

261 79.77 住宅无

第 712262584 号限责任公司嘉盛商务广

场 9016

湖南省章宜

宜房权证瑶岗仙

湖南瑶岗仙矿业有县瑶岗仙镇

262 镇字第 715006193 48.16 未明确无

限责任公司 407-073 栋

号

101

263 宜房权证瑶岗仙湖南瑶岗仙矿业有湖南省章宜 27.30 未明确无

306

他项权

序建筑面积设计用利（抵

房产证号房屋所有权人房屋坐落

号（m2）途押/质

押）

镇字第 715006182 限责任公司县瑶岗仙镇

号 407-072 栋

101

湖南省宜章

宜房权证瑶岗仙县瑶岗仙镇

湖南瑶岗仙矿业有

264 镇字第 715006201 425-189 栋 375.05 未明确无

限责任公司

号 101、102 等

3套

湖南省宜章

宜房权证瑶岗仙

湖南瑶岗仙矿业有县瑶岗仙镇

265 镇字第 715006188 93.87 未明确无

限责任公司 425-190 栋

号

101

湖南省宜章

宜房权证瑶岗仙

湖南瑶岗仙矿业有县瑶岗仙镇

266 镇字第 715006189 36.50 未明确无

限责任公司 425-191 栋

号

101

南硬公司

南昌经济技

昌北房权证甲字南昌硬质合金有限

267 术开发区双 26.37 非住宅无

第(双港)00892 号责任公司

港中路

南昌经济技

昌北房权证甲字南昌硬质合金有限

268 术开发区双 2,922.40 非住宅无

第(双港)00893 号责任公司

港中路

南昌经济技

昌北房权证甲字南昌硬质合金有限

269 术开发区双 86.80 非住宅无

第(双港)00895 号责任公司

港中路

南昌经济技

昌北房权证甲字南昌硬质合金有限

270 术开发区双 29.57 非住宅无

第(双港)00896 号责任公司

港中路

南昌经济技

昌北房权证甲字南昌硬质合金有限

271 术开发区双 296.70 非住宅无

第(双港)00897 号责任公司

港中路

南昌经济技

昌北房权证甲字南昌硬质合金有限

274 术开发区双 2,656.63 非住宅无

第(双港)00898 号责任公司

港中路

南昌经济技

昌北房权证甲字南昌硬质合金有限

275 术开发区双 92.20 非住宅无

第(双港)00899 号责任公司

港中路

南昌经济技

昌北房权证甲字南昌硬质合金有限

276 术开发区双 3,810.00 非住宅无

第(双港)00902 号责任公司

港中路

南昌经济技

昌北房权证甲字南昌硬质合金有限

277 术开发区双 4,174.21 非住宅无

第(双港)00906 号责任公司

港中路

昌北房权证甲字南昌硬质合金有限南昌经济技

278 2,055.46 非住宅无

第(双港)00908 号责任公司术开发区双

307

他项权

序建筑面积设计用利（抵

房产证号房屋所有权人房屋坐落

号（m2）途押/质

押）

港中路

南昌经济技

昌北房权证甲字南昌硬质合金有限

279 术开发区双 58.37 非住宅无

第(双港)00909 号责任公司

港中路

南昌经济技

昌北房权证甲字南昌硬质合金有限

280 术开发区双 51.50 非住宅无

第(双港)00910 号责任公司

港中路

南昌经济技

昌北房权证甲字南昌硬质合金有限

281 术开发区双 486.04 非住宅无

第(双港)00913 号责任公司

港中路

南昌经济技

昌北房权证甲字南昌硬质合金有限

282 术开发区双 250.98 非住宅无

第(双港)00914 号责任公司

港中路

南昌经济技

昌北房权证甲字南昌硬质合金有限

283 术开发区双 338.95 非住宅无

第(双港)00915 号责任公司

港中路

南昌经济技

昌北房权证甲字南昌硬质合金有限

284 术开发区双 363.60 非住宅无

第(双港)00916 号责任公司

港中路

南昌经济技

昌北房权证甲字南昌硬质合金有限

285 术开发区双 88.64 非住宅无

第(双港)00917 号责任公司

港中路

南昌经济技

昌北房权证甲字南昌硬质合金有限

286 术开发区双 207.06 非住宅无

第(双港)00918 号责任公司

港中路

南昌经济技

昌北房权证甲字南昌硬质合金有限

287 术开发区双 169.68 非住宅无

第(双港)00919 号责任公司

港中路

南昌经济技

昌北房权证甲字南昌硬质合金有限

288 术开发区双 1,901.58 非住宅无

第(双港)00921 号责任公司

港中路

南昌经济技

昌北房权证甲字南昌硬质合金有限

289 术开发区双 170.00 非住宅无

第(双港)00922 号责任公司

港中路

南昌经济技

昌北房权证甲字南昌硬质合金有限

290 术开发区双 284.25 非住宅无

第(双港)00923 号责任公司

港中路

南昌经济技

昌北房权证甲字南昌硬质合金有限

291 术开发区双 310.00 非住宅无

第(双港)00924 号责任公司

港中路

南昌经济技

昌北房权证甲字南昌硬质合金有限

292 术开发区双 365.39 非住宅无

第(双港)00947 号责任公司

港中路

南昌经济技

昌北房权证甲字南昌硬质合金有限

293 术开发区双 942.51 非住宅无

第(双港)00948 号责任公司

港中路

308

他项权

序建筑面积设计用利（抵

房产证号房屋所有权人房屋坐落

号（m2）途押/质

押）

南昌经济技

昌北房权证甲字南昌硬质合金有限

294 术开发区双 608.24 非住宅无

第(双港)00949 号责任公司

港中路

南昌经济技

昌北房权证甲字南昌硬质合金有限

295 术开发区双 367.59 非住宅无

第(双港)00952 号责任公司

港中路

南昌经济技

昌北房权证甲字南昌硬质合金有限

296 术开发区双 743.71 非住宅无

第(双港)00953 号责任公司

港中路

南昌经济技

昌北房权证甲字南昌硬质合金有限

297 术开发区双 140.58 非住宅无

第(双港)00955 号责任公司

港中路

南昌经济技

昌北房权证甲字南昌硬质合金有限

298 术开发区双 420.00 非住宅无

第(双港)00956 号责任公司

港中路

南昌经济技

昌北房权证甲字南昌硬质合金有限

299 术开发区双 1,053.00 非住宅无

第(双港)00960 号责任公司

港中路

南昌经济技

昌北房权证甲字南昌硬质合金有限

300 术开发区双 1,099.28 非住宅无

第(双港)00961 号责任公司

港中路

南昌经济技

昌北房权证甲字南昌硬质合金有限

301 术开发区双 401.96 非住宅无

第(双港)00963 号责任公司

港中路

南昌经济技

昌北房权证甲字南昌硬质合金有限

302 术开发区双 28.00 非住宅无

第(双港)00964 号责任公司

港中路

南昌经济技

昌北房权证甲字南昌硬质合金有限

303 术开发区双 72.00 非住宅无

第(双港)00965 号责任公司

港中路

南昌经济技

昌北房权证甲字南昌硬质合金有限

304 术开发区双 85.56 非住宅无

第(双港)00966 号责任公司

港中路

南昌经济技

昌北房权证甲字南昌硬质合金有限

305 术开发区双 230.40 非住宅无

第(双港)00967 号责任公司

港中路

南昌经济技

昌北房权证甲字南昌硬质合金有限

306 术开发区双 42.75 非住宅无

第(双港)00968 号责任公司

港中路

南昌经济技

昌北房权证甲字南昌硬质合金有限

307 术开发区双 210.80 非住宅无

第(双港)00970 号责任公司

港中路

南昌经济技

昌北房权证甲字南昌硬质合金有限

308 术开发区双 68.71 非住宅无

第(双港)00971 号责任公司

港中路

309 昌北房权证甲字南昌硬质合金有限南昌经济技 2,163.36 非住宅无

309

他项权

序建筑面积设计用利（抵

房产证号房屋所有权人房屋坐落

号（m2）途押/质

押）

第(双港)00974 号责任公司术开发区双

港中路

南昌经济技

昌北房权证甲字南昌硬质合金有限

310 术开发区双 1,530.20 非住宅无

第(双港)00975 号责任公司

港中路

南昌经济技

昌北房权证甲字南昌硬质合金有限

311 术开发区双 178.29 非住宅无

第(双港)00976 号责任公司

港中路

南昌经济技

昌北房权证甲字南昌硬质合金有限

312 术开发区双 136.71 非住宅无

第(双港)00977 号责任公司

港中路

南昌经济技

昌北房权证甲字南昌硬质合金有限

313 术开发区双 279.00 非住宅无

第(双港)00979 号责任公司

港中路

南昌经济技

昌北房权证甲字南昌硬质合金有限

314 术开发区双 92.16 非住宅无

第(双港)00980 号责任公司

港中路

南昌经济技

昌北房权证甲字南昌硬质合金有限

315 术开发区双 1,883.20 非住宅无

第(双港)00981 号责任公司

港中路

南昌经济技

昌北房权证甲字南昌硬质合金有限

316 术开发区双 91.41 非住宅无

第(双港)00983 号责任公司

港中路

南昌经济技

昌北房权证甲字南昌硬质合金有限

317 术开发区双 466.82 非住宅无

第(双港)00985 号责任公司

港中路

南昌经济技

昌北房权证甲字南昌硬质合金有限

318 术开发区双 448.63 非住宅无

第(双港)00986 号责任公司

港中路

南昌经济技

昌北房权证甲字南昌硬质合金有限

319 术开发区双 448.63 非住宅无

第(双港)00987 号责任公司

港中路

南昌经济技

昌北房权证甲字南昌硬质合金有限

320 术开发区双 448.63 非住宅无

第(双港)00988 号责任公司

港中路

南昌经济技

昌北房权证甲字南昌硬质合金有限

321 术开发区双 281.23 非住宅无

第(双港)00989 号责任公司

港中路

南昌经济技

昌北房权证甲字南昌硬质合金有限

322 术开发区双 1,448.00 非住宅无

第(双港)00990 号责任公司

港中路

南昌经济技

昌北房权证甲字南昌硬质合金有限

323 术开发区双 413.67 非住宅无

第(双港)00991 号责任公司

港中路

洪房权证经济技南昌硬质合金有限经济技术开

324 301.73 非住宅无

术开发区字第责任公司发区双港东

310

他项权

序建筑面积设计用利（抵

房产证号房屋所有权人房屋坐落

号（m2）途押/质

押）

100009632 号大街 1173

号（循环水

站）（第 1

层）

经济技术开

发区双港东

洪房权证经济技

南昌硬质合金有限大街 1173

325 术开发区字第 5,980.73 非住宅无

责任公司号（碳化钨

100009633 号

车间）（第 1

层）

经济技术开

洪房权证经济技发区双港东

南昌硬质合金有限

326 术开发区字第大街 1173 1,477.26 非住宅无

责任公司

100009630 号号（氢氧站）

（第 1 层）

经济技术开

洪房权证经济技发区双港东

南昌硬质合金有限

327 术开发区字第大街 1173 232.07 非住宅无

责任公司

100009631 号号（空压站）

（第 1 层）

经济技术开

发区双港东

洪房权证经济技大街 1173

南昌硬质合金有限

328 术开发区字第号（900 万 2,467.36 非住宅无

责任公司

100009629 号只钻孔工具

厂房）（第 1

层）

经济技术开

发区双港东

洪房权证经济技

南昌硬质合金有限大街 1173

329 术开发区字第 3,711.85 非住宅无

责任公司号（合金厂

100009627 号

房）（第 1

层）

经济技术开

发区双港东

洪房权证经济技

南昌硬质合金有限大街 1173

330 术开发区字第 3,164.28 非住宅无

责任公司号（混料厂

100009628 号

房）（第 1

层）

经济技术开

发区双港东

洪房权证经济技

南昌硬质合金有限大街 1173

331 术开发区字第 2,601.40 非住宅无

责任公司号（食堂）

100041480 号

（第 1-2

层）

除上述房屋建筑物外，新田岭公司在用的其他房屋建筑物/构筑物为向湖南

311

有色控股租赁使用。

新田岭公司租赁房屋建筑物/构筑物具体情况如下表：

序号承租人出租人权证编号面积租赁期限

1 新田岭公司湖南有色控股无 42,756.82m2 2016.1.11-2020.12.31

新田岭公司目前租赁使用的房屋建筑物原为新田岭公司所有。新田岭公司成

立以来，先后整合了新田岭矿区的 14 家中小矿山企业，该等原有矿区的民营矿

山企业所建的房屋建筑物绝大部分毁损严重已经无法使用，特别是 2008 年湖南

省遭遇了百年不遇的冰灾，原有房屋又遭受了更大程度的毁损。近年来，新田岭

公司对矿区进行了整理和规划，对于无法使用的房屋进行了报废处理。由于目前

新田岭公司正在进行改扩建项目，因此对部分尚可使用的房屋进行了修缮，以供

改扩建项目临时过渡性使用。

上述房屋建筑物因所在土地受当地用地指标所限短期内无法办理土地使用

证，短期内无法办理房产证。为解决新田岭公司的房产瑕疵问题，使其符合上市

条件，2016 年 9 月 8 日，中国五矿出具《关于湖南有色新田岭钨业有限公司部

分资产无偿划转事项的意见》（中国五矿投资[2016]507 号），批准新田岭公司将

上述房屋建筑物无偿划转到湖南有色控股。同日，新田岭公司与湖南有色控股签

订《无偿划转协议》，将上述房屋建筑物无偿划转到湖南有色控股。同时，新田

岭公司与湖南有色控股签订《租赁合同》，将上述房屋建筑物租回以供生产经营

使用。

鉴于新田岭公司生产经营使用的房屋建筑物/构筑物是租赁自湖南有色控股，

存在到期不能续租导致生产经营设施搬迁的，从而影响新田岭公司正常生产经营

的风险。湖南有色有限已出具专项承诺：“本次交易完成后，如果因新田岭公司

租用的房屋建筑物到期未能续租，导致新田岭公司生产经营设施搬迁，使中钨高

新或新田岭公司遭受行政处罚或其他损失，则本公司将以支付现金或其他符合法

律法规规定的方式承担全部赔偿责任。”

截至本报告书签署日，新田岭公司正在努力推进改扩建项目，争取早日完成

并投入运营。预计不会对新田岭公司的生产经营产生重大不利影响，且交易对方

已经出具承诺就房产到期不能续租可能对新田岭公司造成的或有损失予以赔偿，

312

也不会对新田岭公司的估值和交易作价产生重大影响。

（二）主要设备

截至本报告书签署日，标的公司及其控股子公司拥有的重要生产设备（账面

净值 1,000 万元以上）的情况如下：

单位：万元

序他项权利（抵

设备名称所有权人账面原值账面净值

号押/质押）

东波-珠江桥 110KV 输

1 柿竹园公司 1,176.90 1,138.29 无

电线路工程

二、无形资产情况

（一）土地使用权

1、已经取得土地使用证的土地

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司已取得的土地使用证情况如下：

他项

权利

序土地面积使用权使用期（抵

证号使用权人坐落用途

号（m2）类型限（年）押/

质

押）

柿竹园公司

郴国用湖南柿竹园

苏仙区塘溪

1 (2006) 第有色金属有 452,336.00 工业出让 40.65 无

乡（望仙镇）

189 号限责任公司

郴国用湖南柿竹园苏仙区白露

2 (2005) 第有色金属有塘镇东波（柴 32,935.50 工业出让 31.16 无

389 号限责任公司山尾矿库）

郴国用湖南柿竹园苏仙区白露

3 (2005) 第有色金属有塘镇东波（柴 23,088.60 工业出让 31.16 无

390 号限责任公司山尾矿库）

郴国用湖南柿竹园苏仙区白露

4 (2005) 第有色金属有塘镇东波（柴 15,091.00 工业出让 35.24 无

391 号限责任公司山尾矿库）

湘国用湖南柿竹园

郴州市苏仙作价入

5 (2005) 第有色金属有 81,887.80 工业 40.01 无

区白露塘镇股

181 号限责任公司

湘国用湖南柿竹园

郴州市苏仙作价入

6 (2005) 第有色金属有 66,006.00 工业 40.01 无

区白露塘镇股

182 号限责任公司

湘国用湖南柿竹园郴州市苏仙作价入

7 5,214.90 工业 40.01 无

(2005) 第有色金属有区白露塘镇股

313

他项

权利

序土地面积使用权使用期（抵

证号使用权人坐落用途

号（m2）类型限（年）押/

质

押）

183 号限责任公司

郴州市苏仙

郴国用郴州钻石钨

区柿竹园有

8 (2002) 第制品有限责 119,056.40 工业出让 50 无

色金属产业

378 号任公司

园

郴国用湖南柿竹园

郴州市苏仙作价入

9 (2016) 第有色金属有 3,729.40 工业 48.5 无

区白露塘镇股

0009 号限责任公司

郴国用湖南柿竹园

郴州市苏仙作价入

10 (2016) 第有色金属有 566,306.10 工业 48.5 无

区白露塘镇股

0010 号限责任公司

郴国用湖南柿竹园

郴州市苏仙作价入

11 (2016) 第有色金属有 13,430.30 工业 48.5 无

区白露塘镇股

0024 号限责任公司

郴国用湖南柿竹园

郴州市苏仙作价入

12 (2016) 第有色金属有 15,531.80 工业 48.5 无

区白露塘镇股

0019 号限责任公司

郴国用湖南柿竹园

郴州市苏仙作价入

13 (2016) 第有色金属有 41,614.90 工业 48.5 无

区白露塘镇股

0007 号限责任公司

郴国用湖南柿竹园

郴州市苏仙作价入

14 (2016) 第有色金属有 41,759.70 工业 48.5 无

区白露塘镇股

0006 号限责任公司

郴国用湖南柿竹园

郴州市苏仙作价入

15 (2016) 第有色金属有 20,191.90 工业 48.5 无

区白露塘镇股

0005 号限责任公司

郴国用湖南柿竹园

郴州市苏仙作价入

16 (2016) 第有色金属有 13,637.60 工业 48.5 无

区白露塘镇股

0002 号限责任公司

郴国用湖南柿竹园

郴州市苏仙作价入

17 (2016) 第有色金属有 75,499.00 工业 48.5 无

区白露塘镇股

0018 号限责任公司

郴国用湖南柿竹园

郴州市苏仙作价入

18 (2016) 第有色金属有 60.00 工业 48.5 无

区白露塘镇股

0020 号限责任公司

郴国用湖南柿竹园

郴州市苏仙作价入

19 (2016) 第有色金属有 9292.70 工业 48.5 无

区白露塘镇股

0012 号限责任公司

郴国用湖南柿竹园

郴州市苏仙作价入

20 (2016) 第有色金属有 2,473.40 工业 48.5 无

区白露塘镇股

0011 号限责任公司

郴国用湖南柿竹园

郴州市苏仙作价入

21 (2016) 第有色金属有 686.90 工业 48.5 无

区白露塘镇股

0013 号限责任公司

314

他项

权利

序土地面积使用权使用期（抵

证号使用权人坐落用途

号（m2）类型限（年）押/

质

押）

郴国用湖南柿竹园

郴州市苏仙作价入

22 (2016) 第有色金属有 21,478.80 工业 48.5 无

区白露塘镇股

0022 号限责任公司

郴国用湖南柿竹园

郴州市苏仙作价入

23 (2016) 第有色金属有 253,371.70 工业 48.5 无

区白露塘镇股

0014 号限责任公司

郴国用湖南柿竹园

郴州市苏仙作价入

24 (2016) 第有色金属有 3,325.70 工业 48.5 无

区白露塘镇股

0004 号限责任公司

郴国用湖南柿竹园

郴州市苏仙作价入

25 (2016) 第有色金属有 1,478.30 工业 48.5 无

区白露塘镇股

0003 号限责任公司

郴国用湖南柿竹园

郴州市苏仙作价入

26 (2016) 第有色金属有 2,102.50 工业 48.5 无

区白露塘镇股

0021 号限责任公司

郴国用湖南柿竹园

郴州市苏仙作价入

27 (2016) 第有色金属有 15,266.00 工业 48.5 无

区白露塘镇股

0023 号限责任公司

郴国用湖南柿竹园

郴州市苏仙作价入

28 (2016) 第有色金属有 1,442.40 工业 48.5 无

区白露塘镇股

0016 号限责任公司

郴国用湖南柿竹园

郴州市苏仙作价入

29 (2016) 第有色金属有 122,733.30 工业 48.5 无

区白露塘镇股

0017 号限责任公司

郴国用湖南柿竹园

郴州市苏仙作价入

30 (2016) 第有色金属有 5,541.60 工业 48.5 无

区白露塘镇股

0008 号限责任公司

郴国用湖南柿竹园

郴州市苏仙作价入

31 (2016) 第有色金属有 670.70 工业 48.5 无

区白露塘镇股

0015 号限责任公司

新田岭公司

郴北国用湖南有色新

北湖区石盖

32 （2015）田岭钨业有 74,829.00 工业出让 50 无

塘镇小溪村

第 095 号限公司

瑶岗仙公司

湘国用湖南瑶岗仙

郴州市宜章

33 (2011) 第矿业有限责 1,289.96 采矿出让 50 无

县瑶岗仙镇

001 号任公司

湘国用湖南瑶岗仙

郴州市宜章

34 (2011) 第矿业有限责 6,516.10 采矿出让 50 无

县瑶岗仙镇

002 号任公司

湘国用湖南瑶岗仙

郴州市宜章

35 (2011) 第矿业有限责 5,393.50 采矿出让 50 无

县瑶岗仙镇

003 号任公司

315

他项

权利

序土地面积使用权使用期（抵

证号使用权人坐落用途

号（m2）类型限（年）押/

质

押）

湘国用湖南瑶岗仙

郴州市宜章

36 (2011) 第矿业有限责 1,322.99 采矿出让 50 无

县瑶岗仙镇

004 号任公司

湘国用湖南瑶岗仙

郴州市宜章

37 (2011) 第矿业有限责 1,641.47 采矿出让 50 无

县瑶岗仙镇

005 号任公司

湘国用湖南瑶岗仙

郴州市宜章

38 (2011) 第矿业有限责 9,656.37 采矿出让 50 无

县瑶岗仙镇

006 号任公司

湘国用湖南瑶岗仙

郴州市宜章

39 (2011) 第矿业有限责 6,167.15 采矿出让 50 无

县瑶岗仙镇

007 号任公司

湘国用湖南瑶岗仙

郴州市宜章

40 (2011) 第矿业有限责 17,456.50 采矿出让 50 无

县瑶岗仙镇

008 号任公司

湘国用湖南瑶岗仙

郴州市宜章

41 (2011) 第矿业有限责 7,455.19 采矿出让 50 无

县瑶岗仙镇

009 号任公司

湘国用湖南瑶岗仙

郴州市宜章

42 (2011) 第矿业有限责 2,406.92 采矿出让 50 无

县瑶岗仙镇

010 号任公司

湘国用湖南瑶岗仙

郴州市宜章

43 (2011) 第矿业有限责 2,170.47 采矿出让 50 无

县瑶岗仙镇

011 号任公司

湘国用湖南瑶岗仙

郴州市宜章

44 (2011) 第矿业有限责 1,922.85 采矿出让 50 无

县瑶岗仙镇

012 号任公司

湘国用湖南瑶岗仙

郴州市宜章

45 (2011) 第矿业有限责 11,245.08 采矿出让 50 无

县瑶岗仙镇

013 号任公司

湘国用湖南瑶岗仙

郴州市宜章

46 (2011) 第矿业有限责 193,184.17 采矿出让 50 无

县瑶岗仙镇

014 号任公司

湘国用湖南瑶岗仙

郴州市宜章

47 (2011) 第矿业有限责 10,795.47 采矿出让 50 无

县瑶岗仙镇

015 号任公司

湘国用湖南瑶岗仙湖南省资兴

48 (2011) 第矿业有限责滁口镇高龙 28,007.01 采矿出让 50 无

016 号任公司村

湘国用湖南瑶岗仙湖南省资兴

49 (2011) 第矿业有限责滁口镇高龙 50,333.26 采矿出让 50 无

017 号任公司村

湘国用湖南瑶岗仙郴州市宜章

50 942.23 采矿出让 50 无

(2011) 第矿业有限责县瑶岗仙镇

316

他项

权利

序土地面积使用权使用期（抵

证号使用权人坐落用途

号（m2）类型限（年）押/

质

押）

134 号任公司

湘国用湖南瑶岗仙

郴州市宜章

51 (2011) 第矿业有限责 1,632.30 采矿出让 50 无

县瑶岗仙镇

135 号任公司

湘国用湖南瑶岗仙

郴州市宜章

52 (2011) 第矿业有限责 220.00 采矿出让 50 无

县瑶岗仙镇

136 号任公司

湘国用湖南瑶岗仙

郴州市宜章

53 (2011) 第矿业有限责 3,854.17 采矿出让 50 无

县瑶岗仙镇

137 号任公司

湘国用湖南瑶岗仙

郴州市宜章

54 (2011) 第矿业有限责 19,785.90 采矿出让 50 无

县瑶岗仙镇

138 号任公司

湘国用湖南瑶岗仙

郴州市宜章

55 (2011) 第矿业有限责 146,898.37 采矿出让 50 无

县瑶岗仙镇

139 号任公司

湘国用湖南瑶岗仙

郴州市宜章

56 (2011) 第矿业有限责 3,547.62 采矿出让 50 无

县瑶岗仙镇

140 号任公司

湘国用湖南瑶岗仙

郴州市宜章

57 (2011) 第矿业有限责 3,032.66 采矿出让 50 无

县瑶岗仙镇

141 号任公司

湘国用湖南瑶岗仙

郴州市宜章

58 (2011) 第矿业有限责 2,223.70 采矿出让 50 无

县瑶岗仙镇

142 号任公司

湘国用湖南瑶岗仙

郴州市宜章

59 (2011) 第矿业有限责 1,920.81 采矿出让 50 无

县瑶岗仙镇

143 号任公司

湘国用湖南瑶岗仙

郴州市宜章机关

60 (2011) 第矿业有限责 819.53 出让 40 无

县瑶岗仙镇团体

144 号任公司

宜国用

湖南瑶岗仙

(2012) 字瑶岗仙镇永

61 矿业有限责 84,987.00 工业出让 50 无

第 0153 红居委会

任公司

号

长国用

天心区劳动

(2013) 字湖南瑶岗仙

西路 289 号

62 第矿业有限责 11.34 住宅出让 70 无

嘉盛商务广

048569 任公司

场

号

长国用天心区劳动

湖南瑶岗仙

(2013) 字西路 289 号

63 矿业有限责 11.34 住宅出让 70 无

第嘉盛商务广

任公司

048458 场

317

他项

权利

序土地面积使用权使用期（抵

证号使用权人坐落用途

号（m2）类型限（年）押/

质

押）

号

长国用

天心区劳动

(2013) 字湖南瑶岗仙

西路 289 号

64 第矿业有限责 11.34 住宅出让 70 无

嘉盛商务广

048456 任公司

场

号

长国用

天心区劳动

(2013) 字湖南瑶岗仙

西路 289 号

65 第矿业有限责 11.34 住宅出让 70 无

嘉盛商务广

048455 任公司

场

号

长国用

天心区劳动

(2013) 字湖南瑶岗仙

西路 289 号

66 第矿业有限责 8.85 住宅出让 70 无

嘉盛商务广

048467 任公司

场

号

南硬公司

洪土国用

南昌硬质合经济技术开

( 登北作价

67 金有限责任发区双港大 4,848.90 工业 47.5 无

2005) 第出资

公司道

499 号

洪土国用

南昌硬质合南昌市昌北

( 登北作价

68 金有限责任双港大道 (5 6,952.00 工业 48.6 无

2004) 第出资

公司号)

161 号

洪土国用

南昌硬质合南昌市昌北

( 登经作价

69 金有限责任双港大道 (2 2,764.10 工业 48.6 无

2015) 第出资

公司号)

D058 号

洪土国用

南昌硬质合南昌市昌北

( 登北作价

70 金有限责任双港大道 (4 36,383.70 工业 48.6 无

2004) 第出资

公司号)

162 号

洪土国用

南昌硬质合南昌市昌北

( 登北作价

71 金有限责任双港大道 (1 218,069.80 工业 48.6 无

2004) 第出资

公司号、3 号)

160 号

2、暂未取得土地使用证的土地

（1）新田岭公司暂未取得土地使用证的土地情况

截至本报告书签署日，新田岭公司暂未取得土地使用证的土地为已经完成土

地摘牌的 132.76 亩土地，新田岭公司已于 2015 年 10 月 27 日与郴州市国土资源

318

局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，同时缴纳了土地出让金，目前正在

办理土地使用证，预计 2016 年 12 月之前能取得土地使用证，该土地不存在未来

不能办证的风险。

此外，新田岭公司目前尚有正在使用的部分土地，该批土地原为新田岭公司

整合新田岭矿区的 14 家中小矿山企业时取得，新田岭公司与相关村组签订了《土

地使用协议》，并按照当时征收集体土地的标准对涉及相关村组集体给予了足额

补偿。具体如下：

①已经完成土地利用整体规划调整的土地 171.28 亩，目前正准备用地报批

前期资料。

②正在组织土地利用整体规划调整的土地 171.51 亩，待完成调整规划后进

行用地报批。

③原 14 家矿山企业尾砂排放用地约 886.55 亩和作为矿区废石场用地的矿山

用地约 143.66 亩，该类土地已进行了土地复垦，未来不再使用。

上述土地由于新田岭公司短期内无法取得当地政府的用地指标，无法预计取

得土地使用证的时间，存在短期内不能办证的风险。为了解决新田岭公司土地瑕

疵的问题，使其满足上市条件，2016 年 9 月 8 日，中国五矿出具《关于湖南有

色新田岭钨业有限公司部分资产无偿划转事项的意见》（中国五矿投资[2016]507

号），批准新田岭公司将上述土地相关成本无偿划转到湖南有色控股。同日，新

田岭公司与湖南有色控股签订《无偿划转协议》，将上述土地涉及的成本无偿划

转到湖南有色控股。由于新田岭公司与相关村组签订了《土地使用协议》，并交

纳了补偿款，因此新田岭公司仍可以使用上述土地。

如因上述土地所涉资产瑕疵，使中钨高新或其下属企业发生或有损失，则将

由交易对方湖南有色有限承担。湖南有色有限已出具专项承诺：“本次交易完成

后，如果新田岭公司正在使用的土地对新田岭公司正常生产经营造成影响，使中

钨高新或新田岭公司遭受行政处罚或其他损失，则本公司将以支付现金或其他符

合法律法规规定的方式承担全部赔偿责任。”

319

2016 年 8 月，郴州市国土资源局北湖分局出具《关于湖南有色新田岭钨业

有限公司的用地情况说明》：“新田岭公司目前使用的土地尚有 1,373 亩因暂时未

取得用地指标无法办理出让手续，新田岭公司已与相关村组签订土地使用协议。

鉴于述历史原因造成的土地利用现状，国土资源部门对新田岭公司未予行政

处罚，并同意新田岭公司继续使用该等土地。前述土地未被列入其他的整体开发

规划，也不存在拆迁计划，我局将在新增建设用地指标方面重点向新田岭公司倾

斜，继续支持其进行项目建设。”

截至本报告书签署日，新田岭公司正在努力对相关土地权属予以完善，郴州

市国土资源局已经出具说明支持新田岭公司建设发展，且交易对方已经出具承诺，

如果新田岭公司正在使用的土地对其正常生产经营造成影响，使中钨高新或新田

岭公司遭受行政处罚或其他损失，则湖南有色有限将以支付现金或其他符合法律

法规规定的方式承担全部赔偿责任。因此预计该等权属瑕疵事项不会对新田岭公

司的生产经营产生重大不利影响，也不会对新田岭公司的估值和交易作价产生重

大影响。

（2）柿竹园公司暂未取得土地使用证的土地情况

“柴山钼铋钨多金属矿技术改造项目”所在地块由历史性用地和征用地两部

分组成，占地面积为 220.30 亩，其中历史性用地为解放前裕华公司等二十家公

司矿区范围，后由柿竹园公司接管。1989 年 11 月 17 日，郴县国土管理局下发

《关于柿竹园有色金属矿用地面积认定书》，对柿竹园公司的用地面积予以认定，

并将土地用途确定为建设用地；2014 年 3 月 7 日，湖南省郴州市人民政府出具

《土地权属证明》，证明该宗地界线清楚，权属无争议，同意权属确认。目前该

地块土地使用权证正在办理过程中，预计将于本次重组实施完毕后三年内办理完

毕。

上述土地取得使用权所涉及的土地出让金及与办理土地权证相关的正常税

费将由柿竹园公司按照相关规定予以支付。

如因上述土地所涉资产瑕疵使中钨高新或其下属企业发生或有损失，则将由

交易对方湖南有色有限承担。湖南有色有限已出具专项承诺：如因柿竹园公司前

述事项，造成柿竹园柴山钼铋钨多金属矿技术改造项目无法实施，导致中钨高新

320

或者柿竹园公司遭受行政处罚或其他损失，湖南有色有限将以支付现金或其他符

合法律法规规定的方式承担全部赔偿责任。如因柿竹园公司前述事项，造成柿竹

园柴山钼铋钨多金属矿技术改造项目发生减值，导致中钨高新或者柿竹园公司遭

受损失，湖南有色有限将以支付现金或其他符合法律法规规定的方式承担全部赔

偿责任。

（二）矿业权

1、矿业权概况

（1）采矿权

截止至本报告书签署日，标的公司及其下属子公司共有 3 宗采矿权，具体情

况如下：

生产规矿区面积

序采矿权证采矿权开采矿发证

矿山名称有效期限模（万（平方公

号号人种机关

吨/年）里）

钨矿、钼

矿、铋

湖南柿竹湖南

C4300002 矿、锡

园有色金柿竹园 2015.12.7-2 省国

1 01512322 矿、铜 350.00 30.8244

属有限责公司 017.12.7 土资

0140644 矿、铅

任公司源厅

矿、锌

矿、萤石

湖南有色

C1000002 新田岭钨国土

新田岭 2013.6.13-2

2 01306312 业有限公钨矿 148.5 7.7245 资源

公司 043.6.13

0130300 司新田岭部

钨矿

湖南瑶岗

C1000002 仙矿业有国土

瑶岗仙 2012.3.29-2

3 01202312 限责任公钨矿 138.6 23.2318 资源

公司 031.12.30

0122654 司瑶岗仙部

钨矿

其中，柿竹园公司原采矿权证于 2015 年 9 月到期，经湖南省国土资源厅批

准，该证有效期延长至 2017 年 12 月 7 日。目前，柿竹园公司正在积极准备相关

资料，着手办理 10 年期限的长期采矿权证，经与湖南省国土资源厅沟通，办理

新的长期采矿权证无实质障碍，预计在 2017 年 12 月 7 日前能够取得新的采矿权

证。

321

办理新的长期采矿权证，需缴纳的环境治理备用金约两千万元（环境治理验

收合格可退回）以及其他可能涉及到的税费，将由柿竹园公司按照相关法律法规

予以承担。

就不能按期办理完毕新的长期采矿权证，未来可能对上市公司及其下属企业

造成的或有损失将由湖南有色有限予以承担，湖南有色有限已承诺：本次交易完

成后，如果因柿竹园公司采矿权到期未能如期续期，导致柿竹园公司矿山资产价

值减损，使中钨高新或柿竹园公司遭受行政处罚或其他损失，将以支付现金或其

他符合法律法规规定的方式承担全部赔偿责任。

（2）探矿权

截止至本报告书签署日，标的公司及其下属子公司共有 2 宗探矿权，具体情

况如下：

勘察面

序勘察项目名有效期探矿地理位发证

探矿权证号探矿权人积（平方

号称限矿种置机关

公里）

湖南省郴州湖南

2015.5.1 湖南省

T43120101 市苏仙区塘柿竹园公铅锌省国

1 8-2017.5 2.86 郴州市

102042835 渣水矿区铅司矿土资

.17 苏仙区

锌矿普查源厅

湖南省宜章湖南

2014.11. 钨多

T43120101 县大根垄矿瑶岗仙公宜章县省国

2 10-2016. 金属 7.39

102044524 区钨多金属司长策乡土资

11.09 矿

矿普查源厅

2、矿业权取得情况

（1）采矿权的取得情况

①湖南柿竹园有色金属有限责任公司

2001 年 6 月 25 日，柿竹园公司成立，注册资本为 18,949 万元，湖南省有色

金属工业总公司以原湖南柿竹园有色金属矿经评估确认的净资产剔除非经营性

资产出资 14,970 万元。

2005 年 9 月 1 日，湖南有色控股联合其他四家法人发起设立湖南有色股份，

其中湖南有色控股的出资资产包括其持有的柿竹园公司 79.00%股权。

2005 年 9 月 2 日，国土资源部出具《采矿权评估确认书》（国土资采矿评认

[2005]219 号），柿竹园公司的采矿权价值为 17,768.13 万元人民币。

322

2005 年 9 月 13 日，湖南有色控股向湖南省国土资源厅提交《关于湖南有色

金属控股集团有限公司重组改制并赴境外上市有关采矿权价款处置的请示》（湘

色集办[2005]67 号），申请柿竹园公司等三家矿山企业的采矿权按协议出让方式

处置。

2005 年 9 月 20 日，湖南省国土资源厅出具《关于湖南有色金属控股集团有

限公司采矿权价款问题的批复》（湘国土资函[2005]330 号），同意柿竹园公司等

三家矿山企业的采矿权按协议出让方式处置，采矿权价款为 60,855.34 万元。为

支持湖南有色控股改制设立湖南有色股份，湖南省国土资源厅仅向湖南有色控股

征收采矿权价款的 25%，且同意湖南有色控股分三期缴纳该采矿权价款，其中柿

竹园公司应缴纳的采矿权价款为 4,442.03 万元。

2005 年 9 月 26 日，柿竹园公司重新办理并取得了湖南省国土资源厅颁发的

《采矿许可证》（证号：4300000521607），有效期限为 2005 年 9 月至 2015 年 9

月。

2005 年 11 月 7 日，湖南有色控股出具《关于缴纳采矿权价款的通知》（湘

色股份财[2005]06 号），为加快重组改制的进程，湖南省国土资源厅向柿竹园公

司收缴采矿权首期款 725 万元已由湖南有色控股代缴。2005 年 11 月 10 日，柿

竹园公司向湖南有色控股缴纳采矿权首期价款 725 万元。

2012 年 5 月 31 日，湖南省国土资源厅出具《缴款通知书》，柿竹园应于 2012

年 6 月 30 日前向湖南省财政国库管理局补交采矿权价款 3,717.03 万元及资金占

用费。

2012 年 8 月 15 日，柿竹园公司缴纳了采矿权价款 3,717.03 万元及资金占用

费 121.92 万元。

2015 年 12 月 7 日，由于采矿权到期，柿竹园公司重新办理并取得湖南省国

土资源厅颁发的《采矿许可证》（证号：C4300002015123220140644），有效期限

为 2015 年 12 月 7 日至 2017 年 12 月 7 日。

②湖南有色新田岭钨业有限公司新田岭钨矿

湖南有色新田岭钨业有限公司新田岭钨矿是由新田岭钨矿区整合而来。2006

年以前，新田岭钨矿区内新设立采矿权 13 个，加上原有的秀风有色金属矿（后

323

更名为安和有色金属矿）共有 14 座有采矿证的民营矿山，另有无证开采的矿山

10 余家。

2006 年，为依法解决该矿区非法开采钨矿资源的问题，根据国务院、国土

资源部的要求，湖南省人民政府及郴州市当地政府部门对新田岭钨矿区进行综合

整治，统一关停了矿区内的小矿山，并根据矿区的实际情况，将原 14 个采矿权

整合为 5 个采矿权。

2007 年 12 月 23 日，湖南省国资委下发《关于湖南有色控股集团有限公司

整合郴州市新田岭矿区钨资源暨成立湖南有色新田岭钨业有限公司的复函》（湘

国资改革函〔2007〕325 号），同意湖南有色股份（现“湖南有色有限”）出资设

立新田岭公司，并批准由新成立的新田岭钨业公司整合原新田岭矿区矿产资源。

2008 年 5 月 12 日，湖南省人民政府向国土资源部提交《湖南省人民政府关

于以协议方式出让新田岭钨矿区采矿权的函》（湘政函［2008］116 号），申请以

协议方式将新田岭钨矿区采矿权出让给新田岭公司，并按照采矿权评估（确认）

价的 1.5 倍缴纳采矿权价款。

2009 年 12 月 18 日，新田岭公司办理并取得了国土资源部颁发的一矿段、

二矿段、三矿段和五矿段等四个矿段的《采矿许可证》（证号：

C1000002009123120050140 、 C1000002009123120050137 、

C1000002009123120050138、C1000002009123120050139），有效期限分别为 2009

年 12 月 18 日至 2029 年 12 月 18 日、2009 年 12 月 18 日至 2029 年 12 月 18 日、

2009 年 12 月 18 日至 2029 年 12 月 18 日和 2009 年 12 月 18 日至 2019 年 12 月

18 日。

2009 年 12 月 23 日，国土资源部财务司出具《探矿权（采矿权）价款缴纳

通知书》（NO.20090020），经核定，新田岭公司应缴纳湖南省郴州市新田岭钨矿

第五矿段采矿权价款 2,902.17 万元。截至 2009 年 12 月 24 日，新田岭公司已将

上述款项全部缴足。

2010 年 1 月 4 日，国土资源部办公厅出具《国土资源部办公厅关于湖南有

色新田岭钨业有限公司分期缴纳采矿权价款有关问题的复函》，同意新田岭公司

324

以资金方式分十年缴纳一矿段、二矿段和三矿段的采矿权价款，并支付因分期缴

纳采矿权价款而导致的资金占用费。

325

截至本报告书签署日，该三个矿段的采矿权价款缴纳情况如下：

单位：万元

价款分期缴纳计划

矿段 2010.1 2011.1 2012.1 2013.1 2014.1 2015.1 2016.1 2017.1 2018.1 2019.1 合计

一矿段 1,247.00 311.00 311.00 311.00 311.00 747.00 747.00 747.00 747.00 753.57 6,232.57

二矿段 749.00 187.00 187.00 187.00 187.00 448.00 448.00 448.00 448.00 452.04 3,741.04

三矿段 696.00 173.00 173.00 173.00 173.00 417.00 417.00 417.00 417.00 420.41 3,476.41

合计 2,692.00 671.00 671.00 671.00 671.00 1,612.00 1,612.00 1,612.00 1,612.00 1,626.02 13,450.02

价款实际缴纳情况

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

合计

年度年度年度年度年度年度年度年度年度年度

合计 2,692.00 671.00 671.00 671.00 671.00 1,612.00 - - - - 6,988.00

价款尚未缴纳情况

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

合计

年度年度年度年度年度年度年度年度年度年度

合计 - - - - - - 1,612.00 1,612.00 1,612.00 1,626.02 6,462.02

326

上述三个采矿权 2010 年度至 2014 年度应缴纳价款已全部足额缴纳，2015

年度应缴采矿权价款合计 1,612.00 万元，由于 2015 年度临时资金紧张，当年缴

纳价款 644.80 万元，经新田岭公司与国土资源部沟通，剩余金额 967.20 万元递

延至 2016 年度缴纳。截至本报告书签署日，该部分资金已经缴纳完毕。因国土

资源部同意此次延期缴纳，且未针对该项延迟支付要求新田岭公司支付额外的滞

纳金，该项延迟支付不会对新田岭公司的估值造成影响。2016 年度-2019 年度应

缴纳的采矿权价款将按照规定分期缴纳。

因采矿权价款分期支付而导致的资金占用费根据《企业会计准则》确定为未

确认融资费用，总计金额为 3,510.94 万元，截至 2015 年 12 月 31 日，已计入财

务费用的未确认融资费用为 2,933.92 万元。未来三年计入财务费用的未确认融资

费用为 577.02 万元（2016 年 288.09 万元、2017 年 192.34 万元、2018 年 96.59

万元）。截至本报告书签署日，总计 3,510.94 万元资金占用费用中，新田岭公司

已实际支付 107.88 万元，后续将根据国土资源部门的要求缴纳剩余的资金占用

费用。

为避免因前述事项可能对中钨高新或者新田岭公司造成的或有损失，本次交

易对方湖南有色有限特承诺如下：“本公司将敦促新田岭公司按照国土资源管理

部门的要求按期缴纳相关矿业权处置价款及资金占用费用，如果因新田岭公司采

矿权价款分期支付事项，导致中钨高新或者新田岭公司遭受行政处罚或其他损失，

本公司将在本次交易完成后，以支付现金或其他符合法律法规规定的方式承担全

部赔偿责任。”

2011 年 7 月 21 日，国土资源部出具《关于湖南有色金属控股集团有限公司

新田岭钨矿实施统一规划设计和开采的复函》，同意湖南有色控股按照国家相关

法律法规要求在所属五个采矿权范围内实施统一规划、设计和开采，并办理采矿

权合并相关手续。

2013 年 6 月 13 日，新田岭公司将四个采矿权（一矿段、二矿段、三矿段、

五矿段）和一个划定范围矿区（四矿段）整合，并取得国土资源部颁发的《采矿

许可证》（证号：C1000002013063120130300），有效期限为 2013 年 6 月 13 日至

2043 年 6 月 13 日。

327

2013 年 11 月 22 日，国土资源部矿产资源储量司出具《关于湖南有色新田

岭钨业有限责任公司（四矿段）采矿权评估结果的复函》，确认了四矿段的采矿

权价款评估结果为 369.64 万元。截至 2013 年 12 月 9 日，该采矿权价款已经缴

纳完毕。

③湖南瑶岗仙矿业有限责任公司瑶岗仙钨矿

2007 年 3 月 19 日，国土资源部出具《采矿权评估结果确认书》（国土资采

矿评认[2007]4 号，确认瑶岗仙钨矿采矿权价款为 8,315.40 万元。

2007 年 4 月 1 日，瑶岗仙钨矿与瑶岗仙公司签署《采矿权转让合同》，约定

瑶岗仙钨矿将名称为“瑶岗仙钨矿”的采矿权（证号：4300000140111）转让给

瑶岗仙公司，对于应缴纳的采矿权价款由瑶岗仙公司全部缴纳。

2007 年 11 月 15 日，国土资源部出具《国土资源部采矿权转让批复》（国土

资矿转字（2007）第 018 号），准许瑶岗仙钨矿将名下采矿权转让给瑶岗仙公司，

并取得新的采矿权证（证号：1000000720107），有效期为 2007 年 11 月 15 日至

2011 年 12 月 30 日。

2011 年 12 月 19 日，湖南省国土资源厅向国土资源部提交《关于湖南省瑶

岗仙矿业有限责任公司资金占用费的说明》，瑶岗仙公司采矿许可证发证权限属

国土资源部，该矿于 2007 年 3 月批准改制，经国土资源部评估备案，应缴纳采

矿权价款为 8,315.40 万元，根据国土资源部意见，该矿采矿权价款应于 2009 年

底前全部缴清。该矿分别于 2007 年 10 月 22 日缴纳 2,157.70 万元，2007 年 11

月 19 日缴纳 342.30 万元，2010 年 11 月 10 日缴纳 1,241.93 万元，2011 年 12 月

1 日缴纳 4,573.47 万元，目前价款已全部交清。根据《财政部、国土资源部关于

探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》（财建[2006]694 号）文件，应

收取该矿资金占用费共计 1,429.43 万元。该款项已于 2011 年 12 月 19 日全部缴

纳完毕。

2012 年 3 月 29 日，瑶岗仙公司取得了新的采矿权许可证，证号为

C1000002012023120122654，有效期限为 2012 年 3 月 29 日至 2031 年 12 月 30

日。

（2）探矿权的取得情况

328

①湖南省郴州市苏仙区塘渣水矿区铅锌矿普查

2007 年 6 月 28 日，柿竹园公司取得湖南省国土资源厅颁发的《探矿权证》，

证号：T4300000710124，有效期限为 2007 年 6 月 28 日至 2010 年 6 月 27 日。因

探矿权勘查许可证一般有效期为两年，柿竹园公司取得上述探矿权后，按照有关

规定定期进行了续期换证。

2015 年 5 月 18 日，柿竹园公司取得了湖南省国土资源厅颁发的《探矿权证》

（证号：T43120101102042835），有效期限为 2015 年 5 月 18 日至 2017 年 5 月

17 日。

②湖南省宜章县大根垄矿区钨多金属矿普查

2006 年 3 月 10 日，瑶岗仙公司与有色金属矿产地质调查中心签署了《探矿

权转让协议》，约定有色金属矿产地质调查中心以 180 万元的价格将《湖南省宜

章县大根垄地区钨多金属矿普查》探矿权（探矿权证号：4300000530213）转让

给瑶岗仙公司，该转让价款已支付完毕。因探矿权勘查许可证一般有效期为两年，

瑶岗仙公司受让上述探矿权后，按照相关规定定期进行了续期换证。

2014 年 11 月 10 日，瑶岗仙公司取得取得湖南省国土资源厅颁发的《探矿

权证》（证号：T43120101102044524），有效期至 2016 年 11 月 9 日。

3、矿业权资源储量评审备案情况

截止本报告书签署日，标的公司及其下属子公司的矿业权资源储量评审备案

情况如下：

保有储

资源储量评审储量评审备主要量（金属

矿业权名称备案时间

备案号案单位品种量）

（万吨）

湖南柿竹园有色金属国土资储备字

国土资源部钨矿 65.12 2016.5.16

有限责任公司 2016[120]号

采

湖南有色新田岭钨业国土资储备字

矿国土资源部钨矿 26.00 2012.9.20

有限公司新田岭钨矿 2012[217]号

权

湖南瑶岗仙矿业有限国土资储备字

国土资源部钨矿 25.51 2016.5.3

责任公司瑶岗仙钨矿 2016[107]号

湖南省郴州市苏仙区

探

塘渣水矿区铅锌矿普暂未达到国土资源部备案标准

矿

查

权

湖南省宜章县大根垄暂未达到国土资源部备案标准

329

保有储

资源储量评审储量评审备主要量（金属

矿业权名称备案时间

备案号案单位品种量）

（万吨）

矿区钨多金属矿普查

2012 年 9 月 20 日，新田岭钨矿完成了储量核实和评审备案工作。由于前次

储量核实和评审备案工作时间距离目前较近，且 2012 年-2015 年新田岭钨矿均编

制有储量年报，并通过了湖南省国土资源厅的评审备案，因此本次不再办理储量

评审备案。

湖南省郴州市苏仙区塘渣水矿区铅锌矿普查项目由于勘查工作程度较低，暂

未达到国土资源部备案标准。

湖南省宜章县大根垄矿区钨多金属矿普查项目由于勘查工作程度较低，暂未

达到国土资源部备案标准。

4、矿业权资质证照情况

截至本报告书签署日，标的公司及其下属子公司具备矿业权涉及的开发、生

产等相关资质证照，具体矿业权资质证照情况参见本章：

（1）“第一节标的资产基本情况/一、柿竹园公司/（十）主要项目报批事项、

生产经营资质情况/2、生产经营资质证照”；

（2）“第一节标的资产基本情况/二、新田岭公司/（十）主要项目报批事项、

生产经营资质情况/2、生产经营资质证照”；

（3）“第一节标的资产基本情况/三、瑶岗仙公司/（十）主要项目报批事项、

生产经营资质情况/2、生产经营资质证照”。

（三）专利

截至本报告书签署日，标的公司及其控股子公司取得授权的专利情况如下：

序专利授权公告

名称专利号专利权人

号类型日

一种综合回收铋冶炼湖南有色金属研

发明

1 反射炉渣中钨、钼的方 ZL200910043895.6 2010.12.29 究院、柿竹园公

专利

法司

发明一种合成片状珠光氯

2 ZL201010147080.5 2012.7.4 柿竹园公司

专利氧铋的方法

3 发明一种从多金属矿浮流 ZL201110397477.4 2013.5.15 华南师范大学、

330

序专利授权公告

名称专利号专利权人

号类型日

专利尾矿分离回收白钨矿柿竹园公司

和萤石的选矿方法

一种软质 PVC 制品用

发明中南大学、柿竹

4 环保型阻燃添加剂及 ZL201210406081.6 2014.11.5

专利园公司

其制备和应用方法

湖南有色金属研

发明一种含钨氟石膏的综

5 ZL201210453105.3 2014.4.9 究院、柿竹园公

专利合利用方法

司

发明一种钨矿的分级分支

6 ZL2013102570035.9 2014.12.31 柿竹园公司

专利串流浮选方法

发明一种低品位细粒锡矿北京矿冶研究总

7 ZL201310479140.7 2015.11.18

专利石的选矿方法院、柿竹园公司

湖南有色金属研

发明一种萤石与钨浮选分

8 ZL201410326910.9 2015.4.22 究院、柿竹园公

专利离的选矿方法

司

实用大型球磨机传动系统

9 ZL201520288624.8 2015.9.9 柿竹园公司

新型小齿轮轴的支撑装置

实用大型球磨机传动系统

10 ZL201520288579.6 2015.9.9 柿竹园公司

新型中间轴的支撑装置

发明苏打高压浸出法提取

11 ZL201210252197.9 2013.10.2 钻石钨公司

专利钨矿物中钨的方法

发明钨冶炼中锡元素的快

12 ZL200410047100.6 2007.12.19 钻石钨公司

专利速分析检测方法

发明对多类钨矿物联合分

13 ZL200510032011.9 2008.5.28 钻石钨公司

专利解深度提取钨的方法

发明一种钨酸钠溶液的深

14 ZL200510031502.1 2006.9.20 钻石钨公司

专利度净化除锡方法

一种从钨冶炼产生的

发明

15 除钼渣中分离提取金 ZL200810030508.0 2010.7.21 钻石钨公司

专利

属钨、钼的方法

发明制取钨酸铵溶液的离

16 ZL200610031475.2 2009.4.8 钻石钨公司

专利子交换工艺

一种改性钨尾矿及制

发明

17 备方法以及作为塑料 ZL201310443286.6 2015.4.22 新田岭公司

专利

填料的应用

实用一种白钨精矿的脱水

18 ZL201420528185.9 2015.1.7 新田岭公司

新型干燥装置

一种提高稀土氧化物南硬公司、江西

发明

19 在硬质合金中应用效 ZL201210374998.2 2014.11.26 省科学院应用物

专利

果的碳控制技术理研究所

实用一种带有稳定支杆的

20 ZL201120430844.1 2012.6.13 南硬公司

新型石墨加热式碳化装置

实用

21 一种钼丝碳化炉装置 ZL201120430843.7 2012.6.13 南硬公司

新型

实用一种硬质合金无芯磨

22 ZL201120430856.4 2012.6.20 南硬公司

新型削装置

实用一种硬质合金棒材加

23 ZL201120430842.2 2012.7.11 南硬公司

新型工过程的成套设备装

331

序专利授权公告

名称专利号专利权人

号类型日

置

实用一种高纯超细粉预处

24 ZL201120430845.6 2012.7.11 南硬公司

新型理装置

实用

25 一种钨粉还原装置 ZL201120430841.8 2012.7.11 南硬公司

新型

实用一种可自动匀速进料

26 ZL201320660539.0 2014.4.30 南硬公司

新型的无芯磨削进料装置

一种带有稳定链传动

实用

27 的石墨加热式碳管炉 ZL201320661354.1 2014.5.7 南硬公司

新型

推舟装置

一种适用高温钼丝炉

实用

28 内使用的石墨实心方 ZL201520021076.2 2015.6.17 南硬公司

新型

舟皿的推舟装置

一种在氮气保护下密

实用

29 封式全自动钨粉倒料 ZL201520021158.7 2015.6.17 南硬公司

新型

装置

一种硬质合金棒材加

实用

30 工过程中带有稳定机 ZL201520021094.0 2015.6.24 南硬公司

新型

构的收纳装置

实用一种新型钨粉下料装

31 ZL201520021141.1 2015.6.17 南硬公司

新型置

外观

32 复合钻头（二台阶） ZL200930273285.6 2010.8.11 南硬公司

设计

外观

33 单刃螺旋铣刀 ZL200930273291.1 2010.8.18 南硬公司

设计

一种带有三角形夹具

实用

34 的硬质合金棒材平磨 ZL201521021656.8 2016.5.4 南硬公司

新型

装置

实用一种硬质合金棒材自

35 ZL201521027945.9 2016.5.25 南硬公司

新型动摔检装置

实用超小径 PCB 槽孔成型

36 ZL201520145001.5 2015.7.29 华伟纳公司

新型加工用钻针

实用厚铜 PCB 板加工用钻

37 ZL201520144890.3 2015.7.29 华伟纳公司

新型针

实用 PCB 板成型用防震动

38 ZL201520145005.3 2015.7.29 华伟纳公司

新型铣刀

实用

39 用于含胶软板的钻针 ZL201520144944.6 2015.7.29 华伟纳公司

新型

实用

40 多刃超小径钻针 ZL201520142379.X 2015.7.29 华伟纳公司

新型

实用通讯版二次加工用钻

41 ZL201520144753.X 2015.7.29 华伟纳公司

新型针

发明前端外径大锥度微盲

42 ZL201110183463.2 2014.10.29 华伟纳公司

专利孔钻

实用前端外径大锥度微盲

43 ZL201120230100.5 2012.2.8 华伟纳公司

新型孔钻

实用 PCB 板件用多断屑槽

44 ZL201120249776.9 2012.3.21 华伟纳公司

新型铣刀

332

序专利授权公告

名称专利号专利权人

号类型日

实用非对称槽长和分度角

45 ZL201120207857.2 2012.2.15 华伟纳公司

新型 UC 型微钻

（四）商标

截至本报告书签署日，标的公司及其下属子公司已取得的商标情况如下：

序号商标名称注册人注册号类别有效期

1 柿竹园公司 4219751 1 2007.9.28-2017.9.27

2 柿竹园公司 4220757 6 2007.1.21-2017.1.20

3 新田岭公司 14789443 6 2015.8.7-2025.8.6

4 瑶岗仙公司 295030 6 2007.8.10-2017.8.9

5 南硬公司 6287579 1 2010.6.28-2020.6.27

6 南硬公司 6320782 1 2010.5.14-2020.5.13

7 南硬公司 6329783 7 2010.2.21-2020.2.20

8 南硬公司 6329784 6 2010.2.21-2020.2.20

9 南硬公司 6329785 40 2010.3.28-2020.3.27

10 南硬公司 179257 21 2013.6.30-2023.6.29

11 南硬公司 381523 1 2013.6.30-2023.6.29

12 南硬公司 3710973 7 2005.7.7-2025.7.6

13 南硬公司 5590076 1 2009.10.28-2019.10.27

14 南硬公司 221081 26 2006.7.2-2016.7.1

15 华伟纳公司 10262633 7 2013.3.21-2023.3.20

南硬公司持有的注册号为 221081 的商标已于 2016 年 7 月 1 日过期，2015

年 12 月 14 日，南硬公司向国家工商行政管理总局商标局提交续期申请，并于

2016 年 2 月 17 日取得国家工商行政管理总局商标局出具的《商标续展申请受理

通知书》，新商标已经获批并在网上公示，目前公示期已满，公示期内无人提出

异议。由于国家工商行政管理总局商标局目前正在进行机构改革，所有商标注册、

333

续展办理工作暂时延后，因此南硬公司暂未取得商标续展的核准证明及续展后的

商标证书，南硬公司不存在无法取得新商标证书的风险。

（五）域名

截至本报告书签署日，标的公司及其下属子公司已取得的域名情况如下：

序号名称注册人注册时间到期时间发证机构

1 hnszy.com 柿竹园公司 2003.11.13 2016.11.13 ICANN

2 xtlwy.com 新田岭公司 2010.8.25 2024.8.25 ICANN

3 czygx.com 瑶岗仙公司 2007.9.28 2017.11.10 ICANN

4 chinancc.com.cn 南硬公司 2004.8.13 2021.8.13 CNNIC

5 hptec.cn 华伟纳公司 2004.2.6 2020.2.6 ICANN

6 hptec.com.cn 华伟纳公司 2016.3.25 2026.3.25 ICANN

7 hptec.net 华伟纳公司 2006.8.21 2025.8.21 ICANN

8 hptec.cc 华伟纳公司 2006.8.29 2025.8.29 ICANN

334

第五章发行股份及募集配套资金情况

第一节发行股份情况

发行股份购买资产，其发行股份的定价及依据、本次发行股份购买资产的董

事会决议明确的发行价格调整方案等相关信息，详细见本报告书“第一章本次

交易概况/第五节本次交易具体方案/一、发行股份购买资产”。

第二节募集配套资金情况

公司本次拟向不超过 10 名发行对象非公开发行股份募集配套资金，募集资

金金额不超过本次拟注入上市公司的标的资产交易价格的 100%，根据标的资产

估值情况，募集配套资金预计不超过 206,934.21 万元。本次募集配套资金的股份

发行方案，详见本报告书 “第一章本次交易方案情况/第五节本次交易具体方

案/二、募集配套资金”。

第三节募集配套资金的用途

本次募集配套资金将在扣除本次交易相关的税费后用于以下项目：

序项目总投资额募集资金投资额

项目名称

号（万元）（万元）

1 瑶岗仙裕新多金属矿床技术改造项目 137,634.59 82,400.00

2 新田岭钨矿 4500T/D 采选改扩建项目 101,189.33 86,800.00

3 柿竹园柴山钼铋钨多金属矿技术改造项目 69,868.08 19,300.00

南硬公司 850 吨硬质合金棒材提质扩能技术改

4 23,000.00 14,300.00

造项目

5 中介机构费用 4,134.21 4,134.21

合计 335,826.21 206,934.21

为满足项目建设需要，本次发行募集资金到位前，公司可能使用包括银行借

款在内的资金投入上述项目建设。本次募集资金到位后，本公司将首先使用募集

资金置换公司已提前投入的资金，并用于项目后续投资。若实际募集资金不能满

足项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。

一、裕新多金属矿床技术改造项目

（一）项目概况

335

瑶岗仙钨矿位于湖南省郴州市宜章、资兴和汝城三县（市）交界之处，拥有

黑钨和白钨两个矿区，其中白钨矿区（也即是裕新多金属矿）是本项目的建设实

施目标。裕新多金属矿床主要含钨、钼、锡、铋、铜、铅、锌等金属矿。

白钨矿区由和尚滩和燕子窝两个矿段组成。本项目建设主要是为了开发裕新

多金属矿和尚滩矿段 300m 标高以上的矽卡岩白钨矿床，主要回收对象为白钨精

矿，产品为白钨精矿白钨一级Ⅱ类二级（国家标准 YST231-2007）。

（二）具体投资内容

本项目具体建设内容包括采矿工程、选矿厂、尾矿库、净化库、尾矿输送工

程、原矿运输、索道工程、回水工程、采矿与选矿厂总变电站等。项目总投资为

137,634.59 万元,其中项目建设投资为 119,429.71 万元，铺底流动资金为 773.88

万元，建设投资贷款利息为 17,431.01 万元，具体如下：

序号名称金额（万元）

1 建筑 45,560.13

2 设备 15,284.89

3 安装 9,259.44

工程建设其他费用（包括工程施工费、

4 45,241.41

工程监理费等）

5 基本预备费 4,083.84

6 流动资金 773.88

7 建设期贷款利息 17,431.01

合计 137,634.59

（三）项目经济效益分析

本项目所得税前的项目投资财务内部收益率 10.13%、投资回收期 10.33 年

（含基建期 5.0 年）、财务净现值 19,668.93 万元（基准收益率 Ic=8%）。

所得税后的项目投资财务内部收益率 8.12%、投资回收期 11.44 年（含基建

期 5.0 年）、财务净现值 1,085.16 万元（基准收益率 Ic=8%）。

（四）项目建设的必要性

瑶岗仙公司黑钨矿区已开采近百年，资源即将枯竭，开发建设裕新多金属矿

床即白钨矿区是瑶岗仙公司持续经营的必要基础。同时，裕新多金属矿资源储量

大，所含矿种丰富，资源品位较高，开发建设该项目能够取得良好的经济效益。

（五）项目前期投入进度

336

单位：万元

项目总金额前期投入金额尚需投入金额

137,634.59 91,573.80 46,060.79

本次拟募集 82,400.00 万元用于本项目，部分用于尚需资金投入，部分用于

置换前期资金投入。

（六）项目批复情况

许可证类别发文单位文件名称文件编号

湖南省经济委员会企业

技术改造项目核准文件湘经投资核〔2007〕020

（裕新多金属矿床技术号

改造项目）

关于湖南瑶岗仙矿业有

湖南省经济和信息限责任公司裕新多金属湘经信投资确认〔2011〕

立项批复

化委员会矿床技术改造项目变更 61 号

项目建设期的确认

关于湖南瑶岗仙矿业有

限责任公司裕新多金属湘经信投资确认〔2013〕

矿床技术改造项目变更 22 号

项目建设地点的确认

关于湖南瑶岗仙矿业有

限责任公司裕新多金属

环评批复湖南省环境保护厅湘环评〔2009〕45 号

矿床技术改造工程环境

影响报告书的批复

宜章县住房和城乡中国人民共和国建筑工

432824201508280119

规划建设局程施工许可证

施工许可证

宜章县住房和城乡中国人民共和国建筑工

432824201508280219

规划建设局程施工许可证

中华人民共和国国有土宜国用（2015）第 1437

宜章县国土资源局

国有土地使用地使用证号

证中华人民共和国国有土宜国用（2012）第 0153

宜章县国土资源局

地使用证号

二、新田岭钨矿 4500T/D 采选改扩建项目

（一）项目概况

新田岭钨矿位于湖南省郴州市北湖区，主要有用矿物组分为白钨及伴生有益

组分钼、铋。2006 年以前，新田岭钨矿区内新设立采矿权 13 个，加上原有的秀

风有色金属矿（后更名为安和有色金属矿）共有 14 座有采矿证的民营矿山，另

有无证开采的矿山 10 余家。2006 年，湖南省人民政府及郴州市当地政府部门开

始主导对这些小矿山进行关、停及综合治理整顿，并由新田岭公司按照国土资源

337

部相关文件精神，对这些民营矿山企业进行收购、整合。整合后，形成“金源”、

“小板垅”和“安和”三个工区、选厂。

本改扩建工程，系在湖南有色新田岭钨业有限公司收购这些小矿山后，对新

田岭钨矿区进行整体规划，以达到安全、高效、合理地开发新田岭钨矿床的目的，

项目由矿山工程、选矿工程和尾矿库及其他配套工程构成。本项目在改扩建系统

基建的同时，利用原有部分条件较好的井巷和选厂进行补充勘探、采空区调查和

处理及选矿工艺试验研究。

项目建成后，整个矿山工程分为南区和北区两部分，选矿工程由新建 4,000t/d

选厂和拟保留的安和 500t/d 选厂构成，总生产规模为 4,500t/d，年处理原矿 148.5

万吨，选矿工艺为浮选。项目产品方案为白钨精矿(65%)、钼精矿（45%）和铋

精矿（15%）。其中新建 4,000t/d 选厂处理不含硫白钨矿，仅产出白钨精矿。

（二）具体投资内容

本项目主要建设内容包括井下开拓工程、4,000T/D 的选矿厂、西岭沟尾矿库

及生产调度中心。项目总投资 101,189.33 万元，其中建设投资 95,572.08 万元、

建设期利息 3,897.25 万元、新增铺底流动资金 1,720.00 万元，具体如下：

序号名称金额（万元）

1 建筑 41,853.83

2 设备 17,785.66

3 安装 10,956.28

其他费用（包括土地征购费、工程监理

4 20,049.25

费等）

5 预备费 4,927.07

6 建设期利息 3,897.25

7 铺底流动资金 1,720.00

合计 101,189.33

（三）项目经济效益分析

本项目所得税后的项目投资财务内部收益率 9.27%、投资回收期 11.1 年（含

基建期 3.0 年）、财务净现值 14,406.80 万元（基准收益率 Ic=8%）；增量所得税

后的项目投资财务内部收益率 13.94%、投资回收期 9.31 年（含基建期 3.0 年）、

财务净现值 39,678.46 万元（基准收益率 Ic=8%）。

（四）项目建设的必要性

338

本项目实施，对于安全高效、合理有序地开发新田岭钨矿区的矿产资源十分

必要。新田岭钨矿区已开采多年，由于整合自原有民营矿山企业，各矿段的开拓

系统均不是很完善，也没有形成正规的采矿方法，矿区普遍存在开采系统布局不

合理、资源利用率较低、安全生产条件有限、环境破坏风险较大等突出问题。通

过本项目实施，对整个矿区重新进行统一规划、全面改造，大幅提高矿体开采技

术条件，才能更好地合理利用宝贵的矿产资源，提高矿石综合回收率，才能更好

的实现安全生产的规范要求，才能更好地保护环境，维持当地生态平衡。

（五）项目前期投入进度

单位：万元

项目总金额前期投入金额尚需投入金额

101,189.33 45,309.07 55,880.26

本次拟募集 86,800.00 万元用于本项目，部分用于尚需资金投入，部分用于

置换前期资金投入。

（六）项目批复情况

许可证类别发文单位文件名称文件编号

湖南省经济湘经投资核〔2009〕

企业技术改造项目核准文件

委员会 171 号

关于湖南有色新田岭钨业有限公

湘经信投资确认

司新田岭钨矿 4500t/d 采选改扩建

〔2012〕92 号

立项批准湖南省经济项目延长建设期的确认

和信息化委湘经信投资确认

关于湖南有色新田岭钨业有限公

员会〔2013〕77 号

司 4500t/d 采选改扩建项目变更确

湘经信投资确认

认

〔2016〕23 号

关于湖南有色新田岭钨业有限公

湖南省环境

环评批复司新田岭钨矿区采、选整合工程环湘环评〔2013〕59 号

保护厅

境影响报告书的批复

郴州市北湖

中国人民共和国建筑工程施工许

施工许可证区住房和城 431002201609050101

可证

乡建设局

该项目所在地块主要为新田岭公司已取得土地使用权证的北湖区石盖塘镇

小溪村 74,829m2 土地（郴北国用（2015）第 095 号）及暂未取得土地使用证的

已摘牌土地 132.76 亩，另有部分地块为集体用地，由新田岭公司与相关村组签

订了《土地使用协议》，并交纳了补偿款，并且郴州市国土资源局北湖分局出具

《关于湖南有色新田岭钨业有限公司的用地情况说明》，针对上述历史原因造成

339

的土地利用现状，国土资源部门对新田岭公司未予行政处罚。综上，新田岭公司

可以使用上述土地。

如因上述土地所涉资产瑕疵，使中钨高新或其下属企业发生或有损失，则将

由交易对方湖南有色有限承担。

具体内容详见本报告书“第四章交易标的基本情况/第二节交易标的业务相

关的主要资产情况/二、无形资产情况/（一）土地使用权/2、暂未取得土地使用

证的土地”。

三、柿竹园柴山钼铋钨多金属矿技术改造项目

（一）项目概况

柴山钼铋钨多金属矿位于湖南省郴州市苏仙区白露塘镇柿竹园矿区的南端，

距湖南省郴州市 28 公里。柿竹园矿区柴山工区原采选铅锌矿，后因铅锌矿资源

接近枯竭，在全国危机矿山接替资源勘查中，在柴山工区紧邻原铅锌矿床旁探明

该钼铋钨多金属矿床。钼铋钨矿区蕴藏着丰富的矿产资源，已查明的矿种主要有

钨、锡、钼、铋、铅、锌等有色金属矿产，铁、锰等黑色金属矿次之。矿床为矽

卡岩型矿床，主要矿体有四个：II 号钼铋钨矿体及 I 号、Ia 号、II a 号钨铋矿体，

此外尚有厚度不大、延长不长、品位低的小矿体。

本项目开采对象为矿区内的 I、Ia、II、II a 号四个矿体，其中以 II 号矿体为

主。本项目建成后，将形成 3000 吨/天的采选能力，项目产品方案为黑钨精矿、

白钨精矿、钼精矿、铋精矿、萤石精矿、硫精矿。

（二）具体投资内容

本项目建设内容包括改造柴山工区原有的工业广场、尾矿库、采石场堆场；

新建钼铋钨多金属矿体开拓、提升运输、通风系统，以及供水、供电等其他配套

辅助工程；淘汰原有 800 吨/日柴山选厂多金属选矿线，新建一座 3,000 吨/日钼

铋钨多金属矿选厂。项目总投资为 69,868.08 万元，其中建设投资 68,336.08 万元，

建设期利息 1,532.00 万元：

序号名称金额（万元）

1 建筑 41,253.68

2 设备 12,910.77

340

序号名称金额（万元）

3 安装 5,935.08

其他费用（土地使用费、建设管理费、

4 8,236.56

可行性研究费等）

5 建设期利息 1,532.00

合计 69,868.08

（三）项目经济效益分析

根据项目可行性研究报告，本项目预计所得税前的投资财务内部收益率为

9.48%，税前投资回收期为 10.03 年；本项目预计所得税后的投资财务内部收益

率为 8.28%，税后投资回收期为 10.69 年。

（四）项目建设的必要性

通过本项目的实施，使钨钼铋多金属开采接替已接近资源枯竭的铅锌矿资源

开采，充分发挥原有采选系统的效能，提高柿竹园的持续经营能力；更重要的是，

可充分利用当地的基础设施条件，发挥当地的钨钼铋等多金属矿及能源资源优势，

生产出高技术含量的钨钼铋等多金属产品，为下游产业提供高质低价的优质原料，

创造良好的经济效益，增强柿竹园的持续盈利能力。

（五）项目前期投入进度

单位：万元

项目总金额前期投入金额尚需投入金额

69,868.08 61,910.45 7,957.63

本次拟募集 19,300.00 万元用于本项目，部分用于尚需资金投入，部分用于

置换前期资金投入。

（六）项目批复情况

许可证类别发文单位文佳名称文件编号

湖南省经济和信息化委员会企业技术改湘经信投资

湖南省经济造项目核准文件 [2013]46 号

立项核准和信息化委湖南省经济和信息化委员会关于湖南柿

湘经信投资确认

员会竹园有色金属有限责任公司柴山钼铋钨

[2016]22 号

多金属矿技术改造项目变更的确认

关于湖南柿竹园有色金属有限责任公司

湖南省环境湘环评[2012]253

环评批复柴山钼铋钨多金属矿改造项目环境影响

保护局号

预案的批复

“柴山钼铋钨多金属矿技术改造项目”所在地块由历史性用地和征用地两部

分组成，占地面积为 220.30 亩，其中历史性用地为解放前裕华公司等二十家公

341

司矿区范围，后由柿竹园公司接管。1989 年 11 月 17 日，郴县国土管理局下发

《关于柿竹园有色金属矿用地面积认定书》，对柿竹园公司的用地面积予以认定，

并将土地用途确定为建设用地；2014 年 3 月 7 日，湖南省郴州市人民政府出具

《土地权属证明》，证明该宗地界线清楚，权属无争议，同意权属确认。目前该

地块土地使用权证正在办理过程中。具体内容详见本报告书“第四章交易标的基

本情况/第二节交易标的业务相关的主要资产情况/二、无形资产情况/（一）土地

使用权/2、暂未取得土地使用证的土地”。

该项目因 2015 年 1 月的施工安全事故（施工方为责任主体，柿竹园公司不

承担安全事故责任）导致施工许可证尚未取得。对此事项，湖南有色有限已经出

具承诺函，承诺如果柿竹园公司因未能办理施工许可证事项，导致中钨高新或者

柿竹园公司遭受行政处罚或其他损失，湖南有色有限将以支付现金或其他符合法

律法规规定的方式承担全部赔偿责任；如果造成柿竹园柴山钼铋钨多金属矿技术

改造项目发生减值，导致中钨高新或者柿竹园公司遭受损失，将以支付现金或其

他符合法律法规规定的方式承担全部赔偿责任。

四、南硬公司 850 吨硬质合金棒材提质扩能技术改造项目

（一）项目概况

本项目在南昌市经济技术开发区现有的南硬公司生产区内建设。本项目建设

是对原引进的生产技术消化吸收的基础上，进行现代硬质合金生产线（新合金生

产线）提质扩能技术改造，并配套扩大细 WC 粉、RTP 混合料、高档次高性能

硬质合金棒型材产品生产规模，调整产品结构，大力发展钨深加工的高性能硬质

合金棒型材。

项目实施后形成年产硬质合金棒材 850 吨和配套细晶钨粉末制品 2,500 吨的

生产能力。另外，配套扩建形成年产 1,800 吨合金 RTP 混合料（其中新增 1,400

吨）、200 套硬质合金生产用模具（新增 100 套）的生产能力，并建成国家级研

发中心与分析检测实验室。项目利用原厂房建筑面积 16,992 平方米。

（二）具体投资内容

本项目技术改造的主要内容包括：研发中心与分析检测实验室建设、300 吨

超细（纳米）晶硬质合金 PCB 棒材生产线扩能、550 吨高性能硬质合金工具棒

342

生产线技术改造、2,500 吨细晶钨粉末制品生产线提质扩能、1,800 吨合金 RTP

混合料生产线扩能、200 套硬质合金生产用模具生产线技术改造、在充分利用现

有的公用设施基础上，配套完善相应的水、电、动力、采暖通风等辅助设施。

本项目新增建设总投资为 23,000 万元，其中：新增建设投资 20,000 万元，

铺底流动资金 3,000 万元，具体如下：

序号名称金额（万元）

1 建筑工程费 100.00

2 设备及工器具购置费 18,230.00

3 安装工程费 600.00

其他费用（包括勘察设计费、工程监理

4 1,070.00

费等）

5 铺底流动资金 3,000.00

合计 23,000.00

（三）项目经济效益分析

根据项目可行性研究报告，本项目实施后，预计所得税前的投资财务内部收

益率为 28.04%，所得税前的投资回收期为 4.86 年（含改造期）；预计所得税后的

投资财务内部收益率为 22.82%，所得税后的投资回收期为 5.47 年（含改造期），

本项目具有较好的经济效益，在财务上是可行的。

（四）项目建设的必要性

随着我国产业结构升级，高端装备制造业的大力发展，对高质量、高精度的

硬质合金棒材的需求将大幅度增加。南硬公司目前已具有高性能硬质合金棒材及

配套细晶碳化钨等产品科研成果、生产技术、专业人员与工业化规模，具备了向

高质量硬质合金棒材发展的基本条件。

本项目是利用南硬公司的现有企业优势，通过资源整合及技术改造，全面提

升其硬质合金制品及配套工具整体制造水平的重要举措。通过本项目实施，促进

南硬公司产品结构调整，提高科研水平、提升工艺水平、提升产品品质、增强国

际竞争能力，进一步缩小与国内外强势企业的差距，不断提高盈利水平，为企业

可持续发展奠定良好的基础。

（五）项目前期投入进度

单位：万元

项目总金额前期投入金额尚需投入金额

343

项目总金额前期投入金额尚需投入金额

23,000.00 17,166.07 5,833.93

本次拟募集 14,300.00 万元用于本项目，部分用于尚需资金投入，部分用于

置换前期资金投入。

（六）项目批复情况

许可证类别发文单位文件名称文件编号

南昌市企业投资技

南昌市工业和信息化洪经贸行管备[2009]14

立项核准术改造项目备案通

委员会号

知书

关于南昌硬质合金

有限责任公司超细

（纳米）晶和高性能

环评批复江西省环境保护厅硬质合金及精密工赣环督字[2009]237 号

具生产线技改项目

环境影响报告书的

批复

南硬公司“850 吨硬质合金棒材提质扩能技术改造项目”为已有产线的提质

扩能改造，不需要取得额外的土地使用证和施工许可证。

五、中介费用明细

本此募集配套资金中的各中介机构费用如下：

序号中介机构费用金额（万元）

1 独立财务顾问 3,083.21

2 法律顾问 128.00

3 境外法律顾问 20.00

4 审计机构 405.00

5 评估机构 408.00

6 环评机构 90.00

合计 4,134.21

第四节募集配套资金的必要性

一、募集配套资金的使用有利于提高重组整合绩效

部分配套募集资金用于拟注入资产的矿山采选技术改造、升级相关项目建设，

有利于上市公司更好地利用上游矿山资源优势。通过募集资金使用，提高矿山采

选系统的综合技术水平、管理水平，提高安全与环保投入，更好地促进上市公司

在产业链上游矿山资源端集中管控，提高上游资源利用效率和安全环保水平，更

344

好地发挥上游资源的战略保障功能，为下游冶炼及硬质合金生产提供稳定持续的

原料支撑和配给。

部分配套募集资金用于拟注入的南硬公司硬质合金提质扩能技术改造项目，

有助于上市公司在产业链下游硬质合金端产业结构调整、升级。南硬公司注入上

市公司以后，可以避免上市公司与关联方在硬质合金业务方面的同业竞争，并将

成为上市公司下游硬质合金行业的核心企业之一。配套募集资金的使用，将促进

南硬公司下游精深加工产业发展壮大，逐步实现其产品结构调整，逐步消化和退

出中低端产品，做强做优高附加值高端产品，为上市公司未来下游硬质合金的整

体提质升级作出积极贡献。

二、前次募集资金使用情况

经中国证监会《关于核准中钨高新材料股份有限公司向湖南有色金属股份有

限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可字[2013]1158 号）

核准，公司于 2013 年 12 月 31 日向特定投资者非公开发行人民币普通股

101,520,011 股，每股发行价格为人民币 9.02 元，共募集资金总额人民币

915,710,499.22 元，扣除发行费用人民币 28,158,834.98 元，实际募集资金净额人

民币 887,551,664.24 元。

前次募集资金计划 52,245 万元用于“精密工具建设项目”、39,326.05 万元用

于“偿还长期借款”。2014 年 7 月 8 日，上市公司第一次临时股东大会决议通过

了《关于变更募集资金用途的议案》，将“精密工具建设项目”变更为“数控刀

片技改项目”，即变更后募集资金 47,755.00 万元用于“数控刀片技改项目”，同

时募集资金 41,000.00 万元用于“偿还长期借款”。2015 年 4 月 30 日，上市公司

召开第七届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于向株洲钻石切削刀具股份

有限公司增资扩股的议案》，同意将募集资金 47,755.00 万元以增资扩股的方式置

换先期投入“数控刀片技改项目”的部分资金。其中，“数控刀片技改项目”已

于 2014 年 12 月 31 日全部完工，偿还长期借款也已实施完毕。

2015 年 8 月 27 日，上市公司第七届七次董事会审议通过了《关于募集资金

结余用于补充流动资金的议案》，募集资金结余 15,921,922.41 元全部用于补充公

司流动资金。

345

截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司实际使用募集资金已按项目使用完毕。

其中，偿还长期借款共使用募集资金为 410,000,000.00 元，数控刀片技改项目共

使用募集资金 477,550,000.00 元。公司募集资金专户结余资金为 15,921,922.41

元，用于永久补充流动资金。因上述结余资金因定期存款尚未到期，暂存在募集

资金专户。

三、上市公司货币资金金额及用途

根据经审计的上市公司财务数据，截至 2016 年 4 月 30 日，上市公司的货币

资金金额为 67,641.37 万元，备考后上市公司的货币资金金额为 96.891.86 万元。

上市公司备考前后的货币资金金额于 2016 年 4 月 30 日与备考前后的上市公司总

资产金额比例分别为 9.63%和 7.02%。与同样以钨产品为主要产品的章源钨业

（002738）和厦门钨业（600549）最近一期数据对比如下：

单位：万元

章源钨业 2016 年厦门钨业 2016 年

上市公司上市公司备考

3 月 31 日 3 月 31 日

货币资金 67,641.37 96,891.86 34,457.24 84,040.50

总资产 702,742.91 1,379,347.88 306,701.59 1,634,938.12

占比 9.63% 7.02% 11.23% 5.14%

上市公司的货币资金金额与同行业公司相比，处于合理水平，可维持日常经

营活动。但考虑到募投项目尚需大量的资金投入，因此需通过发行股份募集资金

方式支持募投项目的后续建设。

四、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较

（一）本次交易后上市公司资产负债结构

本次交易前后上市公司的资产负债状况如下所示：

单位：万元

重组前重组后（备考合并）

项目 2016 年 4 2015 年 12 2016 年 4 2015 年 12

比例比例比例比例

月 30 日月 31 日月 30 日月 31 日

流动资产 365,660.4 52.0 49.0 40.5 39.6

334,791.03 558,813.81 532,791.57

合计 2 3% 2% 1% 7%

非流动资 337,082.4 47.9 50.9 59.4 60.3

348,210.50 820,534.06 810,406.78

产合计 9 7% 8% 9% 3%

702,742.9 100. 100. 1,379,347. 100. 1,343,198.3 100.

资产总计 683,001.54

1 00% 00% 88 00% 5 00%

流动负债 286,425.9 80.1 249,160.49 73.9 593,987.89 67.9 524,711.38 63.9

346

重组前重组后（备考合并）

项目 2016 年 4 2015 年 12 2016 年 4 2015 年 12

比例比例比例比例

月 30 日月 31 日月 30 日月 31 日

合计 9 1% 3% 8% 4%

非流动负 19.8 26.0 32.0 36.0

71,124.86 87,846.19 279,835.79 295,906.42

债合计 9% 7% 2% 6%

357,550.8 100. 100. 100. 100.

负债合计 337,006.68 873,823.68 820,617.80

4 00% 00% 00% 00%

资产负债

50.88% 49.34% 63.35% 61.09%

率

本次交易完成后，上市公司截至 2015 年 12 月 31 日的流动资产占比由 49.02%

下降至 39.67%，流动负债占比由 73.93%下降至 63.94%，资产负债率由 49.34%

上升至 61.09%。截至 2016 年 4 月 30 日流动资产占比由 52.03%下降至 40.51%，

流动负债占比由 80.11%下降至 67.98%，资产负债率由 50.88%上升至 63.35%。

由于拟注入资产的固定资产及矿权类资产较多，导致本次交易后上市公司非流动

资产比重增加；同时，由于拟注入资产拟注入资产的长期贷款及递延收益较多，

导致本次交易后上市公司非流动负债比重增加。上市公司资产负债机构因此发生

一定变动。同时，由于拟注入资产，尤其是矿山企业近年业绩不佳，负债较多，

因此本次交易后上市公司的资产负债率有所提高。

（二）与同行业可比上市公司资产负债率对比

按照《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）标的公司属于 B09 有色金属

矿采选业和 C32 有色金属冶炼和压延加工业，对比 2015 年 12 月 31 日可比上市

公司的资产负债率指标如下：

证券代码证券简称 2015 年 12 月 31 日资产负债率（%）

有色金属冶炼和压延加工业

000060.SZ 中金岭南 50.32

000612.SZ 焦作万方 44.79

000630.SZ 铜陵有色 66.88

000751.SZ 锌业股份 44.91

000807.SZ 云铝股份 77.31

000831.SZ *ST 五稀 3.08

000878.SZ 云南铜业 72.92

000933.SZ *ST 神火 82.93

000960.SZ 锡业股份 68.45

000962.SZ *ST 东钽 54.06

002082.SZ 栋梁新材 16.71

002114.SZ 罗平锌电 53.75

347

证券代码证券简称 2015 年 12 月 31 日资产负债率（%）

002149.SZ 西部材料 65.67

002160.SZ 常铝股份 49.93

002171.SZ 楚江新材 39.73

002182.SZ 云海金属 62.37

002203.SZ 海亮股份 55.17

002237.SZ 恒邦股份 68.86

002295.SZ 精艺股份 16.03

002333.SZ 罗普斯金 9.59

002378.SZ 章源钨业 39.03

002379.SZ *ST 鲁丰 44.61

002428.SZ 云南锗业 25.26

002460.SZ 赣锋锂业 25.49

002501.SZ 利源精制 56.49

002540.SZ 亚太科技 12.29

002578.SZ 闽发铝业 22.97

002716.SZ 金贵银业 68.2

300034.SZ 钢研高纳 17.38

300057.SZ 万顺股份 41.15

300337.SZ 银邦股份 37.72

300428.SZ 四通新材 10.29

300489.SZ 中飞股份 25.54

600110.SH 诺德股份 66.97

600111.SH 北方稀土 31.86

600206.SH 有研新材 5.95

600219.SH 南山铝业 26.66

600255.SH 鑫科材料 32.93

600331.SH 宏达股份 48.18

600338.SH 西藏珠峰 44.47

600362.SH 江西铜业 46.71

600392.SH 盛和资源 38.71

600432.SH *ST 吉恩 72.61

600456.SH 宝钛股份 46.55

600459.SH 贵研铂业 42.85

600490.SH 鹏欣资源 22.5

600531.SH 豫光金铅 80.67

600549.SH 厦门钨业 48.49

600595.SH 中孚实业 77.21

600614.SH 鼎立股份 43.92

600768.SH 宁波富邦 92.42

600961.SH 株冶集团 97.87

601137.SH 博威合金 25.02

601388.SH 怡球资源 41.69

601600.SH 中国铝业 73.43

601677.SH 明泰铝业 31.97

348

证券代码证券简称 2015 年 12 月 31 日资产负债率（%）

603399.SH 新华龙 39.85

603799.SH 华友钴业 74.8

900907.SH 鼎立 B 股 43.92

有色金属矿采选业

000426.SZ 兴业矿业 33.72

000506.SZ 中润资源 52.43

000603.SZ 盛达矿业 25.29

000688.SZ 建新矿业 22.25

000693.SZ ST 华泽 76.86

000697.SZ 炼石有色 10.25

000758.SZ 中色股份 71.79

000813.SZ 天山纺织 30.39

000975.SZ 银泰资源 5.23

002155.SZ 湖南黄金 40.36

600139.SH 西部资源 76.26

600259.SH 广晟有色 77.84

600311.SH 荣华实业 9.22

600489.SH 中金黄金 67.65

600497.SH 驰宏锌锗 66.66

600547.SH 山东黄金 54.64

600711.SH 盛屯矿业 51.25

600766.SH 园城黄金 71.35

600988.SH 赤峰黄金 36.18

601020.SH 华钰矿业 47.44

601069.SH 西部黄金 37.07

601168.SH 西部矿业 56.46

601899.SH 紫金矿业 61.95

601958.SH 金钼股份 19.89

603993.SH 洛阳钼业 42.3

平均值 46.11

中位数 44.70

中钨高新 49.34

中钨高新（备考合并） 61.09

如上表所示，本次交易后上市公司的资产负债率略高于同行业可比公司。

经比较，在本次重组的发行股份购买资产完成后，上市公司资产负债率上升，

长期负债增加，主要是由于标的资产的重资产行业属性，以及行业大环境持续低

迷导致。如在完成发行股份购买资产基础上，募集配套资金 206,934.21 万元到位

后，将充实上市公司资本，提升上市公司流动比率、速动比率并降低资产负债率。

因此，本次募集配套资金有利于改善重组后上市公司财务状况，优化其资本结构，

降低财务风险及偿债压力。

349

经比较，在本次重组的发行股份购买资产完成后，上市公司资产负债率上升，

长期负债增加，主要是由于标的资产的重资产行业属性，以及行业大环境持续低

迷导致。如在完成发行股份购买资产基础上，募集配套资金 206,934.21 万元到位

后，将充实上市公司资本，提升上市公司流动比率、速动比率并降低资产负债率。

因此，本次募集配套资金有利于改善重组后上市公司财务状况，优化其资本结构，

降低财务风险及偿债压力。

第五节募投项目的可行性

一、钨行业具有良好的发展前景

钨行业是国民经济特别是工业、制造业不可替代的支撑产业，钨矿资源是国

民经济不可替代的基础资源，也是国家战略资源，世界其他多个国家均将钨资源

列入战略储备清单。全球对钨资源消费需求是刚性和持续增长的，随着全球经济

复苏，钨行业整体具有良好的发展前景。2016 年 2 月 1 日开始实施的《钨行业

规范》，强调钨资源的有效供给，重点加大钨行业的管理力度，规范现有钨企业

生产经营秩序，提升资源综合利用水平和节能环保水平。

本次募投项目主要为矿山企业的在建技术改造项目。募投项目的实施，可以

大幅提高矿体开采技术条件，合理利用钨矿资源，提高矿石综合回收率，实现安

全生产和环境保护的规范要求，实现有效经营，为市场提供有效的钨矿资源供给，

满足钨行业整体发展对钨矿资源的需求。

二、募投项目实施具备良好的资源、技术、人才储备

本次募集配套资金实施项目，主要是优质矿山采选、冶炼系统的技术改造。

矿山技改项目涉及到的矿山资源，具备较大的资源储量，具有较高的资源品位，

同时项目实施企业均是国内主要的矿山企业，拥有悠久的钨矿资源开发历史，具

备相应的技术、人才储备。

三、募投项目具有较好的经济效益

一方面，募投项目的实施使矿山企业在产业链上游提高资源开发利用效率，

降低资源开发成本，另一方面随着钨行业回暖相应的钨产品市场价格逐步企稳回

升，募投项目实施能够取得较好的经济效益。募投项目的实施有助于更好地为上

350

市公司下游硬质合金产业的转型发展提供持续稳定的资源配套支撑，提升上市公

司钨矿、硬质合金及配套工具整体技术水平，促进上市公司持续经营能力提高。

第六节募集资金管理和使用的内部控制制度及募集配套资金失败的

补救措施

一、公司关于募集资金管理和使用的内部控制制度

根据《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关要求，公司制

订了《中钨高新材料股份有限公司募集资金管理制度》，加强了对募集资金使用

的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募

投项目、配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合

理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

二、本次募集配套资金失败的补救措施

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与

否并不影响发行股份购买资产的实施。本次交易中，上市公司拟向不超过 10 名

符合条件的特定对象非公开发行股票，募集配套资金不超过 206,934.21 万元，若

本次募集配套资金失败，如果本次募集配套资金不足，公司计划采取自有资金积

累、债务融资等补救措施，具体如下：

1、在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利

润增加自身资金。

2、以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求。

3、重组完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进公司在

本次交易完成后的后续发展。

三、对交易标的采取收益评估时，预测现金流中是否包含募集配

套资金投入带来的收益

351

本次标的公司柿竹园公司、新田岭公司、瑶岗仙公司、南硬公司、HPTEC

集团均采用资产基础法评估，因此不涉及预测现金流中包含募集配套资金投入带

来的收益。

352

第六章交易标的评估情况

第一节资产评估结果

一、本次交易标的的评估情况

（一）基本情况

本次交易标的资产的评估机构为中企华评估。根据中企华评估出具的《资产

评估报告》（中企华评报字（2016）第 1125-01 号、中企华评报字（2016）第 1125-02

号、中企华评报字（2016）第 1125-03 号、中企华评报字（2016）第 1125-04 号、

中企华评报字（2016）第 1125-05 号），本次评估以 2015 年 12 月 31 日为评估基

准日，选取资产基础法及收益法对标的公司的权益进行评估，最终采用资产基础

法确定评估结论，本次交易的标的资产资产评估情况如下：

单位：万元

评估增注入上市

100%股权母公司账面注入上市公

标的公司评估增值额值率公司股权

评估值净资产司股权估值

（%）比例（%）

柿竹园公司 205,978.59 151,095.85 54,882.74 36.23 100.00 205,978.59

新田岭公司 45,140.99 30,756.22 14,384.77 46.77 100.00 45,140.99

瑶岗仙公司 45111.19 27,595.28 17,515.91 63.47 50.02 22,564.62

南硬公司 17,186.40 5,167.23 12,019.17 232.60 71.22 12,240.15

HPTEC 集团 13,209.64 7,877.68 5,331.96 67.68 100.00 13,209.64

合计 326,626.81 222,492.26 104,134.55 46.80 - 299,133.99

（二）评估增减值主要原因

本次评估最终采用资产基础法确定评估结论，标的资产母公司账面净资产合

计 222,492.26 万元，评估值合计 326,626.81 万元，增值 104,134.55 万元，增值率

为 46.80%。

1、柿竹园公司评估增值主要原因

柿竹园公司资产基础法评估结果如下：

单位：元

增值

科目名称账面价值评估价值增减值

率%

一、流动资产合计 942,783,409.59 954,886,069.12 12,102,659.54 1.28

货币资金 118,457,117.06 118,457,117.06 - -

应收票据 52,038,504.78 52,038,504.78 - -

应收账款合计 92,187,301.46 92,187,301.46 - -

353

增值

科目名称账面价值评估价值增减值

率%

减：坏帐准备 3,649,098.09 3,342,376.89 -306,721.20 -8.41

应收帐款净额 88,538,203.37 88,844,924.57 306,721.20 0.35

预付账款 50,849,642.58 50,849,642.58 - -

应收股利 30,030,000.00 30,030,000.00 - -

其他应收款合计 255,081,309.68 255,081,309.68 - -

减：坏帐准备 12,601,341.63 10,996,904.37 -1,604,437.26 -12.73

其他应收款净额 242,479,968.05 244,084,405.31 1,604,437.26 0.66

存货合计 369,734,818.02 337,577,782.66 -32,157,035.36 -8.70

减：存货跌价准备 42,348,536.43 - -42,348,536.43 -100.00

存货净额 327,386,281.59 337,577,782.66 10,191,501.07 3.11

其他流动资产 33,003,692.16 33,003,692.16 - -

二、非流动资产合计 2,207,058,456.76 2,526,735,676.38 319,677,219.62 14.48

可供出售金融资产 21,125,626.00 21,587,611.05 461,985.05 2.19

持有至到期投资合计 95,000,000.00 95,000,000.00 - -

减：持有至到期投资减

- - - -

值准备

持有至到期投资净额 95,000,000.00 95,000,000.00 - -

长期股权投资合计 211,741,556.54 -98,976,780.65 -310,718,337.19 -146.74

减：长期股权投资减值

- - - -

准备

长期股权投资净额 211,741,556.54 -98,976,780.65 -310,718,337.19 -146.74

固定资产原值 1,264,381,749.43 1,484,187,101.05 219,805,351.62 17.38

其中：建筑物类 795,715,420.32 1,048,683,401.05 252,967,980.73 31.79

设备类 468,666,329.11 435,503,700.00 -33,162,629.11 -7.08

土地类 - - - -

减：累计折旧 558,309,798.09 490,290,197.35 -68,019,600.74 -12.18

固定资产净值 706,071,951.34 993,896,903.70 287,824,952.36 40.76

其中：建筑物类 457,210,004.53 714,979,288.70 257,769,284.17 56.38

设备类 248,861,946.81 278,917,615.00 30,055,668.19 12.08

土地类 - - - -

减：固定资产减值准备 27,473,216.47 - -27,473,216.47 -100.00

固定资产净额 678,598,734.87 993,896,903.70 315,298,168.83 46.46

在建工程 649,752,226.82 673,536,001.10 23,783,774.28 3.66

无形资产合计 504,812,046.94 801,600,057.00 296,788,010.06 58.79

其中：土地使用权 344,923,437.37 470,791,539.00 125,868,101.63 36.49

减：无形资产减值准备 - - - -

无形资产净额 504,812,046.94 801,600,057.00 296,788,010.06 58.79

长期待摊费用 5,670,431.03 5,670,431.03 - -

递延所得税资产 40,357,834.56 34,421,453.16 -5,936,381.40 -14.71

三、资产总计 3,149,841,866.35 3,481,621,745.51 331,779,879.16 10.53

四、流动负债合计 796,613,981.18 796,613,981.18 - -

短期借款 420,000,000.00 420,000,000.00 - -

应付账款 86,486,870.76 86,486,870.76 - -

预收款项 24,069,116.21 24,069,116.21 - -

应付职工薪酬 2,722,000.00 2,722,000.00 - -

应交税费 16,049,216.45 16,049,216.45 - -

应付股利 26,000.00 26,000.00 - -

354

增值

科目名称账面价值评估价值增减值

率%

其他应付款 247,260,777.76 247,260,777.76 - -

五、非流动负债合计 842,269,343.90 625,221,843.90 -217,047,500.00 -25.77

长期借款 385,000,000.00 385,000,000.00 - -

长期应付款 46,538,000.00 46,538,000.00 - -

专项应付款 20,000,000.00 20,000,000.00 - -

递延所得税负债 2,681,343.90 2,681,343.90 - -

其他非流动负债 388,050,000.00 171,002,500.00 -217,047,500.00 -55.93

六、负债总计 1,638,883,325.08 1,421,835,825.08 -217,047,500.00 -13.24

七、净资产（所有者权

1,510,958,541.27 2,059,785,920.43 548,827,379.16 36.32

益）

柿竹园公司净资产账面价值为 151,095.85 万元，净资产评估价值为

205,978.59 万元，增值额为 54,882.74 万元，增值率为 36.32%。主要原因如下：

（1）应收账款

应收账款评估值为 88,844,924.57 元，增值额 306,721.20 元，增值率 0.35%，

增值原因为本次评估采用个别认定法及账龄分析法确定风险损失，所确定的数额

小于企业计提的坏账准备所致。

（2）其他应收款

其他应收款评估值为 244,084,405.31 元，增值额 1,604,437.26 元，增值率

0.66%，增值原因为本次评估采用个别认定法及账龄分析法确定风险损失，所确

定的数额小于企业计提的坏账准备所致。

（3）存货

存货评估值为 337,577,782.66 元，增值额 10,191,501.07 元，增值率 3.11%，

评估增值主要原因是由于本次对于产成品进行评估时，萤石及钨精矿产品现行价

格高于账面成本价所致。

（4）可供出售金融资产-其他投资

可供出售金融资产-其他投资评估值为 711,985.05 元，增值额 461,985.05 元，

增值率 184.79%，增值原因为被投资单位基准日账面净资产较账面投入成本增值

较多所致。

（5）长期股权投资

355

长期股权投资评估值为-98,976,780.65 元，减值额 310,718,337.19 元，减值

率 146.74%，减值原因主要为被投资单位-郴州钻石钨制品有限责任公司和湖南

铋业有限责任公司由于连年亏损，基准日账面净资产负数较大，经整体评估后的

净资产价值负数也较大，且被评估单位对其采用成本法核算，故评估后的净资产

价值较账面值有较大的减值。

（6）固定资产—井巷工程

固定资产 — 井巷工程评估原值为 422,655,300.00 元，评估净值为

274,699,393.00 元。原值增值 155,503,626.74 元，增值率 58.21%；净值增值

154,534,198.00 元，增值率 128.60%。增值的主要原因为：

①评估基准日建筑行业的人工费、材料费、机械使用费与建设期相比有较大

幅度的提高导致评估原值增值；

②被评估单位矿山服务年限长于折旧年限导致评估净值增值。

（7）固定资产—房屋建筑物

固定资产 — 房屋建筑物评估原值为 626,028,101.05 元，评估净值为

440,279,895.70 元。原值增值 97,464,353.99 元，增值率 18.44%；净值增值

127,727,353.21 元，增值率 40.87 %。增值的主要原因为：

①评估基准日建筑行业的人工费、材料费、机械使用费与建设期相比有较大

幅度的提高，导致评估增值；

②企业摊销年限短于评估使用的经济耐用年限，导致评估增值。

（8）固定资产—机器设备

固定资产 — 机器设备评估原值为 435,503,700.00 元，评估净值为

278,917,615.00 元。原值减值 33,162,629.11 元，减值率 7.08 %；净值增值

33,036,617.62 元，增值率 13.44%。增减值的主要原因为：

①机器设备：原值减值的主要原因为购置年限较长的报废机器设备按预计可

回收净值确认评估值所致；净值增值是因为企业折旧年限为 10 年，短于评估所

采用的经济耐用年限，使得评估净值增值。

356

②车辆原值减值的主要原因为近年来随着技术进步、更新换代快，车辆的购

置价格呈下降趋势造成。造成净值增值的主要原因是评估使用的经济耐用年限长

于企业计提折旧年限。

③电子设备评估减值的主要原因为近年来随着技术进步、更新换代快，办公

电脑、打印机等办公电子设备价格不断下降。

（9）在建工程

在建工程评估值为 673,536,001.10 元，增值额 23,783,774.28 元，增值率 3.66%。

增值的主要原因：

①企业的部分建设资金为自有资金，账面值不含资金成本，本次评估考虑了

资金成本；

②企业在建项目建设期较长，截止基准日材料费、人工费等有一定的变化，

本次评估对其进行了相应的调整。

（10）无形资产-土地使用权

无形资产-土地使用权评估值为 470,791,539.00 元，增值额 125,868,101.63 元，

增值率 36.49%。增值的主要原因为近年土地价格上涨，导致评估增值。

（11）无形资产-矿业权

无形资产-矿业权评估值 329,095,800.00 元，增值额 170,459,465.75 元，增值

率 107.45%，增值原因为：

企业账面价值主要反映的是矿业权价款摊余值。矿业权价款是由矿业权管理

机关确定使用的特殊概念，现阶段指国家出资勘查投入的权益价值和国家作为矿

产资源所有权人所分享的权益价值。采矿权价款是非市场条件下按特定的标准收

取或依据特定的评估方法或着按社会平均收益水平等行政手段进行评估的。本次

评估是置于市场条件下采用折现现金流量法，将评估计算年限内各年的净现金流

量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和。因此，

在市场与非市场两种不同条件下评估存在差异，在矿山资源较好的情况，折现到

评估基准日的现值之和高于采矿权价款。

（12）无形资产-其他无形资产

357

其他无形资产评估值 1,712,718.00 元，评估增值 460,442.68 元，增值率 36.77%，

增值原因为企业账面摊销年限较软件实际使用年限快，导致评估增值。

（13）递延所得税资产

递延所得税资产评估值为 34,421,453.16 元，减值额 5,936,381.40 元，减值率

14.71%，减值的主要原因为将企业对集团内部往来确认的坏账准备和固定资产减

值准备评估为零，对存货跌价准备重新进行了确认所致。

（14）其他非流动负债

其他非流动负债评估值为 171,002,500.00 元，减值额 217,047,500.00 元，减

值率 55.93%，减值原因为对其中无需支付的负债按项目经费涉及的所得税确定

评估值造成的。

2、新田岭公司评估增值主要原因

新田岭公司资产基础法评估结果如下：

单位：元

增值

科目名称账面价值评估价值增减值

率%

一、流动资产合计 137,456,824.31 139,101,196.56 1,644,372.25 1.20

货币资金 15,790,896.79 15,790,896.79 - -

应收票据 4,183,387.46 4,183,387.46 - -

预付账款 22,938,933.76 22,938,933.76 - -

其他应收款合计 46,355,960.60 46,355,960.60 - -

减：坏帐准备 2,398,347.95 753,975.70 -1,644,372.25 -68.56

其他应收款净额 43,957,612.65 45,601,984.90 1,644,372.25 3.74

存货合计 40,689,744.84 36,418,271.02 -4,271,473.82 -10.50

减：存货跌价准备 4,271,473.82 - -4,271,473.82 -100.00

存货净额 36,418,271.02 36,418,271.02 -0.00 -0.00

其他流动资产 14,167,722.63 14,167,722.63 - -

二、非流动资产合计 869,307,341.42 1,005,210,701.30 135,903,359.88 15.63

固定资产原值 580,511,721.21 641,782,150.00 61,270,428.79 10.55

其中：建筑物类 402,386,118.52 463,426,900.00 61,040,781.48 15.17

设备类 178,125,602.69 178,355,250.00 229,647.31 0.13

减：累计折旧 106,909,354.53 158,740,014.00 51,830,659.47 48.48

固定资产净值 473,602,366.68 483,042,136.00 9,439,769.32 1.99

其中：建筑物类 360,949,541.35 378,523,342.00 17,573,800.65 4.87

设备类 112,652,825.33 104,518,794.00 -8,134,031.33 -7.22

减：固定资产减值准备 22,907,017.50 - -22,907,017.50 -100.00

固定资产净额 450,695,349.18 483,042,136.00 32,346,786.82 7.18

在建工程 173,106,764.78 173,455,773.45 349,008.67 0.20

无形资产合计 343,694,848.95 305,956,299.56 -37,738,549.39 -10.98

358

增值

科目名称账面价值评估价值增减值

率%

其中：土地使用权 17,793,896.50 20,278,659.00 2,484,762.50 13.96

-183,648,768.0

减：无形资产减值准备 183,648,768.05 - -100.00

无形资产净额 160,046,080.90 305,956,299.56 145,910,218.66 91.17

递延所得税资产 85,459,146.56 42,756,492.29 -42,702,654.27 -49.97

三、资产总计 1,006,764,165.73 1,144,311,897.86 137,547,732.13 13.66

四、流动负债合计 268,249,319.31 268,249,319.31 - -

短期借款 168,000,000.00 168,000,000.00 - -

应付账款 13,668,160.95 13,668,160.95 - -

应付职工薪酬 2,150,883.47 2,150,883.47 - -

应交税费 14,106,403.75 14,106,403.75 - -

应付股利 25,662,153.53 25,662,153.53 - -

其他应付款 44,661,717.61 44,661,717.61 - -

五、非流动负债合计 430,952,646.83 424,652,646.83 -6,300,000.00 -1.46

长期借款 320,000,000.00 320,000,000.00 - -

长期应付款 102,552,646.83 102,552,646.83 - -

其他非流动负债 8,400,000.00 2,100,000.00 -6,300,000.00 -75.00

六、负债总计 699,201,966.14 692,901,966.14 -6,300,000.00 -0.90

七、净资产（所有者权益） 307,562,199.59 451,409,931.72 143,847,732.13 46.77

新田岭公司净资产账面价值为 30,756.22 万元，净资产评估价值为 45,140.99

万元，增值额为 14,384.77 万元，增值率为 46.77%。主要原因如下：

（1）设备类资产

①机器设备评估略有增值，是由于企业账面值中未包含资金成本等费用，本

次评估加计了该项费用。

②运输车辆评估原值减值，评估净值增值，是由于近几年车辆购置价格下降

造成评估原值减值；企业折旧计提年限短于评估使用的经济耐用年限，又引起评

估净值增值。

③电子设备评估减值，是由于技术的不断进步，电子产品的更新换代速度越

来越快，相同配置的电子产品，市场价格处于不断的下降趋势，因而造成减值。

（2）井巷类资产

井巷工程评估增值主要原因如下：

①评估基准日建筑行业的人工费、机械使用费与建设期相比有较大幅度的提

高；

②该企业部分资产为破产后回购资产，账面值为评估净值入账。

359

（3）无形资产-土地使用权

土地使用权评估增值，是由于随着经济的发展，由于土地具有稀缺性，地价

上涨导致。

（4）无形资产-矿业权

账面价值主要反映的是矿业权价款摊余值。矿业权价款是由矿业权管理机关

确定使用的特殊概念，现阶段指国家出资勘查投入的权益价值和国家作为矿产资

源所有权人所分享的权益价值。采矿权价款是非市场条件下按特定的标准收取或

依据特定的评估方法或着按社会平均收益水平等行政手段进行评估的。本次评估

是置于市场条件下采用折现现金流量法，将评估计算年限内各年的净现金流量，

以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和。因此，在

市场与非市场两种不同条件下评估存在差异，在矿山资源较好的情况，折现到评

估基准日的现值之和高于采矿权价款。

（5）无形资产-其他无形资产

其他无形资产评估增值，企业其他无形资产为软件，本次评估按照市价评估，

企业账面摊销较快，故导致评估增值。

3、瑶岗仙公司评估增值主要原因

瑶岗仙公司资产基础法评估结果如下：

单位：元

增值

科目名称账面价值评估价值增减值

率%

一、流动资产合计 73,763,565.45 76,306,261.66 2,542,696.21 3.45

货币资金 4,499,358.57 4,499,358.57 - -

应收票据 16,292,790.72 16,292,790.72 - -

预付账款 7,745,009.63 7,745,009.63 - -

其他应收款合计 19,207,346.81 19,207,346.81 - -

减：坏帐准备 3,707,306.95 885,361.50 -2,821,945.45 -76.12

其他应收款净额 15,500,039.86 18,321,985.31 2,821,945.45 18.21

存货合计 41,114,446.50 24,534,158.23 -16,580,288.27 -40.33

减：存货跌价准备 16,301,039.03 - -16,301,039.03 -100.00

存货净额 24,813,407.47 24,534,158.23 -279,249.24 -1.13

其他流动资产 4,912,959.20 4,912,959.20 - -

二、非流动资产合计 1,331,836,610.60 1,471,440,362.61 139,603,752.01 10.48

可供出售金融资产 20,875,626.00 20,875,626.00 - -

固定资产原值 224,845,409.86 277,513,927.00 52,668,517.14 23.42

360

增值

科目名称账面价值评估价值增减值

率%

其中：建筑物类 142,673,286.38 193,115,700.00 50,442,413.62 35.36

设备类 82,172,123.48 84,398,227.00 2,226,103.52 2.71

土地类 - - - -

减：累计折旧 67,035,442.28 71,412,654.00 4,377,211.72 6.53

固定资产净值 157,809,967.58 206,101,273.00 48,291,305.42 30.60

其中：建筑物类 114,431,741.99 148,453,482.00 34,021,740.01 29.73

设备类 43,378,225.59 57,647,791.00 14,269,565.41 32.90

土地类 - - - -

减：固定资产减值

- - - -

准备

固定资产净额 157,809,967.58 206,101,273.00 48,291,305.42 30.60

在建工程 967,706,235.58 971,509,527.51 3,803,291.93 0.39

无形资产合计 152,480,699.77 241,576,351.47 89,095,651.70 58.43

其中：土地使用权 78,927,925.12 115,473,158.00 36,545,232.88 46.30

减：无形资产减值准

- - - -

备

无形资产净额 152,480,699.77 241,576,351.47 89,095,651.70 58.43

长期待摊费用 5,569,034.31 5,569,034.31 - -

递延所得税资产 27,395,047.36 25,808,550.32 -1,586,497.04 -5.79

三、资产总计 1,405,600,176.05 1,547,746,624.27 142,146,448.22 10.11

四、流动负债合计 388,161,563.83 388,161,563.83 - -

短期借款 126,000,000.00 126,000,000.00 - -

应付账款 119,782,607.44 119,782,607.44 - -

预收款项 82,268.70 82,268.70 - -

应付职工薪酬 9,119,388.52 9,119,388.52 - -

应交税费 4,009,909.53 4,009,909.53 - -

应付利息 1,456,522.22 1,456,522.22 - -

其他应付款 127,710,867.42 127,710,867.42 - -

五、非流动负债合计 741,485,784.67 708,473,126.04 -33,012,658.63 -4.45

长期借款 693,000,000.00 693,000,000.00 - -

递延所得税负债 4,468,906.50 4,468,906.50 - -

其他非流动负债 44,016,878.17 11,004,219.54 -33,012,658.63 -75.00

六、负债总计 1,129,647,348.50 1,096,634,689.87 -33,012,658.63 -2.92

七、净资产（所有者权

275,952,827.55 451,111,934.40 175,159,106.85 63.47

益）

瑶岗仙公司净资产账面价值为 27,595.28 万元，净资产评估价值为 45,111.19

万元，增值额为 17,515.91 万元，增值率为 63.47%。主要原因如下：

（1）流动资产

流动资产评估增值 2,542,696.21 元，增值的主要原因为对关联方的应收款项、

员工预借的备用金计提的坏账准备评估为零，造成评估增值。

（2）井巷类资产

361

井巷工程评估增值主要原因如下：

①评估基准日建筑行业的人工费、材料费、机械使用费与建设期相比有较大

幅度的提高；

②该企业部分资产为破产后回购资产，账面值为评估净值入账；

③矿区服务年限长于折旧年限导致评估净值增值。

（3）房屋建筑物类资产

房屋建（构）筑物增值主要原因如下：

①评估基准日建筑行业的人工费、机械使用费与建设期相比有较大幅度的提

高；

②该企业部分资产为破产后回购资产，账面值为评估净值入账；

③企业折旧计提年限短于评估使用的经济耐用年限，引起评估净值增值。

（4）设备类资产

设备类资产增值主要原因如下：

①机器设备：2007 年及以前购置的设备仍在使用和设备购置价在不断上涨

引起机器设备评估原值增值；受原值增值的牵制以及企业折旧计提年限短于评估

使用的经济耐用年限，引起评估净值增值。

②运输车辆：近几年车辆购置价格下降造成评估原值减值；企业折旧计提年

限短于评估使用的经济耐用年限，又引起评估净值增值。

③电子设备：由于技术的不断进步，电子产品的更新换代速度越来越快，相

同配置的电子产品，市场价格处于不断的下降趋势，因而造成减值。

（5）无形资产-土地使用权

无形资产－土地使用权评估增值原因：

企业取得土地时间较早，从企业取得时间至评估基准日，有以下因素导致地

价上涨。

362

①新的征地补偿标准实施对郴州市新征建设用地的征地补偿费用有大幅度

的提高，对地价水平有一定的提升。

②郴州市国土资源局公布的城镇规划区工业用地的基准地价标准较以往有

较大幅度的提高。

（6）无形资产-矿业权

矿业权评估评估增值 52,327,671.52 元，增值的主要原因为：账面价值主要

反映的是矿业权价款摊余值。矿业权价款是由矿业权管理机关确定使用的特殊概

念，现阶段指国家出资勘查投入的权益价值和国家作为矿产资源所有权人所分享

的权益价值。采矿权价款是非市场条件下按特定的标准收取或依据特定的评估方

法或着按社会平均收益水平等行政手段进行评估的。本次评估是置于市场条件下

采用折现现金流量法，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口

径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和。因此，在市场与非市场两种

不同条件下评估存在差异，在矿山资源较好的情况，折现到评估基准日的现值之

和高于采矿权价款。

（7）无形资产-其他无形资产

其他无形资产评估增值 222,747.30 元，企业其他无形资产为软件，本次评估

按照市价评估，企业账面摊销较快，故导致评估增值。

（8）其他非流动负债评估减值 33,012,658.63 元，减值原因主要是其他非流

动负债中的款项不用支付，本次以相关项目产生的收益所需交纳的所得税作为评

估值，造成评估减值。

4、南硬公司评估增值主要原因

南硬公司资产基础法评估结果如下：

单位：元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

一、流动资产合计 262,682,195.67 263,913,284.01 1,231,088.34 0.47

存货净额 123,584,038.64 124,815,126.98 1,231,088.34 1.00

二、非流动资产合计 270,679,176.43 381,603,464.25 110,924,287.82 40.98

固定资产原值 393,398,270.34 356,218,450.00 -37,179,820.34 -9.45

其中：建筑物类 71,076,283.04 86,189,800.00 15,113,516.96 21.26

设备类 322,321,987.30 270,028,650.00 -52,293,337.30 -16.22

减：累计折旧 224,683,858.41 161,323,729.00 -63,360,129.41 -28.20

363

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

固定资产净值 168,714,411.93 194,894,721.00 26,180,309.07 15.52

其中：建筑物类 29,805,297.00 50,200,064.00 20,394,767.00 68.43

设备类 138,909,114.93 144,694,657.00 5,785,542.07 4.16

减：固定资产减值准备 8,755,413.84 - -8,755,413.84 -100.00

固定资产净额 159,958,998.09 194,894,721.00 34,935,722.91 21.84

在建工程 83,976,570.23 84,645,029.11 668,458.88 0.80

无形资产合计 25,974,378.17 101,294,484.20 75,320,106.03 289.98

其中：土地使用权 24,682,075.09 98,683,730.00 74,001,654.91 299.82

无形资产净额 25,974,378.17 101,294,484.20 75,320,106.03 289.98

三、资产总计 533,361,372.10 645,516,748.26 112,155,376.16 21.03

四、流动负债合计 473,652,679.81 473,652,679.81 - -

五、非流动负债合计 8,036,400.01 - -8,036,400.01 -100.00

递延收益 8,036,400.01 - -8,036,400.01 -100.00

六、负债总计 481,689,079.82 473,652,679.81 -8,036,400.01 -1.67

七、净资产（所有者权益） 51,672,292.28 171,864,068.45 120,191,776.17 232.60

南硬公司净资产账面价值为 5,167.23 万元，净资产评估价值为 17,186.41 万

元，增值额为 12,019.18 万元，增值率为 232.60%。主要原因如下：

（1）存货

存货评估增值，主要是对于产成品进行评估时，按照市场售价扣除一定的税

费及适当净利润计算，评估值中包含了企业对该部分产品预计实现的利润。以上

导致评估增值。

（2）设备类资产

设备类资产评估原值减值主要原因是设备市场价下降引起，评估净值增值主

要是原因为企业会计折旧年限短于该类设备实际使用年限所致。

（3）房屋建筑物类资产

房屋建(构)筑物增值，主要是评估基准日人工、材料、机械使用费对比建成

期均有不同程度的上涨，企业财务折旧年限小于评估采用的经济耐用年限，造成

评估增值。

（4）无形资产-土地使用权

土地使用权增值主要原因为企业取得土地使用权年限较早，近些年土地价格

上涨造成。

（5）无形资产-其他无形资产

364

其他无形资产评估增值的主要原因为①委估的专利权、商标及域名为账外资

产；②对于软件，本次评估按照市价评估，企业账面摊销较快。上述因素导致其

他无形资产评估增值。

（6）递延收益

非流动负债评估减值，主要是技改贴息非企业实际承担的负债。

5、HPTEC 集团评估增值主要原因

资产基础法评估明细结果如下：

单位：元

增值

科目名称账面价值评估价值增减值

率%

一、流动资产合计 78,586,018.06 83,907,931.23 5,321,913.17 6.77

货币资金 20,500,164.13 20,500,164.13 - -

应收账款合计 28,196,817.39 28,196,817.42 0.03 0.00

减：坏帐准备 6,736,402.59 6,736,402.59 - -

应收帐款净额 21,460,414.80 21,460,414.83 0.03 0.00

预付账款 370,833.32 370,833.32 - -

其他应收款合计 286,324.80 286,324.81 0.01 0.00

其他应收款净额 286,324.80 286,324.81 0.01 0.00

存货合计 43,297,933.03 41,290,194.14 -2,007,738.89 -4.64

减：存货跌价准备 7,329,652.02 - -7,329,652.02 -100.00

存货净额 35,968,281.01 41,290,194.14 5,321,913.13 14.80

二、非流动资产合计 31,731,338.00 79,729,062.76 47,997,724.76 151.26

长期股权投资合计 73,835,684.13 32,738,752.47 -41,096,931.66 -55.66

减：长期股权投资减值准备 51,699,525.66 - -51,699,525.66 -100.00

长期股权投资净额 22,136,158.47 32,738,752.47 10,602,594.00 47.90

固定资产原值 163,460,913.42 194,176,594.67 30,715,681.25 18.79

其中：建筑物类 2,644,247.86 3,195,678.08 551,430.22 20.85

设备类 160,816,665.56 190,980,916.59 30,164,251.03 18.76

减：累计折旧 154,477,496.23 152,163,834.45 -2,313,661.78 -1.50

固定资产净值 8,983,417.20 42,012,760.22 33,029,343.02 367.67

其中：建筑物类 403,312.45 1,183,472.26 780,159.81 193.44

设备类 8,580,104.74 40,829,287.96 32,249,183.22 375.86

固定资产净额 8,983,417.20 42,012,760.22 33,029,343.02 367.67

在建工程 264,352.96 264,352.96 - -

1,256.6

无形资产合计 347,409.37 4,713,197.11 4,365,787.74

1,256.6

无形资产净额 347,409.37 4,713,197.11 4,365,787.74

三、资产总计 110,317,356.06 163,636,993.99 53,319,637.93 48.33

365

增值

科目名称账面价值评估价值增减值

率%

四、流动负债合计 31,320,639.93 31,320,639.93 - -

应付账款 7,476,548.76 7,476,548.77 0.01 0.00

应付职工薪酬 5,773,053.83 5,773,053.83 - -

应交税费 255,990.06 255,990.06 - -

其他应付款 17,815,047.28 17,815,047.27 -0.01 -0.00

五、非流动负债合计 219,951.20 219,951.20 - -

预计负债 219,951.20 219,951.20 - -

六、负债总计 31,540,591.13 31,540,591.13 - -

七、净资产（所有者权益） 78,776,764.93 132,096,402.86 53,319,637.93 67.68

HPTEC 集团净资产账面价值为 1,110.28 万欧元（7,877.68 万元人民币），净

资产评估价值为 1,861.77 万欧元（13,209.64 万元人民币），增值额为 751.49 万欧

元（5,331.96 万元人民币），增值率为 67.68%。主要原因如下：

（1）存货

存货评估增值，主要是由于本次对于产成品进行评估时，按照市场售价扣除

一定的税费及适当净利润计算，评估值中包含了企业预计实现的利润导致。

（2）设备类资产

①机器设备评估增值的主要原因是：部分设备购置年代较早，近几年价格有

所上涨所致；而净值增值的主要原因一是原值增值，二是设备计提折旧年限短于

其经济寿命年限，从而评估净值增值幅度更大。

②电子设备评估原值减值、净值增值的主要原因是：因电子设备技术更新快，

电子设备购置价逐年下降，导致评估原值减值；评估净值增值的主要原因为部分

设备计提折旧年限短于其经济寿命年限，从而评估净值增值。

（3）房屋建筑物类资产

房屋建（构）筑物增值主要原因如下：

①评估原值增值的主要原因是近年来施工成本上涨。

②评估净值增值的主要原因主要是企业会计计提折旧年限短于房屋建筑物

的经济耐用年限所致。

（4）无形资产-其他无形资产

366

①企业的软件均为市场外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值，

高于企业摊销后的账面余额，评估增值。

②专有技术账面值为零，评估值按收益法确认，评估增值。

（三）不同评估方法评估结果的差异及原因

本次资产评估均采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，两种方法的评

估结果差异如下：

单位：万元

标的公司母公司账面净资产资产基础法评估值收益法评估值估值差异

柿竹园公司 151,095.85 205,978.59 205,335.36 643.24

新田岭公司 30,756.22 45,140.99 45,055.30 85.70

瑶岗仙公司 27,595.28 45,111.19 45,062.74 48.45

南硬公司 5,167.23 17,186.40 17,118.66 67.74

HPTEC 集团 7,877.68 13,209.64 13,125.04 84.60

合计 222,492.26 326,626.81 325,697.10 929.73

两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是指在合理评估企业各项资产价

值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从企业当前拥有的各项资产

价值高低的角度来估算企业价值；收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化

或折现以确定评估对象价值的评估思路，从企业预期收益的角度来估算企业价值，

反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不

同。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。

（四）最终确定评估结论的理由

1、柿竹园公司、新田岭公司及瑶岗仙公司本次评估结论选取资产基础法的

主要理由

考虑被评估单位主要从事有色金属矿山采选业务，近期有色金属价格行情波

动幅度较大，被评估对象的经营和盈利水平对有色金属价格走势有较强的依赖性，

上述因素导致收益法评估结果有一定的不确定性。因此选取资产基础法结果作为

评估结论。

2、南硬公司本次评估结论选取资产基础法的主要理由

367

考虑被评估单位主要从事有色金属压延加工业务，近期有色金属价格行情波

动幅度较大，且企业计划进行产品结构调整，上述因素导致收益法评估结果具有

一定的不确定性。因此选取资产基础法结果作为评估结论。

3、HPTEC 集团本次评估结论选取资产基础法的主要理由

考虑被评估单位主要从事 PCB 微钻和刀具行业，主要原材料硬质合金价格

行情波动幅度较大，PCB 刀具市场近期波动也比较大，被评估对象的经营和盈

利水平对硬质合金价格走势和产品市场价格走势有较强的依赖性，上述因素导致

收益法评估结果有一定的不确定性。因此选取资产基础法结果作为评估结论。

二、对评估结论有重要影响的评估假设

（一）柿竹园公司

一般假设

1. 假设评估基准日后被评估单位持续经营；

2. 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境

无重大变化；

3. 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大

变化；

4. 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费

用等评估基准日后不发生重大变化；

5. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担

当其职务；

6. 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

7. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

特殊假设

1. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采

用的会计政策在重要方面保持一致。

368

2. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经

营范围、方式与目前保持一致。

3. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均

流出。

4. 假设企业以设定的资源储量、生产方式、生产规模、产品结构、投资和

开发技术水平为基准且持续经营，并能够取得与预测销售量相当的钨精矿配额。

5. 假设采矿许可证到期后可以正常获得延续。

6. 假设未来年度矿石生产、销售能达到产销平衡。

7. 假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。

8. 采矿许可证到期可以正常获得延续。

（二）新田岭公司

一般假设

1. 假设评估基准日后被评估单位持续经营；

2. 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境

无重大变化；

3. 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大

变化；

4. 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费

用等评估基准日后不发生重大变化；

5. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担

当其职务；

6. 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

7. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

特殊假设

369

1. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采

用的会计政策在重要方面保持一致；

2. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经

营范围、方式与目前保持一致；

3. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均

流出；

4. 假设未来期企业以设定的资源储量、生产方式、生产规模、产品结构、

投资和开发技术水平为基准且持续经营，并能够取得相应的钨生产配额；

5. 假设未来年度矿石生产、销售能达到产销平衡；

6. 假设预测期内企业核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影

响企业发展和收益实现的重大变动事项；

7. 假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

8. 假设被评估企业租赁其母公司的资产按照现有租赁方式持续使用；

9. 采矿许可证到期可以正常获得延续。

（三）瑶岗仙公司

一般假设

1. 假设评估基准日后被评估单位持续经营；

2. 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境

无重大变化；

3. 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大

变化；

4. 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费

用等评估基准日后不发生重大变化；

5. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担

当其职务；

6. 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

370

7. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

特殊假设

1. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采

用的会计政策在重要方面保持一致；

2. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经

营范围、方式与目前保持一致；

3. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均

流出；

4. 假设未来期企业以设定的资源储量、生产方式、生产规模、产品结构、

投资和开发技术水平为基准且持续经营，并能够取得相应的钨生产配额；

5. 假设未来年度矿石生产、销售能达到产销平衡；

6. 假设预测期内企业核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影

响企业发展和收益实现的重大变动事项；

7. 假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

8. 采矿许可证到期可以正常获得延续。

（四）南硬公司

一般假设

1. 假设评估基准日后被评估单位持续经营；

2. 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境

无重大变化；

3. 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大

变化；

4. 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费

用等评估基准日后不发生重大变化；

5. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担

当其职务；

371

6. 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

7. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

特殊假设

1. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采

用的会计政策在重要方面保持一致；

2. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经

营范围、方式与目前保持一致；

3. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均

流出；

4. 假设未来年度企业生产、销售能达到产销平衡；

5. 假设预测期内企业核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影

响企业发展和收益实现的重大变动事项；

6. 假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

7. 根据企业发展规划，从 2016 年开始企业将进行产品结构调整，本次收益

预测基于企业预计的调整后产品结构，并假设企业重大在建（拟建)工程项目均

能如期开工建设、如期完工。

（五）HPTEC 集团

一般假设

1. 假设评估基准日后被评估单位持续经营；

2. 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境

无重大变化；

3. 假设评估基准日后被评估单位所在国家宏观经济政策、产业政策和区域

发展政策无重大变化；

4. 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费

用等评估基准日后不发生重大变化；

372

5. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担

当其职务；

6. 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

7. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

特殊假设

1. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采

用的会计政策在重要方面保持一致；

2. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经

营范围、方式与目前保持一致；

3. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均

流出；

4. 假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

5. 假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。

三、选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据

（一）资产基础法

1、柿竹园公司

资产基础法评估结果如下：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产 94,278.34 95,488.61 1,210.27 1.28

非流动资产 220,705.85 252,673.57 31,967.72 14.48

长期股权投资 21,174.16 -9,897.68 -31,071.83 -146.74

投资性房地产 - - - -

固定资产 67,859.87 99,389.69 31,529.82 46.46

在建工程 64,975.22 67,353.60 2,378.38 3.66

无形资产 50,481.20 80,160.01 29,678.80 58.79

其中：土地使用权 34,492.34 47,079.15 12,586.81 36.49

其他非流动资产 16,215.39 15,667.95 -547.44 -3.38

资产总计 314,984.19 348,162.17 33,177.99 10.53

流动负债 79,661.40 79,661.40 - -

非流动负债 84,226.93 62,522.18 -21,704.75 -25.77

373

账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

负债总计 163,888.33 142,183.58 -21,704.75 -13.24

净资产 151,095.85 205,978.59 54,882.74 36.32

柿竹园公司主要资产及负债的评估方法及评估结果如下：

（1）固定资产

A 井巷工程

a、井巷工程概况

井巷工程按照矿带分布基本分为三个区域，即：柿竹园钨锡钼铋多金属矿床

区域、横山岭—百步窿—蛇形坪铅锌矿床区域和野鸡尾铜锡多金属矿床区域。评

估范围内的井巷工程账面申报情况详见下表：

科目巷道总长（米) 账面原值（元) 账面净值（元) 计提减值准备金额

井巷工程 108,132.14 267,151,673.26 125,993,433.62 5,828,238.62

b、评估方法

根据申报资产的特点及评估目的，对于井巷工程采用成本法评估。

评估值=重置全价×综合成新率

重置全价＝综合造价+前期及其他费用＋资金成本

综合成新率=尚可服务年限÷（已服务年限+尚可服务年限）×100%

c、评估结果

固定资产 - 井巷工程评估原值为 422,655,300.00 元，评估净值为

274,699,393.00 元。原值增值 155,503,626.74 元，增值率 58.21%；净值增值

154,534,198.00 元，增值率 128.60%。增值的主要原因为：

评估基准日建筑行业的人工费、材料费、机械使用费与建设期相比有较大幅

度的提高导致评估原值增值；

被评估单位服务年限长于折旧年限导致评估净值增值。

B、房屋建（构）筑物

a、房屋建筑物概况

374

湖南柿竹园有色金属有限公司的房屋建筑物结构为钢结构、框架结构、排架

结

b、评估方法

根据各类房屋建（构）筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条

件，本次评估采用成本法进行评估，成本法计算公式如下：

评估值=重置全价×综合成新率

房屋建（构）筑物的重置全价一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期

及其他费用和资金成本。房屋建（构）筑物重置全价计算公式如下：

重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本

综合成新率按照以下公式确定：

综合成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限)

式中尚可使用年限的确定：

对于与矿山生产无关的建（构）筑物，根据评估范围内房屋建筑物经济耐用

年限和已使用年限，结合现场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状

况等综合确定。在综合成新率确定过程中，以被估对象能否有继续使用功能为前

提，以基础和主体结构的稳定性和牢固性为主要条件，而装修和配套设施只有在

基础和主体结构能继续使用的前提下计算其新旧程度，并且作为修正基础和主体

结构成新率的辅助条件。

对于与矿山生产直接相关的、除了用于矿山生产别无它用的建（构）筑物，

根据矿井剩余生产服务年限与耐用年限扣除已使用年限后孰低原则确定尚可使

用年限。

c、评估结果

固定资产 - 房屋建筑物评估原值为 626,028,101.05 元，评估净值为

440,279,895.70 元。原值增值 97,464,353.99 元，增值率 18.44%；净值增值

127,727,353.21 元，增值率 40.87%。增值的主要原因为：

375

评估基准日建筑行业的人工费、材料费、机械使用费与建设期相比有较大幅

度的提高，导致评估增值；

企业摊销年限短于评估使用的经济耐用年限，导致评估增值。

C、机器设备

a、机器设备概况

企业的设备固定资产包括机器设备、电子设备及车辆。

b、评估方法

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用

成本法评估，部分采用市场法评估。

成本法

成本法计算公式如下：

评估值=重置全价×综合成新率

市场法

对于部分运输车辆、电子设备、办公家具，按照评估基准日的二手市场价格，

采用市场法进行评估。

c、评估结果

固定资产 - 机器设备评估原值为 435,503,700.00 元，评估净值为

278,917,615.00 元。原值减值 33,162,629.11 元，减值率 7.08% ；净值增值

33,036,617.62 元，增值率 13.44%。增减值的主要原因为：

机器设备：原值减值的主要原因为购置年限较长的报废机器设备按预计可回

收净值确认评估值所致；净值增值是因为企业折旧年限为 10 年，短于评估所采

用的经济耐用年限，使得评估净值增值。

车辆原值减值的主要原因为近年来随着技术进步、更新换代快，车辆的购置

价格呈下降趋势造成。造成净值增值的主要原因是评估使用的经济耐用年限长于

企业计提折旧年限。

376

电子设备评估减值的主要原因为近年来随着技术进步、更新换代快，办公电

脑、打印机等办公电子设备价格不断下降。

（2）在建工程

A、土建工程概况

纳入评估范围的在建工程包括：土建工程和设备安装工程。

B、评估方法

在建工程采用成本法进行评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合

在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：

a、完工项目

主要设备或建筑主体已转固，但部分费用项目未转的在建工程，若其价值在

固定资产评估值中已包含，则该类在建工程评估值为零。

b、未完工项目

开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核

对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。

开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间投资

涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用

后加适当的资金成本确定其评估值；若设备和材料、人工等投资价格发生了较大

变化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所

需发生的全部费用确定重置价值；当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能

性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，还需扣除各项贬值额，否则贬值额为零。

C、评估结果

在建工程评估值为 673,536,001.10 元，增值额 23,783,774.28 元，增值率 3.66%。

增值的主要原因：

企业的部分建设资金为自有资金，账面值不含资金成本，本次评估考虑了资

金成本；

377

企业在建项目建设期较长，截止基准日材料费、人工费等有一定的变化，本

次评估对其进行了相应的调整。

（3）无形资产

A、土地使用权

a、土地概况

纳入本次评估范围的土地使用权为湖南柿竹园有色金属有限责任公司所有

的位于郴州市苏仙区白露塘镇、塘溪乡（现为望仙镇）郴州有色金属产业园的

30 宗国有出让及作价入股的土地使用权，土地面积合计 1,908,166.50 平方米。

b、评估方法

本次采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。

基准地价系数修正法

基准地价系数修正法是按照所在市县基准地价标准，根据基准地价修正体系，

进行期日修正、年期修正、区域因素和个别因素修正，并进行基准地价基础设施

条件和待估宗地基础设施条件差异修正，得到待估宗地的评估地价。其基本公式：

P 工=（Po-Kf）×（1+∑Ki）×Kn×Kt×Kp×Ks

式中：Po---级别基准地价；

∑Ki—宗地区域因素修正系数表中各因素修正值之和

Kn—年期修正系数

Kt—估价期日修正系数

Kp—宗地位置偏离度修正系数

Ks—宗地形状与面积修正数

Kf—开发程度修正数

成本逼近法

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一

定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。

378

其计算公式为：

土地价格=（土地取得费及税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值

收益）×年期修正系数×区位修正系数

c、评估结果

无形资产-土地使用权评估值为 470,791,539.00 元，增值额 125,868,101.63 元，

增值率 36.49%。增值的主要原因为近年土地价格上涨，导致评估增值。

B、矿业权

a、矿业权概况

纳入本次评估范围的湖南柿竹园有色金属有限责任公司矿业权为 1 个采矿

权，账面值 158,636,334.25 元。

b、评估方法

柿竹园矿区（原）钨多金属矿床（以下简称“（原）钨多金属矿”)为正常生

产矿山，柴山矿区（叉路口）钨多金属矿床（以下简称“柴山钨多金属矿”）为

在建矿山，近期编制有资源储量核实报告，并在国土资源部评审备案，采选冶资

料及财务资料完备。根据本次评估目的和采矿权的具体特点，委托评估的采矿权

具有一定规模、具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用

货币计量，其资源开发利用主要技术经济参数可参考企业开发利用方案、会计报

表数据等确定，基本达到采用折现现金流量法评估的要求。根据《c（CMVS00001

－2008）》和《收益途径评估方法规范（CMVS12100－2008）》确定本次评估采

用折现现金流量法。另外，两矿统筹管理，评估中将两矿归入一个现金流系统估

算。其计算公式为：

(CI CO) t 1

t 1

(1i)t

式中：P —矿业权评估价值；

CI—年现金流入量；

CO—年现金流出量；

379

i—折现率；

t—年序号（i =1，2，3，…，n）；

n—计算年限。

野鸡尾锡多金属矿建设项目，至今未取得上级公司审批通过及政府部门的核

准，处于暂停搁置状态，项目开发建设时间表不能可靠预计。此种情形下，原则

上不具备收益途径进行评估的前提条件；成本途径一般不适用采矿权的评估；市

场途径又难以找到与本矿锡多金属矿相类似的案例。评估人员根据收集到的设计

资料中有关技术经济参数，模拟评估基准日后开发建设和评估基准日五年后开发

建设的两种情况，采矿权评估模型的净现金流量现值合计数均小于零。

蛇形坪～才观矿区铅锌矿保有资源储量较小，不具备规模化开采条件，设计

后期开采，柿竹园公司短期内对其无开发利用计划。考虑到同一基准日刚刚完成

新增资源储量价款评估，本次蛇形坪～才观矿区铅锌矿新增资源储量部分按账面

数列示，原有价款对应资源储量剩余部分按此评估单价重新计算。

牛角垄铅锌银矿区目前勘探程度较低，资源储量较小，全部为新增资源储量，

尚未进行价款处置，“开发方案”中将本区资源作为接替资源，放在后期开发。

故此区保有资源储量不参与本次评估计算。妹子垄矿区钨多金属矿床求得的资源

储量全部为低品位矿体，也未进行过价款处置，“开发方案”未予设计利用，本

次评估未纳入评估范围。

综上，本说明中采用折现现金流量法进行评估作价的是“ （原）钨多金属

矿”和“柴山钨多金属矿”。

c、主要评估指标和参数

本次评估所用的矿产资源储量主要依据《湖南省郴州市柿竹园有色金属矿区

矿产资源储量核实报告》（以下简称“核实报告”），其它主要技术经济指标参数

的选取参考矿山实际生产和财务资料、《湖南省郴州市柿竹园钨多金属矿资源开

发利用方案》（以下简称“开发方案”）、《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参

数确定指导意见》、其他有关政策法规、技术经济规范和评估人员掌握的资料确

定。

380

①评估利用资源储量

评估利用资源储量＝Σ （参与评估的基础储量+资源量×相应类型可信度系

数）

根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》，参与

评估的保有资源储量中的基础储量可直接作为评估利用资源储量。推断的内蕴经

济资源量（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数。

“开发方案”中对 111b、122b、331、332 级别全部利用，333 级别设计利

用系数取 0.7；低品位矿石及难利用的 Sn 资源量部分不予设计利用；对于伴生组

分，“开发方案”中根据矿山实际情况仅考虑回收萤石。则截至 2015 年 7 月 31

日可供评估利用的资源储量见下表：

381

矿石量（万 WO3 金属量 WO3 平均品 Mo 平均铋平均品 CaF2 矿物 CaF2 品

区段资源储量类别钼金属（t）铋金属（t）

吨）（吨）位（%）品位（%）位（%）量（万 t）位（%）

（111b） 3,732.60 141,919.0 0.380 26,718.0 0.072 46,397.0 0.124

（122b） 11,412.80 343,686.00 0.301 60,248.0 0.053 1,289,290.0 0.113

柿竹园矿区

（333）*0.7 2,172.80 49,895.3 0.230 7,490.0 0.034 21,886.9 0.101

钨多金属矿

小计 17,318.20 535,500.30 0.309 94,456.0 0.055 197,212.90 0.114 3,437.66 19.85

其中井工工 2,739.00 104,082.0 0.380 19,173.0 0.070 33,416.0 0.122 637.646 23.28

（122b） 1,531.90 37,570.0 0.2453 9,723.0 0.0635 10,869.0 0.0710

柴山矿区钨

（333）*0.7 668.64 18,356.8 0.2754 4,208.4 0.0629 5,051.2 0.0755

多金属矿

小计 2,200.54 55,926.8 0.2542 13,931.4 0.0633 15,920.0 0.0723 400.06 18.18

382

根据柿竹园公司提供的“2015 年度资源储量估算平衡表”，2015 年度柿竹园

钨多金属矿区累计矿石采损量 68.79 万吨（资源量已进行折算），WO3 金属量

3,671.00 吨，钼金属量 936.40 吨，铋金属量 782.40 吨，萤石量 162,099 吨。柴山

矿区尚在基建期，未开采动用。评估中假设各月均衡生产，则截至评估基准日，

柿竹园钨多金属矿区可供评估利用资源储量 17,289.54 万吨，WO3 平均品位

0.3088%，钼平均品位 0.0544%，铋平均品位 0.1139%，萤石平均品位 19.8438%。

其中井工部分可供评估利用资源储量 2,710.34 万吨，WO3 平均品位 0.3784%，钼

平均品位 0.0693%，铋平均品位 0.1221%，萤石平均品位 23.2770%。

根据 2005 年 8 月 2 日北京中锋资产评估有限责任公司出具的《湖南柿竹园

有色金属矿采矿权评估报告书》，采矿权价款评估基准日为 2004 年 12 月 31 日，

采矿权价款对应的柿竹园矿区钨多金属矿床资源储量为 4,108.10 万吨。2016 年 1

月 19 日武汉天地源咨询评估有限公司再次对矿权范围内新增资源储量进行了采

矿权评估，出具了《湖南省郴州市柿竹园钨多金属矿（新增资源储量）采矿权评

估报告》，采矿权价款评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，采矿权价款对应的柿竹

园矿区钨多金属矿床新增伴生萤石资源储量矿石量 1,475.18 万吨；柴山矿区新增

资源储量矿石量 1,032.61 万吨，。

根据柿竹园公司历年资源储量年报及“2015 年度资源储量估算平衡表”，柿

竹园矿区 2005 年 1 月至 2015 年 12 月累计采损量 1,870.73 万吨，则截止评估基

准日价款对应钨资源储量剩余 2,237.37 万吨，小于地下开采可供利用资源储量

2,710.34 万吨。根据《关于矿业权评估有关问题的处理意见》（湘国土资办发

[2008]106 号），“没有参与原矿业权评估（评估所依据的开发利用方案未列入设

计利用储量，如边际和次边际经济资源量）的资源储量，仍为未有偿处置的资源

储量，矿山企业不得自行开发，在开发利用环境、技术条件改善后，并经发证机

关批准成为可利用的资源储量（设计或实际利用，或虽未设计或实际利用，但经

预可行性研究或可行性研究认为属经济可利用的），应全部参与评估，进行有偿

处置。”即纳入本次评估范围的资源储量为已进行矿业权价款处置的部分，则本

次评估利用资源储量柿竹园矿区（原）钨多金属矿 2,237.37 万吨，WO3 平均品

位 0.3784%，钼平均品位 0.0693%，铋平均品位 0.1221%，萤石平均品位 23.2770%，

其中伴生萤石资源储量 1,475.18 万吨；柴山矿区钨多金属矿评估利用资源储量

383

1,032.61 万吨，WO3 平均品位 0.2542 %，钼平均品位 0.0633 %，铋平均品位

0.0723 %，萤石平均品位 18.18 %。

②可采储量

根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300- 2010）》，可采

储量计算公式如下：

可采储量＝评估利用资源储量－设计损失量－采矿损失量

＝（评估利用资源储量－设计损失量）×采矿回采率

矿山矿体的各种损失在采矿损失中体现，即上述采矿回采率为综合回采率，

故本次评估中不再单独估算设计损失量，则：

柿竹园矿区（原）钨多金属矿井工部分可供利用可采储量为 2,452.86 万吨

（＝2,710.34×90.5%），本次评估利用可采储量矿石量为 2,024.82 万吨（＝

2,237.37×90.5%），其中伴生萤石可采储量矿石量 1,335.04 万吨（1,475.18×

90.5%）。

柴山矿区可供利用可采储量 2,024.50 万吨（＝2,200.54×92%），本次评估利

用可采储量为 950.28 万吨（＝1,032.91×92%）。

③生产能力和服务年限

生产能力

采矿许可证证载生产规模 350 万吨/年。经批复的矿山“开发方案”设计能

力亦为 350 万吨，其中柿竹园矿区 150 万吨，柴山矿区 100 万吨。柿竹园矿区生

产多年，已具备 150 万吨的生产能力。综上，本次评估依据“开发方案”确定未

来服务年限内柿竹园矿区钨多金属矿生产能力为 150 万吨/年、柴山矿区钨多金

属矿生产能力为 100 万吨。

矿井服务年限

根据确定的矿山生产能力，由下列公式计算矿山的服务年限：

A 1

384

式中： T－矿山服务年限

Q－评估用可采储量

A－矿山生产能力

ρ －废石混入率（以贫化率代替）

将相关参数代入上式，计算柿竹园矿区井工部分全部服务年限为：

T＝2,452.86÷[150×（1－11%）]≈18.37 （年）

其中已处置采矿权价款的资源储量截止评估基准日剩余部分服务年限为：

T＝2,024.82÷[150×（1－11%）]≈15.17（年）

柴山矿区全部服务年限为：

T＝[2,024.50÷（1－10%）－26.5－79.2]÷100+2≈23.44 （年）

其中价已处置采矿权价款的资源储量截止评估基准日剩余部分服务年限为：

T＝[950.28÷（1－10%）－26.5－79.2]÷100+2≈11.50 （年）

本次评估按价款对应资源储量的服务年限计算，则柿竹园矿区（原）钨多金

属矿评估计算年限为 15.17 年，自 2016 年 1 月至 2031 年 2 月。其中萤石精矿计

算年限 10 年，自 2016 年 1 月至 2025 年 12 月。柴山矿区预计 2016 年 6 月底前

完成所有工程建设任务，则评估安排自 2016 年 7 月投产。按照“开发方案”，投

产至达产两年，产量分别为 26.5 万吨、79.2 万吨，第三年达产，则柴山矿区评

估计算年限 12 年，自 2016 年 1 月至 2027 年 12 月。

④销售收入

计算公式

柿竹园矿区销售收入的计算公式为：

年销售收入＝Σ 年产品销量×产品销售价格

＝钨精矿年销量×钨精矿销售价格＋钼精矿年销量×钼精矿销售价格＋高

纯铋年销量×高纯铋销售价格＋萤石精矿年销量×萤石精矿销售价格

柴山矿区销售收入计算公式为：

385

年销售收入＝Σ 年产品销量×产品销售价格

＝钨精矿年销量×钨精矿销售价格＋钼精矿年销量×钼精矿销售价格＋铋

精矿年销量×铋精矿销售价格＋高品位萤石精矿年销量×高品位萤石精矿销售

价格＋低品位萤石精矿年销量×低品位萤石精矿销售价格

产品销量

评估中假设未来生产年限内采出矿石全部入选，选出的精矿全部销售，柿竹

园矿区铋精矿全部冶炼。即各产品销量为产量：

0 1

Q js Qy

Qy 0 1 y

式中：Qjs —精矿产量；

Qy —原矿产量；

α0 —地质平均品位；

ρ —矿石贫化率；

ε —选矿回收率；

β —精矿品位

Qs —金属产品产量

εy —冶炼回收率；

βy —金属产品品位

将有关数据带入上式，计算得柿竹园矿区各产品销售量分别为：

钨精矿 Qjs=150×10,000×0.3784 %×（1－11%）×68%÷65% = 5,284.44 （吨）

钼精矿 Qjs=150×10,000×0.0693 %×（1－11%）×88%÷45% =1,809.21 （吨）

高纯铋产量 Qs=150×10,000×0.1221 %×（1－11%）×70%×88%=1,004.00 （吨）

萤石精矿 Qjs=150×10,000×23.277%×（1－11%）×32%÷87% =114,297.99 （吨）

386

考虑到白钨精矿与低度白钨精矿有价格差，评估中进一步估算白钨精矿产量

3,885.62 万吨（5,284.44×50/68）、低度白钨精矿产量 1,398.82 万吨（5,284.44×18/68）。

高纯铋纯度较高，评估中不再考虑品位因素。

柴山矿区各产品销售量分别为：

白钨精矿 Qjs=100×10,000×0.2542%×（1－10%）×60%÷65% = 2,111.40 （吨）

钼精矿 Qjs=100×10,000×0.0633 %×（1－10%）×72%÷45% =911.65 （吨）

铋精矿 Qjs=100×10,000×0.0723 %×（1－10%）×55%÷24% =1,492.15 （吨）

高品位萤石精矿 Qjs=100×10,000×18.18%×（1－10%）×29%÷95% =4,9947.16 （吨）

低品位萤石精矿 Qjs=100×10,000×18.18%×（1－10%）×16%÷80% =32,724.00 （吨）

产品销售价格

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，不论采用何种方式确定的矿产品市

场价格，其结果均视为对未来矿产品市场价格的判断结果；矿产品市场价格的确

定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径

相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。意见建议使用定性分析法

和定量分析法确定矿产品市场价格。

（1）定性分析是在获取充分市场价格信息的基础上，运用经验对价格总体

趋势的运行方向作出基本判断的方法。

（2）定量分析是在对获取充分市场价格信息的基础上，运用一定的预测方

法，对矿产品市场价格作出的数量判断。定量分析法常用的有时间序列分析预测

法，根据历史价格的监测数据，寻找其随时间变化的规律，建立时间序列模型，

以此推断未来一定时期价格的预测方法。

钨的下游用途范围广，涉及矿山、冶金、机械、建筑、交通、电子、化工、

轻工、纺织、军工、航天、科技等各个工业领域。国内钨下游 51%用于硬质合金

制造，30%用于特殊钢的生产，其他也用在钨材加工、化工等方面。

中国钨下游消费结构如下图所示：

387

长期来看，钨是国民经济和现代国防不可替代的基础材料和战略资源，用钨

制造的硬质合金具有优异耐磨性，用于制造各种切削工具、刀具、钻具和耐磨零

部件，被誉为“工业的牙齿”，广泛应用于军工、航天航空、机械加工、冶金、

石油钻井、矿山工具、电子通讯、建筑等领域；钨丝是照明、电子等行业的关键

材料。

在上述应用领域，目前尚未发现钨的直接替代品；作为一种重要的不可再生

的稀缺战略资源，美国、俄罗斯等大国先后建立了钨的战略储备。

可见，钨矿是世界稀缺资源，在一些发达国家被作为战略资源而受到严格保

护。中国是钨资源大国，也一直在加强包括钨矿在内的稀缺、优势资源进行有效

保护、科学合理利用，同时稳定全球市场供求关系，有效提升中国优势矿产在国

际市场的话语权。近年来中国对钨精矿开采总量的限制详见下表，可以看到国家

对钨精矿开采总量的控制比较严格，年增幅很小。

钨精矿（WO3 65%）开采总量表（单位：吨）

年份 2007 2008 2009 2011 2012 2013 2014 2015

钨精矿开采总量 59,270 66,850 68,555 87,000 87,000 89,000 89,000 91,300

总体看，钨矿供应的增长是有限的，而钨由于它的特性得到越来越广泛的应

用，需求量不断上升。虽然短期上由于中国经济的结构转型及大宗商品和矿业开

发的不景气导致钨精矿价格下行较快。但是，从长期趋势看，钨精矿价格应是呈

上升趋势的。

根据柿竹园公司财务报表和 Wind 资讯，柿竹园历史销售价格和 Wind 资讯

中郴州地区 65%白钨精矿的销售价格对比如下：

388

白钨精矿（WO3 65%）价格对比表（单位：吨）

Wind 资讯郴州地区 Wind 资讯郴州地区柿竹园公司白钨精

年份 65%白钨精矿含税价 65%白钨精矿不含税价矿历史不含税销售

格（万元/吨）格（万元/吨）价格（万元/吨）

2011 13.86 11.84 11.79

2012 11.75 10.04 10.35

2013 12.23 10.45 11.52

2014 10.17 8.69 8.91

2015 6.89 5.89 6.32

由上述对比可知，除个别年度价格相差较大外，大部分年份柿竹园实际销售

价格与 Wind 资讯郴州地区 65%白钨精矿销售价格是一致的。因此，本次评估参

照 Wind 资讯中郴州地区 65%白钨精矿的历史销售价格预测本项目未来 65%白钨

精矿的销售价格。

根据 Wind 资讯，郴州地区 65%白钨精矿销售价格见下图。

2005 年国内钨精矿平均含税价格为 8.7 万元/吨，同年年底，钨价保持在 10～

10.50 万元/吨的高位。2006 年年初中国钨精矿价格已涨至 12～12.50 万元/吨，2006

年国内钨精矿平均价格为 10.8 万元/吨，同比上涨了 24%。受金融危机影响，自

2007 年钨精矿价格开始持续走低，2009 年达到最低年均价为 6.3 万元/吨，此后

钨精矿价格开始反弹，在 2011 年达到年均价 13.86 万元/吨的高峰后，开始震荡

下行，进入 2015 年开始加速下行寻底，于 2015 年 11 月份跌破 5 万元/吨，并于

12 月初小幅度反弹站上 5 万元/吨。由于国内矿山钨精矿生产成本线基本在 6 万

元/吨左右，因此，2015 年下半年全行业亏损的状态在未来不应该长期存在。

根据上述分析可知，由于钨是不可替代的稀缺战略资源，从长期趋势看，钨

精矿应是呈上升趋势的，结合目前的钨精矿市场价格，本次评估预测未来 65%

白钨精矿的销售价格详见下表：

389

白钨精矿（WO3 65%）评估选取价格表

年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

65%白钨精矿销售价格（含税，元/吨） 70,000 85,000 90,000 105,000 120,000

65%白钨精矿销售价格（不含税，元/吨） 59,800 72,600 76,900 89,700 102,600

另外低度白钨精矿参照近五年来柿竹园公司白钨精矿与其价格实际价格差

进行测算。经计算，两者不含税价相差约 9,000 元/吨。

柿竹园公司历史年度（2011-2015）白钨精矿及低度白钨精矿销售价格如下：

白钨精矿历史不含税销低度白钨精矿历史不含税销价格差

年份

售价格（万元/吨）售价格（万元/吨）（万元/吨）

2011 11.79 10.34 1.45

2012 10.35 8.85 1.50

2013 11.52 11.25 0.27

2014 8.95 8.41 0.54

2015 6.32 5.47 0.85

根据柿竹园公司财务报表和 Wind 资讯，柿竹园钼精矿历史销售价格和 Wind

资讯中栾川地区钼精矿的销售价格对比如下：

钼精矿（45%）价格对比表

栾川地区 45%钼精矿含栾川地区 45%钼精矿含柿竹园公司钼精矿历史含

年份

钼含税价格（元/吨度）税价格（万元/吨）税销售价格（万元/吨）

2011 2043.85 9.20 9.03

2012 1624.24 7.31 6.98

2013 1533.00 6.90 6.41

2014 1345.51 6.05 5.75

2015 950.55 4.28 3.76

由上述对比可知，总体来说两者有相同的变化趋势，另外目前本矿目前出售

的钼精矿为”（原）钨多金属矿”生产，为折算为标准 45%品位后的钼精矿价格，

同期含税价格本矿要比查询价格平均低 3,600 元/吨左右。柴山矿区产品方案为

45%品位钼精矿。因此，本次评估参照 Wind 资讯中栾川地区 45%钼精矿的历史

销售价格来预测本矿未来 45%钼精矿的销售价格。详见下表：

钼精矿（45%）评估选取价格表

2016 2017 2018 2019 2020

年份

年年年年年

102,00 119,00 136,00 153,00 170,00

45%钼精矿含钼销售价格（含税，元/吨）

0 0 0 0 0

本矿 45%钼精矿销售价格（含税，元/吨） 42,300 49,950 57,600 65,250 72,900

（原）矿区 45%钼精矿销售价格（不含税，元 36,200 42,700 49,200 55,800 62,300

390

/吨）

柴山矿区 45%钼精矿销售价格（不含税，元/

39,200 45,800 52,300 58,800 65,400

吨）

根据柿竹园公司财务报表和 Wind 资讯，柿竹园高纯铋历史销售价格和 Wind

资讯中国产高纯铋的销售价格对比如下：

高纯铋价格对比表

Wind 资讯国产高纯铋含税 Wind 资讯国产高纯铋不含税本矿高纯铋不含税价

年份

价格（万元/吨）价格（万元/吨）格（万元/吨）

2011 15.81 13.51 12.78

2012 13.14 11.23 11.31

2013 11.33 9.68 9.29

2014 14.12 12.07 12.36

2015 8.26 7.06 5.57

由上述对比可知，总体来说两者有相同的变化趋势，因此，本次评估参照

Wind 资讯中国产高纯铋的历史销售价格预测本项目未来高纯铋销售价格。另外

柴山矿区产品为铋精矿，柿竹园公司 2012 年度同时有高纯铋和铋精矿含铋销售

价格，两者不含税价相差约 30,000 元/吨金属，同时查阅当年铋金属加工成本约

28,500 元/吨金属，参照此利润率，本次评估依据的 2014、2015 年度铋金属平均

价格成本约 28,900 元/吨金属，计算出当前不含税价格差约 30,500 元/吨金属，含

税价相差约 35,685 元/吨。详见下表：

高纯铋、铋精矿产品评估选取价格表

年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

108,00 119,00 130,00

高纯铋销售价格（含税，元/吨） 86,000 97,000

0 0 0

101,70 111,10

高纯铋销售价格（不含税，元/吨） 73,500 82,900 92,300

0 0

铋精矿（24%）销售价格（不含税，元/吨） 10,300 12,600 14,800 17,100 19,300

根据 2014 年底“湖南柿竹园有色金属有限责任公司尾矿销售协议”，柿竹

园（原）多金属选厂不进行萤石直接回收，而是将尾矿提供给湖南有色郴州氟化

学有限公司，由该公司处理选取萤石精矿，并根据萤石产量数据作为最终结算数

量，结算价格 85 元/吨。评估中根据矿山实际情况确定柿竹园矿区萤石精矿销售

价格为 85 元/吨，折合不含税为 72.65 元/吨。

391

柿竹园公司自 2011 年开始有萤石精矿销售，主要为低品位萤石精矿。2011

年至 2015 年各年度萤石精矿不含税销售价格分别为 780 元/吨、645 元/吨、705

元/吨、650 元/吨、608 元/吨。2011 年开始的萤石价格飞速上涨不排除 2010 年 5

月以来国土部和工信部开始下达年萤石开采和生产的控制指标，并限制萤石出口

的特定背景。之后萤石价格开始走向理性，近几年来其价格虽有波动，但总体来

讲相对其他矿产品波动有限。综合考虑，本次评估低品位萤石矿按历史年度四年

期（2012~2015）均价进行选取。经计算，四年均价约为 650 元/吨。另外评估人

员从 wind 资讯上查询到萤石含量 97%的萤石精矿四年期（2012~2015）均价分

别为 1,748 元/吨、1,744 元/吨、1,636 元/吨、1,600 元/吨，四年均价 1,682 元/吨。

本矿高品位萤石精矿含量 95% ，按品位折算不含税价约为 1,408 元 / 吨

（1,682*95/97/1.17）。

计算示例

评估对象未来年销售收入为（以 2020 年为例）：

“ 原）钨多金属矿”年销售收入＝3,885.62×102,600.00＋1,398.82×93,600.00

＋ 1,809.21 × 62,300.00 ＋ 1,004.00 × 111,100.00 ＋ 114,297.99 × 72.65 ＝ 76,215.61

（万元）

“柴山矿区钨多金属矿”年销售收入＝（2,111.40×102,600.00＋911.65×

65,400.00 ＋ 1,492.15 × 19,300.00 ＋ 49,947.16 × 1,408.00 ＋ 32,724.00 × 650.00 ＝

39,664.62 （万元）

⑤折现率

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率是指将预期收益折算成现值

的比率，折现率的基本构成为：

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

经查阅 Wind 资讯网，10 年期国债在评估基准日的收益率平均为 2.82%，因

此，本次评估无风险报酬率取为 2.82%。

392

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，风险报酬率采用“风险累加法”估

算。“风险累加法”是将各种风险对风险报酬率的要求加以量化并予以累加，其

公式为：

风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险

报酬率。

柿竹园矿区钨矿属于正常生产矿山，柴山矿区钨矿属在建尚未投产矿山。在

有色金属中，钨相对来说是一个比较小的品种，其投资规模适中，投资者进入门

槛不是很高，投机商通过屯集钨精矿容易操纵市场价格，另外，虽然国家对钨精

矿的开采总额进行限制，但各矿山企业扩产的动力较大，一定程度上会造成供需

失衡。本项目生产规模较大，投资较大，鉴于目前资金融通存在一定的困难。因

此，本次评估风险报酬率合计取为 5.20%。

综上所述，本项目评估折现率取 8.02%=2.82%+5.20%。

d、评估结果

无形资产-矿业权评估值 329,095,800.00 元，增值额 170,459,465.75 元，增值

率 107.45%，增值原因为：

企业账面价值主要反映的是原矿业权价款摊余值和新增矿业权价款。矿业权

价款是由矿业权管理机关确定使用的特殊概念，现阶段指国家出资勘查投入的权

益价值和国家作为矿产资源所有权人所分享的权益价值。采矿权价款是非市场条

件下按特定的标准收取或依据特定的评估方法或着按社会平均收益水平等行政

手段进行评估的。本次评估是置于市场条件下采用折现现金流量法，将评估计算

年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基

准日的现值之和。因此，在市场与非市场两种不同条件下评估存在差异，在矿山

资源较好的情况，折现到评估基准日的现值之和高于采矿权价款。

（4）其他无形资产

a、其他无形资产概况

评估基准日其他无形资产账面价值 1,252,275.32 元。核算内容为外购软件等。

b、评估方法

393

根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对软

件类资产的评估方法：对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准

日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购

软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；对于已没有

市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件，参考企业原始购置成本并参照同类

软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值。

c、评估结果

其他无形资产评估值 1,712,718.00 元，评估增值 460,442.68 元，增值率 36.77%，

增值原因为企业账面摊销年限较软件实际使用年限快，导致评估增值。

（5）流动负债

流动负债总额的账面值为 796,613,981.18 元。关于流动负债，根据被评估单

位提供的各项目明细表，以核实后实际承担的负债确认评估值。负债总额的评估

值为 796,613,981.18 元。

（6）非流动负债

非流动负债总额的账面值为 842,269,343.90 元。关于非流动负债，根据被评

估单位提供的各项目明细表，以核实后实际承担的负债确认评估值。

评估基准日递延所得税负债账面价值 2,681,343.90 元。核算内容为被评估单

位因股票投资确认公允价值与投资成本产生的应纳税暂时性差异确认的递延所

得税负债。递延所得税负债评估值为 2,681,343.90 元，无增减值。

评估基准日其他非流动负债账面价值 388,050,000.00 元，核算内容为国家财

政部、郴州市财政局、国家科技部为柿竹园多金属资源综合利用示范基地项目、

研究课题拨入的资金。其他非流动负债评估值为 171,002,500.00 元，减值额

217,047,500.00 元，减值率 55.93%，减值原因为对其中无需支付的负债按项目经

费涉及的所得税确定评估值造成的。

非流动负债评估结果及增减值情况如下表：

单位：元

科目名称账面价值评估价值增值额增值率%

长期借款 385,000,000.00 385,000,000.00 - -

394

科目名称账面价值评估价值增值额增值率%

长期应付款 46,538,000.00 46,538,000.00 - -

专项应付款 20,000,000.00 20,000,000.00 - -

递延所得税负债 2,681,343.90 2,681,343.90 - -

其他非流动负债 388,050,000.00 171,002,500.00 -217,047,500.00 -55.93

非流动负债合计 842,269,343.90 625,024,882.37 -217,047,500.00 -25.77

2、新田岭公司

资产基础法评估结果如下：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产 13,745.68 13,910.12 164.44 1.20

非流动资产 86,930.73 100,521.07 13,590.34 15.63

长期股权投资 - - - -

投资性房地产 - - - -

固定资产 45,069.53 48,304.21 3,234.68 7.18

在建工程 17,310.68 17,345.58 34.90 0.20

无形资产 16,004.61 30,595.63 14,591.02 91.17

其中：土地使用

1,779.39 2,027.87 248.48 13.96

权

其他非流动资产 8,545.91 4,275.65 -4,270.27 -49.97

资产总计 100,676.42 114,431.19 13,754.77 13.66

流动负债 26,824.93 26,824.93 - -

非流动负债 43,095.26 42,465.26 -630.00 -1.46

负债总计 68,722.96 68,092.96 -630.00 -0.92

净资产 30,756.22 45,140.99 14,384.77 46.77

新田岭公司主要资产及负债的评估方法及评估结果如下：

（1）固定资产

A、井巷工程

a、概况

评估范围内的井巷工程账面申报情况详见下表：

单位名称巷道总长（米）账面原值（元）账面净值（元）

固定资产-井巷工程 104,019.90 402,386,118.52 360,949,541.35

b、评估方法

根据申报资产的特点及评估目的，对于井巷工程采用成本法评估。

评估值=重置全价×综合成新率

395

重置全价＝综合造价+前期及其他费用＋资金成本

综合成新率=尚可服务年限÷（已服务年限+尚可服务年限）×100%

c、评估结果

截至评估基准日，被评估单位固定资产-井巷工程的评估结果详见下表：

单位：元

账面价值评估价值增值率%

科目

原值净值原值净值原值净值

井巷 402,386,118.52 360,949,541.35 463,426,900.00 378,523,342.00 15.17 4.87

井巷工程评估增值主要原因如下：

评估基准日建筑行业的人工费、机械使用费与建设期相比有一定幅度的提高；

被评估单位部分资产整合私有矿山企业资产，账面值为评估净值入账。

B、机器设备

a、机器设备概述

被评估单位的设备类资产包括机器设备、电子设备及车辆，主要安装或安放

在安和选厂及安和矿井上井下、金源选厂及金源矿井上井下、小板垅选厂及小板

垅矿井上井下等其他部门。

b、评估方法

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用

成本法评估，部分采用市场法评估。

成本法

重置全价的确定：

机器设备重置全价=设备购置费+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资

金成本-可抵扣的增值税

综合成新率的确定：

对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，

通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按

以下公式确定其综合成新率。

396

综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综

合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其

综合成新率。计算公式如下：

年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%

综合成新率=年限法成新率×调整系数

对于车辆，参考国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限

两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：

使用年限成新率＝（规定使用年限－已使用年限）／规定使用年限×100%

行驶里程成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×100%

综合成新率 = 理论成新率×调整系数

评估值的确定：

评估值=重置全价×综合成新率

市场法

对于部分运输车辆、电子设备、办公家具，按照评估基准日的二手市场价格，

采用市场法进行评估。

c、评估结果

单位：元

账面值计提减值评估价值增值率%

科目

原值净值准备金额原值净值原值净值

机器设 159,956,00 106,669,60 22,907,017 166,835,1 98,532,27

4.30 17.63

备 9.88 7.40 .50 50.00 4.00

运输车 10,217,885. 2,733,351.3 5,662,600. 3,675,533.

- -44.58 34.47

辆 37 9 00 00

电子设 7,951,707.4 3,249,866.5 5,857,500. 2,310,987.

- -26.34 -28.89

备 4 3 00 00

178,125,60 112,652,82 22,907,017 178,355,2 104,518,7

合计 0.13 16.46

2.69 5.32 .50 50.00 94.00

评估增减值原因主要如下：

397

机器设备评估原值增值主要原因是部分设备类资产账面值为评估净值入账，

导致评估增值。

运输车辆评估原值减值的主要原因为汽车市场价格逐年降低所致；运输设备

评估净值增值的主要原因，运输车辆的会计折旧年限短于该类设备的经济寿命年

限。导致评估净值增值。

电子设备评估原值减值的主要原因为该类设备技术更新速度较快，目前市场

上同类产品的价格普遍低于其购置时的价格水平，从面导致评估减值。

（2）在建工程

A、概况

纳入评估范围的在建工程包括：土建工程和设备安装工程。

B、评估方法

在建工程采用成本法进行评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合

在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：

a、完工项目：

主要设备或建筑主体已转固，但部分费用项目未转的在建工程，若其价值在

固定资产评估值中已包含，则该类在建工程评估值为零。

b、未完工项目：

开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核

对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。

开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间投资

涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用

后加适当的资金成本确定其评估值；若设备和材料、人工等投资价格发生了较大

变化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所

需发生的全部费用确定重置价值；当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能

性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，还需扣除各项贬值额，否则贬值额为零。

C、评估结果

398

在建工程评估结果及增减值情况如下表：

单位：元

项目账面价值评估价值增减值增值率%

在建工程—土建工程 246,920,664.76 168,017,284.51 -78,903,380.25 -31.95

在建工程—设备安装工程 5,218,619.19 5,438,488.93 219,869.74 4.21

在建工程合计 252,139,283.95 173,455,773.45 -78,683,510.50 -31.21

减：在建工程减值准备 79,032,519.17 - -79,032,519.17 -100.00

在建工程净额 173,106,764.78 173,455,773.45 349,008.67 0.20

（3）无形资产

A、土地使用权

a、概况

纳入本次土地使用权评估范围的为湖南有色新田岭钨业有限公司位于北湖

区石盖塘镇小溪村的一宗 74,829.00 平方米选厂工业国有出让土地使用权。

截止评估基准日，选厂土地已办理国有土地使用证，原始入账价值为

18,096,000.00 元，账面净值为 17,793,896.50 元。

b、评估方法

根据待估宗地的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《城镇土地估价规

程》，结合待估宗地所在区域的土地市场情况和评估人员收集的有关资料，分析、

选择适宜于待估宗地土地使用权价格的评估方法。采用的方法如下：

基准地价系数修正法

基准地价系数修正法是按照所在市县基准地价标准，根据基准地价修正体系，

进行期日修正、年期修正、区域因素和个别因素修正，并进行基准地价基础设施

条件和待估宗地基础设施条件差异修正，得到待估宗地的评估地价。其基本公式：

P 工=（Po-Kf)×（1+∑Ki）×Kn×Kt×Kp

式中：Po—级别基准地价

∑Ki—宗地区域因素修正系数表中各因素修正值之和

Kn—年期修正系数

Kt—基准日期日修正系数

399

Kf—开发程度修正数

Kp—宗地位置偏离度修正系数

成本逼近法

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一

定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。

其计算公式为：

土地价格=（土地取得费及税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值

收益）×年期修正系数×区位修正系数

c、评估结果

无形资产-土地使用权账面值为 17,793,896.50 元，评估值为 20,278,659.00 元，

评估增值 2,484,762.50 元，增值率 13.96%。

无形资产－土地使用权评估增值原因：

新的征地补偿标准实施对郴州市新征建设用地的征地补偿费用有大幅度的

提高，对地价水平有一定的提升。

近三年郴州市国土资源局公布的城镇规划区工业用地的基准地价标准较以

往有较大幅度的提高，故致使无形资产－土地使用权评估增值。

B、矿业权

a、概况

纳入本次评估范围的被评估单位矿业权为 1 宗采矿权，采矿权证号：

C1000002013063120130300，采矿权原始入账价值 35,393.95 万元，评估基准日

账面值为 32,529.72 万元。

b、评估方法

鉴于湖南有色新田岭钨业有限公司新田岭钨矿采矿权项目，矿区范围内的矿

产资源储量已经北京中矿联咨询中心评审，并在国土资源部备案，并委托长沙有

色冶金设计研究院有限公司编制了《湖南有色新田岭钨业有限公司新田岭钨矿区

矿产资源开发利用方案》（2012 年 8 月，以下简称“开发利用方案”）和《湖南

400

有色新田岭钨业有限公司新田岭钨矿区 4500t/d 采选改扩建工程可行性研究报告》

（2013 年 12 月，以下简称“可研报告”），基本能满足使用折现现金流量法进行

评估的要求，根据《矿业权评估技术基本准则（CMVS00001－2008）》和《收益

途径评估方法规范（CMVS12100－2008）》确定本次评估采用折现现金流量法。

计算公式为：

P (CI CO)t

t 1 1 i t

式中：P——采矿权评估价值；

CI——年现金流入量；

CO——年现金流出量；

（CI—CO）t—年净现金流量；

i——折现率；

t——年序号（i＝1，2，3，…，n）；

n——计算年限。

c、主要评估指标和参数

①评估利用资源储量

评估利用的资源储量＝∑（参与评估计算的基础储量＋参与评估计算的资源

量×该级别资源量的可信度系数）

根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》，参与评估的保有资源储量

中的基础储量可直接作为评估利用资源储量；内蕴经济资源量，通过矿山设计文

件等认为该项目属技术经济可行的，分别按以下原则处理：探明的或控制的内蕴

经济资源量（331）和（332），可信度系数取 1.0；推断的内蕴经济资源量（333）

可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数。

“开发利用方案”和“可研报告”将 122b 资源量作为设计利用储量全部利

用，设计将推断的资源量（333）利用 60%作为设计利用储量，推断的 333（低）

资源量根据目前的采选技术水平暂不予利用，作为矿区的远景储量，西岭沟尾矿

401

库的压覆资源量（333）未设计利用。因此，本次评估依据“开发利用方案”推

断 333（低）和压覆资源量（333）不予以利用，其余（333）可信度系数为 0.60。

根据“开发利用方案”，伴生元素（钼、铋）由于品位较低，地质品位分别

只有 0.022%和 0.033%，加之尚未进行硫化矿回收并分离的详细试验研究，故暂

不考虑回收。另外，根据《关于矿业权评估有关问题的处理意见》（湘国土资办

发[2008]106 号），“没有参与原矿业权评估（评估所依据的开发利用方案未列入

设计利用储量，如边际和次边际经济资源量）的资源储量，仍为未有偿处置的资

源储量，矿山企业不得自行开发，在开发利用环境、技术条件改善后，并经发证

机关批准成为可利用的资源储量（设计或实际利用，或虽未设计或实际利用，但

经预可行性研究或可行性研究认为属经济可利用的），应全部参与评估，进行有

偿处置。”由于本项目采矿权价款评估仅钨矿低品位以外的钨矿资源储量参与了

评估计算，因此，本次评估依据“开发利用方案”和湘国土资办发[2008]106 号，

伴生钼、铋不予利用。

则，

评估利用的资源储量（矿石量）＝1,043.38＋5,768.58×0.60

＝ 4,504.53 （万吨）

评估利用的资源储量（WO3）＝40,648.15＋193,466.00×0.60

＝156,727.75 （吨）

评估利用的资源储量的平均品位为 0.348%。

②可采储量

根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS 30300-2010），可采

储量计算公式如下：

可采储量＝（评估利用资源储量－设计损失量）×采矿回采率。

除了压覆资源量外，无其他设计损失。

则可采储量＝4504.53×（1-16.52%）

＝3760.38（万吨）

402

③矿山服务年限

矿山服务年限计算公式：

A（1 ）

式中：T—矿山服务年限；

A—矿山生产能力；

Q—可采储量；

ρ —矿石贫化率。

矿山设计生产规模为 148.50 万吨/年，可采储量为 3,760.38 万吨，矿石贫化

率为 10.93%。

则矿山服务年限 T＝3,760.38÷［148.50×（1－10.93%）］

＝28.43（年）

根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），非矿业权价款

评估、矿业权价值咨询，首先考虑是否有偿处置，矿业权人未缴纳矿业权价款的

部分不应作为矿业权人的权益。因此，采矿权人仅依法对已经处置价款的资源储

量拥有使用、收益权，故参与评估计算的资源储量应为已经处置价款的资源储量

中截至评估基准日的剩余部分。

根据《关于湖南新田岭钨矿采矿权评估结果的函》国土资储函[2009] 60 号）

及附件，一、二、三、五矿段采矿权价款评估基准日为 2009 年 2 月 28 日，评估

计算期内拟动用白钨矿可采储量合计为 3,736.92 万吨，对应的动用资源储量合计

为 4,862.20 万吨。根据《关于对湖南有色新田岭钨业有限公司（四矿段）采矿权

评估结果的复函》及附件，四矿段采矿权价款评估基准日为 2013 年 5 月 31 日，

评估计算期内拟动用白钨矿可采储量为 31.41 万吨，对应的动用资源储量为 38.89

万吨。新田岭钨矿五个矿段处置采矿权价款的可采储量合计为 3,768.33 万吨，对

应的动用资源储量合计为 4,901.09 万吨。

403

根据“储量核实报告”、湖南省郴州市北湖区新田岭钨矿矿山储量年报（2012

年 1 月—2013 年 9 月）》、《湖南省郴州市北湖区新田岭钨矿矿山储量年报（2013

年 10 月—2014 年 9 月）》和“新田岭钨矿 2014 年 10 月至 15 年 12 月底储量变

化情况”说明，自恢复试生产到 2015 年 12 月 31 日已动用资源储量合计为 383.34

万吨，故评估基准日（2015 年 12 月 31 日）已经处置价款的资源储量的剩余部

分为 4,517.75（＝4,901.09-383.34）万吨。

评估基准日（2015 年 12 月 31 日）已经处置价款的资源储量的剩余部分为

4,517.75 万吨，大于评估基准日评估利用的资源储量 4,504.53 万吨的原因主要有：

1）根据《湖南省郴州市北湖区新田岭钨矿矿山储量年报（2012 年 1 月—2013

年 9 月）》，因采场的新增工程进行了实测该年度累计查明矿石量减少 19.47 万吨，

WO3 金属量减少 1438 吨。根据《湖南省郴州市北湖区新田岭钨矿矿山储量年报

（2013 年 10 月—2014 年 9 月）》，因矿山在 13、A13、14 线对Ⅲ4、Ⅱ11 号矿体

新增了 19 个水平钻，对矿体重新进行圈定后，矿体体积减小，该年度矿山累计

查明矿石量减少 274.08 万吨，金属量 WO3 减少 18,053 吨。2 个年度因新增工程

导致查明矿石量减少合计为 293.55 万吨，金属量 WO3 减少合计 19,491 吨。2）5

个矿段的采矿权价款评估报告中将（333）的可信度系数由开发利用方案的 0.6

调整为 0.8，导致采矿权价款评估报告中的评估利用资源储量同等情况下要高于

本次评估利用资源储量数据。

因此，本次评估将评估基准日评估利用的资源储量全部参与评估计算。

矿山现阶段生产能力约 66 万吨/年；预计 2016 年底技改工作基本完成；根

据“可研报告”2017 年技改试生产首年达到设计产能的 80%即 118.80 万吨/年，

2018 年达到技改后的生产能力 148.50 万吨/年。则，考虑达产前的非满负荷生产

情况后，本次评估新田岭钨矿计算的服务年限为 29.19 年。

④销售收入

计算公式

该矿产品方案为白钨精矿，销售收入的计算公式为：

年销售收入＝Σ 年产品产量×产品销售价格

年产品产量

404

按下列公式计算矿山年白钨精矿（以标吨计）产量：

式中：Qjs —精矿产量；

Qy —原矿产量（白钨 148.50 万吨/年）

α0 —地质平均品位（白钨 0.348 %）；

ρ —矿石贫化率（10.93%）；

ε —选矿回收率（83.00 %）；

β —精矿品位（标钨 65%）

白钨精矿 Qjs＝148.50×10,000×0.348 %×（1－10.93%）×83.00 %/65%

＝5,877.63 （吨）

产品销售价格

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，不论采用何种方式确定的矿产品市

场价格，其结果均视为对未来矿产品市场价格的判断结果；矿产品市场价格的确

定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径

相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。意见建议使用定性分析法

和定量分析法确定矿产品市场价格。

（1）定性分析是在获取充分市场价格信息的基础上，运用经验对价格总体

趋势的运行方向作出基本判断的方法。

（2）定量分析是在对获取充分市场价格信息的基础上，运用一定的预测方

法，对矿产品市场价格作出的数量判断。定量分析法常用的有时间序列分析预测

法，根据历史价格的监测数据，寻找其随时间变化的规律，建立时间序列模型，

以此推断未来一定时期价格的预测方法。

钨的下游用途范围广，涉及矿山、冶金、机械、建筑、交通、电子、化工、

轻工、纺织、军工、航天、科技等各个工业领域。国内钨下游 51%用于硬质合金

制造，30%用于特殊钢的生产，其他也用在钨材加工、化工等方面。

405

中国钨下游消费结构

长期来看，钨是国民经济和现代国防不可替代的基础材料和战略资源，用钨

制造的硬质合金具有优异耐磨性，用于制造各种切削工具、刀具、钻具和耐磨零

部件，被誉为“工业的牙齿”，广泛应用于军工、航天航空、机械加工、冶金、

石油钻井、矿山工具、电子通讯、建筑等领域；钨丝是照明、电子等行业的关键

材料。

在上述应用领域，目前尚未发现钨的直接替代品；作为一种重要的不可再生

的稀缺战略资源，美国、俄罗斯等大国先后建立了钨的战略储备。

可见，钨矿是世界稀缺资源，在一些发达国家被作为战略资源而受到严格保

护。中国是钨资源大国，也一直在加强包括钨矿在内的稀缺、优势资源进行有效

保护、科学合理利用，同时稳定全球市场供求关系，有效提升中国优势矿产在国

际市场的话语权。近年来中国对钨精矿开采总量的限制详见下表，可以看到国家

对钨精矿开采总量的控制比较严格，年增幅很小。

钨精矿（WO3 65%）开采总量表（单位：吨）

年份 2007 2008 2009 2011 2012 2013 2014 2015

钨精矿

开采总 59,270 66,850 68,555 87,000 87,000 89,000 89,000 91,300

量

总体看，钨矿供应的增长是有限的，而钨由于它的特性得到越来越广泛的应

用，需求量不断上升。虽然短期上由于中国经济的结构转型及大宗商品和矿业开

406

发的不景气导致钨精矿价格下行较快。但是，从长期趋势看，钨精矿价格应是呈

上升趋势的。

根据新田岭的财务报表和 Wind 资讯，新田岭历史销售价格和 Wind 资讯中

郴州地区 65%白钨精矿的销售价格对比如下：

Wind 资讯郴州 Wind 资讯郴州 Wind 资讯郴

新田岭历史不

地区 65%白钨地区 65%黑钨州地区 65%白

年份含税销售价格

精矿含税价格精矿含税价格钨精矿不含税

（万元/吨）

（万元/吨）（万元/吨）价格（万元/吨）

2011 13.86 13.99 11.84 11.90

2012 11.75 11.88 10.04 10.27

2013 12.23 12.40 10.45 11.79

2014 10.17 10.36 8.69 8.91

2015 6.89 7.08 5.89 6.23

由上述对比可知，除个别年度价格相差较大外，大部分年份新田岭销售价格

是与 Wind 资讯郴州地区 65%白钨精矿销售价格一致的。因此，本次评估参照

Wind 资讯中郴州地区 65%白钨精矿的历史销售价格预测本项目未来 65%白钨精

矿的销售价格。

根据 Wind 资讯，郴州地区 65%白钨精矿销售价格见下图。

2005 年国内钨精矿平均含税价格为 8.7 万元/吨，同年年底，钨价保持在 10～

10.50 万元/吨的高位。2006 年年初中国钨精矿价格已涨至 12～12.50 万元/吨，2006

年国内钨精矿平均价格为 10.8 万元/吨，同比上涨了 24%。受金融危机影响，自

2007 年钨精矿价格开始持续走低，2009 年达到最低年均价为 6.3 万元/吨，此后

钨精矿价格开始反弹，在 2011 年达到年均价 13.86 万元/吨的高峰后，开始震荡

407

下行，进入 2015 年开始加速下行寻底，于 2015 年 11 月份跌破 5 万元/吨，并于

12 月初小幅度反弹站上 5 万元/吨。由于国内矿山钨精矿生产成本线基本在 6 万

元/吨左右，因此，2015 年下半年全行业亏损的状态在未来不应该长期存在。

根据上述分析可知，由于钨是不可替代的稀缺战略资源，从长期趋势看，钨

精矿应是呈上升趋势的，结合目前的钨精矿市场价格，上本次评估预测未来 65%

白钨精矿的销售价格详见下表。

年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

105,00 120,00

65%白钨精矿的销售价格（含税，元/吨） 70,000 85,000 90,000

0 0

102,60

65%白钨精矿的销售价格（不含税，元/吨） 59,800 72,600 76,900 89,700

计算示例

评估对象未来年销售收入为（以 2020 年为例）：

年销售收入＝5,877.63 ×102,600.00÷10,000

＝60,304.48 （万元）

⑤折现率

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率是指将预期收益折算成现值

的比率，折现率的基本构成为：

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

经查阅 Wind 资讯网，10 年期国债在评估基准日的收益率平均为 2.82%，因

此，本次评估无风险报酬率取为 2.82%。

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，风险报酬率采用“风险累加法”估

算。“风险累加法”是将各种风险对风险报酬率的要求加以量化并予以累加，其

公式为：

风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险

报酬率。

新田岭钨矿属于边恢复性生产边扩建项目。在有色金属中，钨相对来说是一

个比较小的品种，其投资规模适中，投资者进入门槛不是很高，投机商通过屯集

408

钨精矿容易操纵市场价格，另外，虽然国家对钨精矿的开采总额进行限制，但各

矿山企业扩产的动力较大，一定程度上会造成供需失衡。本项目生产规模较大，

投资较大，目前资金融通存在一定的困难。因此，本次评估风险报酬率合计取为

5.20%。

综上所述，本次评估折现率取值计算如下：

折现率＝2.82%＋5.20%

＝8.02%

d、评估结果

评估小组在充分调查、了解和分析评估对象及市场情况的基础上，依据科学

的评估程序，选取合理的评估方法和评估参数，经估算，湖南有色新田岭钨业有

限公司新田岭钨矿采矿权评估价值为 284,678,800.00 元。

C、其他无形资产

a、其他无形资产概况

评估基准日其他无形资产账面价值 603,752.75 元，核算内容为外购软件、商

标及域名。

b、评估方法

根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对软

件类资产的评估方法：对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准

日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购

软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；对于已没有

市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件，参考企业原始购置成本并参照同类

软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值。对于商标和域名，按照企业

取得商标发生的费用摊销后的余额确认评估值。

c、评估结果

其他无形资产评估值 998,840.56 元，评估增值 395,087.81 元。

（4）其他非流动资产

409

递延所得税资产

评估基准日递延所得税资产账面价值 85,459,146.56 元。核算内容为被评估

单位确认的应纳税暂时性差异产生的所得税资产。具体为应收类款项计提坏账准

备、存货计提跌价准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备、无形资产-矿

业权减值准备等可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所

得税资产。

评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查和了解，核实该差异在确定

未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，是否将导致产生可抵扣金额，

核实核算的金额是否符合企业会计制度及税法相关规定，在此基础上进行评估，

如下：

a、对应收类款项计提坏账准备计提的递延所得税资产，本次评估过程中重

新确认了评估风险损失，同时将企业计提的应收类款项计提坏账准备评估为零，

因此，相应的递延所得税资产按照评估风险损失金额乘以企业现行的所得税税率

确认评估值；

b、对存货跌价准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备、无形资产-

矿业权减值准备计提的递延所得税资产，由于本次评估过程中按照市场价格对存

货、固定资产、在建工程、无形资产-矿业权进行了评估，同时将企业计提的存

货跌价准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备、无形资产-矿业权减值准

备评估为零，故，如果存货、固定资产、在建工程、无形资产-矿业权评估值较

企业计提减值前的账面值增值，则相应的递延所得税资产评估为 0；如果存货、

固定资产、在建工程、无形资产-矿业权评估值较企业计提减值前的账面值减值，

则按照减值金额乘以企业现行的所得税税率确认相应递延所得税资产的评估值；

c、对其他原因形成的递延所得税资产，以核实后的账面值确认评估值。

递延所得税资产评估值为 42,756,492.29 元，评估减值 42,702,654.27 元。

（5）流动负债

流动负债总额的账面值为 268,249,319.31 元。关于流动负债，根据被评估单

位提供的各项目明细表，以核实后实际承担的负债确认评估值。负债总额的评估

值为 268,249,319.31 元。

410

（6）非流动负债

关于非流动负债，根据被评估单位提供的各项目明细表，以核实后实际承担

的负债确认评估值。

评估基准日长期借款账面价值 320,000,000.00 元。核算内容为被评估单位向

中国进出口银行湖南省分行和中国农业银行郴州国庆路支行等借入的期限在 1

年以上（不含 1 年）的各项借款。长期借款评估值为 320,000,000.00 元。

评估基准日长期应付款账面价值 102,552,646.83 元。核算内容为被评估单位

以分期付款方式应付一、二、三、五矿段尚未支付的采矿权价款及分期缴纳价款

计提的资金占用费。本次评估按照核实后的账面价值进行确认，长期应付款评估

值为 102,552,646.83 元。

评估基准日其他非流动负债账面价值 8,400,000.00 元，核算内容为综合利用

三矿段低品位多金属资源示范工程和低品位特大型钨矿床高效安全开采技术示

范工程的政府补助以及大树下公路建设资金。对于其他非流动负债账面构成，评

估人员进行了调查和了解，核实了有关账证资料、补贴文件，经核实，被评估单

位需将各工程的政府补助在相关工程完工后转入营业外收入，因此本次对于其他

非流动负债以账面值乘以所得税税率确认评估值。其他非流动负债评估值为

2,100,000.00 元。

非流动负债评估结果及增减值情况如下表：

单位：元

科目名称账面价值评估价值增值额增值率%

长期借款 320,000,000.00 320,000,000.00 - -

长期应付款 102,552,646.83 102,552,646.83 - -

其他非流动负债 8,400,000.00 2,100,000.00 -6,300,000.00 -75.00

非流动负债合计 430,952,646.83 424,652,646.83 -6,300,000.00 -1.46

3、瑶岗仙公司

资产基础法评估结果如下：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产 7,376.36 7,630.63 254.27 3.45

非流动资产 133,183.66 147,144.04 13,960.38 10.48

长期股权投资 - - -

411

账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

投资性房地产 - - -

固定资产 15,781.00 20,610.13 4,829.13 30.60

在建工程 96,770.62 97,150.95 380.33 0.39

无形资产 15,248.07 24,157.64 8,909.57 58.43

其中：土地使用权 7,892.79 11,547.32 3,654.52 46.30

其他非流动资产 5,383.97 5,225.32 -158.65 -2.95

资产总计 140,560.02 154,774.66 14,214.64 10.11

流动负债 38,816.16 38,816.16 - -

非流动负债 74,148.58 70,847.31 -3,301.27 -4.45

负债总计 112,964.73 109,663.47 -3,301.27 -2.92

净资产 27,595.28 45,111.19 17,515.91 63.47

瑶岗仙公司主要资产及负债的评估方法及评估结果如下：

（1）固定资产

A、井巷工程

a、概况

评估范围内的井巷工程账面申报情况详见下表：

序号单位名称巷道总长（米）账面原值（元）账面净值（元）

湖南瑶岗仙矿业有限责任

1 13,681.99 28,830,345.42 21,270,613.51

公司

b、评估方法

根据申报资产的特点及评估目的，对于井巷工程采用成本法评估。

评估值=重置全价×综合成新率

重置价格的确定：

重置全价＝综合造价+前期及其他费用＋资金成本

综合成新率的确定：

综合成新率=尚可服务年限÷（已服务年限+尚可服务年限）×100%

c、评估结果

被评估单位井巷工程的评估结果详见下表：

单位：元

科账面价值评估价值增值额增值率%

412

目净

原值净值原值净值原值净值原值

值

井 28,830,34 21,270,61 65,645,60 42,519,88 36,815,25 21,249,27 127. 99.

巷 5.42 3.51 0.00 7.00 4.58 3.49 70 90

B、房屋建（构）筑物

a、概况

纳入评估范围的房屋建（构）筑物类资产包括：房屋建筑物、构筑物及其他

辅助设施。房屋建筑物类资产评估基准日账面价值如下表所示：

单位：元

项目建筑面积㎡账面原值账面净值

房屋建筑物 11,763.01 17,443,103.11 12,634,399.13

构筑物 96,399,837.85 80,526,729.35

合计 11,763.01 113,842,940.96 93,161,128.48

b、评估方法

根据各类房屋建（构）筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条

件，本次评估采用成本法、市场法进行评估。

成本法

成本法计算公式如下：

评估值=重置全价×综合成新率

重置全价的确定：

房屋建（构）筑物的重置全价一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期

及其他费用和资金成本。房屋建（构）筑物重置全价计算公式如下：

重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本

成新率的确定：

本次房屋建筑物成新率采用现场勘察成新率和年限成新率孰低原则确定，其

中年限成新率按照以下公式确定：

年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）

市场法

413

市场法是将委估资产与评估基准日近期已经发生了交易的类似房地产进行

比较，从已经发生了交易的类似房地产的已知价格，修正得出委估资产的客观合

理市场价格的评估方法，计算公式如下：

委估资产市场价格＝可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系

数×个别因素修正×区域因素修正

c、评估结果

房屋建（构）筑物评估结果如下：

单位:元

账面价值评估价值增值额增值率%

科目原净

原值净值原值净值原值净值

值值

房屋建 17,443,10 12,634,3 23,556,10 16,204,20 6,112,99 3,569,80 35. 28.

筑物 3.11 99.13 0.00 5.00 6.89 5.87 05 25

96,399,83 80,526,7 103,914,0 89,729,39 7,514,16 9,202,66 7.7 11.

构筑物

7.85 29.35 00.00 0.00 2.15 0.65 9 43

113,842,9 93,161,1 127,470,1 105,933,5 13,627,1 12,772,4 42. 39.

合计

40.96 28.48 00.00 95.00 59.04 66.52 84 68

C、设备类资产

a、概况

纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、运输设备、电子设备。

b、评估方法

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用

成本法评估，部分采用市场法评估。

成本法

成本法计算公式如下：

评估值=重置全价×综合成新率

重置全价的确定：

机器设备重置全价的确定

414

对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程

费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置全价

一般包括：设备购置价和运杂费。设备重置全价计算公式如下：

需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费

用+资金成本-可抵扣增值税

不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费-可抵扣增值税

同时，根据“财税〔2008〕170 号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符

合增值税抵扣条件的设备，重置全价应该扣除相应的增值税。

运输车辆重置全价的确定

对于运输设备，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其

它合理费用确定其重置全价。

车辆购置税根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂

行条例》的有关规定。牌照手续费根据车辆所在地相关规定，按该类费用的内容

及金额确定。运输设备重置全价计算公式如下：

重置全价=购置价+购置价×10%/（1+17%）+牌照费-可抵扣增值税

式中：10%为车辆购置税税率，17%为增值税税率

电子设备重置全价的确定

对于电子设备，以市场购置价确定重置全价。同时，根据“财税〔2008〕170

号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，重置全价

应该扣除相应的增值税。

综合成新率的确定：

对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，

通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按

以下公式确定其综合成新率。

综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

415

对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综

合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其

综合成新率。计算公式如下：

年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%

综合成新率=年限法成新率×调整系数

对于车辆，主要参考国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用

年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公

式为：

使用年限成新率＝（规定使用年限－已使用年限）／规定使用年限×100%

行驶里程成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×100%

综合成新率=理论成新率×调整系数

市场法

对于部分运输车辆、电子设备、办公家具，按照评估基准日的二手市场价格，

采用市场法进行评估。

c、评估结果

机器设备评估结果及增减值情况如下表：

单位:元

账面值评估值增值额增值率

科目原净

原值净值原值净值原值净值

值值

机器 68,446,09 38,524,52 73,088,00 50,686,42 4,641,903 12,161,90 31.

6.78

设备 8.62 7.70 2.00 9.00 .38 1.30 57

运输 7,146,540 2,900,051 5,563,475 4,554,374 -1,583,06 1,654,322 -22. 57.

车辆 .95 .62 .00 .00 5.95 .38 15 04

电子 6,579,483 1,953,646 5,746,750 2,406,988 -832,733. 453,341.7 -12. 23.

设备 .91 .27 .00 .00 91 3 66 20

82,172,12 43,378,22 84,398,22 57,647,79 2,226,103 14,269,56 32.

合计 2.71

3.48 5.59 7.00 1.00 .52 5.41 90

（2）在建工程

A、概况

416

瑶岗仙公司主要在建工程项目为裕兴多金属矿床技术改造项目（含水洞尾矿

库加高工程）。

B、评估方法

在建工程采用成本法进行评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合

在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：

a、完工项目

主要设备或建筑主体已转固，但部分费用项目未转的在建工程，若其价值在

固定资产评估值中已包含，则该类在建工程评估值为零。

b、未完工项目

开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核

对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。

开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间投资

涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用

后加适当的资金成本确定其评估值；若设备和材料、人工等投资价格发生了较大

变化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所

需发生的全部费用确定重置价值；当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能

性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，还需扣除各项贬值额，否则贬值额为零。

c、评估结果

在建工程评估结果及增减值情况如下表：

单位:元

科目名称账面价值评估价值增减额增值率%

土建工程 937,485,682.89 896,887,805.86 -40,597,877.03 -4.33

设备安装工程 74,621,721.65 74,621,721.65 - -

减：减值准备 44,401,168.96 - -44,401,168.96 -100.00

合计 967,706,235.58 971,509,527.51 3,803,291.93 0.39

（3）无形资产

A、土地使用权

a、概况

417

被评估单位申报的纳入评估范围的土地使用权原始入账价值为

88,522,674.00 元，账面净值合计为 78,927,925.12 元；共计 34 宗，土地面积合计

626,882.96 平方米，均已办理国有土地使用权证，证载土地使用权人均为湖南瑶

岗仙矿业有限责任公司，用地性质均为出让用地，土地用途包括采矿用地

（541,022.22 平方米）、住宅用地（54.21 平方米）、工业用地（84,987.00 平方米）、

机关团体用地（819.53 平方米）。

b、评估方法

A.基准地价系数修正法

基准地价系数修正法是按照所在市县基准地价标准，根据基准地价修正体系，

进行期日修正、年期修正、区域因素和个别因素修正，并进行基准地价基础设施

条件和待估宗地基础设施条件差异修正，得到待估宗地的评估地价。其基本公式：

P 工=Po×（1+∑Ki）×Kn×Kt×Kp×Ks+Kf

式中：Po---级别基准地价；

∑Ki—宗地区域因素修正系数表中各因素修正值之和

Kn—年期修正系数

Kt—期日修正系数

Kp—宗地位置偏离度修正系数

Ks—宗地形状与面积修正数

Kf—开发程度修正数

B.成本逼近法

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一

定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。

其计算公式为：

土地价格=（土地取得费及税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值

收益）×年期修正系数×区位修正系数

c、评估结果

418

无形资产 - 土地使用权账面值为 78,927,925.12 元，本次评估值为

115,473,158.00 元，评估增值 36,545,232.88 元，增值率 46.30%。

无形资产－土地使用权评估增值原因：

企业取得土地时间较早，从企业取得时间至评估基准日，有以下因素导致地

价上涨。

新的征地补偿标准实施对郴州市新征建设用地的征地补偿费用有大幅度的

提高，对地价水平有一定的提升。

郴州市国土资源局公布的城镇规划区工业用地的基准地价标准较以往有较

大幅度的提高。

B、矿业权

a、概况

纳入本次评估范围的湖南瑶岗仙矿业有限责任公司矿业权为 1 个采矿权，账

面值 72,321,528.48 元。

b、评估方法

瑶岗仙钨矿为黑钨矿资源枯竭的生产矿山，为保证企业的持续稳定发展，正

在筹建开采白钨矿资源，接替黑钨矿资源。该矿的黑钨矿产、白钨矿产经过多次

勘查和实际生产，已基本掌握了矿区的地质构造条件和资源赋存规律，矿产资源

储量具有很高的可靠性。矿山具有实际采、选黑钨矿的技术经济参数，长沙有色

冶金设计研究院编制的“可研报告”对筹建的白钨矿的固定资产投资、采选矿成

本进行了设计，对矿山未来收益进行了预测。该采矿权评估所需评估资料基本具

备。根据《矿业权评估技术基本准则（CMVS00001-2008）》和《收益途径评估

方法规范（CMVS12100-2008）》确定本次评估采用折现现金流量法，其计算公

式为：

(CI CO) t 1

t 1

(1i)t

式中：P —矿业权评估价值；

419

CI—年现金流入量；

CO—年现金流出量；

i—折现率；

t—年序号（i =1，2，3，…，n）；

n—计算年限。

c、主要评估指标和参数

①评估利用资源储量

评估利用资源储量＝Σ （参与评估的基础储量+资源量×相应类型可信度系

数）

根据《湖南瑶岗仙矿业有限责任公司裕新多金属矿床技术改造工程可行性研

究报告》（以下简称“可研报告”）白钨矿床设计露天开采范围内利用资源储量为

2,150.02 万吨，平均品位 WO3 0.359%，金属量 WO3 77,107.7 吨。 “可研报告”

没有设计利用伴生资源 Mo、Sn、Bi 的综合回收利用。因此，本次评估依据“可

研报告”不考虑 Mo、Sn、Bi 的综合回收利用。

依据“可研报告”，根据矿体赋存特征，二期地下开采采用斜井+副井开拓，

在当前计算的经济条件下，此时开采成本大于收入。即当本项目转入地下开采后，

经济效益为负。因此，本项目评估仅计算“可研报告”中设计利用的露天开采范

围内的资源储量。则本次评估利用的白钨资源储量为 2,150.02 万吨，平均品位

WO3 0.359%。

②白钨矿评估基准日可采储量

白钨矿的可采储量＝2,150.02×95%＝2,042.52（万吨）

采矿权人仅依法对已经处置价款的可采储量拥有使用、收益权，故参与评估

计算的可采储量应为已经处置价款的可采储量中截至评估基准日的剩余部分。

根据 2007 年 2 月 8 日北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具的《瑶岗仙

钨矿采矿权评估报告书》和《采矿权评估结果确认书》（国土资采矿评认[2007]4

号），采矿权价款评估基准日为 2006 年 12 月 31 日，评估计算期内拟动用白钨矿

420

可采储量为 2,366.93 万吨。由于白钨项目正在基建，资源储量未生产动用。因此，

本次评估白钨矿床评估用可采储量为 2,042.52 万吨。

③生产能力和服务年限

生产能力

“可研报告”设计年白钨矿年采选生产能力为 115.5 万吨。本项目评估白钨

矿生产能力确定为 115.5 万吨/年。

矿井服务年限

根据确定的矿山生产能力，由下列公式计算矿山的服务年限：

A 1

式中： T－矿山服务年限

Q－评估用可采储量

A－矿山生产能力

ρ －废石混入率（以贫化率代替）

将相关参数代入上式：

T=2,042.52÷[115.5×（1-5%）]=18.61（年）

“可研报告”中设计白钨矿床的基建期为 5 年，目前白钨矿项目正在基建，

企业计划 2016 年建设完成，2017 年投产。考虑企业实际并参照“可研报告”，

本次评估白钨矿床评估计算的服务年限为 19 年。

④销售收入

计算公式

年销售收入＝Σ 年产品产量×产品销售价格

按下列公式计算矿山年钨精矿（以标吨计）产量：

421

式中：Qjs —精矿产量；

Qy —原矿产量；

α0 —地质平均品位；

ρ —矿石贫化率；

ε —选矿回收率；

β —精矿品位。

则，以 2018 年为例：

白钨精矿年产量=1,155,000×0.410%×70.64%÷65%

=5,145.60 （吨）

产品销量

评估中假设未来生产年限内采出矿石全部入选，选出的精矿全部销售。即各

产品销量为产量。

产品销售价格

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，不论采用何种方式确定的矿产品市

场价格，其结果均视为对未来矿产品市场价格的判断结果；矿产品市场价格的确

定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径

相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。意见建议使用定性分析法

和定量分析法确定矿产品市场价格。

（1）定性分析是在获取充分市场价格信息的基础上，运用经验对价格总体

趋势的运行方向作出基本判断的方法。

（2）定量分析是在对获取充分市场价格信息的基础上，运用一定的预测方

法，对矿产品市场价格作出的数量判断。定量分析法常用的有时间序列分析预测

法，根据历史价格的监测数据，寻找其随时间变化的规律，建立时间序列模型，

以此推断未来一定时期价格的预测方法。

422

钨的下游用途范围广，涉及矿山、冶金、机械、建筑、交通、电子、化工、

轻工、纺织、军工、航天、科技等各个工业领域。国内钨下游 51%用于硬质合金

制造，30%用于特殊钢的生产，其他也用在钨材加工、化工等方面。

中国钨下游消费结构

长期来看，钨是国民经济和现代国防不可替代的基础材料和战略资源，用钨

制造的硬质合金具有优异耐磨性，用于制造各种切削工具、刀具、钻具和耐磨零

部件，被誉为“工业的牙齿”，广泛应用于军工、航天航空、机械加工、冶金、

石油钻井、矿山工具、电子通讯、建筑等领域；钨丝是照明、电子等行业的关键

材料。

在上述应用领域，目前尚未发现钨的直接替代品；作为一种重要的不可再生

的稀缺战略资源，美国、俄罗斯等大国先后建立了钨的战略储备。

可见，钨矿是世界稀缺资源，在一些发达国家被作为战略资源而受到严格保

护。中国是钨资源大国，也一直在加强包括钨矿在内的稀缺、优势资源进行有效

保护、科学合理利用，同时稳定全球市场供求关系，有效提升中国优势矿产在国

际市场的话语权。近年来中国对钨精矿开采总量的限制详见下表，可以看到国家

对钨精矿开采总量的控制比较严格，年增幅很小。

钨精矿（WO3 65%）开采总量表（单位：吨）

年份 2007 2008 2009 2011 2012 2013 2014 2015

423

钨精矿开采

59,270 66,850 68,555 87,000 87,000 89,000 89,000 91,300

总量

总体看，钨矿供应的增长是有限的，而钨由于它的特性得到越来越广泛的应

用，需求量不断上升。虽然短期上由于中国经济的结构转型及大宗商品和矿业开

发的不景气导致钨精矿价格下行较快。但是，从长期趋势看，钨精矿价格应是呈

上升趋势的。

本次评估参照 Wind 资讯中郴州地区 65%白钨精矿的历史销售价格预测本项

目未来 65%白钨精矿的销售价格。

根据 Wind 资讯，郴州地区 65%白钨精矿销售价格见下图。

2005 年国内钨精矿平均含税价格为 8.7 万元/吨，同年年底，钨价保持在 10～

10.50 万元/吨的高位。2006 年年初中国钨精矿价格已涨至 12～12.50 万元/吨，2006

年国内钨精矿平均价格为 10.8 万元/吨，同比上涨了 24%。受金融危机影响，自

2007 年钨精矿价格开始持续走低，2009 年达到最低年均价为 6.3 万元/吨，此后

钨精矿价格开始反弹，在 2011 年达到年均价 13.86 万元/吨的高峰后，开始震荡

下行，进入 2015 年开始加速下行寻底，于 2015 年 11 月份跌破 5 万元/吨，并于

12 月初小幅度反弹站上 5 万元/吨。由于国内矿山钨精矿生产成本线基本在 6 万

元/吨左右，因此，2015 年下半年全行业亏损的状态也不应该长期合理存在。

根据上述分析可知，由于钨是不可替代的稀缺战略资源，从长期趋势看，钨

精矿应是呈上升趋势的，结合目前的钨精矿市场价格，本次评估预测未来 65%

白钨精矿的销售价格详见下表。

424

年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

65%白钨精矿的销

售价格（含税，元/ 70,000 85,000 90,000 105,000 120,000

吨）

65%白钨精矿的销

售价格（不含税， 59,800 72,600 76,900 89,700 102,600

元/吨）

计算示例

以 2018 年为例：

年销售收入＝5,145.60×76,900.00÷10,000

＝39,569.66 （万元）

⑤折现率

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率是指将预期收益折算成现值

的比率，折现率的基本构成为：

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

经查阅 Wind 资讯网，10 年期国债在评估基准日的收益率平均为 2.82%，因

此，本次评估无风险报酬率取为 2.82%。

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，风险报酬率采用“风险累加法”估

算。“风险累加法”是将各种风险对风险报酬率的要求加以量化并予以累加，其

公式为：

风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险

报酬率。

瑶岗仙钨矿白钨矿床属于在建项目。在有色金属中，钨相对来说是一个比较

小的品种，其投资规模适中，投资者进入门槛不是很高，投机商通过屯集钨精矿

容易操纵市场价格，另外，虽然国家对钨精矿的开采总额进行限制，但各矿山企

业扩产的动力较大，一定程度上会造成供需失衡。本项目生产规模较大，投资较

大，目前资金融通存在一定的困难。因此，本次评估风险报酬率合计取为 5.60%。

综上所述，本次评估折现率取值计算如下：

425

折现率＝2.82%＋5.60%

＝8.42%

d、评估结果

矿业权评估值 124,649,200.00 元，评估增值 52,327,671.52 元，增值率 72.35%。

增值原因为账面价值主要反映的是矿业权价款摊余值。矿业权价款是由矿业权管

理机关确定使用的特殊概念，现阶段指国家出资勘查投入的权益价值和国家作为

矿产资源所有权人所分享的权益价值。采矿权价款是非市场条件下按特定的标准

收取或依据特定的评估方法或着按社会平均收益水平等行政手段进行评估的。本

次评估是置于市场条件下采用折现现金流量法，将评估计算年限内各年的净现金

流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和。因

此，在市场与非市场两种不同条件下评估存在差异，在矿山资源较好的情况，折

现到评估基准日的现值之和高于采矿权价款。

C、其他无形资产

评估基准日其他无形资产账面价值 1,231,246.17 元，为被评估单位外购软件

及自行申请的商标及域名。

根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对软

件类资产的评估方法：对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准

日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购

软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；对于已没有

市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件，参考企业原始购置成本并参照同类

软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值。对于商标及域名，企业作为

工业企业，其商标及域名仅仅起到标示作用，并不能给企业带来超额收益。故按

商标及域名取得时发生的注册费用等成本摊余金额确认评估值。

其他无形资产评估值 1,453,993.47 元，评估增值 222,747.30 元，增值率为

18.09%。

（4）流动负债

426

流动负债总额的账面值为 388,161,563.83 元。关于流动负债，根据被评估单

位提供的各项目明细表，以核实后实际承担的负债确认评估值。负债总额的评估

值为 388,161,563.83 元。

（5）非流动负债

非流动负债总额的账面值为 741,485,784.67 元。关于非流动负债，根据被评

估单位提供的各项目明细表，以核实后实际承担的负债确认评估值。

评估基准日其他非流动负债账面价值 44,016,878.17 元，核算内容为垄下废

石坝治理专项资金、裕新白钨多金属矿床技术采选改造工程、难采黑钨矿脉凹采

示范工程、采选废水综合利用工程等项目的政府补助资金。对于其他非流动负债

账面构成，评估人员进行了调查和了解，核实了有关账证资料、补贴文件，经核

实，上述款项除所得税外不需支付其他费用，对其他非流动负债以相关项目产生

的收益所需交纳的所得税作为评估值。其他非流动负债评估值为 11,004,219.54

元，评估减值 33,012,658.63 元，减值率 75.00%。

非流动负债评估结果及增减值情况如下表：

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

长期借款 693,000,000.00 693,000,000.00 - -

递延所得税负债 4,468,906.50 4,468,906.50 - -

其他非流动负债 44,016,878.17 11,004,219.54 -33,012,658.63 -75.00

非流动负债合计 741,485,784.67 708,473,126.04 -33,012,658.63 -4.45

4、南硬公司

资产基础法评估结果如下：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产 26,268.22 26,391.33 123.11 0.47

非流动资产 27,067.92 38,160.34 11,092.42 40.98

长期股权投资 - - -

投资性房地产 - - -

固定资产 15,995.90 19,489.47 3,493.57 21.84

在建工程 8,397.66 8,464.50 66.84 0.80

无形资产 2,597.44 10,129.45 7,532.01 289.98

其中：土地使用权 2,468.21 9,868.37 7,400.17 299.82

其他非流动资产 76.92 76.92 - -

资产总计 53,336.14 64,551.67 11,215.53 21.03

流动负债 47,365.27 47,365.27 - -

427

账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

非流动负债 803.64 - -803.64 -100.00

负债总计 48,168.91 47,365.27 -803.64 -1.67

净资产 5,167.23 17,186.40 12,019.17 232.60

南硬公司主要资产及负债的评估方法及评估结果如下：

（1）应收账款

评估基准日应收账款账面余额 105,928,962.38 元，核算内容为被评估单位因

销售商品等经营活动应收取的款项。评估基准日应收账款计提坏账准备

2,935,123.56 元，应收账款账面净额 102,993,838.82 元。

根据预计坏账比例，剔除关联方应收款项后确定风险损失，以审计后账面金

额扣减风险损失后的余额确认评估值，同时，将已计提的坏账准备评估为零。

应收账款评估值为 102,993,838.82 元。

（2）存货

存货评估基准日账面原值为 141,869,292.85 元，计提存货跌价准备

18,285,254.21 元，存货净额为 123,584,038.64 元，包括原材料、在库周转材料、

委托加工物资、产成品、在产品等。

A、原材料账面值 26,327,306.06 元，计提存货跌价准备 664,319.15 元，原材

料净额为 25,662,986.91 元，为尚未领用的劳保用品、生产用材料、化工原料、

包装材料、外购件、备件及备品等，分别存放在 APT 库、单列、大化工库、布

及滤布库、劳保库、小化工库、杂品库、五金库、机电库、备品备件库、油库、

三材库、精密配件库内。

被评估单位原材料采用实际成本核算，包括购置价、相关税费、运输费以及

其他合理费用。对于原材料根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上

合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。

对其中失效、变质、残损、报废、无用的，通过分析计算，扣除相应贬值额（保

留变现净值)后，确定评估值。

原材料评估值为 25,662,987.15 元。

428

B、在库周转材料账面值 76,063.44 元，为各种型号塑料袋、尼龙袋、粉末

塑料桶等，存放在包装库内。

在库周转材料评估值为 76,063.44 元。

C、委托加工物资账面值 146,185.41 元，为委托加工的棒料。

委托加工物资评估值为 146,185.41 元。

D、产成品账面值 59,770,129.26 元，计提存货跌价准备 13,770,021.33 元，

产成品净额为 46,000,107.93 元。主要为企业在评估基准日尚未实现销售的钨粉、

切削刀片、矿用合金（钻齿）、矿用合金（钎片）、工具棒等。

被评估单位产成品根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额

的税后净利润确定评估值。具体评估计算公式如下：

正常销售产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×（1-销售税

金及附加率-销售费用率-所得税率-净利润率×扣减率）。

产成品评估值为 46,682,912.75 元。

E、在产品评估基准日账面值为 55,549,608.68 元，计提存货跌价准备

3,850,913.73 元，净额为 51,698,694.95 元。在产品主要为生产线上领用的外购材

料及正在加工的产品，包括企业的原辅材料 APT、钴粉、碳化钨粉、异棒等。

对于领用的外购材料评估方法参照原材料评估，对于正在加工的产品（可直接对

外出售）评估方法参照产成品评估。

经评估，在产品评估值为 52,246,978.23 元。

（3）固定资产

A、房屋建（构）筑物

纳入评估范围的房屋建筑物类资产包括：房屋建筑物、构筑物及其他辅助设

施、管道沟槽。

a、评估方法

根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采

用成本法进行评估。

429

成本法计算公式如下：

评估值=重置全价×综合成新率

重置全价的确定：

房屋建筑物的重置全价一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他

费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：

重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本

综合成新率的确定：

综合成新率按照以下公式确定：

综合成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）

式中尚可使用年限根据房屋建筑物经济使用年限和已使用年限，结合现场勘

查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。

b、评估结果

房屋建筑物评估结果及增减值情况如下表：

单位：元

账面价值计提减评估价值增值率%

值

科目名称原

原值净值准备金原值净值净值

值

额

房屋建筑 59,068,967. 23,363,797. 612,437. 71,433,100. 40,923,740. 20.9

79.87

物 32 30 50 00 00 3

11,938,315. 6,438,049.7 60,125.9 14,671,700. 9,250,824.0 22.9

构筑物 45.04

72 0 1 00 0 0

管道及沟 23.9 639.1

69,000.00 3,450.00 - 85,500.00 25,500.00

槽 1 3

71,076,283. 29,805,297. 672,563. 86,189,800. 50,200,064. 21.2

合计 72.31

04 00 41 00 00 6

评估增值的主要原因是：评估基准日人工、材料、机械使用费对比建成期均

有不同程度的上涨，企业财务折旧年限小于评估采用的经济耐用年限，造成评估

增值。

B、机器设备

430

a、概况

纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、电子设备及车辆。

b、评估方法

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用

成本法评估，部分采用市场法评估。

成本法：评估值=重置全价×综合成新率

重置全价=设备购置费+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-可

抵扣的增值税

综合成新率=理论成新率×调整系数

对于部分使用年限较长的设备，按照评估基准日的二手市场价格，采用市场

法进行评估。

c、评估结果

设备评估结果及增减值情况如下表：

单位：元

账面价值评估价值增值率%

科目名计提减值

净

称原值净值准备金额原值净值原值

值

机器设 316,028,662 136,324,566 8,082,850. 266,321,650 141,913,747 -15.7 10.6

备 .32 .42 43 .00 .00 3 6

2,366,260.7 1,175,334.4 1,584,700.0 1,213,800.0 -33.0

车辆 - 3.27

9 1 0 0 3

电子设 3,927,064.1 1,409,214.1 2,122,300.0 1,567,110.0 -45.9 11.2

备 9 0 0 0 6 0

322,321,987 138,909,114 8,082,850. 270,028,650 144,694,657 -16.2 10.6

合计

.30 .93 43 .00 .00 2 0

评估增减值原因主要如下：

机器设备评估原值减值主要原因是机器设备市场价呈下降趋势；评估净值增

值的主要原因为公司的会计折旧年限短于该类设备的实际使用年限。

车辆评估原值减值的主要原因是由于车辆市场价呈下降趋势；评估净值增值

的主要原因是公司计提折旧年限短于车辆的实际使用年限。

431

电子设备原值减值主要原因是：电子设备更新换代较快，市场价呈下降趋势

所致；净值增值的主要原因是公司的会计折旧年限短于该类设备的经济寿命年限。

（4）在建工程

A、概况

纳入评估范围的在建工程为土建工程及设备安装工程。

B、评估方法

在建工程采用成本法进行评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合

在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：

对于已转固设备的改造工程，其价值在固定资产评估值中已包含，评估值为

零。

开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核

对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。

开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间投资

涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用

后加适当的资金成本确定其评估值。若设备和材料、人工等投资价格发生了较大

变化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所

需发生的全部费用确定重置价值。

C、评估结果

在建工程评估结果及增减值情况如下表：

单位：元

科目名称账面价值评估价值增减额增值率%

土建工程 311,000.00 - -311,000.00 -100.00

设备安装工程 109,283,154.71 84,645,029.11 -24,638,125.60 -22.55

减：减值准备 25,617,584.48 -25,617,584.48 -100.00

合计 83,976,570.23 84,645,029.11 668,458.88 0.80

（5）无形资产

A、土地使用权

432

纳入本次土地使用权评估范围的为南昌硬质合金有限责任公司所有的位于

南昌市的 5 宗国有土地使用权，土地面积 269,018.50 平方米，账面值为

24,682,075.09 元。

a、评估方法

根据《城镇土地估价规程》（以下简称《规程》），通行的评估方法有市场比

较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方

法的选择要按照地价评估的技术《规程》，根据当地地产市场发育情况并结合估

价对象的具体特点及评估目的等，选择适当的评估方法。

根据各宗地所地地产市场发育情况并结合待估宗地的具体特点及估价目的，

主要采用成本逼近法、市场比较法进行评估。

成本逼近法：如估价对象所在区域近期有征地交易案例，当地政府及相关部

门公布了有关征地补偿标准文件，成本构成清晰、取费依据充分，评估人员可采

用成本逼近法评估。

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的

利息、利润、应缴纳的税金来确定土地价格的估价方法。其基本计算公式为：

土地价格＝（土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润+

土地增值收益）×使用年期修正系数×区域及个别修正因素系数

市场比较法：如待估宗地所在区域有与待估宗地相类似的近期已经发生交易

的市场交易案例，评估人员可采用市场比较法评估。

市场比较法是根据市场中替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价

基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产成交价格作适当修正，

以此估算待估宗地客观合理价格的方法。市场比较法计算公式：

V=VB×A×B×C×D

其中：

V------估价宗地价格；

VB-----比较实例价格；

433

A------待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数；

B------待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数；

C------待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；

D------待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数。

c、评估结果

评估基准日无形资产-土地使用权评估结果如下：

单位：元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

无形资产-土地使用权 24,682,075.09 98,683,730.00 74,001,654.91 299.82

土地使用权增值主要原因为企业取得土地使用权年限较早，近些年土地价格

上涨造成。

B、其他无形资产

a、概况

评估基准日其他无形资产账面价值 1,292,303.08 元，核算内容包括专利、商

标和软件。

b、评估方法

本次评估范围内的其他无形资产主要为软件类资产、专利及专有技术和商标。

软件类资产的评估方法：对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评

估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级

的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值。

对商标，考虑纳入评估范围的商标所对应的产品均为有色金属合金制造产品，

商标实际起到的为标示作用，在所处行业市场中企业商标的知名度一般，以取得

时发生的注册费用等成本摊余金额确认评估值。

域名以取得时发生的注册费用等成本摊余金额确认评估值。

对专利及专有技术类无形资产，采用收益法评估。

434

收益法的技术思路是先对使用专利及专有技术的企业的未来年期的销售收

入进行预测，然后用销售收入乘以待估无形资产的分成率，作为专利及专有技术

资产的贡献，采用恰当的折现率折现以获得各类资产的评估价值。

本次评估主要采用销售收入分成模型进行评估操作。

假设预期收益在年度内均匀实现，其基本计算公式如下：

K Fi

P (1

t 1 r)t

其中：P：委估无形资产的评估值

K：销售收入分成率

Fi：第 i 年销售收入

t：计算的年次

r：折现率

n：收益期

c、评估结果

无形资产-其他无形资产评估结果汇总表:

单位：元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

无形资产-其他无形资产 1,292,303.08 2,610,754.20 1,318,451.12 102.02

其他无形资产评估增值主要原因：委估的专利权、商标及域名为账外资产；

对于软件，本次评估按照市价评估，企业账面摊销较快。

上述因素导致其他无形资产评估增值。

（6）流动负债

流动负债总额的账面值为 473,652,679.81 元。关于流动负债，根据被评估单

位提供的各项目明细表，以核实后实际承担的负债确认评估值。负债总额的评估

值为 473,652,679.81 元。

（7）非流动负债

435

纳入评估范围的非流动负债为递延收益。

评估基准日递延收益账面价值 8,036,400.01 元，核算内容为 100 万新合金项

目技改贴息和 750 万超细晶和高性能硬质合金技改贴息。

评估人员对于递延收益账面构成进行了调查和了解，核实了有关账证资料，

经与企业核实，技改贴息非企业实际承担的负债，评估按零值确认。

递延收益评估值为 0 元。

5、HPTEC 集团

HPTec 集团评估基准日净资产账面价值为 1,110.28 万欧元（7,877.68 万元人

民币），净资产评估价值为 1,861.77 万欧元（13,209.64 万元人民币），增值额为

751.49 万欧元（5,331.96 万元人民币），增值率为 67.68%。

资产基础法评估明细结果如下：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

一、流动资产 7,858.60 8,390.79 532.19 6.77

二、非流动资产 3,173.13 7,972.91 4,799.77 151.26

其中：长期股权投资 2,213.62 3,273.88 1,060.26 47.90

投资性房地产 - - -

固定资产 898.34 4,201.28 3,302.93 367.67

在建工程 26.44 26.44 - -

无形资产 34.74 471.32 436.58 1,256.67

其中：土地使用权 - - -

其他非流动资产 - - -

资产总计 11,031.74 16,363.70 5,331.96 48.33

三、流动负债 3,132.06 3,132.06 - -

四、非流动负债 22.00 22.00 - -

负债总计 3,154.06 3,154.06 - -

净资产 7,877.68 13,209.64 5,331.96 67.68

HPTEC 集团主要资产及负债的评估方法及评估结果如下：

（1）应收账款

436

评估基准日应收账款账面余额 3,974,069.43 欧元，核算内容为被评估单位因

销售商品、提供劳务等经营活动应收取的款项。评估基准日应收账款计提坏账准

备 949,430.97 欧元，应收账款账面净额 3,024,638.46 欧元。

应收账款评估值为 3,024,638.46 欧元，无评估增减值。

（2）存货

评估基准日存货账面余额 6,102,426.01 欧元，核算内容为（原材料、产成品、

在产品等）。评估基准日计提存货跌价准备 1,033,043.75 欧元，存货账面价值

5,069,382.26 欧元。

A、原材料

评估基准日原材料账面余额 1,931,879.30 欧元，核算内容为库存的各种材料，

包括原材料、辅助材料、外购件、备品备件、包装材料料等。评估基准日原材料

计提跌价准备 305,350.00 欧元，原材料账面价值 1,626,529.30 欧元。

被评估单位原材料采用实际成本核算，包括（购置价、相关税费、运输费、

装卸费、保险费以及其他合理费用）。评估人员经过对原材料特性进行分析和实

地抽检，经核实企业的原材料市场价格变化的项目已计提跌价准备，其他价格变

化不大，原材料计提跌价准备后的账面价值基本反映了市场价格，以核实后账面

值确认评估值。

原材料评估值为 1,626,529.30 欧元，无评估增减值。

B、产成品

评估基准日产成品账面余额 3,190,124.95 欧元，核算内容为各类硬质合金钻

头、铣刀等。评估基准日产成品计提跌价准备 727,693.75 欧元，产成品账面价值

2,462,431.20 欧元。

被评估单位产成品采用实际成本核算，包括材料成本、加工成本和其他成本。

对于评估基准日滞销产成品按照成本单价乘以 50%计算评估值；对于评估基准日

正常销售的产品，根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数

额的税后净利润确定评估值（一般情况下，正常销售产成品适当的利润扣减率取

437

0.5，产成品销售价格取被评估单位评估基准日近期的平均售价）。正常销售产

品具体评估计算公式如下：

产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×（1-销售费用率-所得

税率-净利润率×扣减率）

产成品评估值为 3,212,503.52 欧元，评估增值 750,072.32 欧元，增值率

30.46%(按计提跌价准备后计算)。增值原因为部分产品有一定的销售利润率。

C、在产品

评估基准日在产品账面余额 980,421.76 欧元，核算内容为企业的生产过程中

正处于加工或待加工的铣刀、钻头等产品，未计提存货跌价准备，在产品账面净

额 980,421.76 欧元。

在产品以核实后的账面值 980,421.76 欧元确认评估值，无评估增减值。

D、存货评估结果

单位：欧元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

原材料 1,931,879.30 1,626,529.30 -305,350.00 -15.81

产成品 3,190,124.95 3,212,503.52 22,378.57 0.70

在产品 980,421.76 980,421.76 - -

存货合计 6,102,426.01 5,819,454.58 -282,971.43 -4.64

存货跌价准备 1,033,043.75 -1,033,043.75 -100.00

存货净额 5,069,382.26 5,819,454.58 750,072.32 14.80

综上，存货评估值为 5,819,454.58 欧元，评估增值 750,072.32 欧元，增值率

14.80%。增值原因为大部分产品有一定的销售利润率。

（3）长期股权投资

A、概况

评估基准日长期股权投资账面余额 10,406,427.46 欧元，核算内容为全资长

期股权投资 2 项。评估基准日长期股权投资计提减值准备 7,286,549.45 欧元，长

期股权投资账面价值 3,119,878.01 欧元。

评估基准日长期股权投资概况如下表所示：

单位：欧元

序号被投资单位名称投资比例账面价值计提减值准备账面价值

438

序号被投资单位名称投资比例账面价值计提减值准备账面价值

HPtecChina

（KunShan)Co.,Ltd

1 100% 9,879,527.85 7,286,549.45 2,592,978.40

华伟纳精密工具

（昆山）有限公司

2 HPtecKoreaCo.,Ltd. 100% 526,899.61 - 526,899.61

合计 10,406,427.46 7,286,549.45 3,119,878.01

B、评估方法

对全资长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东全部权

益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。

各被投资单位是否进行整体评估、采用的评估方法、最终结论选取的评估方

法、是否单独出具评估说明的情况汇总如下：

序是否整体评采用的评估最终结论选取是否单独出具

被投资单位名称

号估方法的评估方法评估说明

HPtecChina

（KunShan）Co.,Ltd. 资产基础法

1 是资产基础法是

华伟纳精密工具（昆 /收益法

山）有限公司

资产基础法

2 HPtecKoreaCo.,Ltd. 是资产基础法否

/收益法

C、评估结果

长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：

单位：欧元

增值

被投资单位名称账面价值计提减值准备评估价值增减值

率%

华伟纳精密工具

9,879,527.85 7,286,549.45 4,050,406.89 1,457,428.49 56.21

（昆山）有限公司

HPtec Korea

526,899.61 563,804.47 36,904.86 7.00

Co.,Ltd.

10,406,427.4

长期股权投资合计 7,286,549.45 4,614,211.36 1,494,333.35 47.90

减：长期股权投资 -100.0

7,286,549.45 -7,286,549.45

减值准备 0

长期股权投资净额 3,119,878.01 4,614,211.36 1,494,333.35 47.90

评估增值原因主要如下：

各子公司固定资产折旧年限较短，固定资产账面净值较低，评估增值较多，

导致被投资单位净资产评估增值。

本评估报告没有考虑流动性对长期股权投资价值的影响。

439

（4）固定资产

A、房屋建筑物

a、概况

纳入评估范围的房屋建筑物类资产包括：构筑物及其他辅助设施，实际是对

租入房屋的装修改造支出。

b、评估方法

根据构筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成

本法评估。

成本法计算公式如下：

评估值=重置全价×综合成新率

重置全价的确定：

采用价格指数调整法进行评估。房屋建筑物重置全价计算公式如下：

房屋建筑物重置全价=房屋建筑物账面原值×价格指数调整系数

价格指数调整系数＝评估基准日价格指数/评估对象原购置时间价格指数

价格指数通过查询德国联邦统计局网站取得。

成新率的确定：

通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况

作出判断，综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。

综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

对于价值量小、结构简单的建（构）筑物，主要依据其经济寿命年限确定成

新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：

年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%

综合成新率=年限法成新率×调整系数

c、评估结果

440

房屋建筑物原值评估增值 77,718.77 欧元，增值率 20.85%；净值评估增值

109,956.00 欧元，增值率 193.44%。评估增值原因主要如下：

一是德国近些年来价格指数持续上涨，二是企业计提折旧年限低于其经济寿

命年限。

B、机器设备

a、概况

纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、其他设备。

b、评估方法

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用

成本法评估。

成本法计算公式如下：

评估值=重置全价×综合成新率

重置全价的确定：

采用价格指数调整法确定。

机器设备重置全价=设备账面原值×价格指数调整系数

价格指数调整系数＝评估基准日价格指数/评估对象原购置时间价格指数

价格指数通过查询德国联邦统计局网站取得。

综合成新率的确定：

通过对设备（仪器）使用情况（工程环境、保养、外观、开机率、完好率的

现场考察，查阅必要的设备（仪器）运行、事故、检修、性能考核等记录进行修

正后予以确定。

c、评估结果

机器设备原值评估增值 4,251,360.22 欧元，增值率 18.85%；净值评估增值

4,545,211.30 欧元，增值率 375.86%。评估增值原因主要如下：

部分设备购置年限较早，评估基准日价格较购置时有所上涨；

441

企业机器设备计提折旧年限低于设备经济寿命年限。

（5）流动负债

流动负债总额的账面值为 4,414,342.08 元。关于流动负债，根据被评估单位

提供的各项目明细表，以核实后实际承担的负债确认评估值。负债总额的评估值

为 4,414,342.08 元。

（6）非流动负债

纳入评估范围的非流动负债为预计负债。

评估基准日预计负债账面价值 31,000.00 欧元，核算内容为被评估单位计提

的预计保修费用。

预计负债评估值为 31,000.00 欧元。

（二）收益法

1、柿竹园公司

（1）具体模型

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

①企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位

的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长

期投资价值

A、经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金

流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

P F (1 r)

i 1

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值

442

Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量

r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）

n：预测期

i：预测期第 i 年

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增

加额

其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：

E D

WACC K e K d (1 t)

ED ED

其中：ke：权益资本成本

kd：付息债务资本成本

E：权益的市场价值

D：付息债务的市场价值

t：所得税率

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

K e rf MRP β L rc

其中：rf：无风险收益率

MRP：市场风险溢价

β L：权益的系统风险系数

rc：企业特定风险调整系数

B、溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现

金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。

443

C、非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业

自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。

D、长期投资价值

对全资及控股长期股权投资进行整体评估，首先通过整体评估后获得被投资

单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。

对非控股长期股权投资，由于不具备整体评估的条件，评估人员根据被投资

单位的实际情况，取得被投资单位评估基准日财务报表，对被投资单位财务报表

进行适当分析后，采用合理的被投资单位净资产乘以持股比例确定该类非控股长

期股权投资的评估值。

②付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实

后的账面值作为评估值。

（2）未来预期收益现金流

未来各年的预测企业现金流如下表所示：

单位：万元

2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023

项目 2016 年

年年年年年年年

-10,369 1,252.6 10,485. 22,076. 29,407. 31,037. 30,495. 30,486.

一、净利润

.80 2 38 62 18 71 58 32

3,463.4 3,463.4 3,463.4 3,463.4 3,463.4 3,463.4 3,463.4 3,463.4

加：折旧与摊销

5 5 5 5 5 5 5 5

9,591.8 12,867. 13,327. 13,617. 13,877. 12,007. 12,571. 12,571.

加：财务费用

4 60 71 97 68 10 94 94

17,611. 1,513.4 5,321.2 2,724.8 7,931.4 7,109.3 1,513.4

减：资本性支出 0.00

71 0 8 3 7 6 0

减：营运资本变 -2,681. 4,997.3 2,697.6 4,933.5 2,463.4 -763.2

386.81 -8.67

动 50 9 2 0 8 6

加：终值回收 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

二、营业净现金 -12,244 12,586. 23,065. 28,903. 41,560. 39,340. 39,034. 45,016.

流量 .72 28 52 26 00 05 81 99

2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030

项目 2031 年

年年年年年年年

30,554. 30,554. 30,638. 31,918. 32,921. 33,327. 33,776. 8,825.2

一、净利润

55 55 10 81 86 35 67 0

加：折旧与摊销 3,463.4 3,463.4 3,463.4 3,463.4 3,463.4 3,463.4 3,463.4 3,463.4

444

2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030

项目 2031 年

年年年年年年年

5 5 5 5 5 5 5 5

12,571. 12,571. 12,106. 10,631. 10,199. 9,683.0 9,154.4 6,361.4

加：财务费用

94 94 85 04 25 8 7 0

2,724.8 9,155.8 2,733.5 18,645.

减：资本性支出 0.00 431.98 431.98 976.95

3 4 0 69

减：营运资本变 -430.7 -533.6 -438.7 -200.6 -177.2 -26,155

-61.02 0.00

动 5 3 9 8 8 .40

1,381.0

加：终值回收 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

二、营业净现金 46,650. 43,865. 46,207. 37,391. 44,289. 46,242. 45,594. 27,540.

流量 96 11 18 09 86 58 92 81

项目 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年

一、净利润 3,700.14 4,220.67 4,413.95 4,506.70 4,553.11 2,999.88

加：折旧与摊销 3,463.45 3,463.45 3,463.45 3,463.45 3,463.45 2,597.59

加：财务费用 6,202.42 6,025.98 6,016.71 6,016.71 6,016.71 3,498.30

减：资本性支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

减：营运资本变动 -5,313.28 -4.33 -31.65 -14.06 -7.04 0.00

加：终值回收 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 45,399.82

二、营业净现金流量 18,679.29 13,714.43 13,925.77 14,000.93 14,040.31 54,495.59

（3）销售单价预测

近年来，受国际经济增速放缓，大宗商品价格下降，钨价格波动较大，近几

年钨价格变化情况如下表：

数据来源:Wind 资讯

近年来，受下游经济增速波动影响，钨产品市场价格波动较大。受国内外经

济增速放缓，大宗商品价格下降，钨产品市场价格自 2013 年下半年以来出现下

445

跌，特别是 2015 年下半年白钨精矿、黑钨精矿和 APT 价格出现大幅下跌，其市

场价格均在 2015 年下半年创近年最低价。为提高钨资源的有效供给，国家出台

系列加强钨资源管理的政策（如 2016 年 1 月新出台《钨行业规范条件》），同时

行业去库存成果逐渐显现，自 2015 年底开始，钨精矿和 APT 价格已出现筑底回

升的积极变化。

未来期，随着经济的回暖，钨产品的需求将逐步增加，同时，钨作为国家重

要战略资源，国家加强钨资源的管理以及近期国家对钨收储的逐步实施，钨精矿

价格将逐步回升。未来年度销售白钨精矿（WO3 -65%）价格预测如下：

年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

65%白钨精矿销售价格（含税，元/吨） 70,000 85,000 90,000 105,000 120,000

65%白钨精矿销售价格（不含税，元/吨） 59,800 72,600 76,900 89,700 102,600

另外低度白钨精矿参照近五年来柿竹园公司白钨精矿与其价格实际价格差

进行测算。经计算，两者不含税价相差约 9000 元/吨。

根据柿竹园公司财务报表和 Wind 资讯，柿竹园钼精矿历史销售价格和 Wind

资讯中栾川地区钼精矿的销售价格对比如下：

栾川地区 45%钼精矿含栾川地区 45%钼精矿含柿竹园公司钼精矿历史含

年份

钼含税价格(元/吨度) 税价格(万元/吨) 税销售价格(万元/吨)

2011 2,043.85 9.20 9.03

2012 1,624.24 7.31 6.98

2013 1,533.00 6.90 6.41

2014 1,345.51 6.05 5.75

2015 950.55 4.28 3.76

由上述对比可知，总体来说两者有相同的变化趋势，另外目前本矿目前出售

的钼精矿为”(原)钨多金属矿”生产，为折算为标准 45%品位后的钼精矿价格，

同期含税价格本矿要比查询价格平均低 3600 元/吨左右。柴山矿区产品方案为 45%

品位钼精矿。因此，本次评估参照 Wind 资讯中栾川地区 45%钼精矿的历史销售

价格来预测本矿未来 45%钼精矿的销售价格。详见下表：

2016 2017 2018 2019 2020

年份

年年年年年

102,00 119,00 136,00 153,00 170,00

45%钼精矿含钼销售价格(含税，元/吨)

0 0 0 0 0

本矿 45%钼精矿销售价格(含税，元/吨) 42,300 49,950 57,600 65,250 72,900

(原)矿区 45%钼精矿销售价格(不含税，元/

36,200 42,700 49,200 55,800 62,300

吨)

柴山矿区 45%钼精矿销售价格(不含税，元/ 39,200 45,800 52,300 58,800 65,400

446

2016 2017 2018 2019 2020

年份

年年年年年

吨)

根据柿竹园公司财务报表和 Wind 资讯，柿竹园高纯铋历史销售价格和 Wind

资讯中国产高纯铋的销售价格对比如下：

Wind 资讯国产高纯铋含 Wind 资讯国产高纯铋不本矿高纯铋不含税价格

年份

税价格(万元/吨) 含税价格(万元/吨) (万元/吨)

2011 15.81 13.51 12.78

2012 13.14 11.23 11.31

2013 11.33 9.68 9.29

2014 14.12 12.07 12.36

2015 8.26 7.06 5.57

由上述对比可知，总体来说两者有相同的变化趋势，因此，本次评估参照

Wind 资讯中国产高纯铋的历史销售价格预测本项目未来高纯铋销售价格。另外

柴山矿区产品为铋精矿，柿竹园公司 2012 年度同时有高纯铋和铋精矿含铋销售

价格，两者不含税价相差约 30,000 元/吨金属，同时查阅当年铋金属加工成本约

28,500 元/吨金属，参照此利润率，本次评估依据的 2014、2015 年度铋金属平均

价格成本约 28,900 元/吨金属，计算出当前不含税价格差约 30,500 元/吨金属，含

税价相差约 35,685 元/吨。详见下表：

年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

高纯铋销售价格(含税，元/吨) 86,000 97,000 108,000 119,000 130,000

高纯铋销售价格(不含税，元/吨) 73,500 82,900 92,300 101,700 111,100

铋精矿(24%)销售价格(不含税，元/吨) 10,300 12,600 14,800 17,100 19,300

根据“湖南柿竹园有色金属有限责任公司尾矿销售协议”，柿竹园多金属选

厂不进行萤石直接回收，而是将尾矿提供给湖南有色郴州氟化学有限公司，由该

公司处理选取萤石精矿，并根据萤石产量数据作为最终结算数量，结算价格 85

元/吨。评估中根据矿山实际情况确定柿竹园矿区萤石精矿销售价格为 85 元/吨，

折合不含税为 72.65 元/吨。

柿竹园公司自 2011 年开始有萤石精矿销售，主要为低品位萤石精矿。2011

年至 2015 年各年度萤石精矿不含税销售价格分别为 780 元/吨、645 元/吨、705

元/吨、650 元/吨、608 元/吨。2011 年开始的萤石价格飞速上涨，不排除 2010

年 5 月以来国土部和工信部开始下达年萤石开采和生产的控制指标，并限制萤石

出口的特定背景。之后萤石价格开始走向理性，近几年来其价格虽有波动，但总

447

体来讲相对其他矿产品波动有限。综合考虑，本次评估低品位萤石矿按历史年度

四年期(2012~2015)均价进行选取。经计算，四年均价约为 650 元/吨。另外评估

人员从 wind 资讯上查询到萤石含量 97%的萤石精矿四年期(2012~2015)均价分别

为 1,748 元/吨、1,744 元/吨、1,636 元/吨、1,600 元/吨，四年均价 1,682 元/吨。

本矿高品位萤石精矿含量 95%，按品位折算不含税价约为 1,408 元/吨。

（4）折现率确定方法

A、无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很

小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，长期国债在评估基准

日的到期年收益率为 2.8212%，本评估报告以 2.8212%作为无风险收益率。

B、权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

β L 1 1 t D E β U

式中： β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t ：被评估企业的所得税税率；

D E ：被评估企业的目标资本结构。

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了同行业

可比上市公司评估基准日的 β L ，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构

换算，并取其平均值 0.9128 作为 β U 。

根据企业自身特点结合行业情况综合确定预测期被评估单位的目标资本结

构。本次取 40%作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的

所得税税率为 15%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的

权益系统风险系数。

β L 1 1 t D E β U

448

=1.2232

C、市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高

于无风险利率的回报率，本次市场风险溢价取 7.11%。

D、企业特定风险调整系数的确定

考虑企业所在行业生产经营特点，参照与同行业市场利率风险，通货膨胀风

险和市场与行业风险，确定企业特定风险收益率为 0.50%。

E、预测期折现率的确定

a、计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益

资本成本。

K e R f β MRP R c

=12.02%

b、计算加权平均资本成本

评估基准日 Kd 取 4.9%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，

计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

K d 1 t

E D

WACC K e

DE DE

=9.77%

（5）非经营性和溢余资产的分析与确认

①非经营性资产和负债的评估

非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的资产，本次评估的非经营

性资产包括：预付账款中工程、设备款，应收股利、其他应收款中的垫付款、押

金、委托贷款，可供出售金融资产、持有至到期投资、在建工程中与生产经营无

关的工程、采矿权-铅锌、递延所得税资产等，按评估价值合计为 58,860.89 万元

确认为非经营性资产。

449

非经营性负债是指与企业经营性收益无直接关系的负债，本次评估的非经营

性负债包括：其他应付款中的风险低押金、应付未付的采矿权价款、离退休费用

及与目前生产经营无关的项目拨款等。按评估价值合计为 40,394.78 万元确认为

非经营性负债。

非经营性资产及负债净值为 18,466.12 万元。

②溢余资产的评估

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，对企业现金流不产生贡献的，超过

企业经营所需的多余资产。

溢余资产=基准日货币资金账面价值-最低现金保有量

= 8,389.88 万元

（6）评估或估值测算过程

①企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股

权投资价值

= 268,873.55 + 18,466.12 + 8,389.88 +（-9,897.68）

= 285,835.36 万元

②付息债务价值的确定

付息债务包括短期借款、长期借款，核实后账面价值为 80,500.00 万元。

③股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，柿竹园公司股东全部权益价值=企业整体价值－付息债

务价值

= 205,335.36 万元

2、新田岭公司

（1）具体模型

450

收益法评估采用企业自由现金流折现模型，参见本章节“柿竹园公司/（1）

具体模型”。

（2）未来预期收益现金流

未来各年的预测企业现金流如下表所示：

单位：万元

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

-1,329.9 11,968.7

净利润 -7,266.87 2,041.71 8,932.29 14,887.81

1 8

加：折旧与摊销 3,118.23 5,699.83 6,334.09 6,333.97 6,256.78 6,256.78

加：财务费用 1,711.50 1,711.50 1,711.50 1,711.50 1,711.50 1,711.50

减：资本性支出 51,268.43 - 511.14 159.57 - 74.61

减：营运资本变动 734.20 3,039.37 1,301.93 874.96 575.06 -686.47

加：终值回收 - 215.51 - - - -

20,548.9

营业净现金流量 -54,439.77 3,257.56 8,274.23 15,943.24 22,281.02

项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年

净利润 12,087.55 11,397.05 12,602.78 12,722.50 12,571.93 8,374.02

加：折旧与摊销 6,256.78 7,026.51 5,410.18 5,410.18 5,459.49 11,208.15

加：财务费用 1,711.50 1,711.50 1,711.50 1,711.50 1,711.50 1,711.50

减：资本性支出 - 511.14 - - 481.30 -

减：营运资本变动 -13.59 68.04 -108.44 -12.51 22.58 339.79

加：终值回收 - - - - - -

营业净现金流量 20,069.43 19,555.88 19,832.90 19,856.69 19,239.04 20,953.88

项目 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年

净利润 13,935.73 13,929.21 13,596.73 13,335.08 13,793.92 11,991.74

加：折旧与摊销 3,641.60 3,641.60 4,435.05 4,435.05 4,435.05 6,233.59

加：财务费用 1,711.50 1,711.50 1,711.50 1,711.50 1,711.50 1,711.50

减：资本性支出 511.14 - 11,206.46 74.61 26,672.21 511.14

减：营运资本变动 -452.98 -7.42 199.81 -149.14 373.71 -254.96

加：终值回收 - - 560.32 - 381.03 -

营业净现金流量 19,230.67 19,289.74 8,897.34 19,556.15 -6,724.42 19,680.65

项目 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年

净利润 12,009.73 12,127.42 12,008.64 12,127.42 12,014.21 12,007.69

加：折旧与摊销 6,203.63 6,203.63 6,203.63 6,203.63 6,203.63 6,203.63

加：财务费用 1,711.50 1,711.50 1,711.50 1,711.50 1,711.50 1,711.50

减：资本性支出 159.57 - 74.61 - 511.14 -

减：营运资本变动 -6.98 -14.82 13.59 -13.59 19.93 -7.42

加：终值回收 - - - - - -

营业净现金流量 19,772.26 20,057.37 19,835.57 20,056.14 19,398.27 19,930.24

2045 年

项目 2040 年 2041 年 2042 年 2043 年 2044 年

1-2 月

451

2045 年

项目 2040 年 2041 年 2042 年 2043 年 2044 年

1-2 月

净利润 12,722.50 12,571.93 12,700.03 8,441.08 14,173.78 2,789.53

加：折旧与摊销 5,410.18 5,459.49 5,440.14 10,959.11 3,315.51 615.69

加：财务费用 1,711.50 1,711.50 1,711.50 1,711.50 1,711.50 285.25

减：资本性支出 - 481.30 - - - -

减：营运资本变动 -62.10 22.58 -20.71 357.44 -477.72 -1,192.39

加：终值回收 - - - - - 14,012.49

营业净现金流量 19,906.28 19,239.04 19,872.38 20,754.25 19,678.52 18,895.36

（3）销售单价预测

近年来，受国际经济增速放缓，大宗商品价格下降，钨价格波动较大，近几

年钨价格变化情况如下表：

数据来源:Wind 资讯

近年来，受下游经济增速波动影响，钨产品市场价格波动较大。受国内外经

济增速放缓，大宗商品价格下降，钨产品市场价格自 2013 年下半年以来出现下

跌，特别是 2015 年下半年白钨精矿、黑钨精矿和 APT 价格出现大幅下跌，其市

场价格均在 2015 年下半年创近年最低价。为提高钨资源的有效供给，国家出台

系列加强钨资源管理的政策（如 2016 年 1 月新出台《钨行业规范条件》），同时

行业去库存成果逐渐显现，自 2015 年底开始，钨精矿和 APT 价格已出现筑底回

升的积极变化。

452

未来期，随着经济的回暖，钨产品的需求将逐步增加，同时，钨作为国家重

要战略资源，国家加强钨资源的管理以及近期国家对钨收储的逐步实施，钨精矿

价格将逐步回升。未来年度销售价格预测如下：

单位：元/吨

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年及以后

钨精矿价格（不含税） 59,800 72,600 76,900 89,700 102,600

（4）折现率确定方法

①无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很

小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，长期国债在评估基准

日的到期年收益率为 2.8212%，本评估报告以 2.8212%作为无风险收益率。

②权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

β L 1 1 t D E β U

式中： β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t ：被评估企业的所得税税率；

D E ：被评估企业的目标资本结构。

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了同行业

可比上市公司评估基准日的 β L ，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构

换算，并取其平均值 0.9128 作为 β U 。

被评估单位的目标资本结构为 40%。

被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 25%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的

权益系统风险系数。

β L 1 1 t D E β U

453

=1.1866

③市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高

于无风险利率的回报率，本次市场风险溢价取 7.11%。

④企业特定风险调整系数的确定

企业属于有色金属行业，有色金属价格受国际经济走势冲击较大，由于近期

全球经济走势不确定，存在一定的价格风险；但企业拥有较大储量稀缺的钨资源，

可持续发展能力和整体抗风险能力较强；且企业为实力雄厚的中国五矿集团下属

企业，依靠五矿集团强有力的支持，公司在资金保障方面具有较大的优势。

综合考虑上述因素，Rc 取 0.5%。

⑤预测期折现率的确定

A、计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益

资本成本。

K e R f β MRP Rc

=11.76%

B、计算加权平均资本成本

评估基准日 Kd 取 4.90%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公

式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

K d 1 t

E D

WACC K e

DE DE

=9.40%

（5）非经营性和溢余资产的分析与确认

①非经营性资产和负债的评估

非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的资产，本次评估的非经营

性资产主要为其他应收款中征地工作经费、工程款、内部往来款等、在建工程-

454

绿色矿山工程、递延所得税资产等，按评估价值合计为 7,608.37 万元确认为非经

营性资产。

非经营性负债是指与企业经营性收益无直接关系的负债，本次评估企业的非

经营性负债为应付股利、应付账款中工程款、其他应付款中质保金、履约保证金、

安全保证金、纳税贡献奖等、其他非流动负债、长期应付款；按评估价值为

15,211.87 万元确认为非经营性负债。

②溢余资产的评估

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，对企业现金流不产生贡献的，超过

企业经营所需的多余资产。

溢余资产=基准日货币资金账面价值-最低现金保有量

= 422.99 （万元）

（6）评估或估值测算过程

①企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值

=101,035.81+7,608.37-15,211.87+ 422.99

=93,855.30 （万元）

②付息债务价值的确定

湖南有色新田岭钨业有限公司的付息债务包括短期借款、长期借款，核实后

账面价值为 48,800.00 万元。

③股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，湖南有色新田岭钨业有限公司的股东全部权益价值为：

股东全部权益价值 =企业整体价值－付息债务价值

=93,855.30-48,800.00

=45,055.30 （万元）

3、瑶岗仙公司

455

（1）具体模型

收益法评估采用企业自由现金流折现模型，参见本章节“柿竹园公司/（1）

具体模型”。

（2）未来预期收益现金流

未来各年的预测企业现金流如下表所示：

单位：万元

2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023

项目 2016 年

年年年年年年年

-4,216. 5,596.0 6,008.6 10,448. 12,862. 7,774.0 8,175.8 8,352.2

五、净利润

03 3 2 91 17 8 5 6

2,350.0 9,647.7 9,104.2 9,108.0 9,080.8 8,897.0 8,447.7 8,447.7

加：折旧与摊销

2 8 3 8 7 9 4 4

3,943.8 3,415.0 2,957.8 2,957.8 2,957.8 2,957.8 2,957.8

加：财务费用 548.10

0 6 5 5 5 5 5

32,676.

减：资本性支出 0.00 0.00 342.83 0.00 231.85 0.00 0.00

减：营运资本变 2,311.7 4,486.1 -104.5 -920.6

895.75 374.34 8.61 30.98

动 0 9 5 9

加：终值回收 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

六、营业净现金 -36,306 14,701. 18,632. 21,276. 24,526. 20,317. 19,572. 19,726.

流量 .51 42 46 27 55 86 83 86

2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031

项目

年年年年年年年年

8,420.2 9,572.2 11,225. 12,259. 12,990. 12,978. 13,454. 14,249.

五、净利润

6 0 14 48 88 27 70 59

8,447.7 8,431.4 9,089.9 9,187.9 7,704.6 6,994.3 7,017.7 6,976.7

加：折旧与摊销

4 5 5 6 1 3 9 6

2,957.8 2,957.8 2,957.8 2,957.8 2,957.8 2,957.8 2,957.8 2,957.8

加：财务费用

5 5 5 5 5 5 5 5

13,060. 6,159.8

减：资本性支出 342.83 0.00 0.00 552.67 342.83 285.92

56 5

减：营运资本变 -166.0

16.03 197.41 464.71 110.69 -60.71 17.32 225.23

动 3

加：终值回收 0.00 26.74 103.22 0.00 0.00 0.00 5.72 0.00

六、营业净现金 19,466. 20,790. 9,850.8 24,294. 23,161. 22,753. 23,132. 17,799.

流量 99 83 9 59 37 66 82 12

项目 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年

五、净利润 14,216.81 11,370.12 12,954.52 10,244.71 786.02 -29.65

加：折旧与摊销 8,613.92 8,507.87 8,371.92 6,297.94 1,963.63 97.08

加：财务费用 2,957.85 2,957.85 2,957.85 2,957.85 2,957.85 56.54

减：资本性支出 7,578.49 0.00 342.83 0.00 0.00 0.00

减：营运资本变动 -923.77 -600.02 261.75 -1,656.99 -4,041.06 0.00

加：终值回收 155.86 0.00 0.00 46,990.83 0.00 11,140.84

六、营业净现金流量 19,289.72 23,435.87 23,679.71 68,148.32 9,748.55 11,264.81

456

（3）销售单价预测

近年来，受国际经济增速放缓，大宗商品价格下降，钨价格波动较大，近几

年钨价格变化情况如下表：

含税价:白钨精矿:0.65

18.00

16.00

14.00

12.00

10.00

8.00

6.00

4.00

2.00

0.00

未来期，随着经济的回暖，钨产品的需求将逐步增加，同时，钨作为国家重

要战略资源，国家加强钨资源的管理以及近期国家对钨收储的逐步实施，钨精矿

价格将逐步回升。未来年度销售价格预测如下：

单位：元/吨

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年-2037 年

黑钨精矿价格（不含税） 61,540 74,360 78,630 91,450 104,270

白钨精矿价格（不含税） 59,830 72,650 76,920 89,740 102,560

（4）折现率确定方法

①无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很

小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，长期国债在评估基准

日的到期年收益率为 2.821%，本评估报告以 2.821%作为无风险收益率。

②权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

β L 1 1 t D E β U

式中： β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

457

β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t ：被评估企业的所得税税率；

D E ：被评估企业的目标资本结构。

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了同行业

可比上市公司评估基准日的 β L ，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构

换算，并取其平均值 0.9128 作为 β U 。

被评估单位的目标资本结构为 40%。

被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 25%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的

权益系统风险系数。

β L 1 1 t D E β U

=1.1866

③市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高

于无风险利率的回报率，本次市场风险溢价取 7.11%。

④企业特定风险调整系数的确定

企业属于有色金属行业，有色金属价格受国际经济走势冲击较大，由于近期

全球经济走势不确定，存在一定的价格风险；但企业拥有较大储量稀缺的钨资源，

可持续发展能力和整体抗风险能力较强；且企业为实力雄厚的中国五矿集团下属

企业，依靠五矿集团强有力的支持，公司在资金保障方面具有较大的优势。

综合考虑上述因素，Rc 取 0.5%。

⑤预测期折现率的确定

A、计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益

资本成本。

458

K e R f β MRP Rc

=11.76%

B、计算加权平均资本成本

评估基准日 Kd 取 4.90%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公

式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

K d 1 t

E D

WACC K e

DE DE

=9.40%

（5）非经营性和溢余资产的分析与确认

①非经营性资产和负债的评估

非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的资产，本次评估的非经营

性资产主要为可供出售金融资产-股票投资、构筑物-矿山公园、其他应收款、预

付账款、递延所得税资产等；按账面值确定其评估价值，合计为 7,608.37 万元确

认为非经营性资产。

非经营性负债是指与企业经营性收益无直接关系的负债，本次评估企业的非

经营性负债为应付账款、应付利息、其他应付款-押金、土地出让金等及递延所

得税负债等；按账面值确定其评估价值为 15,211.87 万元确认为非经营性负债。

②溢余资产的评估

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，对企业现金流不产生贡献的，超过

企业经营所需的多余资产。

截止评估基准日，被评估单位无溢余资产。

（5）评估或估值测算过程

①企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值

=101,035.81+7,608.37-15,211.87+ 422.99

=93,855.30 (万元)

459

②付息债务价值的确定

湖南瑶岗仙矿业有限责任公司的付息债务包括短期借款和长期借款，核实后

账面价值为 81,900.00 万元。

③股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，湖南瑶岗仙矿业有限责任公司的股东全部权益价值为：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

=93,855.30-48,800.00

=45,055.30（万元）

4、南硬公司

（1）具体模型

收益法评估采用企业自由现金流折现模型，参见本章节“柿竹园公司/（1）

具体模型”。

（2）未来预期收益现金流

未来各年的预测企业现金流如下表所示：

单位：万元

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年稳定年

-3,106. -595.1 654.7 1,561. 2,996. 2,996. 2,829. 3,220.

净利润

18 1 3 72 20 64 20 20

3,046. 3,133. 2,993. 2,834. 2,703. 2,703. 2,703. 2,044.

加：折旧与摊销

65 99 99 88 72 27 27 24

加：税后利息支 1,444. 1,444. 1,444. 1,444. 1,444. 1,444. 1,363. 1,227.

出 20 20 20 20 20 20 51 57

3,583. 2,130. 500.0 400.0 400.0 400.0 400.0 2,220.

减：资本性支出

33 34 0 0 0 0 0 09

减：营运资本变 -5,611. -1,230. 788.3 482.6 457.3

- - -

动 76 53 5 4 6

营业净现金流 3,413. 3,083. 3,804. 4,958. 6,286. 6,744. 6,495. 4,271.

量 11 28 57 16 75 11 98 92

（3）销售单价预测

企业产品价格受原材料仲钨酸铵(APT)价格影响较大。仲钨酸铵(APT)价格直

接受钨精矿价格影响。近年来，受国际经济增速放缓，大宗商品价格下降，钨精

矿价格波动较大，近几年钨价格变化情况如下表：

460

含税价：白钨精矿（65%）

18.00

16.00

14.00

12.00

10.00

8.00

6.00

4.00

2.00

0.00

未来期，随着经济的回暖，钨产品的需求将逐步增加，同时，钨作为国家重

要战略资源，国家加强钨资源的管理以及近期国家对钨收储的逐步实施，钨精矿

价格将逐步回升。相应企业产品价格也将逐步回升。

未来年度产品销售价格预测如下：

计量

2020-2022

产品名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

年

单位

刀具棒材元/吨 294,760.68 320,414.53 329,010.80 354,811.53 380,615.38

精密工具元/支 3.71 3.80 3.88 3.96 4.04

（4）折现率确定方法

①无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很

小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，长期国债在评估基准

日的到期年收益率为 2.8212%，本评估报告以 2.8212%作为无风险收益率。

②权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

β L 1 1 t D E β U

式中： β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

461

t ：被评估企业的所得税税率；

D E ：被评估企业的目标资本结构。

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了同行业

可比上市公司评估基准日的 β L ，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构

换算，并取其平均值 0.9128 作为 β U 。

企业资本结构根据企业实际情况后确定，计取为 1。被评估单位评估基准日

执行的所得税税率为 15%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的

权益系统风险系数。

β L 1 1 t D E β U

=1.6887

③市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高

于无风险利率的回报率，本次市场风险溢价取 7.11%。

④企业特定风险调整系数的确定

考虑企业所在行业生产经营特点，参照与同行业市场利率风险，通货膨胀风

险和市场与行业风险，确定企业特定风险收益率为 0.5%。

⑤预测期折现率的确定

A、计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益

资本成本。

K e R f β MRP Rc

=15.33%

B、计算加权平均资本成本

462

评估基准日 Kd 取 4.35%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公

式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

K d 1 t

E D

WACC K e

DE DE

=9.50%

（5）非经营性和溢余资产的分析与确认

①非经营性资产和负债的评估

非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的资产，本次评估的非经营

性资产主要包括其他应收款中的押金等计 35.77 万元和空置的两宗土地（洪土国

用（登北 2005）第 499 号、洪土国用（登北 2004）第 218 号），空置土地按其评

估值 270.18 万元加回。

非经营性负债是指与企业经营性收益无直接关系的负债，本次评估企业的非

经营性负债主要为其他应付款中的设备款和内退工资，合计为 673.69 万元。

②溢余资产的评估

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，对企业现金流不产生贡献的，超过

企业经营所需的多余资产。

溢余资产=基准日货币资金账面价值-最低现金保有量

经测算，企业溢余资产 1,289.38 万元。

（5）评估或估值测算过程

①企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值

= 50,318.66 万元

②付息债务价值的确定

评估基准日企业付息债务为 33,200.00 万元。

③股东全部权益价值的计算

463

根据以上评估工作，南昌硬质合金有限责任公司的股东全部权益价值为：

股东全部权益价值 =企业整体价值－付息债务价值

= 17,118.66 万元

5、HPTEC 集团

（1）具体模型

收益法评估采用企业自由现金流折现模型，参见本章节“柿竹园公司/（1）

具体模型”。

（2）未来预期收益现金流

未来各年度自由现金流量预测详见下表：

单位：万元

项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年稳定年度

一、营业收入 1,203.68 1,284.70 1,380.49 1,484.19 1,594.87 1,594.87

其中：主营业务收入 1,195.82 1,276.84 1,372.63 1,476.33 1,587.01 1,587.01

其他业务收入 7.86 7.86 7.86 7.86 7.86 7.86

减：营业成本 920.52 969.53 1,009.18 1,035.46 1,063.80 1,175.31

其中：主营业务成本 920.52 969.53 1,009.18 1,035.46 1,063.80 1,175.31

其他业务成本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

营业税金及附加 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

营业费用 19.84 20.64 21.54 22.50 23.52 23.52

管理费用 167.39 169.76 172.17 174.61 177.08 177.08

财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

二、营业利润 95.93 124.77 177.60 251.62 330.47 218.95

加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

减：营业外支出 0.51 0.51 0.51 0.51 0.51 0.51

三、利润总额 95.42 124.26 177.09 251.10 329.95 218.44

四、息税前利润 95.42 124.26 177.09 251.10 329.95 218.44

所得税率 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

减：所得税 0.00 5.53 49.72 70.50 92.63 61.33

五、净利润 95.42 118.74 127.37 180.61 237.32 157.11

加：折旧及摊销 38.05 37.15 33.43 24.57 15.65 127.16

减：资本性支出 89.00 10.00 10.00 10.00 10.00 184.62

营运资金追加额 3.64 42.85 43.19 39.96 42.78 0.00

六、企业自由现金流量 40.83 103.03 107.60 155.22 200.19 99.65

（3）销售单价预测

464

根据企业产品结构和生产工艺调整，未来年度分体钻头平焊产量上升，分体

钻头插焊产量下降；受总体经济、PCB 行业微钻用量上升及企业以销量带动利

润上升的公司战略影响，未来年度华伟纳公司微钻产品总体产销量呈上升态势；

受主要原材料价格波动等因素影响，未来年度销售单价预计呈先降后升趋势。具

体预测结果详见下表：

单位：万元

产品类别项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

Micro 金额 228.14 238.29 248.81 255.71 262.66

Driller 数量 460.40 480.89 492.27 495.99 499.50

Standard 金额 161.30 166.31 171.29 172.70 173.81

Driller 数量 236.00 247.40 252.53 287.20 287.20

金额 50.25 53.61 57.19 60.08 63.12

Big Driller

数量 21.90 19.80 21.94 22.80 22.80

金额 388.76 436.00 486.73 532.57 581.82

Cutter

数量 356.50 355.70 375.15 394.70 394.70

金额 303.53 314.46 335.33 376.44 420.87

MCT

数量 36.10 37.40 39.10 43.03 47.17

其他收入金额 63.84 68.17 73.28 78.82 84.73

金额 1,195.82 1,276.84 1,372.63 1,476.33 1,587.01

合计

数量 1,201.20 1,281.40 1,340.30 1,380.50 1,421.92

（4）折现率确定方法

①无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很

小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，评估基准日德国十年

期国债在评估基准日的到期年收益率为 0.70%，本评估报告以 0.70%作为无风险

收益率。

②权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

β L 1 1 t D E β U

式中： β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t ：被评估企业的所得税税率；

465

D E ：被评估企业的目标资本结构。

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 adamodar online 系统查询金属

制造行业无财务杠杆的 BETA 为 1.0244，本次评估将此作为被评估单位的 β U 值。

结合被评估单位评估基准日的负债状况，本次评估目标资本结构取 15%。被

评估单位评估基准日执行的所得税税率为 28.075%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的

权益系统风险系数。

β L 1 1 t D E β U

=1.1349

③市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高

于无风险利率的回报率。本次评估以美国金融学家 Aswath Damodaran 有关市场

风险溢价最新研究成果作为参考，其计算公式为：

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

其中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2015 年美国股票（S&P 500 指数）

与国债的算术平均收益差 6.18%确定；穆迪评级机构最近一次对德国主权信用评

级为 AAA，相应的国家风险补偿额取 0 %。

故本次市场风险溢价取 6.18%。

④企业特定风险调整系数的确定

在本次评估中从以下几个方面考虑企业未来的经营中存在的不确定性或劣

势来确定企业特有风险：

A、产品价格波动风险

产品价格近几年连续下降，对企业经营业绩产生较大的影响，预测时适当考

虑了下降因素。

B、产品用途单一

466

企业主要产品为 PCB 钻头、铣刀，产品用途较为单一。

C、企业产品市场竞争较为激烈

台湾产品近期进入欧洲，市场竞争较为激烈。

结合企业经营面临的风险因素分析及企业竞争优劣势分析，本次评估企业特

定风险调整系数 rc 取 1%。

⑤预测期折现率的确定

A、计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益

资本成本。

K e R f β MRP Rc

=8.71%

B、计算加权平均资本成本

评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为 2.9055%，将上述确定的参

数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

K d 1 t

E D

WACC K e

DE DE

=7.85%

⑥预测期后折现率的确定

预测期后折现率与预测期保持一致。

（5）非经营性和溢余资产的分析与确认

①非经营性资产和负债的评估

非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的资产，经核实，评估基准

日被评估单位无非经营性资产。

467

非经营性负债是指与企业经营性收益无直接关系的负债，本次评估企业的非

经营性负债为其他应付款中的关联方借款、预计负债，按账面值确定其评估价值

为 203.10 万欧元确认为非经营性负债。

②溢余资产的评估

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，对企业现金流不产生贡献的，超过

企业经营所需的多余资产。

溢余资产=基准日货币资金账面价值-最低现金保有量

=288.93 - 82.89

=206.40 万欧元

（5）评估或估值测算过程

①企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股

权投资价值

=1,385.49 - 203.10 + 206. 40+ 461.42

=1,849.85 欧元

②付息债务价值的确定

HPTEC 集团无付息债务（关联方借款 200.00 欧元在其他应付款中反映，列

入了非经营性负债）。

③股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，HPTEC 集团的股东全部权益价值为：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

=1,849.85 - 0.00

=1,849.85 万欧元

四、引用其他评估机构报告内容的相关情况

本次评估未引用其他评估机构报告内容。

468

五、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

根据湖南有色控股与新田岭公司签署的《无偿划转协议》，将新田岭公司所

拥有的部分尚未办理权属证书的地上建筑物、构筑物及土地相关成本无偿划转给

湖南有色控股，划转基准日为 2015 年 12 月 31 日；根据湖南有色控股和新田岭

公司签署的《租赁合同》，新田岭公司未来生产经营需要继续使用该部分资产，

新田岭公司以每年支付租金的形式租赁使用该部分资产，租金按照租赁合同约定

支付。

本次评估，在矿业权评估及收益法评估中，按照新田岭公司以租赁方式持续

使用该批资产进行。

除上述情况外，本次对标的资产的评估不存在评估特殊处理、对评估或估值

结论有重大影响事项。

六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估

结果的影响

评估基准日至本报告书签署日，标的资产未发生重要变化事项，未对交易作

价产生影响。

七、重要子公司及其他长期股权投资的评估情况

（一）柿竹园公司重要下属子公司

最近一期的资产总额、营业收入或资产净额或净利润占柿竹园公司同期相应

财务指标 20%以上且有重大影响的公司为钻石钨公司和铋业公司。

1、钻石钨公司评估情况

（1）基本情况

钻石钨公司的股东全部权益价值评估以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，

评估方法为资产基础法和收益法，最终采用资产基础法确定评估结论。根据资产

基础法评估结果，钻石钨公司净资产账面价值为-26,348.32 万元，净资产评估价

值为-14,166.75 万元，增值额为 12,181.57 万元，增值率为 46.23%。

（2）评估增减值原因

469

评估增减值变动情况如下：

单位：元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

一、流动资产合计 383,631,039.71 387,116,737.29 3,485,697.59 0.91

货币资金 7,449,785.39 7,449,785.39 - -

应收票据 22,237,719.25 22,237,719.25 - -

应收账款合计 37,046,292.45 37,046,292.45 - -

减：坏帐准备 454,532.30 454,532.30 - -

应收帐款净额 36,591,760.15 36,591,760.15 - -

预付账款 7,859,005.32 7,859,005.32 - -

其他应收款合计 754,702.61 754,702.61 - -

减：坏帐准备 137,068.73 67,150.50 -69,918.23 -51.01

其他应收款净额 617,633.88 687,552.11 69,918.23 11.32

存货合计 241,931,264.48 230,586,808.33 -11,344,456.15 -4.69

减：存货跌价准备 14,760,235.50 - -14,760,235.50 -100.00

存货净额 227,171,028.98 230,586,808.33 3,415,779.36 1.50

一年内到期的非流动资

- - -

产

其他流动资产 81,704,106.74 81,704,106.74 - -

二、非流动资产合计 88,500,860.58 204,280,834.01 115,779,973.43 130.82

可供出售金融资产 2,500,000.00 6,451,581.98 3,951,581.98 158.06

固定资产原值 230,549,963.40 261,197,838.00 30,647,874.60 13.29

其中：建筑物类 110,629,680.72 147,111,078.00 36,481,397.28 32.98

设备类 119,920,282.68 114,086,760.00 -5,833,522.68 -4.86

土地类 - - -

减：累计折旧 145,030,196.42 104,068,702.60 -40,961,493.82 -28.24

固定资产净值 85,519,766.98 157,129,135.40 71,609,368.42 83.73

其中：建筑物类 56,532,234.18 117,480,056.00 60,947,821.82 107.81

设备类 28,987,532.80 39,649,079.40 10,661,546.60 36.78

土地类 - - -

减：固定资产减值准备 1,671,977.29 - -1,671,977.29 -100.00

固定资产净额 83,847,789.69 157,129,135.40 73,281,345.71 87.40

在建工程 565,166.63 565,166.63 - -

无形资产合计 1,587,904.26 40,134,950.00 38,547,045.74 2,427.54

其中：土地使用权 1,473,189.15 40,002,950.00 38,529,760.85 2,615.40

减：无形资产减值准备 - - -

无形资产净额 1,587,904.26 40,134,950.00 38,547,045.74 2,427.54

三、资产总计 472,131,900.29 591,397,571.31 119,265,671.02 25.26

四、流动负债合计 733,065,105.09 733,065,105.09 - -

短期借款 496,000,000.00 496,000,000.00 - -

应付票据 5,000,000.00 5,000,000.00 - -

应付账款 227,265,008.86 227,265,008.86 - -

预收款项 3,308,688.05 3,308,688.05 - -

应付职工薪酬 86,084.38 86,084.38 - -

应交税费 152,130.38 152,130.38 - -

应付利息 659,266.67 659,266.67 - -

应付股利 - - -

470

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

其他应付款 593,926.75 593,926.75 - -

五、非流动负债合计 2,550,000.00 - -2,550,000.00 -100.00

其他非流动负债 2,550,000.00 - -2,550,000.00 -100.00

六、负债总计 735,615,105.09 733,065,105.09 -2,550,000.00 -0.35

七、净资产（所有者权

-263,483,204.80 -141,667,533.78 121,815,671.02 -46.23

益）

钻石钨公司评估增值原因主要是由于：

①其他应收款

其他应收款评估值为 687,552.11 元，增值额 69,918.23 元，增值率 11.32%，

增值原因为本次评估采用个别认定法及账龄分析法确定风险损失，所确定的数额

小于企业计提的坏账准备所致。

②存货

存货增值的原因为原材料评估值为 79,113,734.54 元，增值额 3,415,779.36 元，

增值率 4.51%，原因为近期钨精矿市场价高于企业账面单价。

③可供出售金融资产-其他投资

可供出售金融资产-其他投资评估值为 6,451,581.98 元，增值额 3,951,581.98

元，增值率 158.06%，增值原因为被投资单位基准日账面净资产较账面投入成本

增值较多所致。

④房屋建筑物

房屋建筑物评估原值为 147,111,078.00 元，评估净值为 117,480,056.00 元。

原值增值 36,481,397.28 元，增值率 32.98%；净值增值 60,947,821.82 元，增值率

107.81%。增值的主要原因为：

评估基准日建筑行业的人工费、材料费、机械使用费与建设期相比有较大幅

度的提高，导致评估增值；

企业摊销年限短于评估使用的经济耐用年限，导致评估增值。

⑤设备类资产

机器设备评估原值为 114,086,760.00 元，评估净值为 39,649,079.40 元。原值

减值 5,833,522.68 元，减值率 4.86%；净值增值 12,333,523.89 元，增值率 45.15%。

471

⑥无形资产-土地使用权

无形资产－土地使用权账面值为 1,473,189.15 元，评估值为 40,002,950.00

元，评估增值 38,529,760.85 元，增值率 2,615.40%。

⑦其他无形资产

其他无形资产评估值 132,000.00 元，评估增值 17,284.89 元，增值率 15.07%，

增值原因为账面值为摊余价值，本次按市场价重新评估所致。

⑧其他非流动负债

其他非流动负债评估值为 0 元，减值额 2,550,000.00 元，减值率 100%，减

值原因为对其中无需支付的负债评估为 0 造成的。

（3）不同评估方法评估结果的差异及原因

收益法评估后的股东全部权益价值为-14,406.85 万元，资产基础法评估后的

股东全部权益价值为-14,166.75 万元，两者相差 240.10 万元，差异率为 1.69%。

两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是指在合理评估企业各项资产价

值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从企业当前拥有的各项资产

价值高低的角度来估算企业价值；收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化

或折现以确定评估对象价值的评估思路，从企业预期收益的角度来估算企业价值，

反映了企业各项资产的综合获利能力。

（4）最终确定评估结论的理由

本次评估结论选取的主要理由：考虑被评估单位主要从事有色金属深加工业

务，近期有色金属价格行情波动幅度较大，被评估对象的经营和盈利水平对有色

金属价格走势有较强的依赖性，上述因素导致收益法评估结果有一定的不确定性。

（5）重要评估假设

钻石钨公司重要评估假设与母公司柿竹园公司的重要评估假设一致，参见本

章“第一节资产评估结果/二、对评估结论有影响的评估假设”。

（6）选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据

①资产基础法

472

资产基础法评估结果如下：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产 38,363.10 38,711.67 348.57 0.91

非流动资产 8,850.09 20,428.08 11,578.00 130.82

长期股权投资 - - -

投资性房地产 - - -

固定资产 8,384.78 15,712.91 7,328.13 87.40

在建工程 56.52 56.52 - -

无形资产 158.79 4,013.50 3,854.70 2,427.54

其中：土地使用权 147.32 4,000.30 3,852.98 2,615.40

其他非流动资产 250.00 645.16 395.16 158.06

资产总计 47,213.19 59,139.76 11,926.57 25.26

流动负债 73,306.51 73,306.51 - -

非流动负债 255.00 - -255.00 -100.00

负债总计 73,561.51 73,306.51 -255.00 -0.35

净资产 -26,348.32 -14,166.75 12,181.57 46.23

评估人员根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，首先与被评估单位的

资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的资产明细账、台账

核对使明细金额及内容相符；最后对部分资产核对了原始记账凭证等。再依据不

同资产科目的估值方法，对相应资产的价值进行评估。

评估人员根据被评估单位提供的负债评估申报明细表，首先与被评估单位的

资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的负债明细账、台账

核对使明细金额及内容相符；最后按照重要性原则，对大额负债核对了原始记账

凭证等。再依据不同负债科目的估值方法，对相应负债的价值进行评估。

②收益法

A. 具体模型

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位

的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长

期投资价值

473

a.经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金

流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

Fi Fn

P (1 r)

i 1

r (1 r)n

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值

Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量

Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)

n：预测期

i：预测期第 i 年

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增

加额

其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：

E D

WACC K e K d (1 t)

ED ED

其中：ke：权益资本成本

kd：付息债务资本成本

E：权益的市场价值

D：付息债务的市场价值

t：所得税率

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：

K e rf MRP β L rc

其中：rf：无风险收益率

474

MRP：市场风险溢价

βL：权益的系统风险系数

rc：企业特定风险调整系数

b.溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现

金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。

c.非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业

自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。

付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实

后的账面值作为评估值

B.收益期和预测期的确定

收益期的确定

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产

的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或

者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估

单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

预测期的确定

由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较

差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

C.折现率的确定

无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很

小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，长期国债在评估基准

日的到期年收益率为 2.8212%，本评估报告以 2.8212%作为无风险收益率。

475

权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

β L 1 1 t D E β U

式中： β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t ：被评估企业的所得税税率；

D E ：被评估企业的目标资本结构。

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了同行业

可比上市公司评估基准日的 β L ，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构

换算，并取其平均值 0.9128 作为 β U 。

取 40.00%作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的

所得税税率为 25%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的

权益系统风险系数。

β L 1 1 t D E β U

=1.1866

市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高

于无风险利率的回报率，本次市场风险溢价取 7.11%。

企业特定风险调整系数的确定

考虑企业所在行业生产经营特点，参照与同行业市场利率风险，通货膨胀风

险和市场与行业风险，确定企业特定风险收益率为 0.50%。

预测期折现率的确定

a.计算权益资本成本

476

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益

资本成本。

K e R f β MRP Rc

=11.76%

b 计算加权平均资本成本

评估基准日 Kd 取 4.9%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，

计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

K d 1 t

E D

WACC K e

DE DE

=9.40%

D.测算结果

公司营业性自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本

性支出-营运资金增加额+终值回收

=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加+其它业务利润-期间费用(管

理费用、营业费用)-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额

未来各年的预测企业现金流如下表所示：

单位：万元

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

-8,304.6 6,390.6 6,390.6 5,233.2

一、净利润 -499.27 -892.07 2,487.96

9 2 2 3

1,149.5 1,149.5 1,149.5

加：折旧与摊销 1,149.53 1,149.53 1,149.53 1,149.53

3 3 3

2,360.9 2,360.9 2,360.9

加：财务费用 2,360.96 2,360.96 2,360.96 2,360.96

6 6 6

减：资本性支出 71.36 6,705.36 333.04 173.29 75.98 378.20 587.64

9,259.8

减：营运资本变动 4,633.14 7,051.22 3,505.29 7,949.02 0.00 289.35

二、营业净现金流 -9,498.7 -10,745.3 -1,219.9 -2,123.8 9,522.9 7,866.7

565.25

量 1 7 2 6 1 3

E.其他资产和负债的评估

非经营性资产和负债的评估

477

非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的资产，本次评估的非经营

性资产包括：预付账款中德工程款、其他应收款中的押金，可供出售金融资产等，

按评估价值合计为 1,112.98 万元确认为非经营性资产。

非经营性负债是指与企业经营性收益无直接关系的负债，本次评估的非经营

性负债包括：应付账款中设备保证金、工程款保证金、应付利息、其他应付款中

的押金等，按评估价值合计为 254.97 万元确认为非经营性负债。

非经营性资产及负债净值为 858.00 万元。

溢余资产的评估

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，对企业现金流不产生贡献的，超过

企业经营所需的多余资产。经分析，企业无溢余资产。

F.收益法评估结果

企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股

权投资价值

=34,265.05 +858.00+0

=35,193.15 万元

付息债务价值的确定

付息债务为短期借款，核实后账面价值为 49,600.00 万元。

股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，郴州钻石钨制品有限责任公司的股东全部权益价值为：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

=35,193.15 -49,600.00

=-14,406.85 万元

（7）引用其他评估机构报告内容的相关情况

钻石钨公司的股东全部权益价值评估结果未引用其他评估机构报告内容。

478

（8）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

本次对钻石钨公司的评估不存在评估特殊处理、对评估或估值结论有重大影

响事项。

（9）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影

响

评估基准日至本报告书签署日，钻石钨公司未发生重要变化事项，未对交易

作价产生影响。

2、铋业公司评估情况

（1）基本情况

铋业公司的股东全部权益价值评估以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，评

估方法为资产基础法，并采用资产基础法确定评估结论。根据资产基础法评估结

果，净资产账面价值为-6,636.18 万元，净资产评估价值为-6,753.46 万元，减值

额为 117.27 万元，减值率为 1.77%。

铋业公司仅采取了资产基础法进行评估，原因为铋业公司为一家贸易公司，

企业主要业务为铋产品的贸易业务，2015 年出现较大金额亏损。目前，受经济

环境影响，大宗商品价格波动较大，企业经营的铋产品价格波动较大，作为贸易

企业，导致企业未来期收益难以进行合理预测。基于上述情况，本次评估采用资

产基础法评估。

（2）评估增减值原因

评估增加值变动情况如下：

单位：元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

一、流动资产合计 251,510,698.96 249,877,850.83 -1,632,848.13 -0.65

货币资金 24,235,787.59 24,235,787.59 - -

应收票据 6,558,288.79 6,558,288.79 - -

应收账款合计 36,464,267.38 36,464,267.38 - -

减：坏帐准备 1,969,154.28 1,969,154.28 - -

应收帐款净额 34,495,113.10 34,495,113.10 - -

预付账款 40,449,571.41 40,449,571.41 - -

其他应收款合计 1,269,911.31 1,269,911.31 - -

减：坏帐准备 478,005.45 378,063.38 -99,942.07 -20.91

479

其他应收款净额 791,905.86 891,847.93 99,942.07 12.62

-98,005,650.6

存货合计 203,264,523.57 105,258,872.93 -48.22

-96,272,860.4

减：存货跌价准备 96,272,860.44 - -100.00

存货净额 106,991,663.13 105,258,872.93 -1,732,790.20 -1.62

其他流动资产 37,988,369.08 37,988,369.08 - -

二、非流动资产合计 5,127,083.92 5,587,184.78 460,100.86 8.97

固定资产原值 2,445,415.65 1,579,270.00 -866,145.65 -35.42

其中：建筑物类 - - - -

设备类 2,445,415.65 1,579,270.00 -866,145.65 -35.42

土地类 - - - -

减：累计折旧 1,943,213.11 616,966.60 -1,326,246.51 -68.25

固定资产净值 502,202.54 962,303.40 460,100.86 91.62

其中：建筑物类 - - - -

设备类 502,202.54 962,303.40 460,100.86 91.62

土地类 - - - -

减：固定资产减值准备 - - - -

固定资产净额 502,202.54 962,303.40 460,100.86 91.62

长期待摊费用 4,624,881.38 4,624,881.38 - -

三、资产总计 256,637,782.88 255,465,035.61 -1,172,747.27 -0.46

四、流动负债合计 217,991,420.10 217,991,420.10 - -

短期借款 195,000,000.00 195,000,000.00 - -

应付账款 19,829,222.15 19,829,222.15 - -

预收款项 2,703,271.44 2,703,271.44 - -

应交税费 -26,746.21 -26,746.21 - -

其他应付款 485,672.72 485,672.72 - -

五、非流动负债合计 105,008,165.64 105,008,165.64 - -

长期借款 50,000,000.00 50,000,000.00 - -

预计负债 55,008,165.64 55,008,165.64 - -

六、负债总计 322,999,585.74 322,999,585.74 - -

七、净资产（所有者权

-66,361,802.86 -67,534,550.13 -1,172,747.27 1.77

益）

铋业公司发生评估减值原因如下：

A.其他应收款

其他应收款评估值为 891,847.93 元，增值额 99,942.07 元，增值率 12.62%，

增值原因为本次评估采用个别认定法及账龄分析法确定风险损失，所确定的数额

小于企业计提的坏账准备所致。

B.库存商品

库存商品评估值为 93,980,287.80 元，减值额 1,199,051.68 元，减值率 1.26%，

减值原因为近期铋锭市场价格下降所致。

480

C.发出商品

发出商品评估值为 11,183,387.01 元，减值额 533,738.53 元，减值率 4.56%，

减值原因为近期铋锭市场价格下降所致。

D.机器设备

机器设备原值评估减值 866,145.65 元，减值率 35.42%；净值评估增值

460,100.86 元，增值率 91.62%。评估增减值原因主要如下：

机器设备：净值增值是因为企业折旧年限为 10 年，短于评估所采用的经济

耐用年限，使得评估净值增值。

车辆原值减值的主要原因为近年来随着技术进步、更新换代快，车辆的购置

价格呈下降趋势造成。造成净值增值的主要原因是据商务部、发改委、公安部、

环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》，小、微型非营运载

客汽车、大型非营运轿车、无使用年限限制。而企业对车辆按 4 年计提折旧，使

得评估净值增值。

电子设备评估原值减值的主要原因为

评估原值减值

近年来随着技术进步、更新换代快，办公电脑、打印机等办公电子设备价格

不断下降是形成减值的主要原因；

因为企业账面原值中含有部分未抵扣增值税的设备，而评估值抵扣了增值税。

电子设备评估净值增值的主要原因为企业计提折旧年限为 3-5 年，低于评估

所使用年限，致使评估净值增值。

（3）重要评估假设

铋业公司重要评估假设与母公司柿竹园公司的重要评估假设一致，参见本章

“第一节资产评估结果/二、对评估结论有影响的评估假设”。

（4）选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据

铋业公司选用的评估方法为资产基础法，具体评估结果如下表所示：

单位：万元

481

账面价值评估价值增减值增值率%

项目 D=C/A×100

A B C=B-A

流动资产 25,151.07 24,987.79 -163.28 -0.65

非流动资产 512.71 558.72 46.01 8.97

长期股权投资 - - - -

投资性房地产 - - - -

固定资产 50.22 96.23 46.01 91.62

在建工程 - - - -

无形资产 - - - -

其中：土地使用权 - - - -

其他非流动资产 462.49 462.49 - -

资产总计 25,663.78 25,546.50 -117.27 -0.46

流动负债 21,799.14 21,799.14 - -

非流动负债 10,500.82 10,500.82 - -

负债总计 32,299.96 32,299.96 - -

净资产 -6,636.18 -6,753.46 -117.27 -1.77

评估人员根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，首先与被评估单位的

资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的资产明细账、台账

核对使明细金额及内容相符；最后对部分资产核对了原始记账凭证等。再依据不

同资产科目的估值方法，对相应资产的价值进行评估。

评估人员根据被评估单位提供的负债评估申报明细表，首先与被评估单位的

资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的负债明细账、台账

核对使明细金额及内容相符；最后按照重要性原则，对大额负债核对了原始记账

凭证等。再依据不同负债科目的估值方法，对相应负债的价值进行评估。

（5）引用其他评估机构报告内容的相关情况

铋业公司的股东全部权益价值评估结果未引用其他评估机构报告内容。

（6）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

本次对铋业公司的评估不存在评估特殊处理、对评估或估值结论有重大影响

事项。

（7）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影

响

评估基准日至本报告书签署日，铋业公司未发生重要变化事项，未对交易作

价产生影响。

482

（二）HPTEC 集团重要下属子公司

最近一期的资产总额、营业收入或资产净额或净利润占 HPTEC 集团同期相

应财务指标 20%以上且有重大影响的公司为华伟纳公司和 HPTEC 韩国公司。

1、华伟纳公司评估情况

（1）基本情况

华伟纳公司的股东全部权益价值评估以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，

评估方法为资产基础法和收益法，最终采用资产基础法确定评估结论。根据资产

基础法评估结果，净资产账面价值为 2,094.44 万元，净资产评估价值为 2,873.84

万元，增值额为 779.40 万元，增值率为 37.21 %。

（2）评估增减值原因

评估增减值变动情况表：

单位：元

增值率

科目名称账面价值评估价值增减值

（%）

一、流动资产合计 86,525,652.10 90,937,453.93 4,411,801.81 5.10

货币资金 9,245,810.56 9,245,810.56 - -

应收票据 350,000.00 350,000.00 - -

应收账款合计 28,897,624.02 28,897,624.02 - -

减：坏帐准备（评估风险

2,069,874.03 1,842,657.97 -227,216.06 -10.98

损失）

应收帐款净额 26,827,749.99 27,054,966.05 227,216.06 0.85

预付账款 2,892,460.66 2,892,460.66 - -

其他应收款合计 1,808,587.45 1,808,587.45 - -

减：坏帐准备 18,090.09 - -18,090.09 -100.00

其他应收款净额 1,790,497.36 1,808,587.45 18,090.09 1.01

存货合计 48,425,190.39 49,507,921.24 1,082,730.85 2.24

减：存货跌价准备 3,083,764.83 - -3,083,764.83 -100.00

存货净额 45,341,425.56 49,507,921.24 4,166,495.68 9.19

其他流动资产 77,707.97 77,707.97 - -

二、非流动资产合计 45,754,416.01 49,136,634.43 3,382,218.42 7.39

固定资产原值 165,524,484.65 148,431,000.00 -17,093,484.65 -10.33

其中：建筑物类 3,666,742.45 3,093,100.00 -573,642.45 -15.64

设备类 161,857,742.20 145,337,900.00 -16,519,842.20 -10.21

土地类 - - -

减：累计折旧 117,658,344.78 100,858,649.00 -16,799,695.78 -14.28

固定资产净值 47,866,139.87 47,572,351.00 -293,788.87 -0.61

其中：建筑物类 121,509.26 670,079.00 548,569.74 451.46

设备类 47,744,630.60 46,902,272.00 -842,358.60 -1.76

土地类 - - -

483

增值率

科目名称账面价值评估价值增减值

（%）

减：固定资产减值准备 3,451,759.74 - -3,451,759.74 -100.00

固定资产净额 44,414,380.13 47,572,351.00 3,157,970.87 7.11

无形资产合计 339,832.82 564,080.37 224,247.55 65.40

其中：土地使用权 - - -

减：无形资产减值准备 - - -

无形资产净额 339,832.82 564,080.37 224,247.55 65.40

开发支出 600,000.00 600,000.00 - -

长期待摊费用 400,203.06 400,203.06 - -

三、资产总计 132,280,068.11 140,074,088.36 7,794,020.25 5.89

四、流动负债合计 111,335,641.36 111,335,641.36 - -

短期借款 70,000,000.00 70,000,000.00 - -

应付票据 15,791,796.69 15,791,796.69 - -

应付账款 17,725,445.93 17,725,445.93 - -

预收款项 6,218.90 6,218.90 - -

应付职工薪酬 1,199,136.93 1,199,136.93 - -

应交税费 387,782.88 387,782.88 - -

应付利息 84,583.33 84,583.33 - -

其他应付款 6,140,676.70 6,140,676.70 - -

五、非流动负债合计 - - -

六、负债总计 111,335,641.36 111,335,641.36 - -

七、净资产（所有者权益） 20,944,426.75 28,738,447.00 7,794,020.23 37.21

华伟纳公司评估增值原因主要是由于：

①存货

存货估值为 49,507,921.24 元，增值额 4,166,495.68 元，增值率 9.19%。增值

原因主要是由于本次对于产成品进行评估时，按照市场售价扣除一定的税费及适

当净利润计算，评估值中包含了部分企业预计实现的利润导致。

②设备类资产

机器设备评估原值减值的主要原因是：部分进口设备多年来由于技术进步、

更新较快，以及外汇汇率下降、国内出现可替代设备等原因，造成机器设备评估

原值减值。净值增值的主要原因是部分设备计提折旧年限小于其经济寿命年限，

从而评估净值增值。

车辆评估原值减值的主要原因是车辆价格整体呈下降趋势、部分车辆直接以

二手价评估，从而评估原值减值；车辆评估净值增值的主要原因为车辆计提折旧

的年限小于短于其经济寿命年限，从而评估净值增值。

484

电子设备评估原值减值的主要原因：一是电子设备技术更新快，电子设备购

置价逐年下降，从而导致评估原值减值；二是部分老旧设备直接以二手价作为评

估值，也是评估原值减值的原因之一。评估净值增值的主要原因为部分设备计提

折旧年限短于其经济寿命年限。

③房屋建筑物类资产

评估原值减值原因主要是由于构筑物中的新建仓库已于基准日至勘查日期

间拆除，且拆除后无收益，故本次评估为零，导致评估原值减值。

评估净值增值的主要原因是企业会计计提折旧年限短于房屋建筑物的经济

耐用年限所致。

④无形资产-其他无形资产

企业的软件均为市场外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值，高

于企业摊销后的账面余额，评估增值。

（3）不同评估方法评估结果的差异及原因

收益法评估后的股东全部权益价值为 2,827.06 万元，资产基础法评估后的股

东全部权益价值为 2,873.84 万元，两者相差 46.59 万元，差异率为 1.65%。

两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是指在合理评估企业各项资产价

值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从企业当前拥有的各项资产

价值高低的角度来估算企业价值；收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化

或折现以确定评估对象价值的评估思路，从企业预期收益的角度来估算企业价值，

反映了企业各项资产的综合获利能力。

（4）最终确定评估结论的理由

本次评估结论选取的主要理由：考虑被评估单位主要从事印制线路板用微钻

行业，主要原材料硬质合金价格行情波动幅度较大，被评估对象的经营和盈利水

平对硬质合金价格走势有较强的依赖性，上述因素导致收益法评估结果有一定的

不确定性。

（5）重要评估假设

485

华伟纳公司重要评估假设与母公司 HPTEC 集团的重要评估假设一致，参见

本章“第一节资产评估结果/二、对评估结论有影响的评估假设”。

（6）选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据

①资产基础法

资产基础法具体评估结果见下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产 8,652.57 9,093.75 441.18 5.10

非流动资产 4,575.44 4,913.66 338.22 7.39

固定资产 4,441.44 4,757.24 315.80 7.11

无形资产 33.98 56.41 22.42 65.40

其中：土地使用权 - - - -

其他非流动资产 100.02 100.02 - -

资产总计 13,228.01 14,007.41 779.40 5.89

流动负债 11,133.56 11,133.56 - -

非流动负债 - - - -

负债总计 11,133.56 11,133.56 - -

净资产 2,094.44 2,873.84 779.40 37.21

评估人员根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，首先与被评估单位的

资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的资产明细账、台账

核对使明细金额及内容相符；最后对部分资产核对了原始记账凭证等。再依据不

同资产科目的估值方法，对相应资产的价值进行评估。

评估人员根据被评估单位提供的负债评估申报明细表，首先与被评估单位的

资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的负债明细账、台账

核对使明细金额及内容相符；最后按照重要性原则，对大额负债核对了原始记账

凭证等。再依据不同负债科目的估值方法，对相应负债的价值进行评估。

②收益法

A.具体模型

本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现

金流折现模型的描述具体如下：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

486

企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位

的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

a.经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金

流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

Fi Fn

P (1 r)i

r (1 r)

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值

Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量

Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)

n：预测期

i：预测期第 i 年

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增

加额

其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：

E D

WACC K e K d (1 t)

ED ED

其中：ke：权益资本成本

kd：付息债务资本成本

E：权益的市场价值

D：付息债务的市场价值

487

t：所得税率

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：

K e rf MRP β L rc

其中：rf：无风险收益率

MRP：市场风险溢价

βL：权益的系统风险系数

rc：企业特定风险调整系数

b.溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现

金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。

c.非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业

自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。

付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实

后的账面值作为评估值。

B.收益期和预测期的确定

收益期的确定

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产

的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或

者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估

单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

预测期的确定

由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较

差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

488

评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2020 年达到稳定经营状态，故

预测期截止到 2020 年底。

C.折现率的确定

无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很

小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，长期国债在评估基准

日的到期年收益率为 2.8212%，本评估报告以 2.8212%作为无风险收益率。

权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

β L 1 1 t D E β U

式中： β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t ：被评估企业的所得税税率；

D E ：被评估企业的目标资本结构。

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了同行业

可比上市公司评估基准日的 β L ，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构

换算，并取其平均值 0.9128 作为 β U 。

被评估单位评估基准日有息负债金额较大，本次评估目标资本结构 D/E 取

100%。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 15%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的

权益系统风险系数。

β L 1 1 t D E β U

=1.6887

市场风险溢价的确定

489

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高

于无风险利率的回报率，本次市场风险溢价取 7.11%。

企业特定风险调整系数的确定

考虑企业所在行业生产经营特点，参照与同行业市场利率风险，通货膨胀风

险和市场与行业风险，确定企业特定风险收益率为 0.5%。

预测期折现率的确定

a.计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益

资本成本。

K e R f β MRP Rc

=15.33%

b.计算加权平均资本成本

评估基准日 Kd 取 4.90%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公

式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

K d 1 t

E D

WACC K e

DE DE

=9.51%

预测期后折现率的确定

预测期后折现率与预测期保持一致。

D.预测期后的价值确定

因收益期按永续确定，预测期后经营按稳定经营预测，永续期年自由现金流

Fn +1 按预测末年自由现金流调整确定。

主要调整包括：

营运资金：企业预计 2020 年后主营业务维持稳定，因此不需补充营运资金。

资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资

产经济年限到期后需要更新支出，该项支出按经济年限间隔支出，因此本次评估

490

将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各类资产下一

周期更新支出按尚可使用年限折现到预测末现值；公式为 P=F/（1+i)^n；第二步，

将该现值再按经济年限折为年金；公式为 A=P*i*(1+i)^N/((1+i)^N-1)。在测算过

程中，根据机器设备、房屋建（构）筑物等不同资产的重置价、经济使用年限及

已使用年限，预测资本性支出。经测算，永续年度资本性支出为 15,360,000.00

元。

折旧和摊销：相应地采用年金化方式，计算永续期折旧摊销额为

10,823,200.00 元。相应调整永续年度的主营业务成本和折旧加回金额。

则预测年后按上述调整后的自由现金流 Fn+1 为 9,351,111.43 元。

永续年度折旧、摊销同样采用折算为年金的方式处理，因现有固定资产到预

测期末净值较低，造成永续期折旧、摊销额较资本性支出低。

E.测算结果

公司营业性自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本

性支出-营运资金增加额

=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加+其它业务利润-期间费用(管

理费用、营业费用)-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额

未来各年的预测企业现金流如下表所示：

单位：万元

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年永续期

净现金流量 1,258.84 251.00 382.64 712.13 1,023.05 935.11

折现率 9.51% 9.51% 9.51% 9.51% 9.51%

折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50

折现系数 0.9556 0.8726 0.7968 0.7276 0.6644 6.9863

折现值 1,202.94 219.02 304.89 518.14 679.71 6,532.97

经营性资产价值 9,457.68

F.其他资产和负债的评估

非经营性资产和负债的评估

非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的资产，本次评估的非经营

性资产主要为预付账款中预付设备款，开发支出；按账面值确定其评估价值，合

计为 108.93 万元确认为非经营性资产。

491

非经营性负债是指与企业经营性收益无直接关系的负债，本次评估企业的非

经营性负债为应付账款中的应付设备款，应付利息；按账面值确定其评估价值为

19.13 万元确认为非经营性负债。

溢余资产的评估

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，对企业现金流不产生贡献的，超过

企业经营所需的多余资产。

溢余资产=基准日货币资金账面价值-最低现金保有量

=924.58-645.00

=279.58 万元

G. 收益法评估结果

企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值

=9,457.68 +(108.93-19.13)+279.58

=9,827.06 万元

付息债务价值的确定

华伟纳公司的付息债务为短期借款，核实后账面价值为 7,000.00 万元。

股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，华伟纳精密工具（昆山）有限公司的股东全部权益价值

为：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

=9,827.06-7,000.00

=2,827.06 万元

（7）引用其他评估机构报告内容的相关情况

华伟纳公司的股东全部权益价值评估结果未引用其他评估机构报告内容。

（8）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

492

本次对华伟纳公司的评估不存在评估特殊处理、对评估或估值结论有重大影

响事项。

（9）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影

响

评估基准日至本报告书签署日，华伟纳公司未发生重要变化事项，未对交易

作价产生影响。

2、HPTEC 韩国公司评估情况

（1）基本情况

HPTEC 韩国公司的股东全部权益价值评估以 2015 年 12 月 31 日为评估基准

日，评估方法为资产基础法和收益法，最终采用资产基础法确定评估结论。根据

资产基础法评估结果，净资产账面价值为 50.65 万欧元，净资产评估价值为 56.38

万欧元，增值额为 5.73 万欧元，增值率为 11.31 %。

（2）评估增减值原因

评估增减值变动情况表：

单位：万欧元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产 196.59 201.53 4.94 2.51

非流动资产 1.83 2.62 0.79 43.29

固定资产 0.09 0.88 0.79 880.97

其他资产 1.74 1.74 - -

资产总计 198.42 204.15 5.73 2.89

流动负债 139.95 139.95 - -

非流动负债 7.81 7.81 - -

负债总计 147.77 147.77 - -

净资产 50.65 56.38 5.73 11.31

HPTEC 韩国公司固定资产折旧年限较短，固定资产账面净值较低，评估增

值较多，导致被投资单位净资产评估增值。

（3）不同评估方法评估结果的差异及原因

收益法评估后的股东全部权益价值为 50.70 万欧元，资产基础法评估后的股

东全部权益价值为 56.38 万欧元，两者相差 5.68 万欧元，差异率为 11.20%。

493

两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是指在合理评估企业各项资产价

值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从企业当前拥有的各项资产

价值高低的角度来估算企业价值；收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化

或折现以确定评估对象价值的评估思路，从企业预期收益的角度来估算企业价值，

反映了企业各项资产的综合获利能力。

（4）最终确定评估结论的理由

HPTEC 韩国公司作为母公司在韩国负责销售的窗口公司，主要从事硬质合

金产品在韩国地区的销售业务，受产品价格波动影响，其未来收益实现具有一定

的不确定性，导致收益法评估结果有一定的不确定性。故本评估报告评估结论采

用资产基础法评估结果。

（5）重要评估假设

HPTEC 韩国公司重要评估假设与母公司 HPTEC 集团的重要评估假设一致，

参见本章“第一节资产评估结果/二、对评估结论有影响的评估假设”。

（6）选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据

①资产基础法

单位：万欧元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产 196.59 201.53 4.94 2.51

非流动资产 1.83 2.62 0.79 43.29

固定资产 0.09 0.88 0.79 880.97

其他资产 1.74 1.74 - -

资产总计 198.42 204.15 5.73 2.89

流动负债 139.95 139.95 - -

非流动负债 7.81 7.81 - -

负债总计 147.77 147.77 - -

净资产 50.65 56.38 5.73 11.31

评估人员根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，首先与被评估单位的

资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的资产明细账、台账

核对使明细金额及内容相符；最后对部分资产核对了原始记账凭证等。再依据不

同资产科目的估值方法，对相应资产的价值进行评估。

494

评估人员根据被评估单位提供的负债评估申报明细表，首先与被评估单位的

资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的负债明细账、台账

核对使明细金额及内容相符；最后按照重要性原则，对大额负债核对了原始记账

凭证等。再依据不同负债科目的估值方法，对相应负债的价值进行评估。

②收益法

HPTEC 韩国公司的收益法模型、收益期和预测期的确定与母公司 HPTEC

集团采用方法一致。

A.折现率的确定

无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很

小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，评估基准日韩国十年

期国债在评估基准日的到期年收益率为 2.1810%，本评估报告以 2.1810%作为无

风险收益率。

权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

β L 1 1 t D E β U

式中： β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t ：被评估企业的所得税税率；

D E ：被评估企业的目标资本结构。

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 adamodar online 系统查询相关

行业无财务杠杆的 BETA 为 0.7968，本次评估将此作为被评估单位的β U 值。

结合被评估单位评估基准日的负债状况，本次评估目标资本结构取 0%。被

评估单位评估基准日执行的所得税税率为 11%。

495

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的

权益系统风险系数。

β L 1 1 t D E β U

=0.7968

市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高

于无风险利率的回报率。本次评估以美国金融学家 Aswath Damodaran 有关市场

风险溢价最新研究成果作为参考，其计算公式为：

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

经计算，本次市场风险溢价取 6.92%。

企业特定风险调整系数的确定

在本次评估中，结合企业经营面临的风险因素分析及企业竞争优劣势分析，

本次评估企业特定风险调整系数 rc 取 0.5%。

预测期折现率的确定

a.计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益

资本成本。

K e R f β MRP Rc

=8.19%

b.计算加权平均资本成本

评估基准日被评估单位无付息债务，则被评估单位的加权平均资本成本为。

K d 1 t

E D

WACC K e

DE DE

=8.19%

B. 经营性资产价值确定

496

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金

流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

Fi Fn

P (1 r)

i 1

r (1 r)n

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；

n：预测期；

i：预测期第 i 年。

未来各年的预测企业现金流如下表所示：

单位：万韩元

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年永续期

企业自由现金流 7,373.53 2,594.47 4,277.52 4,640.24 5,582.16 5,932.90

折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50

折现率 8.19% 8.19% 8.19% 8.19% 8.19% 8.19%

折现系数 0.9614 0.8886 0.8213 0.7591 0.7016 8.5611

历年折现值 7,089 2,305 3,513 3,522 3,916 50,792

经营性现金流现值 71,137.70

C.其他资产和负债的评估

非经营性资产和负债的评估

非经营性负债是指与企业经营性收益无直接关系的负债，本次评估的非经营

性负债主要为支付遣散福利，合计-10,016.14 万韩元。

溢余资产的评估

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，对企业现金流不产生贡献的，超过

企业经营所需的多余资产。

溢余资产=基准日货币资金账面价值-最低现金保有量

=19,493.72-15,613.77

497

=3,879.95 万韩元

D. 收益法评估结果

企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值

=71,137.70 -10,016.14+ 3,879.95

=65,001.51 万韩元元

付息债务价值的确定

HPTEC 韩国公司无付息债务。

股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，HPTEC 韩国公司的股东全部权益价值为：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

=65,001.51-0

=65,001.51 万韩元

评估基准日欧元兑韩元汇率为 1：1282.05

折算后为 50.70 万欧元

（7）引用其他评估机构报告内容的相关情况

HPTEC 韩国公司的股东全部权益价值评估结果未引用其他评估机构报告内

容。

（8）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

本次对 HPTEC 韩国公司的评估不存在评估特殊处理、对评估或估值结论有

重大影响事项。

（9）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影

响

评估基准日至本报告书签署日，HPTEC 韩国公司未发生重要变化事项，未

对交易作价产生影响。

498

（三）其他长期股权投资的评估情况

除钻石钨公司、铋业公司和华伟纳公司外，标的公司的其他长期股权投资的

评估情况如下：

单位：万元

最终结论

被投资单位名账面净评估价增值率采用的评

母公司增减值选取的评

称值值（%）估方法

估方法

湖南有色郴州报表净资报表净资

氟化学有限公 5,689.35 5,689.35 - - 产乘以股产乘以股

柿竹园

司权比例权比例

公司

郴州大金矿业资产基础资产基础

1,556.22 2,023.99 467.77 30.06

有限责任公司法法

八、矿业权评估情况

（一）矿业权详细评估过程及其评估结果汇总表、主要评估参数（如收入

增值率、成本费用、折现率等）选择和依据

1、评估过程

第一阶段：准备阶段

根据本次评估矿业权的特点，评估机构向评估委托人提交了评估所需的资料

清单，组建了本项目的评估团队，并拟定了相应的评估计划。

第二阶段：现场勘查阶段

本项目矿业权评估人员对本次评估的矿业权进行核实与调查，了解矿山的现

状、地质、采、选矿等有关情况，并查阅及收集了评估所需的有关资料，同时对

资料存在的问题与矿业权人交换了意见。

第三阶段：评估测算阶段

对收集的资料进行整理、分析，确定评估方案，选取评估参数，对矿业权价

值进行评定估算，并完成评估技术说明初稿。

第四阶段：说明撰写阶段

在上述工作基础上汇总出基准日的评估结果并编写评估技术说明。

2、评估方法

499

根据《矿业权评估技术基本准则(CMVS00001-2008)》和《收益途径评估方

法规范(CMVS12100-2008)》确定本次评估采用折现现金流量法，其计算公式为：

(CI CO) t 1

t 1

(1i)t

式中：P—矿业权评估价值；

CI—年现金流入量；

CO—年现金流出量；

i—折现率；

t—年序号(i=1，2，3，…，n)；

n—计算年限。

3、矿业权评估结果汇总如下：

单位：万元

编号科目名称账面价值评估价值增减值增值率

柿竹园公司无形资产-矿业权 15,863.63 32,909.58 15,442.41 107.45%

新田岭公司无形资产-矿业权 14,164.84 28,467.88 14,303.04 100.98%

瑶岗仙公司无形资产-矿业权 7,232.15 12,464.92 5,232.77 72.35%

4、主要评估参数的选择和依据

1）销售价格

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，不论采用何种方式确定的矿产品市

场价格，其结果均视为对未来矿产品市场价格的判断结果；矿产品市场价格的确

定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径

相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。意见建议使用定性分析法

和定量分析法确定矿产品市场价格。

（1）定性分析是在获取充分市场价格信息的基础上，运用经验对价格总体

趋势的运行方向作出基本判断的方法。

（2）定量分析是在对获取充分市场价格信息的基础上，运用一定的预测方

法，对矿产品市场价格作出的数量判断。定量分析法常用的有时间序列分析预测

500

法，根据历史价格的监测数据，寻找其随时间变化的规律，建立时间序列模型，

以此推断未来一定时期价格的预测方法。

钨的下游用途范围广，涉及矿山、冶金、机械、建筑、交通、电子、化工、

轻工、纺织、军工、航天、科技等各个工业领域。国内钨下游 51%用于硬质合金

制造，30%用于特殊钢的生产，其他也用在钨材加工、化工等方面。

中国钨下游消费结构

长期来看，钨是国民经济和现代国防不可替代的基础材料和战略资源，用钨

制造的硬质合金具有优异耐磨性，用于制造各种切削工具、刀具、钻具和耐磨零

部件，被誉为“工业的牙齿”，广泛应用于军工、航天航空、机械加工、冶金、

石油钻井、矿山工具、电子通讯、建筑等领域；钨丝是照明、电子等行业的关键

材料。

在上述应用领域，目前尚未发现钨的直接替代品；作为一种重要的不可再生

的稀缺战略资源，美国、俄罗斯等大国先后建立了钨的战略储备。

钨矿是世界稀缺资源，在一些发达国家被作为战略资源而受到严格保护。中

国是钨资源大国，也一直在加强包括钨矿在内的稀缺、优势资源进行有效保护、

科学合理利用，同时稳定全球市场供求关系，有效提升中国优势矿产在国际市场

的话语权。近年来中国对钨精矿开采总量的限制详见下表，可以看到国家对钨精

矿开采总量的控制比较严格，年增幅逐渐减小。

501

钨精矿（WO365%）开采总量表

单位：吨

年份 2007 2008 2009 2011 2012 2013 2014 2015

钨精矿开

59,270 66,850 68,555 87,000 87,000 89,000 89,000 91,300

采总量

总体看，钨矿供应的增长是有限的，而钨由于它的特性得到越来越广泛的应

用，需求量不断上升。虽然短期内由于中国经济的结构转型及大宗商品和矿业开

发的不景气导致钨精矿价格下行较快。但是，从长期趋势看，钨精矿价格应是呈

上升趋势的。

根据 Wind 资讯，2005 年国内钨精矿平均含税价格为 8.7 万元/吨，同年年底，

钨价保持在 10～10.50 万元/吨的高位。2006 年年初中国钨精矿价格已涨至 12～

12.50 万元/吨，2006 年国内钨精矿平均价格为 10.8 万元/吨，同比上涨了 24%。

受金融危机影响，自 2007 年钨精矿价格开始持续走低，2009 年达到最低年均价

为 6.3 万元/吨，此后钨精矿价格开始反弹，在 2011 年达到年均价 13.86 万元/吨

的高峰后，开始震荡下行，进入 2015 年开始加速下行寻底，于 2015 年 11 月份

跌破 5 万元/吨，并于 12 月初小幅度反弹站上 5 万元/吨。由于国内矿山钨精矿生

产成本线基本在 6 万元/吨左右，因此，2015 年下半年全行业亏损的状态在未来

不应该长期存在。

根据上述分析可知，由于钨是不可替代的稀缺战略资源，并且钨行业为周期

性行业，从钨精矿历史价格来看，钨行业的下行周期一般为 3 年左右。从短期来

看，钨精矿价格已经到达历史底部，接近 2008 年金融危机时的价格底部，短期

将逐渐企稳回升；从长期趋势看，由于钨的稀缺性及应用范围广泛性，钨精矿价

格应是呈上升趋势的，结合目前的钨精矿市场价格，本次评估预测未来 65%白钨

精矿的销售价格详见下表：

年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

65%白钨精矿的销售价格(含税，元/吨) 70,000 85,000 90,000 105,000 120,000

502

2）产量

关于产量，本次评估按照企业采矿证证载产能及企业矿山开采计划进行预测，

各矿产能数据如下：

单位：万吨

企业名称证载产能预测使用产能备注

柿竹园 350.00 250.00 其中 100 万产能为锡铜矿区，由于不经济，未预测

新田岭 148.50 148.50

瑶岗仙 138.60 138.60

按下列公式计算矿山年钨精矿(以标吨计)产量：

式中：Qjs —精矿产量

Qy —原矿产量(证载产能)

α 0 —地质平均品位(国土部备案的储量报告为依据)

ρ —矿石贫化率(可研报告或企业实际数据)

ε —选矿回收率(可研报告或企业实际数据)

β —精矿品位(标钨 65%)

计算后，各矿钨精矿（65%）产量如下表：

单位：吨

503

企业名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

柿竹园 5,564.20 6,400.32 7,176.26 7,395.84 7,395.84

新田岭 2,612.28 4,702.10 5,877.63 5,877.63 5,877.63

瑶岗仙白钨矿 5,120.31 5,145.60 4,985.56 4,455.39

3）收入

预测期收入如下：

单位：万元

企业名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

柿竹园 48,665 70,127 87,383 103,290 115,880

新田岭 15,621 34,137 45,199 52,722 60,304

瑶岗仙白钨矿 37,173 39,570 44,720 45,712

4）成本费用

柿竹园公司的成本费用主要依据各矿 2015 年实际财务数据适当调整后选取；

新田岭钨矿技改扩建前的 2016 年的成本费用依据 2015 年实际财务数据适当调整

后选取，2017 年技改后的成本费用依据改扩建的可行性研究报告选取，瑶岗仙

白钨矿的成本费用依据白钨矿的可行性研究报告选取，以 2020 年为例，具体如

下：

单位：元/吨

编号单位经营成本单位总成本费用年经营成本年总成本费用

柿竹园公司 261.03 303.06 65,257.50 75,765.32

新田岭钨矿 - - 31,644.31 37,638.46

瑶岗仙白钨矿 164.59 206.13 19,010.53 23,807.88

5）折现率

折现率主要根据《矿业权评估参数确定指导意见》进行选取，折现率的基本

构成为：

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

无风险报酬率依据 Wind 资讯网中 10 年期国债在评估基准日的收益率平均

数 2.82%。

风险报酬率采用“风险累加法”估算。“风险累加法”是将各种风险对风险

报酬率的要求加以量化并予以累加。

504

本次评估柿竹园和新田岭为边生产边扩建，风险报酬率取 5.20%，折现率合

计取 8.02%。瑶岗仙白钨矿为在建项目，风险报酬率取 5.60%，折现率合计取

8.42%.

（二）评估增值的原因及合理性分析

柿竹园公司最近二年及评估预测未来五年基本经营数据如下：

单位：万元

项目 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020

钨精矿销量 5,258 4,957 5,564 6,400 7,176 7,396 7,396

主营业务收入 92,834 40,961 48,665 70,127 87,383 103,290 115,880

净利润 12,207 -15,812 -8,291 1,267 8,502 19,108 28,990

现金流 2,306 4,248 -11,026 9,353 17,066 29,048 39,466

新田岭公司最近二年及评估预测未来五年基本经营数据如下：

单位：万元

项目 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020

白钨精矿销

3,250 2,446 2,612 4,702 5,878 5,878 5,878

量

销售收入 29,029 15,421 15,621 34,137 45,199 52,722 60,304

净利润 2,054 -5,519 -5,949 436 3,106 8,199 13,400

现金流 3,355 -2,183 -58,440 7,539 8,444 14,193 19,394

瑶岗仙白钨矿最近二年及评估预测未来五年基本经营数据如下：

单位：万元

项目 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020

白钨精矿销量 - - - 5,120.31 5,145.60 4,985.56 4,455.39

销售收入 - - - 37,173.45 39,569.66 44,720.47 45,712.30

净利润 - - - 8,662.99 9,582.37 13,094.69 13,773.79

现金流 - - - 11,703.91 14,405.62 17,888.16 18,570.39

备注：瑶岗仙公司的白钨精矿历史上未曾正式生产，故没有历史数据。

由上述表格可知，矿山利润增长来自两方面，一方面钨精矿产量有所增加，

主要原因为：柿竹园公司的柴山采区建成投产，新田岭公司未来两年完成技改扩

建工程。另一方面是钨精矿的销售价格预测将从目前的低谷逐步回升至一个相对

稳定的长期价格。

以柿竹园公司为例：柿竹园公司采矿权账面价值主要反映的是 2005 年原矿

业权价款摊余值和 2015 新增矿业权价款。矿业权价款是由矿业权管理机关确定

使用的特殊概念，现阶段指国家出资勘查投入的权益价值和国家作为矿产资源所

有权人所分享的权益价值。采矿权价款是非市场条件下按特定的标准收取或依据

505

特定的评估方法或着按社会平均收益水平等行政手段进行评估的。本次评估是置

于市场条件下采用折现现金流量法，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与

净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和。

因此，在市场与非市场两种不同条件下评估存在差异，在矿山资源较好的时

候，通常折现到评估基准日的现值之和高于采矿权价款摊余价值。因此，导致矿

业权增值。

由于矿业权评估评估对象为单项资产-矿业权，执行矿业权评估准则，在营

运资金、财务费用、投资收益、营业外收支、折旧摊销、资产减值损失等确认的

方法与企业会计核算不一致，使得矿业权评估时预测数据中的净利润和现金流方

面与企业历史数据在核算口径上存在较大差异，不具备可比性。矿业权评估时收

入预测与企业会计核算口径相同，历史年度及预测年度的公司营业收入数据如下：

单位：万元

营业收入预测表

企业名称 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

柿竹园公司 80,383 92,834 40,961 48,665 70,127 87,383 103,290 115,880

新田岭公司 21,926 28,963 15,248 15,621 34,137 45,199 52,722 60,304

瑶岗仙公司 - - - - 37,173 39,570 44,720 45,712

合计 102,308 121,797 56,210 64,286 141,438 172,152 200,733 221,897

收入增长的原因为钨精矿价格上涨及企业产量增加导致。钨精矿价格受下游

需求的影响，与宏观经济有较强的关联性，呈现周期性特点。评估基准日，受经

济下行影响，钨精矿处于低位，未来期随着经济的复苏，钨作为战略资源，需求

将增加，价格将逐步上涨。同时，随着企业矿山改扩建项目的逐步建成，企业钨

精矿的产能释放，达到采矿证证载产能规模，产生规模效益。上述因素使得企业

预测期收入及利润增加。

（三）独立财务顾问核查意见

预测收入与行业发展趋势及业务规模相匹配，矿业权评估增值具有合理性。

（四）中企华评估核查意见

经核查，企业账面金额主要为矿业权价款的摊余金额，采矿权价款是非市场

条件下按特定的标准收取或依据特定的评估方法或着按社会平均收益水平等行

政手段进行评估的。本次评估是置于市场条件下采用折现现金流量法，将评估计

506

算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估

基准日的现值之和。因此，在市场与非市场两种不同条件下评估存在差异，在矿

山资源较好的时候，通常折现到评估基准日的现值之和高于采矿权价款摊余价值。

因此，导致矿业权增值。我们认为是合理的。

九、资产基础法下长期股权投资、固定资产、其他无形资产、其

他非流动负债等主要科目增减值的量化分析

（一）柿竹园公司

1、长期股权投资

纳入评估范围的企业下属长期投资企业共 4 家，其中全资及控股长期股权投

资 3 家，非控股长期股权投资 1 家。评估基准日长期股权投资账面余额

211,741,556.54 元，计提减值准备 0 元，账面净额 211,741,556.54 元。

长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：

序号被投资单位名称账面价值评估价值增值率%

1 湖南有色郴州氟化学有限公司 56,893,458.63 56,893,458.63 -

2 郴州钻石钨制品有限责任公司 62,785,888.91 -141,667,533.78 -325.64

3 湖南铋业有限责任公司 76,500,000.00 -34,442,620.57 -145.02

4 郴州大金矿业有限责任公司 15,562,209.00 20,239,915.07 30.06

合计 211,741,556.54 -98,976,780.65 -146.74

减：长期股权投资减值准备 -

长期股权投资净额 211,741,556.54 -98,976,780.65 -146.74

（1）长期股权投资-湖南有色郴州氟化学有限公司

长期股权投资-湖南有色郴州氟化学有限公司的评估结果采用报表净资产乘

以股权比例，评估基准日长期股权投资-湖南有色郴州氟化学有限公司账面余额

56,893,458.63 元，计提减值准备 0 元，账面净额 56,893,458.63 元。

（2）长期股权投资-郴州钻石钨制品有限责任公司

长期股权投资-郴州钻石钨制品有限责任公司的评估结果采用资产基础法评

估结果。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：元

增值

科目名称账面价值评估价值增减值

率%

一、流动资产合计 383,631,039.71 387,116,737.29 3,485,697.59 0.91

507

增值

科目名称账面价值评估价值增减值

率%

货币资金 7,449,785.39 7,449,785.39 - -

应收票据 22,237,719.25 22,237,719.25 - -

应收账款合计 37,046,292.45 37,046,292.45 - -

减：坏帐准备 454,532.30 454,532.30 - -

应收帐款净额 36,591,760.15 36,591,760.15 - -

预付账款 7,859,005.32 7,859,005.32 - -

其他应收款合计 754,702.61 754,702.61 - -

减：坏帐准备 137,068.73 67,150.50 -69,918.23 -51.01

其他应收款净额 617,633.88 687,552.11 69,918.23 11.32

存货合计 241,931,264.48 230,586,808.33 -11,344,456.15 -4.69

减：存货跌价准备 14,760,235.50 - -14,760,235.50 -100.00

存货净额 227,171,028.98 230,586,808.33 3,415,779.36 1.50

一年内到期的非流动资产 - - -

其他流动资产 81,704,106.74 81,704,106.74 - -

二、非流动资产合计 88,500,860.58 204,280,834.01 115,779,973.43 130.82

可供出售金融资产 2,500,000.00 6,451,581.98 3,951,581.98 158.06

固定资产原值 230,549,963.40 261,197,838.00 30,647,874.60 13.29

其中：建筑物类 110,629,680.72 147,111,078.00 36,481,397.28 32.98

设备类 119,920,282.68 114,086,760.00 -5,833,522.68 -4.86

减：累计折旧 145,030,196.42 104,068,702.60 -40,961,493.82 -28.24

固定资产净值 85,519,766.98 157,129,135.40 71,609,368.42 83.73

其中：建筑物类 56,532,234.18 117,480,056.00 60,947,821.82 107.81

设备类 28,987,532.80 39,649,079.40 10,661,546.60 36.78

减：固定资产减值准备 1,671,977.29 - -1,671,977.29 -100.00

固定资产净额 83,847,789.69 157,129,135.40 73,281,345.71 87.40

在建工程 565,166.63 565,166.63 - -

无形资产合计 1,587,904.26 40,134,950.00 38,547,045.74 2,427.54

其中：土地使用权 1,473,189.15 40,002,950.00 38,529,760.85 2,615.40

减：无形资产减值准备 - - -

无形资产净额 1,587,904.26 40,134,950.00 38,547,045.74 2,427.54

三、资产总计 472,131,900.29 591,397,571.31 119,265,671.02 25.26

四、流动负债合计 733,065,105.09 733,065,105.09 - -

短期借款 496,000,000.00 496,000,000.00 - -

应付票据 5,000,000.00 5,000,000.00 - -

应付账款 227,265,008.86 227,265,008.86 - -

预收款项 3,308,688.05 3,308,688.05 - -

应付职工薪酬 86,084.38 86,084.38 - -

应交税费 152,130.38 152,130.38 - -

应付利息 659,266.67 659,266.67 - -

其他应付款 593,926.75 593,926.75 - -

五、非流动负债合计 2,550,000.00 - -2,550,000.00 -100.00

其他非流动负债 2,550,000.00 - -2,550,000.00 -100.00

六、负债总计 735,615,105.09 733,065,105.09 -2,550,000.00 -0.35

-263,483,204.8 -141,667,533.7 121,815,671.0

七、净资产（所有者权益） -46.23

0 8 2

①其他应收款

508

其他应收款评估值为 687,552.11 元，增值额 69,918.23 元，增值率 11.32%，

增值原因为本次评估采用个别认定法及账龄分析法确定风险损失，所确定的数额

小于企业计提的坏账准备所致。

②存货

存货增值的原因为原材料评估值为 79,113,734.54 元，增值额 3,415,779.36 元，

增值率 4.51%，原因为近期钨精矿市场价高于企业账面单价。

③可供出售金融资产-其他投资

可供出售金融资产-其他投资评估值为 6,451,581.98 元，增值额 3,951,581.98

元，增值率 158.06 %，增值原因为被投资单位基准日账面净资产较账面投入成本

增值较多所致。

④房屋建筑物

房屋建筑物评估原值为 147,111,078.00 元，评估净值为 117,480,056.00 元。

原值增值 36,481,397.28 元，增值率 32.98 %；净值增值 60,947,821.82 元，增值率

107.81 %。增值的主要原因为：

评估基准日建筑行业的人工费、材料费、机械使用费与建设期相比有较大幅

度的提高，导致评估增值；

企业摊销年限短于评估使用的经济耐用年限，导致评估增值。

⑤设备类资产

机器设备评估原值为 114,086,760.00 元，评估净值为 39,649,079.40 元。原值

减值 5,833,522.68 元，减值率 4.86%；净值增值 12,333,523.89 元，增值率 45.15 %。

增减值的主要原因为：

机器设备：企业折旧计提年限短于评估使用的经济耐用年限，引起评估净值

增值。

运输车辆：近几年车辆购置价格下降造成评估原值减值；企业折旧计提年限

短于评估使用的经济耐用年限，引起评估净值增值。

509

电子设备：由于技术的不断进步，电子产品的更新换代速度越来越快，相同

配置的电子产品，市场价格处于不断的下降趋势，因而造成原值、净值增值。

⑥无形资产-土地使用权

无形资产－土地使用权账面值为 1,473,189.15 元，评估值为 40,002,950.00

元，评估增值 38,529,760.85 元，增值率 2,615.40%。

无形资产－土地使用权评估增值原因：

企业取得土地时间较早，从企业取得时间至评估基准日，有以下因素导致地

价上涨。

新的征地补偿标准实施对郴州市新征建设用地的征地补偿费用有大幅度的

提高，对地价水平有一定的提升。

郴州市国土资源局公布的城镇规划区工业用地的基准地价标准较以往有较

大幅度的提高。

⑦其他无形资产

其他无形资产评估值 132,000.00 元，评估增值 17,284.89 元，增值率 15.07%，

增值原因为账面值为摊余价值，本次按市场价重新评估所致。

⑧.其他非流动负债

其他非流动负债评估值为 0 元，减值额 2,550,000.00 元，减值率 100%，减

值原因为对其中无需支付的负债评估为 0 造成的。

（3）长期股权投资-湖南铋业有限责任公司

长期股权投资-湖南铋业有限责任公司的评估结果采用资产基础法评估结果。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

一、流动资产合计 251,510,698.96 249,877,850.83 -1,632,848.13 -0.65

货币资金 24,235,787.59 24,235,787.59 - -

应收票据 6,558,288.79 6,558,288.79 - -

应收账款合计 36,464,267.38 36,464,267.38 - -

减：坏帐准备 1,969,154.28 1,969,154.28 - -

应收帐款净额 34,495,113.10 34,495,113.10 - -

510

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

预付账款 40,449,571.41 40,449,571.41 - -

其他应收款合计 1,269,911.31 1,269,911.31 - -

减：坏帐准备 478,005.45 378,063.38 -99,942.07 -20.91

其他应收款净额 791,905.86 891,847.93 99,942.07 12.62

存货合计 203,264,523.57 105,258,872.93 -98,005,650.64 -48.22

减：存货跌价准备 96,272,860.44 - -96,272,860.44 -100.00

存货净额 106,991,663.13 105,258,872.93 -1,732,790.20 -1.62

其他流动资产 37,988,369.08 37,988,369.08 - -

二、非流动资产合计 5,127,083.92 5,587,184.78 460,100.86 8.97

固定资产原值 2,445,415.65 1,579,270.00 -866,145.65 -35.42

其中：建筑物类 - - - -

设备类 2,445,415.65 1,579,270.00 -866,145.65 -35.42

土地类 - - - -

减：累计折旧 1,943,213.11 616,966.60 -1,326,246.51 -68.25

固定资产净值 502,202.54 962,303.40 460,100.86 91.62

其中：建筑物类 - - - -

设备类 502,202.54 962,303.40 460,100.86 91.62

土地类 - - - -

减：固定资产减值准备 - - - -

固定资产净额 502,202.54 962,303.40 460,100.86 91.62

长期待摊费用 4,624,881.38 4,624,881.38 - -

三、资产总计 256,637,782.88 255,465,035.61 -1,172,747.27 -0.46

四、流动负债合计 217,991,420.10 217,991,420.10 - -

短期借款 195,000,000.00 195,000,000.00 - -

应付账款 19,829,222.15 19,829,222.15 - -

预收款项 2,703,271.44 2,703,271.44 - -

应交税费 -26,746.21 -26,746.21 - -

其他应付款 485,672.72 485,672.72 - -

五、非流动负债合计 105,008,165.64 105,008,165.64 - -

长期借款 50,000,000.00 50,000,000.00 - -

预计负债 55,008,165.64 55,008,165.64 - -

六、负债总计 322,999,585.74 322,999,585.74 - -

七、净资产（所有者权益） -66,361,802.86 -67,534,550.13 -1,172,747.27 1.77

①其他应收款

其他应收款评估值为 891,847.93 元，增值额 99,942.07 元，增值率 12.62%，

增值原因为本次评估采用个别认定法及账龄分析法确定风险损失，所确定的数额

小于企业计提的坏账准备所致。

②库存商品

库存商品评估值为 93,980,287.80 元，减值额 1,199,051.68 元，减值率 1.26%，

减值原因为近期铋锭市场价格下降所致。

511

③发出商品

发出商品评估值为 11,183,387.01 元，减值额 533,738.53 元，减值率 4.56%，

减值原因为近期铋锭市场价格下降所致。

④机器设备

机器设备原值评估减值 866,145.65 元，减值率 35.42%；净值评估增值

460,100.86 元，增值率 91.62%。评估增减值原因主要如下：

机器设备：净值增值是因为企业折旧年限为 10 年，短于评估所采用的经济

耐用年限，使得评估净值增值。

车辆原值减值的主要原因为近年来随着技术进步、更新换代快，车辆的购置

价格呈下降趋势造成。造成净值增值的主要原因是据商务部、发改委、公安部、

环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》，小、微型非营运载

客汽车、大型非营运轿车、无使用年限限制。而企业对车辆按 4 年计提折旧，使

得评估净值增值。

电子设备评估原值减值的主要原因为

评估原值减值

A.近年来随着技术进步、更新换代快，办公电脑、打印机等办公电子设备价

格不断下降是形成减值的主要原因；

B.因为企业账面原值中含有部分未抵扣增值税的设备，而评估值抵扣了增值

税。

电子设备评估净值增值的主要原因为企业计提折旧年限为 3-5 年，低于评估

所使用年限，致使评估净值增值。

（4）长期股权投资-郴州大金矿业有限责任公司

长期股权投资-郴州大金矿业有限责任公司的评估结果采用资产基础法评估

结果。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

一、流动资产合计 18,843,958.77 19,393,070.90 549,112.13 2.91

货币资金 2,153,393.16 2,153,393.16 - -

512

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

预付账款 1,716,212.07 1,716,212.07 - -

其他应收款合计 1,104,956.34 1,104,956.34 - -

减：坏帐准备 198,679.56 13,052.53 -185,627.03 -93.43

其他应收款净额 906,276.78 1,091,903.81 185,627.03 20.48

存货合计 13,826,433.40 14,066,516.41 240,083.01 1.74

减：存货跌价准备 136,454.63 13,052.53 -123,402.09 -90.43

存货净额 13,689,978.77 14,053,463.87 363,485.10 2.66

其他流动资产 378,097.99 378,097.99 - -

二、非流动资产合计 49,225,618.37 54,274,472.44 5,048,854.07 10.26

固定资产原值 49,850,302.00 271,933,560.00 222,083,258.00 445.50

其中：建筑物类 29,222,583.74 250,931,300.00 221,708,716.26 758.69

设备类 20,627,718.26 21,002,260.00 374,541.74 1.82

土地类 - - - -

减：累计折旧 16,568,121.04 237,635,148.60 221,067,027.56 1,334.29

固定资产净值 33,282,180.96 34,298,411.40 1,016,230.44 3.05

其中：建筑物类 20,686,277.40 19,442,783.00 -1,243,494.40 -6.01

设备类 12,595,903.57 14,855,628.40 2,259,724.83 17.94

土地类 - - - -

减：固定资产减值准备 4,032,623.63 - -4,032,623.63 -100.00

固定资产净额 29,249,557.33 34,298,411.40 5,048,854.07 17.26

在建工程 430,000.00 430,000.00 - -

长期待摊费用 19,546,061.04 19,546,061.04 - -

三、资产总计 68,069,577.14 73,667,543.34 5,597,966.20 8.22

四、流动负债合计 33,961,435.36 33,961,435.36 - -

应付账款 32,376,489.09 32,376,489.09 - -

预收款项 1,631,130.05 1,631,130.05 - -

应交税费 -167,224.23 -167,224.23 - -

其他应付款 121,040.45 121,040.45 - -

五、非流动负债合计 80,000.00 20,000.00 -60,000.00 -75.00

其他非流动负债 80,000.00 20,000.00 -60,000.00 -75.00

六、负债总计 34,041,435.36 33,981,435.36 -60,000.00 -0.18

七、净资产（所有者权益） 34,028,141.78 39,686,107.98 5,657,966.20 16.63

①其他应收款

其他应收款评估值为 1,091,903.81 元，增值额 185,627.03 元，增值率 20.48%，

增值原因为本次评估采用个别认定法及账龄分析法确定风险损失，所确定的数额

小于企业计提的坏账准备所致。

②产成品

产成品评估值为 2,048,355.89 元，增值额 365,788.66 元，增值率 21.74%，增

值原因为产成品现行价格高于账面成本价所致。

③在产品

513

在产品评估值为 11,653,903.77 元，增值额 10,748.97 元，增值率 0.09%，增

值原因为铅锌精矿现行价格高于账面成本价所致。

④井巷工程

井巷工程原值评估值 250,931,300.00 元，增值额 221,708,716.26 元，增值率

758.69%；净值评估值 19,442,783.00 元，增值额 2,023,321.69 元，增值率 11.62%。

评估增减值原因主要如下：

原值增值的主要原因：

企业井巷资产账面值为公司成立时时评估净值入账；

评估基准日建筑行业的人工费、材料费、机械使用费与建设期相比有较大幅

度的提高导致评估原值增值；

⑤机器设备

机器设备原值评估值 21,002,260.00 元，增值额 374,541.74 元，增值率 1.82%；

净值评估值 14,855,628.40 元，增值额 3,025,532.37 元，增值率 25.57%。评估增

值原因主要如下：

机器设备：原值增值的主要原因为企业机器设备账面值中不包含前期及其他

费用和资金成本，但评估值中包含；净值增值是因为企业折旧年限为 10 年，短

于评估所采用的国家规定使用年限，使得评估净值增值。

车辆原值减值的主要原因为近年来随着技术进步、更新换代快，车辆的购置

价格呈下降趋势造成。造成净值增值的主要原因是据商务部、发改委、公安部、

环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》，小、微型非营运载

客汽车、大型非营运轿车、无使用年限限制。而企业对车辆按 5 年计提折旧，使

得评估净值增值。

电子设备评估减值的主要原因为：

A.近年来随着技术进步、更新换代快，办公电脑、打印机等办公电子设备价

格不断下降是电子设备减值的主要原因；

B.被评估单位账面原值中含有部分未抵扣增值税的设备，而评估值是抵扣完

增值税的值。

514

⑥其他非流动负债

其他非流动负债评估减值主要是由于此款项为政府拨付铜锡技术改造扶持

金，无需支付，评估值按项目经费涉及的所得税确定造成评估减值。

2、固定资产

固定资产评估结果明细表如下：

515

单位：元

账面价值计提减值准评估价值增值额增值率%

科目名称

原值净值备金额原值净值原值净值原值净值

795,715,420.3 457,210,004. 24,492,267. 1,048,683,401. 714,979,288. 252,967,980. 282,261,551.

房屋建筑物类合计 31.79 65.23

2 53 04 05 70 73 21

267,151,673.2 125,993,433. 5,828,238.6 422,655,300.0 274,699,393. 155,503,626. 154,534,198. 128.6

固定资产-井巷工程 58.21

6 62 2 0 00 74 00 0

161,815,389.6 86,878,228.7 199,802,804.0 143,891,465. 37,987,414.3 57,021,199.1

固定资产-房屋建筑物 7,962.02 23.48 65.64

7 9 0 94 3 7

固定资产-构筑物及其他辅助 299,025,433.4 201,399,983. 11,754,932. 348,919,397.0 243,257,809. 49,893,963.6 53,612,758.7

16.69 28.27

设施 0 75 77 5 76 5 8

42,938,358.3 6,901,133.6 53,130,620.0 17,093,395.2

固定资产-管道及沟槽 67,722,923.99 77,305,900.00 9,582,976.01 14.15 47.43

7 3 0 6

468,666,329.1 248,861,946. 2,980,949.4 435,503,700.0 278,917,615. -33,162,629. 33,036,617.6

设备类合计 -7.08 13.44

1 81 3 0 00 11 2

396,919,291.9 222,807,534. 2,980,949.4 375,667,700.0 243,830,152. -21,251,591. 24,003,566.6

固定资产-机器设备 -5.35 10.92

6 80 3 0 00 96 3

-3,601,613.0 -20.0 150.4

固定资产-车辆 17,991,213.04 3,925,724.18 - 14,389,600.00 9,833,030.00 5,907,305.82

4 2 8

22,128,687.8 25,254,433.0 -8,309,424.1 -15.4

固定资产-电子设备 53,755,824.11 - 45,446,400.00 3,125,745.17 14.13

3 0 1 6

固定资产—土地 - - - - - -

1,264,381,749. 706,071,951. 27,473,216. 1,484,187,101. 993,896,903. 219,805,351. 315,298,168.

固定资产合计 17.38 46.46

43 34 47 05 70 62 83

27,473,216.4 -27,473,216. -100.0

减：固定资产减值准备 -

7 47 0

1,264,381,749. 678,598,734. 1,484,187,101. 993,896,903. 219,805,351. 315,298,168.

固定资产净额 17.38 46.46

43 87 05 70 62 83

516

①固定资产—井巷工程

固定资产 — 井巷工程评估原值为 422,655,300.00 元，评估净值为

274,699,393.00 元。原值增值 155,503,626.74 元，增值率 58.21%；净值增值

154,534,198.00 元，增值率 128.60%。增值的主要原因为：

评估基准日建筑行业的人工费、材料费、机械使用费与建设期相比有较大幅

度的提高导致评估原值增值；

被评估单位矿山服务年限长于折旧年限导致评估净值增值。

②固定资产—房屋建筑物

固定资产 — 房屋建筑物评估原值为 626,028,101.05 元，评估净值为

440,279,895.70 元。原值增值 97,464,353.99 元，增值率 18.44%；净值增值

127,727,353.21 元，增值率 40.87 %。增值的主要原因为：

评估基准日建筑行业的人工费、材料费、机械使用费与建设期相比有较大幅

度的提高，导致评估增值；

企业摊销年限短于评估使用的经济耐用年限，导致评估增值。

③固定资产—机器设备

固定资产 — 机器设备评估原值为 435,503,700.00 元，评估净值为

278,917,615.00 元。原值减值 33,162,629.11 元，减值率 7.08 %；净值增值

33,036,617.62 元，增值率 13.44%。增减值的主要原因为：

机器设备：原值减值的主要原因为购置年限较长的报废机器设备按预计可回

收净值确认评估值所致；净值增值是因为企业折旧年限为 10 年，短于评估所采

用的经济耐用年限，使得评估净值增值。

车辆原值减值的主要原因为近年来随着技术进步、更新换代快，车辆的购置

价格呈下降趋势造成。造成净值增值的主要原因是评估使用的经济耐用年限长于

企业计提折旧年限。

电子设备评估减值的主要原因为近年来随着技术进步、更新换代快，办公电

脑、打印机等办公电子设备价格不断下降。

517

3、其他无形资产

纳入本次评估范围的其他无形资产为被评估单位外购软件，包括计算机软件、

办公自动化系统，生产数据报送系统，创争网络视频软件，工资管理软件，医保

系统软件，AUTOCAD 软件包，微软正版软件，文件存储软件，园林景观、工

程设计及预结算软件，金蝶 K3 系统等。

其他无形资产评估值 1,712,718.00 元，评估增值 460,442.68 元，增值率 36.77%，

增值原因为企业账面摊销年限较软件实际使用年限快，导致评估增值。

4、其他非流动负债

评估基准日其他非流动负债账面价值 388,050,000.00 元，核算内容为国家财

政部、郴州市财政局、国家科技部为柿竹园多金属资源综合利用示范基地项目、

研究课题拨入的资金。

其他非流动负债评估值为 171,002,500.00 元，减值额 217,047,500.00 元，减

值率 55.93%，减值原因为对其中无需支付的负债按项目经费涉及的所得税确定

评估值造成的。

（二）新田岭公司

1、长期股权投资

新田岭公司无长期股权投资

2、固定资产

518

固定资产评估结果明细表如下：

单位：元

账面价值计提减值准备评估价值增值额增值率%

科目名称

原值净值金额原值净值原值净值原值净值

房屋建筑物类

402,386,118.52 360,949,541.35 - 463,426,900.00 378,523,342.00 61,040,781.48 17,573,800.65 15.17 4.87

合计

固定资产-井巷

402,386,118.52 360,949,541.35 - 463,426,900.00 378,523,342.00 61,040,781.48 17,573,800.65 15.17 4.87

工程

固定资产-房屋

- - - - - - - - -

建筑物

固定资产-构筑

物及其他辅助 - - - - - - - - -

设施

固定资产-管道

- - - - - - - - -

及沟槽

设备类合计 178,125,602.69 112,652,825.33 22,907,017.50 178,355,250.00 104,518,794.00 229,647.31 14,772,986.17 0.13 16.46

固定资产-机器

159,956,009.88 106,669,607.40 22,907,017.50 166,835,150.00 98,532,274.00 6,879,140.12 14,769,684.10 4.30 17.63

设备

固定资产-车辆 10,217,885.37 2,733,351.39 - 5,662,600.00 3,675,533.00 -4,555,285.37 942,181.61 -44.58 34.47

固定资产-电子

7,951,707.44 3,249,866.54 - 5,857,500.00 2,310,987.00 -2,094,207.44 -938,879.54 -26.34 -28.89

设备

固定资产—土

- - - - - - - - -

地

固定资产合计 580,511,721.21 473,602,366.68 22,907,017.50 641,782,150.00 483,042,136.00 61,270,428.79 32,346,786.82 10.55 7.18

减：固定资产减 -100.0

- 22,907,017.50 - - - - -22,907,017.50 -

值准备 0

固定资产净额 580,511,721.21 450,695,349.18 - 641,782,150.00 483,042,136.00 61,270,428.79 32,346,786.82 10.55 7.18

519

①设备类资产

机器设备评估略有增值，是由于企业账面值中未包含资金成本等费用，本次

评估加计了该项费用。

运输车辆评估原值减值，评估净值增值，是由于近几年车辆购置价格下降造

成评估原值减值；企业折旧计提年限短于评估使用的经济耐用年限，又引起评估

净值增值。

电子设备评估减值，是由于技术的不断进步，电子产品的更新换代速度越来

越快，相同配置的电子产品，市场价格处于不断的下降趋势，因而造成减值。

②井巷类资产

井巷工程评估增值主要原因如下：

评估基准日建筑行业的人工费、机械使用费与建设期相比有较大幅度的提高；

该企业部分资产为破产后回购资产，账面值为评估净值入账。

3、其他无形资产

纳入本次评估范围的其他无形资产--软件为湖南有色新田岭钨业有限公司

使用软件产品 11 项，为日常办公软件、杀毒软件、金蝶软件以及地测成图软件、

地址储量与生产矿量管理软件。

评估基准日其他无形资产账面价值 603,752.75 元，其他无形资产评估值

998,840.56 元，评估增值 395,087.81 元。

企业其他无形资产为软件，本次评估按照市价评估，企业账面摊销较快，故

导致评估增值。

4、其他非流动负债

评估基准日其他非流动负债账面价值 8,400,000.00 元，核算内容为综合利用

三矿段低品位多金属资源示范工程和低品位特大型钨矿床高效安全开采技术示

范工程的政府补助以及大树下公路建设资金。

对于其他非流动负债账面构成，评估人员进行了调查和了解，核实了有关

账证资料、补贴文件，经核实，被评估单位需将各工程的政府补助在相关工程完

520

工后转入营业外收入，因此本次对于其他非流动负债以账面值乘以所得税税率确

认评估值。其他非流动负债评估值为 2,100,000.00。

（三）瑶岗仙公司

1、长期股权投资

瑶岗仙公司无长期股权投资。

2、固定资产

521

固定资产评估结果明细表如下：

单位：元

账面价值计评估价值增值额增值率%

提

减

科目名称

原值净值值原值净值原值净值原值净值

准

备

房屋建筑物类合计 142,673,286.38 114,431,741.99 - 193,115,700.00 148,453,482.00 50,442,413.62 34,021,740.01 35.36 29.73

固定资产-井巷工程 28,830,345.42 21,270,613.51 65,645,600.00 42,519,887.00 36,815,254.58 21,249,273.49 127.70 99.90

固定资产-房屋建筑物 17,443,103.11 12,634,399.13 - 23,556,100.00 16,204,205.00 6,112,996.89 3,569,805.87 35.05 28.25

固定资产-构筑物及其他辅助设施 96,399,837.85 80,526,729.35 - 103,914,000.00 89,729,390.00 7,514,162.15 9,202,660.65 7.79 11.43

固定资产-管道及沟槽 - - - - - - -

设备类合计 82,172,123.48 43,378,225.59 - 84,398,227.00 57,647,791.00 2,226,103.52 14,269,565.41 2.71 32.90

固定资产-机器设备 68,446,098.62 38,524,527.70 - 73,088,002.00 50,686,429.00 4,641,903.38 12,161,901.30 6.78 31.57

固定资产-车辆 7,146,540.95 2,900,051.62 - 5,563,475.00 4,554,374.00 -1,583,065.95 1,654,322.38 -22.15 57.04

固定资产-电子设备 6,579,483.91 1,953,646.27 - 5,746,750.00 2,406,988.00 -832,733.91 453,341.73 -12.66 23.20

固定资产—土地 - - - - - -

固定资产合计 224,845,409.86 157,809,967.58 - 277,513,927.00 206,101,273.00 52,668,517.14 48,291,305.42 23.42 30.60

减：固定资产减值准备 - - -

固定资产净额 224,845,409.86 157,809,967.58 277,513,927.00 206,101,273.00 52,668,517.14 48,291,305.42 23.42 30.60

522

①井巷类资产

井巷工程评估增值主要原因如下：

评估基准日建筑行业的人工费、材料费、机械使用费与建设期相比有较大幅

度的提高；

该企业部分资产为破产后回购资产，账面值为评估净值入账；

矿区服务年限长于折旧年限导致评估净值增值。

②房屋建筑物类资产

房屋建(构)筑物增值主要原因如下：

评估基准日建筑行业的人工费、机械使用费与建设期相比有较大幅度的提高；

该企业部分资产为破产后回购资产，账面值为评估净值入账；

企业折旧计提年限短于评估使用的经济耐用年限，引起评估净值增值。

③设备类资产

设备类资产增值主要原因如下：

机器设备：2007 年及以前购置的设备仍在使用和设备购置价在不断上涨引

起机器设备评估原值增值；受原值增值的牵制以及企业折旧计提年限短于评估使

用的经济耐用年限，引起评估净值增值。

运输车辆：近几年车辆购置价格下降造成评估原值减值；企业折旧计提年限

短于评估使用的经济耐用年限，又引起评估净值增值。

电子设备：由于技术的不断进步，电子产品的更新换代速度越来越快，相同

配置的电子产品，市场价格处于不断的下降趋势，因而造成减值。

3、其他无形资产

纳入本次评估范围的其他无形资产包括 SQLServer2012、Office2013、Win8、

Winserver2012、金蝶软件、OA 办公系统、商标及域名等 24 项。

其他无形资产评估值 1,453,993.47 元，评估增值 222,747.30 元，增值率为

18.09%。

523

本次评估按照市价评估，企业账面摊销较快，故导致评估增值。

4、其他非流动负债

评估基准日其他非流动负债账面价值 44,016,878.17 元，核算内容为垄下废

石坝治理专项资金、裕新白钨多金属矿床技术采选改造工程、难采黑钨矿脉凹采

示范工程、采选废水综合利用工程等项目的政府补助资金。

对于其他非流动负债账面构成，评估人员进行了调查和了解，核实了有关账

证资料、补贴文件，经核实，上述款项除所得税外不需支付其他费用，对其他非

流动负债以相关项目产生的收益所需交纳的所得税作为评估值。

其他非流动负债评估值为 11,004,219.54 元，评估减值 33,012,658.63 元，减

值率 75.00%。

减值原因主要是其他非流动负债中的款项不用支付，本次以相关项目产生的

收益所需交纳的所得税作为评估值，造成评估减值。

（四）南硬公司

1、长期股权投资

南硬公司无长期股权投资

2、固定资产

524

固定资产评估结果明细表如下：

单位：元

账面价值计提减值评估价值增值额增值率%

科目名称

原值净值准备金额原值净值原值净值原值净值

15,113,516.9 21,067,330.4

房屋建筑物类合计 71,076,283.04 29,805,297.00 672,563.41 86,189,800.00 50,200,064.00 21.26 72.31

6 1

固定资产-井巷工程 - - - - - - -

12,364,132.6 18,172,380.2

固定资产-房屋建筑物 59,068,967.32 23,363,797.30 612,437.50 71,433,100.00 40,923,740.00 20.93 79.87

8 0

固定资产-构筑物及其他辅助

11,938,315.72 6,438,049.70 60,125.91 14,671,700.00 9,250,824.00 2,733,384.28 2,872,900.21 22.90 45.04

设施

固定资产-管道及沟槽 69,000.00 3,450.00 - 85,000.00 25,500.00 16,000.00 22,050.00 23.19 639.13

322,321,987.3 138,909,114.9 8,082,850.4 270,028,650.0 144,694,657.0 -52,293,337.3 13,868,392.5 -16.2

设备类合计 10.60

0 3 3 0 0 0 0 2

316,028,662.3 136,324,566.4 8,082,850.4 266,321,650.0 141,913,747.0 -49,707,012.3 13,672,031.0 -15.7

固定资产-机器设备 10.66

2 2 3 0 0 2 1 3

-33.0

固定资产-车辆 2,366,260.79 1,175,334.41 - 1,584,700.00 1,213,800.00 -781,560.79 38,465.59 3.27

-45.9

固定资产-电子设备 3,927,064.19 1,409,214.10 - 2,122,300.00 1,567,110.00 -1,804,764.19 157,895.90 11.20

固定资产—土地 - - - - - -

393,398,270.3 168,714,411.9 8,755,413.8 356,218,450.0 194,894,721.0 -37,179,820.3 34,935,722.9

固定资产合计 -9.45 21.84

4 3 4 0 0 4 1

-8,755,413.8 -100.0

减：固定资产减值准备 8,755,413.84 -

4 0

393,398,270.3 159,958,998.0 356,218,450.0 194,894,721.0 -37,179,820.3 34,935,722.9

固定资产净额 -9.45 21.84

4 9 0 0 4 1

525

①设备类资产

设备类资产评估原值减值主要原因是设备市场价下降引起，评估净值增值主

要是原因为企业会计折旧年限短于该类设备实际使用年限所致。

②房屋建筑物类资产

房屋建(构)筑物增值，主要是评估基准日人工、材料、机械使用费对比建成

期均有不同程度的上涨，企业财务折旧年限小于评估采用的经济耐用年限，造成

评估增值。

3、其他无形资产

纳入本次评估范围专利共 16 项，为账外资产，包括发明专利、实用新型、

外观设计，其中发明专利 2 项、实用新型 12 项、外观设计 2 项。专有技术 3 项，

基准日账面金额为 971,186.94 元。纳入本次评估范围的商标共 10 项，为账外资

产。纳入本次评估范围的域名为 chinancc.com.cn，为账外资产。纳入本次评估范

围软件共 5 项，评估基准日账面金额为 321,116.14 元，均为外购办公用软件。

无形资产—其他无形资产评估结果汇总表

单位：元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

无形资产-其他无形资产 1,292,303.08 2,610,754.20 1,318,451.12 102.02

其他无形资产评估增值主要原因：①委估的专利权、商标及域名为账外资产；

②对于软件，本次评估按照市价评估，企业账面摊销较快。上述因素导致其他无

形资产评估增值

4、其他非流动负债

纳入评估范围的非流动负债为递延收益。

评估基准日递延收益账面价值 8,036,400.01 元，核算内容为 100 万新合金项

目技改贴息和 750 万超细晶和高性能硬质合金技改贴息。

评估人员对于递延收益账面构成进行了调查和了解，核实了有关账证资料，

经与企业核实，技改贴息非企业实际承担的负债，评估按零值确认。

递延收益评估值为 0 元。

526

（五）HPTEC 集团

1、长期股权投资

评估基准日长期股权投资账面余额 10,406,427.46 欧元，核算内容为全资长

期股权投资 2 项。评估基准日长期股权投资计提减值准备 7,286,549.45 欧元，长

期股权投资账面价值 3,119,878.01 欧元。

长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：

单位：欧元

计提减值准增值

被投资单位名称账面价值评估价值增减值

备率%

华伟纳精密工具 7,286,549.4

9,879,527.85 4,050,406.89 1,457,428.49 56.21

（昆山）有限公司 5

HPtecKoreaCo.,Lt

526,899.61 563,804.47 36,904.86 7.00

长期股权投资合 7,286,549.4

10,406,427.46 4,614,211.36 1,494,333.35 47.90

计 5

减：长期股权投资

7,286,549.45 -7,286,549.45 -100.00

减值准备

长期股权投资净

3,119,878.01 4,614,211.36 1,494,333.35 47.90

额

（1）长期股权投资-华伟纳精密工具（昆山）有限公司

长期股权投资-华伟纳精密工具（昆山）有限公司的评估结果采用资产基础

法评估结果。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：元

增值率

科目名称账面价值评估价值增减值

（%）

一、流动资产合计 86,525,652.10 90,937,453.93 4,411,801.83 5.10

货币资金 9,245,810.56 9,245,810.56 - -

应收票据 350,000.00 350,000.00 - -

应收账款合计 28,897,624.02 28,897,624.02 - -

减：坏帐准备（评估风险

2,069,874.03 1,842,657.97 -227,216.06 -10.98

损失）

应收帐款净额 26,827,749.99 27,054,966.05 227,216.06 0.85

预付账款 2,892,460.66 2,892,460.66 - -

其他应收款合计 1,808,587.45 1,808,587.45 - -

减：坏帐准备 18,090.09 - -18,090.09 -100.00

其他应收款净额 1,790,497.36 1,808,587.45 18,090.09 1.01

存货合计 48,425,190.39 49,507,921.24 1,082,730.85 2.24

减：存货跌价准备 3,083,764.83 - -3,083,764.83 -100.00

存货净额 45,341,425.56 49,507,921.24 4,166,495.68 9.19

其他流动资产 77,707.97 77,707.97 - -

527

增值率

科目名称账面价值评估价值增减值

（%）

二、非流动资产合计 45,754,416.01 49,136,634.43 3,382,218.42 7.39

固定资产原值 165,524,484.65 148,431,000.00 -17,093,484.65 -10.33

其中：建筑物类 3,666,742.45 3,093,100.00 -573,642.45 -15.64

设备类 161,857,742.20 145,337,900.00 -16,519,842.20 -10.21

土地类 - - -

减：累计折旧 117,658,344.78 100,858,649.00 -16,799,695.78 -14.28

固定资产净值 47,866,139.87 47,572,351.00 -293,788.87 -0.61

其中：建筑物类 121,509.26 670,079.00 548,569.74 451.46

设备类 47,744,630.60 46,902,272.00 -842,358.60 -1.76

土地类 - - -

减：固定资产减值准备 3,451,759.74 - -3,451,759.74 -100.00

固定资产净额 44,414,380.13 47,572,351.00 3,157,970.87 7.11

无形资产合计 339,832.82 564,080.37 224,247.55 65.40

其中：土地使用权 - - -

减：无形资产减值准备 - - -

无形资产净额 339,832.82 564,080.37 224,247.55 65.99

开发支出 600,000.00 600,000.00 - -

长期待摊费用 400,203.06 400,203.06 - -

三、资产总计 132,280,068.11 140,074,088.36 7,794,020.25 5.89

四、流动负债合计 111,335,641.36 111,335,641.36 - -

短期借款 70,000,000.00 70,000,000.00 - -

应付票据 15,791,796.69 15,791,796.69 - -

应付账款 17,725,445.93 17,725,445.93 - -

预收款项 6,218.90 6,218.90 - -

应付职工薪酬 1,199,136.93 1,199,136.93 - -

应交税费 387,782.88 387,782.88 - -

应付利息 84,583.33 84,583.33 - -

其他应付款 6,140,676.70 6,140,676.70 - -

五、非流动负债合计 - - -

六、负债总计 111,335,641.36 111,335,641.36 - -

七、净资产（所有者权益） 20,944,426.75 28,738,447.00 7,794,020.23 37.21

①存货

存货估值为 49,507,921.24 元，增值额 4,166,495.68 元，增值率 9.19%。增值

原因主要是由于本次对于产成品进行评估时，按照市场售价扣除一定的税费及适

当净利润计算，评估值中包含了部分企业预计实现的利润导致。

②设备类资产

机器设备评估原值减值的主要原因是：部分进口设备多年来由于技术进步、

更新较快，以及外汇汇率下降、国内出现可替代设备等原因，造成机器设备评估

528

原值减值。净值增值的主要原因是部分设备计提折旧年限小于其经济寿命年限，

从而评估净值增值。

车辆评估原值减值的主要原因是车辆价格整体呈下降趋势、部分车辆直接以

二手价评估，从而评估原值减值；车辆评估净值增值的主要原因为车辆计提折旧

的年限小于短于其经济寿命年限，从而评估净值增值。

电子设备评估原值减值的主要原因：一是电子设备技术更新快，电子设备购

置价逐年下降，从而导致评估原值减值；二是部分老旧设备直接以二手价作为评

估值，也是评估原值减值的原因之一。评估净值增值的主要原因为部分设备计提

折旧年限短于其经济寿命年限。

③房屋建筑物类资产

评估原值减值原因主要是由于构筑物中的新建仓库已于基准日至勘查日期

间拆除，且拆除后无收益，故本次评估为零，导致评估原值减值。

评估净值增值的主要原因是企业会计计提折旧年限短于房屋建筑物的经济

耐用年限所致。

④无形资产-其他无形资产

企业的软件均为市场外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值，高

于企业摊销后的账面余额，评估增值。

（2）长期股权投资- HPtecKoreaCo.,Ltd

长期股权投资- HPtecKoreaCo.,Ltd 的评估结果采用资产基础法评估结果。资

产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万欧元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产 196.59 201.53 4.94 2.51

非流动资产 1.83 2.62 0.79 43.29

固定资产 0.09 0.88 0.79 880.97

其他资产 1.74 1.74 - -

资产总计 198.42 204.15 5.73 2.89

流动负债 139.95 139.95 - -

非流动负债 7.81 7.81 - -

负债总计 147.77 147.77 - -

529

账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

净资产 50.65 56.38 5.73 11.31

HPTEC 韩国公司固定资产折旧年限较短，固定资产账面净值较低，评估增

值较多，导致被投资单位净资产评估增值。

530

2、固定资产

固定资产评估结果明细表如下：

单位：欧元

增值

评估价值增值额

账面价值 BookValue 计提减值准率%AppreciationRate

AppraisalValue AppreciationAmount

备金额 %

科目名称 Items

原值净值 ProvistonforI 原值净值原值净值原值净值

OriginalVa NetValu mpairment OriginalVa NetValu OriginalVa NetValu OriginalVa NetValu

lue e lue e lue e lue e

房屋建筑物类合计 56,843.0 166,799. 109,956.

372,681.23 - 450,400.00 77,718.77 20.85 193.44

Totalbuildingandconstructions 0 00 00

固定资产-房屋建筑物

- - - - - - -

Fixedasset-buildingandconstructions

固定资产-构筑物及其他辅助设施 56,843.0 166,799. 109,956.

372,681.23 - 450,400.00 77,718.77 20.85 193.44

Fixedassets-structuresandotheraidfacilities 0 00 00

固定资产-管道及沟槽

- - - - - - -

Fixedassets-pipelineandgroove

22,665,557 1,209,28 26,916,918 5,754,49 4,251,360. 4,545,21

设备类合计 Totalequipments - 18.76 375.86

.78 3.00 .00 4.30 22 1.30

21,934,447 1,175,41 26,367,510 5,649,62 4,433,062. 4,474,20

固定资产-机器设备 Fixedassets-equipments - 20.21 380.65

.96 9.00 .00 7.40 04 8.40

固定资产-车辆 Fixedassets-vehicles - - - - - - -

固定资产-电子设备 33,864.0 104,866. -181,701.8 71,002.9

731,109.82 - 549,408.00 -24.85 209.67

Fixedassets-electronicequipments 0 90 2 0

531

固定资产—土地 Fixedassets-land - - - - - -

23,038,239 1,266,12 27,367,318 5,921,29 4,329,078. 4,655,16

固定资产合计 Totalfixedassets - 18.79 367.67

.01 6.00 .00 3.30 99 7.30

减：固定资产减值准备

- - -

Less:provistonforimpairment

23,038,239 1,266,12 27,367,318 5,921,29 4,329,078. 4,655,16

固定资产净额 Netbaloffixedassets 18.79 367.67

.01 6.00 .00 3.30 99 7.30

①设备类资产

机器设备评估增值的主要原因是：部分设备购置年代较早，近几年价格有所上涨所致；而净值增值的主要原因一是原值增值，二

是设备计提折旧年限短于其经济寿命年限，从而评估净值增值幅度更大。

电子设备评估原值减值、净值增值的主要原因是：因电子设备技术更新快，电子设备购置价逐年下降，导致评估原值减值；评估

净值增值的主要原因为部分设备计提折旧年限短于其经济寿命年限，从而评估净值增值。

②房屋建筑物类资产

房屋建(构)筑物增值主要原因如下：

评估原值增值的主要原因是近年来施工成本上涨。

评估净值增值的主要原因主要是企业会计计提折旧年限短于房屋建筑物的经济耐用年限所致。

532

3、其他无形资产

其他无形资产包括评估单位外购的生产和管理软件，如 Perfidia 增值税管理

软件、Windows 2012 软件、图像处理软件、合同管理软件、钻头设计软件、产

量数据库软件等，另外还有注册商标和域名。

其他无形资产（不含专有技术）评估值 138,584.53 欧元，评估增值 89,620.53

欧元，增值率 183.03%。评估增值原因主要是：软件类无形资产企业摊销年限较

短，账面净值较低；另有注册商标、域名一次性计入费用所致。

4、其他非流动负债

纳入评估范围的非流动负债为预计负债，评估基准日预计负债账面价值

31,000.00 欧元，核算内容为被评估单位计提的预计保修费用。

评估人员调查了解了预计负债发生的原因，查阅了确认预计负债的相关依据

资料，核实了评估基准日预计负债的记账凭证。预计负债以核实无误后的账面价

值作为评估值。

预计负债评估值为 31,000.00 欧元。

十、土地使用权评估情况

（一）柿竹园公司

1、评估方法

（1）土地估价方法的选择

根据待估宗地的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《城镇土地估价规

程》，结合待估宗地所在区域的土地市场情况和土地估价师收集的有关资料，分

析、选择适宜于待估宗地土地使用权价格的评估方法。本次评估由于：

①剩余法：由于待估宗地不属于投资开发的土地，且待估宗地所处区域没有

与待估宗地地上建构筑物相类似的市场交易案例，无法合理确定房地产总价，因

此不适宜采用剩余法评估；

②收益还原法：由于待估宗地为工业用地，地上建筑物为企业厂房和配套用

房，区域内类似建筑物出租情况较少，故不适宜采用收益还原法进行评估；

533

③市场比较法：由于待估宗地所在区域未能选择到近期发生的与待估宗地相

类似的三个市场交易案例，故未采用市场比较法评估。

故本次采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。

①基准地价系数修正法

《郴州市城市规划区基准地价更新技术报告》基准地价基准日为 2012 年 5

月 1 日，基于以下原因本次评估适宜采用基准地价系数修正法进行评估。a.于

评估基准日，郴州市无新近公布的基准地价，虽然基准地价基准日为 2012 年 5

月 1 日的基准地价，目前仍在使用。b.经估价人员咨询当地评估机构及土地主

管部门，在进行土地出让、转让、抵押或其他目的的评估过程中，该基准地价仍

为主要的评估方法之一，也是当地国土部门判断地价水平的主要依据之一。c.基

准地价的基准日虽距本次评估基准日已三年，经咨询当地国土部门，在确定当地

土地市场的变化趋势后，运用基准地价系数修正法基本能够反映当地地价水平。

故本次评估适宜采用了基准地价系数修正法进行评估。

②成本逼近法

待估宗地均位于郴州市有色金属产业园，属所在地城镇规划区之内的国有土

地，所在区域或周边区域近年来新征用开发的土地较多，土地征地拆迁补偿资料

较齐备，结合本次待估宗地的实际情况，因此可采用成本逼近法。

（2）地价确定的方法

根据估价人员的估价经验，基准地价系数修正法是城区土地价格调查项目工

作的主要成果，是由政府公布施行的，反映城区在基准地价评估期日商业、住宅、

工业等各类用地的正常地价水平，并具有标准性、指导性的基础地价信息。成本

逼近法则反映了宗地取得和开发过程中所耗费的各项费用以及利润、利息、税金

和所有者权益的发生情况，较充分考虑了现实市场因素。评估人员在参考待估宗

地所在地区土地市场状况并结合估价经验对两种评估方法得出的评估结果进行

综合分析考虑后，本次评估采用两种方法的简单算术平均值作为最终估价结果。

（3）土地估价的技术路线

①基准地价系数修正法

534

基准地价系数修正法是按照所在市县基准地价标准，根据基准地价修正体系，

进行期日修正、年期修正、区域因素和个别因素修正，并进行基准地价基础设施

条件和待估宗地基础设施条件差异修正，得到待估宗地的评估地价。其基本公式：

P 工=（Po- Kf）×（1+∑Ki）×Kn×Kt×Kp×Ks

式中：Po---级别基准地价；

∑Ki—宗地区域因素修正系数表中各因素修正值之和

Kn—年期修正系数

Kt—估价期日修正系数

Kp—宗地位置偏离度修正系数

Ks—宗地形状与面积修正数

Kf—开发程度修正数

②成本逼近法

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一

定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。

其计算公式为：

土地价格=（土地取得费及税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值

收益）×年期修正系数×区位修正系数

2、评估过程

（1）核查资料

根据资产评估的原则和程序，首先指导和帮助委托方填写“土地使用权清查

评估明细表”，根据委托方的评估资料，进行土地面积、土地开发、土地基础设

施情况、土地使用权利状况等情况的核实。

（2）现场勘查

535

对照有关资料及“土地使用权清查评估明细表”对待估宗地进行查勘，与有

关人员座谈，了解宗地位置、土地四至、投资环境、配套设施及开发程度，作了

详细的现场勘察记录。

（3）社会及市场调查

就本次评估涉及到的评估对象，评估人员进行广泛的有针对性的市场调查，

调查了解了当地政府公布的有关征地文件、基准地价文件、当地土地开发费、类

似土地市场交易案例等有关资料，取得土地评估的计价依据。

（4）估算

根据收集掌握的有关资料，运用上述评估方法，并掌握待估宗地的性质、土

地使用年限、地块大小、形状、区位条件，对待估宗地进行综合评定估算。

3、评估结果

单位：元

序土地权宗地名

面积(m2) 账面价值评估价值增值额增值率%

号证编号称

郴国用

柿竹园

(2006)

1 高湾丘 452,336 104,489,616 89,007,094.3

第 189

尾矿库

号

郴国用

(2005) 柴山尾

2 32,935.5 7,542,230 7,542,230

第 389 矿库

号

15,482,521.7 680.76

郴国用

(2005) 柴山尾

3 23,088.6 5,287,289 5,287,289

第 390 矿库

号

郴国用

(2005) 柴山尾

4 15,091 3,561,476 3,561,476

第 391 矿库

号

湘国用

(2005) 牛角垅

5 81,887.8 6,056,300 19,980,623 13,924,323 229.91

第 181 尾沙坝

号

湘国用

(2005) 三八零

6 66,006 10,330,397.75 16,105,464 5,775,066.25 55.9

第 182 选厂

号

湘国用铅锌采

7 5,214.9 470,522.92 1,241,146 770,623.08 163.78

(2005) 矿选场

536

序土地权宗地名

面积(m2) 账面价值评估价值增值额增值率%

号证编号称

第 183 井口

号

郴国用

(2016) 千吨选

8 253,371.7 65,623,270 65,623,270 - -

第 0014 厂

号

郴国用

(2016) 柿区变

9 1,442.4 493,301 493,301 - -

第 0016 电所

号

郴国用

(2016)

10 供应部 41,759.7 14,281,817 14,281,817 - -

第 0006

号

郴国用

(2016) 公司机

11 21,478.8 7,345,750 7,345,750 - -

第 0022 关

号

郴国用

(2016) 试验车

12 5,541.6 1,435,274 1,435,274 - -

第 0008 间

号

郴国用

(2016) 钼冶炼

13 13,637.6 3,532,138 3,532,138 - -

第 0002 厂

号

郴国用

(2016) 铋冶炼

14 41,614.9 10,778,259 10,778,259 - -

第 0007 厂

号

郴国用

(2016) 冶炼厂

15 1,478.3 382,880 382,880 - -

第 0003 食堂

号

郴国用

(2016) 千吨尾

16 - -

第 0010 矿库 566,306 138,178,688 138,178,688

号

郴国用

(2016) 野鸡尾

17 - -

第 0021 水池 2,103 544,548 544,548

号

郴国用

多金属

(2016)

18 采矿场 - -

第 0005 20,192 4,926,824 4,926,824

井口

号

郴国用

东波变

19 (2016) - -

电站 3,326 861,356 861,356

第 0004

537

序土地权宗地名

面积(m2) 账面价值评估价值增值额增值率%

号证编号称

号

郴国用

(2016) 东波炸

20 - -

第 0023 药库 15,266 3,953,894 3,953,894

号

郴国用

(2016) 野鸡尾

21 - -

第 0013 水泵房 687 177,907 177,907

号

郴国用

多金属

(2016)

22 采矿场 - -

第 0019 15,514 4,018,074 4,018,074

办公室

号

郴国用

铅锌采

(2016)

23 选厂机 - -

第 0011 2,473 640,611 640,611

修间

号

郴国用

(2016) 铅锌采

24 - -

第 0024 选厂 13,430 3,478,448 3,478,448

号

郴国用

铅锌采

(2016)

25 选厂过 - -

第 0009 3,729 965,915 965,915

滤车间

号

郴国用

多金属

(2016)

26 采矿场 - -

第 0020 60 15,540 15,540

水泵房

号

郴国用

铅锌采

(2016)

27 选厂办 - -

第 0012 9,293 2,406,809 2,406,809

公室

号

郴国用

铅锌采

(2016)

28 矿厂砂 - -

第 0015 671 173,711 173,711

泵房

号

柴山尾

郴国用

矿库

(2016)

29 （560 - -

第 0017 122,733 29,946,925 29,946,925

米标高

号

以下）

郴国用

(2016) 野鸡尾

30 - -

第 0018 选厂 75,499 18,421,756 18,421,756

号

合计 1,908,167 344,923,437 470,791,539 125,868,102 36

538

土地使用权评估值增值的主要原因为企业土地取得时间较早，随着经济发展，

由于土地的稀缺性，近年土地价格上涨导致。

（二）新田岭公司

1、评估方法

（1）土地估价方法的选择

根据待估宗地的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《城镇土地估价规

程》，结合待估宗地所在区域的土地市场情况和评估人员收集的有关资料，分析、

选择适宜于待估宗地土地使用权价格的评估方法。

采用的方法

①基准地价系数修正法：《郴州市乡镇基准地价评估技术报告》基准地价基

准日为 2012 年 5 月 1 日，基于以下原因本次评估适宜采用基准地价系数修正

法进行评估。a.于评估基准日，郴州市无新近公布的基准地价，虽然基准地价基

准日为 2012 年 5 月 1 日的基准地价，目前仍在使用。b.经评估人员咨询当地

评估机构及土地主管部门，在进行土地出让、转让、抵押或其他目的的评估过程

中，该基准地价仍为主要的评估方法之一，也是当地国土部门判断地价水平的主

要依据之一。c.基准地价的基准日虽距本次评估基准日已三年，经咨询当地国土

部门，在确定当地土地市场的变化趋势后，运用基准地价系数修正法基本能够反

映当地地价水平。故本次评估适宜采用了基准地价系数修正法进行评估。

②成本逼近法：待估宗地位于北湖区石盖塘镇小溪村，属所在地集镇规划区

之内的国有土地，所在区域或周边区域近年来新征用开发的土地较多，土地征地

拆迁补偿资料较齐备，结合本次待估宗地的实际情况，因此可采用成本逼近法。

不采用的方法

①剩余法：由于待估宗地不属于投资开发的土地，且待估宗地所处区域没有

与待估宗地地上建构筑物相类似的市场交易案例，无法合理确定房地产总价，因

此不适宜采用剩余法评估；

②收益还原法：由于待估宗地为工业用地，地上建筑物为企业厂房和配套用

房，区域内类似建筑物出租情况较少，故不适宜采用收益还原法进行评估；

539

③市场比较法：由于待估宗地所在区域未能选择到近期发生的与待估宗地相

类似的三个市场交易案例，故未采用市场比较法评估。

综上所述，本次估价采用基准地价系数修正法和成本逼近法评估待估宗地出

让土地使用权价值。

（2）地价确定的方法

根据土地估价技术规程及待估宗地的具体情况，本次评估分别采用基准地价

系数修正法与成本逼近法测算待估宗地价格。基准地价系数修正法是城区土地价

格调查项目工作的主要成果，是由政府公布施行的，反映城区在基准地价评估期

日商业、住宅、工业等各类用地的正常地价水平，并具有标准性、指导性的基础

地价信息。成本逼近法则反映了宗地取得和开发过程中所耗费的各项费用以及利

润、利息、税金和所有者权益的发生情况，较充分考虑了现实市场因素。评估人

员在参考待估宗地所在地区土地市场状况并结合估价经验对两种评估方法得出

的评估结果进行综合分析考虑后，本次评估采用两种方法的简单算术平均值作为

最终估价结果。

（3）土地估价的技术路线

①基准地价系数修正法

基准地价系数修正法是按照所在市县基准地价标准，根据基准地价修正体系，

进行期日修正、年期修正、区域因素和个别因素修正，并进行基准地价基础设施

条件和待估宗地基础设施条件差异修正，得到待估宗地的评估地价。其基本公式：

P 工=(Po-Kf)×（1+∑Ki）×Kn×Kt×Kp

式中：Po—级别基准地价

∑Ki—宗地区域因素修正系数表中各因素修正值之和

Kn—年期修正系数

Kt—基准日期日修正系数

Kf—开发程度修正数

Kp—宗地位置偏离度修正系数

540

②成本逼近法

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一

定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。

其计算公式为：

土地价格=（土地取得费及税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值

收益）×年期修正系数×区位修正系数

2、评估过程

（1）核查资料

根据资产评估的原则和程序，首先指导和帮助委托方填写“土地使用权清查

评估明细表”，根据委托方的评估资料，进行土地面积、土地开发、土地基础设

施情况、土地使用权利状况等情况的核实。

（2）现场勘查

对照有关资料及“土地使用权清查评估明细表”对待估宗地进行查勘，与有

关人员座谈，了解宗地位置、土地四至、投资环境、配套设施及开发程度，作了

详细的现场勘察记录。

（3）社会及市场调查

就本次评估涉及到的评估对象，评估人员进行广泛的有针对性的市场调查，

调查了解了当地政府公布的有关征地文件、基准地价文件、当地土地开发费、类

似土地市场交易案例等有关资料，取得土地评估的计价依据。

（4）评定估算

根据收集掌握的有关资料，运用上述评估方法，并掌握待估宗地的性质、土

地使用年限、地块大小、形状、区位条件，对待估宗地进行综合评定估算。

3、评估结果

土评

土地面

地估评估价值

宗地名称土地使用者土地证编号积

用单（元）

(平方米)

途价

541

土评

土地面

地估评估价值

宗地名称土地使用者土地证编号积

用单（元）

(平方米)

途价

湖南有色新田岭郴北国用（2015）

4500 吨选厂宗地 74,829.00 工业 271 20,278,659.00

钨业有限公司第 095 号

土地使用权评估值增值的主要原因为企业土地取得时间较早，随着经济发展，

由于土地的稀缺性，近年土地价格上涨导致。

（三）瑶岗仙公司

1、评估方法

（1）土地估价方法的选择

根据待估宗地的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《城镇土地估价规

程》，结合待估宗地所在区域的土地市场情况和评估人员收集的有关资料，分析、

选择适宜于待估宗地的评估方法。

对于土地使用权评估明细表第 30-34 项宗地，均为外购商品房的分摊土地，

相应房屋已纳入房屋建筑物中，本次对房屋及土地合并按房地合一采用市场法在

房屋建筑物中评估。

采用的方法

①基准地价系数修正法：《宜章县城镇基准地价更新技术报告》(2014.5)基准

地价基准日为 2013 年 12 月 1 日，基于以下原因本次评估适宜采用基准地价系数

修正法进行评估。a.于评估基准日，宜章县无新近公布的基准地价，目前仍在使

用。b.经评估人员咨询当地评估机构及土地主管部门，在进行土地出让、转让、

抵押或其他目的的评估过程中，该基准地价仍为主要的评估方法之一，也是当地

国土部门判断地价水平的主要依据之一。故本次评估适宜采用基准地价系数修正

法进行评估。

②成本逼近法：待估宗地位于宜章县瑶岗仙镇，属所在地集镇规划区之内的

国有土地，所在区域或周边区域近年来新征用开发的土地较多，土地征地拆迁补

偿资料较齐备，结合本次待估宗地的实际情况，因此可采用成本逼近法。

不采用的方法

542

①剩余法：由于待估宗地不属于投资开发的土地，且待估宗地所处区域没有

与待估宗地地上建构筑物相类似的市场交易案例，无法合理确定房地产总价，因

此不适宜采用剩余法评估；

②收益还原法：由于待估宗地为工业用地，地上建筑物为企业厂房和配套用

房，区域内类似建筑物出租情况较少，故不适宜采用收益还原法进行评估；

③市场比较法：由于待估宗地所在区域未能选择到近期发生的与待估宗地相

类似的三个市场交易案例，故未采用市场比较法评估。

综上所述，本次评估采用基准地价系数修正法和成本逼近法。

（2）地价确定的方法

根据土地估价技术规程及待估宗地的具体情况，本次评估分别采用基准地价

系数修正法与成本逼近法测算待估宗地市场价格。根据评估人员的评估经验，基

准地价系数修正法是城区土地价格调查项目工作的主要成果，是由政府公布施行

的，反映城区在基准地价评估期日商业、住宅、工业等各类用地的正常地价水平，

并具有标准性、指导性的基础地价信息。成本逼近法则反映了宗地取得和开发过

程中所耗费的各项费用以及利润、利息、税金和土地增值情况，较充分考虑了现

实市场因素。故本次参照待估宗地所在地区土地市场状况并结合评估经验对两种

评估方法得出的评估结果进行综合权衡考虑后，确定委估宗地的市场价格。

（3）土地评估的技术路线

①基准地价系数修正法

基准地价系数修正法是按照所在市县基准地价标准，根据基准地价修正体系，

进行期日修正、年期修正、区域因素和个别因素修正，并进行基准地价基础设施

条件和待估宗地基础设施条件差异修正，得到待估宗地的评估地价。其基本公式：

P 工=Po×（1+∑Ki）×Kn×Kt×Kp×Ks+Kf

式中：Po---级别基准地价；

∑Ki—宗地区域因素修正系数表中各因素修正值之和

Kn—年期修正系数

543

Kt—期日修正系数

Kp—宗地位置偏离度修正系数

Ks—宗地形状与面积修正数

Kf—开发程度修正数

②成本逼近法

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一

定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。

其计算公式为：

土地价格=（土地取得费及税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值

收益）×年期修正系数×区位修正系数

2、评估过程

①核查资料

根据资产评估的原则和程序，首先指导和帮助委托方填写“土地使用权清查

评估明细表”，根据委托方的评估资料，进行土地面积、土地开发、土地基础设

施情况、土地使用权利状况等情况的核实。

②现场勘查

对照有关资料及“土地使用权清查评估明细表”对待估宗地进行查勘，与有

关人员座谈，了解宗地位置、土地四至、投资环境、配套设施及开发程度，作了

详细的现场勘察记录。

③社会及市场调查

就本次评估涉及到的评估对象，评估人员进行广泛的有针对性的市场调查，

调查了解了当地政府公布的有关征地文件、基准地价文件、当地土地开发费、类

似土地市场交易案例等有关资料，取得土地评估的计价依据。

④评定估算

根据收集掌握的有关资料，运用上述评估方法，并掌握待估宗地的性质、土

地使用年限、地块大小、形状、区位条件，对待估宗地进行综合评定估算。

544

3、评估结果

宗

评估单

地土地面积评估价值

宗地名称国有土地使用证号价（元

编（m2）（元）取整

/m2）

号

湘国用(2011)第 001

1 化验室 1,289.96 190 245,092.00

号

湘国用(2011)第 002

2 粗选厂 6,516.10 195 1,270,640.00

号

湘国用(2011)第 003

3 19 中段工业广场 5,393.50 193 1,040,946.00

号

湘国用(2011)第 004

4 19 中段正门 1,322.99 190 251,368.00

号

湘国用(2011)第 005

5 19 中段西部 1,641.47 190 311,879.00

号

湘国用(2011)第 006

6 试验选厂 9,656.37 197 1,902,305.00

号

湘国用(2011)第 007

7 选厂办公区 6,167.15 193 1,190,260.00

号

湘国用(2011)第 008

8 黑钨选厂 17,456.50 197 3,438,931.00

号

湘国用(2011)第 009

9 杨梅岭 16 中段 7,455.19 177 1,319,569.00

号

湘国用(2011)第 010

10 21 中段工业广场 2,406.92 190 457,315.00

号

湘国用(2011)第 011

11 压风机房 2,170.47 190 412,389.00

号

湘国用(2011)第 012

12 变电所 1,922.85 190 365,342.00

号

湘国用(2011)第 013

13 物资总库 11,245.08 197 2,215,281.00

号

湘国用(2011)第 014

14 水洞尾砂坝 193,184.17 180 34,773,151.00

号

湘国用(2011)第 015

15 办公大楼 10,795.47 195 2,105,117.00

号

湘国用(2011)第 016

16 炸药库 28,007.01 135 3,780,946.00

号

湘国用(2011)第 017

17 垅下废石坝 50,333.26 135 6,794,990.00

号

湘国用(2011)第 134

18 选厂尾矿排放槽（1） 942.23 188 177,139.00

号

湘国用(2011)第 135

19 选厂尾矿排放槽（2） 1,632.30 191 311,769.00

号

湘国用(2011)第 136

20 选厂尾矿排放槽（3） 220.00 188 41,360.00

号

湘国用(2011)第 137

21 三号索道涵洞一线 3,854.17 194 747,709.00

号

22 老尾砂坝湘国用(2011)第 138 19,785.90 198 3,917,608.00

545

宗

评估单

地土地面积评估价值

宗地名称国有土地使用证号价（元

编（m2）（元）取整

/m2）

号

湘国用(2011)第 139

23 水洞尾砂坝外围 146,898.37 198 29,085,877.00

号

湘国用(2011)第 140

24 23 中段工业广场 3,547.62 194 688,238.00

号

湘国用(2011)第 141

25 选厂尾矿排放槽（4） 3,032.66 194 588,336.00

号

湘国用(2011)第 142

26 铁炉丘拦石坝 2,223.70 191 424,727.00

号

湘国用(2011)第 143

27 新油库 1,920.81 209 401,449.00

号

湘国用(2011)第 144

28 新党群办公区 819.53 471 385,999.00

号

宜国用(2012)字第

29 白钨选矿厂 84,987.00 198 16,827,426.00

0153 号

长国用(2013)字第

30 长沙办事处 1 11.34

048569 号

长国用(2013)字第

31 长沙办事处 2 11.34

048458 号

长国用(2013)字第

32 长沙办事处 3 11.34

048456 号

长国用(2013)字第

33 长沙办事处 4 11.34

048455 号

长国用(2013)字第

34 长沙办事处 5 8.85

048467 号

合计 626,882.96 115,473,158.00

注：上表中第 30-34 项宗地，与相应房屋合并采用市场法评估，土地价值已包含在相应

的房产评估价值中。

土地使用权评估值增值的主要原因为企业土地取得时间较早，随着经济发展，

由于土地的稀缺性，近年土地价格上涨导致。

（四）南硬公司

1、评估方法

（1）土地估价方法的选择

根据待估宗地的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《城镇土地估价规

程》，结合待估宗地所在区域的土地市场情况和评估人员收集的有关资料，分析、

选择适宜于待估宗地土地使用权价格的评估方法。

采用的方法

546

①市场比较法：待估宗地所在区域有与待估宗地相类似的近期已经发生交易

的市场交易案例，评估人员可采用市场比较法评估

②成本逼近法：估价对象所在区域近期有征地交易案例，当地政府及相关部

门公布了有关征地补偿标准文件，成本构成清晰、取费依据充分，评估人员可采

用成本逼近法评估。

不采用的方法

①剩余法：由于待估宗地不属于投资开发的土地，且待估宗地所处区域没有

与待估宗地地上建构筑物相类似的市场交易案例，无法合理确定房地产总价，因

此不适宜采用剩余法评估；

②收益还原法：由于待估宗地为工业用地，地上建筑物为企业厂房和配套用

房，区域内类似建筑物出租情况较少，故不适宜采用收益还原法进行评估；

③基准地价系数修正法：南昌市目前建立了完善的基准地价体系，但属 2010

年编制公布，未对城区基准地价进行更新调整，基准地价不能完全反映该地区当

前地产市场行情，因此，不宜采用基准地价系数修正法进行评估。

综上所述，本次评估采用市场法和成本逼近法。

（2）地价确定的方法

根据土地估价技术规程及待估宗地的具体情况，本次评估分别采用市场法与

成本逼近法测算待估宗地市场价格。根据评估人员的评估经验和通过对当地土地

市场和土地价格的分析，市场比较法评估结果反映估价对象所在区域的实际市场

价格，成本逼近法评估结果反映估价对象所在区域的实际土地取得成本价格，考

虑待估宗地所在区域市场比较法和成本逼近法接近区域平均地价水平，故选取两

种评估方法的算术评估值作为最终评估结果。

（3）土地估价的技术路线

①市场比较法

市场比较法是根据市场中替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价

基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产成交价格作适当修正，

以此估算待估宗地客观合理价格的方法。市场比较法计算公式：

547

V=VB×A×B×C×D

其中：

V------估价宗地价格；

VB-----比较实例价格；

A------待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数；

B------待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数；

C------待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；

D------待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数。

②成本逼近法

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一

定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。

其计算公式为：

土地价格=（土地取得费及税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值

收益）×年期修正系数×区位修正系数

2、评估过程

（1）核查资料

根据资产评估的原则和程序，首先指导和帮助委托方填写“土地使用权清查

评估明细表”，根据委托方的评估资料，进行土地面积、土地开发、土地基础设

施情况、土地使用权利状况等情况的核实。

（2）现场勘查

对照有关资料及“土地使用权清查评估明细表”对待估宗地进行查勘，与有

关人员座谈，了解宗地位置、土地四至、投资环境、配套设施及开发程度，作了

详细的现场勘察记录。

（3）社会及市场调查

548

就本次评估涉及到的评估对象，评估人员进行广泛的有针对性的市场调查，

调查了解了当地政府公布的有关征地文件、基准地价文件、当地土地开发费、类

似土地市场交易案例等有关资料，取得土地评估的计价依据。

（4）评定估算

根据收集掌握的有关资料，运用上述评估方法，并掌握待估宗地的性质、土

地使用年限、地块大小、形状、区位条件，对待估宗地进行综合评定估算。

3、评估结果

单位：元

序宗地名增值

土地权证编号面积(m2) 账面价值评估价值

号称率%

洪土国用（登北

1 水泵房 4,848.90 1,711,662.00

2005）第 499 号

洪土国用（登北

2 小工厂 6,952.00 2,488,816.00

2004）第 161 号

洪土国用（登经

3 东厂区 2,764.10 24,682,075.09 990,131.00

2015）第 D058 号

洪土国用（登北

4 东厂区 36,383.70 13,025,365.00

2004）第 162 号

洪土国用（登北

5 西厂区 218,069.80 80,467,756.00

2004）第 160 号

合计 269,018.50 24,682,075.09 98,683,730.00 299.82

土地使用权评估值增值的主要原因为企业土地取得时间较早，随着经济发展，

由于土地的稀缺性，近年土地价格上涨导致。

（五）HPTEC 集团

HPTEC 集团无土地使用权。

（六）尚未取得土地使用证或其他存在权属瑕疵的土地评估情况

1、对新田岭公司资源整合过程中形成的土地补偿费，企业在长期待摊科目

核算，原始发生额 48,171,744.20 元，账面值 44,268,338.77 元，考虑其在企业持

续经营中的税盾作用，本次评估按照企业账面值确认评估值，无评估增减值。

截至本报告书签署日，上述相关长期待摊科目资产已经无偿划转至湖南有色

控股承接。

549

2、柿竹园公司的“柴山钼铋钨多金属矿技术改造项目”用地，企业尚未未

办理土地证，因未发生历史成本，未在账面列示，故未进行价值评估。

第二节上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析

一、资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目

的的相关性

根据《重组办法》相关规定，本公司董事会对本次交易的评估机构的独立性、

评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性分析如下：

（一）资产评估机构的独立性

本次交易聘请的资产评估机构中企华评估具有证券期货从业资格。中企华评

估及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在

现实的及预期的利益或冲突；资产评估机构具有独立性。

本次交易聘请中企华评估作为标的资产中矿业权评估机构，持有矿业权评估

资格；矿业权评估机构及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外，无其他

关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突；矿业权评估机构具有独立性。

（二）假设前提的合理性

本次对标的资产的评估中，资产评估机构及矿业权评估机构所设定的评估假

设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、

符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与目的的相关性

本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易作

价提供依据。中企华评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行

了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了资产基础法评估结果作为最终

的评估结论，符合中国证监会的相关规定；涉及的矿业权评估采用折现现金流量

法作为矿业权价值评估方法，符合中国证监会的相关规定。本次交易标的资产评

估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的

实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

550

二、报告期及未来财务预测的相关情况

标的资产未来财务数据预测是以标的资产 2014 年至 2015 年的经营业绩为基

础，遵循所在地国家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所

属行业的现状与前景、标的公司的发展趋势，分析了标的公司面临的优势与风险，

尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考标的公司的未来发展

规划，经过综合分析确定的。未来财务预测与报告期财务情况不存在较大差异。

三、交易标的后续经营变化趋势

（一）行业未来发展

钨为周期性行业，与宏观经济呈现较高的关联度。近期，全球经济增长明显

迟滞，其中新兴经济体在经济结构因素约束下表现疲软，导致大宗原材料商品价

格连创新低，钨精矿价格也呈下滑趋势。

钨是国民经济和现代国防不可替代的基础材料和战略资源，用钨制造的硬质

合金具有超高硬度和优异的耐磨性，用于制造各种切削工具、刀具、钻具和耐磨

零部件，被誉为“工业牙齿”，硬质合金广泛应用于军工、航天航空、机械加工、

冶金、石油钻井、矿山工具、电子通讯、建筑等领域，钨丝是照明、电子等行业

的关键材料。长期来看，由于钨资源的稀缺性和其极高的战略价值，未来期，随

着全球经济的回暖，钨精矿需求的增加，钨精矿价格将走出低谷。

（二）行业政策趋势

钨为国家实行保护性开采的特定矿种。国家对钨开采实行总量控制。2015

年 11 月，国土资源部发出《关于规范稀土矿钨矿探矿权采矿权审批管理的通知》，

包括继续暂停受理新的钨矿开采登记申请；严格钨矿采矿权延续管理；凡涉及共

伴生资源开采的，应将钨矿开采纳入总量控制指标管理，超指标开采的应进行储

备，不得销售等。

2015 年 7 月，为适应近年来钨行业的技术进步以及环保、安全等方面的政

策变化，引导行业加快技术改造和产业升级，提高行业准入标准，规范和改善企

业生产经营秩序，促进钨行业结构调整，工信部对《钨行业准入条件（2006 年）》

进行了修订，编制了《钨行业规范条件》。

551

（三）行业整合机会

我国钨业仍处于产业调整，产品升级企业重组、资源整合的关键时期，拥有

资源优势的完整产业链公司可利用机会对行业内产业链不完整、规模小的企业进

行整合，扩大市场占有率，提高市场定价话语权。行业整合将有利于促进行业的

长期健康发展。

四、主要指标对估值影响的敏感性分析

本次交易的标的资产评估结果均采用资产基础法的评估结论，其中柿竹园公

司、新田岭公司和瑶岗仙公司的矿权价值采用了折现现金流量法进行测算。因此，

钨矿价格和折现率变动对矿权价值及企业价值影响的敏感性分析如下：

552

（一）钨矿价格敏感性分析

钨矿价格变动对矿权价值的影响如下：

单位：万元

柿竹园公司新田岭公司瑶岗仙公司

钨矿价格合计变动率

矿权价值变动率矿权价值变动率矿权价值变动率

10% 73,764.84 127.65% 69,458.08 143.99% 38,319.39 207.42% 181,542.31 147.55%

5% 53,083.55 63.83% 48,963.01 71.99% 25,392.15 103.71% 127,438.71 73.78%

0 32,402.31 - 28,467.88 - 12,464.92 - 73,335.11 -

-5% 11,492.86 -64.53% 7,755.60 -72.76% -462.31 -103.71% 18,786.15 -74.38%

-10% -9,449.11 -129.16% -13,081.39 -145.95% -13,389.54 -207.42% -35,920.04 -148.98%

钨矿价格变动对企业 100%股权价值的影响如下：

单位：万元

新田岭公司 100%股权价瑶岗仙公司 100%股权价

钨矿价格柿竹园公司 100%股权价值合计变动率

值值

10% 247,341.12 86,131.19 70,965.66 404,437.97 36.53%

5% 226,659.83 65,636.12 58,038.43 350,334.38 18.26%

0 205,978.59 45,140.99 45,111.19 296,230.77 -

-5% 185,069.14 24,428.71 32,183.96 241,681.81 -18.41%

-10% 164,127.17 3,591.72 19,256.73 186,975.62 -36.88%

综上，未来钨价如发生波动，将对估值结果产生一定影响。

553

（二）折现率敏感性分析

折现率变动对矿权价值的影响如下：

单位：万元

柿竹园公司新田岭公司瑶岗仙公司

折现率合计变动率

矿权价值变动率矿权价值变动率矿权价值变动率

10% 17,018.97 -47.48% 15,798.91 -44.50% 2,745.71 -77.97% 35,563.59 -51.51%

5% 24,545.10 -24.25% 21,924.82 -22.98% 7,463.79 -40.12% 53,933.71 -26.46%

0 32,402.31 - 28,467.88 - 12,464.92 - 73,335.11 -

-5% 40,607.88 25.32% 35,476.65 24.62% 17,760.52 42.48% 93,845.05 27.97%

-10% 49,180.10 51.78% 42,973.75 50.96% 23,362.68 87.43% 115,516.53 57.52%

折现率变动对企业 100%股权价值的影响如下：

单位：万元

柿竹园公司 100%股权价新田岭公司 100%股权瑶岗仙公司 100%股权

折现率合计变动率

值价值价值

10% 190,595.25 32,472.02 35,391.98 258,459.25 -12.75%

5% 198,121.38 38,597.93 40,110.06 276,829.37 -6.55%

0 205,978.59 45,140.99 45,111.19 296,230.77 -

-5% 214,184.16 52,149.76 50,406.79 316,740.71 6.92%

-10% 222,756.39 59,646.86 56,008.95 338,412.20 14.24%

综上，折现率的变动将对估值结果影响具有一定影响。

554

五、交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市公

司业绩的影响

参见本报告书“第九章管理层讨论与分析/第四节本次交易对上市公司未

来发展前景影响的分析”及“第九章管理层讨论与分析/第五节本次交易对上

市公司财务指标和非财务指标影响的分析”。

本次评估及交易定价未考虑标的资产与上市公司现有业务的协同效应。

六、交易定价的公允性

（一）本次交易标的的定价依据

本次交易的标的资产为新田岭公司 100%股权、柿竹园公司 100%股权、瑶

岗仙公司 50.02%股权、南硬公司 71.22%股权及 HPTEC 集团 100%股权。

根据中企华评估出具的《资产评估报告》资产评估报告（中企华评报字（2016）

第 1125-01 号中企华评报字（2016）第 1125-01 号、中企华评报字（2016）第 1125-02

号、中企华评报字（2016）第 1125-03 号、中企华评报字（2016）第 1125-04 号

及、中企华评报字（2016）第 1125-05 号），本次评估以 2015 年 12 月 31 日为

评估基准日，选取资产基础法及收益法对标的公司的权益进行评估，最终采用资

产基础法的评估值作为定价依据，资产基础法评估结果为 299,133.99 万元。

根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产之协议》，同意标的资

产的作价以本公司聘请的评估机构评估确定的评估值为基础，确定收购价款为

299,133.99 万元。

标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，

定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。

（二）交易标的定价的公允性分析

1、交易标的估值情况

单位：万元

2015 年归属于母公司股东所有者权 2015 年归属母公司股东净利润

交易价格

益（拟注入模拟合并）（拟注入模拟合并）

555

2015 年归属于母公司股东所有者权 2015 年归属母公司股东净利润

交易价格

益（拟注入模拟合并）（拟注入模拟合并）

299,133.99 160,652.03 -90,326.92

按照上述数据计算，本次交易拟购买资产对应市净率和市盈率如下表：

市净率市盈率

1.86 -3.31

2、可比上市公司市盈率、市净率

按照《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）标的公司属于 B09 有色金属

矿采选业和 C32 有色金属冶炼和压延加工业，同时剔除市盈率为负值或者超过

100 倍的公司，选取了下列同行业上市公司，其 2015 年 12 月 31 日估值情况如

下：

证券代码证券简称市盈率 PE 市净率 PB

有色金属矿采选

000603.SZ 盛达矿业 32.83 10.14

000688.SZ 建新矿业 43.58 8.81

000693.SZ ST 华泽 56.34 6.78

000758.SZ 中色股份 30.97 3.13

000975.SZ 银泰资源 52.15 3.68

600547.SH 山东黄金 57.83 3.20

600711.SH 盛屯矿业 78.44 3.11

600988.SH 赤峰黄金 42.79 4.12

601899.SH 紫金矿业 36.72 2.75

603993.SH 洛阳钼业 75.31 4.35

有色金属冶炼和压延加工

000612.SZ 焦作万方 43.25 1.91

000751.SZ 锌业股份 90.40 4.52

002082.SZ 栋梁新材 24.02 1.81

002203.SZ 海亮股份 45.72 5.06

002237.SZ 恒邦股份 49.63 2.42

002333.SZ 罗普斯金 54.96 4.01

002501.SZ 利源精制 25.24 3.17

002540.SZ 亚太科技 56.83 3.99

002716.SZ 金贵银业 46.86 3.03

300034.SZ 钢研高纳 84.15 7.38

300057.SZ 万顺股份 62.75 3.60

300428.SZ 四通新材 75.74 7.92

600111.SH 北方稀土 93.00 6.13

600206.SH 有研新材 95.14 4.86

600219.SH 南山铝业 21.02 0.79

600338.SH 西藏珠峰 50.15 16.23

600362.SH 江西铜业 31.05 1.17

600392.SH 盛和资源 62.05 9.62

556

证券代码证券简称市盈率 PE 市净率 PB

600459.SH 贵研铂业 70.74 3.08

601137.SH 博威合金 74.42 2.64

601677.SH 明泰铝业 37.54 2.14

900907.SH 鼎立 B 股 76.24 2.09

中位数 53.56 3.64

平均值 55.56 4.61

标的资产 -3.31 1.86

数据来源：Wind 资讯

如上表所示，标的资产的市净率低于同行业上市公司平均水平，由于钨行业

大环境不景气，导致标的资产的市盈率为负。

3、本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响

钨资源作为不可再生的稀缺战略资源，钨资源储备决定了钨产业企业未来的

发展空间及潜力。本次交易的标的资产中，柿竹园公司、新田岭公司、瑶岗仙公

司等标的公司均为国内主要的钨矿山企业，具有丰富的钨资源储量，占据国内现

有资源储量的较大份额。同时，本次交易将南硬公司及 HPTEC 集团注入上市公

司，将上市公司打造为中国五矿集团旗下的唯一硬质合金平台。

本次交易实施后，上市公司将成为具有上游矿山、中游冶炼加工以及下游硬

质合金的全产业链钨业平台，促进中钨高新在产业链的上游构筑巨大的钨矿战略

资源优势，其后充分运用上市公司的治理机制稳步提升上游资源利用效率，为下

游硬质合金产业的发展提供持续稳定的资源配套支撑，增强上市公司的核心竞争

能力。提升上市公司中长期角度的盈利能力和可续发展能力，具体影响见“第九

章管理层讨论与分析/第三节本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”。

从本次交易对上市公司中长期角度的盈利能力、持续发展能力的影响角度来

看，交易标的定价是合理的。

综上所述，本次交易标的资产定价公允，充分保护了中钨高新全体股东，尤

其是中小股东的合法权益。

七、关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变

化事项及其对交易作价的影响

评估基准日至重组报告书披露日交易标的未发生重要变化事项。

557

八、关于交易定价与评估结果的差异情况

本次交易的标的资产采用的资产基础法评估值为 299,133.99 万元，本次交易

定价为 299,133.99 万元，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。

第三节独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评

估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表的意见

本公司的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的

指导意见》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干问题》和《深圳证券交易

所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和要求，以及《公司章程》、《公司

独立董事工作制度》等制度赋予独立董事的职责，基于独立判断的立场，就评估

机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表如下独立意见：

一、评估机构的独立性

本次交易聘请的资产评估机构中企华评估具有证券期货从业资格。中企华评

估及其经办评估师与本公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存

在现实的及预期的利益或冲突；资产评估机构具有独立性。

本次交易聘请中企华评估作为标的资产中矿业权评估机构，持有矿业权评估

资格；矿业权评估机构及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外，无其他

关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突；矿业权评估机构具有独立性。

二、评估假设前提的合理性

本次对标的资产的评估中，资产评估机构及矿业权评估机构所设定的评估假

设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、

符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

三、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易作

价提供依据。中企华评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行

了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了资产基础法评估结果作为最终

的评估结论，符合中国证监会的相关规定；涉及的矿业权评估采用折现现金流量

558

法作为矿业权价值评估方法，符合中国证监会的相关规定。本次交易标的资产评

估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的

实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

四、评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国

家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、

公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等

重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。

综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，

评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定

价公允。

第四节收益法中预测净利润增长的合理性分析

一、预测净利润来源，与资产评估报告相应数据差异

预测净利润的数据来源为中企华评估出具的《柿竹园公司评估报告》（中企

华评报字（2016）第 1125-01 号）、《新田岭公司评估报告》（中企华评报字（2016）

第 1125-02 号）及《瑶岗仙公司评估报告》（中企华评报字（2016）第 1125-03

号）。具体金额如下：

单位：万元

企业名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

柿竹园 -10,369.80 1,252.62 10,485.38 22,076.62

钻石钨 -8,304.69 -499.27 -892.07 2,487.96

柿竹园小计 -18,674.49 753.35 9,593.30 24,564.58

新田岭 -7,266.87 -1,329.91 2,041.71 8,932.29

瑶岗仙 -4,216.03 5,596.03 6,008.62 10,448.91

合计 -30,157.39 5,019.47 17,643.63 43,945.78

因此预测净利润数与资产评估报告相应数据无差异。

559

二、结合当前有色金属价格及变动趋势、业务发展规划、前次重

大资产重组盈利预测未能实现的情况等方面，量化分析预测净利润大

幅增长的合理性

1、有色金属价格及变动趋势分析

对钨精矿价格的预测，本次使用定性分析法和定量分析法确定矿产品市场价

格。

（1）定性分析是在获取充分市场价格信息的基础上，运用经验对价格总体

趋势的运行方向作出基本判断的方法。

（2）定量分析是在对获取充分市场价格信息的基础上，运用一定的预测方

法，对矿产品市场价格作出的数量判断。定量分析法的常用方法为时间序列分析

预测法，该方法是根据历史价格的监测数据，寻找其随时间变化的规律，建立时

间序列模型，以此推断未来一定时期价格的预测方法。

钨的下游用途范围广泛，涉及矿山、冶金、机械、建筑、交通、电子、化工、

轻工、纺织、军工、航天、科技等各个工业领域。国内钨 51%用于硬质合金制造，

30%用于特殊钢的生产，其他用于钨材加工、化工等方面。

长期来看，钨是国民经济和现代国防不可替代的基础材料和战略资源，用钨

制造的硬质合金具有优异耐磨性，用于制造各种切削工具、刀具、钻具和耐磨零

部件，被誉为“工业的牙齿”，广泛应用于军工、航天航空、机械加工、冶金、

石油钻井、矿山工具、电子通讯、建筑等领域；钨丝是照明、电子等行业的关键

材料。

在上述应用领域，目前尚未发现钨的直接替代品；作为一种重要的不可再生

的稀缺战略资源，美国、俄罗斯等大国先后建立了钨的战略储备。

钨矿是世界稀缺资源，在一些发达国家被作为战略资源而受到严格保护。中

国是钨资源大国，也一直在加强包括钨矿在内的稀缺、优势资源进行有效保护、

科学合理利用，同时稳定全球市场供求关系，有效提升中国优势矿产在国际市场

的话语权。近年来中国对钨精矿开采总量的限制详见下表，可以看到国家对钨精

矿开采总量的控制比较严格，年增幅逐渐减小。

560

钨精矿（WO365%）开采总量表

单位：吨

年份 2007 2008 2009 2011 2012 2013 2014 2015

钨精矿开

59,270 66,850 68,555 87,000 87,000 89,000 89,000 91,300

采总量

总体看，钨矿供应的增长是有限的，而钨由于它的特性得到越来越广泛的应

用，需求量不断上升。虽然短期内由于中国经济的结构转型及大宗商品和矿业开

发的不景气导致钨精矿价格下行较快。但是，从长期趋势看，钨精矿价格应是呈

上升趋势的。

根据 Wind 资讯，2005 年国内钨精矿平均含税价格为 8.7 万元/吨，同年年底，

钨价保持在 10～10.50 万元/吨的高位。2006 年年初中国钨精矿价格已涨至 12～

12.50 万元/吨，2006 年国内钨精矿平均价格为 10.8 万元/吨，同比上涨了 24%。

受金融危机影响，自 2007 年钨精矿价格开始持续走低，2009 年达到最低年均价

为 6.3 万元/吨，此后钨精矿价格开始反弹，在 2011 年达到年均价 13.86 万元/吨

的高峰后，开始震荡下行，进入 2015 年开始加速下行寻底，于 2015 年 11 月份

跌破 5 万元/吨，并于 12 月初小幅度反弹站上 5 万元/吨。由于国内矿山钨精矿生

产成本线基本在 6 万元/吨左右，因此，2015 年下半年全行业亏损的状态在未来

不应该长期存在。

根据上述分析可知，由于钨是不可替代的稀缺战略资源，并且钨行业为周期

性行业，从钨精矿历史价格来看，钨行业的下行周期一般为 3 年左右。从短期来

看，钨精矿价格已经到达历史底部，接近 2008 年金融危机时的价格底部，短期

将逐渐企稳回升；从长期趋势看，由于钨的稀缺性及应用范围广泛性，钨精矿价

格应是呈上升趋势的，结合目前的钨精矿市场价格，本次评估预测未来 65%白钨

精矿的销售价格详见下表：

年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

65%白钨精矿的销售价格(含税，元/吨) 70,000 85,000 90,000 105,000 120,000

561

2、业务发展规划

中钨高新关于重组后的业务规划如下：

在矿山业务方面，发挥资源优势，科学合理开发。拟采取的措施包括：（1）

对矿山采空区进行专项治理整顿，继续完善企业系统建设；（2）推行“机械化换

人、自动化减人”矿山生产模式，提高劳动生产率和安全生产水平；（3）推进矿

山技术改造，提升技术装备和资源综合利用水平。

在冶炼与原料制备业务方面，基本保障下游精深加工钨原料要求；适度参与

原料市场运营。采取的措施包括：（1）采用先进苏打压煮—碱性萃取技术对现有

冶炼生产线进行改造；（2）采用混酸浸出—离子交换选冶一体化技术，大幅度提

高钨及萤石综合回收率，降低整体生产成本；（3）对标行业领先水平启动粉末自

动化生产线升级改造。

在硬质合金业务方面，大力发展中高端产品及配套延伸服务，大幅度提高盈

利能力。采取的措施包括：（1）按专业板块重新确定硬质合金企业的产品发展重

点和方向；（2）切削刀片、PCB 工具朝智能制造方向发展；（3）突出专业化的

生产经营模式，实现分块做强、整体做大。

3、前次重大资产重组盈利预测未能实现的情况

上市公司前次重大资产重组的标的公司为株硬公司、自硬公司。由于上次重

组的标的公司产品价格与原材料钨精矿的价格存在显著正相关性，受原材料价格

562

大幅波动、国内外经济持续低迷及外汇市场波动的影响，上次重组的标的公司

2013 年度、2014 年度均未能实现盈利预测。

综合考虑钨精矿的战略意义及行业周期，预计未来钨精矿价格将走出底部，

逐渐回升。并且中钨高新已制定了详细的重组后的战略规划，将通过提升装备技

术、产线更新换代及产品调整升级等措施，积极发挥本次重组的协同效应。预测

净利润增长具有合理性。

三、盈利预测无法实现的风险提示

本次重大资产重组的标的公司包括钨矿开采企业及硬质合金生产企业，其生

产经营业绩仍然受到钨及硬质合金行业整体景气程度和行业竞争的影响，未来行

业能否持续有效回暖仍存在一定不确定性，本次交易标的公司未来能否促进上市

公司盈利能力持续提升存在一定不确定性，因此本次交易盈利预测能否实现存在

一定不确定性，特提醒投资者关注相关风险。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问海通证券认为，综合考虑钨精矿的战略意义及行业周

期，预计未来钨精矿价将走出底部，逐渐回升。并且中钨高新已制定了详细的重

组后的战略规划，将通过提升装备技术、产线更新换代及产品调整升级等措施，

积极发挥本次重组的协同效益。预测净利润增长具有一定合理性。

五、评估机构核查意见

经核查，评估机构中企华评估认为，综合考虑钨精矿的战略意义及行业周期，

预计未来钨精矿价将走出底部，逐渐回升。同时，随着委估企业改扩建项目的建

成投产，企业的钨精矿产量增加。钨精矿价格的上涨和产量的增加引起企业销售

收入的增加，且产量的增加会将固定成本摊薄，使得企业钨精矿全成本下降。预

测净利润增长具有一定合理性。

563

第七章本次交易主要合同

第一节发行股份购买资产之协议及其补充协议

一、合同主体、签订时间

2016 年 7 月 27 日，本公司（以下简称“甲方”）与湖南有色有限、湖南有

色资管、五矿有色股份、禾润利拓（以下简称“乙方”）签署了《发行股份购买

资产之协议》。

2016 年 9 月 9 日，本公司（以下简称“甲方”）与湖南有色有限、湖南有

色资管、五矿有色股份、禾润利拓（以下简称“乙方”）签署了《发行股份购买

资产之协议之补充协议》。

二、标的资产

湖南有色有限持有的柿竹园 97.36%的股权和新田岭 100%的股权、湖南有色

资管持有的瑶岗仙 50.02%的股权、五矿有色股份持有的南硬公司 71.22%的股权

和 HPTEC 集团 100%的股权、禾润利拓持有的柿竹园 2.64%的股权。

三、交易价格及定价依据

甲、乙双方同意，本次交易标的资产的定价将以市场化交易为原则，考虑多

种因素后协商确定，该等因素包括但不限于标的资产的财务和业务状况及发展前

景、市场同类公司的交易情况、具有证券从业资格的评估机构出具资产评估结果

以及甲方股东的利益等。

甲、乙双方同意，本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货从业资格

的资产评估机构—北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中钨高新拟发行股

份购买资产项目所涉及的湖南柿竹园有色金属有限责任公司股东全部权益价值

评估报告》（中企华评报字（2016）第 1125-01 号）、《中钨高新拟发行股份购

买资产项目所涉及的湖南有色新田岭钨业有限公司股东全部权益价值评估报告》

（中企华评报字（2016）第 1125-02 号）、《中钨高新拟发行股份购买资产项目

所涉及的湖南瑶岗仙矿业有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评

报字（2016）第 1125-03 号）、《中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的南

564

昌硬质合金有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）

第 1125-04 号）、《中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的 HPTec GmbH 股

东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第 1125-05 号）并经国务院

国资委备案（本次交易的资产评估报告尚需国务院国资委备案，该程序正在进行

中）的评估值为基础确定，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，经资产基础法

评估，标的资产的净资产评估价值合计为 299,133.99 万元。据此，经甲、乙双方

同意，本次标的资产的交易价格为 299,133.99 万元。

四、支付方式

甲方用于购买标的资产的对价为向乙方发行的一定数量的甲方 A 股股份，

对价股份的发行情况如下：

股份发行对象：湖南有色资产经营管理有限公司、五矿有色金属股份有限公

司、湖南有色金属有限公司、上海禾润利拓矿业投资有限公司

发行股份种类：人民币普通股 A 股

发行股份面值：1.00 元

本次非公开发行股份的发行价格根据以下原则确定：发行价格为不低于中钨

高新第八届董事会 2016 年第二次（临时）会议决议公告日前 20 个交易日甲方股

票交易均价，即人民币 13.75 元/股。

五、资产交付或过户时间安排

乙方应协助甲方将标的资产过户至甲方名下，包括但不限于办理相应的产权

过户、工商变更登记手续、审批、备案、有关机关或第三方同意，完成有关交易

批准文件、标的资产相关权证、资料文件的实际交付。相关方可视工商登记部门

要求根据本协议另行签订具体的股权转让协议且无需另行支付对价，该等股权转

让协议不能与本协议相违背。

甲方应自标的资产过户完成之日起 60 个工作日内，向深交所、证券登记结

算公司申请将向乙方发行的股份登记到乙方名下。

六、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

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评估基准日至资产交割日标的资产的损益归属：自评估基准日起至资产交割

日止为损益归属期间，各标的资产在损益归属期间产生的利润或净资产增加由甲

方享有，若发生亏损或净资产减少则由乙方按照各自持有的标的资产股权比例承

担并向甲方进行现金补偿。各标的资产在损益归属期间之后的损益及风险由甲方

享有或承担。

损益归属期间，若标的资产向乙方分派红利导致净资产减少，则乙方应在资

产交割日，以所获派红利同等金额的现金，向甲方进行补偿。

交易各方同意以资产交割日当月月末为交割审计日，于该日由审计师对标的

资产于损益归属期间的净损益和净资产变化进行专项审计，交易对方与甲方将在

审计报告出具后十五个工作日内结算。

七、合同的生效条件和生效时间

本协议在下列条件全部成就时生效：

本协议经甲乙各方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公司印章；

甲方董事会和股东大会决议通过本次交易；

国务院国资委批复本次交易；

中国证监会核准本次交易；

本次交易涉及的南硬公司股权变更事宜取得江西省商务厅批复；

本次交易涉及的 HPTEC 集团股权变更事宜取得国家发展和改革委员会备案

及商务部备案。

八、违约责任条款

本协议任何一方未能按照本协议的条款和条件全面履行本协议项下的义务，

给对方造成损害的，应根据法律、法规的规定或本协议的约定赔偿给对方造成的

一切直接和间接经济损害，并承担相应的违约责任，但本协议另有约定的除外。

若甲方未履行约定股份发行事宜，乙方有权撤回股权转让，并要求甲方赔偿

乙方为本协议约定事项所支付的所有费用，包括但不限于聘请中介机构费用、相

关人员差旅费等。

566

若乙方对标的公司存在出资不到位、抽逃资金等权利瑕疵，由相关责任方负

责弥补瑕疵，补偿甲方由此可能导致的损失，并按瑕疵股权对应权益的 10%支付

违约金；若乙方由于自身原因未按期完成股权变更登记的交付手续，甲方有权要

求相关责任乙方按照其股权对应权益每日 3‰支付违约金，对于因权利瑕疵导致

不能过户的标的资产，相关乙方应根据不能过户的标的资产的评估值按各自对应

股比以货币方式补足；若相关乙方表示不履行股权转让事宜，甲方有权根据本协

议提请有关主管机构强制执行协议，相关责任乙方应该按照其对应权益的 10%

支付违约金，并赔偿甲方因此支出的费用；若乙方在股权转让之前未按照约定经

营相关资产，相关责任乙方应当以现金形式补偿因不当经营导致的资产损失。

如果发生违反本协议的任何情形，守约方有权书面要求违约方在 30 个工作

日内补正；如果违约方未能在限定期限内补正，则守约方有权解除本协议并/或

要求违约方承担继续履行、采取补救措施并/或赔偿损失等违约责任。

因不可抗力而导致本协议任一方未能按照本协议的条款和条件履行本协议

项下的义务，该方可以根据法律规定和本协议约定就不可抗力影响范围内的违约

情形主张免除违约责任，声称遭遇不可抗力事件而不能履行本协议项下的义务的

一方须履行以下义务，方能免除违约责任：

A. 应当积极采取一切措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽

可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。

B. 立即向相对方通知不可抗力事件，在任何情况下，该等通知不应迟于不

可抗力事件发生之日起 10 日内作出。

C. 在合理期限内提供证明不可抗力事件发生和持续时间长短的充分证据。

在发生不可抗力期间，本协议各方应当在其他各个方面继续履行本协议；如

果不可抗力时间持续超过 90 天，本协议各方可通过友好协商解决如何继续履行

本协议，或协商寻求其他公平的解决方案，尽一切合理的努力将此不可抗力的影

响减少到最低限度。

双方因不可抗力而造成的损失，应首先协商解决，协商不能达成一致意见的，

标的资产交割日以前，由乙方承担；标的资产交割日以后，由甲方承担。

九、股份限售期

567

湖南有色金属有限公司、湖南有色资产经营管理有限公司、上海禾润利拓矿

业投资有限公司在本次交易中取得的甲方股份，自重组实施完毕之日起，36 个

月内且履行盈利预测补偿义务之前不转让。

五矿有色金属股份有限公司在本次交易中取得的甲方股份，自重组实施完毕

日起 36 个月内不得转让。

本次交易完成后（从资产交割完毕起计算）6 个月内如甲方股票连续 20 个

交易日的收盘价低于本次认购甲方股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月

期末收盘价低于认购甲方股份的股份发行价格，湖南有色金属有限公司、湖南有

色资产经营管理有限公司及五矿有色金属股份有限公司因本次交易取得的甲方

股份的限售期在原有限售期的基础上自动延长 6 个月。

十、除权除息事项及滚存利润分配

甲乙双方一致同意，甲方自审议向乙方非公开发行股份事宜的首次董事会决

议公告日至本次股份发行结束期间，甲方如有分红、派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项，最终发行价格将按照相应比例作除权、除息调整，发行

数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

本次发行前的甲方滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

第二节盈利预测补偿协议及其补充协议

一、《中钨高新与湖南有色金属有限公司、湖南有色资产经营管

理有限公司之盈利预测补偿协议》

（一）合同主体、签订时间

2016 年 7 月 27 日，本公司（以下简称“甲方”）与乙一：湖南有色有限、

乙二：湖南有色资管（以下合称“乙方”）签署了《中钨高新材料股份有限公司

与湖南有色金属有限公司、湖南有色资产经营管理有限公司之盈利预测补偿协

议》。

（二）业绩补偿协议主要条款

1、双方一致确认，置入资产过户至甲方名下之日，为本次重组实施完毕日。

568

双方同意，根据具有证券业务资格的中企华资产评估有限公司出具的资产评

估报告中载明的乙方置入资产所对应的目标公司在本次重大资产重组实施完毕

当年至 2019 年度（下称“补偿年限”）合计盈利预测数作为本协议项下的利润

预测数的确定基础，最终利润预测数由甲、乙双方协商一致确定。

2、经甲、乙协商一致同意，乙方承诺：如本次重组于 2016 年度实施完毕，

置入资产的 2016 年至 2019 年合计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的

净利润总计为 35,706.60 万元；如本次重组于 2017 年度实施完毕，置入资产的

2017 年至 2019 年合计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润总计

为 66,613.26 万元。

3、中钨高新应在补偿年限的年度报告中单独披露乙方置入资产所对应的目

标公司在扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际利润数与承诺利润

数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

4、触发条件：补偿年限届满，若经会计师事务所审核确认，补偿年限累计

经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润总数低于补偿年

限承诺的累计利润预测数，则乙方将按本协议约定的股份补偿计算公式以其在本

次交易中认购的中钨高新股份对甲方进行补偿，乙方补偿股份数量的上限为乙方

在本次交易中认购中钨高新股份的股份数。

5、股份补偿具体计算公式如下：

补偿年限届满后，若置入资产所对应的目标公司累计实际净利润低于附件累

计承诺净利润，则乙方应按以下公式进行股份补偿：

（1）乙方应补偿的股份总数

乙方应补偿股份总数=［（补偿年限内置入资产所对应的目标公司累计承诺

利润数–补偿年限内置入资产所对应的目标公司累计实际利润数）］÷补偿年限

内置入资产所对应的目标公司累计承诺利润数×乙方以其置入资产所取得的认

购股份总数。

（2）乙方应承担补偿责任的主体

569

业绩补偿责任触发后，以“（1）乙方应补偿的股份总数”为股份补偿上限，

乙一、乙二应承担的补偿责任如下：

如果（补偿年限内柿竹园公司和新田岭公司累计实际利润数–补偿年限内柿

竹园公司和新田岭公司累计承诺利润数)>0, （补偿年限内瑶岗仙实际利润数–

补偿年限内瑶岗仙承诺利润数）<0, 则由乙二承担乙方应补偿责任；

如果（补偿年限内柿竹园公司和新田岭公司累计实际利润数–补偿年限内柿

竹园公司和新田岭公司累计承诺利润数)<0, （补偿年限内瑶岗仙实际利润数–

补偿年限内瑶岗仙承诺利润数）>0,则由乙一承担乙方应补偿责任；

如果（补偿年限内柿竹园公司和新田岭公司累计实际利润数–补偿年限内柿

竹园公司和新田岭公司累计承诺利润数)<0, （补偿年限内瑶岗仙实际利润数–

补偿年限内瑶岗仙承诺利润数）<0,乙一、乙二按以下公式分别承担乙方股份补

偿责任：

乙方（一）应补偿股份数=［（补偿年限内柿竹园公司和新田岭公司累计承

诺利润数–补偿年限内柿竹园公司和新田岭公司累计实际利润数）］÷补偿年限

内柿竹园公司和新田岭公司累计承诺利润数×湖南有色有限本次取得的认购股

份总数；乙方（二）应补偿股份数=乙方应补偿股份总数—乙方（一）应补偿股

份数。

（3）如在利润承诺期内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除

权事项的，前述公式中的应补偿股份数及认购股份总数上限进行相应调整。

6、期末减值测试：利润承诺期限届满后上市公司应当聘请具有证券期货从

业资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在标的公司补偿年限届满

时出具的《专项审核报告》出具后 30 日内出具《减值测试报告》。《减值测试

报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。资产减值额为本次交易置入

资产的价格减去期末置入资产的评估值并扣除承诺期内标的公司增资、减资、接

受赠与以及利润分配的影响，会计师对减值测试出具专项审核意见，甲方董事会

及独立董事对此发表意见。若置入资产期末减值额/置入资产的作价>补偿期限内

已补偿股份总数/认购股份总数，则乙方将另行补偿股份。各乙方另需补偿的股

570

份数量为：期末减值额/每股发行价格－该乙方已补偿股份总数。乙方补偿股份

数量不应超过甲方本次向该乙方发行的股份数。

7、双方同意，如依据本协议各计算公式计算出来的结果为负数或零，则按

0 取值，各乙方补偿股份数量不应超过甲方本次向该乙方发行的各自股份数。

8、甲方应在确定乙方需进行补偿后 15 个交易日内以书面形式通知乙方，并

要求乙方进行补偿。乙方应在接到甲方书面通知后协助甲方通知证券登记结算机

构并办理股份回购和注销事宜。

9、乙方同意，若甲方在补偿年限内实施送股、公积金转增股本的，本协议

中认购股份总数应包括送股、公积金转增股本实施时乙方获得的股份数。

10、双方同意，从确定补偿股份数量之日起 45 日内，补偿股份将由甲方以

1 元总价回购并予以注销，若甲方上述应补偿股份回购并注销事宜届时未获股东

大会审议通过等原由而无法实施的，则乙方承诺在上述情形发生后的 30 日内，

将相关补偿股份赠送给甲方股东大会股权登记日登记在册除该乙方以外的其他

股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除该乙方持有股份数后甲方的

总股本的比例享有获赠股份，同时办理完毕股权转让的登记手续，变更登记相关

费用由责任该乙方承担。

11、乙方确认遵守其各自在《发行股份购买资产协议》中承诺的股份锁定期

限，如果承诺的股份锁定期限届满而本协议尚未履行完毕的，乙方应将其根据《发

行股份购买资产协议》取得的股份继续锁定至本协议履行完毕为止。

12、对本协议约定的股份补偿义务涉及的补偿数量，乙方各主体按照各自以

对应的置入资产所认购股份的比例分别承担，乙方各主体之间不对甲方承担连带

责任。

13、乙方同意并向甲方承诺，若前述年度报告、实际盈利数与利润预测数的

差异专项审计意见以及减值测试的专项审核意见的出具日期晚于当年限售期届

满之日，则限售股份不得转让。

14、本协议任何一方未履行或未部分履行本协议项下的义务给对方造成损害

的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。若乙方由于自身原因

未在约定时间内办理完毕补偿股份手续，甲方可以要求乙方按照同期相等股份数

571

量的价值用现金方式补偿，或者提请有关主管机构强制执行补偿股份数，相关费

用由乙方承担。

15、双方同意，如中国证监会要求利润承诺期限延长或对本协议有其他修改

意见，以中国证监会要求为准，并同意由甲方相应修订本协议内容后通知乙方，

该等修订自甲方向乙方发出通知之日起生效。

16、本协议自双方签字盖章之日起成立，并与《发行股份购买资产协议》同

时生效；若《发行股份购买资产协议》解除或终止的，则本协议同时解除或终止。

二、《中钨高新与上海禾润利拓矿业投资有限公司之盈利预测补

偿协议》

（一）合同主体、签订时间

2016 年 7 月 27 日，本公司（以下简称“甲方”）与禾润利拓（以下简称“乙

方”）签署了《中钨高新与上海禾润利拓矿业投资有限公司之盈利预测补偿协议》。

（二）业绩补偿协议主要条款

1、双方一致确认，置入资产过户至甲方名下之日，为本次重组实施完毕日。

双方同意，根据具有证券业务资格的中企华资产评估有限公司出具的资产评

估报告中载明的乙方置入资产所对应的目标公司在本次重大资产重组实施完毕

当年至 2019 年度（下称“补偿年限”）合计盈利预测数作为本协议项下的利润预

测数的确定基础，最终利润预测数由甲、乙双方协商一致确定。

2、经甲、乙协商一致同意，乙方承诺：如本次重组于 2016 年度实施完毕，

置入资产的 2016 年至 2019 年合计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的

净利润总计为 16,236.74 万元；如本次重组于 2017 年度实施完毕，置入资产的

2017 年至 2019 年合计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润总计

为 34,911.23 万元。

3、中钨高新应在补偿年限的年度报告中单独披露乙方置入资产所对应的目

标公司在扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际利润数与承诺利润

数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

572

4、补偿年限届满，若经会计师事务所审核确认，补偿年限累计经审计的扣

除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润总数低于补偿年限承诺的累

计利润预测数，则乙方将按本协议约定的股份补偿计算公式以其在本次交易中认

购的中钨高新股份对甲方进行补偿，乙方补偿股份数量的上限为乙方在本次交易

中认购中钨高新股份的股份数。

5、股份补偿具体计算公式如下：

（1）补偿年限届满后，若注入的标的资产所对应的目标公司实际净利润低

于附件承诺净利润，则乙方应按以下公式进行股份补偿：

乙方应补偿股份数=［（补偿年限内乙方置入资产所对应的目标公司累计承诺

利润数-补偿年限内乙方置入资产所对应的目标公司累计实际利润数）］÷补偿年

限内乙方置入资产所对应的目标公司累计承诺利润数×乙方以其置入资产所取

得的认购股份总数。

（2）如在利润承诺期内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除

权事项的，前述公式中的应补偿股份数及认购股份总数上限进行相应调整。

6、期末减值测试：利润承诺期限届满后上市公司应当聘请具有证券期货从

业资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在标的公司补偿年限届满

时出具的《专项审核报告》出具后 30 日内出具《减值测试报告》。《减值测试报

告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。资产减值额为本次交易标的资

产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受

赠与以及利润分配的影响，会计师对减值测试出具专项审核意见，甲方董事会及

独立董事对此发表意见。若标的资产期末减值额/标的资产的作价>补偿期限内已

补偿股份总数/认购股份总数，则乙方将另行补偿股份。乙方另需补偿的股份数

量为：期末减值额/每股发行价格－乙方已补偿股份总数。乙方补偿股份数量不

应超过甲方本次向乙方发行的股份数。

7、双方同意，如依据本协议各计算公式计算出来的结果为负数或零，则按

0 取值，乙方补偿股份数量不应超过甲方本次向该乙方发行的股份数。

573

8、甲方应在确定乙方需进行补偿后 15 个交易日内以书面形式通知乙方，并

要求乙方进行补偿。乙方应在接到甲方书面通知后协助甲方通知证券登记结算机

构并办理股份回购和注销事宜。

9、乙方同意，若甲方在补偿年限内实施送股、公积金转增股本的，本协议

中认购股份总数应包括送股、公积金转增股本实施时乙方获得的股份数。

10、双方同意，从确定补偿股份数量之日起 45 日内，补偿股份将由甲方以

1 元总价回购并予以注销，若甲方上述应补偿股份回购并注销事宜未获届时股东

大会审议通过等原由而无法实施的，则乙方承诺在上述情形发生后的 30 日内，

将相关补偿股份赠送给甲方股东大会股权登记日登记在册除该乙方以外的其他

股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除该乙方持有股份数后甲方的

总股本的比例享有获赠股份，同时办理完毕股权转让的登记手续，变更登记相关

费用由乙方承担。

11、乙方确认遵守其各自在《发行股份购买资产协议》中承诺的股份锁定期

限，如果承诺的股份锁定期限届满而本协议尚未履行完毕的，乙方应将其根据《发

行股份购买资产协议》取得的股份继续锁定至本协议履行完毕为止。

12、乙方同意并向甲方承诺，若前述年度报告、实际盈利数与利润预测数的

差异专项审计意见以及减值测试的专项审核意见的出具日期晚于当年限售期届

满之日，则限售股份不得转让。

13、本协议任何一方未履行或未部分履行本协议项下的义务给对方造成损害

的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。若乙方由于自身原因

未在约定时间内办理完毕补偿股份手续，甲方可以要求乙方按照同期相等股份数

量的价值用现金方式补偿，或者提请有关主管机构强制执行补偿股份数，相关费

用由乙方承担。

14、双方同意，如中国证监会要求利润承诺期限延长或对本协议有其他修改

意见，以中国证监会要求为准，并同意由甲方相应修订本协议内容后通知乙方，

该等修订自甲方向乙方发出通知之日起生效。

15、本协议自双方签字盖章之日起成立，并与《发行股份购买资产协议》同

时生效；若《发行股份购买资产协议》解除或终止的，则本协议同时解除或终止。

574

三、《盈利预测补偿协议之补充协议》

甲方：中钨高新材料股份有限公司

乙方: 湖南有色金属有限公司、湖南有色资产经营管理有限公司、上海禾润

利拓矿业投资有限公司

鉴于：甲方与乙方已分别签订《盈利预测补偿协议》，现根据监管部门有关

要求，就该等《盈利预测补偿协议》有关事项补充、确认如下：

（一）各方同意，甲方与乙方签订的《盈利预测补偿协议》第一条第一款“双

方一致确认，置入资产过户至甲方名下，且甲方向乙方发行的股票在深圳证券交

易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日，为本

次重组实施完毕日”，均修订为“双方一致确认，置入资产在工商登记部门过户

至甲方名下之日，为本协议约定的重组实施完毕日”。

（二）各乙方确认：甲方与乙方分别签订的《盈利预测补偿协议》如触发补

偿义务，而相关补偿股份回购并注销事宜未获甲方股东大会审议通过等原由无法

实施的，根据《盈利预测补偿协议》约定补偿义务人“将相关补偿股份赠送给甲

方股东大会股权登记日登记在册除该乙方以外的其他股东，其他股东按其持有股

份数量占股权登记日扣除该乙方持有股份数后甲方的总股本的比例享有获赠股

份”，该等条款中的“乙方”与《发行股份购买资产之协议》的乙方一致，即乙

方包括：湖南有色金属有限公司、五矿有色金属股份有限公司、湖南有色资产经

营管理有限公司、上海禾润利拓矿业投资有限公司，乙方确认均不作为前述股份

赠送条款中的受赠主体。

（三）本补充协议自各方盖章之日成立，与《盈利预测补偿协议》同时生效。

四、《盈利预测补偿协议之补充协议二》

甲方：中钨高新材料股份有限公司

乙方: 湖南有色金属有限公司、湖南有色资产经营管理有限公司

鉴于：甲方与乙方已分别签订《盈利预测补偿协议》，现根据国务院国资委

关于本次重组的评估备案结果，就该等《盈利预测补偿协议》有关事项补充如下：

各方确认，《盈利预测补偿协议》所述各目标公司各年度利润预测数如下：

575

标的公股比预测净利润

交易对方

司（%） 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

柿竹园湖南有色

97.36 -18,674.49 753.35 9,593.31 24,564.58

公司有限

新田岭湖南有色

100.00 -7,266.87 -1,329.91 2,041.71 8,932.29

公司有限

瑶岗仙湖南有色

50.02 -4,216.03 5,596.03 6,008.62 10,448.91

公司资管

合计 -30,157.39 5,019.47 17,643.63 43,945.79

甲乙双方同意，将双方所签订的《盈利预测补偿协议》第二条修订为：“经

甲、乙协商一致同意，乙方承诺：如本次重组于 2016 年度实施完毕，置入资产

的 2016 年至 2019 年合计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润总

计为 36,451.50 万元；如本次重组于 2017 年度实施完毕，置入资产的 2017 年至

2019 年合计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润总计为

66,608.89 万元。”

本补充协议自各方盖章之日成立，与各方签订的《盈利预测补偿协议》同时

生效。本补充协议与《盈利预测补偿协议》如有不一致的，以本补充协议为准。

第三节关于“本次重组实施完毕日”约定的合理性分析

一、约定合理性分析

上市公司已与湖南有色有限、湖南有色资管及禾润利拓签署《盈利预测补偿

协议之补充协议》，补充协议约定 “各方同意，甲方与乙方签订的《盈利预测补

偿协议》第一条第一款‘双方一致确认，置入资产过户至甲方名下，且甲方向乙

方发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理

完毕证券登记手续之日，为本次重组实施完毕日’，均修订为‘双方一致确认，

置入资产在工商登记部门过户至甲方名下之日，为本协议约定的重组实施完毕

日’。”

二、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问海通证券认为中钨高新《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补

偿协议之补充协议》关于重组实施完毕日的约定符合《监管汇编》第九条的规定。

第四节盈利预测补偿安排的合理性分析

576

一、一次性计算补偿的合理性

本次重组的盈利预测补偿安排为补偿年限届满后一次性计算补偿，主要考虑

到本次涉及盈利预测的标的资产所处行业均为钨矿采选行业，该行业具有一定的

周期性，逐年进行补偿并不合理。因此，本次重组的盈利预测补偿安排为补偿年

限届满后一次性计算补偿。

二、减值测试安排的合理性

根据《中钨高新材料股份有限公司与湖南有色金属有限公司、湖南有色资产

经营管理有限公司之盈利预测补偿协议》和《中钨高新材料股份有限公司与上海

禾润利拓矿业投资有限公司之盈利预测补偿协议》，减值测试的安排为：“利润承

诺期限届满后上市公司应当聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟购

买资产进行减值测试，并在标的公司补偿年限届满时出具的《专项审核报告》出

具后 30 日内出具《减值测试报告》。《减值测试报告》采取的估值方法应与《评

估报告》保持一致。

资产减值额为本次交易置入资产的价格减去期末置入资产的评估值并扣除

承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，会计师对减值测

试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。

若置入资产期末减值额/置入资产的作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购

股份总数，则涉及盈利预测补偿的交易对方将另行补偿股份。

各交易对方另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－该交易对

方已补偿股份总数。各交易对方补偿股份数量不应超过上市公司本次向该交易对

方发行的股份数。”

《监管汇编》第八条规定：在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，

通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：

……在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期

末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则

交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：

期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数”

577

经比较，中钨高新与湖南有色有限、湖南有色资管、禾润利拓约定的期末减

值测试安排与《监管汇编》第八条的规定无差异。

三、五矿有色股份不参与盈利预测补偿的合理性

本次交易中，涉及盈利预测补偿的标的资产为湖南有色有限拟转让的新田岭

公司 100%股权和柿竹园公司 97.36%股权、禾润利拓拟转让的柿竹园公司 2.64%

股权、湖南有色资管拟转让的瑶岗仙公司 50.02%股权，五矿有色股份拟转让的

南硬公司 71.22%股权和 HPTEC 集团 100%股权不参与盈利预测补偿。

本次重组的标的资产均以资产基础法评估结果为基础确定标的资产的交易

作价。其中，在柿竹园公司、新田岭公司、瑶岗仙公司评估时，矿业权资产采用

收益法评估，按照《重组管理办法》第三十五条的规定，应当进行盈利预测补偿；

南硬公司、HPTEC 集团的资产基础法评估未涉及收益现值法、假设开发法等基

于未来收益预期的估值方法，无需进行盈利预测补偿。因此五矿有色股份不参与

盈利预测补偿。

针对本次重组造成的摊薄即期回报，上市公司已制定填补回报措施。

四、盈利预测补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条、《监

管汇编》第八条的规定的说明

（一）盈利预测补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条的规定

1、采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产

进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完

毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异

情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相

关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

本次交易中，标的资产均以资产基础法评估结果为基础确定标的资产的交易

作价。其中，在柿竹园公司、新田岭公司、瑶岗仙公司评估时，矿业权资产采用

收益法评估。上市公司已与交易对方湖南有色有限、湖南有色资管、禾润利拓签

订《盈利预测补偿协议》，对补偿金额、股数的计算公式、补偿方式、期末减值

测试等事项进行了明确可行的约定。

578

2、预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当

提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。

负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责

任。

本次交易将摊薄上市公司即期收益，上市公司以及提出了填补即期回报的具

体措施，并且已经由董事会对相关议案进行了审议，尚待股东大会表决。上市公

司董事、高级管理人员已对本次重组摊薄即期回报填补措施作出相关承诺。

3、上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象

购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易

对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相

关具体安排。

拟转让柿竹园公司 2.64%股权的交易对方禾润利拓并非上市公司的实际控

制人及其关联人，经自主协商，禾润利拓与上市公司签署《盈利预测补偿协议》，

参与盈利预测补偿。综上所述，本次交易中的盈利预测补偿安排符合《重组管理

办法》第三十五条的规定。

（二）盈利预测补偿安排符合《监管汇编》第八条的规定

“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以

其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价

格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业绩

补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”

本次重组的盈利预测补偿义务人中，湖南有色有限、湖南有色资管为上市公

司实际控制人中国五矿控制的关联方。各补偿义务人均以股份方式进行业绩补偿，

符合本款规定。

“在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定

应当补偿股份的数量及期限：

1、补偿股份数量的计算

（1）.基本公式

579

①以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产

进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现

净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积

已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿

采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量

对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。

此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：

期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，

则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：

期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数”

本次交易中，上市公司与交易对方湖南有色有限、湖南有色资管、禾润利拓

签署《盈利预测补偿协议》，对股份补偿数量、承担补偿责任的主体及期末减值

测试等进行了约定，符合本款规定。

“②以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期

末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。”

本次交易不适用本款规定。

“（2）其他事项

按照前述第①、②项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：

前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补

偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师应

当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合

理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。

580

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即

已经补偿的股份不冲回。

拟购买资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。

拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期

限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。”

本次交易中，上市公司与交易对方湖南有色有限、湖南有色资管、禾润利拓

签署《盈利预测补偿协议》，对净利润的确定依据、资产减值额的确定依据、减

值测试的后续操作进行了约定，符合本款规定。

“（3）上市公司董事会及独立董事应当关注拟购买资产折现率、预测期收益

分布等其他评估参数取值的合理性，防止交易对方利用降低折现率、调整预测期

收益分布等方式减轻股份补偿义务，并对此发表意见。独立财务顾问应当进行核

查并发表意见。”

上市公司董事会已经召开董事会对《评估报告》进行了审议，独立董事对董

事会审议的相关事项发表了独立意见，独立财务顾问海通证券对评估情况进行了

核查并出具了核查意见，符合本款规定。

“2、补偿期限

业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值

溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。”

根据中企华评估出具的中企华评报字（2016）第 1125-01 号、中企华评报字

（2016）第 1125-02 号、中企华评报字（2016）第 1125-03 号、中企华评报字（2016）

第 1125-04 号和中企华评报字（2016）第 1125-05 号资产评估报告，截至评估基

准日，标的资产评估结果如下：

单位：万元

评估增注入上市

100%股权母公司账面注入上市公

标的公司评估增值额值率公司股权

评估值净资产司股权估值

（%）比例（%）

柿竹园公司 205,978.59 151,095.85 54,882.74 36.23 100.00 205,978.59

新田岭公司 45,140.99 30,756.22 14,384.77 46.77 100.00 45,140.99

瑶岗仙公司 45111.19 27,595.28 17,515.91 63.47 50.02 22,564.62

南硬公司 17,186.40 5,167.23 12,019.17 232.60 71.22 12,240.15

HPTEC 集团 13,209.64 7,877.68 5,331.96 67.68 100.00 13,209.64

581

评估增注入上市

100%股权母公司账面注入上市公

标的公司评估增值额值率公司股权

评估值净资产司股权估值

（%）比例（%）

合计 326,626.81 222,492.26 104,134.55 46.80 - 299,133.99

由上表可知，本次交易的合计评估增值率为 46.80%，不属于拟购买资产作

价较账面值溢价过高的情况。

本次交易中，上市公司与交易对方湖南有色有限、湖南有色资管、禾润利拓

签署《盈利预测补偿协议》，约定的补偿期限为本次重大资产重组实施完毕当年

至 2019 年度，满足业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年的规定。

综上所述，本次交易的盈利预测补偿安排符合《监管汇编》第八条的规定。

五、上述两份盈利预测补偿协议涉及的股份赠送对象是否可能存

在相互包含、重叠的情形，实际执行过程中是否可能引起纠纷，股份

赠送对象是否包含五矿有色股份及其合理性

截至本报告书签署日，湖南有色有限、湖南有色资管、禾润利拓签署了《盈

利预测补偿协议之补充协议》，确认“甲方与乙方分别签订的《盈利预测补偿协

议》如触发补偿义务，而相关补偿股份回购并注销事宜未获甲方股东大会审议通

过等原由无法实施的，根据《盈利预测补偿协议》约定补偿义务人“将相关补偿

股份赠送给甲方股东大会股权登记日登记在册除该乙方以外的其他股东，其他股

东按其持有股份数量占股权登记日扣除该乙方持有股份数后甲方的总股本的比

例享有获赠股份”，该等条款中的“乙方”与《发行股份购买资产之协议》的乙

方一致，即乙方包括：湖南有色金属有限公司、五矿有色金属股份有限公司、湖

南有色资产经营管理有限公司、上海禾润利拓矿业投资有限公司，乙方确认均不

作为前述股份赠送条款中的受赠主体。”

五矿有色股份亦出具了《确认函》对上述事项进行确认。

因此，《盈利预测补偿协议》涉及的股份赠送对象不存在相互包含、重叠的

情形，且股份赠送对象不包含五矿有色股份，实际执行过程中不会引起纠纷。

六、核实上述两份盈利预测补偿协议关于期末减值测试补偿方案

中未考虑补偿义务人对应持股比例进行补偿是否符合正常商业安排

582

目前减值测试的安排为：利润承诺期限届满后上市公司应当聘请具有证券期

货从业资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在标的公司补偿年限

届满时出具的《专项审核报告》出具后 30 日内出具《减值测试报告》。《减值测

试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。资产减值额为本次交易置

入资产的价格减去期末置入资产的评估值并扣除承诺期内标的公司增资、减资、

接受赠与以及利润分配的影响，会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司

董事会及独立董事对此发表意见。若置入资产期末减值额/置入资产的作价>补偿

期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则涉及盈利预测补偿的交易对方将另行

补偿股份。各交易对方另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－该

交易对方已补偿股份总数。各交易对方补偿股份数量不应超过上市公司本次向该

交易对方发行的股份数。

《中钨高新材料股份有限公司与湖南有色金属有限公司、湖南有色资产经营

管理有限公司之盈利预测补偿协议》中约定：“中钨高新通过向乙方发行股份的

方式购买其持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司 97.36%股权、湖南有色新

田岭钨业有限公司 100%股权、湖南瑶岗仙矿业有限责任公司 50.02%股权（以下

简称“置入资产”）”

根据《中钨高新材料股份有限公司与上海禾润利拓矿业投资有限公司之盈利

预测补偿协议》中约定：“中钨高新通过向乙方发行股份的方式购买其持有的湖

南柿竹园有色金属有限责任公司 2.64%股权（以下简称“置入资产”）”

因此，中钨高新与湖南有色有限、五矿有色股份、湖南有色资管、禾润利拓

签署的《盈利预测补偿协议》中，于置入资产的定义中已按补偿义务人对应持股

比例分别界定，各补偿义务人按照对应持股比例进行补偿，符合正常商业安排。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问海通证券认为，本次交易的盈利预测补偿安排具有合

理性，符合《重组管理办法》第三十五条和《监管汇编》第八条的规定。

《盈利预测补偿协议》涉及的股份赠送对象不存在相互包含、重叠的情形，

且股份赠送对象不包含五矿有色股份，实际执行过程中不会引起纠纷。

583

中钨高新与湖南有色有限、五矿有色股份、湖南有色资管、禾润利拓签署的

《盈利预测补偿协议》中，于置入资产的定义中已按补偿义务人对应持股比例分

别界定，各补偿义务人按照对应持股比例进行补偿，符合正常商业安排。

七、嘉润律师核查意见

经核查，嘉润律师认为本次重组的盈利补偿安排符合《重组管理办法》第三

十五条和《监管汇编》第八条的规定。

本次重组的两份盈利预测补偿协议涉及的股份赠送对象不存在相互包含、重

叠的情形，股份赠送对象不包含五矿有色股份，实际执行过程中不会因股份赠送

对象范围引起纠纷。

鉴于两份盈利预测补偿协议就置入资产已按补偿义务人对应持股比例分别

界定，因此两份盈利预测补偿协议关于期末减值测试补偿方案已考虑补偿义务人

对应持股比例进行补偿的安排。

584

第八章本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行

政法规的规定

公司本次交易拟购买的标的资产为柿竹园公司 100%股权、新田岭公司 100%

股权、瑶岗仙公司 50.02%股权、南硬公司 71.22%股权和 HPTEC 集团 100%股权。

该标的资产的主营业务包括钨矿开采、冶炼及硬质合金生产。

1、本次交易符合国家产业政策

2006 年 12 月，国务院国资委发布《关于推进国有资本调整和国有企业重组

的指导意见》（国办发[2006]97 号），提出“大力推进改制上市，提高上市公司质

量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国

有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。

2010 年 8 月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发

[2010]27 号），提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产

业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债券等方式为兼并重

组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手

段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。

2013 年 8 月，国务院国资委、中国证监会联合发布《关于推动国有股东与

所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202

号），提出“国有股东与所控股上市公司要结合发展规划，明确战略定位。在此

基础上，对各自业务进行梳理，合理划分业务范围与边界，解决同业竞争，规范

关联交易。国有股东与所控股上市公司要按照‘一企一策、成熟一家、推进一家’

的原则，结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等，研究提出解决同业竞争

的总体思路。要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步将存

在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平。”

585

上述政策均鼓励企业主营业务相关的优质资产实现整体上市，增强上市公司

资产规模和资产质量的同时，充分运用上市公司的资本平台功能，促进相关业务

的统一协调发展，提升上市公司价值。

因此，将与上市公司主营业务存在上下游关系的瑶岗仙公司置入上市公司符

合国家产业政策的规定。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次重组标的公司之一，瑶岗仙公司最近三年处罚情况如下：

序处罚金额

受罚主体处罚部门处罚文书编号处罚事由处罚时间

号（元）

瑶岗仙公郴州市环郴环罚〔2013〕

1 涉嫌超标排污 179,456 2013 年 9 月

司保局 5号

郴州市安（郴）安监管

瑶岗仙公 “9.21”较大炸

2 全生产监罚〔2014〕 500,000 2014 年 8 月

司药爆炸事故

督管理局 K1-01 号

“2.8”坍塌（瞒

郴州市安（郴）安监管

瑶岗仙公报）事故、“8.11”

3 全生产监罚〔2016〕 600,000 2016 年 7 月

司触电（瞒报）事

督管理局 SF-01 号

故

依据工商、税务、环保、社保、人力及社会保障局、国土资源局、住房规划

建设局等监管机构出具的说明。除上述处罚情况外，瑶岗仙公司不存在因涉嫌犯

罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存

在受到其他重大行政处罚或者刑事处罚的情况。

因此，将瑶岗仙公司股权置入上市公司符合国家有关环境保护等法律和行政

法规的规定。

3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

本次交易标的公司新田岭公司尚有一块土地未取得土地使用权，新田岭公司

已与郴州市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，并缴纳了土地

出让金，目前正在办理土地使用证，预计 2016 年 12 月之前能取得土地使用证，

该类土地不存在未来不能办证的风险。此外，新田岭公司正在使用的其他土地都

与相应村组签署了《土地使用协议》，并交纳了补偿款。针对上述土地，新田岭

公司已经取得郴州市国土资源局北湖分局出具的《关于湖南有色新田岭钨业有限

586

公司的用地情况说明》，新田岭公司可以持续使用而不会受到处罚，并且湖南有

色有限针对前述土地做出了承担赔偿责任的专项承诺。

柿竹园公司在建“柴山钼铋钨多金属矿技术改造项目”所在地块暂未取得土

地使用权证，2014 年 3 月 7 日，湖南省郴州市人民政府出具《土地权属证明》，

证明其权属无争议。就该等土地权属瑕疵，柿竹园公司将努力予以完善，并且湖

南有色有限针对前述土地做出了承担赔偿责任的专项承诺。

本次交易基本符合有关土地管理的法律和行政法规的规定，虽然新田岭公司

及柿竹园公司部分土地尚未取得土地使用权，但是已经取得相关监管机构的权属

说明，并且湖南有色有限针对上述土地做出了承担赔偿责任的专项承诺。因此对

本次交易不构成实质性障碍。

4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次

交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定

的情形。

综上所述，本次交易基本符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反

垄断等法律和行政法规的规定。

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件

《上市规则》规定如下：“上市公司股权分布发生变化不具备上市条件是指

社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%,公司股本总额

超过人民币四亿元的,社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数

的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上

市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级

管理人员及其关联人”。

根据本次交易标的资产的交易价格、配套融资金额及发行价格测算，本次交

易完成后，上市公司的股本总额超过 4 亿股，其中社会公众股持股比例不低于

10%，上市公司本次交易完成后的股份分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上

市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

587

综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东

合法权益的情形

1、资产定价

本次交易中，本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估

机构所出具并经备案的评估报告中确定的评估值为基础并经交易各方协商确定。

评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司均没有现实的及预期

的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、

科学的原则。

2、发行股份购买资产的股份发行定价

本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前 20 个交易日公司股票交

易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前

20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）为市场参考

价，确定为 13.75 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的

90%。

定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发

新股或配股等除息除权行为，公司股票发行价格将作相应调整。

3、本次发行股份市场参考价的选择理由及合理性

第一、本次发行股份购买资产的股票发行定价原则符合《重组管理办法》第

四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为本

次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120

个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。

第二、2015 以来，国内 A 股股票市场整体波动较大，公司股票也受二级市

场影响产生明显波动。公司于 2015 年 8 月 6 日停牌前各月度交易均价如下表所

示：

月份公司股票交易均价（元/股）公司股票交易均价之 90%（元/股）

1 17.0034 15.3030

2 15.3594 13.8235

588

月份公司股票交易均价（元/股）公司股票交易均价之 90%（元/股）

3 17.9181 16.1263

4 20.2038 18.1834

5 22.0628 19.8565

6 25.3525 22.8172

7 15.5426 13.9883

8 15.5807 14.0226

上表可见，公司股价于 2015 年 4 月至 6 月显著上涨，而公司于 2015 年 4

月 30 日公布了第一季度报告，公司 2015 年第一季度净利润为-1.29 亿元，公司

股价 2015 年 4 月至 6 月的上涨并非业绩推动的结果。因此，选取前 20 日均价，

较前 60 日均价和前 120 日均价更能准确反映上市公司的股票价值，降低股价波

动对公司股票发行定价带来的影响，保障交易的公平性。最终，经交易各方约定，

选取基准日前 20 日股票均价为本次发行股份的市场参考价。

第三、本次交易的定价方案已严格按照法律法规的要求履行相关程序，以充

分保护上市公司及中小股东的利益。股票发行定价原则已经公司第八届董事会

2016 年第四次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，并将进一步提请上市

公司股东大会审议，关联股东也将回避表决。

综上所述，重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股

东合法权益的情形。

（四）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障

碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为柿竹园公司 100%股权、新田岭公司 100%股权、瑶岗

仙公司 50.02%股权、南硬公司 71.22%股权和 HPTEC 集团 100%股权。截至本报

告书出具日，交易对方全部内部决策程序已履行完毕。

综上，上述股权权属清晰，不存在质押、冻结等影响权属的情况，股权过户

或转移不存在法律障碍。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组

后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

1、标的公司业绩亏损原因

589

本次拟注入上市公司的五家交易标的资产主要为钨矿山及硬质合金企业，受

全球大宗商品价格走低影响，2015 年钨精矿价格跌至近年最低价，致使交易标

的出现大额亏损。

2、本次交易的必要性

①完善上市公司产业链，提升核心竞争力

钨资源作为不可再生的稀缺战略资源，钨资源储备决定了钨产业企业未来的

发展空间及潜力。本次交易的标的资产中，柿竹园公司、新田岭公司、瑶岗仙公

司等标的公司均为国内主要的钨矿山企业，具有丰富的钨资源储量，占据国内现

有资源储量的较大份额。本次交易实施后，上市公司将成为具有上游矿山、中游

冶炼加工以及下游硬质合金的全产业链钨业平台。

通过本次重组使中钨高新在产业链的上游构筑巨大的钨矿战略资源优势，其

后充分运用上市公司的治理机制稳步提升上游资源利用效率，为下游硬质合金产

业的发展提供持续稳定的资源配套支撑，增强上市公司的核心竞争能力。

②促进上市公司转型升级，提升上市公司价值

在国家供给侧改革与产业转型升级的大背景下，中国五矿结合集团自身经营

状况及战略规划，提出了硬质合金“蓝海战略”，即通过硬质合金的结构调整、

提质升级，消化以前中低端的硬质合金产能，向高精尖高附加值硬质合金产品转

型升级，为市场提供有效供给的发展思路。

通过本次重组，使得中钨高新能够获得资源保障优势，通过有效利用上游资

源配套支撑，在产业链的下游即硬质合金研发、制造端更好地实施“蓝海战略”，

抓住“中国制造 2025”、“世界工业 4.0”等制造业升级的机遇，聚焦优势产品领

域，做精做深硬质合金产业，促进上游钨矿山开采、中游冶炼加工以及下游硬质

合金制造的有效协同，促进上市公司钨及硬质合金产业的整体提质升级。

③钨资源集中度逐步提高成为行业趋势

由于钨在全球的稀缺性、工业应用领域中的难以替代性，许多国家如美国、

俄罗斯、日本等均将其列入战略储备清单。在我国，钨属于保护性开采特定矿种，

对钨矿产品的开采实行总量控制，其地位和战略意义十分突出。

590

为保障钨资源战略安全，促进钨资源合理开发利用，促进钨工业可持续发展，

国家已出台一系列政策，提高钨矿资源开采准入门槛，因此钨资源正逐步向大型

优势企业集中，钨资源集中度逐步提高成为行业发展趋势。

3、后续经营安排和整合计划

①在产业链上游推进拟注入矿山企业的整合、协同

（1）推动注入矿山企业有效整合，发挥协同效用。打破企业间界限，进一

步精简矿山企业的管理部门设置，大幅度压缩二、三线管理人员充实一线核心人

员，实现资金、人力、技术等资源的共享和优化配置，解决现有矿山企业存在的

“大而全、小而全”的问题，从而有效降低成本、费用。

（2）对矿山企业的实行集中管控，统筹各矿山企业的整体布局。优化各矿

山企业的定位，实现各矿山企业统筹规划、发展，优化矿山企业管理层考核目标，

为下游硬质合金产业提供有效供给，强化上市公司整体价值导向，促进上市公司

整体价值提升。

（3）通过改进生产技术，提高资源利用效率。公司利用自有资金和部分配

套募集资金用于拟注入资产的矿山采选技术改造、升级相关项目建设，提高矿山

采选系统的综合技术水平、管理水平，更好地促进上市公司在产业链上游矿山资

源端集中管控，提高上游资源利用效率和安全环保水平，更好地发挥上游资源的

战略保障功能，为下游冶炼及硬质合金生产提供稳定持续的原料支撑和配给。

②在产业链下游实施硬质合金产业转型升级

顺应我国经济进入供给侧改革与产业转型升级的新趋势，紧跟“中国制造

2025”、世界“工业 4.0”等制造业大改革大升级的机遇，着手下游硬质合金产品

的结构调整、提质升级。

本次交易完成后，上市公司将直接控股株硬公司、自硬公司、南硬公司、

HPTEC 集团四家硬质合金企业，未来将根据这四家企业的业务优势、基础资源

储备、产品特色予以差别化发展，优化上市公司下游硬质合金产业的业务布局、

产品结构，各硬质合金下属企业通过加大资金投入进一步优化生产流程、升级核

心技术，逐步淘汰传统中低端的硬质合金产能，专业化、特色化、做精做深高附

591

加值优势产品，实现硬质合金产业的转型升级，为市场提供有效供给，提高上市

公司硬质合金产业的持续盈利能力。

4、主要钨产品价格波动

近年来，受下游经济增速波动影响，钨产品市场价格波动较大。受国内外经

济增速放缓，大宗商品价格下降，钨产品市场价格自 2013 年下半年以来出现下

跌，特别是 2015 年下半年白钨精矿、黑钨精矿和 APT 价格出现大幅下跌，其市

场价格均在 2015 年下半年创近年最低价。为提高钨资源的有效供给，国家出台

系列加强钨资源管理的政策（如 2016 年 1 月新出台《钨行业规范条件》），同时

行业去库存成果逐渐显现，自 2015 年底开始，钨精矿和 APT 价格已出现筑底回

升的积极变化。

未来，随着国家钨工业宏观政策效果的逐步显现，钨矿采选准入门槛提高和

钨行业集中度提高，国内外企业钨产品去库存化逐步完成，全球经济继续逐渐复

苏，我国经济继续保持较高速度增长，以及我国产业升级和机械化程度提高对高

端硬质合金的需求持续增长，都将带动钨精矿、APT 等产品需求量的增长，也

将带动钨产品市场价格恢复上涨趋势。

5、本次重大资产重组是否符合《重组管理办法》第十一条第（五）项规定

本次重组后，上市公司将掌握产业上游的优质钨矿资源，并完成下游硬质合

金生产的提质升级。因此在发挥本次重组的整合协同效应的同时，且随着钨精矿、

APT 等钨产品价格回暖。本次重大资产重组从长期角度是有利于提升上市公司

盈利能力及核心竞争力的，从长期角度符合《重组管理办法》第十一条第（五）

项规定。

6、独立财务顾问核查意见

本次交易后，上市公司获得了优质的钨矿山资源，使上市公司形成了上游钨

矿山开采、中游冶炼加工以及下游硬质合金制造的完整产业链，使上市公司各项

业务之间形成有效的协同效应，促进上市公司钨及硬质合金产业的整体提质升级，

中长期有利于增强上市公司的持续经营能力。且从目前来看，钨精矿、APT 等

钨产品的价格已经摆脱底部，呈现筑底回升的态势，因此本次交易符合《重组管

理办法》第十一条第（五）项规定。

592

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控

制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、

实际控制人及其关联人保持独立。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控

制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人及其关联人保持独立。

为保护上市公司及广大中小股东利益，上市公司控股股东及实际控制人湖南

有色有限和中国五矿出具了《保持上市公司独立性的承诺》。

综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方

面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相

关规定。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事

会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立

运行的、高效精干的组织职能机构，并形成了一个有机整体，保障了上市公司的

日常运营。本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的全资或控股子公司，上

市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及

公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。

综上所述，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上

市

（一）公司最近一次控制权变动情况

公司原实际控制人为湖南省国资委，根据湖南省国资委、湖南有色控股、五

矿有色控股、中国五矿分别于 2009 年 12 月 24 日和 2009 年 12 月 28 日签订《湖

南有色金属控股集团有限公司增资协议》和《湖南有色金属控股集团有限公司股

权划转协议》，湖南省国资委将所持有的湖南有色控股 2%股权划转至五矿有色控

股。本次股权划转于 2010 年 7 月完成，湖南省国资委持有湖南有色控股 49%的

593

股权，五矿有色控股持有湖南有色控股 51%的股权，中国五矿成为湖南有色控股

的间接控股股东，而湖南有色控股为公司间接控股股东，从而本次划转导致公司

实际控制人由湖南省国资委变更为中国五矿。

该次划转获得了湖南省人民政府《关于批准湖南有色金属控股集团有限公司

股权划转五矿有色金属控股有限公司的批复》（湘政函[2010]82 号）的批准及国

务院国资委《关于湖南有色金属控股集团有限公司国有股权无偿划转有关问题的

批复》（国资产权[2010]316 号）的同意。

（二）前次重大资产重组构成借壳上市

2013 年 9 月，中钨高新获得了中国证监会证监许可〔2013〕1158 号《关于

核准中钨高新材料股份有限公司向湖南有色金属股份有限公司发行股份购买资

产并募集配套资金的批复》文件，核准中钨高新向湖南有色股份发行股份购买资

产并募集配套资金事宜（以下简称“前次重大资产重组”），即公司向湖南有色股

份发行 304,560,033 股人民币普通股（A 股）作为支付对价收购其持有的株硬公

司 100%股权、自硬公司 80%股权，并同步募集配套资金。2013 年 9 月 22 日，

湖南有色股份将其所持株硬公司 100%股权过户给中钨高新，并完成相关工商登

记变更手续。2013 年 9 月 24 日，湖南有色股份将其所持自硬公司 80%股权过户

给中钨高新，并完成相关工商登记变更手续。

根据《重大资产重组管理办法》的相关规定，前次重大资产重组已经构成借

壳上市。截至本报告书签署之日，前次重大资产重组已经履行完毕全部所需审批

程序并已实施完毕。

（三）本次重大资产重组不构成借壳上市

公司前次重大资产重组实施完毕至今，控股股东一直为湖南有色有限，实际

控制人一直为中国五矿；本次交易完成后，按照标的资产交易作价、募集配套资

金数量、上市公司股份发行价格初步测算，湖南有色有限及其一致行动人预计合

计持有上市公司的股份比例为 59.87% ，中国五矿仍为公司实际控制人。因此，

本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成借壳上市。

综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

594

三、关于《〈上市公司重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存

在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规

定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产

所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”

截至本报告书签署日，标的公司不存在资金或资产被其股东或其他关联方、

资产所有人或其关联方非经营性占用的情形。

四、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利

能力

钨行业具备良好的发展前景，本次交易拟向上市公司注入优质钨矿资产，为

将中钨高新打造成为具备钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工完整钨产

业链的全球钨业集团奠定基础。

通过运用上市公司的治理机制，实施募集资金投资项目，支持拟注入资产在

建技改项目建设、提高技术水平、稳步提升上游资源利用效率，为上市公司下游

硬质合金产业的发展提供持续稳定的资源配套支撑。

在行业困难时期，将钨矿资源注入上市公司，可以降低原材料价格波动给其

硬质合金产业带来的经营风险，未来随着大宗商品价格逐步回暖，钨矿资源优势

和本次交易协同效应充分发挥，上市公司将享受行业回暖带来的较大收益。

同时，上市公司也将以本次重组为契机着手转型发展，促进下游硬质合金产

业转型升级，逐步淘汰低端落后产能，聚焦高、精、尖硬质合金领域，大力提高

其持续经营能力。

综上所述，本次交易在中长期有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务

状况和增强持续盈利能力。

（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

1、本次交易对上市公司关联交易的影响

595

本次交易前，上市公司存在采购商品或接受劳务、出售商品或提供劳务、房

产租赁、内部融资、关联担保、资金拆借、支付管理人员薪酬等方面的关联交易。

本次交易完成后，由于相关标的公司进入上市公司合并范围，其与上市公司之间

的关联交易将做合并抵消。

另外，中国五矿旗下钨矿生产企业较多，为综合管理中国五矿内部钨产品的

采购及销售，中国五矿决定由五矿有色股份对集团内钨产品实行协同运营，因此

中国五矿和上市公司及标的公司之间存在大量关联交易。报告期内，五矿有色股

份的前五大客户及销售情况如下：

占钨产品收入

序号前五大客户金额（万元）

比（%）

2016 年 1-4 月

1 郴州钻石钨制品有限责任公司 18,339.54 22.03

2 自贡硬质合金有限责任公司 17,696.45 21.26

3 株洲硬质合金集团有限公司 14,238.61 17.10

4 南昌硬质合金有限责任公司 8,647.43 10.39

5 厦门钨业股份有限公司 7,148.78 8.59

合计 66,070.81 79.36

2015 年度

1 郴州钻石钨制品有限责任公司 76,709.29 21.52

2 自贡硬质合金有限责任公司 59,043.75 16.56

3 南昌硬质合金有限责任公司 24,459.30 6.86

4 株洲硬质合金集团有限公司 24,375.66 6.84

5 厦门钨业股份有限公司 16,730.39 4.69

合计 201,318.39 56.48

2014 年度

1 国家发展和改革委员会国家物资储备局 242,643.38 37.94

2 自贡硬质合金有限责任公司 110,547.50 17.28

3 郴州钻石钨制品有限责任公司 79,207.77 12.38

4 南昌硬质合金有限责任公司 58,112.47 9.09

5 厦门钨业股份有限公司 26,498.09 4.14

合计 517,009.21 80.83

鉴于此，本次交易完成后上市公司关联交易较重组前有所增长，具体情况如

下：

重组前上市公司模拟备考上市公司

期间类别关联交易金额占营业成本比关联交易金占营业成本比

（万元）例（%）额（万元）例（%）

2016 年采购商品、

31,602.31 23.57 54,945.30 30.52

1-4 月接受劳务

596

重组前上市公司模拟备考上市公司

期间类别关联交易金额占营业成本比关联交易金占营业成本比

（万元）例（%）额（万元）例（%）

2015 年采购商品、

141,814.04 27.21 234,720.81 30.18

度接受劳务

关联交易金额占营业收入例关联交易金占营业收入比

期间类别

（万元）（%）额（万元）例（%）

2016 年出售商品、

5,437.06 3.27 26,355.26 12.24

1-4 月提供劳务

2015 年出售商品、

20,397.42 3.48 153,547.75 18.12

度提供劳务

由于本次交易完成后，中钨高新将承继五矿有色股份对中国五矿旗下钨产品

协同运营的职能，现模拟剔除上市公司、标的公司与五矿有色股份的关联交易影

响，同时，需考虑上市公司与中国五矿旗下其他钨产品有关企业（江西修水香炉

山钨业有限公司、衡阳远景钨业有限责任公司、湖南有色集团湘东钨业有限公司）

的关联交易，重组后的上市公司模拟关联交易情况如下：

模拟备考上市公司

重组前上市公司

（剔除五矿有色股份的关联交易影响）

期间类别

关联交易金占营业成本关联交易金额（万占营业成本比例

额（万元）比例（%）元）（%）

2016 年采购商品、

31,602.31 23.57 4,836.08 2.69

1-4 月接受劳务

2015 年采购商品、

141,814.04 27.21 18,649.80 2.40

度接受劳务

关联交易金占营业收入关联交易金额（万占营业收入比例

期间类别

额（万元）比例（%）元）（%）

2016 年出售商品、

5,437.06 3.27 4,270.12 1.98

1-4 月提供劳务

2015 年出售商品、

20,397.42 3.48 17,242.21 2.03

度提供劳务

由上表可见，模拟假设后，本次交易后上市公司的关联交易将大幅下降，有

利于减少上市公司关联交易。

为了解决五矿有色股份与上市公司的关联交易问题，五矿有色股份出具承诺：

597

“为规范与上市公司及其下属公司之间的关联交易，维护上市公司及中小股

东的合法权益，特此承诺如下：

一、保证本公司及控股或实际控制的其他公司或经济组织（不包括中钨高新

控制的企业，以下统称“本公司的关联企业”）今后尽量减少与中钨高新发生关

联交易。

二、如果中钨高新在今后的经营活动中与本公司及本公司的关联企业发生不

可避免或合理存在的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法

规、中钨高新章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与中钨高新依法签订

协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，定价公允，保证

不通过关联交易损害中钨高新及其他股东的合法权益。

三、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与中钨高新签订的各

项关联协议；本公司及本公司的关联企业将不会向中钨高新谋求任何超出该等协

议规定以外的利益或者收益。

四、本次重组完成后，在中钨高新钨制品出口经营资质具备且内部贸易平台

搭建完毕后，中钨高新钨产品的购销业务将由其自身独立负责和运作，本公司不

与其发生不必要的关联交易。本公司不再新增采购钨产品，并且在现有的钨产品

存货销售完毕，本公司的钨贸易业务转由中钨高新负责。

上述承诺在本公司对中钨高新拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持

续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给中钨高新造成经济损失，

本公司将依法向中钨高新进行赔偿。”

中国五矿、湖南有色有限和湖南有色资管出具承诺：

“为规范与上市公司及其下属公司之间的关联交易，维护上市公司及中小股

东的合法权益，特此承诺如下：

一、保证本公司及控股或实际控制的其他公司或经济组织（不包括中钨高新

控制的企业，以下统称“本公司的关联企业”）今后尽量减少与中钨高新发生关

联交易。

598

二、如果中钨高新在今后的经营活动中与本公司及本公司的关联企业发生不

可避免或合理存在的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法

规、中钨高新章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与中钨高新依法签订

协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，定价公允，保证

不通过关联交易损害中钨高新及其他股东的合法权益。

三、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与中钨高新签订的各

项关联协议；本公司及本公司的关联企业将不会向中钨高新谋求任何超出该等协

议规定以外的利益或者收益。

上述承诺在本公司作为中钨高新的实际控制人/股东期间内持续有效且不可

变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给中钨高新造成经济损失，本公司将依法

向中钨高新进行赔偿。”

综上，如果本次交易后，中钨高新钨产品的购销业务将由其自身独立负责和

运作，五矿有色股份不与其发生不必要的关联交易。五矿有色股份不再新增采购

钨产品，并且在现有的钨产品存货销售完毕后，五矿有色股份不再从事钨贸易业

务，将有利于上市公司减少关联交易。

2、本次交易对上市公司同业竞争的影响

（1）本次交易解决了上市公司与实际控制人在硬质合金业务方面的同业竞

争

本次重组前，实际控制人中国五矿下属个别企业与公司仍存在部分业务方面

的同业竞争，具体情况如下：

序号公司名称主营业务同业竞争情况

硬质合金（硬质合金棒料、普通硬与中钨高新在硬质合金、

1 南硬公司质合金等）以及粉末制品业务（氧钨粉末制品产品业务方面

化钨、钨粉、碳化钨粉等）有一定的重合

专门从事开发、生产和销售工具，

与株硬公司在微型钻头业

2 HPTEC 集团特别是用于电子工业的工具和用于

务方面有一定的重合

其他方面的微型钻头和铣刀

本次重大资产重组拟将南硬公司、HPTEC 集团等硬质合金企业股权注入上

市公司，彻底解决在硬质合金业务方面的同业竞争问题。

599

（2）部分与上市公司构成潜在同业竞争的矿山采选、冶炼企业尚不满足上

市条件的具体情况

除本次交易标的资产外，中国五矿下属仍有部分矿山采选、冶炼企业由于尚

不满足上市条件，本次交易暂未注入上市公司，具体包括：

与本次交易完

序成后上市公司不满足上市条

公司名称经营范围股权结构

号的同业竞争情件的具体情况

况

香炉山公司股

东就股权转让

江西修水矿产品的开采、经

存在钨矿采选、问题未能协商

香炉山钨营、加工、选矿、五矿有色股份

1 冶炼业务方面一致，不符合

业有限公研发、冶炼、销售持股 51%

的同业竞争《重组办法》第

司等；

十一条第四项

规定。

钨精矿及其附产

衡阳远景存在钨矿采选净资产为负值，

铜、铋、钼的采选湖南有色有限

2 钨业有限业务方面的同生产经营存在

生产、加工与销售持股 98.33%

责任公司业竞争重大不确定性。

等

湖南有色

钨、铜、锡、钽、存在钨矿采选资源接近枯竭，

集团湘东湖南有色控股

3 铌产品开采及加工业务方面的同持续经营能力

钨业有限持股 100%

等业竞争存疑。

公司

采矿权证内的

临安广华五矿国际信托属于信托资产，

开采：钨矿（伴生钨资源基本枯

4 矿业有限有限公司持股不构成实质性

铜）竭，持续经营能

公司 51% 同业竞争

力存疑。

（3）控股股东、实际控制人为解决同业竞争所采取的措施和解决期限

为解决上述同业竞争事项，上市公司控股股东、实际控制人出具了解决同业

竞争的承诺函，努力推动中钨高新成为中国五矿旗下整合钨产业的统一平台。

同时，湖南有色控股、湖南有色有限、五矿有色股份已与中钨高新签订《托

管协议》，将湖南有色控股所持湖南有色集团湘东钨业有限公司 100%的股权；湖

南有色有限所持衡阳远景钨业有限责任公司 98.33%的股权；五矿有色股份所持

江西修水香炉山钨业有限公司 51%的股权托管至中钨高新。湖南有色控股、湖南

有色有限、五矿有色股份同意将持有上述股权所享有的股东权利，除收益权、要

求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权（含质押权）外委托给中钨高

新行使，中钨高新同意接受该委托。

600

除此之外，中国五矿承诺，对于其控制的五矿国际信托有限公司持股 51%

的临安广华矿业有限公司，因持有该公司股权系五矿信托-有色金属投资 4 号集

合资金信托计划安排，属于信托资产，待信托期满后，将通过向第三方转让股权

等方式处置，避免与中钨高新形成同业竞争。

3、本次交易对上市公司独立性的影响

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、

实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会导致

上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、

人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

为保护上市公司及广大中小股东利益，上市公司控股股东及实际控制人湖南

有色有限和中国五矿出具了《保持上市公司独立性的承诺》。

综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独

立性。

（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意

见审计报告

上市公司最近一年及一期财务报告已经天职国际审计，并出具了标准无保留

意见的审计报告。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌

犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，

并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易标的资产为柿竹园公司 100%股权、新田岭公司 100%股权、瑶岗

仙公司 50.02%股权、南硬公司 71.22%股权和 HPTEC 集团 100%股权。截至本报

告书出具日，交易对方全部内部决策程序已履行完毕。

601

综上，上述股权权属清晰，不存在质押、冻结等影响权属的情况，股权过户

或转移不存在法律障碍。

（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的

情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发

行股份购买资产

本次交易的交易对方为湖南有色有限、五矿有色股份、湖南有色资管、禾润

利拓。各交易对方及对应的标的资产如下：

序号交易对方交易标的

新田岭公司 100%股权

1 湖南有色有限

柿竹园公司 97.36%股权

2 禾润利拓柿竹园公司 2.64%股权

南硬公司 71.22%股权

3 五矿有色股份

HPTEC 集团 100%股权

4 湖南有色资管瑶岗仙公司 50.02%股权

本次交易对方中，禾润利拓为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之

外的特定对象，其持有 2.64%股权的标的公司为柿竹园公司，主营业务为钨及铅、

锌、钼、铋、铜、锡金属矿的采选及钨精矿冶炼、氧化钼的焙烧和高纯铋冶炼，

与上市公司主营业务属于上下游关系，能够形成协同效应，有利于促进行业整合

和上市公司业务升级。本次交易完成后，公司的控制权不会发生变更。

因此，本次交易可以向上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人

之外的特定对象发行股份购买资产。

综上所述，本次交易基本符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定。

五、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、《问

题与解答》等相关要求的规定

根据中国证监会《重组管理办法》第四十四条、《适用意见第 12 号》、《中

国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》、《关于上

市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》及《关于上市公

司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司募集配套

资金应当满足的要求及本次交易的相应合规性分析如下：

602

（一）上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金

比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；

超过 100%的,一并由发行审核委员会予以审核。

本次交易标的资产交易价格为 299,133.99 万元，拟募集配套资金总额预计不

超过 206,934.21 万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。因此，

本次重大资产重组将一并提交并购重组审核委员会审核，本次募集配套资金的金

额符合相关规定。

（二）拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易

价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入

股标的资产部分对应的交易价格。

本次交易中，湖南有色有限于 2015 年 10 月 15 日向新田岭公司以货币形式

增资 18,600 万元。

单位：万元

新田岭 100%股权交易价格（增资后）增资后注册资本增资额增资对应交易价格

45,140.99 80,400.00 18,600.00 10,443.06

本次交易的标的资产总交易价格为 299,133.99 万元，减去新田岭公司 2015

年 10 月份增资款对应的交易价格 10,443.06 万元，配套募集资金上限金额为

288,690.93 万元。本次配套募集资金金额为 206,934.21 万元，未超过上限。

（三）考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易

中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入

标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动

资金、偿还债务。

本次配套募集资金将在扣除本次交易相关的税费后用于标的公司在建项目

建设及中介机构费用，配套募集资金的使用符合上述规定。

因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、《问题与解答》

等相关要求的规定。

六、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不

得非公开发行股票的情形

603

截至本报告书签署日，中钨高新不存在下列情形：

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的

行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见

或无法表示意见的审计报告的情形；

7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定

的不得非公开发行股票的情形。

七、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股

票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资

产重组情形的说明

本次重组的相关主体均进行了自查并出具自查报告，不存在因涉嫌本次重大

资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况。亦不存在中国证监会

作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

综上所述，本次交易不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股

票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情

形。

八、将瑶岗仙公司股权置入上市公司符合《关于规范上市公司重

大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）项的规定

本次交易的标的资产之一是瑶岗仙公司 50.02%股权，该交易标的不因本次

交易涉及新的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

604

本次拟转让瑶岗仙公司 50.02%股权之交易对方湖南有色资管已通过了股东

会决议，同意本次重组的相关事项，其内部决策程序已履行完毕。

本次交易行为涉及国资委、证监会等有关部门的审批事项，已在重大资产重

组报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，

并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

综上所述，瑶岗仙公司股权置入上市公司的信息披露符合符合《关于规范上

市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。

九、本次交易证券服务机构为本次交易出具的结论性意见

独立财务顾问海通证券认为：本次交易基本符合《公司法》、《证券法》、《重

组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

嘉润律师认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法

律、法规和规范性文件的规定。

605

第九章管理层讨论与分析

第一节本次交易前本公司财务状况和经营成果分析

本次交易前，本公司的财务状况及经营成果如下（如非特别说明，本节有关

数据均为合并口径）：

一、财务状况分析

（一）资产构成分析

本公司报告期内的资产结构如下：

单位：万元

2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）

货币资金 67,641.37 9.63 49,879.64 7.30 75,917.67 9.71

应收票据 30,040.28 4.27 43,382.53 6.35 48,792.00 6.24

应收账款 100,076.49 14.24 81,030.61 11.86 82,082.81 10.50

预付款项 12,132.76 1.73 6,892.66 1.01 14,638.04 1.87

其他应收

3,291.00 0.47 2,430.84 0.36 5,026.63 0.64

款

存货 148,292.19 21.10 146,933.57 21.51 195,408.46 24.99

其他流动

4,186.34 0.60 4,241.19 0.62 1.68 0.00

资产

流动资产

365,660.42 52.03 334,791.03 49.02 421,867.28 53.96

合计

可供出售

1,058.62 0.15 1,395.37 0.20 1,269.77 0.16

金融资产

投资性房

8.69 0.00 8.69 0.00 8.69 0.00

地产

固定资产 241,242.90 34.33 249,856.00 36.58 271,339.35 34.71

在建工程 23,169.03 3.30 23,746.08 3.48 16,774.41 2.15

无形资产 54,995.73 7.83 54,336.13 7.96 53,347.39 6.82

开发支出 - - 1,493.47 0.22 3,031.35 0.39

商誉 - - - - 161.99 0.02

长期待摊

896.23 0.13 964.65 0.14 431.50 0.06

费用

递延所得

9,075.70 1.29 9,974.51 1.46 6,882.72 0.88

税资产

其他非流

6,635.60 0.94 6,435.60 0.94 6,702.36 0.86

动资产

非流动资

337,082.49 47.97 348,210.50 50.98 359,949.53 46.04

产合计

资产总计 702,742.91 100.00 683,001.54 100.00 781,816.81 100.00

606

报告期内， 2016 年 4 月末较 2015 年末资产总额增长了 2.89%，2015 年末

较 2014 年末资产总额减少了 12.64%。2016 年 4 月末、2015 年末及 2014 年末本

公司流动资产占资产总额的 52.03%、49.02%和 53.96%，非流动资产占比为

47.97%、50.98%和 46.04%，资产结构稳定，未发生重大变化。

（二）负债构成分析

本公司报告期内的负债结构如下：

单位：万元

2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）

短期借款 139,076.66 38.90 100,469.55 29.81 175,939.71 45.14

应付票据 2,752.12 0.77 17,356.35 5.15 3,020.00 0.77

应付账款 76,512.43 21.40 63,128.55 18.73 71,922.65 18.45

预收款项 13,746.32 3.84 16,065.38 4.77 12,547.01 3.22

应付职工

3,982.16 1.11 3,217.12 0.95 2,766.23 0.71

薪酬

应交税费 2,421.42 0.68 2,136.16 0.63 3,021.78 0.78

应付利息 471.72 0.13 71.98 0.02 1.82 0.00

应付股利 120.17 0.03 120.17 0.04 120.17 0.03

其他应付

12,742.99 3.56 11,895.23 3.53 11,825.19 3.03

款

一年内到

期的非流 34,600.00 9.68 34,700.00 10.30 25,300.00 6.49

动负债

流动负债

286,425.99 80.11 249,160.49 73.93 306,464.56 78.63

合计

长期借款 39,912.55 11.16 56,012.55 16.62 56,156.27 14.41

长期应付

15,549.40 4.35 15,322.00 4.55 11,881.70 3.05

职工薪酬

递延收益 15,440.67 4.32 16,245.85 4.82 14,193.48 3.64

递延所得

222.24 0.06 265.79 0.08 1,043.26 0.27

税负债

非流动负

71,124.86 19.89 87,846.19 26.07 83,274.72 21.37

债合计

负债合计 357,550.84 100.00 337,006.68 100.00 389,739.27 100.00

报告期内， 2016 年 4 月末较 2015 年末负债总额增加了 6.10%，2015 年末

较 2014 年末负债总额减少了 13.53%。2016 年 4 月末、2015 年末及 2014 年末本

公司流动负债占负债总额的 80.11%、73.93%和 78.63%，非流动资产占比为

19.89%、26.07%和 21.37%，负债结构稳定，未发生重大变化。

（三）偿债能力分析

607

本公司报告期内的偿债能力指标如下所示：

项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产负债率（%） 50.88 49.34 49.85

流动比率 1.28 1.34 1.38

速动比率 0.76 0.75 0.74

注：上述指标的计算公式如下：

（1）资产负债率=总负债/总资产

（2）流动比率=流动资产/流动负债

（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

由上表可知，较 2014 年末和 2015 年末，公司 2016 年 4 月末的流动比率略

有下降，速动比率略有提升，资产负债率基本保持稳定。公司 2016 年 4 月末流

动比率及速动比率依然较高。

二、经营成果分析

报告期内，本公司的经营成果如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

一、营业总收入 166,435.07 585,739.65 837,978.87

其中：营业收入 166,435.07 585,739.65 837,978.87

二、营业总成本 165,660.31 642,886.81 848,097.47

其中：营业成本 134,055.34 521,244.97 745,446.05

营业税金及附加 1,146.37 3,851.32 6,430.43

销售费用 9,444.48 28,656.56 28,327.36

管理费用 15,727.45 50,930.63 45,600.02

财务费用 2,665.85 9,426.92 16,431.43

资产减值损失 2,620.82 28,776.41 5,862.18

投资收益 - 21.00 7,460.48

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 774.76 -57,126.15 -2,658.11

加:营业外收入 1,132.69 5,375.89 13,452.63

其中：非流动资产处置利得 30.08 654.11 93.34

减：营业外支出 53.31 1,262.85 353.97

其中：非流动资产处置损失 6.00 1,235.34 159.52

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,854.14 -53,013.12 10,440.55

减：所得税费用 2,182.06 -200.58 5,766.38

五、净利润（净亏损以“－”号填列） -327.92 -52,812.53 4,674.17

归属于母公司所有者的净利润 -1,100.52 -51,590.75 2,201.02

少数股东损益 772.60 -1,221.78 2,473.15

608

2016 年 1-4 月，公司营业收入为 166,435.07 万元，净亏损为 327.92 万元。

较 2014 年度，公司 2015 年度营业收入下降 30.10%，净利润由 2014 年度的 4,674.17

万元盈利减少至 2015 年度的 52,812.53 万元亏损。

公司报告期出现较大亏损主要原因是：第一，受宏观经济减速的影响，公司

下游行业需求收缩明显，公司所处产业链从钨原料到硬质合金产品价格一直在下

行区间运行，公司报告期内持续受消化原料及硬质合金产品市场价格下滑带来的

双重挤压。第二，因原料价格一路下滑，公司报告期计提减值金额较大。

第二节本次交易标的资产行业特点和经营情况讨论与分析

一、有色金属矿采选行业

交易标的柿竹园公司、新田岭公司和瑶岗仙公司所处行业为有色金属矿采选

行业，主营业务为钨矿的开采及选矿等。

（一）行业历史

第一阶段：发现阶段（1781 年至 1783 年），1781 年，瑞典化学家卡尔威廉

舍勒发现了白钨矿，并从中提取出了钨酸，并提出通过还原钨酸可能会获得一

种新的金属。1783 年，胡塞德卢亚尔和浮士图德卢亚尔兄弟从黑钨矿中也提

取出了钨酸。同年，他们用碳还原三氧化钨首次得到了钨粉，因此他们被公认为

钨的发现者。

第二阶段：探索应用阶段（19 世纪 50 年代至 20 世纪初），19 世纪 50 年代，

化学家发现钨对钢的性质产生影响。1900 年，含钨量达 20%的高速钢首次在巴

黎世界博览会上展出，这种钢的出现标志着金属切割加工领域的重大技术进步。

钨钢开始大规模生产和广泛应用。

第三阶段：成形阶段（1925 年至 1928 年），1925 年，施劳特尔获得发明碳

化钨钴硬质合金的美国专利权，这种专利方法于 1926 年首先在欧洲用于工业生

产，这是现代钨工业生产工艺的基础。1927 至 1928 年，研制出以碳化钨为主要

成分的硬质合金，这是钨的工业发展史中的一个重要阶段，这些硬质合金由于其

良好的性能被广泛应用到现代技术中。到 20 世纪 30 年代世界硬质合金产量达

50 吨。

609

第四阶段：成熟阶段（1950 年至 1969 年），随着战后世界经济的恢复，硬

质合金工业进入了新的发展阶段，从 20 世纪 50 年代开始，以冶金、机械、电力

和铁路为标志的基础工业出现了大发展的局面，特别是钢材和有色金属产量急剧

增长，促使硬质合金工业迅速发展成熟。

第五阶段：产品精密化发展阶段（1970 年至今），随着科学技术的飞速发展，

特别是电子、宇航、现代军事等尖端技术的发展，以及随着传统工业部门对产品

质量要求的不断提高，对硬质合金产品也提出了越来越高的要求。为适应这种要

求，硬质合金工业随之迈入了新的发展阶段—硬质合金制品精密化阶段。

（二）行业特点

1、钨在国民经济中的重要地位及主要用途

钨是一种非常重要的战略金属，是国民经济和现代国防不可替代的基础资源

和战略资源，且目前在其大部分应用领域内未发现直接替代品。钨是不可再生资

源，资源的稀缺性引起世界各国关注，由于全球钨资源储量极少，保障程度不高，

许多国家将其列入战略储备清单，其地位十分突出。如果一个国家没有钨，在现

有技术条件下，其金属加工能力将会出现极大缺失，其机械行业将可能瘫痪。

钨具有熔点高、硬度大、超耐热性，具有良好的导电性和导热性，散热系数

低等特点，是重要的合金元素。钨的终端消费主要是硬质合金和超耐热合金，加

入钨的硬质合金具有高硬度和耐磨性，用于制造切削工具、刀具、钻具和耐磨零

部件，被誉为“工业的牙齿”，广泛运用于机械制造、航天航空、信息产业、钢

铁工业等领域见下表：

应用领域所需相关产品

机械制造高性能、高精度硬质合金等

钢铁工业硬质合金轧辊、磨具、刀具及特殊钢等

汽车高精度切削刀具、孔加工刀具用硬质合金；耐震钨丝等

国防钨基合金、硬质合金等

航空航天高档次、高精度硬质合金等

信息产业高性能钨材、钨触头材料等

矿山采掘、冶炼矿用硬质合金、钨制品等

石油、化工矿用硬质合金、含钨催化剂等

电力能源钨基复合材料、钨触头和高性能钨合金等

2、钨矿行业技术水平及技术特点

610

钨矿业处于产业链的最前端，是为其他工业企业的生产提供大量的原材料和

生产资料的基础产业。由于钨矿项目具有高投入性和较长的周期性，对后续的中、

下游加工业产生比自身效益大很多的效应，没有钨矿业的发展，后续产业就没有

可供加工的原材料。钨矿主要有黑钨矿和白钨矿。黑钨矿是提炼钨的最主要矿石，

也叫钨锰铁矿，主要含有不同比例的铁钨酸盐和锰钨酸盐。白钨矿外形为粒状石

块，白色带黄，有脂肪光泽，化学组成为 Ca(WO3)。黑钨矿石选矿以重力选矿为

主；白钨矿石多采用浮选法选矿；黑白钨混合矿则涵盖了黑钨矿和白钨矿的综合

选矿技术。

3、全球和中国钨矿储量

全球钨资源集中在中国、俄罗斯、加拿大、美国、玻利维亚、奥地利、葡萄

牙等国家，以上七个国家拥有全球 80%以上的钨资源。2004-2015 年全球钨储量

维持在 300 万吨左右，中国维持在 180 万吨至 190 万吨。2015 年全球钨储量 330

万吨，其中，中国占 190 万吨，占全球比例接近 60%。

2014 钨产量 2015 钨产量钨储量

国家

吨 % 吨 % 吨 %

美国 NA NA NA NA 140,000 4.24

奥地利 870 1.00 870 1.00 10,000 0.30

玻利维亚 1,250 1.44 1,200 1.38 53,000 1.61

加拿大 2,340 2.70 1,700 1.95 290,000 8.79

中国 71,000 81.80 71,000 81.61 1,900,000 57.58

葡萄牙 671 0.77 630 0.72 4,200 0.13

俄罗斯 2,800 3.23 2,500 2.87 250,000 7.58

卢旺达 1,000 1.15 1,000 1.15 NA NA

西班牙 800 0.92 730 0.84 32,000 0.97

英国 - - 600 0.69 51,000 1.55

越南 4,000 4.61 5,000 5.75 87,000 2.64

其他国家 2,060 2.37 2,100 2.41 360,000 14.63

全球合计 86,8004 100.00 87,0005 100.00 3,300,000 100.00

资料来源：U.S.Geological Survey, MINERAL COMMODITY SUMMARIES 2015 &2016

4、全球和中国钨矿供需格局

根据 USGS6统计，2014 年全球钨矿资源供需格局发生重大变化，供需格局

更加集中。2014 年全球钨矿供应量为 8.24 万吨，集中在中国、俄罗斯、加拿大、

2014 年全球产量不包括美国产量。

2015 年全球产量不包括美国产量。

USGS. Mineral Commodity Summary （1994-2015）[R].2015.

611

玻利维亚、越南 5 个国家，供应比例高达 98%；2014 年全球钨消费量为 6.42 万

吨，主要来自于中国、美国、日本、俄罗斯 4 个国家，占全球需求比例达 74%。

其中，中国钨资源丰富，供需量均居第一，供应量 6.8 万吨，占 84.5%，且需求

量 3.4 万吨，高达 53%。中国钨矿资源 30 年间的供需发生重大变化，供应比例

由 22.6%变为 82.5%，需求比例由 5.39%变为 53%。

根据 USGS 和 WBMS7统计，进入新世纪，钨金属产量由 2000 年的 3.74 万

吨，基本逐年增加，增加到 2014 年的 8.24 万吨的新高产量，年均增长率 8.6%。

根据 USGS 统计，2000-2014 年全球人均钨消费量，逐年递增，从 7.51g/人增加

到 13.16g/人，年均增长率 5.4%。其中，中国人均钨消费 10-25g/人，美国人均钨

消费 25-35g/人，日本人均钨消费 42-78g/人。相较于已经完成工业化的发达国家，

中国人均钨资源消费很少。2006-2013 年 8 年间，中国累计消耗 99.84 万吨钨资

源储量，增长潜力很大。随着印度和东盟经济崛起，未来全球钨资源需求将持续

增加。根据中国资源消费与 GDP 的线性关系，USGS 预测：2015-2020 年中国钨

金属消费将持续增加，2015 年钨消费 9.95 万吨，2020 年钨消费 11.15 万吨。

5、钨市场供求状况及变动原因

目前，全球钨矿出现产能过剩，国内外钨价低迷。主要原因：一是国际经济

复苏缓慢，经济复苏分化，大宗原材料价格连创新低，矿业开采、石油勘探活动

大幅减少；二是国外钨矿新上项目逐步投产，冶炼产能扩大，以及废钨回收利用

量增加，冶炼产品的自给能力增强；三是大宗原材料价格下降及资本市场震荡，

影响用户的采购意愿，采购意愿下降。

为提高钨资源的有效供给，我国政府出台系列加强钨资源管理的政策（如

2016 年 1 月新出台《钨行业规范条件》），同时国内产量最大的八家钨企业决定：

2016 年钨精矿减产 15%以上，减少市场供给，加上行业去库存成果逐渐显现，

自 2015 年底开始，钨主要产品钨精矿和 APT 价格已出现筑底回升的积极变化。

6、钨行业利润水平的变动趋势及变动原因

近几年，钨矿行业利润水平较低，主要原因是市场价格下滑，销售收入减少，

而劳动力成本、安全环保成本、融资成本增加和税费负担较重。从行业集中度、

World Metal Statistics Yearbook(1990-2014)[R].2014.

612

我国的生产政策、供需缺口等方面考虑，尽管全球经济形势低迷，导致近期成交

清淡，价格承压，但钨价上行的大趋势不变。

从长期看，由于钨产品的特殊性能及应用广泛、产业关联度高，全球经济发

展对钨资源的不可或缺和难以替代，以及我国钨资源的优势战略地位，在我国经

济保持中高速增长的同时，世界经济一旦实现恢复性增长，必将拉动钨需求的快

速增长，钨市场价格逐步恢复和走高是必然趋势，进而带动钨行业整体利润水平

的提高。

7、进入本行业的主要壁垒

（1）行业准入政策

钨属于保护性开采战略资源。国家颁布了严格的钨行业准入条件，2015 年

11 月，国土资源部出台《关于规范稀土矿钨矿探矿权采矿权审批管理的通知》，

规定：继续暂停受理新的钨矿开采登记申请。2016 年实施的《钨行业规范条件》，

对其生产经营须遵守国家法律法规、通过质量体系认证、环保达标、产量达到一

定规模等要求。《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修改版）规定：

新建、扩建钨、钼、锡、锑开采、冶炼项目为限制类。“钨的冶炼”被列为限制

外商投资产业，“钨的勘查、开采”被列为禁止外商投资产业。

（2）专业人才

完整产业链的钨行业企业需要从采矿、选矿、冶炼到深加工的各环节专业人

才，目前国内钨行业人才比较稀缺，而培养具备较强专业能力的人才特别是精干

的团队需要较长的周期，采矿人才培养至少需要 10 年以上时间，地质人才培养

需要 6 年以上时间，选矿人才培养需要 8 年以上时间，测量人才培养需要 3 年以

上时间，机械人才培养需要 5 年以上时间，新进入企业短时间内难以实现人才储

备。随着中国经济迅速发展和科学技术水平的提高，各行业对钨产品的要求越来

越高，钨产品向高性能、高精度和高档次方向发展，这些发展趋势对进入钨工业

提出了更高的技术要求。

（3）矿产资源

钨行业的原材料是钨矿石或含钨矿石。由于钨资源是不可再生的资源，钨企

业拥有的矿产资源将随着钨矿山的开采而逐渐减少，因此钨企业对钨资源的竞争

613

十分激烈。受资金等方面的约束，钨行业中的小型企业占有的矿产资源相对较少，

特别是对于未拥有独立矿山的企业，原材料供给的稳定性很难得到保障。因此，

对于新的市场进入者，获得优质的矿产资源成为其进入钨行业的重要壁垒。

（4）技术水平

钨产业链中的勘探、开采、选矿及冶炼环节对钨企业的技术条件要求较高，

通过技术创新，钨企业能够有效地提高钨矿石开采量、选矿处理能力及降低尾矿

品位，从而降低生产成本，提高企业的竞争力；而技术创新是钨企业在掌握核心

技术后，多年生产经验不断积累的成果。因此，对于新的市场进入者，技术因素

成为制约其进入钨行业并迅速发展的壁垒。

（5）资金实力

钨产业具有投资周期长、投资金额大的特点：从发现钨到规模化生产钨需要

较长的周期。同时，钨的开采、选矿、冶炼都需要购置大量的机器设备及土地资

源，并且原材料采购、环境保护等方面对企业资金及投资的要求不断提高。因此，

资金实力门槛成为中小投资者进入钨行业的主要壁垒之一。

8、周期性

钨资源一般作为工业生产原料，其需求受终端消费品市场需求影响，因此与

宏观经济呈现较高的关联度。在钨行业的应用领域中，金属切削机床业、采掘业、

汽车制造业、石油钻井业、电子信息业等应用领域均与宏观经济走势高度相关，

因此，钨资源主要受宏观经济特别是制造业的影响，具有一定的周期性。

9、区域性或季节性特征

全球钨资源集中在中国、俄罗斯、加拿大、美国、玻利维亚、奥地利、葡萄

牙等国家，以上七个国家拥有全球 80%以上的钨资源。2015 年全球钨储量 330

万吨，其中中国占 190 万吨，占全球比例接近 60% 。我国钨资源集中分布在湖

南、江西、河南、福建、云南五个省份，以上五个省份占据了中国 90%以上的钨

储量。其中白钨矿主要分布在湖南，黑钨矿主要分布在江西。

钨行业整体无明显的季节性特征。

10、经营模式

614

目前，钨矿行业的经营模式包括以下三种：

（1）组建钨矿企业集团。积极组建钨矿企业集团，不断壮大企业规模，以

求优势互补，适应全球经济一体化的大气候环境，弱化资源开发职能，向资源深

加工方向发展。

（2）通过技术进步来延伸钨矿产业链，加强对钨矿进行深加工与精加工。

国家鼓励通过技术进步来促进产业升级，并给予更多的政策支持。摆脱对资源消

费市场的依赖与束缚，主动为企业自身的生存发展拓宽市场空间，达到把钨矿资

源优势化为经济优势之政策目的。

（3）与外商进行技术合作。外商具有资金和技术上的优势，但缺少资源，

而国家政策又限制外商投资钨矿勘查、开采，鼓励外商投资资源再生及综合利用

等技术项目。这种模式可以在享受到国家对外商的优惠政策待遇的同时提高对资

源的利用效率，为企业的发展创造更加良好的空间。

11、钨矿行业与上、下游行业之间的关联性

钨矿业处于产业链的最前端，是基础产业。钨是一种非常重要的战略金属，

有“工业牙齿”之称，在航空航天、军事、钢铁、汽车、机械、石化、矿业等领

域有着重要而广泛的用途。我国钨消费领域主要是钨化工、钨材、硬质合金和钨

特钢，在四类消费中以硬质合金为主，其次是钨特钢、钨材和钨化工。其中，硬

质合金产品广泛应用于金属切削机床业、采掘业、汽车制造业、石油钻井业、电

子信息业等领域，随着现代加工技术的不断发展，硬质合金高精密刀片、PCB 钻

头、凿岩工具等硬质合金深加工产品在上述领域的需求将不断增长。随着全球经

济的发展，科学技术的进步，钨的应用范围扩大，下游行业潜在市场非常广阔，

需求强劲，钨制品行业的未来发展不受限于某个下游行业的发展周期，具有良好

的未来发展预期。

12、上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的影响

（1）有利影响

①钨消费结构、产业升级和机械化的钨高端产品需求提高钨资源需求。我国

钨产品消费结构中，硬质合金占到了所有钨消费的 45%左右，与发达国家钨的

72%相比，还有较大的需求空间；从国内市场进口替代看，国内应用于机械切削

615

工具中的硬质合金刀具有一半以上还主要依赖进口，随着国内外硬质合金技术差

距不断缩小，有望逐步替代进口产品；国内产业升级和机械化，也将有力提升钨

产品高端市场需求。因此，未来我国钨行业将迎来持续成长的机会。伴随下游产

业的发展，硬质合金市场需求将不断加大，且未来高新技术武器装备制造、尖端

科学技术的进步以及核能源的快速发展，将会不断扩大对高技术含量和高质量稳

定性的硬质合金产品的需求，从而拉动钨的需求。

②钨产品消费结构说明下游硬质合金需求空间广阔，将拉动钨需求。基于

2006 至 2012 年我国钨的下游消费结构来看，硬质合金占到了所有钨消费的 45%

左右，钨钢为 33%，钨材为 14%和钨化工为 9%。而发达国家钨的消费结构中，

硬质合金占钨消费的比例达到了 72%，因此，我国硬质合金还存在着巨大的市场

空间。另外，从刀具市场来看，我国刀具生产中硬质合金刀具占比不到 25%，传

统高速钢刀具的市场还在 45%以上，而发达国家硬质合金刀具的比例达到了 70%，

高速钢刀具则不到 30%。一般来说，硬质合金刀具的切削速度至少可达到高速钢

刀具的 4 倍以上，并且刀具寿命更长。高速钢刀具在很多方面已无法满足市场对

高效切削效率的要求，因此，未来钨需求增加是显而易见的。

③产业升级和机械化提升钨产品高端市场需求，带动钨需求。随着劳动力成

本上升，劳动力密集型行业有望通过机械替代人工，逐步实现产业升级和机械化。

目前，国家推行“中国制造 2025”，加快从制造大国转向制造强国的转型，加快

了产业升级和机械化进程。硬质合金终端需求主要来自切削刀具和矿用工具两方

面，比例分别占到了硬质合金应用的 33%和 25%。在切削加工方面，高性能、

高精度硬质合金涂层刀片和数控刀具已成为提升制造业技术水平的关键因素之

一；在矿业方面，露天资源和其他较易开采资源的不断消耗之后，品味不高、埋

藏较深矿床的开采对采矿用具的硬度和使用寿命都提出了更高的要求。这些因素

均提升了钨产品高端市场需求。

（2）不利影响

随着钨资源的消耗，废钨因其含量高和易回收性，成为钨的重要来源，会减

少对原钨资源的消费量。同时，由于钨具有“战争金属”的属性，受战争等因素

的影响。产业集中度不高导致无序竞争和资源浪费。我国硬质合金企业数量众多，

大部分规模较小，硬质合金的材料制造企业和工具制造企业长期分割，一直没有

616

产生像瑞典山特维克、美国肯纳金属等市场占有率很高的大型硬质合金工具制造

企业。部分企业在中低档硬质合金产品方面盲目扩张产能，因此造成产能过剩、

产业集中度不高、低价恶性竞争、企业效益低下的现象。

（三）行业管理与产业政策

1、行业主管部门

目前，我国钨矿采选行业的主管部门包括：

（1）国土资源部为国务院地质矿产主管部门，主管全国矿产资源勘查、开

采的监督管理工作，各省、自治区和直辖市人民政府地质矿产主管部门主管本行

政区域内矿产资源勘查、开采的监督管理工作；

（2）中华人民共和国国家发展和改革委员会及地方发改委：负责拟定和组

织实施国民经济的中长期规划、年度计划和发展战略；

（3）中华人民共和国工业和信息化部作为国务院工业生产主管部门，主管

全国钨行业的工业生产监督管理工作；

（4）中华人民共和国环境保护部作为国务院环保主管部门，主管全国钨行

业污染防治、环境保护的监督管理工作；

（5）国家安全生产监督管理总局作为国务院直属机构，主管全国钨行业的

安全生产监督管理工作；

（6）中国钨业协会是有关钨的生产、应用、贸易的全国性的非营利性社会

组织，接受业务主管单位国务院国有资产监督管理委员会的业务指导和监督管理，

负责制定并监督执行行规行约，规范行业行为，维护公平竞争；对我国钨业的方

针、政策、规划、措施等重大经济技术问题进行调查研究，向政府有关决策部门

提供建议；根据政府有关部门授权和委托，负责完成标准制定、行业统计、资质

审查、行检行评、项目论证、成果鉴定等工作任务。

2、法律、法规及产业政策

现行的钨开采行业的主要法律、法规和政策包括：

（1）有关保护性开采和严格总量控制的管理

617

钨是我国实行保护性开采的特定矿种。1991 年 1 月 15 日，国务院以国发

[1991]5 号文件下发了《国务院关于将钨、锡、锑、离子型稀土列为国家实行保

护性开采特定矿种的通知》，将钨列为国家实行保护性开采的特定矿种。《矿产资

源法》明确规定“实行有计划的开采”。国土资源部连续多年下发《关于对稀土

等八种矿产暂停颁发采矿许可证的通知》，对钨的开采进行限制。

钨的开采实行严格的总量控制。2002 年开始制定了钨矿的年度开采总量计

划，并将开采总量指标分解到各省市区，严格禁止超计划开采。钨矿产品的开采

和出口总量控制被列入国家《十五矿产资源规划》，指出：“限制开采钨、锡、锑、

稀土等矿产，严格控制开采总量。”国土资源部《2008—2015 年全国矿产资源规

划》重申：“严格实行保护性开采的特定矿种年度开采总量指标控制，严禁超计

划开采和计划外出口”。2009 年 11 月 24 日，国土资源部下发《关于印发〈保护

性开采的特定矿种勘查开采管理暂行办法〉的通知》，加强保护性开采的特定矿

种勘查开采的管理，每年下达钨精矿总量控制指标，每年限定生产量，下表是

2006-2016 年我国钨精矿开采量控制情况。

年份产量（万吨）

2006 5.906

2007 5.927

2008 6.685

2009 6.855

2010 8.000

2011 8.700

2012 8.700

2013 8.900

2014 8.900

2015 9.130

2016 4.565

注：2016 年 1 月，国土部公布钨精矿第一批开采总量控制指标为 4.565 万吨。

（2）有关安全生产的规定

根据 1992 年 11 月 7 日全国人大常委会颁布的《中华人民共和国矿山安全法》

及劳动部 1996 年 10 月 30 日颁布的《中华人民共和国矿山安全法实施条例》，矿

山开采必须具备保障安全生产的条件，建立、健全安全管理制度，采取有效措施

改善职工劳动条件，加强矿场安全管理工作，保证安全生产。根据 2004 年 1 月

13 日国务院颁布的《安全生产许可证条例》和 2004 年 5 月 17 日国家安全生产

监督管理总局颁布的《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》，非煤矿矿山

618

企业必须依照规定取得安全生产许可证，未取得安全生产许可证的，不得从事生

产活动。2016 年 1 月 5 日工信部颁布的《钨行业规范条件》，要求开采钨矿资源，

应依法取得采矿许可证和安全生产许可证，钨矿山、冶炼、加工建设项目应符合

《安全生产法》、《矿山安全法》、《职业病防治法》等法律法规规定。

（3）有关环境保护的法律及法规

2015 年 1 月 1 日开始实施的《中华人民共和国环境保护法》，对矿产开采企

业环境污染等进行规制。国务院环境保护主管部门，对全国环境保护工作实施统

一监督管理；县级以上地方人民政府环境保护主管部门，对本行政区域环境保护

工作实施统一监督管理。有关环境保护的法律法规还有：《建设项目环境保护管

理条例》、《矿产资源法》、《土地管理法》、《土地复垦规定》，《水污染防治法》、

《大气污染防治法》、《排污费征收使用管理条例》、《固体废物污染环境防治法》

等。

（4）有关行业准入的规定

2005 年 6 月，国家发改委、国土资源部、商务部等七部委联合发布《关于

加强钨锡锑行业管理的意见》，意见从“发挥规划调控作用，加强法规政策引导”、

“加强行业准入和产品出口管理，提高行业自律水平”和“依法开展清理整顿，

规范生产经营秩序”三方面对钨行业提出了指导。2006 年 12 月，国家发改委会

同有关部门制定了《钨行业准入条件》，从生产企业的设立和布局、生产规模、

资源回收利用及能耗、环境保护、产品质量、安全生产和职业病防治、劳动保险、

监督与管理等方面，对行业准入条件进行了规定。2016 年工信部制定的《钨行

业规范条件》对上述方面进一步的规范和管理。

（5）有关外商投资产业政策

国家发改委、商务部于 2015 年 3 月 10 日联合下发修订了《外商投资产业指

导目录（2015 年修订）》，其中，“钨的冶炼”被列为限制外商投资产业，“钨的

勘查、开采”被列为禁止外商投资产业，“钨深加工产品”被列为鼓励外商投资

产业。

（6）有关产业结构调整指导政策

619

国家发改委公告《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修订），将

“高性能纳米硬质合金刀具和大晶粒硬质合金盾构刀具及深加工产品”列入鼓励

类，将“新建、扩建钨开采、冶炼项目”列入限制类。

根据我国《新材料产业十二五规划》，“特种金属功能材料”位居 6 大重点发

展领域首位，明确提出要“加快促进超细纳米晶、特粗晶粒等高性能硬质合金产

业化”。《中国钨工业十二五“发展规划”》提出钨行业将推广应用精密成形、注

射成形、挤压成形、压注成形、多气氛气压烧结等新技术、新工艺，重点发展超

粗、超细及纳米结构硬质合金；高精度、高性能、高附加值的硬质合金可转位刀

片及配套工具；高附加值的 PCB 微型钻头；精密模具和耐磨零件。

（7）有关税收政策的规定

国家对钨行业的税收政策导向是限制初级矿产品的出口，引导和鼓励高附加

值深加工产品的出口。2004 年 1 月 1 日起，国家取消钨精矿及钨废料 13%的出

口退税政策。2005 年 1 月 1 日起，取消钨铁出口退税政策。2005 年 5 月 1 日起，

氧化钨、仲钨酸铵、未锻轧钨、碳化钨、钨制品的出口退税率由 13%下调为 8%，

2006 年 1 月 1 日起下调至 5%，2006 年 9 月 15 日起取消氧化钨、仲钨酸铵、未

锻轧钨、碳化钨、钨制品的出口退税。2006 年 11 月 22 日起，国家将 APT 等 9

类钨品列为加工贸易禁止类商品；2007 年 1 月 1 日起，国家将初级钨产品的暂

定关税税率提高 5%-15%，并将钨铁和硬质合金混合料纳入出口许可证管理。

2007 年 7 月 1 日起，硬质合金混合料出口退税取消，硬质合金和高比重合金等

钨材仍保留出口退税，退税率 5%。2008 年 11 月 1 日起，硬质合金刀片和凿岩

用硬质合金出口退税率由 5%提高到 11%；2008 年 12 月 1 日再提高到 14%；2009

年 6 月 1 日再次提高到 15%。从 2009 年 7 月 1 日开始，将氧化钨、仲钨酸铵、

钨酸钠、钨酸钙、偏钨酸铵、其他钨酸盐的出口关税从 10%降到 5%。2015 年 4

月，取消钨等产品出口关税。

开征钨资源税。2015 年 4 月，财政部和国家税务总局联合发布《关于实施

稀土、钨、钼资源税从价计征改革的通知》（财税〔2015〕52 号）自 2015 年 5

月 1 日起实施稀土、钨、钼资源税清费立税、从价计征改革，钨资源税适用税率

为 6.5%。

620

（四）行业发展瓶颈

1、国际经济复苏缓慢导致钨资源需求下滑

全球经济复苏缓慢，导致大宗原材料商品价格下滑，钨精矿价格也呈下滑趋

势，国内钨价在 2015 年下半年跌至近几年最低点，价格下降及资本市场震荡，

严重降低用户的采购意愿。同时，钨精矿的下游产品需求减少，对钨精矿市场需

求带来影响。

2、产业集中度不高导致资源开采无序

尽管自 2002 年我国实行钨精矿开采总量控制，但我国每年实际的钨矿产量

均大幅超过控制指标，主要原因是产业集中度不高，没有控制指标的矿产品加工

企业和贸易企业进行无序生产，从而一定程度上导致国际市场钨资源供过于求。

（五）行业主要竞争对手

钨资源行业国内外主要的竞争对手包括：

1、江西钨业集团有限公司。其经营范围为：钨、钽铌、稀土及其它有色金

属的矿山开采、冶炼、加工、科研及国内外贸易。现有全资和控股二级企业 26

户，其中矿山企业 10 户、冶炼加工和化工企业 11 户、科研单位 1 户、贸易企业

4 户。现主要产能有：黑（白）钨精矿 1.3 万吨、钨冶炼产品 2.2 万吨；稀土分

离 6,000 吨、稀土金属及合金 3,000 吨；钽铌精矿 150 吨、钽铌氧化物 370 吨。

2、厦门钨业股份有限公司。2002 年 11 月，其股票在上海证券交易所上市。

厦门钨业股份有限公司主要从事钨精矿、钨钼中间制品、粉末产品、丝材板材、

硬质合金、切削刀具、各种稀土氧化物、稀土金属、稀土发光材料、磁性材料和

稀土贮氢、系列锂电池材料等其他能源新材料的生产、销售与研发。目前该公司

拥有包括钨矿山、钨冶炼、硬质合金、钨钼丝材、稀土矿山开发、稀土冶炼加工、

国际贸易和房地产开发等共 14 个分公司、控股子公司，打造了从钨钼矿山、冶

炼、深加工、钨钼二次资源回收的完整的产业链，形成了含稀土矿山开发、冶炼

加工、稀土新材料、科研应用等较为完整的稀土产业体系。其中钨冶炼产品的生

产能力达 22,000 吨。

621

3、崇义章源钨业股份有限公司。该公司是集钨的采选、冶炼、制粉、钨材

与硬质合金生产和深加工、贸易为一体的集团企业，系全国钨行业唯一民营上市

公司。

（六）标的资产的核心竞争力及行业地位

1、钨矿资源储量大且品质优

从钨矿储量来看，我国钨资源储量占全球比例接近 60%，而我国钨资源 50%

以上属于五矿集团的控股或参股子公司。通过本次重组，中钨高新将拥有我国前

十大钨矿中的柿竹园公司钨矿、新田岭公司钨矿和瑶岗仙公司钨矿，在资源储量

和品位方面具有巨大优势。

2、丰富的产业经验和先进的工艺技术优势

标的公司拥有丰富的采掘、选矿及矿山管理经验，拥有先进的钨等金属的采

选、冶炼、加工生产技术及工艺设备条件，生产的产品技术含量高，应用前景广

阔；拥有先进的分析检测手段和较强的产品开发能力。

3、较大的市场份额和稳定的客户关系

标的公司在行业内知名度较高。标的公司钨产量占国内市场份额较大，在钨

金属的销售上，与下游企业已建立了长期友好和稳定的合作关系。同时依托中国

五矿，容易获得有利的金融环境及客户资源。

二、有色金属冶炼加工行业

交易标的南硬公司和 HPTEC 集团所处行业为有色金属冶炼加工行业，主营

业务为硬质合金为主的钨产品生产和销售。

（一）行业历史

第一阶段：成形阶段（1923 至 1936 年），1923 年，德国的施勒特尔提出了

采用碳化钨粉与少量铁族金属（铁、镍、钴）混合，经过压制并在 1300℃以上

的温度下于氢气中烧结的新工艺，并取得了专利。按这种工艺制取的拉丝模具有

很高的硬度和足够的强度，其使用寿命比高速钢高十几倍，从而有效的解决了当

时钨丝拉拔的关键技术。这是世界公认的最早的硬质合金生产工艺，为硬质合金

生产的发展奠定了基础。1925 年，施劳特尔获得发明碳化钨钴硬质合金的美国

622

专利权，这种专利方法于 1926 年首先在欧洲德国用于工业生产，这是现代钨工

业生产工艺的基础。1927 至 1928 年，研制出以碳化钨为主要成分的硬质合金，

这是钨的工业发展史中的一个重要阶段，这些硬质合金由于其良好的性能被广泛

应用到现代技术中。继德国后，美国、奥地利、英国、苏联、日本等国家相继研

制并生产硬质合金。

第二阶段：发展阶段（1937 至 1949 年，第二次世界大战期间，战争刺激了

硬质合金工业的大发展。由于硬质合金具有高硬度、高耐磨性、耐高温等特性，

因此它不仅对于制造武器本身，而且对于制造生产武器的工具都是极为重要的材

料。

第三阶段：成熟阶段（1950 至 1969 年），二次世界大战后，随着战后世界

经济的恢复，硬质合金工业进入了新的发展阶段。企业开始研究可转位硬质合金

刀具，自 1953 年 12 月可转位刀片问世并采用以来，其推广应用十分迅速，目前

全世界的硬质合金生产厂家都在生产这种刀片。60 年代末期，西德 krupp 公司成

功地研制了涂层硬质合金，它的出现是硬质合金生产技术的又一重大进展。这种

涂层硬质合金刀片在高速下切削铸铁和钢材时，可以比未涂层的硬质合金刀片寿

命增加好几倍，而且切削速度可以提高 25-30%左右，获得了广泛的工业应用。

从 20 世纪 50 年代开始，以冶金、机械、电力和铁路为标志的基础工业出现了大

发展的局面，特别是钢材和有色金属产量急剧增长，促使硬质合金工业迅速发展

成熟。

第四阶段：产品精密化发展阶段（1970 至今），进入 70 年代以来，尤其是

80 年代后，世界硬质合金工业发展的突出特点是：一方面，涂层硬质合金发展

迅速，其产量大幅度增加，应用领域不断扩大，已成功地应用于切削等重加工工

序。另一方面，随着电子工业、机械加工工业的迅速发展，推动超细硬质合金在

80 年代迅速发展，质量不断提高、产量不断扩大。随着科学技术的飞速发展，

特别是电子、宇航、现代军事等尖端技术的发展，以及随着传统工业部门对产品

质量要求的不断提高，对硬质合金产品也提出了越来越高的要求。为适应这种要

求，硬质合金工业随之迈入了新的发展阶段——硬质合金制品精密化阶段，硬质

合金制品正在向精密化、小型化方向发展。切削工具尺寸精度的要求也越来越高，

623

硬质合金模具尺寸精度已达到微米级、超微米级，加之设备、生产线自动化、智

能化，推动硬质合金工业不断朝着更新、更高领域发展。

（二）行业特点

1、钨硬质合金行业在国民经济中的重要地位及主要用途

加入钨的硬质合金具有硬度高、耐磨、强度和韧性较好、耐热、耐腐蚀等一

系列优良性能，特别是它的高硬度和耐磨性，被誉为“工业的牙齿”，广泛运用

用于制造切削工具、刀具、钴具和耐磨零部件，广泛应用于军工、航天航空、机

械加工、冶金、石油钻井、矿山工具、电子通讯、建筑等领域。硬质合金具有即

使在 500℃的温度下也基本保持不变，在 1000℃时仍有很高的硬度。硬质合金广

泛用作刀具材料，如车刀、铣刀、刨刀、钻头、镗刀等，用于切削铸铁、有色金

属、塑料、化纤、石墨、玻璃、石材和普通钢材，也可以用来切削耐热钢、不锈

钢、高锰钢、工具钢等难加工的材料。现在新型硬质合金刀具的切削速度等于碳

素钢的数百倍。硬质合金还可用来制作凿岩工具、采掘工具、钻探工具、测量量

具、耐磨零件、金属磨具、汽缸衬里、精密轴承、喷嘴、五金模具（如拉丝模具、

螺栓模具、螺母模具、以及各种紧固件模具，硬质合金的优良性能逐步替代了以

前的钢铁模具）。

2、钨硬质合金行业技术水平及技术特点

进入二十一世纪，国内外硬质合金的技术发展取得了举世瞩目的成绩。新结

构、新晶粒尺寸范围、新概念、新涂层硬质合金，新结构硬质合金刀具，硬质合

金新材料，硬质合金生产新技术、新设备（如微波烧结设备、放电等离子体快速

烧结设备）不断涌现。硬质合金新材料、新技术的发展对开辟硬质合金新的应用

领域起决定性的作用。纵观国外硬质合金工业技术的发展，可明显地看出具有以

下几个突出特点：（1）涂层硬质合金发展迅速，其产量大幅度增加，应用范围不

断扩大，已成功地应用于铣削等重加工工序；（2）研制成功并迅速普及低压热等

静压技术；（3）硬质合金制品正在向精密化、小型化的方向发展，已出现微型麻

花钻头、点阵打印针、精密工模具等高新技术产品。亚微米和超细晶粒硬质合金、

超粗晶粒硬质合金、梯度合金以及硬质合金/金刚石复合材料技术等方面的进展，

在刀具行业的应用得到较快发展。超粗晶粒硬质合金具有更好的韧性和抗热疲劳

624

性能，在采矿、挖掘工具方面的应用得到较快发展。梯度合金和硬质合金/金刚

石复合材料可以根据不同的使用要求来突出某些特定性能，因而在刀具和矿用工

具方面的应用均有较快发展。

钨硬质合金行业生产的技术进展主要表现为六个方面：（1）硬质合金原料粉

末制备工艺有重大进展；（2）超细硬质合金投入工业生产；（3）梯度组织硬质合

金得到广泛应用；（4）表面涂层技术不断发展；（5）成形工艺进展迅速；（6）工

艺过程的可控性及自动化程度大大提高。

伴随下游产业的发展，硬质合金市场需求不断加大。并且未来高新技术武器

装备制造、尖端科学技术的进步以及核能源的快速发展，将大力提高对高技术含

量和高质量稳定性的硬质合金产品的需求。

3、钨硬质合金行业供需格局

我国的硬质合金产业从 20 世纪 50 年代起步，近几年来，产量呈现迅速增长

的态势，从 1995 年至 2012 年之间，产量从 7100 吨增长至 2.25 万吨，目前已超

过世界产量的三分之一。随着硬质合金行业的不断发展，硬质合金行业对钨的需

求也不断增加， 2006 年到 2011 年，中国硬质合金消耗金属钨的需求以 18%左

右的速度增长。

据世界刀具协会统计，世界硬质合金市场年产销量约 3.8-4.0 万吨。根据中

国钨业协会硬质合金分会统计，2011 年我国硬质合金年产量约 1.91 万吨，占世

界总产量的 40%以上，为全球第一大生产国，年出口硬质合金总量约 5,000 吨，

占世界市场流通量的 40%，深加工产品产量达到 6,600 吨，占合金总产量的 1/3。

2012 年我国硬质合金全年产量约 2.25 万吨。

据中国钨业协会硬质合金分会统计，我国硬质合金行业 2014 年产量创历史

新高。据 54 家企业统计结果表明，全年硬质合金总产量 2.13 万吨，同比增长 2.24%，

估计全国硬质合金产量约为 2.7 万吨。其中，全年切削刀片产量 4,935.86 吨，同

比增长 4.51%，占硬质合金总产量的 23.12%；矿用合金产量 5,901.1 吨，同比下

降 8.37%，占硬质合金总产量的 27.65%；耐磨零件合金产量 9,820.41 吨，同比

增长 7.65%，占硬质合金总产量的 46.01%。

625

目前，我国所生产的硬质合金产品品种基本齐全，但是我国附加值最高的切

削刀片产量只有 4,000 余吨，只占 20%。这种状况造成国内急需的高端硬质合金

刀具供给不足。国内大量的高端硬质合金切削刀具、PCB 微钻和涂层数控刀片

等依赖进口。

4、钨硬质合金行业供求状况及变动原因

从钨产品总体产销量上看，我国占全球总供给的 80%以上，其中硬质合金产

量约为全球总供给的 40%，为全球第一大钨产品生产国。但在硬质合金切削刀具

等高端产品市场份额相对较低。根据世界刀具协会 2010 年统计数据，山特维克、

肯纳金属、伊斯卡、三菱综合材料四家跨国企业所占据的全球切削刀具市场份额

达到 80%，形成寡头垄断的市场竞争格局。中国多家企业的市场份额合计占比仅

为 14%，其中，高效刀具占比更是仅为全球的 2%。主要是由于高性能超细合金、

高精度高性能研磨涂层刀片、超硬工具材料、复杂大形异形制品、精密硬质合金

数控刀具等高附加值产品产量较少、深加工配套不足以及品种不全所致。

虽然在高端硬质合金刀具市场想要完全替代进口产品目前来看有一定的难

度，但随着我国在刀具上研发投入的进一步加大，技术提升，有望在未来几年逐

步替代进口的中高端刀具。

5、钨行业利润水平的变动趋势及变动原因

我国硬质合金产量占世界总产量的 40%以上，但硬质合金销售收入不足全球

的 20%，主要是由于高性能超细合金、高精度高性能研磨涂层刀片、超硬工具材

料、复杂大形异形制品、精密硬质合金数控刀具等高附加值产品产量较少、深加

工配套不足以及品种不全所致。近两年，硬质合金行业利润水平降低，主要是由

于产品价格随主要原材料钨精矿的下滑而下滑，但钨价上行的大趋势不变。

从长期看，由于硬质合金的特殊性能及应用广泛、产业关联度高，世界经济

一旦实现恢复性增长，必将拉动硬质合金需求的快速增长，硬质合金市场价格有

望逐步恢复和走高，进而带动硬质合金行业整体利润水平的提高。

6、进入本行业的主要壁垒

（1）专业人才

626

国内硬质合金行业人才比较稀缺，而培养具备较强专业能力的人才特别是精

干的团队需要较长的周期，新进入企业短时间内难以实现人才储备。随着中国经

济迅速发展和科学技术水平的提高，各行业对硬质合金产品的要求越来越高，硬

质合金产品向高性能、高精度和高档次方向发展，这些发展趋势对进入硬质合金

行业提出了更高的技术要求。

（2）获得稳定的钨资源

硬质合金产业的原材料是钨。由于钨资源是不可再生的资源，钨企业拥有的

矿产资源将随着钨矿山的开采而逐渐减少，因此硬质合金企业对钨资源的竞争十

分激烈。国内很多硬质合金企业在原材料供给的稳定性较差，很难得到稳定保障。

因此，对于新的市场进入者，获得稳定优质的矿产资源成为其进入硬质合金行业

的重要壁垒。

（3）技术水平

随着中国经济迅速发展和科学技术水平的提高，各行业对钨产品的要求越来

越高，钨产品向高性能、高精度和高档次方向发展，该等发展趋势对进入硬质合

金行业提出了更高的技术要求。

（4）资金实力

硬质合金企业从创立到形成稳定的客户资源，前期需要投入大量的资金，且

原材料采购、环境保护等方面对企业资金及投资的要求不断提高。因此，资金实

力门槛成为中小投资者进入硬质合金行业的主要壁垒之一。

7、周期性

在钨硬质合金行业的应用领域中，金属切削机床业、采掘业、汽车制造业、

石油钻井业、电子信息业等应用领域均与宏观经济走势高度相关，因此，钨硬质

合金主要受宏观经济特别是制造业的影响，具有一定的周期性。

8、区域性或季节性特征

国内硬质合金企业的区域布局较为集中，主要分布于湖南、四川、福建、江

西、江苏、河北和广东。国际市场主要集中于欧、美、日、韩、印度和东南亚。

硬质合金产品的应用广泛，故整体行业不具备季节性。

627

9、经营模式

目前，硬质合金行业的经营模式呈现以下两种特点：

（1）生产企业向规模化、集团化发展。国内出现一些实力较强的硬质合金

生产企业，其产能、规模不断扩大，并在全国各地兼并、合资组建新的钨品公司，

规模不断扩大。同时一批新的企业，特别是民营企业从小到大，从生产初级产品

到生产硬质合金深加工等高附加值产品，实力不断增强，逐渐发展壮大。

（2）与外商进行技术合作。外商具有资金和技术上的优势，国家政策限制

外商投资钨矿勘查、开采，鼓励外商投资资源再生及综合利用等技术项目。这种

模式可以在享受到国家对外商的优惠政策待遇的同时提高对资源的利用效率，为

企业的发展创造更加良好的空间。

10、钨硬质合金行业与上、下游行业之间的关联性

硬质合金的上游主要为钨矿采选业。经过多年开发，钨精矿资源逐年减少，

导致钨精矿的价格波动较大。钨矿采选业发展景气程度直接影响硬质合金行业发

展。钨精矿价格的上涨迫使钨制品企业适时调整产品结构，进一步提升硬质合金

等高附加值后端产品的生产和销售，从而提高企业产品的市场竞争力。

硬质合金产品广泛应用于金属切削机床业、采掘业、汽车制造业、石油钻井

业、电子信息业等领域，随着现代加工技术的不断发展，硬质合金高精密刀片、

PCB 钻头、凿岩工具等硬质合金深加工产品在上述领域的需求将不断增长。随

着全球经济的发展，科学技术的进步，硬质合金产品的应用范围扩大，下游行业

潜在市场非常广阔，需求强劲，硬质合金行业的未来发展不受限于某个下游行业

的发展周期，具有良好的未来发展预期。

11、上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的影响

（1）有利影响

硬质合金下游需求空间广阔。国内产业升级将带动高性能硬质合金下游行业

的市场需求，随着中国汽车产业急速扩张，汽车零部件加工的切削工具的需求不

断增大，中国钢铁、交通、建筑等领域对硬质合金的需求也愈发旺盛，将加快推

动国内硬质合金市场的升级换代，一般的低端产品市场逐渐萎缩，而对数控刀片、

628

整体刀具、超细合金和大异型硬质合金制品的需求不断增大，有利于拉动硬质合

金产业发展。同时，国内矿山行业发展迅速，我国地质矿山工具行业具有相当大

的成长空间，对高端的矿山工具的需求将不断提升。地质矿山工具需求的提升将

在很大程度上带动硬质合金的需求量，我国地质矿山工具硬质合金需求前景广阔。

②是钨产品的进出口结构说明需要发展高附加值的硬质合金。我国每年出口

的钨初级产品 APT 和氧化钨占到了所有钨出口产品的 50%以上，而高端产品中

的硬质合金，尤其是广泛应用于机械切削工具中的硬质合金刀一半以上还主要依

赖进口。据世界刀具协会资料，我国刀具的年消费额约为 160 亿元，其中硬质

合金刀具 88 亿元，占全部刀具消费的 55%。在每年消费的 88 亿左右的硬质合

金刀具中，有 40 亿左右的刀具需要从国外进口。随着近年来技术研发的突破，

再加上一定的成本优势，国产硬质合金刀具具有较大的利润空间。目前，世界上

最大的几家硬质合金企业的盈利能力一直保持着高增长，硬质合金的主要利润在

于高技术含量。

③产业升级和机械化提升硬质合金高端市场需求。随着劳动力成本上升，劳

动力密集型行业有望通过机械替代人工，逐步实现产业升级和机械化。目前，国

家推行“中国制造 2025”，加快从制造大国转向制造强国，加快了产业升级和机

械化进程。硬质合金终端需求主要来自切削刀具和矿用工具两方面，比例分别占

到了硬质合金应用的 33%和 25%。在切削加工方面，高性能、高精度硬质合金

涂层刀片和数控刀具已成为提升制造业技术水平的关键因素之一；在矿业方面，

露天资源和其他较易开采资源的不断消耗之后，品味不高、埋藏较深矿床的开采

对采矿用具的硬度和使用寿命都提出了更高的要求。这些因素均提升了硬质合金

高端市场需求。

（2）不利影响

产业集中度不高导致无序竞争和资源浪费。我国硬质合金企业数量众多，大

部分规模较小，硬质合金的材料制造企业和工具制造企业长期分割，一直没有产

生像瑞典山特维克、美国肯纳金属等市场占有率很高的大型硬质合金工模具制造

企业。部分企业在中低档硬质合金产品方面盲目扩张产能，因此造成产能过剩、

产业集中度不高、低价恶性竞争、企业效益低下的现象。

629

（三）行业管理与产业政策

有色金属冶炼加工行业的主管部门、主管法律法规及产业政策适用有色金属

矿采选行业的相关政策。详情参见本章节“一、有色金属矿采选行业/（三）行

业管理与产业政策”。

（四）行业发展瓶颈

工艺技术落后导致产品附加值较低。国内钨行业中，部分大中型企业虽已装

备先进的生产设备与分析检测仪器，但总体水平与国外先进企业相比，仍有约

10 年的差距，工艺技术和装备水平落后导致生产过程的损耗大、产品精度低及

合格率不高等问题。我国虽然已形成多个硬质合金系列，硬质合金的产能和产量

虽均已占到全球的 1/3 以上，但经济效益却不及瑞典山特维克、美国肯纳金属。

绝大多数硬质合金厂家只生产烧结态产品，产品以中低档硬质合金为主。高技术

含量与附加值的产品，如高性能合金、研磨涂层合金、特异型制品、精密工具等

产品所占份额少，质量与国外同行的差距大。高技术含量与附加值的合金产品的

价格往往是中低档合金产品的几倍甚至几十倍。我国硬质合金厂商缺少在高端硬

质合金领域的竞争力。

（五）行业主要竞争对手

硬质合金行业国内外主要的竞争对手包括：

1、山特维克。山特维克是一家瑞典高科技材料工艺集团公司，世界第一大

刀具品牌。产品遍布全世界 130 多个国家和地区。员工超过 40,000 人，年销售

收入超过 100 亿美元。其产品包括车销、铣销、钻销、刀柄等系列。

2、肯纳金属。美国肯纳金属公司是世界领先的提供刀具解决方案、工程配

件及服务的消费材料的跨国公司。创建于 1938 年，总部设在美国宾夕法尼亚洲

西部。公司的业务机构遍布 60 多个国家和地区，在全球拥有 14,000 多名员工，

年销售额超过 20 亿美元，销售额中有大约一半来自美国本土之外。

3、伊斯卡。伊斯卡是世界上最大的金属切削刀具生产企业之一，总部设在

以色列，是伊斯卡金属切削集团（IMC）的领军企业。伊斯卡除了向用户提供一

部分标准刀具外，主要面向汽车工业、航空航天工业生产专用切削刀具。

630

4、厦门金鹭特种合金有限公司。厦门金鹭特种合金有限公司是一家中外合

资的国家级高新技术企业，成立于 1989 年，主要从事钨粉、碳化钨粉、硬质合

金、切削刀具等钨系列产品的生产，其产品在国内外市场有较大的影响力，但硬

质合金刀片生产规模还比较小。

5、崇义章源钨业股份有限公司。崇义章源钨业股份有限公司是深圳证券交

易所上市公司，位于江西省赣州市崇义县，始创于 2000 年，是集钨的采选、冶

炼、制粉、硬质合金与钨材生产和深加工、贸易为一体的上市民营企业。该公司

的主要产品有钨精矿、APT、氧化钨、钨粉、碳化钨粉、钨材、硬质合金及其工

具等。该公司从国外引进先进的钨精深加工设备和关键技术专利。

（六）标的资产的核心竞争力及行业地位

1、先进的硬质合金技术

南硬公司和 HPTEC 集团在硬质合金方面的具有先进的研发技术和能力，两

家企业具有稳定成熟的工艺技术、精良的装备，各专业研发平台取得多项研发专

利，建立了合理高效的研发体系，提高在硬质合金领域研发实力雄厚。

2、管理水平优秀

南硬公司和 HPTEC 集团在作为国内外排名靠前的硬质合金生产企业，拥有

丰富的生产和管理经验，管理比较规范，使得产品质量有保障，产品在市场上享

有较高声誉。两家公司内部管理提升较大，劳动生产率、一次交检合格率大幅提

升，两家公司利用以往积累的先进经验，在技术和管理方面上保证了标的资产的

持续健康发展。

3、具有稳定的客户关系

南硬公司和 HPTEC 集团在行业内知名度较高，已建立了长期友好和稳定的

合作关系。同时依托中国五矿，容易获得有利的金融环境及客户资源。

三、标的公司财务状况和经营成果分析

（一）柿竹园公司财务状况分析

1、资产构成

631

报告期内，柿竹园公司资产构成如下：

单位：万元

2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

货币资金 20,584.48 5.66% 15,229.61 4.35% 13,427.42 3.83%

应收票据 4,164.87 1.15% 8,083.45 2.31% 14,051.83 4.00%

应收账款 9,692.86 2.67% 10,916.38 3.12% 38,372.65 10.94%

预付款项 9,534.03 2.62% 10,087.44 2.88% 9,152.52 2.61%

应收股利 3,003.00 0.83% 3,003.00 0.86% 2,574.00 0.73%

其他应收款 6,050.40 1.66% 9,479.58 2.71% 17,053.40 4.86%

存货 69,677.36 19.16% 67,863.67 19.39% 78,996.57 22.51%

其他流动资产 14,146.81 3.89% 15,307.43 4.37% 16,792.56 4.79%

流动资产合计 136,853.82 37.63% 139,970.57 39.99% 190,420.95 54.27%

可供出售金融资产 1,670.72 0.46% 2,362.56 0.68% 994.04 0.28%

持有至到期投资 15,000.00 4.12% - - - -

长期股权投资 5,166.49 1.42% 5,689.35 1.63% 6,182.32 1.76%

固定资产 76,726.81 21.10% 79,219.83 22.64% 64,336.47 18.34%

在建工程 70,051.79 19.26% 65,074.74 18.59% 70,301.49 20.04%

无形资产 50,035.64 13.76% 50,640.00 14.47% 13,199.62 3.76%

长期待摊费用 2,973.12 0.82% 2,984.14 0.85% 3,277.73 0.93%

递延所得税资产 5,189.91 1.43% 4,035.78 1.15% 2,123.57 0.61%

其他非流动资产 - - - - 55.34 0.02%

非流动资产合计 226,814.49 62.37% 210,006.39 60.01% 160,470.58 45.73%

资产总计 363,668.31 100.00% 349,976.96 100.00% 350,891.53 100.00%

2016 年 4 月末、2015 年末和 2014 年末，柿竹园公司的总资产为 363,668.31

万元、349,976.96 万元和 350,891.53 万元。相较 2015 年末，2016 年 4 月末柿竹

园公司总资产增加 3.91%。相较 2014 年末，柿竹园公司 2015 年末总资产减少

0.26%。从资产结构上看，柿竹园公司的非流动资产占比较高，报告期内的平均

占比为 56.04%，主要原因是柿竹园公司主营业务为钨矿采选、冶炼、加工，涉

及固定资产投入较高所致。报告期内，柿竹园公司的资产结构未发生重大变化。

（1）流动资产

2016 年 4 月末、2015 年末及 2014 年末，柿竹园公司的流动资产分别为

136,853.82 万元、139,970.57 万元和 190,420.95 万元，2016 年 4 月末较 2015 年

末减少了 2.23%，2015 年末较 2014 年末减少了 26.49%。从结构上看，柿竹园公

司的流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、

存货及其他流动资产构成，七项合计分别占 2016 年 4 月末、2015 年末及 2014

632

年末流动资产的 97.81%、97.85%和 98.65%。报告期内，柿竹园公司主要流动资

产中发生较大变化的项目如下：

1）货币资金

2016 年 4 月末、2015 年末及 2014 年末柿竹园公司的货币资金分别为

20,584.48 万元、15,229.61 万元和 13,427.42 万元，占总资产比例分别为 5.66%、

4.35%和 3.83%。2016 年 4 月末较 2015 年末，柿竹园公司货币资金增加的主要

原因系 2016 年一季度增加短期借款 4,000 万元。

2）应收票据

2016 年 4 月末、2015 年末及 2014 年末柿竹园公司的应收票据分别为 4,164.87

万元、8,083.45 万元和 14,051.83 万元，占总资产比例分别为 1.15%、2.31%和 4.00%。

柿竹园公司应收票据逐年减少的主要原因系柿竹园公司受宏观经济环境影响，行

业下游需求收缩，造成柿竹园公司销量下降。

3）应收账款

2016 年 4 月末、2015 年末及 2014 年末柿竹园公司的应收账款分别为 9,692.86

万元、10,916.38 万元和 38,372.65 万元，占总资产比例分别为 2.67%、3.12%和

10.94%。柿竹园公司应收账款逐年减少的主要原因系柿竹园公司受宏观经济环境

影响，行业下游需求收缩，造成柿竹园公司销量下降。

4）存货

2016 年 4 月末、2015 年末及 2014 年末柿竹园公司的存货分别为 69,677.36 万

元、67,863.67 万元和 78,996.57 万元，占总资产比例分别为 19.16%、19.39%和

22.51%。2016 年 4 月末较 2015 年末，柿竹园公司存货基本稳定。2015 年末较

2014 年末，柿竹园公司存货减少的主要原因系钨精矿价格急剧下降，导致存货

变现价值降低，因而本期计提存货跌价准备增加，同时受大环境影响，生产意愿

下降，导致存货余额进一步下降。

（2）非流动资产

2016 年 4 月末、2015 年末及 2014 年末柿竹园公司的非流动资产分别为

226,814.49 万元、210,006.39 万元和 160,470.58 万元，2016 年 4 月末较 2015 年

633

末增加了 8.00%，2015 年末较 2014 年末增长了 30.87%。从结构上看，柿竹园公

司的非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产构成，三项合计分别占

2016 年 4 月末、2015 年末及 2014 年末非流动资产的 86.77%、92.82%和 92.13%。

报告期内，柿竹园公司主要非流动资产中发生较大变化的项目如下：

1）固定资产

2016 年 4 月末、2015 年末及 2014 年末柿竹园公司的固定资产分别为

76,726.81 万元、79,219.83 万元和 64,336.47 万元，占总资产比例分别为 21.10%、

22.64%和 18.34%。2016 年 4 月末较 2015 年末，柿竹园公司固定资产基本稳定。

2015 年末较 2014 年末，柿竹园公司固定资产增加的主要原因系 2014 年度部分

在建工程完工转固。

2）无形资产

2016 年 4 月末、2015 年末及 2014 年末柿竹园公司的无形资产分别为

50,035.64 万元、50,640.00 万元和 13,199.62 万元，占总资产比例分别为 13.76%、

14.47%和 3.76%。2016 年 4 月末较 2015 年末，柿竹园公司无形资产基本稳定。

2015 年末较 2014 年末，柿竹园公司无形资产增加的主要原因系 2015 年 12 月湖

南有色有限以 23 宗土地使用权对柿竹园公司进行增资，增加无形资产-土地使用

权 31,258.37 万元；柿竹园公司补缴新增储量价款，增加无形资产-采矿权 7,201.67

万元。

2、负债构成

报告期内，柿竹园公司的负债构成如下：

单位：万元

2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

短期借款 95,600.00 35.65% 91,600.00 37.60% 80,100.00 36.07%

应付票据 224.52 0.08% 500.00 0.21% 2,488.52 1.12%

应付账款 29,830.45 11.12% 32,016.39 13.14% 29,717.16 13.38%

预收款项 1,990.97 0.74% 3,171.22 1.30% 3,564.43 1.60%

应付职工薪酬 469.44 0.18% 280.81 0.12% 261.24 0.12%

应交税费 277.79 0.10% 1,600.74 0.66% 3,948.44 1.78%

应付利息 485.73 0.18% 65.93 0.03% 9.13 0.00%

应付股利 2.60 0.00% 2.60 0.00% 2.60 0.00%

其他应付款 27,498.81 10.25% 24,379.39 10.01% 16,346.27 7.36%

流动负债合计 156,380.31 58.31% 153,617.07 63.06% 136,437.80 61.43%

634

2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

长期借款 59,000.00 22.00% 38,500.00 15.80% 42,400.00 19.09%

长期应付职工薪酬 5,646.00 2.11% 4,653.80 1.91% 4,696.60 2.11%

专项应付款 2,000.00 0.75% 2,000.00 0.82% 0.00 -

预计负债 5,681.13 2.12% 5,500.82 2.26% 0.00 -

递延收益 39,328.33 14.66% 39,068.00 16.04% 38,494.00 17.33%

递延所得税负债 164.36 0.06% 268.13 0.11% 62.86 0.03%

非流动负债合计 111,819.82 41.69% 89,990.75 36.94% 85,653.46 38.57%

负债合计 268,200.14 100.00% 243,607.82 100.00% 222,091.25 100.00%

报告期内，柿竹园公司的总体负债规模没有明显变化。从负债结构上看，2016

年 4 月末，柿竹园公司的流动负债金额由 153,617.07 万元上升至 156,380.31 万元，

流动负债比例由 63.06%降低至 58.31%；与此同时，非流动负债金额由 89,990.75

万元上升至 111,819.82 万元，非流动负债比例由 36.94%上升至 41.69%。较 2014

年末、2015 年末，柿竹园公司的流动负债金额由 136,437.80 万元上升至 153,617.07

万元，流动负债比例由 61.43%上升至 63.06%；与此同时，非流动负债金额由

85,653.46 万元上升至 89,990.75 万元，非流动负债比例由 38.57%下降至 36.94%。

截至 2016 年 4 月末，柿竹园公司负债依然以流动负债为主。

（1）流动负债

2016 年 4 月末、2015 年末及 2014 年末柿竹园公司的流动负债分别为

156,380.31 万元、153,617.07 万元和 136,437.80 万元，2016 年 4 月末较 2015 年

末上升了 1.80%，2015 年末较 2014 年末上升了 12.59%。从结构上看，柿竹园公

司的流动负债主要由短期借款、应付账款及其他应付款构成，三项合计分别占

2016 年 4 月末、2015 年末及 2014 年末流动负债的 97.79%、96.34%和 92.47%。

报告期内，柿竹园公司主要流动负债中变动较大的项目如下：

1）其他应付款

2016 年 4 月末、2015 年末及 2014 年末柿竹园公司的其他应付款分别为

27,498.81 万元、24,379.39 万元和 16,346.27 万元，占总负债比例分别为 10.25%、

10.01%和 7.36%。2016 年 4 月末较 2015 年末，柿竹园公司其他应付款基本稳定。

2015 年末较 2014 年末，柿竹园公司其他应付款增加的主要原因系 2015 年柿竹

园公司钨多金属矿山新增储量补缴价款 7,201.67 元。

（2）非流动负债

635

2016 年 4 月末、2015 年末及 2014 年末柿竹园公司的非流动负债分别为

111,819.82 万元、89,990.75 万元和 85,653.46 万元，2016 年 4 月末较 2015 年末

增加了 10.10%，2015 年末较 2014 年末增长了 9.69%。从结构上看，柿竹园公司

的非流动资产主要由长期借款及递延收益构成，两项合计分别占 2016 年 4 月末、

2015 年末及 2014 年柿竹园公司末非流动资产的 87.93%、86.20%和 94.44%。报

告期内，柿竹园公司主要非流动负债中变动较大的项目如下：

1）长期借款

2016 年 4 月末、2015 年末及 2014 年末柿竹园公司的长期借款分别为

59,000.00 万元、38,500.00 万元和 42,400.00 万元，占总负债比例分别为 22.00%、

15.80%和 19.09%。2016 年 4 月末较 2015 年末，柿竹园公司长期借款增加的主

要原因系行业大环境不佳，柿竹园公司工程建设投入需要大量资金，故于 2016

年期间增加了 24,000 万元的信用借款。2015 年末较 2014 年末，柿竹园公司长期

借款基本稳定。

2）专项应付款

2016 年 4 月末、2015 年末专项应付款金额均为 2,000.00 万元，为柿竹园公

司计提的东河上游尾砂安全处置专项资金拨款。

3）预计负债

2016 年 4 月末、2015 年末柿竹园公司的预计负债分别为 5,681.13 万元、

5,500.82 万元。主要原因为铋业公司保理业务诉讼计提预计负债所致。

3、偿债能力分析

报告期内，柿竹园公司偿债能力指标如下：

项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产负债率（%） 73.75 69.61 63.29

流动比率 0.88 0.91 1.4

速动比率 0.43 0.47 0.82

息税折旧摊销前利润（万元） -4,375.75 -42,024.51 16,327.80

利息保障倍数 -3.77 -7.34 1.07

注：上述指标的计算公式如下：

（1）资产负债率=总负债/总资产

（2）流动比率=流动资产/流动负债

636

（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（4）利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息费用

报告期内，柿竹园公司资产负债率总体较高，且呈上升趋势，流动比率及速

动比率在 2016 年 4 月末和 2015 年底有一定幅度的下降，且利息保障能力不佳，

主要原因系行业大环境持续低迷导致柿竹园公司业绩不佳，从而现金流压力较大，

增加长期负债所致。

4、营运能力分析

报告期内，柿竹园公司的营运能力指标如下：

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

应收账款周转率（次） 2.88 6.63 14.15

存货周转率（次） 0.42 2.21 3.30

注：上述指标的计算公式如下：

（1）应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款净额

（2）存货周转率＝营业成本/平均存货净额

柿竹园公司最近两年一期的应收账款周转率及存货周转率显著下滑，主要原

因系 2016 年 1-4 月和 2015 年度销售额下降明显，存货出货量也大幅降低。

（二）柿竹园公司盈利能力分析

1、营业收入构成

柿竹园公司主营业务分为钨及化合物板块、铋金属板块、钼及其化合物板块

和其它主营业务，报告期内，柿竹园公司各板块收入情况如下表：

单位：万元

2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

项目

营业收入比例（%）营业收入比例（%）营业收入比例（%）

钨及其化合物 21,655.26 74.35 108,465.39 67.54 157,360.31 48.28

铋金属 3,198.95 10.98 21,779.32 13.56 147,807.22 45.35

钼及化合物 2,378.32 8.17 4,404.73 2.74 6,804.19 2.09

铅及化合物 1,029.52 3.53 5,340.97 3.33 5,019.51 1.54

锌及化合物 92.62 0.32 625.79 0.39 955.01 0.29

铜及化合物 - - 33.85 0.02 64.25 0.02

其他金属矿 771.30 2.65 19,940.23 12.42 7,941.23 2.44

合计 29,125.98 100.00 160,590.29 100.00 325,951.73 100.00

637

2016 年 1-4 月、2015 年度及 2014 年度柿竹园公司的主营业务收入分别为

29,125.98 万元、160,590.29 万元和 325,951.73 万元。报告期内，柿竹园公司主营

业务收入大幅下滑，2015 年度较 2014 年度减少 50.73%。

从各板块收入分布来看，钨及化合物板块业务是公司主要的收入来源。2016

年 1-4 月、2015 年度及 2014 年度，钨及化合物板块收入占柿竹园公司主营业务

收入的 74.35%、67.54%和 48.28%。铋金属板块为柿竹园公司第二大业务板块，

2016 年 1-4 月、2015 年度及 2014 年度，铋金属板块收入占柿竹园公司主营业务

收入的 10.98%、13.56%和 45.35%，下降幅度较大，原因是市场行情低迷，销量

减少。钼及其化合物板块业务收入量较小。2016 年 1-4 月、2015 年度及 2014 年

度，钼及其化合物板块收入仅占柿竹园公司主营业务收入的 8.17%、2.74%和

2.09%。其他业务为铅锌钽铌等伴生矿金属的业务收入，2016 年 1-4 月、2015 年

度及 2014 年度，其他业务板块收入占柿竹园公司主营业务收入的 6.50%、16.15%

和 4.29%。

报告期内，柿竹园公司业务全部为境内业务。

2、主营业务毛利及毛利率分析

报告期内，柿竹园公司各板块主营业务毛利及毛利率情况如下表：

单位：万元

2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

项目

毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率

钨及其化合 -1,863.4

1,214.26 5.61% -1.72% 11,358.30 7.22%

物 7

-1,265.1

铋金属 -552.26 -17.26% -5.81% 11,882.84 8.04%

-1,021.2

钼及化合物 -515.32 -21.67% -23.19% 957.09 14.07%

铅及化合物 177.87 17.28% 1,467.66 27.48% 819.00 16.32%

锌及化合物 -168.87 -182.32% -220.66 -35.26% 110.01 11.52%

铜及化合物 - - -648.35 -1,915.24% -253.46 -394.48%

其他金属矿 493.98 64.04% 3,098.76 15.54% 575.45 7.25%

合计 649.66 2.23% -452.50 -0.28% 25,449.24 7.81%

2016 年 1-4 月、2015 年度及 2014 年度，柿竹园公司毛利率分别为 2.23%、

-0.28%和 7.81%，2015 年较 2014 年柿竹园公司产品毛利率大幅下滑，2016 年较

2015 年毛利率小幅回升，主要原因是受国内外宏观经济减速和钨行业低迷的影

响，2015 年有色金属产品价格处于市场低谷，2016 年钨资源价格出现小幅回升。

638

3、利润来源分析

单位：万元

2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

项目

金额比例金额比例金额比例

一、营业总收入 29,655.83 100.00% 163,512.51 100.00% 331,960.00 100.00%

其中：营业收入 29,655.83 100.00% 163,512.51 100.00% 331,960.00 100.00%

二、营业总成本 39,039.19 131.64% 214,063.61 130.92% 334,739.60 100.84%

其中：营业成本 28,752.68 96.95% 161,946.78 99.04% 301,891.65 90.94%

营业税金及附加 155.41 0.52% 1,958.69 1.20% 2,473.47 0.75%

销售费用 429.49 1.45% 1,803.13 1.10% 1,802.49 0.54%

管理费用 5,548.00 18.71% 21,108.06 12.91% 21,676.97 6.53%

财务费用 2,068.31 6.97% 6,870.06 4.20% 6,746.24 2.03%

资产减值损失 2,085.30 7.03% 20,376.88 12.46% 148.78 0.04%

投资收益 -479.65 -1.62% -35.82 -0.02% 625.63 0.19%

其中：对联营企业

和合营企业的投 -522.85 -1.76% -63.98 -0.04% 613.38 0.18%

资收益

三、营业利润（亏

-9,863.01 -33.26% -50,586.92 -30.94% -2,153.97 -0.65%

损以“－”号填列）

加:营业外收入 10.01 0.03% 555.94 0.34% 3,857.73 1.16%

其中：非流动资产

- - 1.24 0.00% - -

处置利得

减：营业外支出 189.67 0.64% 8,135.27 4.98% 379.69 0.11%

其中：非流动资产

0.00 0.00% 1,734.19 1.06% 33.11 0.01%

处置损失

四、利润总额（亏

损总额以“－”号 -10,042.67 -33.86% -58,166.25 -35.57% 1,324.06 0.40%

填列）

减：所得税费用 -999.75 -3.37% -1,876.42 -1.15% 2,164.04 0.65%

五、净利润（净亏

-9,042.93 -30.49% -56,289.83 -34.43% -839.97 -0.25%

损以“－”号填列）

归属于模拟主体

-8,202.11 -27.66% -46,929.47 -28.70% -2,096.34 -0.63%

的净利润

少数股东损益 -840.82 -2.84% -9,360.36 -5.72% 1,256.37 0.38%

（1）营业收入

2016 年 1-4 月、2015 年度及 2014 年度，柿竹园公司的营业收入分别为

29,655.83 万元、163,512.51 万元和 331,960.00 万元。2015 年较 2014 年，由于市

场大坏境不景气，2015 年度营业收入下降 50.74%。

（2）营业成本

639

2016 年 1-4 月、2015 年度及 2014 年度，柿竹园公司的营业成本分别为

39,039.19 万元、214,063.61 万元和 334,739.60 万元。2015 年较 2014 年，由于柿

竹园公司 2015 年度销量不佳，2015 年度营业成本下降 36.05%。

（3）营业税金及期间费用

1）营业税金及附加

2016 年 1-4 月、2015 年度及 2014 年度，柿竹园公司营业税金及附加为 155.41

万元、1,958.69 万元和 2,473.47 万元，2015 年度营业税金及附加较 2014 年度减

少 514.78 万元，下降 20.81%，主要系本期销售收入下降所致。

2）销售费用

2016 年 1-4 月、2015 年度及 2014 年度，柿竹园公司的销售费用分别为 429.49

万元、1,803.13 万元和 1,802.49 万元，无明显波动。

3）管理费用

2016 年 1-4 月、2015 年度及 2014 年度，柿竹园公司的管理费用分别为

5,548.00 万元、21,108.06 万元和 21,676.97 万元，无明显波动。

4）财务费用

2016 年 1-4 月、2015 年度及 2014 年度，柿竹园公司的财务费用分别为

2,068.31 万元、6,870.06 万元和 6,746.24 万元，无明显波动。

（4）资产减值损失

报告期内，柿竹园公司资产减值损失如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

坏账损失 1,062.82 3,308.25 148.78

存货跌价损失 1,022.48 15,050.85 -

固定资产减值损失 - 2,017.78 -

合计 2,085.30 20,376.88 148.78

2016 年 1-4 月、2015 年度和 2014 年度资产减值损失分别为 2,085.30 万元、

20,376.88 万元和 148.78 万元。2015 年度资产减值损失计提大幅增加，主要原因

是宏观经济环境影响，钨价下跌，2015 年度较上期多计提存货跌价准备，同时

计提较大坏账损失和固定资产减值损失所致。

640

（5）投资收益

报告期内，柿竹园公司的投资收益明细如下：

单位：万元

产生投资收益的来源 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

权益法核算的长期股权投资收益 -522.85 -63.98 613.38

持有至到期投资期间取得的投资收益 43.20 - -

可供出售金融资产在持有期间的投资收益 - 28.16 12.25

合计 -479.65 -35.82 625.63

报告期内，柿竹园公司投资收益主要来源为权益法核算的长期股权投资收益，

主要包括柿竹园公司对湖南有色郴州氟化学有限公司的投资收益。

（6）营业外收入

2016 年 1-4 月、2015 年度及 2014 年度，柿竹园公司的营业外收入分别为 10.01

万元、555.94 万元和 3,857.73 万元，2015 年度较 2014 年度营业外收入减少 85.59%，

主要原因是 2015 年度政府补助收入为 495.75 万元，较 2014 年度 3,660.29 万元

减少约 3,164.54 万元。

（7）营业外支出

2016 年 1-4 月、2015 年度及 2014 年度，柿竹园公司的营业外支出分别为

189.67 万元、8,135.27 万元和 379.69 万元。2015 年度较 2014 年营业外支出增加

2,042.61%。主要原因是 2015 年度固定资产处置损失为 1,734.19 万元，较 2014

年度的 33.11 万元增加 1,701.08 万元。此外，铋业公司因涉及到保理业务诉讼事

项，计提预计负债 5,500 万。

（三）新田岭公司财务状况分析

1、资产构成

报告期内，新田岭公司资产构成如下：

单位：万元

2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

货币资金 2,555.22 2.50% 1,579.09 1.57% 3,761.72 2.57%

应收票据 752.31 0.74% 418.34 0.42% 3,114.23 2.13%

应收账款 1,478.61 1.45% - - 674.70 0.46%

预付款项 2,359.47 2.31% 2,293.89 2.28% 3,392.04 2.32%

其他应收款 563.20 0.55% 4,395.76 4.37% 444.89 0.30%

641

2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

存货 3,437.52 3.37% 3,641.83 3.62% 1,766.66 1.21%

其他流动资产 1,036.69 1.02% 1,416.77 1.41% 2,796.99 1.91%

流动资产合计 12,183.01 11.94% 13,745.68 13.65% 15,951.22 10.91%

固定资产 44,328.43 43.43% 45,069.53 44.77% 52,336.39 35.79%

在建工程 20,247.95 19.84% 17,310.68 17.19% 33,451.12 22.88%

无形资产 15,944.33 15.62% 16,004.61 15.90% 33,127.99 22.65%

长期待摊费用 368.96 0.36% - - 11,226.31 7.68%

递延所得税资产 8,986.51 8.81% 8,545.91 8.49% 136.55 0.09%

非流动资产合计 89,876.18 88.06% 86,930.73 86.35% 130,278.36 89.09%

资产总计 102,059.19 100.00% 100,676.42 100.00% 146,229.58 100.00%

2016 年 4 月末、2015 年末和 2014 年末，新田岭公司的总资产为 102,059.19

万元、100,676.42 万元和 146,229.58 万元。相较 2015 年末，2016 年 4 月末新田

岭公司总资产增加 1.37%。相较 2014 年末，新田岭公司 2015 年末总资产减少

31.15%。从资产结构上看，新田岭公司的非流动资产占比较高，报告期内的平均

占比为 87.83%，主要原因是新田岭公司主营业务为钨矿采选、冶炼、加工，涉

及固定资产投入较高所致。

（1）流动资产

2016 年 4 月末、2015 年末及 2014 年末新田岭公司的流动资产分别为

12,183.01 万元、13,745.68 万元和 15,951.22 万元，2016 年 4 月末较 2015 年末减

少了 11.37%，2015 年末较 2014 年末减少了 13.83%。报告期内，新田岭公司主

要流动资产中变动较大的项目如下：

1）应收票据

2016 年 4 月末、2015 年末及 2014 年末新田岭公司的应收票据分别为 752.31

万元、418.34 万元和 3,114.23 万元，占总资产比例分别为 0.74%、0.42%和 2.13%。

报告期内，新田岭公司应收票据占比较小。2015 年度较 2014 年度，新田岭公司

应收票据减少的主要原因系受行业不景气影响，新田岭公司销量下滑，应收票据

金额下降明显。

2）应收账款

2016 年 4 月末、2015 年末及 2014 年末新田岭公司的应收账款分别为 1,478.61

万元、0.00 万元和 674.70 万元，占总资产比例分别为 1.45%、0%和 0.46%。报

642

告期内，新田岭公司应收账款占比较小，且 2015 年末应收账款全部催收完毕，

故余额为零。

3）其他应收款

2016 年 4 月末、2015 年末及 2014 年末新田岭公司的其他应收账款分别为

563.20 万元、4,395.76 万元和 444.89 万元,占总资产比例分别为 0.55%、4.37%和

0.30%。2015 年底其他应收余额明显高于 2014 年底及 2016 年 4 月底，原因系湖

南有色控股出于年末资金汇集管理的考虑，将下属控股公司资金进行汇集。

4）存货

2016 年 4 月末、2015 年末及 2014 年末新田岭公司的存货分别为 3,437.52

万元、3,641.83 万元和 1,766.66 万元，占总资产比例分别为 3.37%、3.62%和 1.21%。

存货金额于 2015 年度上升明显，2016 年 4 月末较 2015 年末，新田岭公司存货

基本稳定。2015 年末较 2014 年末，新田岭公司存货增加主要原因系钨精矿价格

急剧下降，导致新田岭公司销售减少所致。

5）其他流动资产

2016 年 4 月末、2015 年末及 2014 年末新田岭公司的其他流动资产分别为

1,036.69 万元、1,416.77 万元和 2,796.99 万元，占总资产比例分别为 1.02%、1.41%

和 1.91%。其他流动资产主要为预缴所得税和预缴及可抵扣增值税，由于近年业

绩下滑明显，因此预缴税款也明显减少。

（2）非流动资产

2016 年 4 月末、2015 年末及 2014 年末新田岭公司的非流动资产分别为

89,876.18 万元、86,930.73 万元和 130,278.36 万元，2016 年 4 月末较 2015 年末

增加了 3.39%，2015 年末较 2014 年末减少了 33.27%。从结构上看，新田岭公司

的非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成，三项合计分别占 2016

年 4 月末、2015 年末及 2014 年末非流动资产的 89.59%、90.17%和 91.28%。报

告期内，新田岭公司主要非流动资产中变动较大的项目如下：

1）在建工程

643

2016 年 4 月末、2015 年末及 2014 年末新田岭公司的在建工程分别为

20,247.95 万元、17,310.68 万元和 33,451.12 万元，占总资产比例分别为 19.84%、

17.19%和 22.88%。2015 年末在建工程金额减少较多主要原因系部分在建工程完

工转固。

2）无形资产

2016 年 4 月末、2015 年末及 2014 年末新田岭公司的无形资产分别为

15,944.33 万元、16,004.61 万元和 33,127.99 万元，占总资产比例分别为 15.62%、

15.90%和 22.65%。2015 年末无形资产下降明显，主要因为对新田岭公司矿权计

提减值，金额为 18,364.88 万元。

3）长期待摊费用

2016 年 4 月末、2015 年末及 2014 年末新田岭公司的长期待摊费用分别为

368.96 万元、万元和 11,226.31 万元，占总资产比例分别为 0.36%、0%和 7.68%。

长期待摊费用 2015 年末为零，主要原因系新田岭公司通过无偿划转方式将其房

屋建筑物、构筑物及部分土地成本转让给湖南有色控股所致。

2、负债构成

报告期内，新田岭公司的负债构成如下：

单位：万元

2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

短期借款 15,800.00 21.78% 16,800.00 24.03% 24,000.00 32.54%

应付票据 - - - - 2,000.00 2.71%

应付账款 1,079.22 1.49% 1,366.82 1.95% 1,381.70 1.87%

预收款项 - - - - 7.67 0.01%

应付职工薪酬 374.85 0.52% 215.09 0.31% 104.61 0.14%

应交税费 1,405.99 1.94% 1,410.64 2.02% 293.24 0.40%

应付利息 127.40 0.18% - - - -

应付股利 2566.22 3.54% 2566.22 3.67% - -

其他应付款 6,692.15 9.23% 4,466.17 6.39% 2,883.41 3.91%

一年内到期的非

- - - - 15,000.00 20.34%

流动负债

流动负债合计 28,045.83 38.66% 26,824.93 38.37% 45,670.63 61.92%

长期借款 33,200.00 45.77% 32,000.00 45.77% 16,900.00 22.91%

长期应付款 10,351.29 14.27% 10,255.26 14.67% 10,527.85 14.27%

递延收益 940.00 1.30% 840.00 1.20% 660.00 0.89%

644

2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

非流动负债合计 44,491.29 61.34% 43,095.26 61.63% 28,087.85 38.08%

负债合计 72,537.13 100.00% 69,920.20 100.00% 73,758.49 100.00%

报告期内，新田岭公司的总体负债规模没有明显变化。从负债结构上看，较

2015 年末，2016 年 4 月末，新田岭公司的流动负债金额由 26,824.93 万元上升至

28,045.83 万元，流动负债比例由 38.37%上升至 38.66%；与此同时，非流动负债

金额由 43,095.26 万元上升至 44,491.29 万元，非流动负债比例由 61.63%下降至

61.34%。较 2014 年末，2015 年末，新田岭公司的流动负债金额由 45,670.63 万

元下降至 26,824.93 万元，流动负债比例由 61.92%下降至 38.37%；与此同时，

非流动负债金额由 28,087.85 万元下降至 43,095.26 万元，非流动负债比例由 38.08%

上升至 61.63%。截至 2016 年 4 月末，新田岭公司负债依然以非流动负债为主，

但流动负债比例基本保持不变。

（1）流动负债

2016 年 4 月末、2015 年末及 2014 年末新田岭公司的流动负债分别为

28,045.83 万元、26,824.93 万元和 45,670.63 万元，2016 年 4 月末较 2015 年末上

升了 4.55%，2015 年末较 2014 年末下降了 41.26%。从结构上看，新田岭公司的

流动负债主要由短期借款、应付账款及其他应付款构成，三项合计分别占 2016

年 4 月末、2015 年末及 2014 年末流动负债的 84.05%、84.37%和 61.89%。报告

期内，新田岭公司主要流动负债中变动较大的项目如下：

1）短期借款

2016 年 4 月末、2015 年末及 2014 年末新田岭公司的短期借款分别为

15,800.00 万元、16,800.00 万元和 24,000.00 万元，占总负债比例为 21.78%、24.03%

和 32.54%。2016 年 4 月末较 2015 年末，新田岭公司短期借款基本稳定。2015

年末较 2014 年末，新田岭公司短期借款金额下降，主要原因系本期偿还了信用

借款 12,000.00 万元。

2）其他应付款

2016 年 4 月末、2015 年末及 2014 年末新田岭公司的其他应付款分别为

6,692.15 万元、4,466.17 万元和 2,883.41 万元，占总负债比例分别为 9.23%、6.39%

645

和 3.91%。2016 年 4 月末较 2015 年末，新田岭公司其他应付款增加主要原因系

增加对郴州市征地拆迁事务中心的应付款 2,128.94 万元所影响；2015 年末较 2014

年末，新田岭公司其他应付款增加的主要原因系增加应付工程款 1,825.51 万元。

（2）非流动负债

2016 年 4 月末、2015 年末及 2014 年末新田岭公司的非流动负债分别为

44,491.29 万元、43,095.26 万元和 28,087.85 万元，2016 年 4 月末较 2015 年末增

加了 3.24%，2015 年末较 2014 年末增长了 53.43%。从结构上看，新田岭公司的

非流动资产主要由长期借款及长期应付款构成，两项合计分别占 2016 年 4 月末、

2015 年末及 2014 年柿竹园末非流动资产的 97.89%、98.05%和 97.65%。报告期

内，公司主要非流动负债中变动较大的项目为长期借款，具体情况如下：

2016 年 4 月末、2015 年末及 2014 年末新田岭公司的长期借款分别为

33,200.00 万元、32,000.00 万元和 16,900.00 万元，占总负债比例分别为 45.77%、

45.77%和 22.91%。2016 年 4 月末较 2015 年末，新田岭公司长期借款基本稳定；

2015 年末较 2014 年末，新田岭公司长期借款增加主要原因系由于在建工程导致

现金压力较大，故于 2015 年增加长期借款。

3、偿债能力分析

报告期内，新田岭公司偿债能力指标如下：

项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产负债率（%） 71.07 69.45 50.44

流动比率 0.43 0.51 0.35

速动比率 0.31 0.38 0.31

息税折旧摊销前利润（万

-463.62 -38,119.17 7,943.04

元）

利息保障倍数 -1.47 -13.21 1.57

注：上述指标的计算公式如下：

（1）资产负债率=总负债/总资产

（2）流动比率=流动资产/流动负债

（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（4）利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息费用

报告期内，新田岭公司资产负债率略微上升，流动比率及速动比率则在 2016

年 1-4 月较 2015 年有一定幅度的下降，主要原因系新田岭公司流动资产减少较

646

多所致。同时，新田岭公司利息保障能力较弱，主要原因系行业大环境持续低迷

导致新田岭公司业绩不佳。

4、营运能力分析

报告期内，新田岭公司的营运能力指标如下：

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

应收账款周转率（次） 4.24 45.71 22.83

存货周转率（次） 0.85 4.71 5.03

注：上述指标的计算公式如下：

（1）应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款净额

（2）存货周转率＝营业成本/平均存货净额

新田岭公司最近两年一期的应收账款周转率及存货周转率显著下滑，主要原

因系 2016 年 1-4 月和 2015 年度销售额大幅下降，存货出货量明显降低。

（四）新田岭公司盈利能力分析

1、营业收入构成

新田岭公司主营业务分为钨及化合物板块、铋金属板块、钼及其化合物板块

和其它主营业务，报告期内，新田岭公司各板块收入情况如下表：

单位：万元

2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

项目

营业收入比例（%）营业收入比例（%）营业收入比例（%）

钨及其化合物 3,122.08 99.57 15,248.32 98.88 28,963.35 99.77

其他业务收入 13.53 0.43 173.15 1.12 65.84 0.23

合计 3,135.61 100.00 15,421.47 100.00 29,029.19 100.00

2016 年 1-4 月、2015 年度及 2014 年度新田岭公司的主营业务收入分别为

3,135.61 万元、15,421.47 万元和 29,029.19 万元。报告期内，新田岭公司主营业

务收入大幅下滑，2015 年度较 2014 年度减少 46.88%。从各板块收入分布来看，

钨及化合物板块业务是公司主要的收入来源。2016 年 1-4 月、2015 年度及 2014

年度，钨及化合物板块收入占新田岭公司主营业务收入的 99.57%、98.88%和

99.77%。

报告期内，新田岭公司业务全部是境内业务。

2、主营业务毛利及毛利率分析

647

报告期内，新田岭公司各板块主营业务毛利及毛利率情况如下表：

单位：万元

2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

项目

毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率

钨及其化合物 125.82 4.03% 2,584.20 16.95% 11,196.60 38.66%

2016 年 1-4 月、2015 年度及 2014 年度，新田岭公司主营业务毛利率分别为

4.03%、16.95%和 38.66%，毛利率大幅下滑，主要原因是受国内外宏观经济减速

的影响，2016 年 1-4 月和 2015 年度有色金属产品价格处于市场低谷。

3、利润来源分析

单位：万元

2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

项目

金额比例金额比例金额比例

一、营业总收入 3,135.61 100.00% 15,421.47 100.00% 29,029.19 100.00%

其中: 营业收入 3,135.61 100.00% 15,421.47 100.00% 29,029.19 100.00%

二、营业总成本 4,902.08 156.34% 51,133.17 331.57% 27,016.30 93.07%

其中:营业成本 3,019.89 96.31% 12,734.24 82.57% 17,858.59 61.52%

营业税金及附加 218.27 6.96% 871.26 5.65% 921.74 3.18%

销售费用 32.05 1.02% 152.47 0.99% 224.29 0.77%

管理费用 927.36 29.58% 5,152.13 33.41% 5,791.09 19.95%

财务费用 475.75 15.17% 1,539.71 9.98% 1,969.63 6.79%

资产减值损失 228.76 7.30% 30,683.35 198.97% 250.95 0.86%

三、营业利润（亏损 -231.57

-1,766.47 -56.34% -35,711.70 2,012.89 6.93%

以“－”号填列） %

加: 营业外收入 - - 27.04 0.18% 737.85 2.54%

减：营业外支出 1.75 0.06% 7,011.33 45.46% 17.09 0.06%

其中:非流动资产

- - 7,011.33 45.46% - -

处置损失

四、利润总额（亏损 -276.86

-1,768.22 -56.39% -42,695.99 2,733.65 9.42%

总额以“－”号填列） %

减：所得税费用 -440.60 -14.05% -8,833.41 -57.28% 724.77 2.50%

五、净利润（净亏损 -219.58

-1,327.62 -42.34% -33,862.58 2,008.87 6.92%

以“－”号填列） %

（1）营业收入

2016 年 1-4 月、2015 年度及 2014 年度，新田岭公司的营业收入分别为

3,135.61 万元、15,421.47 万元和 29,029.19 万元。2015 年度较 2014 年度，新田

岭公司的营业收入下降 46.88%，主要原因系由于市场大坏境不景气，2015 年度

产品销售量大幅下降，导致营业收入下降。

（2）营业成本

648

2016 年 1-4 月、2015 年度及 2014 年度，新田岭公司的营业成本分别为

3,019.89 万元、12,734.24 万元和 17,858.59 万元。2015 年度较 2014 年度，新田

岭公司的营业收入下降明显，主要原因系新田岭公司 2015 年度销量不佳，2015

年度营业成本下降 28.69%。

（3）营业税金及期间费用

1）营业税金及附加

2016 年 1-4 月、2015 年度及 2014 年度，新田岭公司营业税金及附加为 218.27

万元、871.26 万元和 921.74 万元，2015 年度营业税金及附加较 2014 年度减少

5,048 万元，下降 5.48%，主要系 2015 年销售收入下降所致。

2）销售费用

2016 年 1-4 月、2015 年度及 2014 年度，新田岭公司的销售费用分别为 32.05

万元、152.47 万元和 224.29 万元，无明显波动。

3）管理费用

2016 年 1-4 月、2015 年度及 2014 年度，新田岭公司的管理费用分别为 927.36

万元、5,152.13 万元和 5,791.09 万元，无明显波动。

4）财务费用

2016 年 1-4 月、2015 年度及 2014 年度，新田岭公司的财务费用分别为 475.75

万元、1,539.71 万元和 1,969.63 万元，无明显波动。

（4）资产减值损失

报告期内，新田岭公司资产减值损失如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

坏账损失 19.12 131.77 54.54

存货跌价损失 209.65 427.15 -

固定资产减值损失 - 2,290.70 196.41

在建工程减值损失 - 7,903.25 -

无形资产减值损失 - 18,364.88 -

其他 - 1,565.60 -

合计 228.76 30,683.35 250.95

649

2016 年 1-4 月、2015 年度和 2014 年度资产减值损失分别为 228.76 万元、

30,683.35 万元和 250.95 万元。2015 年度较 2014 年度资产减值损失计提大幅增

加，主要原因系无形资产减值损失、在建工程和固定资产减值所致。

（5）营业外收入

2016 年 1-4 月、2015 年度及 2014 年度，新田岭公司的营业外收入分别为 0

万元、27.04 万元和 737.85 万元，2015 年度较 2014 年度营业外收入减少 96.34%，

主要原因系 2015 年度政府补助收入为 20 万元，较 2014 年度政府补助收入 715

万元减少约 695 元。

（6）营业外支出

2016 年 1-4 月、2015 年度及 2014 年度，新田岭公司的营业外支出分别为 1.75

万元、7,011.33 万元和 17.09 万元，2015 年度较 2014 年营业外支出增加 40,928.37%，

主要原因系 2015 年度非流动资产处置损失为 7,011.33 万元，具体为闭库尾矿库、

报废的设备等固定资产处置损失 5,506.89 万元及无使用价值的构筑物等其他非

流动资产处置损失 1,504.44 万元。

（五）瑶岗仙公司财务状况分析

1、资产构成

报告期内，瑶岗仙公司资产构成如下：

单位：万元

2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

货币资金 470.43 0.33% 449.94 0.32% 199.25 0.14%

应收票据 121.86 0.09% 1,629.28 1.16% 4,199.82 3.01%

应收账款 281.36 0.20% 0.00 0.00% 470.24 0.34%

预付款项 774.78 0.55% 774.50 0.55% 2,048.30 1.47%

其他应收款 1,629.04 1.15% 1,550.00 1.10% 3,005.29 2.15%

存货 3,288.78 2.32% 2,481.34 1.77% 2,841.79 2.03%

其他流动资产 584.71 0.41% 491.30 0.35% 725.98 0.52%

流动资产合计 7,150.97 5.03% 7,376.36 5.25% 13,490.67 9.66%

可供出售金融资

1,395.72 0.98% 2,087.56 1.49% 719.04 0.51%

产

固定资产 15,336.83 10.80% 15,781.00 11.23% 14,272.46 10.22%

在建工程 98,712.99 69.50% 96,770.62 68.85% 95,343.32 68.27%

无形资产 15,078.02 10.62% 15,248.07 10.85% 15,605.04 11.17%

650

2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

长期待摊费用 541.37 0.38% 556.90 0.40% 152.87 0.11%

递延所得税资产 3,820.20 2.69% 2,739.50 1.95% 71.01 0.05%

非流动资产合计 134,885.12 94.97% 133,183.66 94.75% 126,163.72 90.34%

资产总计 142,036.09 100.00% 140,560.02 100.00% 139,654.39 100.00%

2016 年 4 月末、2015 年末和 2014 年末，瑶岗仙公司的总资产为 142,036.09

万元、140,560.02 万元和 139,654.39 万元。相较 2015 年末，2016 年 4 月末瑶岗

仙公司总资产增加 1.05%。相较 2014 年末，瑶岗仙公司 2015 年末总资产增加

0.65%。从资产结构上看，瑶岗仙公司的非流动资产占比较高，报告期内的平均

占比为 93.35%，主要原因是瑶岗仙公司主营业务为钨矿采选、冶炼、加工，涉

及固定资产投入较高所致。

（1）流动资产

2016 年 4 月末、2015 年末及 2014 年末瑶岗仙公司的流动资产分别为 7,150.97

万元、7,376.36 万元和 13,490.67 万元，2016 年 4 月末较 2015 年末减少了 3.06%，

2015 年末较 2014 年末减少了 45.32%。从结构上看，瑶岗仙公司的流动资产主要

由应收票据、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产构成，五项合计分别

占 2016 年 4 月末、2015 年末及 2014 年末流动资产的 89.49%、93.90%和 95.04%。

报告期内，瑶岗仙公司主要流动资产中变动较大的项目如下：

1）应收票据

2016 年 4 月末、2015 年末及 2014 年末瑶岗仙公司的应收票据分别为 121.86

万元、1,629.28 万元和 4,199.82 万元，占总资产比例分别为 0.09%、1.16%和 3.01%。

2016 年 4 月末较 2015 年，应收票据减少的主要原因系 2016 年前两月停止销售；

2015 年度较 2014 年度应收票据减少，主要原因系瑶岗仙公司自 2015 年以来减

少了以票据形式结款的比例。

2）预付账款

2016 年 4 月末、2015 年末及 2014 年末瑶岗仙公司的预付账款分别为 774.78

万元、774.50 万元和 2,048.30 万元，占总资产比例分别为 0.55%、0.55%和 1.47%。

2015 年度较 2014 年度预付账款减少，主要原因系 2015 年度瑶岗仙公司受宏观

651

经济环境影响，产量减少，因此导致采购量降低，并且出于缓解资金压力的考虑，

减少了预付账款采购的形式。

3）其他应收款

2016 年 4 月末、2015 年末及 2014 年末瑶岗仙公司的其他应收账款分别为

1,629.04 万元、1,550.00 万元和 3,005.29 万元，占总资产比例分别为 1.15%、1.10%

和 2.15%。2016 年 4 月末较 2015 年末，瑶岗仙公司其他应收账款基本稳定；2015

年末较 2014 年末，其他应收款减少明显，主要原因系归还湖南有色控股往来款

400 万元，减少湖南省医疗工伤生育保险管理服务局工伤保险费 592 万元，棚户

区改造项目结转减少往来款 122 万元。

4）存货

2016 年 4 月末、2015 年末及 2014 年末瑶岗仙公司的存货分别为 3,288.78 万

元、2,481.34 万元和 2,841.79 万元，占总资产比例分别为 2.32%、1.77%和 2.03%。

2016 年 4 月末较 2015 年末，瑶岗仙公司存货上升，主要原因系因市场销售不景

气，钨精矿价格持续下降，瑶岗仙公司在 2016 年前两月停止对外销售；2016 年

4 月末较 2015 年末，瑶岗仙公司存货基本稳定。

（2）非流动资产

2016 年 4 月末、2015 年末及 2014 年末瑶岗仙公司的非流动资产分别为

134,885.12 万元、133,183.66 万元和 126,163.72 万元，2016 年 4 月末较 2015 年

末增加了 1.28%，2015 年末较 2014 年末增长了 5.56%。从结构上看，瑶岗仙公

司的非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产构成，三项合计分别占

2016 年 4 月末、2015 年末及 2014 年末非流动资产的 95.73%、95.96%和 99.25%。

报告期内，瑶岗仙公司各项主要非流动资产无重大变动

2、负债构成

报告期内，瑶岗仙公司的负债构成如下：

单位：万元

2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

短期借款 39,100.00 33.06% 12,600.00 11.15% 41,500.00 39.52%

应付账款 11,069.39 9.36% 11,978.26 10.60% 10,763.32 10.25%

652

2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

预收款项 1.21 0.00% 8.23 0.01% 41.75 0.04%

应付职工薪酬 2,427.34 2.05% 911.94 0.81% - -

应交税费 83.41 0.07% 400.99 0.35% 478.89 0.46%

应付利息 465.20 0.39% 145.65 0.13% - -

其他应付款 13540.60 11.45% 12,771.09 11.31% 11,459.89 10.91%

流动负债合计 66,687.15 56.39% 38,816.16 34.36% 64,243.86 61.19%

长期借款 46,900.00 39.66% 69,300.00 61.35% 35,800.00 34.10%

递延收益 4,401.69 3.72% 4,401.69 3.90% 4,850.69 4.62%

递延所得税负债 273.93 0.23% 446.89 0.40% 104.76 0.10%

非流动负债合计 51,575.62 43.61% 74,148.58 65.64% 40,755.45 38.81%

负债合计 118,262.77 100.00% 112,964.73 100.00% 104,999.31 100.00%

报告期内，瑶岗仙公司的总体负债规模没有明显变化。从负债结构上看，2016

年 4 月末，瑶岗仙公司的流动负债金额由 38,816.16 万元上升至 66,687.15 万元，

流动负债比例由 34.36%上升至 56.39%；与此同时，非流动负债金额由 74,148.58

万元下降至 51,575.62 万元，非流动负债比例由 65.64%下降至 43.63%。较 2014

年末，2015 年末，瑶岗仙公司的流动负债金额由 64,243.86 下降至 38,816.16 万

元，流动负债比例由 61.19%下降至 34.36%；与此同时，非流动负债金额由

40,755.45 万元上升至 74,148.58 万元，非流动负债比例由 38.81%上升至 65.64%。

截至 2016 年 4 月末，瑶岗仙公司负债以流动负债为主。

（1）流动负债

2016 年 4 月末、2015 年末及 2014 年末瑶岗仙公司的流动负债分别为

66,687.15 万元、38,816.16 万元和 64,243.86 万元，2016 年 4 月末较 2015 年末上

升了 71.80%，2015 年末较 2014 年末下降了 39.58%。从结构上看，瑶岗仙公司

的流动负债主要由短期借款、应付账款及其他应付款构成，三项合计分别占 2016

年 4 月末、2015 年末及 2014 年末流动负债的 95.53%、96.22%和 99.19%。报告

期内，瑶岗仙公司主要流动负债中变动较大的项目如下：

1）短期借款

2016 年 4 月末、2015 年末及 2014 年末瑶岗仙公司的短期借款分别为

39,100.00 万元、12,600.00 万元和 41,500.00 万元，占总负债比例分别为 33.06%、

11.15%和 39.52%。2016 年 4 月末较 2015 年末，瑶岗仙公司短期借款较年初增

加了 2.65 亿元，增长率为 210.32%，主要原因系经营周转需要流动资金，增加短

653

期借款，减少长期借款；2015 年末较 2014 年末，瑶岗仙公司短期借款减少 2.89

亿元，主要原因系在建工程项目需要大量长期资金，所以 2015 年度归还短期借

款 2.89 亿元，增加长期借款 3.35 亿元。

（2）非流动负债

2016 年 4 月末、2015 年末及 2014 年末瑶岗仙公司的非流动负债分别为

51,575.62 万元、74,148.58 万元和 40,755.45 万元，2016 年 4 月末较 2015 年末减

少了 30.44%，2015 年末较 2014 年末增长了 81.94%。从结构上看，瑶岗仙公司

的非流动负债主要由长期借款及递延收益构成，两项合计分别占 2016 年 4 月末、

2015 年末及 2014 年末非流动资产的 99.47%、99.40%和 99.74%。报告期内，主

要非流动负债的项目为长期借款，具体情况如下：

2016 年 4 月末、2015 年末及 2014 年末瑶岗仙公司的长期借款分别为

46,900.00 万元、69,300.00 万元和 35,800.00 万元，占总负债比例分别为 39.66%、

61.35%和 34.10%。2016 年 4 月末较 2015 年末，瑶岗仙公司长期借款下降，主

要原因系 2016 年偿还部分长期借款；2015 年末较 2014 年末，瑶岗仙公司长期

借款增加，主要原因系 2015 年在建工程项目需要长期资金，故增加了长期借款。

3、偿债能力分析

报告期内，瑶岗仙公司偿债能力指标如下：

项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产负债率（%） 83.26 80.37 75.19

流动比率 0.11 0.19 0.21

速动比率 0.06 0.13 0.17

息税折旧摊销前利润（万

-3,757.41 -8,743.43 2,009.66

元）

利息保障倍数 -2.78 -2.18 0.11

注：上述指标的计算公式如下：

（1）资产负债率=总负债/总资产

（2）流动比率=流动资产/流动负债

（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（4）利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息费用

报告期内，瑶岗仙公司资产负债率较高，流动比率及速动比率在 2016 年 1-4

月和 2015 年有一定幅度的下降，主要原因系公司流动资产减少较多所致。同时，

654

瑶岗仙公司利息保障能力较弱，主要原因系行业大环境持续低迷导致瑶岗仙公司

业绩不佳。

4、营运能力分析

报告期内，瑶岗仙公司的营运能力指标如下：

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

应收账款周转率（次） 6.35 123.33 22.41

存货周转率（次） 0.39 10.48 8.57

注：上述指标的计算公式如下：

（1）应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款净额

（2）存货周转率＝营业成本/平均存货净额

2016 年 4 月底，瑶岗仙公司应收账款周转率及存货周转率显著下降，主要

原因系 2016 年 1-4 月销售额大幅下降，年初公司停止销售，导致存货上升所致。

2015 年度较 2014 年度，应收账款周转率及存货周转率大幅上升，主要系公司主

要产品绝大部分是销售给五矿有色股份，应收货款按合同约定的收款期内全额收

回，导致应收账款周转率上升，存货周转率较高。

（六）瑶岗仙公司盈利能力分析

1、营业收入构成

瑶岗仙公司主营业务分为钨及化合物板块、铋金属板块、钼及其化合物板块

和其它主营业务，报告期内，瑶岗仙公司各板块收入情况如下表：

单位：万元

2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

项目

营业收入比例（%）营业收入比例（%）营业收入比例（%）

钨及其化合物 523.07 88.17 24,976.29 99.63 31,509.39 98.22

其他业务收入 70.17 11.83 93.82 0.37 570.21 1.78

合计 593.24 100.00 25,070.11 100.00 32,079.60 100.00

2016 年 1-4 月、2015 年度及 2014 年度瑶岗仙公司的主营业务收入分别为

593.24 万元、25,070.11 万元和 32,079.60 万元。报告期内，瑶岗仙公司主营业务

收入出现下滑，2015 年度较 2014 年度减少 21.85%。从各板块收入分布来看，钨

及化合物板块业务是公司主要的收入来源。2016 年 1-4 月、2015 年度及 2014 年

度，钨及化合物板块收入占瑶岗仙公司主营业务收入的 88.17%、99.63%和 98.22%。

其他业务板块收入占瑶岗仙公司主营业务收入的 11.83%、0.37%和 1.78%。

655

报告期内，瑶岗仙公司业务全部是境内业务。

2、主营业务毛利及毛利率分析

报告期内，瑶岗仙公司各板块主营业务毛利及毛利率情况如下表：

单位：万元

2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

项目

毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率

钨及其化合物 -258.05 -49.33% 423.87 1.70% 5,362.72 17.02%

2016 年 1-4 月、2015 年度及 2014 年度，瑶岗仙公司毛利率分别为-49.33%、

1.70%和 17.02%，毛利率大幅下滑，主要原因是受国内外宏观经济减速的影响，

2015 年有色金属产品价格处于市场低谷。

3、利润来源分析

单位：万元

2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

项目

金额比例金额比例金额比例

一、营业总收入 893.23 100.00% 28,997.82 100.00% 34,325.05 100.00%

其中: 营业收入 893.23 100.00% 28,997.82 100.00% 34,325.05 100.00%

二、营业总成本 5,256.29 588.46% 40,100.73 138.29% 34,427.13 100.30%

其中:营业成本 1,131.85 126.71% 27,898.06 96.21% 28,518.32 83.08%

营业税金及附

34.00 3.81% 1,299.48 4.48% 691.47 2.01%

加

销售费用 17.31 1.94% 99.93 0.34% 99.70 0.29%

管理费用 2,563.17 286.96% 4,588.73 15.82% 5,059.84 14.74%

财务费用 15.83 1.77% 57.61 0.20% 46.86 0.14%

资产减值损失 1,494.14 167.27% 6,156.93 21.23% 10.93 0.03%

投资收益 - - 9.65 0.03% 8.04 0.02%

三、营业利润（亏

-4,363.07 -488.46% -11,093.27 -38.26% -94.04 -0.27%

损以“－”号填列）

加: 营业外收入 7.34 0.82% 1,147.90 3.96% 588.38 1.71%

其中:非流动资产

- - 47.39 0.16% - -

处置利得

减：营业外支出 60.05 6.72% 809.33 2.79% 24.01 0.07%

其中:非流动资产

- - 64.08 0.22% 1.11 0.00%

处置损失

四、利润总额（亏

损总额以“－”号 -4,415.78 -494.36% -10,754.70 -37.09% 470.33 1.37%

填列）

减：所得税费

-1,080.69 -120.99% -2,668.50 -9.20% 189.57 0.55%

用

五、净利润（净亏

-3,335.09 -373.37% -8,086.20 -27.89% 280.76 0.82%

损以“－”号填列）

656

（1）营业收入

2016 年 1-4 月、2015 年度及 2014 年度，瑶岗仙公司的营业收入分别为 893.23

万元、28,997.82 万元和 34,325.05 万元。2015 年度较 2014 年度，营业收入下降，

主要原因系由于市场大坏境不景气。

（2）营业成本

2016 年 1-4 月、2015 年度及 2014 年度，瑶岗仙公司的营业成本分别为

1,131.85 万元、27,898.06 万元和 28,518.32 万元。由于瑶岗仙公司 2015 年度销量

下滑，2015 年度营业成本小幅下降。

（3）营业税金及期间费用

1）营业税金及附加

2016 年 1-4 月、2015 年度及 2014 年度，瑶岗仙公司营业税金及附加为 34.00

万元、1,299.48 万元和 691.47 万元，2015 年度营业税金及附加较 2014 年度上升

608.01 万元，上升 87.93%，主要原因系资源税增加所致，资源税由 2014 年的

414.47 万元增加到 2015 年的 1,087.59 万元。

2）销售费用

2016 年 1-4 月、2015 年度及 2014 年度，瑶岗仙公司的销售费用分别为 17.31

万元、99.93 万元和 99.70 万元，无明显波动。

3）管理费用

2016 年 1-4 月、2015 年度及 2014 年度，瑶岗仙公司的管理费用分别为

2,563.17 万元、4,588.73 万元和 5,059.84 万元，无明显波动。

4）财务费用

2016 年 1-4 月、2015 年度及 2014 年度，瑶岗仙公司的财务费用分别为 15.83

万元、57.61 万元和 46.86 万元，无明显波动。

（4）资产减值损失

报告期内，瑶岗仙公司资产减值损失如下：

单位：万元

657

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

坏账损失 203.28 229.83 3.46

存货跌价损失 1,290.86 1,486.98 7.47

在建工程减值损失 - 4,440.12 -

合计 1,494.14 6,156.93 10.93

2016 年 1-4 月、2015 年度和 2014 年度资产减值损失分别为 1,494.14 万元、

6,156.93 万元和 10.93 万元。2015 年度较 2014 年度资产减值损失计提大幅增加，

主要原因是在建工程减值所致，同时由于 2015 年钨行业市场低迷，价格跌幅较

大，导致存货跌价损失增加。

（5）投资收益

报告期内，瑶岗仙公司的投资收益明细如下：

单位：万元

产生投资收益的来源 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

可供出售金融资产在持有期间的投资收益 - 8.04 9.65

合计 - 8.04 9.65

（6）营业外收入

2016 年 1-4 月、2015 年度及 2014 年度，瑶岗仙公司的营业外收入分别为 7.34

万元、1,147.90 万元和 588.38 万元，2015 年度较 2014 年度营业外收入增加 95.09%，

主要原因系 2015 年度相比 2014 年度增加政府补助收入 529.00 万元所致。

（7）营业外支出

2016 年 1-4 月、2015 年度及 2014 年度，瑶岗仙公司的营业外支出分别为 60.05

万元、809.33 万元和 24.01 万元，2015 年度较 2014 年营业外支出增加 11,696.35%。

主要原因系 2015 年瑶岗仙公司清理历史挂账包括 2010 年安全事故工亡人员赔偿

2,064,621.07 元，2012 年在职老工伤旧伤复发治疗费用移交到省工伤机构费用

4,348,938.00 无，转王志虎做工 2008 年禁采区死亡事故赔款 42.00 万元，固定资

产-房屋、建筑物盘亏损失 566,271.59 元等，导致瑶岗仙营业外支出大幅增加。

（七）南硬公司财务状况分析

1、资产构成

报告期内，南硬公司资产构成如下：

单位：万元

658

2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

货币资金 2,706.42 4.97% 1,884.22 3.53% 3,308.47 4.56%

应收票据 1,271.88 2.34% 1,661.45 3.12% 2,594.84 3.58%

应收账款 11,534.81 21.18% 10,299.38 19.31% 11,109.17 15.31%

预付款项 87.31 0.16% 16.91 0.03% 29.44 0.04%

其他应收款 106.68 0.20% 47.85 0.09% 13.76 0.02%

存货 12,100.88 22.22% 12,358.40 23.17% 23,559.35 32.46%

流动资产合计 27,807.97 51.06% 26,268.22 49.25% 40,615.03 55.96%

固定资产 15,234.96 27.97% 15,995.90 29.99% 16,758.52 23.09%

在建工程 8,812.88 16.18% 8,397.66 15.74% 12,389.73 17.07%

无形资产 2,531.79 4.65% 2,597.44 4.87% 2,754.35 3.80%

长期待摊费用 71.99 0.13% 76.92 0.14% 57.26 0.08%

非流动资产合计 26,651.63 48.94% 27,067.92 50.75% 31,959.86 44.04%

资产总计 54,459.59 100.00% 53,336.13 100.00% 72,574.89 100.00%

相较 2015 年末，2016 年 4 月末南硬公司总资产增加 2.11%。相较 2014 年末，

南硬公司 2015 年末总资产减少 26.51%。2014 年至 2016 年四月，南硬公司流动

资产占比分别为 55.96%、49.25%、51.06%，非流动资产占比分别为 44.04%、50.75%

和 48.94%。资产结构无重大变化。

（1）流动资产

2016 年 4 月末、2015 年末及 2014 年末南硬公司的流动资产分别为 27,807.97

万元、26,268.21 万元和 40,615.03 万元，2016 年 4 月末较 2015 年末增加了 5.86%，

2015 年末较 2014 年末减少了 35.32%。从结构上看，南硬公司的流动资产主要由

货币资金、应收票据、应收账款及存货构成，四项合计分别占 2016 年 4 月末、

2015 年末及 2014 年末流动资产的 99.30%、99.75%和 99.89%。报告期内，南硬

公司主要流动资产中变动较大的项目如下：

1）应收票据

2016 年 4 月末、2015 年末及 2014 年末南硬公司的应收票据分别为 1,271.88

万元、1,661.45 万元和 2,594.84 万元，占总资产比例分别为 2.34%、3.12%和 3.58%。

2015 年末较 2014 年末，南硬公司应收票据减少的主要原因系南硬公司受宏观经

济环境影响，行业下游需求收缩，导致南硬公司销量下降。

2）存货

659

2016 年 4 月末、2015 年末及 2014 年末南硬公司的存货分别为 12,100.88 万

元、12,358.40 万元和 23,559.35 万元，占总资产比例分别为 22.22%、23.17%和

32.46%。2016 年 4 月末较 2015 年末，南硬公司存货基本稳定。2015 年末较 2014

年末，南硬公司存货下降主要原因为受大环境影响，南硬公司生产意愿下降，导

致存货余额进一步下降。硬质合金存货变现价值降低，因而本期计提存货跌价增

加。

（2）非流动资产

2016 年 4 月末、2015 年末及 2014 年末南硬公司的非流动资产分别为

26,651.62 万元、27,067.92 万元和 31,959.86 万元，2016 年 4 月末较 2015 年末减

少了 1.54%，2015 年末较 2014 年末减少了 15.31%。从结构上看，南硬公司的非

流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产构成，三项合计分别占 2016 年

4 月末、2015 年末及 2014 年末非流动资产的 99.73%、99.72%和 99.82%。报告

期内，南硬公司主要非流动资产中变动较大的项目如下：

1）在建工程

2016 年 4 月末、2015 年末及 2014 年末南硬公司的在建工程分别为 8,812.88

万元、8,397.66 万元和 12,389.73 万元，占总资产比例分别为 16.18%、15.74%和

17.07%。2015 年末较 2014 年末在建工程减少，主要原因为部分机器转为固定资

产。

2、负债构成

报告期内，南硬公司的负债构成如下：

单位：万元

2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

短期借款 30,600.00 61.37% 33,200.00 68.92% 32,900.00 58.66%

应付票据 5,500.00 11.03% 2,000.00 4.15% 10,200.00 18.19%

应付账款 11,116.69 22.29% 10,822.31 22.47% 11,021.64 19.65%

预收款项 663.22 1.33% 381.40 0.79% 125.29 0.22%

应付职工薪酬 3.19 0.01% 10.52 0.02% 9.10 0.02%

应交税费 210.70 0.42% 129.94 0.27% 338.62 0.60%

应付利息 87.00 0.17% - - - -

其他应付款 880.02 1.76% 821.10 1.70% 680.53 1.21%

流动负债合计 49,060.81 98.39% 47,365.27 98.33% 55,275.18 98.56%

660

2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

递延收益 801.43 1.61% 803.64 1.67% 810.26 1.44%

非流动负债合计 801.43 1.61% 803.64 1.67% 810.26 1.44%

负债合计 49,862.24 100.00% 48,168.91 100.00% 56,085.43 100.00%

报告期内，南硬公司的总体负债规模没有明显变化。从负债结构上看，较

2015 年末，2016 年 4 月末，南硬公司的流动负债金额由 47,365.27 万元上升至

49,060.81 万元，流动负债比例由 98.33%上升至 98.39%；与此同时，非流动负债

金额由 803.64 万元下降至 801.43 万元，非流动负债比例由 1.67%下降至 1.61%。

较 2014 年末，2015 年末，南硬公司的流动负债金额由 55,275.18 万元下降至

47,365.27 万元，流动负债比例由 98.56%下降至 98.33%；与此同时，非流动负债

金额由 810.26 万元下降至 803.64 万元，非流动负债比例由 1.44%上升至 1.67%。

截至 2016 年 4 月末，南硬公司负债依然以流动负债为主。

（1）流动负债

2016 年 4 月末、2015 年末及 2014 年末南硬公司的流动负债分别为 49,060.82

万元、47,365.27 万元和 55,275.18 万元，2016 年 4 月末较 2015 年末上升了 3.58%，

2015 年末较 2014 年末下降了 14.31%。从结构上看，南硬公司的流动负债主要由

短期借款、应付票据及应付账款构成，三项合计分别占 2016 年 4 月末、2015 年

末及 2014 年末流动负债的 96.24%、97.16%和 97.91%。报告期内，南硬公司主

要流动负债中变动较大的项目如下：

1）应付票据

2016 年 4 月末、2015 年末及 2014 年末南硬公司的应付票据分别为 5,500.00

万元、2,000.00 万元和 10,200.00 万元，占总负债比例分别为 11.03%、4.15%和

18.19%。2016 年 4 月末较 2015 年末，南硬公司应付票据增加，主要原因系由于

资金周转困难问题采用增加应付票据方式结算。2015 年末较 2014 年末，南硬公

司应付票据大幅减少，主要原因系至 2015 年底，南硬公司集中承兑了部分票据。

（2）非流动负债

2016 年 4 月末、2015 年末及 2014 年末南硬公司的非流动负债分别为 801.43

万元、803.64 万元和 810.26 万元，2016 年 4 月末较 2015 年末减少了 0.27%，2015

661

年末较 2014 年末减少了 0.82%。从结构上看，南硬公司的非流动资产仅由递延

收益构成。报告期内，南硬公司非流动负债保持稳定。

3、偿债能力分析

报告期内，南硬公司偿债能力指标如下：

项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产负债率（%） 91.56 90.31 77.28

流动比率 0.57 0.55 0.73

速动比率 0.32 0.29 0.31

息税折旧摊销前利润（万

485.22 -7,526.79 -1,186.75

元）

利息保障倍数 -0.98 -5.40 -1.99

注：上述指标的计算公式如下：

（1）资产负债率=总负债/总资产

（2）流动比率=流动资产/流动负债

（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（4）利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息费用

报告期内，南硬公司资产负债率持续上升，流动比率及速动比率则在 2016

年 1-4 月和 2015 年较 2014 年有一定幅度的下降，主要原因系公司流动资产减少

较多所致。速动比率在 2016 年 1-4 月较 2015 年和 2014 年有一定改善，基本保

持稳定。同时，南硬公司利息保障能力较弱，主要原因系 2015 年度制造行业大

环境低迷导致南硬公司业绩不理想。

4、营运能力分析

报告期内，南硬公司的营运能力指标如下：

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

应收账款周转率（次） 1.28 5.05 7.34

存货周转率（次） 1.08 3.03 3.07

注：上述指标的计算公式如下：

（1）应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款净额

（2）存货周转率＝营业成本/平均存货净额

南硬公司 2016 年 1-4 月应收账款周转率及存货周转率较低，主要是由于 2016

年初为全年淡季，因此 2016 年 1-4 月的营业收入及成本均较低。导致应收账款

662

周转率及存货周转率偏低。2015 年度和 2014 年度，南硬公司的应收账款周转率

及存货周转率基本稳定。

（八）南硬公司盈利能力分析

1、营业收入构成

报告期内，南硬公司主营业务和其他业务收入情况如下表：

单位：万元

2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

项目

营业收入比例（%）营业收入比例（%）营业收入比例（%）

主营业务 13,990.44 99.77 54,041.04 99.89 75,774.82 99.87

其他业务 32.12 0.23 60.97 0.11 97.80 0.13

合计 14,022.56 100.00 54,102.01 100.00 75,872.62 100.00

2016 年 1-4 月、2015 年度及 2014 年度南硬公司的主营业务收入分别为

14,022.56 万元、54,102.01 万元和 75,872.62 万元。报告期内，南硬公司主营业务

收入大幅下滑，2015 年度较 2014 年度减少 28.68%。从各板块收入分布来看，硬

质合金板块业务是公司主要的收入来源。2016 年 1-4 月、2015 年度及 2014 年度，

钨及化合物板块收入占南硬公司主营业务收入的 99.77%、99.89%和 99.87%。其

他业务比重较低，2016 年 1-4 月、2015 年度及 2014 年度，其他业务板块收入占

南硬公司主营业务收入的 0.23%、0.11%和 0.13%。

报告期内，南硬公司主要以境内业务为主，随着未来南硬公司与上市公司的

业务整合及国际化战略的推进，南硬公司将积极利用上市公司海外销售网络及自

身资源拓展下属产品的海外市场。

2、主营业务毛利及毛利率分析

报告期内，南硬公司营业毛利及毛利率情况如下表：

单位：万元

2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

项目

毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率

硬质合金 744.98 5.32% -276.33 -0.51% 2,518.10 3.32%

2016 年 1-4 月、2015 年度及 2014 年度，南硬公司主营业务毛利率分别为

5.32%、-0.51%和 3.32%。2016 年 1-4 月较 2015 年度毛利率上升，主要是随着经

济复苏，拉动硬质合金需求；2015 年度较 2014 年度毛利率下滑，主要原因是受

663

宏观经济减速和钨行业整体低迷的影响，2015 年有色金属产品价格处于市场低

谷，导致南硬公司销售下降和毛利率降低。

3、利润来源分析

单位：万元

2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

项目

金额比例金额比例金额比例

一、营业总收入 14,022.56 100.00% 54,102.01 100.00% 75,872.62 100.00%

其中：营业收入 14,022.56 100.00% 54,102.01 100.00% 75,872.62 100.00%

二、营业总成本 14,731.15 105.05% 65,499.57 121.07% 81,188.07 107.01%

其中：营业成本 13,250.29 94.49% 54,341.02 100.44% 73,274.64 96.58%

营业税金及附加 64.88 0.46% 418.45 0.77% 842.66 1.11%

销售费用 230.72 1.65% 641.72 1.19% 561.22 0.74%

管理费用 841.56 6.00% 4,401.90 8.14% 5,168.34 6.81%

财务费用 250.72 1.79% 1,053.59 1.95% 1,278.67 1.69%

资产减值损失 92.99 0.66% 4,642.89 8.58% 62.54 0.08%

投资收益 - - - - - -

其中：对联营企业和

合营企业的投资收 - - - - - -

益

三、营业利润（亏损

-708.59 -5.05% -11,397.56 -21.07% -5,315.45 -7.01%

以“－”号填列）

加:营业外收入 10.71 0.08% 115.43 0.21% 480.74 0.63%

其中：非流动资产处

- - - - 22.47 0.03%

置利得

减：营业外支出 0.48 0.00% 40.10 0.07% 14.53 0.02%

其中：非流动资产处

- - 23.77 0.04% 14.17 0.02%

置损失

四、利润总额（亏损

-698.37 -4.98% -11,322.22 -20.93% -4,849.25 -6.39%

总额以“－”号填列）

减：所得税费用 - - - - - -

五、净利润（净亏损

-698.37 -4.98% -11,322.22 -20.93% -4,849.25 -6.39%

以“－”号填列）

（1）营业收入

2016 年 1-4 月、2015 年度及 2014 年度，南硬公司的营业收入分别为 14,022.56

万元、54,102.01 万元和 75,872.62 万元。2015 年度较 2014 年度，营业收入下降

明显，主要原因系钨行业和制造业市场大坏境不景气，2015 年度营业收入较 2014

年度下降 28.69%。

（2）营业成本

664

2016 年 1-4 月、2015 年度及 2014 年度，南硬公司的营业成本分别为 13,250.29

万元、54,341.02 万元和 73,274.64 万元。2015 年度较 2014 年度，营业成本下降

明显，主要原因系受大环境影响，南硬公司 2015 年度销量不佳，2015 年度营业

成本较 2014 年度下降 25.84%。

（3）营业税金及期间费用

1）营业税金及附加

2016 年 1-4 月、2015 年度及 2014 年度营业税金及附加为 64.88 万元、418.45

万元和 842.66 万元，2015 年度营业税金及附加较 2014 年度减少 424.21 万元、

下降 50.34%，主要原因系 2015 年销售收入下降所致。

2）销售费用

2016 年 1-4 月、2015 年度及 2014 年度，南硬公司的销售费用分别为 230.72

万元、641.72 万元和 561.22 万元，无明显波动。

3）管理费用

2016 年 1-4 月、2015 年度及 2014 年度，南硬公司的管理费用分别为 841.56

万元、4,401.90 万元和 5,168.34 万元，无明显波动。

4）财务费用

2016 年 1-4 月、2015 年度及 2014 年度，南硬公司的财务费用分别为 250.72

万元、1,053.59 万元和 1,278.67 万元，无明显波动。

（4）资产减值损失

报告期内，南硬公司资产减值损失如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

坏账损失 21.08 113.57 18.87

存货跌价损失 71.91 1,092.02 43.67

固定资产减值损失 - 636.12 -

在建工程减值损失 - 2,801.18 -

合计 92.99 4,642.89 62.54

2016 年 1-4 月、2015 年度和 2014 年度资产减值损失分别为 92.99 万元、

4,642.89 万元和 62.54 万元。2015 年度资产减值损失大幅增加，主要原因是 2015

665

年度固定资产减值及在建工程减值所致，同时宏观经济环境影响，钨价下跌，导

致硬质合金价格下降，从而 2015 年度较上期多计提存货跌价准备。

（5）营业外收入

2016 年 1-4 月、2015 年度及 2014 年度，南硬公司的营业外收入分别为 10.71

万元、115.43 万元和 480.74 万元，2015 年度营业外收入较 2014 年度减少 75.99%，

主要原因系 2015 年度政府补助收入为 113.70 万元，较 2014 年度 434.67 万元减

少约 320.97 万元。

（7）营业外支出

2016 年 1-4 月、2015 年度及 2014 年度，南硬公司的营业外支出分别为 0.48

万元、40.10 万元和 14.53 万元，2015 年度营业外支出较 2014 年度增加 175.98%。

主要原因系 2015 年度非流动资产处置损失为 23.77 万元，较 2014 年度的 14.17

万元增加 9.6 万元。

（九）HPTEC 集团财务状况分析

1、资产构成

报告期内，HPTEC 集团资产构成如下：

单位：万元

2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

货币资金 2,933.93 13.92% 3,087.18 14.70% 3,265.62 15.10%

应收票据 9.84 0.05% 35.00 0.17% 5.00 0.02%

应收账款 3,841.64 18.22% 3,792.39 18.06% 3,585.87 16.58%

预付款项 340.60 1.62% 341.12 1.62% 181.73 0.84%

其他应收款 136.04 0.65% 190.69 0.91% 262.64 1.21%

存货 8,445.19 40.06% 8,424.77 40.11% 8,340.08 38.57%

其他流动资产 7.77 0.04% 7.77 0.04% 3.72 0.02%

流动资产合计 15,715.01 74.55% 15,878.92 75.60% 15,644.66 72.35%

固定资产 5,041.01 23.91% 4,923.90 23.44% 5,825.78 26.94%

在建工程 121.76 0.58% 30.55 0.15% 25.79 0.12%

无形资产 67.36 0.32% 69.18 0.33% 53.76 0.25%

开发支出 100.00 0.47% 60.00 0.29% - -

长期待摊费用 35.76 0.17% 40.02 0.19% 72.33 0.33%

非流动资产合计 5,365.89 25.45% 5,123.65 24.40% 5,977.66 27.65%

资产总计 21,080.90 100.00% 21,002.57 100.00% 21,622.32 100.00%

666

相较 2015 年末，2016 年 4 月末 HPTEC 集团总资产增加 0.37%。相较 2014

年末，HPTEC 集团 2015 年末总资产减少 2.87%。从资产结构上看，HPTEC 集

团的流动资产占比较高，报告期内的平均占比为 74.17%，主要原因是 HPTEC 集

团是硬质合金的生产与销售，固定资产投资比重相对较低。

（1）流动资产

2016 年 4 月末、2015 年末及 2014 年末 HPTEC 集团的流动资产分别为

15,715.01 万元、15,878.92 万元和 15,644.66 万元，2016 年 4 月末较 2015 年末减

少了 1.03%，2015 年末较 2014 年末增加了 1.5%。从结构上看，HPTEC 集团的

流动资产主要由货币资金、应收账款及存货构成，三项合计分别占 2016 年 4 月

末、2015 年末及 2014 年末流动资产的 96.85%、96.38%和 97.10%。报告期内，

HPTEC 集团主要流动资产各构成项目无重大变动。

（2）非流动资产

2016 年 4 月末、2015 年末及 2014 年末 HPTEC 集团的非流动资产分别为

5,365.89 万元、5,123.65 万元和 5,977.66 万元，2016 年 4 月末较 2015 年末增加

了 4.73%，2015 年末较 2014 年末减少了 14.29%。从结构上看，HPTEC 集团的

非流动资产主要由固定资产构成，分别占 2016 年 4 月末、2015 年末及 2014 年

末非流动资产的 93.95%、96.10%和 97.46%。报告期内，HPTEC 集团固定资产

无重大变化。

2、负债构成

报告期内，HPTEC 集团的负债构成如下：

单位：万元

2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

短期借款 7,000.00 51.63% 7,000.00 51.10% 7,000.00 50.05%

应付票据 1,500.14 11.06% 1,579.18 11.53% 2,593.79 18.55%

应付账款 1,990.36 14.68% 2,337.74 17.07% 1,419.88 10.15%

预收款项 4.01 0.03% 0.62 0.00% - -

应付职工薪酬 890.19 6.57% 702.59 5.13% 738.41 5.28%

应交税费 47.06 0.35% 73.50 0.54% 170.88 1.22%

应付利息 25.38 0.19% 8.46 0.06% 11.67 0.08%

其他应付款 2,078.94 15.33% 1,974.91 14.42% 2,027.43 14.50%

流动负债合计 13,536.08 99.83% 13,677.00 99.84% 13,962.06 99.83%

667

2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

预计负债 22.77 0.17% 22.00 0.16% 23.11 0.17%

非流动负债合计 22.77 0.17% 22.00 0.16% 23.11 0.17%

负债合计 13,558.85 100.00% 13,699.00 100.00% 13,985.17 100.00%

报告期内，HPTEC 集团的总体负债规模没有明显变化。从负债结构上看，

2016 年 4 月末，HPTEC 集团的流动负债金额由 13,677.00 万元下降至 13,536.08

万元，流动负债比例由 99.84%下降至 99.83%；与此同时，非流动负债金额由 22.00

万元上升至 22.77 万元，非流动负债比例由 0.16%上升至 0.17%。较 2014 年末，

2015 年末，HPTEC 集团的流动负债金额由 13,962.06 万元下降至 13,677.00 万元，

流动负债比例由 99.83%上升至 99.84%；与此同时，非流动负债金额由 23.11 万

元下降至 22.00 万元，非流动负债比例由 0.17%下降至 0.16%。截至 2016 年 4 月

末，HPTEC 集团负债依然以流动负债为主。

（1）流动负债

2016 年 4 月末、2015 年末及 2014 年末 HPTEC 集团的流动负债分别为

13,536.08 万元、13,677.00 万元和 13,962.06 万元，2016 年 4 月末较 2015 年末下

降了 1.03%，2015 年末较 2014 年末下降了 2.04%。从结构上看，HPTEC 集团的

流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款及其他应付款构成，四项合计分

别占 2016 年 4 月末、2015 年末及 2014 年末流动负债的 92.86%、94.26%和 93.40%。

报告期内，HPTEC 集团主要流动负债中变动较大的项目如下：

1）应付票据

2016 年 4 月末、2015 年末及 2014 年末 HPTEC 集团的应付票据分别为

1,500.14 万元、1,579.18 万元和 2,593.79 万元，占总负债比例分别为 11.06%、11.53%

和%。2016 年末较 2015 年，应收票据基本稳定；2015 年度较 2014 年度，应收

票据下降明显，主要原因系偿还南硬公司的历史应付账款。

2）应付账款

2016 年 4 月末、2015 年末及 2014 年末 HPTEC 集团的应付账款分别为

1,990.36 万元、2,337.74 万元和 1,419.88 万元，占总负债比例分别为 14.68%、17.07%

668

和 10.15%。2015 年度较 2014 年度，应付账款增加，主要原因系 2015 年末 HPTEC

集团的采购较多，且因账期未到，尚未对供应商进行支付。

（2）非流动负债

2016 年 4 月末、2015 年末及 2014 年末 HPTEC 集团的非流动负债分别为 22.77

万元、22.00 万元和 23.11 万元，2016 年 4 月末较 2015 年末增加了 3.50%，2015

年末较 2014 年末减少了 4.80%。从结构上看，HPTEC 集团的非流动资产仅由预

计负债构成。报告期内，HPTEC 集团主要非流动资产未发生较大变化。

3、偿债能力分析

报告期内，HPTEC 集团偿债能力指标如下：

项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产负债率（%） 64.32 65.23 64.68

流动比率 1.16 1.16 1.12

速动比率 0.54 0.55 0.52

息税折旧摊销前利润（万

633.43 1,174.59 2,374.71

元）

利息保障倍数 2.38 0.24 3.30

注：上述指标的计算公式如下：

（1）资产负债率=总负债/总资产

（2）流动比率=流动资产/流动负债

（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（4）利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息费用

报告期内，HPTEC 集团资产负债率、流动比例及速动比例未发生明显变化，

2015 年度受全球经济增速放缓及制造业行业低迷影响，利息保障能力变弱。

4、营运能力分析

报告期内，HPTEC 集团的营运能力指标如下：

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

应收账款周转率（次） 1.49 4.52 5.16

存货周转率（次） 0.53 1.63 1.79

注：上述指标的计算公式如下：

（1）应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款净额

（2）存货周转率＝营业成本/平均存货净额

669

HPTEC 集团 2016 年 1-4 月应收账款周转率及存货周转率较低，主要是由于

2016 年年初为销售淡季， 2016 年 1-4 月的营业收入及成本均较低，导致应收账

款周转率及存货周转率偏低。2015 年度和 2014 年度，应收账款周转率及存货周

转率比较稳定。

（十）HPTEC 集团盈利能力分析

1、营业收入构成

报告期内，HPTEC 集团主营业务和其他业务收入情况如下表：

单位：万元

2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

项目

营业收入比例（%）营业收入比例（%）营业收入比例（%）

主营业务 5,628.58 99.1 16,609.22 99.5 18,870.66 99.6

其他业务 48.41 0.9 78.13 0.5 75.56 0.4

合计 5,676.99 100 16,687.35 100 18,946.22 100

2016 年 1-4 月、2015 年度及 2014 年度 HPTEC 集团的主营业务收入基本稳

定。

报告期内，HPTEC 集团主要以境外业务为主，随着未来 HPTEC 集团与上市

公司的业务整合及国际化战略的推进，HPTEC 集团将积极利用上市公司海外销

售网络及自身资源拓展下属产品的海外市场。

2、主营业务毛利及毛利率分析

报告期内，HPTEC 集团业务毛利及毛利率情况如下表：

单位：万元

2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

项目

毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率

硬质合金 1,199.32 21.31% 2,917.95 17.57% 3,922.68 20.79%

2016 年 1-4 月、2015 年度及 2014 年度，HPTEC 集团硬质合金毛利率分别

为 21.31%、17.57%和 20.79%，2015 年度较 2014 年度毛利率小幅下滑，主要原

因是受宏观经济减速的影响，2015 年有色金属产品价格处于市场低谷，导致硬

质合金销售下滑。

3、利润来源分析

2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

项目

金额比例金额比例金额比例

670

2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

项目

金额比例金额比例金额比例

一、营业总收入 5,676.99 100.00% 16,687.36 100.00% 18,946.23 100.00%

其中：营业收入 5,676.99 100.00% 16,687.36 100.00% 18,946.23 100.00%

二、营业总成本 5,511.70 97.09% 16,985.91 101.79% 18,047.43 95.26%

其中：营业成本 4,459.95 78.56% 13,704.53 82.13% 14,978.38 79.06%

营业税金及附加 58.36 1.03% 109.95 0.66% 181.03 0.96%

销售费用 227.30 4.00% 623.28 3.74% 610.17 3.22%

管理费用 630.27 11.10% 1,673.21 10.03% 1,664.38 8.78%

财务费用 97.56 1.72% 209.22 1.25% 301.47 1.59%

资产减值损失 38.24 0.67% 665.71 3.99% 312.00 1.65%

三、营业利润（亏损

165.29 2.91% -298.56 -1.79% 898.80 4.74%

以“－”号填列）

加:营业外收入 16.66 0.29% 16.73 0.10% 153.46 0.81%

其中：非流动资产处

- 1.37 0.01% 1.51 0.01%

置利得

减：营业外支出 11.28 0.20% 7.12 0.04% 14.24 0.08%

其中：非流动资产处

8.23 0.14% 0.72 0.00% 10.06 0.05%

置损失

四、利润总额（亏损

170.67 3.01% -288.94 -1.73% 1,038.01 5.48%

总额以“－”号填列）

减：所得税费用 6.08 0.11% 4.20 0.03% 12.96 0.07%

五、净利润（净亏损

164.59 2.90% -293.14 -1.76% 1,025.06 5.41%

以“－”号填列）

归属于母公司所有

164.59 2.90% -293.14 -1.76% 1,146.01 6.05%

者的净利润

少数股东损益 - - - -120.96 -0.64%

（1）营业收入

2016 年 1-4 月、2015 年度及 2014 年度，HPTEC 集团的营业收入分别为

5,676.99 万元、16,687.36 万元和 18,946.23 万元。由于全球市场大坏境不景气，

2015 年度营业收入较 2014 年度下降 11.92%。

（2）营业成本

2016 年 1-4 月、2015 年度及 2014 年度，HPTEC 集团的营业成本分别为

4,459.95 万元、13,704.53 万元和 14,978.38 万元。由于 HPTEC 集团 2015 年度销

量下滑，2015 年度营业收入较 2014 年度下降 8.50%。

（3）营业税金及期间费用

1）营业税金及附加

671

2016 年 1-4 月、2015 年度及 2014 年度营业税金及附加为 58.36 万元、109.95

万元和 181.03 万元，2015 年度营业税金及附加较 2014 年度减少 71.08 万元、下

降 39.26%，主要系本期销售收入下降所致。

2）销售费用

2016 年 1-4 月、2015 年度及 2014 年度，HPTEC 集团的销售费用分别为 227.30

万元、623.28 万元和 610.17 万元，无明显波动。

3）管理费用

2016 年 1-4 月、2015 年度及 2014 年度，HPTEC 集团的管理费用分别为 630.27

万元、1,673.21 万元和 1664.38 万元，无明显波动。

4）财务费用

2016 年 1-4 月、2015 年度及 2014 年度，HPTEC 集团的财务费用分别为 97.56

万元、209.22 万元和 301.47 万元，无明显波动。

（4）资产减值损失

报告期内，HPTEC 集团资产减值损失如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

坏账损失 7.69 -45.64 114.63

存货跌价损失 30.55 358.32 197.37

固定资产减值损失 - 353.03 -

合计 38.24 665.71 312.00

2016 年 1-4 月、2015 年度和 2014 年度资产减值损失分别为 38.24 万元、665.71

万元和 312.00 万元。2015 年度资产减值损失大幅增加，主要原因系固定资产减

值所致，同时受宏观经济环境影响，钨价下跌，导致硬质合金价格下跌，因此

2015 年度较上期多计提存货跌价准备。

（6）营业外收入

2016 年 1-4 月、2015 年度及 2014 年度，HPTEC 集团的营业外收入分别为

16.66 万元、16.73 万元和 153.46 万元，2015 年度营业外收入较 2014 年度减少

89.10%。主要原因是 2014 年获得研发奖励和外资稳增长奖励，而 2015 年没有此

项奖励。

672

（7）营业外支出

2016 年 1-4 月、2015 年度及 2014 年度，HPTEC 集团的营业外支出分别为

11.28 万元、7.12 万元和 14.24 万元，2015 年度营业外支出较 2014 年度减少 50%，

主要是固定资产处置损失减少所致。

第三节本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析

一、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影

响

中钨高新是目前国内最大的硬质合金生产企业，目前拥有我国硬质合金生产

领域排名领先的株硬公司、自硬公司，但上市公司主营业务仅局限于钨行业下游

硬质合金生产领域，在钨行业全产业链化、规模经济、一体化经营及平台化管理

的产业大背景下，面临产业增长放缓的压力。通过本次交易，上市公司在原有业

务平稳发展的基础上，注入下游的硬质合金公司（南硬公司和 HPTEC 集团），

以及上游的钨矿资源公司（柿竹园公司、新田岭公司和瑶岗仙公司），构筑产业

链完善的业务框架，实现上市公司的可持续发展。

1、构建完善的钨产业链，降低经营风险

本次重组标的资产中，柿竹园公司、新田岭公司和瑶岗仙公司均为国内排名

前十的钨矿山公司，具有丰富的钨资源储量，占据国内现有资源储量的较大份额。

本次交易完成后，上市公司将成为具有上游矿山及下游硬质合金企业全产业链的

钨产业平台。在上游钨资源方面，建立强大的资源优势，有助于降低原材料价格

波动给上市公司硬质合金产业带来的经营风险。未来随着钨行业整体回暖，钨行

业进一步有序发展，持续、稳定、优质的原材料配套支撑将促进上市公司整体盈

利水平提高。

2、形成规模经济，提高协同效应

本次重组后，中钨高新将拥有南硬公司及 HPTEC 集团两家硬质合金公司，

将与株硬公司、自硬公司形成协同效应，有利于降低公司管理成本，提升运营效

能，进一步形成产业合力，对硬质合金市场形成更强的控制能力，极大地增强上

市公司硬质合金业务的市场竞争力。按照硬质合金行业的发展趋势，标的公司的

673

高端和高质量产品将为中钨高新未来带来更广阔的发展空间，也会助力国际市场

发展。

3、打造采购销售平台

上市公司拟整合打造统一的销售及采购平台，降低钨原料的采购和销售成本，

以降低运营成本，构建合理高效的资源配置体系并有效监控生产制造型企业的库

存水平，提高上市公司的资源利用效率，与贸易业务构筑联动平台，提升上市公

司的原材料采购及产品市场销售过程中的议价能力。

二、本次交易后多主业对上市公司持续经营能力的影响

本次交易的目的主要在于，注入两家硬质合金公司（南硬公司和 HPTEC 集

团）以增强上市公司的硬质合金业务实力，同时再注入三家上游的钨矿资源公司

（柿竹园公司、新田岭公司和瑶岗仙公司），将上市公司打造成为钨资源全产业

链的大平台。本次交易未向上市公司注入新主业。

674

三、本次交易后对上市公司资产负债结构的影响

（一）本次交易后上市公司资产负债结构

本次交易前后上市公司的资产负债状况如下所示：

单位：万元

重组前重组后（备考合并）

项目

2016 年 4 月 30 日比例 2015 年 12 月 31 日比例 2016 年 4 月 30 日比例 2015 年 12 月 31 日比例

流动资产合计 365,660.42 52.03% 334,791.03 49.02% 558,813.81 40.51% 532,791.57 39.67%

非流动资产合计 337,082.49 47.97% 348,210.50 50.98% 820,534.06 59.49% 810,406.78 60.33%

资产总计 702,742.91 100.00% 683,001.54 100.00% 1,379,347.88 100.00% 1,343,198.35 100.00%

流动负债合计 286,425.99 80.11% 249,160.49 73.93% 593,987.89 67.98% 524,711.38 63.94%

非流动负债合计 71,124.86 19.89% 87,846.19 26.07% 279,835.79 32.02% 295,906.42 36.06%

负债合计 357,550.84 100.00% 337,006.68 100.00% 873,823.68 100.00% 820,617.80 100.00%

资产负债率 50.88% 49.34% 63.35% 61.09%

本次交易完成后，上市公司截至 2015 年 12 月 31 日的流动资产占比由 49.02%下降至 39.67%，流动负债占比由 73.93%下降至 63.94%，

资产负债率由 49.34%上升至 61.09%。截至 2016 年 4 月 30 日流动资产占比由 52.03%下降至 40.51%，流动负债占比由 80.11%下降至

67.98%，资产负债率由 50.88%上升至 63.35%。

由于拟注入资产的固定资产及矿权类资产较多，导致本次交易后上市公司非流动资产比重增加；同时，由于拟注入资产拟注入资

产的长期贷款及递延收益较多，导致本次交易后上市公司非流动负债比重增加。上市公司资产负债机构因此发生一定变动。同时，由

于拟注入资产，尤其是矿山企业近年业绩不佳，负债较多，因此本次交易后上市公司的资产负债率有所提高。

675

（二）与同行业可比上市公司资产负债率对比

按照《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）标的公司属于 B09 有色金属

矿采选业和 C32 有色金属冶炼和压延加工业，对比 2015 年 12 月 31 日可比上市

公司的资产负债率指标如下：

证券代码证券简称 2015 年 12 月 31 日资产负债率（%）

有色金属冶炼和压延加工业

000060.SZ 中金岭南 50.32

000612.SZ 焦作万方 44.79

000630.SZ 铜陵有色 66.88

000751.SZ 锌业股份 44.91

000807.SZ 云铝股份 77.31

000831.SZ *ST 五稀 3.08

000878.SZ 云南铜业 72.92

000933.SZ *ST 神火 82.93

000960.SZ 锡业股份 68.45

000962.SZ *ST 东钽 54.06

002082.SZ 栋梁新材 16.71

002114.SZ 罗平锌电 53.75

002149.SZ 西部材料 65.67

002160.SZ 常铝股份 49.93

002171.SZ 楚江新材 39.73

002182.SZ 云海金属 62.37

002203.SZ 海亮股份 55.17

002237.SZ 恒邦股份 68.86

002295.SZ 精艺股份 16.03

002333.SZ 罗普斯金 9.59

002378.SZ 章源钨业 39.03

002379.SZ *ST 鲁丰 44.61

002428.SZ 云南锗业 25.26

002460.SZ 赣锋锂业 25.49

002501.SZ 利源精制 56.49

002540.SZ 亚太科技 12.29

002578.SZ 闽发铝业 22.97

002716.SZ 金贵银业 68.2

300034.SZ 钢研高纳 17.38

300057.SZ 万顺股份 41.15

300337.SZ 银邦股份 37.72

300428.SZ 四通新材 10.29

300489.SZ 中飞股份 25.54

600110.SH 诺德股份 66.97

600111.SH 北方稀土 31.86

600206.SH 有研新材 5.95

676

证券代码证券简称 2015 年 12 月 31 日资产负债率（%）

600219.SH 南山铝业 26.66

600255.SH 鑫科材料 32.93

600331.SH 宏达股份 48.18

600338.SH 西藏珠峰 44.47

600362.SH 江西铜业 46.71

600392.SH 盛和资源 38.71

600432.SH *ST 吉恩 72.61

600456.SH 宝钛股份 46.55

600459.SH 贵研铂业 42.85

600490.SH 鹏欣资源 22.5

600531.SH 豫光金铅 80.67

600549.SH 厦门钨业 48.49

600595.SH 中孚实业 77.21

600614.SH 鼎立股份 43.92

600768.SH 宁波富邦 92.42

600961.SH 株冶集团 97.87

601137.SH 博威合金 25.02

601388.SH 怡球资源 41.69

601600.SH 中国铝业 73.43

601677.SH 明泰铝业 31.97

603399.SH 新华龙 39.85

603799.SH 华友钴业 74.8

900907.SH 鼎立 B 股 43.92

有色金属矿采选业

000426.SZ 兴业矿业 33.72

000506.SZ 中润资源 52.43

000603.SZ 盛达矿业 25.29

000688.SZ 建新矿业 22.25

000693.SZ ST 华泽 76.86

000697.SZ 炼石有色 10.25

000758.SZ 中色股份 71.79

000813.SZ 天山纺织 30.39

000975.SZ 银泰资源 5.23

002155.SZ 湖南黄金 40.36

600139.SH 西部资源 76.26

600259.SH 广晟有色 77.84

600311.SH 荣华实业 9.22

600489.SH 中金黄金 67.65

600497.SH 驰宏锌锗 66.66

600547.SH 山东黄金 54.64

600711.SH 盛屯矿业 51.25

600766.SH 园城黄金 71.35

600988.SH 赤峰黄金 36.18

601020.SH 华钰矿业 47.44

677

证券代码证券简称 2015 年 12 月 31 日资产负债率（%）

601069.SH 西部黄金 37.07

601168.SH 西部矿业 56.46

601899.SH 紫金矿业 61.95

601958.SH 金钼股份 19.89

603993.SH 洛阳钼业 42.3

平均值 46.11

中位数 44.70

中钨高新 49.34

中钨高新（备考合并） 61.09

如上表所示，本次交易后上市公司的资产负债率略高于同行业可比公司。

（三）本次交易后上市公司财务安全性分析

本次交易导致上市公司资产负债率上升，长期负债增加，主要是由于标的资

产的重资产行业属性，以及行业大环境持续低迷导致。但是考虑到钨作为基础材

料和战略资源具有良好的发展前景，并且在标的资产并入上市公司后，将打通上

市公司由钨矿至硬质合金产品的全产业链线条，待本次重组的整合效应体现且行

业回暖，上市公司经营状况将大大改善，从而以稳定的经营性现金流保证公司财

务安全性及持续发展能力。

第四节本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

一、本次交易后上市公司整合计划对未来发展的影响

通过本次交易，上市公司在原有硬质合金业务的基础上，新增钨矿采选板块

业务。上市公司将在规范运作的前提下，按照上市公司内部控制和管理的要求对

各子公司的财务、人员和机构设置进行整合。在业务协同发展的整合方面，上市

公司将基于发挥优势、协同互补的原则在各个主体之间展开一定的分工协作，建

立统一的后台管理体系和规范，促进各子公司的运营效率提升。截至本报告书签

署日，尚无对现任高级管理人员团队及其他人员进行重大调整的计划。

二、本次交易完成后，上市公司的发展计划

（一）上市公司未来发展的总体战略目标

公司致力于打造国内外钨产业领导者，制定统分结合，扁平管理；一企多制，

改革创新；效益优先，有进有退；统一规划，分步实施的发展策略，具体而言：

678

“统分结合，扁平管理”是公司宏观面上对钨产业管理的整体构思。统分结

合就是在上游矿山逐步推进同类生产企业的职能共享，实现矿山产品的统一销售，

销售价格遵循市场化原则，从而进一步增强与市场的连通和对市场的影响力；钨

冶炼及粉末制备实行统一管理，统筹运作，解决效率低下、成本居高的问题；对

于应用领域广泛、品种门类繁多的硬质合金及工具实行专业化板块划分，突出专

业化的生产经营模式，实现产品分块做优做精、整体做强做大的目标。扁平管理

就是要不断减少管理层级，依托中钨高新实现一个平台的管理。

“一企多制，改革创新”是公司中观角度搞活企业的整体思路。一企多制是

指中钨高新严格按照上市公司规则运行管理，下属企业（板块）根据各自不同特

点，分别对上游矿山企业、中游原料制备实行集中管理；对下游硬质合金深加工，

建立现代企业管理制度。改革创新就是在强化机制体制改革的同时，重点加强科

技创新和经营模式的创新。科技创新重点是提升原创技术、核心技术、关键产品

研发的能力；经营模式创新的重点，不仅要从过去单纯地向客户提供产品生产销

售型向为客户提供一揽子解决方案的服务型企业转变，延伸企业的价值链；还要

探索实践互联网营销等新的商业模式，不断拓展营销渠道。

“效益优先，有进有退”是公司微观角度调整产业结构、实现产业升级的整

体思路。公司对市场前景广阔、需求量大，且具备优势的业务，集中人、财、物

等多方面资源优先支持发展，如：硬质合金切削工具、IT 工具、钻掘工具等业

务板块；对于具有一定优势，市场容量较大的业务，努力加以培育，并通过降本

提质等手段提升竞争能力，如：型棒材、硬质材料、硬面材料等等；对于市场前

景不好、又不具备竞争优势的业务，实施主动退出战略。

“统一规划，分步实施”是公司规划落实的整体安排。统一编制中国五矿钨

产业的业务架构、改革创新、结构调整、产业升级的整体规划，在获得五矿集团

审批通过后，再分步推进实施。

1、矿山业务

保持资源优势，科学合理开发。实行选冶一体化改造，提高综合回收率，成

为我国钨资源安全的保障者。逐步建成技术先进、结构合理、效益显著、环保达

标、资源节约的五矿有色钨资源及冶炼体系，不断增强其在世界钨产业的影响力。

679

（1）通过现有矿山深边部探矿、国内、外优质资源企业的兼并重组机会、

资源综合利用技术和水平提升、战略钨资源整合以及废钨资源的再生利用等手段，

扩充上市公司钨资源储量，稳固上游资源控制力，保持中国五矿钨资源优势地位。

（2）钨精矿成本较大幅度下降。通过采选技术、管理水平的提高，实现采

矿回采率、选矿回收率、资源综合利用率同步提高，从而降低钨精矿单位成本；

通过矿山集中管理，实现各矿山的辅助材料集中采购，降低采购成本；矿山与后

端冶炼企业实现选冶联合，从而提高回收率，减低生产成本。

（3）加大科技投入，推进先进适用技术的创新开发和应用推广，使矿山的

科技进步贡献率提高。加大企业科技研发和技术改造投入，较大幅度地提升矿山

的整体技术和装备水平；围绕矿山所面临的生产和发展难题，重点推进涉及简化

工艺、提高效率、增强安全、节约成本及资源综合利用方面的重大生产技术项目

的研发及应用推广。

2、冶炼与原料制备业务

（1）冶炼生产线：采用先进技术进行选冶一体化改造，提高综合回收率，

降低整体生产成本，同时提高环保效率。

（2）粉末生产线：通过不断提升装备水平，改进品质，提高效率，实现粉

末产品整体质量达到国内领先水平。大幅提高劳动生产率，降低成本，提高产品

盈利能力。在重点满足内部硬质合金产业原料需求的基础上，适当进行对外销售，

稳定粉末产品在国内外市场的占有率。

3、硬质合金业务

产品结构与布局调整：将硬质合金向深度加工与配套工具延伸，特别是提高

配套服务和为用户提供一揽子解决问题的能力，提升全球即时交货能力，增强企

业核心竞争力，拉开与中小企业差距，提高产品附加值，成为我国硬质合金产业

升级的创新者。

（二）本次交易后上市公司未来矿山、冶炼和硬质合金业务的发展规划

上市公司根据各业务发展现状和各自优势、劣势，确定各业务的发展定位，

具体而言：

680

1、矿山业务

在矿山业务方面，产量基本满足下游产业需求。采取的措施包括：（1）对矿

山采空区进行专项治理整顿，继续完善企业系统建设；（2）推行“机械化换人、

自动化减人”矿山生产模式，提高劳动生产率和安全生产水平；（3）推进矿山技

术改造，提升技术装备和资源综合利用水平。

2、冶炼与原料制备业务

在冶炼与原料制备业务方面，基本保障下游精深加工钨原料要求；适度参与

原料市场运营。采取的措施包括：（1）采用先进苏打压煮—碱性萃取技术对现有

冶炼生产线进行改造；（2）采用混酸浸出—离子交换选冶一体化技术，大幅度提

高钨及萤石综合回收率，降低整体生产成本；（3）对标行业领先水平启动粉末自

动化生产线升级改造。

3、硬质合金业务

在硬质合金业务方面，大力发展中高端产品及配套延伸服务，大幅度提高盈

利能力。采取的措施包括：（1）按专业板块重新确定硬质合金企业的产品发展重

点和方向；（2）切削刀片、PCB 工具朝智能制造方向发展；（3）突出专业化的

生产经营模式，实现分块做强、整体做大。

（三）本次交易后上市公司业务板块协同效应

上市公司本次交易完成后，业务板块的协同效应主要体现在以下方面：

1、在产业链上游推进拟注入矿山企业的整合、协同

（1）推动注入矿山企业有效整合，发挥协同效用。打破企业间界限，进一

步精简矿山企业的管理部门设置，实现资金、人力、技术等资源的共享和优化配

置，有效降低成本、费用。

（2）对矿山企业的实行集中管控，统筹各矿山企业的整体布局。优化各矿

山企业的定位，实现各矿山企业统筹规划、发展，优化矿山企业管理层考核目标，

为下游硬质合金产业提供有效供给，强化上市公司整体价值导向，促进上市公司

整体价值提升。

681

（3）通过改进生产技术，提高资源利用效率。公司利用自有资金和部分配

套募集资金用于拟注入资产的矿山采选技术改造、升级相关项目建设，提高矿山

采选系统的综合技术水平、管理水平，更好地促进上市公司在产业链上游矿山资

源端集中管控，提高上游资源利用效率和安全环保水平，更好地发挥上游资源的

战略保障功能，为下游冶炼及硬质合金生产提供稳定持续的原料支撑和配给。

2、在产业链下游实施硬质合金产业转型升级

顺应我国经济进入供给侧改革与产业转型升级的新趋势，紧跟“中国制造

2025”、世界“工业 4.0”等制造业大改革大升级的机遇，着手下游硬质合金产品

的结构调整、提质升级。

本次交易完成后，上市公司将直接控股株硬公司、自硬公司、南硬公司、

HPTEC 集团四家硬质合金企业，未来将根据这四家企业的业务优势、基础资源

储备、产品特色予以差别化发展，优化上市公司下游硬质合金产业的业务布局、

产品结构，各硬质合金下属企业通过加大资金投入进一步优化生产流程、升级核

心技术，逐步淘汰传统中低端的硬质合金产能，专业化、特色化、做精做深高附

加值优势产品，实现硬质合金产业的转型升级，为市场提供有效供给，提高上市

公司硬质合金产业的持续盈利能力。

第五节本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析

一、本次交易对上市公司财务指标的影响

上市公司与本次交易购买完成后的备考归属于母公司所有者的净利润和每

股收益指标变动如下：

2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

归属于母公司所有者的净利

-1,100.52 -12,359.54 -51,590.75 -145,829.00

润（万元）

全面摊薄净资产收益率（%） -0.09 -2.87 -15.26 -31.56

全面摊薄每股收益（元/股） -0.02 -0.12 -0.82 -1.46

本次交易完成后，上市公司的收益相关指标均有一定程度的下滑。主要原因

是受行业大环境不景气的影响，标的公司利润不佳。本次交易标的大额亏损和摊

薄即期回报的风险。本报告书已对相关风险进行披露。

682

二、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本公司暂无在本次交易完成后新增对标的公司未来资本性支出的计划，但本

次交易完成后，标的公司将成为本公司的下属企业，其未来的资本性支出计划将

纳入本公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。

三、职工安置方案对上市公司的影响

本次交易不涉及员工安置方案。

四、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易成本主要为：1、上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计

机构及评估机构所产生的中介服务费用；2、本次交易涉及的发行股份募集配套

资金所产生的发行费用。

683

第十章财务会计信息

第一节标的资产财务会计信息

一、柿竹园公司财务会计信息

根据天职国际出具的柿竹园公司审计报告，柿竹园公司最近两年一期的财务

会计信息如下：

（一）柿竹园公司最近两年一期资产负债表

单位：万元

项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产

货币资金 20,584.48 15,229.61 13,427.42

应收票据 4,164.87 8,083.45 14,051.83

应收账款 9,692.86 10,916.38 38,372.65

预付款项 9,534.03 10,087.44 9,152.52

应收股利 3,003.00 3,003.00 2,574.00

其他应收款 6,050.40 9,479.58 17,053.40

存货 69,677.36 67,863.67 78,996.57

其他流动资产 14,146.81 15,307.43 16,792.56

流动资产合计 136,853.82 139,970.57 190,420.95

非流动资产

可供出售金融资产 1,670.72 2,362.56 994.04

持有至到期投资 15,000.00 - -

长期股权投资 5,166.49 5,689.35 6,182.32

固定资产 76,726.81 79,219.83 64,336.47

在建工程 70,051.79 65,074.74 70,301.49

无形资产 50,035.64 50,640.00 13,199.62

长期待摊费用 2,973.12 2,984.14 3,277.73

递延所得税资产 5,189.91 4,035.78 2,123.57

其他非流动资产 - - 55.34

非流动资产合计 226,814.49 210,006.39 160,470.58

资产总计 363,668.31 349,976.96 350,891.53

流动负债

短期借款 95,600.00 91,600.00 80,100.00

应付票据 224.52 500.00 2,488.52

应付账款 29,830.45 32,016.39 29,717.16

预收款项 1,990.97 3,171.22 3,564.43

应付职工薪酬 469.44 280.81 261.24

应交税费 277.79 1,600.74 3,948.44

应付利息 485.73 65.93 9.13

684

项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

应付股利 2.60 2.60 2.60

其他应付款 27,498.81 24,379.39 16,346.27

流动负债合计 156,380.31 153,617.07 136,437.80

非流动负债

长期借款 59,000.00 38,500.00 42,400.00

长期应付职工薪酬 5,646.00 4,653.80 4,696.60

专项应付款 2,000.00 2,000.00 -

预计负债 5,681.13 5,500.82 -

递延收益 39,328.33 39,068.00 38,494.00

递延所得税负债 164.36 268.13 62.86

非流动负债合计 111,819.82 89,990.75 85,653.46

负债合计 268,200.14 243,607.82 222,091.25

所有者权益

实收资本 46,170.45 46,170.45 46,170.45

资本公积 38,587.40 38,587.40 6,480.21

其他综合收益 2,491.33 3,954.22 2,771.59

专项储备 173.72 568.87 -

盈余公积 12,593.23 12,593.23 12,593.23

未分配利润 -2,105.45 6,096.66 53,026.13

归属于母公司所有者权益合

97,910.68 107,970.83 121,041.61

计

少数股东权益 -2,442.50 -1,601.69 7,758.67

所有者权益合计 95,468.18 106,369.14 128,800.28

负债及所有者权益合计 363,668.31 349,976.96 350,891.53

（二）柿竹园公司最近两年一期利润表

单位：万元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

一、营业总收入 29,655.83 163,512.51 331,960.00

其中:营业收入 29,655.83 163,512.51 331,960.00

二、营业总成本 39,039.19 214,063.61 334,739.60

其中:营业成本 28,752.68 161,946.78 301,891.65

营业税金及附加 155.41 1,958.69 2,473.47

销售费用 429.49 1,803.13 1,802.49

管理费用 5,548.00 21,108.06 21,676.97

财务费用 2,068.31 6,870.06 6,746.24

资产减值损失 2,085.30 20,376.88 148.78

投资收益 -479.65 -35.82 625.63

其中:对联营企业和合营企业的投资收益 -522.85 -63.98 613.38

三、营业利润（亏损以“－”号填列） -9,863.01 -50,586.92 -2,153.97

加:营业外收入 10.01 555.94 3,857.73

其中:非流动资产处置利得 - 1.24 -

减：营业外支出 189.67 8,135.27 379.69

685

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

其中:非流动资产处置损失 - 1,734.19 33.11

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -10,042.67 -58,166.25 1,324.06

减：所得税费用 -999.75 -1,876.42 2,164.04

五、净利润（净亏损以“－”号填列） -9,042.93 -56,289.83 -839.97

归属于母公司所有者的净利润 -8,202.11 -46,929.47 -2,096.34

少数股东损益 -840.82 -9,360.36 1,256.37

六、其他综合收益的税后净额 -1,462.89 1,182.63 -231.45

归属母公司所有者的其他综合收益的税后

净额 -1,462.89 1,182.63 -231.45

（一)以后不能重分类进损益的其他综合收

益 -874.82 19.38 -389.05

1.重新计量设定受益计划净负债或净资产

的变动 -874.82 19.38 -389.05

2.权益法下在被投资单位不能重分类进损

益的其他综合收益中享有的份额 - - -

（二)以后将重分类进损益的其他综合收益 -588.07 1,163.25 157.59

1.权益法下在被投资单位以后将重分类进

损益的其他综合收益中享有的份额 - - -

2.可供出售金融资产公允价值变动损益 -588.07 1,163.25 157.59

归属于少数股东的其他综合收益的税后净

额 - - -

七、综合收益总额 -10,505.81 -55,107.20 -1,071.42

归属于母公司所有者的综合收益总额 -9,665.00 -45,746.84 -2,327.79

归属于少数股东的综合收益总额 -840.82 -9,360.36 1,256.37

（三）柿竹园公司最近两年一期现金流量表

单位：万元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 43,438.82 248,012.78 352,037.55

收到的税费返还 434.49 467.19 -

收到其他与经营活动有关的现金 1,441.45 912.43 25,588.24

经营活动现金流入小计 45,314.77 249,392.39 377,625.78

购买商品、接受劳务支付的现金 35,327.09 190,064.14 280,321.62

支付给职工以及为职工支付的现金 6,794.75 23,593.74 22,721.34

支付的各项税费 1,898.83 6,172.75 21,002.79

支付其他与经营活动有关的现金 3,295.06 15,156.70 13,440.70

经营活动现金流出小计 47,315.73 234,987.34 337,486.44

经营活动产生的现金流量净额 -2,000.97 14,405.06 40,139.34

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - - -

取得投资收益收到的现金 43.20 28.16 12.25

处置固定资产、无形资产和其他长期资

产收回的现金净额 - 773.57 7.73

686

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

收到其他与投资活动有关的现金 270.00 2,600.00 -

投资活动现金流入小计 313.20 3,401.72 19.98

购建固定资产、无形资产和其他长期资

产支付的现金 5,477.08 26,199.75 38,954.46

投资支付的现金 10,400.00 - 8,261.19

投资活动现金流出小计 15,877.08 26,199.75 47,215.65

投资活动产生的现金流量净额 -15,563.89 -22,798.02 -47,195.67

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - 848.82 -

取得借款收到的现金 51,000.00 115,900.00 172,400.00

收到其他与筹资活动有关的现金 - 6,311.95 -

筹资活动现金流入小计 51,000.00 123,060.77 172,400.00

偿还债务支付的现金 26,500.00 108,300.00 143,400.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,669.98 6,899.34 7,715.92

支付其他与筹资活动有关的现金 - - 10,048.06

筹资活动现金流出小计 28,169.98 115,199.34 161,163.98

筹资活动产生的现金流量净额 22,830.02 7,861.43 11,236.02

四、汇率变动对现金的影响 - -55.70 3.11

五、现金及现金等价物净增加额 5,265.16 -587.23 4,182.80

加：期初现金及现金等价物的余额 12,840.18 13,427.42 9,244.62

六、期末现金及现金等价物余额 18,105.35 12,840.18 13,427.42

二、新田岭公司财务会计信息

根据天职国际出具的新田岭公司审计报告，新田岭公司最近两年一期的财务

会计信息如下：

（一）新田岭公司最近两年一期资产负债表

单位：万元

项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产

货币资金 2,555.22 1,579.09 3,761.72

应收票据 752.31 418.34 3,114.23

应收账款 1,478.61 - 674.70

预付款项 2,359.47 2,293.89 3,392.04

其他应收款 563.20 4,395.76 444.89

存货 3,437.52 3,641.83 1,766.66

其他流动资产 1,036.69 1,416.77 2,796.99

流动资产合计 12,183.01 13,745.68 15,951.22

非流动资产

固定资产 44,328.43 45,069.53 52,336.39

在建工程 20,247.95 17,310.68 33,451.12

687

项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

无形资产 15,944.33 16,004.61 33,127.99

长期待摊费用 368.96 - 11,226.31

递延所得税资产 8,986.51 8,545.91 136.55

非流动资产合计 89,876.18 86,930.73 130,278.36

资产总计 102,059.19 100,676.42 146,229.58

流动负债

短期借款 15,800.00 16,800.00 24,000.00

应付票据 - - 2,000.00

应付账款 1,079.22 1,366.82 1,381.70

预收款项 - - 7.67

应付职工薪酬 374.85 215.09 104.61

应交税费 1,405.99 1,410.64 293.24

应付利息 127.40 - -

应付股利 2,566.22 2,566.22 -

其他应付款 6,692.15 4,466.17 2,883.41

一年内到期的非流动负债 - - 15,000.00

流动负债合计 28,045.83 26,824.93 45,670.63

非流动负债

长期借款 33,200.00 32,000.00 16,900.00

长期应付款 10,351.29 10,255.26 10,527.85

递延收益 940.00 840.00 660.00

非流动负债合计 44,491.29 43,095.26 28,087.85

负债合计 72,537.13 69,920.20 73,758.49

所有者权益

实收资本 80,400.00 80,400.00 61,800.00

专项储备 549.69 456.22 -

盈余公积 1,067.11 1,067.11 1,067.11

未分配利润 -52,494.74 -51,167.11 9,603.98

所有者权益合计 29,522.07 30,756.22 72,471.09

负债及所有者权益合计 102,059.19 100,676.42 146,229.58

（二）新田岭公司最近两年一期利润表

单位：万元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

一、营业总收入 3,135.61 15,421.47 29,029.19

其中:营业收入 3,135.61 15,421.47 29,029.19

二、营业总成本 4,902.08 51,133.17 27,016.30

其中:营业成本 3,019.89 12,734.24 17,858.59

营业税金及附加 218.27 871.26 921.74

销售费用 32.05 152.47 224.29

管理费用 927.36 5,152.13 5,791.09

财务费用 475.75 1,539.71 1,969.63

688

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

资产减值损失 228.76 30,683.35 250.95

三、营业利润（亏损以“－”号填列） -1,766.47 -35,711.70 2,012.89

加:营业外收入 - 27.04 737.85

减：营业外支出 1.75 7,011.33 17.09

其中:非流动资产处置损失 - 7,011.33 -

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -1,768.22 -42,695.99 2,733.65

减：所得税费用 -440.60 -8,833.41 724.77

五、净利润（净亏损以“－”号填列） -1,327.62 -33,862.58 2,008.87

六、其他综合收益的税后净额 - - -

七、综合收益总额 -1,327.62 -33,862.58 2,008.87

（三）新田岭公司最近两年一期现金流量表

单位：万元

2016 年 1-4

项目 2015 年度 2014 年度

月

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 1,841.15 25,039.99 31,116.11

收到其他与经营活动有关的现金 1,918.62 120.94 990.46

经营活动现金流入小计 3,759.77 25,160.93 32,106.57

购买商品、接受劳务支付的现金 2,135.31 16,209.89 9,231.78

支付给职工以及为职工支付的现金 750.68 3,968.89 3,437.73

支付的各项税费 171.50 1,469.41 6,432.03

支付其他与经营活动有关的现金 440.13 2,199.23 2,770.28

经营活动现金流出小计 3,497.62 23,847.42 21,871.82

经营活动产生的现金流量净额 262.15 1,313.51 10,234.75

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - - -

取得投资收益收到的现金 - - -

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 - - -

金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -

收到其他与投资活动有关的现金 100.00 180.00 -

投资活动现金流入小计 100.00 180.00 -

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现

2,932.31 8,341.59 14,269.46

金

投资活动现金流出小计 2,932.31 8,341.59 14,269.46

投资活动产生的现金流量净额 -2,832.31 -8,161.59 -14,269.46

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - 18,600.00 10,000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - -

取得借款收到的现金 12,200.00 68,400.00 32,800.00

收到其他与筹资活动有关的现金 4,000.00 - 50.00

筹资活动现金流入小计 16,200.00 87,000.00 42,850.00

689

2016 年 1-4

项目 2015 年度 2014 年度

月

偿还债务支付的现金 12,000.00 75,500.00 32,800.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 653.72 2,834.54 2,660.55

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - -

支付其他与筹资活动有关的现金 - 4,000.00 -

筹资活动现金流出小计 12,653.72 82,334.54 35,460.55

筹资活动产生的现金流量净额 3,546.28 4,665.46 7,389.45

四、汇率变动对现金的影响 - - -

五、现金及现金等价物净增加额 976.13 -2,182.63 3,354.74

加：期初现金及现金等价物的余额 1,579.09 3,761.72 406.98

六、期末现金及现金等价物余额 2,555.22 1,579.09 3,761.72

三、瑶岗仙公司财务会计信息

根据天职国际出具的瑶岗仙公司审计报告，瑶岗仙公司最近两年一期的财务

会计信息如下：

（一）瑶岗仙公司最近两年一期资产负债表

单位：万元

项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产

货币资金 470.43 449.94 199.25

应收票据 121.86 1,629.28 4,199.82

应收账款 281.36 - 470.24

预付款项 774.78 774.50 2,048.30

其他应收款 1,629.04 1,550.00 3,005.29

存货 3,288.78 2,481.34 2,841.79

其他流动资产 584.71 491.30 725.98

流动资产合计 7,150.97 7,376.36 13,490.67

非流动资产

可供出售金融资产 1,395.72 2,087.56 719.04

固定资产 15,336.83 15,781.00 14,272.46

在建工程 98,712.99 96,770.62 95,343.32

无形资产 15,078.02 15,248.07 15,605.04

长期待摊费用 541.37 556.90 152.87

递延所得税资产 3,820.20 2,739.50 71.01

非流动资产合计 134,885.12 133,183.66 126,163.72

资产总计 142,036.09 140,560.02 139,654.39

流动负债

短期借款 39,100.00 12,600.00 41,500.00

应付账款 11,069.39 11,978.26 10,763.32

预收款项 1.21 8.23 41.75

应付职工薪酬 2,427.34 911.94 -

690

项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

应交税费 83.41 400.99 478.89

应付利息 465.20 145.65 -

其他应付款 13,540.60 12,771.09 11,459.89

流动负债合计 66,687.15 38,816.16 64,243.86

非流动负债

长期借款 46,900.00 69,300.00 35,800.00

递延收益 4,401.69 4,401.69 4,850.69

递延所得税负债 273.93 446.89 104.76

非流动负债合计 51,575.62 74,148.58 40,755.45

负债合计 118,262.77 112,964.73 104,999.31

所有者权益 - - -

实收资本 18,801.00 18,801.00 18,801.00

资本公积 14,133.80 14,133.80 14,133.80

其他综合收益 821.79 1,340.67 314.28

专项储备 32.01 - -

盈余公积 1,269.95 1,269.95 1,269.95

未分配利润 -11,225.22 -7,950.13 136.06

所有者权益合计 23,773.32 27,595.28 34,655.09

负债及所有者权益合计 142,036.09 140,560.02 139,654.39

（二）瑶岗仙公司最近两年一期利润表

单位：万元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

一、营业总收入 893.23 28,997.82 34,325.05

其中:营业收入 893.23 28,997.82 34,325.05

二、营业总成本 5,256.29 40,100.73 34,427.13

其中:营业成本 1,131.85 27,898.06 28,518.32

营业税金及附加 34.00 1,299.48 691.47

销售费用 17.31 99.93 99.70

管理费用 2,563.17 4,588.73 5,059.84

财务费用 15.83 57.61 46.86

资产减值损失 1,494.14 6,156.93 10.93

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填

- - -

列）

投资收益 - 9.65 8.04

三、营业利润（亏损以“－”号填列） -4,363.07 -11,093.27 -94.04

加:营业外收入 7.34 1,147.90 588.38

其中:非流动资产处置利得 - 47.39 -

减：营业外支出 60.05 809.33 24.01

其中:非流动资产处置损失 - 64.08 1.11

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -4,415.78 -10,754.70 470.33

减：所得税费用 -1,080.69 -2,668.50 189.57

五、净利润（净亏损以“－”号填列） -3,335.09 -8,086.20 280.76

六、其他综合收益的税后净额 -518.88 1,026.39 139.05

（一)以后不能重分类进损益的其他综合收 - - -

691

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

益

（二)以后将重分类进损益的其他综合收益 -518.88 1,026.39 139.05

1.权益法下在被投资单位以后将重分类进

- - -

损益的其他综合收益

2.可供出售金融资产公允价值变动损益 -518.88 1,026.39 139.05

七、综合收益总额 -3,853.97 -7,059.80 419.82

（三）瑶岗仙公司最近两年一期现金流量表

单位：万元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 2,241.00 36,956.23 34,321.57

收到其他与经营活动有关的现金 841.44 3,816.72 4,142.54

经营活动现金流入小计 3,082.44 40,772.94 38,464.10

购买商品、接受劳务支付的现金 1,080.75 19,055.98 16,406.57

支付给职工以及为职工支付的现金 1,694.83 10,332.75 11,962.72

支付的各项税费 499.76 4,333.23 4,370.25

支付其他与经营活动有关的现金 1,123.37 3,500.13 5,191.14

经营活动现金流出小计 4,398.71 37,222.09 37,930.68

经营活动产生的现金流量净额 -1,316.27 3,550.86 533.42

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - - -

取得投资收益收到的现金 - 9.65 8.04

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收

回的现金净额 - 18.30 -

收到其他与投资活动有关的现金 - - 1,688.22

投资活动现金流入小计 - 27.95 1,696.26

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支

付的现金 1,502.88 3,436.28 17,839.14

投资活动现金流出小计 1,502.88 3,436.28 17,839.14

投资活动产生的现金流量净额 -1,502.88 -3,408.34 -16,142.88

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - - 15,819.04

取得借款收到的现金 60,000.00 50,100.00 76,300.00

收到其他与筹资活动有关的现金 - - 1,500.00

筹资活动现金流入小计 60,000.00 50,100.00 93,619.04

偿还债务支付的现金 55,900.00 45,500.00 73,300.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,261.07 4,758.99 4,705.15

支付其他与筹资活动有关的现金 - - 400.00

筹资活动现金流出小计 57,161.07 50,258.99 78,405.15

筹资活动产生的现金流量净额 2,838.93 -158.99 15,213.89

四、汇率变动对现金的影响 - - -

五、现金及现金等价物净增加额 19.78 -16.47 -395.57

加：期初现金及现金等价物的余额 182.78 199.25 594.82

六、期末现金及现金等价物余额 202.56 182.78 199.25

692

四、南硬公司财务会计信息

根据天职国际出具的南硬公司审计报告，南硬公司最近两年一期的财务会计

信息如下：

（一）南硬公司最近两年一期资产负债表

单位：万元

项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产

货币资金 2,706.42 1,884.22 3,308.47

应收票据 1,271.88 1,661.45 2,594.84

应收账款 11,534.81 10,299.38 11,109.17

预付款项 87.31 16.91 29.44

其他应收款 106.68 47.85 13.76

存货 12,100.88 12,358.40 23,559.35

流动资产合计 27,807.98 26,268.22 40,615.03

非流动资产

固定资产 15,234.96 15,995.90 16,758.52

在建工程 8,812.88 8,397.66 12,389.73

无形资产 2,531.79 2,597.44 2,754.35

长期待摊费用 71.99 76.92 57.26

非流动资产合计 26,651.63 27,067.92 31,959.86

资产总计 54,459.61 53,336.14 72,574.89

流动负债

短期借款 30,600.00 33,200.00 32,900.00

应付票据 5,500.00 2,000.00 10,200.00

应付账款 11,116.69 10,822.31 11,021.64

预收款项 663.22 381.40 125.29

应付职工薪酬 3.19 10.52 9.10

应交税费 210.70 129.94 338.62

应付利息 87.00 - -

其他应付款 880.02 821.10 680.53

流动负债合计 49,060.81 47,365.27 55,275.17

非流动负债

递延收益 801.43 803.64 810.26

非流动负债合计 801.43 803.64 810.26

负债合计 49,862.24 48,168.91 56,085.43

所有者权益

实收资本 27,943.42 27,943.42 27,943.42

资本公积 582.05 582.05 582.05

专项储备 128.50 - -

盈余公积 445.10 445.10 445.10

未分配利润 -24,501.72 -23,803.35 -12,481.13

693

项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

所有者权益合计 4,597.36 5,167.23 16,489.45

负债及所有者权益合计 54,459.61 53,336.14 72,574.89

（二）南硬公司最近两年一期利润表

单位：万元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

一、营业总收入 14,022.56 54,102.01 75,872.62

其中:营业收入 14,022.56 54,102.01 75,872.62

二、营业总成本 14,731.15 65,499.57 81,188.07

其中:营业成本 13,250.29 54,341.02 73,274.64

营业税金及附加 64.88 418.45 842.66

销售费用 230.72 641.72 561.22

管理费用 841.56 4,401.90 5,168.34

财务费用 250.72 1,053.59 1,278.67

资产减值损失 92.99 4,642.89 62.54

三、营业利润（亏损以“－”号填列） -708.59 -11,397.56 -5,315.45

加:营业外收入 10.71 115.43 480.74

其中:非流动资产处置利得 - - 22.47

减：营业外支出 0.48 40.10 14.53

其中:非流动资产处置损失 - 23.77 14.17

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -698.37 -11,322.22 -4,849.25

五、净利润（净亏损以“－”号填列） -698.37 -11,322.22 -4,849.25

六、其他综合收益的税后净额 - - -

（一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - -

（二)以后将重分类进损益的其他综合收益 - - -

七、综合收益总额 -698.37 -11,322.22 -4,849.25

（三）南硬公司最近两年一期现金流量表

单位：万元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 15,642.67 64,643.36 84,194.55

收到其他与经营活动有关的现金 68.57 2,610.29 86.62

经营活动现金流入小计 15,711.24 67,253.65 84,281.17

购买商品、接受劳务支付的现金 9,683.89 56,427.12 79,494.17

支付给职工以及为职工支付的现金 1,241.65 4,360.04 4,492.62

支付的各项税费 315.07 2,676.36 1,229.76

支付其他与经营活动有关的现金 1,472.47 1,118.86 1,205.35

经营活动现金流出小计 12,713.08 64,582.37 86,421.89

经营活动产生的现金流量净额 2,998.16 2,671.28 -2,140.72

二、投资活动产生的现金流量：

处置固定资产、无形资产和其他长期资产 - 0.15 35.44

694

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

收回的现金净额

投资活动现金流入小计 - 0.15 35.44

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

415.22 593.90 1,380.53

支付的现金

支付其他与投资活动有关的现金 - 6.62 6.62

投资活动现金流出小计 415.22 600.52 1,387.15

投资活动产生的现金流量净额 -415.22 -600.38 -1,351.71

三、筹资活动产生的现金流量：

取得借款收到的现金 10,800.00 41,853.61 64,094.28

筹资活动现金流入小计 10,800.00 41,853.61 64,094.28

偿还债务支付的现金 13,400.00 41,553.61 62,564.28

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 265.07 1,836.39 1,784.68

筹资活动现金流出小计 13,665.07 43,390.00 64,348.96

筹资活动产生的现金流量净额 -2,865.07 -1,536.39 -254.68

四、汇率变动对现金的影响 104.33 351.24 28.50

五、现金及现金等价物净增加额 -177.80 885.75 -3,718.61

加：期初现金及现金等价物的余额 1,377.22 491.47 4,210.08

六、期末现金及现金等价物余额 1,199.42 1,377.22 491.47

五、HPTEC 集团财务会计信息

根据天职国际出具的 HPTEC 集团审计报告，HPTEC 集团最近两年一期的财

务会计信息如下：

（一）HPTEC 集团公司最近两年一期资产负债表

单位：万元

项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产

货币资金 2,933.93 3,087.18 3,265.62

应收票据 9.84 35.00 5.00

应收账款 3,841.64 3,792.39 3,585.87

预付款项 340.60 341.12 181.73

其他应收款 136.04 190.69 262.64

存货 8,445.19 8,424.77 8,340.09

其他流动资产 7.77 7.77 3.72

流动资产合计 15,715.02 15,878.91 15,644.67

非流动资产

固定资产 5,041.01 4,923.90 5,825.78

在建工程 121.76 30.55 25.79

无形资产 67.36 69.18 53.76

开发支出 100.00 60.00 -

长期待摊费用 35.76 40.02 72.33

695

项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

非流动资产合计 5,365.89 5,123.66 5,977.66

资产总计 21,080.90 21,002.57 21,622.32

流动负债

短期借款 7,000.00 7,000.00 7,000.00

应付票据 1,500.14 1,579.18 2,593.79

应付账款 1,990.36 2,337.74 1,419.88

预收款项 4.01 0.62 -

应付职工薪酬 890.19 702.59 738.41

应交税费 47.06 73.50 170.88

应付利息 25.38 8.46 11.67

其他应付款 2,078.94 1,974.91 2,027.43

流动负债合计 13,536.08 13,677.00 13,962.06

非流动负债

预计负债 22.77 22.00 23.11

非流动负债合计 22.77 22.00 23.11

负债合计 13,558.84 13,699.00 13,985.17

所有者权益

实收资本 14,508.78 14,508.78 14,508.78

资本公积 7,075.10 7,075.10 7,075.10

其他综合收益 -4,288.20 -4,319.27 -4,258.07

专项储备 260.24 237.42 141.91

未分配利润 -10,033.86 -10,198.46 -9,905.31

归属于母公司所有者权益合

计 7,522.06 7,303.58 7,562.40

少数股东权益 - - 74.75

所有者权益合计 7,522.06 7,303.58 7,637.15

负债及所有者权益合计 21,080.90 21,002.57 21,622.32

（二）HPTEC 集团公司最近两年一期利润表

单位：万元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

一、营业总收入 5,676.99 16,687.36 18,946.23

其中:营业收入 5,676.99 16,687.36 18,946.23

二、营业总成本 5,511.70 16,985.91 18,047.43

其中:营业成本 4,459.95 13,704.53 14,978.38

营业税金及附加 58.37 109.95 181.03

销售费用 227.30 623.28 610.17

管理费用 630.27 1,673.21 1,664.38

财务费用 97.57 209.22 301.47

资产减值损失 38.24 665.71 312.00

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 165.29 -298.56 898.79

加:营业外收入 16.66 16.73 153.46

696

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

其中:非流动资产处置利得 - 1.37 1.51

减：营业外支出 11.28 7.12 14.24

其中:非流动资产处置损失 8.23 0.72 10.06

四、利润总额（亏损总额以“－”号填

170.67 -288.94 1,038.01

列）

减：所得税费用 6.08 4.20 12.96

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 164.59 -293.14 1,025.06

归属于母公司所有者的净利润 164.59 -293.14 1,146.01

少数股东损益 - - -120.96

六、其他综合收益的税后净额 31.07 -61.19 -873.17

归属母公司所有者的其他综合收益

31.07 -61.19 -873.17

的税后净额

（一)以后不能重分类进损益的其他

- - -

综合收益

（二)以后将重分类进损益的其他综

31.07 -61.19 -873.17

合收益

1.权益法下在被投资单位以后将重

- - -

分类进损益的其他综合收益

2.可供出售金融资产公允价值变动

- - -

损益

3.持有至到期投资重分类为可供出

- - -

售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分 - - -

5.外币财务报表折算差额 31.07 -61.19 -873.17

6.其他 - - -

七、综合收益总额 195.66 -354.34 151.89

归属于母公司所有者的综合收益总

195.66 -354.34 272.84

额

归属于少数股东的综合收益总额 - - -120.96

（三）HPTEC 集团公司最近两年一期现金流量表

单位：万元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 5,975.10 17,196.32 20,366.20

收到的税费返还 6.31 68.76 22.40

收到其他与经营活动有关的现金 676.40 717.47 148.74

经营活动现金流入小计 6,657.81 17,982.55 20,537.34

购买商品、接受劳务支付的现金 3,318.69 10,045.35 11,855.28

支付给职工以及为职工支付的现金 1,353.67 4,290.95 4,970.13

支付的各项税费 172.85 446.16 389.16

支付其他与经营活动有关的现金 1,159.26 2,328.87 2,372.62

经营活动现金流出小计 6,004.47 17,111.33 19,587.20

经营活动产生的现金流量净额 653.34 871.22 950.15

697

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

二、投资活动产生的现金流量：

处置固定资产、无形资产和其他长期

6.69 2.88 21.19

资产收回的现金净额

投资活动现金流入小计 6.69 2.88 21.19

购建固定资产、无形资产和其他长期

549.67 584.10 1,129.84

资产支付的现金

投资活动现金流出小计 549.67 584.10 1,129.84

投资活动产生的现金流量净额 -542.98 -581.22 -1,108.66

三、筹资活动产生的现金流量：

取得借款收到的现金 7,000.00 7,000.00 7,000.00

筹资活动现金流入小计 7,000.00 7,000.00 7,000.00

偿还债务支付的现金 7,000.00 7,000.00 7,092.78

分配股利、利润或偿付利息支付的现

106.69 383.89 439.42

金

支付其他与筹资活动有关的现金 - 88.80 -

筹资活动现金流出小计 7,106.69 7,472.69 7,532.20

筹资活动产生的现金流量净额 -106.69 -472.69 -532.20

四、汇率变动对现金的影响 -106.03 126.77 -456.05

五、现金及现金等价物净增加额 -102.35 -55.92 -1,146.76

加：期初现金及现金等价物的余额 2,585.75 2,641.67 3,788.43

六、期末现金及现金等价物余额 2,483.40 2,585.75 2,641.67

第二节上市公司备考财务会计信息

根据天职国际出具的上市公司备考审计报告，中钨高新最近一年一期的备考

财务会计信息如下：

一、中钨高新最近一年一期备考合并资产负债表

单位：万元

项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产

货币资金 96,891.86 72,109.67

应收票据 36,361.04 55,210.05

应收账款 121,178.37 101,463.83

预付款项 24,988.95 20,406.53

应收股利 3,003.00 3,003.00

其他应收款 11,668.01 17,992.70

存货 244,760.27 241,141.34

其他流动资产 19,962.32 21,464.45

流动资产合计 558,813.81 532,791.57

非流动资产 - -

可供出售金融资产 3,875.06 5,595.50

698

项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日

持有至到期投资 15,000.00 -

长期股权投资 5,166.49 5,689.35

投资性房地产 8.69 8.69

固定资产 397,910.93 410,846.17

在建工程 221,116.40 211,330.33

无形资产 138,652.87 138,895.43

开发支出 100.00 1,553.47

长期待摊费用 4,887.43 4,622.63

递延所得税资产 27,180.59 25,429.62

其他非流动资产 6,635.60 6,435.60

非流动资产合计 820,534.06 810,406.78

资产总计 1,379,347.88 1,343,198.35

流动负债

短期借款 327,176.66 261,669.55

应付票据 9,976.78 21,435.53

应付账款 125,875.20 117,068.97

预收款项 16,096.99 19,626.85

应付职工薪酬 8,147.16 5,338.06

应交税费 4,446.37 5,751.97

应付利息 1,662.42 292.02

应付股利 2,688.98 2,688.98

其他应付款 63,317.33 56,139.44

一年内到期的非流动负债 34,600.00 34,700.00

流动负债合计 593,987.89 524,711.38

非流动负债

长期借款 179,012.55 195,812.55

长期应付款 10,351.29 10,255.26

长期应付职工薪酬 21,195.40 19,975.80

专项应付款 2,000.00 2,000.00

预计负债 5,703.90 5,522.81

递延收益 60,912.12 61,359.18

递延所得税负债 660.53 980.82

非流动负债合计 279,835.79 295,906.42

负债合计 873,823.68 820,617.80

所有者权益（或股东权益）

归属于母公司所有者权益合计 440,932.26 455,641.30

少数股东权益 64,591.93 66,939.25

所有者权益合计 505,524.19 522,580.55

负债及所有者权益合计 1,379,347.88 1,343,198.35

二、中钨高新最近一年一期备考合并利润表

单位：万元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度

一、营业总收入 215,283.51 847,526.69

699

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度

其中:营业收入 215,283.51 847,526.69

二、营业总成本 230,484.44 1,016,457.83

其中:营业成本 180,072.49 777,749.07

营业税金及附加 1,677.29 8,509.16

销售费用 10,362.50 31,977.11

管理费用 26,237.81 87,835.79

财务费用 5,574.03 19,157.12

资产减值损失 6,560.32 91,229.59

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - -

投资收益 -479.65 -5.18

其中:对联营企业和合营企业的投资收益 -522.85 -63.98

△汇兑收益（损失以“－”号填列） - -

三、营业利润（亏损以“－”号填列） -15,680.58 -168,936.32

加:营业外收入 1,177.41 7,238.93

其中:非流动资产处置利得 30.08 704.12

减：营业外支出 316.54 17,266.00

其中:非流动资产处置损失 14.23 10,069.44

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -14,819.71 -178,963.38

减：所得税费用 -307.25 -14,011.57

五、净利润（净亏损以“－”号填列） -14,512.46 -164,951.82

归属于母公司所有者的净利润 -12,359.54 -145,829.00

少数股东损益 -2,152.92 -19,122.82

六、其他综合收益的税后净额 -2,595.00 21.68

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净

-2,334.04 -207.08

额

(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 -1,517.23 -2,318.39

1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的

-1,517.23 -2,318.39

变动

2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益

- -

的其他综合收益中享有的份额

(二)以后将重分类进损益的其他综合收益 -816.81 2,111.31

1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损

- -

益的其他综合收益

2.可供出售金融资产公允价值变动损益 -962.05 2,008.82

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资

- -

产损益

4.现金流量套期损益的有效部分 - -

5.外币财务报表折算差额 145.25 102.49

6.其他 - -

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -260.96 228.76

七、综合收益总额 -17,107.46 -164,930.14

归属于母公司所有者的综合收益总额 -14,693.58 -146,036.08

归属于少数股东的综合收益总额 -2,413.88 -18,894.06

700

第三节存货跌价准备计提的合理性分析

一、钨精矿价格走势及存货跌价准备计提方法

钨精矿价格于 2015 年 11 月份最低跌破 5 万元/吨，并于 2015 年 12 月进行

反弹，2015 年期末钨精矿的报价在 6.1 万/吨-6.3 万/吨左右，公司钨精矿等相关

产品存货跌价计提主要是按照成本与可变现净值孰低计量，当存货成本高于其可

变现净值的，提取或调整存货跌价准备，计入资产减值损失。如以前减记存货价

值的影响因素已经消失的，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准

备金额内转回。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时

估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司钨精矿等相

关产品的可变现净值主要是根据公开市场的报价减去至完工时估计将要发生的

成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

二、存货账面价值与评估值差异主要明细

经天职国际复核公司存货账面价值与评估值，差异在 100 万以上的公司如下

表所示：

单位：元

公司名称账面价值评估价值增减值增值率

柿竹园公司本部 327,386,281.59 337,577,782.66 10,191,501.07 3.11%

钻石钨公司 227,171,028.98 230,586,808.33 3,415,779.36 1.50%

华伟纳公司 45,341,425.56 49,507,921.24 4,166,495.68 9.19%

南硬公司 123,584,038.64 124,815,126.98 1,231,088.34 1.00%

上述差异的主要原因为柿竹园公司本部的库存商品萤石、白钨精矿以及钻石

钨的黑钨精矿、白钨精矿其账面价值低于可变现净值，不需要计提跌价准备，且

存在小额评估增值。华伟纳公司及南硬公司的存货存在小额评估增值，主要系部

分产品可变现净值高于账面价值，而跌价测试只针对可变现净值低于账面价值部

分计提，因而存在小额的评估增值。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问海通证券认为，公司存货跌价准备计提充分，评估增

值具有合理性。

四、天职国际核查意见

701

经核查，天职国际认为，公司存货跌价准备计提是充分的，评估增值是合理

的，与评估结果口径一致。

702

第十一章同业竞争和关联交易

第一节同业竞争

一、本次交易完成后上市公司与实际控制人中国五矿及其下属企

业的同业竞争情况

本次交易完成后，上市公司形成集上游钨矿山开采、中游钨精矿冶炼加工以

及下游硬质合金制造的完整钨产业链。

本次交易完成后，实际控制人中国五矿下属硬质合金制造企业已全部注入上

市公司，但仍有部分矿山采选、冶炼企业由于尚不满足上市条件，本次交易暂未

注入上市公司，具体包括：

与本次交易完

序成后上市公司不满足上市条

公司名称经营范围股权结构

号的同业竞争情件的具体情况

况

香炉山公司股

东就股权转让

江西修水矿产品的开采、经

存在钨矿采选、问题未能协商

香炉山钨营、加工、选矿、五矿有色股份

1 冶炼业务方面一致，不符合

业有限公研发、冶炼、销售持股 51%

的同业竞争《重组办法》第

司等；

十一条第四项

规定。

钨精矿及其附产

衡阳远景存在钨矿采选净资产为负值，

铜、铋、钼的采选湖南有色有限

2 钨业有限业务方面的同生产经营存在

生产、加工与销售持股 98.33%

责任公司业竞争重大不确定性。

等

湖南有色

钨、铜、锡、钽、存在钨矿采选资源接近枯竭，

集团湘东湖南有色控股

3 铌产品开采及加工业务方面的同持续经营能力

钨业有限持股 100%

等业竞争存疑。

公司

采矿权证内的

临安广华五矿国际信托属于信托资产，

开采：钨矿（伴生钨资源基本枯

4 矿业有限有限公司持股不构成实质性

铜）竭，持续经营能

公司 51% 同业竞争

力存疑。

1、香炉山公司不满足上市条件的具体情况

2015 年 8 月 5 日，上市公司公告停牌事由后，香炉山公司控股股东五矿有

色股份与其他股东就向中钨高新转让其所持香炉山公司 51%股权事项进行多次

沟通。截至上市公司于 2016 年 1 月 29 日召开第八届董事会 2016 年第一次临时

703

会议审议本次重组预案时，五矿有色股份仍未与持有香炉山公司 44%股权的江西

省修水县神威矿冶有限公司就香炉山公司 51%股权转让事宜达成一致。由于江西

省修水县神威矿冶有限公司在当时的方案框架及估值水平下拒绝放弃优先购买

权，五矿有色股份向上市公司转让所持香炉山公司 51%股权存在法律障碍，不符

合《重组办法》第十一条第四项规定，不满足上市条件。

2、湘东钨业不满足上市条件的具体情况

根据湖南省国土资源厅出具的《<湖南省茶陵县邓阜仙矿区湘东钨矿矿山储

量年报（2013 年 10 月~2014 年 12 月）>矿产资源储量评审备案证明》，截至 2014

年 12 月底，湘东钨业 WO3 的保有资源储量仅为 10,197 吨，其中 6,493 吨为经济

性较低、可信度较低的 333 级别以下的资源储量。因此，湘东钨业资源接近枯竭，

持续经营能力存疑，不满足上市条件。

3、远景钨业不满足上市条件的具体情况

远景钨业最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 26,611.13 28,056.31

总负债 39,420.10 35,760.75

归属于母公司所有者权益合计 -12,808.96 -7,704.45

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 7,950.76 13,122.03

利润总额 -5,104.52 -1,089.58

归属于母公司所有者的净利润 -5,104.52 -1,089.58

注：以上财务数据已经审计。

远景钨业的负债过高，净资产为负值，且大额亏损，生产经营存在重大不确

定性，不满足上市条件。

二、关于进一步避免同业竞争的措施

为解决上述同业竞争事项，上市公司控股股东、实际控制人出具了解决同业

竞争的承诺函，努力推动中钨高新成为中国五矿旗下整合钨产业的统一平台。

同时，湖南有色控股、湖南有色有限、五矿有色股份已与中钨高新签订《托

管协议》，将湖南有色控股所持湖南有色集团湘东钨业有限公司 100%的股权；湖

南有色有限所持衡阳远景钨业有限责任公司 98.33%的股权；五矿有色股份所持

704

江西修水香炉山钨业有限公司 51%的股权托管至中钨高新。湖南有色控股、湖南

有色有限、五矿有色股份同意将持有上述股权所享有的股东权利，除收益权、要

求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权（含质押权）外委托给中钨高

新行使，中钨高新同意接受该委托。

除此之外，中国五矿承诺，对于其控制的五矿国际信托有限公司持股 51%

的临安广华矿业有限公司，因持有该公司股权系五矿信托-有色金属投资 4 号集

合资金信托计划安排，属于信托资产，待信托期满后，将通过向第三方转让股权

等方式处置，避免与中钨高新形成同业竞争。

第二节关联交易

一、本次交易前上市公司关联交易情况

（一）关联方情况

1、母公司

注

与公司法定注册资本（万注册号/统一社会信用

公司名称企业类型册业务性质

关系代表人元）代码

地

湖南有色金长资产经营

有限公司母公司邓英杰 366,805.80 91430000779031328T

属有限公司沙产业投资

中国五矿集北最终控

国有企业何文波投资管理 1,010,892.80 9111000010000093XR

团公司京制人

2、关联方情况

其他关联方名称其他关联方与本公司关系

HPTecGmbH 同一最终控制人

HPTec Korea Co. Ltd. 同一最终控制人

MINMETALSINC,（L.A.）同一最终控制人

ZIGONGINTERNATIONALMARKETING 同一最终控制人

五矿二十三冶建设集团矿业工程有限公司同一最终控制人

湖南柿竹园有色金属有限责任公司同一母公司

湖南有色新田岭钨业有限公司同一母公司

郴州钻石钨制品有限责任公司同一母公司

湖南瑶岗仙矿业有限责任公司同一最终控制人

湖南有色诚信工程监理有限责任公司同一最终控制人

湖南有色金属控股集团有限公司同一最终控制人

湖南有色新材料科技有限公司同一最终控制人

705

其他关联方名称其他关联方与本公司关系

湖南有色株硬资产经营有限公司同一最终控制人

华伟纳精密工具（昆山）有限公司同一最终控制人

金瑞新材料科技股份有限公司同一最终控制人

南昌硬质合金有限责任公司同一最终控制人

五矿二十三冶建设集团有限公司同一最终控制人

五矿营口中板有限责任公司同一最终控制人

五矿有色金属股份有限公司同一最终控制人

衡阳水口山金信铅业有限责任公司同一最终控制人

湖南有色重型机器有限责任公司同一最终控制人

五矿有色金属控股有限公司同一最终控制人

湖南有色金属有限公司同一最终控制人

宜春钽铌矿同一最终控制人

中国有色金属进出口江西有限公司同一最终控制人

赣州华茂钨材料有限公司同一最终控制人

注：2015 年 5 月 5 日，五矿有色股份已正式签订协议将所持江西钨业集团有限公司 51%股

权转让江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司持有，2015 年 6 月 29 日完成相应工

商变更登记。江西钨业集团有限公司下属的宜春钽铌矿、中国有色金属进出口江西有限公司、

赣州华茂钨材料有限公司、赣州华兴钨制品有限公司至此将不属于中钨高新关联方。

（二）关联交易情况

1、采购商品/接受劳务情况表

公司名称关联交易内容本期发生额（万元）上期发生额（万元）

五矿有色金属股份有限公司钨及化合物 28,596.44 125,707.60

钨及化合物\硬质

南昌硬质合金有限责任公司 2,127.67 8,351.11

合金

华伟纳精密工具（昆山）有限公

硬质合金 477.89 1,769.40

司

郴州钻石钨制品有限责任公司钨及化合物 400.31 1,518.97

宜春钽铌矿钽铌及其化合物 - 1,965.35

五矿二十三冶建设集团有限公司接受劳务 - 1,367.43

五矿二十三冶建设集团矿业工程

接受劳务 - 765.68

有限公司

赣州华茂钨材料有限公司钨及其化合物 - 338.23

湖南有色诚信工程监理有限责任

接受劳务 - 30.00

公司

湖南有色新材料科技有限公司接受劳务 - 0.27

合计 31,602.31 141,814.04

706

2、出售商品/提供劳务情况表

本期发生额上期发生额

公司名称关联交易内容

（万元）（万元）

Zigong International Marketing 钨及化合物 3,298.23 12,829.06

南昌硬质合金有限责任公司硬质合金、钨及化合物 781.03 2,049.07

华伟纳精密工具（昆山）有限公司硬质合金 659.94 2,376.87

五矿营口中板有限责任公司硬质合金 341.16 349.01

五矿有色金属股份有限公司钨及化合物、提供劳务 182.17 1,396.52

钨及化合物、钼及化合

湖南有色新材料科技有限公司 109.79 310.06

物

中国有色金属进出口江西有限公司钨及化合物 42.74 246.15

郴州钻石钨制品有限责任公司钨及化合物 18.87 615.41

五矿二十三冶建设集团有限公司其他 2.75 3.92

衡阳水口山金信铅业有限责任公司硬质合金 0.38 28.21

MINMETALSINC,（L.A.）钨及其化合物 - 193.14

合计 5,437.06 20,397.42

3、其他关联交易

公司名称关联交易内容本期发生额（万元）上期发生额（万元）

五矿有色金属控股有限公司利息支出 578.71 4,055.38

湖南有色金属控股集团有限公司利息支出 96.76 878.96

合计 675.47 4,934.34

4、关联方租赁情况

上市公司作为承租方：

单位：元

出租方名称租赁资产种类本期确认的租赁费上期确认的租赁费

湖南有色株硬资产经营

房屋 106,046.48 174,565.00

有限公司

5、关联担保情况

单位：元

担保

是否

担保担保

担保方被担保方担保金额已经

起始日到期日

履行

完毕

中国五矿集团公司株洲硬质合金集 29,990,000.00 2015/12/10 2016/12/8 否

707

担保

是否

担保担保

担保方被担保方担保金额已经

起始日到期日

履行

完毕

团有限公司

株洲硬质合金集

中国五矿集团公司 15,000,000.00 2016/1/22 2017/1/20 否

团有限公司

株洲硬质合金集

中国五矿集团公司 10,000,000.00 2016/1/26 2017/1/20 否

团有限公司

株洲硬质合金集

中国五矿集团公司 25,000,000.00 2016/1/27 2017/1/20 否

团有限公司

株洲硬质合金集

中国五矿集团公司 50,000,000.00 2016/1/29 2017/1/20 否

团有限公司

株洲硬质合金集

中国五矿集团公司 20,000,000.00 2016/2/1 2017/1/20 否

团有限公司

湖南有色金属控股株洲硬质合金集

30,000,000.00 2015/9/23 2016/9/21 否

集团有限公司团有限公司

湖南有色金属控股株洲硬质合金集

70,000,000.00 2015/10/19 2016/9/21 否

集团有限公司团有限公司

湖南有色金属控股株洲硬质合金集

70,000,000.00 2015/11/27 2016/9/21 否

集团有限公司团有限公司

湖南有色金属控股株洲硬质合金集

1,000,000.00 2014/7/29 2016/7/29 否

集团有限公司团有限公司

湖南有色金属控股株洲硬质合金集

2014/8/27 2017/7/29 否

集团有限公司团有限公司 100,000,000.00

湖南有色金属控股株洲硬质合金集

97,000,000.00 2014/7/29 2017/7/29 否

集团有限公司团有限公司

合计 517,990,000.00 - - -

6、关联方资金拆借

单位：元

关联方拆借金额起始日到期日

拆入

湖南有色金属控股集团有限公司 140,000,000.00 2016-01-05 2017-01-05

五矿有色金属控股有限公司 104,000,000.00 2016-01-04 2017-01-04

合计 244,000,000.00 - -

7、关键管理人员薪酬

项目本期发生额（万元）上期发生额（万元）

关键管理人员报酬 57.82 202.65

8、关联方应收应付款项

（1）应收关联方款项

708

单位：元

项目期末金额期初金额

关联方

名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备

ZIGONG

应收 INTERNATIO

16,824,688.82 862,673.62 27,534,840.58 837,708.59

账款 NAL

MARKETING

应收五矿营口中板

7,617,708.60 76,177.09 3,626,151.80 36,261.52

账款有限责任公司

应收 HPTec Korea

2,868,106.80 28,681.07 - -

账款 Co. Ltd.

应收五矿有色金属

2,016,000.00 20,160.00 436,800.00 4,368.00

账款股份有限公司

华伟纳精密工

应收

具（昆山）有 1,504,160.14 15,041.60 - -

账款

限公司

华伟纳精密工

应收

具（昆山）有 760,160.10 7,601.60 5,538,482.82 55,384.83

账款

限公司

应收南昌硬质合金

668,023.51 664,212.01 664,173.51 664,173.51

账款有限责任公司

应收洛杉矶矿产金

100,985.93 1,009.86 - -

账款属有限公司

金瑞新材料科

应收

技股份有限公 53,346.66 533.47 53,346.66 53,346.66

账款

司

五矿二十三冶

应收

建设集团有限 32,160.00 321.60 - -

账款

公司

应收

HPTecGmbH 6,652.67 6,221.82 6,688.41 6,246.14

账款

湖南有色新材

应收

料科技有限公 375.00 3.75 - -

账款

司

应收 MINMETALSI

- - 101,528.47 1,015.28

账款 NC,（L.A.）

小计 32,452,368.23 1,682,637.49 37,962,012.25 1,658,504.53

预付南昌硬质合金

2,400,000.00 - 52,740.00 -

款项有限责任公司

五矿二十三冶

预付

建设集团有限 52,518.13 - 21,169,165.72 -

款项

公司

预付

宜春钽铌矿 - - 12,980,845.00 -

款项

小计 2,452,518.13 - 34,202,750.72 -

其他郴州钻石钨制

应收品有限责任公 200,000.00 2,000.00 - -

款司

其他华伟纳精密工 129,253.47 1,292.53 - -

709

项目期末金额期初金额

关联方

名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备

应收具（昆山）有

款限公司

小计 329,253.47 3,292.53 - -

（2）应付关联方款项

单位：元

项目名称关联方期末金额期初金额

短期借款湖南有色金属控股集团有限公司 418,050,000.00 288,050,000.00

短期借款五矿有色金属股份有限公司 104,000,000.00 -

小计 522,050,000.00 288,050,000.00

应付票据五矿有色金属股份有限公司 23,000,000.00 125,634,000.00

小计 23,000,000.00 125,634,000.00

应付账款五矿有色金属股份有限公司 218,161,459.38 334,701,557.06

应付账款南昌硬质合金有限责任公司 8,285,275.34 3,222,693.41

应付账款赣州华兴钨制品有限公司 5,467,500.00 -

应付账款华伟纳精密工具（昆山）有限公司 3,539,049.94 5,821,065.34

应付账款赣州华茂钨材料有限公司 1,284,900.29 -

应付账款五矿二十三冶建设集团 90,000.00 118,181.87

应付账款湖南有色株硬资产经营有限公司 79,316.00 79,316.00

应付账款郴州钻石钨制品有限责任公司 - 22,799,290.13

小计 236,907,500.95 366,742,103.81

预收款项南昌硬质合金有限责任公司 687,456.34 -

预收款项五矿有色金属股份有限公司 36,760.00 -

预收款项湖南有色新材料科技有限公司 - 10,000.00

小计 724,216.34 10,000.00

应付利息湖南有色金属控股集团有限公司 1,504,963.89 413,882.63

小计 1,504,963.89 413,882.63

湖南有色株硬资产经营管理有限

其他应付款 6,864,178.55 5,886,663.69

公司

其他应付款五矿有色金属控股有限公司 389,566.66 -

其他应付款南昌硬质合金有限责任公司 336,208.19 336,208.19

其他应付款湖南有色金属控股集团有限公司 96,274.81 -

其他应付款华伟纳精密工具（昆山）有限公司 8,295.00 664,000.00

小计 7,694,523.21 6,886,871.88

二、本次交易完成后上市公司关联交易情况

（一）关联方情况

710

1、母公司

与公法定

注册业务性注册资本（万

公司名称企业类型司代表注册号/统一社会信用代码

地质元）

关系人

湖南有色金邓英资产经营

有限公司长沙母公司 366,805.80 91430000779031328T

属有限公司杰产业投资

中国五矿集最终控何文

国有企业北京投资管理 1,010,892.80 9111000010000093XR

团公司制人波

2、关联方情况

其他关联方与拟被购买

其他关联方名称

硬质合金资产的关系

五矿有色金属股份有限公司同一最终控制人

郴州柿竹园机电安装有限责任公司同一最终控制人

郴州柿竹园建筑工程有限责任公司同一最终控制人

郴州柿竹园运输有限责任公司同一最终控制人

郴州柿竹园物业服务有限责任公司同一最终控制人

长沙矿山研究院有限责任公司同一最终控制人

郴州柿竹园农牧业有限责任公司同一最终控制人

湖南有色重型机器有限责任公司同一最终控制人

湖南有色光电科技有限公司同一最终控制人

水口山有色金属有限责任公司同一最终控制人

长沙矿冶研究院有限责任公司同一最终控制人

赣州金环磁选设备有限公司同一最终控制人

湖南有色诚信工程监理有限责任公司同一最终控制人

赣州市赣南钨业有限公司同一最终控制人

株洲冶炼集团股份有限公司同一最终控制人

湖南有色金属股份有限公司黄沙坪矿业

同一最终控制人

分公司

湖南铭生安全科技有限责任公司同一最终控制人

郴州柿竹园实业有限责任公司同一最终控制人

郴州市祥盛矿业有限责任公司同一最终控制人

宜春钽铌矿同一最终控制人

五矿二十三冶建设集团有限公司同一最终控制人

五矿二十三冶建设集团矿业工程有限公

同一最终控制人

司

赣州华茂钨材料有限公司同一最终控制人

湖南有色新材料科技有限公司同一最终控制人

五矿营口中板有限责任公司同一最终控制人

洛杉矶矿产金属有限公司同一最终控制人

湖南有色郴州氟化学有限公司同一最终控制人

711

其他关联方与拟被购买

其他关联方名称

硬质合金资产的关系

湖南有色郴州萤石球团有限公司同一最终控制人

中国有色金属进出口江西有限公司同一最终控制人

衡阳水口山金信铅业有限责任公司同一最终控制人

湖南有色金晟发展有限公司同一最终控制人

湖南有色湘乡氟化学有限公司同一最终控制人

郴州柿竹园运输有限责任公司同一最终控制人

湖南有色金属控股集团有限公司同一最终控制人

湖南有色郴州氟化学有限公司同一最终控制人

湖南有色金属有限公司同一最终控制人

五矿集团财务有限责任公司同一最终控制人

湖南有色金属控股集团有限公司同一最终控制人

五矿集团财务有限责任公司同一最终控制人

五矿有色金属控股有限公司同一最终控制人

金瑞新材料科技股份有限公司同一最终控制人

西安华山有色金属加工厂同一最终控制人

柿竹园机电安装有限责任公司同一最终控制人

赣州华兴钨制品有限公司同一最终控制人

五矿二十三冶建设集团同一最终控制人

湖南有色资产经营管理有限公司同一最终控制人

湖南有色株硬资产经营管理有限公司同一最终控制人

湖南有色金属投资有限公司同一最终控制人

Zigong International Marketing 同一最终控制人

MINMETALSINC,（L.A.）同一最终控制人

（二）关联交易情况

1、采购商品/接受劳务情况表

单位：万元

公司名称关联交易内容 2016 年 1-4 月 2015 年度

五矿有色金属股份有限公司采购商品 50,109.22 216,071.01

郴州柿竹园机电安装有限责任公司采购商品、接受劳务 1,584.78 1,507.62

郴州柿竹园建筑工程有限责任公司采购商品、接受劳务 1,381.16 3,221.00

郴州柿竹园运输有限责任公司接受劳务 997.37 1,830.04

郴州柿竹园物业服务有限责任公司采购商品、接受劳务 373.13 1,667.72

长沙矿山研究院有限责任公司采购商品、接受劳务 264.36 3,212.11

郴州柿竹园农牧业有限责任公司采购商品 124.15 961.77

湖南有色重型机器有限责任公司采购商品、接受劳务 46.35 564.24

712

公司名称关联交易内容 2016 年 1-4 月 2015 年度

湖南有色光电科技有限公司采购商品、接受劳务 38.72 86.81

水口山有色金属有限责任公司采购商品 17.60 -

长沙矿冶研究院有限责任公司采购商品 6.32 40.13

赣州金环磁选设备有限公司采购商品 2.14 -

湖南有色诚信工程监理有限责任公

采购商品、接受劳务 - 45.07

司

赣州市赣南钨业有限公司采购商品 - 441.03

株洲冶炼集团股份有限公司采购商品 - 267.51

湖南有色金属股份有限公司黄沙坪

采购商品 - 61.02

矿业分公司

湖南铭生安全科技有限责任公司采购商品 - 23.00

郴州柿竹园实业有限责任公司接受劳务 - 194.15

郴州市祥盛矿业有限责任公司接受劳务 - 89.62

宜春钽铌矿采购商品 - 1,965.35

五矿二十三冶建设集团有限公司接受劳务 - 1,367.43

五矿二十三冶建设集团矿业工程有

接受劳务 - 765.68

限公司

赣州华茂钨材料有限公司采购商品 - 338.23

湖南有色新材料科技有限公司接受劳务 - 0.27

合计 54,945.30 234,720.81

2、出售商品/提供劳务情况表

单位：万元

公司名称关联交易内容 2016 年 1-4 月 2015 年度

五矿有色金属股份有限公司销售商品 22,085.14 136,305.54

Zigong International Marketing 销售商品 3,298.23 12,829.06

五矿营口中板有限责任公司销售商品 341.16 349.01

洛杉矶矿产金属有限公司销售商品 304.03 140.67

湖南有色新材料科技有限公司销售商品 109.79 310.06

湖南有色郴州氟化学有限公司销售商品 88.23 1,462.59

湖南有色郴州萤石球团有限公司销售商品 64.83 634.35

中国有色金属进出口江西有限公司销售商品 42.74 246.15

销售商品、提供劳

郴州柿竹园运输有限责任公司 11.61 112.22

务

中国有色金属进出口江西有限公司销售商品 3.44 -

五矿二十三冶建设集团有限公司其他 2.75 3.92

713

公司名称关联交易内容 2016 年 1-4 月 2015 年度

郴州柿竹园机电安装有限责任公司销售商品 1.24 3.41

郴州柿竹园实业有限责任公司销售商品 0.64 1.71

郴州柿竹园农牧业有限责任公司销售商品 0.52 3.86

郴州柿竹园物业服务有限责任公司销售商品 0.51 0.55

衡阳水口山金信铅业有限责任公司销售商品 0.38 28.21

郴州柿竹园建筑工程有限责任公司销售商品 0.02 66.04

长沙矿山研究院有限责任公司销售商品 - 38.80

湖南有色金晟发展有限公司销售商品 - 440.03

湖南有色湘乡氟化学有限公司销售商品 - 378.43

MINMETALSINC,（L.A.）销售商品 - 193.14

合计 26,355.26 153,547.75

3、其他关联交易

单位：万元

公司名称关联交易内容 2016 年 1-4 月 2015 年度

郴州柿竹园运输有限责任公司房屋租赁 1.38 6.66

湖南有色金属控股集团有限公司土地租赁 - 964.22

湖南有色金属控股集团有限公司房屋租赁 280.00 -

湖南有色郴州氟化学有限公司土地租赁 - 42.12

湖南有色金属有限公司利润分配 - 2,566.22

合计 281.38 3,579.22

4、关联担保情况

单位：元

担保是

担保担保否已经

担保方被担保方担保金额

起始日到期日履行完

毕

中国五矿株洲硬质合金集团

29,990,000.00 2015/12/10 2016/12/8 否

集团公司有限公司

中国五矿株洲硬质合金集团

15,000,000.00 2016/1/22 2017/1/20 否

集团公司有限公司

中国五矿株洲硬质合金集团

10,000,000.00 2016/1/26 2017/1/20 否

集团公司有限公司

中国五矿株洲硬质合金集团

25,000,000.00 2016/1/27 2017/1/20 否

集团公司有限公司

中国五矿株洲硬质合金集团

50,000,000.00 2016/1/29 2017/1/20 否

集团公司有限公司

714

担保是

担保担保否已经

担保方被担保方担保金额

起始日到期日履行完

毕

中国五矿株洲硬质合金集团

20,000,000.00 2016/2/1 2017/1/20 否

集团公司有限公司

湖南有色

金属控股株洲硬质合金集团

30,000,000.00 2015/9/23 2016/9/21 否

集团有限有限公司

公司

湖南有色

金属控股株洲硬质合金集团

70,000,000.00 2015/10/19 2016/9/21 否

集团有限有限公司

公司

湖南有色

金属控股株洲硬质合金集团

70,000,000.00 2015/11/27 2016/9/21 否

集团有限有限公司

公司

湖南有色

金属控股株洲硬质合金集团

1,000,000.00 2014/7/29 2016/7/29 否

集团有限有限公司

公司

湖南有色

金属控股株洲硬质合金集团

100,000,000.00 2014/8/27 2017/7/29 否

集团有限有限公司

公司

湖南有色

金属控股株洲硬质合金集团

97,000,000.00 2014/7/29 2017/7/29 否

集团有限有限公司

公司

中国五矿南昌硬质合金有限

5,000,000.00 2015/12/4 2016/6/4 否

集团公司责任公司

中国五矿南昌硬质合金有限

15,000,000.00 2016/3/14 2016/9/14 否

集团公司责任公司

中国五矿南昌硬质合金有限

10,000,000.00 2016/4/5 2016/10/5 否

集团公司责任公司

中国五矿南昌硬质合金有限

10,000,000.00 2016/4/28 2016/10/28 否

集团公司责任公司

中国五矿南昌硬质合金有限

10,000,000.00 2016/3/14 2016/9/14 否

集团公司责任公司

中国五矿南昌硬质合金有限

5,000,000.00 2016/1/22 2016/7/22 否

集团公司责任公司

湖南有色

金属控股湖南柿竹园有色金

60,000,000.00 2015/12/21 2016/12/20 否

集团有限属有限责任公司

公司

中国五矿湖南柿竹园有色金

50,000,000.00 2015/6/18 2016/6/18 否

集团公司属有限责任公司

中国五矿湖南柿竹园有色金

50,000,000.00 2015/6/17 2016/6/17 否

集团公司属有限责任公司

715

担保是

担保担保否已经

担保方被担保方担保金额

起始日到期日履行完

毕

湖南有色

金属控股湖南柿竹园有色金

50,000,000.00 2016/1/6 2017/1/5 否

集团有限属有限责任公司

公司

湖南有色

金属控股湖南有色新田岭钨

48,000,000.00 2015/12/1 2016/11/25 否

集团有限业有限公司

公司

湖南有色

金属控股湖南有色新田岭钨

15,000,000.00 2016/1/27 2017/1/20 否

集团有限业有限公司

公司

湖南有色

金属控股湖南有色新田岭钨

95,000,000.00 2016/1/7 2017/1/6 否

集团有限业有限公司

公司

湖南有色

金属控股湖南有色新田岭钨

250,000,000.00 2015/6/26 2021/12/15 否

集团有限业有限公司

公司

湖南有色

金属控股湖南有色新田岭钨

20,000,000.00 2015/8/28 2021/12/15 否

集团有限业有限公司

公司

湖南有色

金属控股湖南有色新田岭钨

30,000,000.00 2015/9/29 2021/12/15 否

集团有限业有限公司

公司

湖南有色

金属控股湖南有色新田岭钨

12,000,000.00 2016/1/27 2021/12/15 否

集团有限业有限公司

公司

合计 1,252,990,000.00 - - -

5、关联方资金拆借

单位：元

关联方拆借金额起始日到期日

拆出

湖南有色金属控股集团有限公司 150,000,000.00 2016.4.5 已清理8

合计 150,000,000.00

2016 年 7 月 10 日，柿竹园公司、钻石钨公司与湖南有色控股签订《委托贷款三方协议》，将柿竹园公司

对湖南有色控股的委托贷款转换成柿竹园公司对钻石钨公司的委托贷款。

716

关联方拆借金额起始日到期日

拆入

湖南有色金属控股集团有限公司 140,000,000.00 2016.1.5 2017.1.5

五矿有色金属控股有限公司 104,000,000.00 2016.1. 4 2017. 1. 4

五矿有色金属股份有限公司 40,000,000.00 2016.3.30 2017.3.30

五矿有色金属股份有限公司 30,000,000.00 2016.1.2 2017.1.12

五矿有色金属股份有限公司 20,000,000.00 2016.3.17 2017.3.17

五矿有色金属股份有限公司 13,000,000.00 2016.3.17 2017.3.17

五矿有色金属股份有限公司 5,000,000.00 2016.2.25 2017.2.25

湖南有色金属控股集团有限公司 279,000,000.00 2016.3.31 2017.3.25

湖南有色金属控股集团有限公司 20,000,000.00 2016.1.25 2017.1.22

湖南有色金属控股集团有限公司 10,000,000.00 2016.3.30 2017.3.29

湖南有色金属控股集团有限公司 12,000,000.00 2016.3.21 2017.3.17

合计 673,000,000.00 - -

6、关联方资金拆借利息

2016 年 1-4 月 2015 年度

公司名称关联交易内容

发生额（万元）发生额（万元）

湖南有色金属控股集团有限公司利息收入 43.20 -

五矿集团财务有限责任公司利息收入 - 0.02

小计 43.20 0.02

湖南有色金属控股集团有限公司利息支出 1,640.59 5,778.11

五矿集团财务有限责任公司利息支出 624.21 2,187.82

五矿有色金属控股有限公司利息支出 578.71 4,055.38

五矿有色金属股份有限公司利息支出 39.45 2,563.31

湖南有色金属有限公司利息支出 - 203.30

小计 2,882.96 14,787.92

7、关联方应收应付款项

（1）应收关联方款项

单位：元

2016 年 1-4 月 2015 年

项目名称关联方

账面余额坏账准备账面余额坏账准备

五矿集团财务有

货币资金 51,637.27 - 51,598.14 -

限责任公司

717

2016 年 1-4 月 2015 年

项目名称关联方

账面余额坏账准备账面余额坏账准备

小计 51,637.27 - 51,598.14 -

湖南有色郴州氟

应收股利 30,030,000.00 - 30,030,000.00 -

化学有限公司

小计 30,030,000.00 - 30,030,000.00 -

五矿有色金属股

应收账款 29,433,624.85 233,591.78 23,334,658.73 233,346.59

份有限公司

ZIGONGINTER

应收账款 NATIONALMA 16,824,688.82 862,673.62 27,534,840.58 837,708.59

RKETING

五矿营口中板有

应收账款 7,617,708.60 76,177.09 3,626,151.80 36,261.52

限责任公司

洛杉矶矿产金属

应收账款 4,690,766.65 - 2,003,829.53 -

有限公司

湖南有色湘乡氟

应收账款 3,631,576.27 181,578.81 3,631,576.27 36,315.76

化学有限公司

湖南有色郴州氟

应收账款 1,784,849.13 17,848.49 2,235,939.41 22,359.39

化学有限公司

洛杉矶矿产金属

应收账款 100,985.93 1,009.86 - -

有限公司

株洲冶炼集团股

应收账款 57,686.75 28,843.38 57,686.75 17,306.03

份有限公司

金瑞新材料科技

应收账款 53,346.66 533.47 53,346.66 53,346.66

股份有限公司

五矿二十三冶建

应收账款 32,160.00 321.60 - -

设集团有限公司

湖南有色新材料

应收账款 375.00 3.75 - -

科技有限公司

西安华山有色金

应收账款 - - 302,240.00 302,240.00

属加工厂

湖南有色郴州萤

应收账款 - - 188,225.13 1,882.25

石球团有限公司

MINMETALSIN

应收账款 - - 101,528.47 1,015.28

C,（L.A.）

小计 64,227,768.66 1,402,581.85 63,070,023.33 1,541,782.07

其他应收湖南有色郴州氟

3,965,715.37 198,285.77 3,965,715.37 39,657.15

款化学有限公司

其他应收郴州柿竹园实业

2,840,893.18 40,155.04 2,641,936.64 26,419.37

款有限责任公司

其他应收郴州柿竹园运输

20,000.00 15,000.00 2,435,681.00 34,256.81

款有限责任公司

其他应收湖南有色金属控

- - 86,000,000.00 860,000.00

款股集团有限公司

郴州柿竹园物业

其他应收

服务有限责任公 - - 4,000,000.00 40,000.00

款

司

718

2016 年 1-4 月 2015 年

项目名称关联方

账面余额坏账准备账面余额坏账准备

其他应收柿竹园机电安装

- - 17,830.17 178.30

款有限责任公司

小计 6,826,608.55 253,440.81 99,061,163.18 1,000,511.63

持有至到湖南有色金属控

150,000,000.00 - - -

期投资股集团有限公司

小计 150,000,000.00 - - -

郴州柿竹园建筑

预付账款工程有限责任公 33,520,595.76 - 32,490,434.13 -

司

五矿二十三冶建

预付账款 1,519,027.50 - 21,169,165.72 -

设集团有限公司

长沙矿山研究院

预付账款 1,125,945.38 - 475,302.65 -

有限责任公司

预付账款宜春钽铌矿 - - 12,980,845.00 -

小计 36,165,568.64 - 67,115,747.50 -

（2）应付关联方款项

单位：元

2016 年 1-4 月 2015 年

项目名称关联方

账面余额账面余额

短期借款湖南有色金属控股集团有限公司 1,305,050,000.00 930,050,000.00

短期借款五矿有色金属股份有限公司 104,000,000.00 332,000,000.00

小计 1,409,050,000.00 1,262,050,000.00

应付票据五矿有色金属股份有限公司 23,000,000.00 125,634,000.00

小计 23,000,000.00 125,634,000.00

应付账款五矿有色金属股份有限公司 529,338,257.82 652,533,553.41

应付账款湖南有色重型机器有限责任公司 761,643.22 3,994,725.87

应付账款长沙矿冶研究院有限责任公司 466,374.05 -

应付账款湖南有色光电科技有限公司 272,689.56 465,424.56

应付账款五矿二十三冶建设集团有限公司 107,652.71 135,834.58

应付账款湖南有色株硬资产经营有限公司 79,316.00 79,316.00

应付账款赣州金环磁选设备有限公司 6,992.00 -

应付账款长沙矿山研究院有限责任公司 - 8,442,596.85

湖南有色诚信工程监理有限责任

应付账款 - 42,800.00

公司

应付账款郴州市祥盛矿业有限责任公司 - 337,255.60

719

2016 年 1-4 月 2015 年

项目名称关联方

账面余额账面余额

郴州柿竹园建筑工程有限责任公

应付账款 - -

司

小计 531,032,925.36 666,031,506.87

预收款项湖南有色郴州萤石球团有限公司 53,205.42 -

预收款项五矿有色金属股份有限公司 36,760.00 -

预收款项湖南有色新材料科技有限公司 - 10,000.00

小计 89,965.42 10,000.00

应付利息湖南有色金属控股集团有限公司 1,504,963.89 413,882.63

小计 1,504,963.89 413,882.63

其他应付款湖南有色金属控股集团有限公司 217,601,488.49 -

其他应付款湖南有色资产经营管理有限公司 23,983,893.75 23,983,893.75

郴州柿竹园机电安装有限责任公

其他应付款 11,397,078.62 -

司

其他应付款长沙矿山研究院有限责任公司 10,926,024.52 4,691,563.35

湖南有色株硬资产经营管理有限

其他应付款 6,864,178.55 5,886,663.69

公司

郴州柿竹园物业服务有限责任公

其他应付款 6,104,580.12 4,337,377.75

司

其他应付款五矿二十三冶建设集团有限公司 5,800,000.00 5,938,754.60

其他应付款郴州柿竹园运输有限责任公司 4,397,381.50 -

其他应付款湖南有色金属投资有限公司 1,069,152.24 722,352.00

其他应付款湖南有色光电科技有限公司 836,266.32 847,671.42

其他应付款五矿有色金属控股有限公司 389,566.66 -

其他应付款湖南有色重型机器有限责任公司 225,000.00 -

其他应付款长沙矿冶研究院有限责任公司 200,000.00 200,000.00

其他应付款郴州柿竹园农牧业有限责任公司 156,724.75 955,193.71

其他应付款湖南铭生安全科技有限责任公司 130,000.00 230,000.00

郴州柿竹园建筑工程有限责任公

其他应付款 - 67,042.10

司

湖南有色诚信工程监理有限责任

其他应付款 - 61,100.00

公司

小计 290,081,335.52 47,921,612.37

长期借款五矿有色金属股份有限公司 130,000,000.00 410,000,000.00

长期借款湖南有色金属控股集团有限公司 80,000,000.00 423,000,000.00

小计 210,000,000.00 833,000,000.00

720

三、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方湖南有色有限、五矿有色股份和湖南有色

资管均为本公司实际控制人中国五矿控制的公司。根据《上市规则》关于关联交

易之规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事

将回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

四、关联交易的增减变化情况

（一）关联交易的增减变化情况

本次交易完成后，中钨高新 2016 年 4 月 30 日备考报表中关联交易情况相比

备考前中钨高新关联交易的汇总数的变化如下：

重组前上市公司模拟备考上市公司

期间类别关联交易金额占营业成本比关联交易金占营业成本比

（万元）例（%）额（万元）例（%）

2016 年采购商品、

31,602.31 23.57 54,945.30 30.52

1-4 月接受劳务

2015 年采购商品、

141,814.04 27.21 234,720.81 30.18

度接受劳务

关联交易金额占营业收入关联交易金占营业收入比

期间类别

（万元）比例（%）额（万元）例（%）

2016 年出售商品、

5,437.06 3.27 26,355.26 12.24

1-4 月提供劳务

2015 年出售商品、

20,397.42 3.48 153,547.75 18.12

度提供劳务

本次交易完成后，关联交易的金额较上市公司重组前有所增长，采购商品、

接受劳务形成的关联交易金额占营业成本的比例，出售商品、提供劳务形成的关

联交易金额占营业收入的比例也有所上升。上述关联交易增加主要由于五矿有色

股份对钨产品进行协同运营造成。

由于本次交易完成后，中钨高新将承继五矿有色股份对中国五矿旗下钨产品

协同运营的职能，现模拟剔除上市公司、标的公司与五矿有色股份的关联交易影

响，同时，需考虑上市公司与中国五矿旗下其他钨产品有关企业（江西修水香炉

721

山钨业有限公司、衡阳远景钨业有限责任公司、湖南有色集团湘东钨业有限公司）

的关联交易，重组后的上市公司模拟关联交易情况如下：

模拟备考上市公司

重组前上市公司

（剔除五矿有色股份的关联交易）

期间类别

关联交易金占营业成本关联交易金额占营业成本比例

额（万元）比例（%）（万元）（%）

2016 年采购商品、

31,602.31 23.57 13,412.87 7.45

1-4 月接受劳务

2015 年采购商品、

141,814.04 27.21 52,958.30 6.81

度接受劳务

关联交易金占营业收入关联交易金额占营业收入比例

期间类别

额（万元）比例（%）（万元）（%）

2016 年出售商品、

5,437.06 3.27 4,270.12 1.98

1-4 月提供劳务

2015 年出售商品、

20,397.42 3.48 17,242.21 2.03

度提供劳务

若五矿有色股份切实履行承诺，不再承担中国五矿体系内钨产品协同运营的

职能，重组后上市公司的关联交易金额及采购商品、接受劳务形成的关联交易金

额占营业成本的比例，出售商品、提供劳务形成的关联交易金额占营业收入的比

例均将有大幅下降，有利于减少上市公司关联交易。

（二）独立财务顾问核查意见

本经核查，独立财务顾问海通证券认为，报告书披露的经审计的关联交易数

据与预案披露的未经审计的关联交易数据差异不大，在合理范围之内。本次交易

完成后上市公司关联交易较重组前有所增长，若五矿有色股份切实履行承诺，不

再承担中国五矿体系内钨产品协同运营的职能，重组后上市公司的关联交易金额

及采购商品、接受劳务形成的关联交易金额占营业成本的比例，出售商品、提供

劳务形成的关联交易金额占营业收入的比例均将有大幅下降，有利于减少上市公

司关联交易，将符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

（三）嘉润律师核查意见

经核查，嘉润律师认为中钨高新关联方已经就本次重组完成后可能产生的关

联交易作出承诺，该等承诺合法有效；承诺兑现后，符合《重组管理办法》第四

722

十三条第（一）项：“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、

改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞

争、增强独立性”的相关规定。

五、上市公司关联交易制度

本公司已在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作出了规定，《公司

章程》已规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度。同时,

公司在《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》中对关

联交易决策权力与程序作了更加详尽的规定。

六、进一步规范关联交易的具体措施

本次交易，是中国五矿推动中钨高新成为中国五矿旗下整合钨产业的统一平

台的重要举措；本次交易完成后，中国五矿旗下钨矿山采选、冶炼、销售将逐步

通过中钨高新这一统一平台进行规划、管理，减少不必要的关联交易情况。

为了解决五矿有色股份与上市公司的关联交易问题，五矿有色股份出具承诺：

“为规范与上市公司及其下属公司之间的关联交易，维护上市公司及中小股

东的合法权益，特此承诺如下：

一、保证本公司及控股或实际控制的其他公司或经济组织（不包括中钨高新

控制的企业，以下统称“本公司的关联企业”）今后尽量减少与中钨高新发生关

联交易。

二、如果中钨高新在今后的经营活动中与本公司及本公司的关联企业发生不

可避免或合理存在的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法

规、中钨高新章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与中钨高新依法签订

协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，定价公允，保证

不通过关联交易损害中钨高新及其他股东的合法权益。

三、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与中钨高新签订的各

项关联协议；本公司及本公司的关联企业将不会向中钨高新谋求任何超出该等协

议规定以外的利益或者收益。

723

四、本次重组完成后，在中钨高新钨制品出口经营资质具备且内部贸易平台

搭建完毕后，中钨高新钨产品的购销业务将由其自身独立负责和运作，本公司不

与其发生不必要的关联交易。本公司不再新增采购钨产品，并且在现有的钨产品

存货销售完毕，本公司的钨贸易业务转由中钨高新负责。

上述承诺在本公司对中钨高新拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持

续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给中钨高新造成经济损失，

本公司将依法向中钨高新进行赔偿。”

中国五矿、湖南有色有限和湖南有色资管出具承诺：

“为规范与上市公司及其下属公司之间的关联交易，维护上市公司及中小股

东的合法权益，特此承诺如下：

一、保证本公司及控股或实际控制的其他公司或经济组织（不包括中钨高新

控制的企业，以下统称“本公司的关联企业”）今后尽量减少与中钨高新发生关

联交易。

二、如果中钨高新在今后的经营活动中与本公司及本公司的关联企业发生不

可避免或合理存在的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法

规、中钨高新章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与中钨高新依法签订

协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，定价公允，保证

不通过关联交易损害中钨高新及其他股东的合法权益。

三、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与中钨高新签订的各

项关联协议；本公司及本公司的关联企业将不会向中钨高新谋求任何超出该等协

议规定以外的利益或者收益。

上述承诺在本公司作为中钨高新的实际控制人/股东期间内持续有效且不可

变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给中钨高新造成经济损失，本公司将依法

向中钨高新进行赔偿。”

七、关联交易情况及与重组预案披露的相关数据的差异情况

报告期内，标的公司与其关联方、标的公司与上市公司发生的关联交易及重

组后的变化情况如下：

724

模拟备考上市

重组前上市公标的公司与其标的资产与上市

公司与其关联

司与其关联方关联方公司的关联交易

方

期间类别

关联交易金额关联交易金额关联交易金额关联交易金额

（万元）（万元）（万元）（万元）

采购商

2016 年

品、接受 31,602.31 27,809.02 1,460.17 54,945.30

1-4 月

劳务

采购商

2015 年

品、接受 141,814.04 109,587.61 5,041.35 234,720.81

度

劳务

出售商

2016 年

品、提供 5,437.06 25,383.92 3,005.87 26,355.26

1-4 月

劳务

出售商

2015 年

品、提供 20,397.42 149,831.14 11,639.48 153,547.75

度

劳务

重组后模拟备考的上市公司关联交易金额为重组前上市公司的关联交易与

标的公司的关联交易加总后抵消上市公司与标的公司的关联交易得到。

本次披露的关联交易数据与预案披露的关联交易数据的对比如下：

标的公司合并关标的公司合计标的公司与上市标的公司与上市

联交易（报告书关联交易(预案公司的关联交易公司的关联交易

数）数) (报告书数) (预案数)

期间类别

关联交易金额关联交易金额关联交易金额关联交易金额

（万元）（万元）（万元）（万元）

采购商

2015

品、接受 109,587.61 107,547.47 5,041.35 5,022.35

年度

劳务

出售商

2015

品、提供 149,831.14 149,432.82 11,639.48 11,639.17

年度

劳务

报告书披露的经审计的关联交易数据与预案披露的未经审计的关联交易数

据差异不大，在合理范围之内。

725

第十二章风险因素

一、特别风险提示

（一）本次交易标的大额亏损之特别风险提示

本次拟注入上市公司的 5 家交易标的资产主要为钨矿山及硬质合金企业，受

全球大宗商品价格走低影响，2015 年钨精矿价格跌至近年最低价，致使交易标

的出现大额亏损。尽管随着全球经济复苏及国家加大钨行业规范管理，2016 年

钨精矿价格有所回升，上市公司也制定了相应统一管控、整合和提质增效措施，

但钨价能否有效回升仍存在一定不确定性，本次交易能否取得理想的协同效应，

以及协同效应发挥的具体时间均存在一定不确定性，因此交易标的可能进一步亏

损给上市公司经营业绩造成不利影响。请投资者关注交易标的出现大额亏损相关

的风险。

（二）上市公司资产负债率上升之特别风险提示

由于钨及硬质合金行业整体不景气，本次交易标的资产的资产负债率较高。

本次交易完成后，上市公司的资产负债率亦将因此有所上升。请投资者关注本次

交易导致上市公司资产负债率上升、偿债能力有所下降的风险。

（三）关于资产瑕疵潜在的诉讼风险和行政处罚风险的特别风险提示

截至本报告书签署日，新田岭公司部分正在使用的土地未取得土地使用权证。

就该等土地，标的公司及交易对方正在努力予以完善。虽然相关国土管理部门已

经出具说明支持新田岭公司建设发展，不会对新田岭公司进行处罚，并且湖南有

色有限针对上述土地做出了承担赔偿责任的专项承诺，但仍存在因土地权属不完

善而影响新田岭公司生产经营的潜在风险，且存在导致在建工程减值的风险和潜

在的诉讼风险、行政处罚风险，特别提醒投资者关注相关风险。

柿竹园公司在建“柴山钼铋钨多金属矿技术改造项目”所在地块暂未取得土

地使用权证。就该等土地权属瑕疵，标的公司及交易对方将努力予以完善，但最

终能否取得相应的权属证书、以及权属证书取得的时间均存在一定不确定性。虽

然郴州市人民政府已经出具《土地权属证明》，并且湖南有色有限针对上述土地

瑕疵做出了承担赔偿责任的专项承诺，但仍存在因土地权属不完善而影响柿竹园

726

公司生产经营的潜在风险，且存在导致在建工程减值的风险和行政处罚风险，特

别提醒投资者关注相关风险。

（四）新田岭公司主要生产经营使用的房屋建筑物为向关联方租赁的特别

风险提示

截至本报告书签署日，新田岭公司生产经营使用的房屋建筑物/构筑物为向

关联方湖南有色控股租赁，虽然交易对方湖南有色有限已针对上述房产租赁做出

了承担赔偿责任的专项承诺，但仍存在因租赁期满不能续租导致新田岭生产经营

设施搬迁影响其正常生产经营的风险，特别提醒投资者关注相关风险。

（五）部分采矿权证到期无法延续的特别风险提示

本次重组的标的资产之一柿竹园公司采矿权证将于 2017 年 12 月 7 日到期。

柿竹园公司正在积极准备相关资料，着手办理 10 年期限的长期采矿权证。虽然

主管部门对于采矿权的要求并未发生重大变化，但仍可能存在采矿权证到期无法

延续给柿竹园公司生产经营带来不利影响的风险。特别提醒投资者关注相关风险。

（六）瑶岗仙公司因安全生产管理问题停产整治的特别风险提示

因 2015 年“2.8”坍塌（瞒报）、“8.11”触电（瞒报）、“7.6”非法采挖三起

事故，瑶岗仙公司在五矿有色控股专门成立的工作组监督管理下进行停产整顿，

制定了分阶段实施的安全生产整治实施方案，对其由于管理不到位且采用“大包

干”模式进行残矿开采，导致钨矿资源流失，生产成本上升，安全事故频发的情

况进行了集中整治。2016 年 7 月 26 日，湖南省安监局出具《湖南省安全生产监

督管理局关于湖南瑶岗仙矿业有限公司安全生产整治实施方案的意见》，原则同

意瑶岗仙公司的安全生产整治实施方案。

瑶岗仙公司受到行政处罚后已经进行了积极整改，并于 2016 年 7 月 7 日收

到郴州市安监局出具的《关于湖南瑶岗仙矿业有限责任公司安全生产情况的证

明》，说明其认真落实事故防范措施，进行了有效整改，2015 年三起事故的影响

已消除。但依据整治实施方案，2016 年底瑶岗仙公司完成全部整改工作后，需

由中国五矿、中钨高新等相关单位和部门组织整体验收，湖南省安监局将对其整

改工作的验收活动和验收结果进行监督核查。仍不排除其安全生产质量和管理规

727

范程度未验收通过、被监管机构进一步要求整改的可能性，届时可能会对瑶岗仙

公司的生产经营带来不利影响。特别提醒投资者关注相关风险。

（七）关于探矿权转采矿权存在不确定性的特别风险提示

本次交易标的公司柿竹园公司、瑶岗仙公司存在两项探矿权。该等探矿权均

为危机矿山找矿项目，勘查工作量较少，勘查程度较低，没有有效的勘查成果，

因危机矿山找矿是否能形成成果存在较大的不确定性，该两宗探矿权是否可以转

为采矿权也存在不确定性，本次交易按照探矿工作实际发生的费用确认其评估价

值。该两项探矿权转为采矿权存在不确定性，因此其未来能否促进上市公司价值

增长存在不确定性，特提请投资者关注该项风险。

（八）标的公司配套募集资金项目部分施工许可证不齐全的特别风险提示

柿竹园公司“柴山钼铋钨多金属矿技术改造项目”因 2015 年 1 月的施工安

全事故（施工方为责任主体，柿竹园公司不承担安全事故责任）暂未获得施工许

可证。

上述配套募集资金的项目由于施工许可证不齐全，可能导致配套募集资金项

目无法顺利实施，并导致在建项目发生减值，特提请投资者关注该项风险。

（九）前次重大资产重组盈利预测未能实现的情况的特别风险提示

上市公司前次重大资产重组的标的公司为株硬公司、自硬公司，由于上次重

组的标的公司产品价格与原材料钨精矿的价格存在显著正相关性，受原材料价格

大幅波动及行业竞争加剧的影响，上次重组的标的公司 2013 年度、2014 年度均

未能实现盈利预测。本次重大资产重组的标的公司包括钨矿开采企业及硬质合金

生产企业，其生产经营业绩仍然受到钨及硬质合金行业整体景气程度和行业竞争

的影响，未来行业能否持续有效回暖仍存在一定不确定性，本次交易标的公司未

来能否促进上市公司盈利能力持续提升存在一定不确定性。特提醒投资者关注相

关风险。

（十）盈利预测无法实现的风险提示

本次重大资产重组的标的公司包括钨矿开采企业及硬质合金生产企业，其生

产经营业绩仍然受到钨及硬质合金行业整体景气程度和行业竞争的影响，未来行

728

业能否持续有效回暖仍存在一定不确定性，本次交易标的公司未来能否促进上市

公司盈利能力持续提升存在一定不确定性，因此本次交易盈利预测能否实现存在

一定不确定性，特提醒投资者关注相关风险。

二、其他重大风险提示

（一）本次交易无法通过审批的风险

本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次交易正式方案经

有权国有资产监督管理部门的批准，上市公司股东大会表决通过本次交易正式方

案，中国证监会核准本次交易方案，南硬公司 71.22%股权转让取得江西省商务

厅批准，HPTEC 集团 100%股权转让取得国家发改委和商务部的备案及其他可能

涉及的批准程序。

以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得

相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风

险。

（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、因钨矿资源属于国家战略资源，拟注入资产涉及的钨矿资源开发业务受

到国家多种政策限制，本次重组存在因宏观政策变动、行业政策变动导致拟注入

资产无法满足相关产业政策规定而被暂停、中止或取消的风险。

2、拟注入资产属于周期性行业，本次重组存在因拟注入资产出现较大业绩

下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、中止或取消的风险。

4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资者注意

投资风险。

（三）上市公司下游行业需求及市场波动的风险

729

本次重组完成后，上市公司终端用户主要是高端设备制造业、冶金、石油钻

井、矿山工具、电子通讯等行业。受国民经济整体发展态势和宏观经济政策影响，

硬质合金下游行业的发展呈现一定的周期性特征。下游行业需求的波动对重组后

上市公司的经营业绩有较大影响。

（四）钨精矿价格波动的风险

本次标的公司包含三家矿山企业，矿山企业的业绩受钨精矿价格影响显著。

近年来，世界经济复苏依然缓慢、经济格局分化态势明显、大宗商品价格大幅波

动，钨精矿价格自 2015 年以来始终处于低位，钨精矿价格进入深度调整期，未

来仍存在由于钨精矿价格波动导致矿山企业业绩无法达到预期，从而导致上市公

司业绩发生波动的风险。

（五）产业政策风险

基于金属钨的战略资源地位，国家长期以来对钨的开采有着较为严格的管理，

包括安全生产、环保、保护性开采及生产配额管理、行业准入管理等。若国家相

关产业政策在未来进行调整或更改，对钨矿产开发、冶炼的行业标准和相关政策

作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸

如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能

对公司的生产经营和经济效益产生一定影响。

（六）资产整合风险

本次交易的标的资产包括多处钨矿山及硬质合金企业。由于标的资产较多，

公司将面临一定的资产整合及管理风险，若公司的管理制度、内控体系、经营模

式无法在重组完成后及时进行调整和完善，可能会在短期对公司的生产经营带来

一定影响。

（七）安全生产的风险

本次交易完成后，公司主营业务将包括矿产资源开发。在矿产资源开发过程

中，其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险，可能带来人员的伤亡及

相关物资的耗损，并导致监管机构的处罚。

730

尽管公司及本次交易的各个标的资产十分重视安全生产工作，建立健全了安

全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生

产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。

（八）与环境保护相关的风险

本次交易注入上市公司的资产大多为钨采选资产，在生产过程中，不可避免

的存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。公司及本次交易各个标的

资产十分重视环境保护工作，已投入大量人力、物力，建设和维护环保设施，建

立和完善环保管理与监督体系。近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的

加强，我国加大了包括钨矿产在内的矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严

格的环保法律法规。如果国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能

会使公司生产经营受到影响并导致公司经营成本的上升。

（九）部分土地权属不完善的风险

截至本报告书签署日，柿竹园公司在建“柴山钼铋钨多金属矿技术改造项目”

所在地块暂未取得土地使用权证。具体详见本报告“第四章交易标的基本情况/

第二节交易标的业务相关的主要资产情况/二、无形资产情况/（一）土地使用权

/2、暂未取得土地使用证的土地”。就该等土地权属瑕疵，标的公司及交易对方

正在努力予以完善，但最终能否全部取得相应的权属证书、以及权属证书取得的

时间均存在一定不确定性。新田岭公司部分土地正在办理出让手续，且其在建工

程所在地块为集体用地，存在未来在建工程竣工结算后不能及时办理相关权属证

明的风险。特提醒投资者关注相关风险。

（十）摊薄即期回报的风险

本次拟注入上市公司的资产主要为钨矿山及硬质合金企业，其盈利能力与钨

行业市场景气度紧密相关。伴随着全球大宗商品价格走低，钨精矿价格目前也处

于低位，致使拟注入资产的盈利在 2015 年有所下滑，标的资产 2015 年出现亏损。

公司特此提示投资者：本次重组将摊薄即期回报，虽然公司已经制定填补回报措

施，但不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者注意相关风险。

（十一）盈利补偿承诺实施的违约风险

731

公司已经与湖南有色有限、湖南有色资管及禾润利拓签署了《盈利预测补偿

协议》，并明确了上述交易对方在标的公司实际净利润未达到承诺时的补偿措施。

但出现市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低

于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行盈利补偿承诺，则存在盈利

补偿承诺实施的违约风险。

（十二）因连续亏损被深交所实施退市风险警示特别处理的风险

上市公司 2015 年业绩出现亏损。尽管本次重组在中长期将提升上市公司核

心竞争能力和持续发展能力，上市公司也将以本次重组为契机着手转型发展，大

力提高上市公司持续盈利能力，但相关发展战略的实施及预期收益的兑现需要一

定的时间，若 2016 年上市公司盈利状况亦没有得到好转，而钨精矿价格在短期

内仍没有大幅度的回升，上市公司面临 2016 年仍然出现亏损的风险，因此存在

上市公司在 2016 年度后因连续两年亏损而被深交所实施退市风险警示特别处理

的风险。

（十三）募投项目风险

公司本次募集配套资金投向经过了充分的论证，该投资决策是基于目前的产

业政策、公司的发展战略、国内市场环境，并结合对未来下游行业发展的分析、

客户需求的预判情况等多种条件所做出的，但在实际实施运营过程中，由于市场

本身具有的不确定因素，以及相应的外在条件的变化等，相应募投项目的实施进

度、实际效益等均存在一定不确定性。因此，募投项目存在实际效果达不到预期

目标的风险。

（十四）募集配套资金审批、实施及认购不足的风险

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象

非公开发行股份募集配套资金 206,934.21 万元，所募集配套资金主要用于募投项

目的建设与实施。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风

险。除此之外，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实

施、是否足额认购存在不确定性。在募集配套资金未能顺利获批、未能实施或融

资金额低于预期的情形下，募投项目实际建设情况和投资效益可能会无法达到预

期目标，进一步可能会对上市公司盈利产生影响。

732

（十五）股票价格波动的风险

本次交易将对公司的生产经营及财务状况产生一定的影响，加之交易需要一

定的时间周期方能完成，在此期间内，公司基本面及宏观经济形势的变化、国家

重大经济政策的调控、股票市场供求变动及投资者心理变化等因素均将导致公司

股票价格的波动，给投资者带来投资风险。

733

第十三章其他重要事项

第一节资金、资产占用及关联担保情况

一、资金占用情况

本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占

用的情形。

二、关联担保情况

本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情

况。

第二节上市公司负债结构合理性分析

（一）本次交易后上市公司资产负债结构

本次交易前后上市公司的资产负债状况如下所示：

单位：万元

重组前重组后（备考合并）

项目 2016 年 4 比例 2015 年 12 比例 2016 年 4 月比例 2015 年 12 比例

月 30 日（%）月 31 日（%） 30 日（%）月 31 日（%）

流动资

365,660.42 52.03 334,791.03 49.02 558,813.81 40.51 532,791.57 39.67

产合计

非流动

资产合 337,082.49 47.97 348,210.50 50.98 820,534.06 59.49 810,406.78 60.33

计

资产总 1,343,198.3

702,742.91 100.00 683,001.54 100.00 1,379,347.88 100.00 100.00

计 5

流动负

286,425.99 80.11 249,160.49 73.93 593,987.89 67.98 524,711.38 63.94

债合计

非流动

负债合 71,124.86 19.89 87,846.19 26.07 279,835.79 32.02 295,906.42 36.06

计

负债合

357,550.84 100.00 337,006.68 100.00 873,823.68 100.00 820,617.80 100.00

计

资产负

50.88% 49.34% 63.35% 61.09%

债率

本次交易完成后，上市公司截至 2015 年 12 月 31 日的流动资产占比由 49.02%

下降至 39.67%，流动负债占比由 73.93%下降至 63.94%，资产负债率由 49.34%

734

上升至 61.09%。截至 2016 年 4 月 30 日流动资产占比由 52.03%下降至 40.51%，

流动负债占比由 80.11%下降至 63.94%，的资产负债率由 50.88%上升至 63.35%。

由于拟注入资产的固定资产及矿权类资产较多，导致本次交易后上市公司非

流动资产比重增加；同时，由于拟注入资产拟注入资产的长期贷款及递延收益较

多，导致本次交易后上市公司非流动负债比重增加。上市公司资产负债机构因此

发生一定变动。同时，由于拟注入资产，尤其是矿山企业近年业绩不佳，负债较

多，因此本次交易后上市公司的资产负债率有所提高。

（二）与同行业可比上市公司资产负债率对比

按照《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）标的公司属于 B09 有色金属

矿采选业和 C32 有色金属冶炼和压延加工业，对比 2015 年 12 月 31 日可比上市

公司的资产负债率指标如下：

证券代码证券简称 2015 年 12 月 31 日资产负债率（%）

有色金属冶炼和压延加工业

000060.SZ 中金岭南 50.32

000612.SZ 焦作万方 44.79

000630.SZ 铜陵有色 66.88

000751.SZ 锌业股份 44.91

000807.SZ 云铝股份 77.31

000831.SZ *ST 五稀 3.08

000878.SZ 云南铜业 72.92

000933.SZ *ST 神火 82.93

000960.SZ 锡业股份 68.45

000962.SZ *ST 东钽 54.06

002082.SZ 栋梁新材 16.71

002114.SZ 罗平锌电 53.75

002149.SZ 西部材料 65.67

002160.SZ 常铝股份 49.93

002171.SZ 楚江新材 39.73

002182.SZ 云海金属 62.37

002203.SZ 海亮股份 55.17

002237.SZ 恒邦股份 68.86

002295.SZ 精艺股份 16.03

002333.SZ 罗普斯金 9.59

002378.SZ 章源钨业 39.03

002379.SZ *ST 鲁丰 44.61

002428.SZ 云南锗业 25.26

002460.SZ 赣锋锂业 25.49

735

证券代码证券简称 2015 年 12 月 31 日资产负债率（%）

002501.SZ 利源精制 56.49

002540.SZ 亚太科技 12.29

002578.SZ 闽发铝业 22.97

002716.SZ 金贵银业 68.2

300034.SZ 钢研高纳 17.38

300057.SZ 万顺股份 41.15

300337.SZ 银邦股份 37.72

300428.SZ 四通新材 10.29

300489.SZ 中飞股份 25.54

600110.SH 诺德股份 66.97

600111.SH 北方稀土 31.86

600206.SH 有研新材 5.95

600219.SH 南山铝业 26.66

600255.SH 鑫科材料 32.93

600331.SH 宏达股份 48.18

600338.SH 西藏珠峰 44.47

600362.SH 江西铜业 46.71

600392.SH 盛和资源 38.71

600432.SH *ST 吉恩 72.61

600456.SH 宝钛股份 46.55

600459.SH 贵研铂业 42.85

600490.SH 鹏欣资源 22.5

600531.SH 豫光金铅 80.67

600549.SH 厦门钨业 48.49

600595.SH 中孚实业 77.21

600614.SH 鼎立股份 43.92

600768.SH 宁波富邦 92.42

600961.SH 株冶集团 97.87

601137.SH 博威合金 25.02

601388.SH 怡球资源 41.69

601600.SH 中国铝业 73.43

601677.SH 明泰铝业 31.97

603399.SH 新华龙 39.85

603799.SH 华友钴业 74.8

900907.SH 鼎立 B 股 43.92

有色金属矿采选业

000426.SZ 兴业矿业 33.72

000506.SZ 中润资源 52.43

000603.SZ 盛达矿业 25.29

000688.SZ 建新矿业 22.25

000693.SZ ST 华泽 76.86

000697.SZ 炼石有色 10.25

000758.SZ 中色股份 71.79

000813.SZ 天山纺织 30.39

736

证券代码证券简称 2015 年 12 月 31 日资产负债率（%）

000975.SZ 银泰资源 5.23

002155.SZ 湖南黄金 40.36

600139.SH 西部资源 76.26

600259.SH 广晟有色 77.84

600311.SH 荣华实业 9.22

600489.SH 中金黄金 67.65

600497.SH 驰宏锌锗 66.66

600547.SH 山东黄金 54.64

600711.SH 盛屯矿业 51.25

600766.SH 园城黄金 71.35

600988.SH 赤峰黄金 36.18

601020.SH 华钰矿业 47.44

601069.SH 西部黄金 37.07

601168.SH 西部矿业 56.46

601899.SH 紫金矿业 61.95

601958.SH 金钼股份 19.89

603993.SH 洛阳钼业 42.3

平均值 46.11

中位数 44.70

中钨高新 49.34

中钨高新（备考合并） 61.09

如上表所示，本次交易后上市公司的资产负债率略高于同行业可比公司。

经比较，在本次重组的发行股份购买资产完成后，上市公司资产负债率上升，

长期负债增加，主要是由于标的资产的重资产行业属性，以及行业大环境持续低

迷导致。如在完成发行股份购买资产基础上，募集配套资金 206,934.21 万元到位

后，将充实上市公司资本，提升上市公司流动比率、速动比率并降低资产负债率。

因此，本次募集配套资金有利于改善重组后上市公司财务状况，优化其资本结构，

降低财务风险及偿债压力。

第三节最近十二个月资产交易情况

最近十二个月，上市公司未发生重大资产交易。

第四节本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

《深圳证券交易所股票上市规则》等中国证监会、深交所关于公司治理的规范性

737

文件要求，从实现公司发展战略目标、维护全体股东利益出发，开展全面内控规

范管理工作，加强制度建设，强化内部管理，规范信息披露，完善法人治理机构。

一、股东与股东大会

公司按照中国证监会、深交所的相关法律、法规，在《公司章程》和《股东

大会议事规则》中对股东大会的召开和表决程序等均做了详细的规定，建立了能

够确保所有股东充分行使合法权利的公司治理结构，充分尊重股东特别是中小股

东的参与权，保证了所有股东的平等地位。报告期内，公司股东大会的召开和表

决程序规范，股东大会均经律师现场见证并对股东大会的合法性出具了法律意见

书。

二、公司与控股股东

公司控股股东行为规范，公司与控股股东之间在人员、资产、财务、机构和

业务方面做到“五分开”，且各自独立核算、独立承担责任和风险。公司董事会、

监事会和内部机构均独立运作。

三、关于董事与董事会

公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定和要求，公司严格按照

《公司章程》规定采用累计投票制度选举董事。报告期内，公司按照法定的董事

更换程序完成了六名董事更换相关工作。公司董事能以公司和全体股东的最大利

益为目标，诚信、勤勉地履行职责，以认真负责的态度出席董事会，对相关议案

表达明确意见，且能独立承担法律责任。公司董事会已经制定了《董事会议事规

则》，明确了董事会的职责，细化了董事会日常的工作，提高了董事会的工作效

率，保证了决策的科学性。

四、关于监事与监事会

报告期内，公司监事按照相关法律法规和《公司章程》赋予的权利，本着向

全体股东负责的态度，认真履行自己的职责，依法、独立地对公司生产经营情况、

关联交易、财务状况、募集资金使用情况以及公司董事和其他高级管理人员履行

职责的合法性、合规性进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。

五、关于绩效评价和激励约束机制

738

公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、

高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入

与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。

六、关于信息披露与透明度

公司始终把信息披露的准确性、及时性和完整性放在信息披露工作的首位。

公司已制定了《信息披露事务管理制度》，明确了董事会秘书和董事会办公室作

为公司信息披露的责任人和责任部门。公司严格按照法律、法规和监管部门的有

关规定，确保所有投资者有公平、平等的机会获得信息，维护投资者的合法权益。

七、关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等

各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司

将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。

第五节本次交易后上市公司的现金分红政策

为明确和保障公司全体股东的合理回报，进一步细化《公司章程》中关于利

润分配政策的条款，根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《关

于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—

—上市公司现金分红》等规定的要求，并结合《公司章程》对利润分配政策的相

关规定和公司的实际情况，公司制定了《未来三年（2016-2018 年）股东分红回

报规划》，并于 2016 年 1 月 29 日经公司第八届董事会 2016 年第一次临时会议审

议通过。《未来三年（2016-2018 年）股东分红回报规划》尚需获得公司股东大会

审议通过。

《未来三年（2016-2018 年）股东分红回报规划》主要内容如下：

一、公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于战略目标和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际情况、股

东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素的基

础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，对利润分配做出制度性安排，

以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

739

二、本规划的制定原则

规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款。公司实行连续、

稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续

发展。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策

过程中，应充分听取和考虑股东（特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见。

三、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制

公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股

东（特别是公众投资者)的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一

次股东分红回报规划；如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，

公司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益

保护为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触，并提交董事会、股东大会

审议批准。

四、公司未来三年（2016 年-2018 年)的具体股东分红回报规划

（一）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配

不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司优先采用现

金分红的利润分配方式。

（二）股利分配时间

在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次分红。公司董事会可

以根据公司资金需求状况提议进行中期现金分红。

（三）现金分配的条件和最低比例

在满足公司正常生产经营的资金需求和公司现金流状况良好情况下，如无重

大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年应当采取现金方式分配股利，

公司三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的

30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额

为负数时，公司可不进行现金分红。

740

在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经

营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的

程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）利润分配方案的制定和执行

公司管理层、董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，结合公司章

程的规定、盈利情况、资金需求和股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事

的意见提出、制订利润分配方案。公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监

事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提

交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

（五）公司利润分配方案的变更

公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公

司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配

政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整

理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议。股

东大会审议利润分配政策调整方案时，公司为股东提供网络投票方式。

公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和投资者

的意见。

公司董事会当年未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红

的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

741

监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策

程序进行监督。

五、未尽事宜

本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。本规

划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

第六节股票价格波动及买卖自查情况

一、停牌前公司股票价格的波动情况

根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监

公司字[2007]128 号文，以下简称“128 号文”）的相关规定，本公司对公司股票

停牌前连续 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间沪深 300 指数（代码

000300）及 AMAC 有色指数（代码 H30059）波动情况进行了自查比较，自查比

较情况如下：

中钨高新收盘价沪深 300 指数收盘点 AMAC 有色指数收

日期

（元/股）位（点）盘点位（点）

2015 年 7 月 3 日 15.25 3885.92 2570.04

2015 年 8 月 5 日 16.01 3866.90 2496.18

累计涨跌幅（%） 4.98 -0.49 -2.87

由上可知，公司股价在上述期间内累计涨幅为 4.98%，扣除沪深 300 指数下

跌 0.49%的因素后，累计涨幅为 5.47%；扣除 AMAC 有色指数下跌 2.87%的因素

后，累计涨幅为 7.85%。剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股票停牌前 20

个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，不构成“128 号文”第五条所规定的股价

异常波动的情形。

二、相关人员及机构买卖上市公司股票的自查情况

根据《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及

相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的有关规定，本公司对在中钨

高新停牌之日（2015 年 8 月 6 日）前六个月至本报告书首次披露日前（以下简

称“自查期间”，为 2015 年 2 月 6 日至 2016 年 7 月 29 日），本公司及本公司控

股股东、实际控制人，交易对方，标的资产，以及上述法人的董事、监事、高级

742

管理人员及经办人员，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系

亲属（以下简称“相关人员”）买卖本公司股票情况进行了自查。

根据各方出具的自查报告及中登公司出具的查询记录，自查期间内，自查范

围内人员买卖上市公司股票的情况如下：

（一）五矿有色股份相关人员

姓名身份变更日期变更股数结余股数买卖方向

路少波五矿有色股份监事 2015 年 7 月 21 日 30,000.00 30,000.00 买入

2015 年 7 月 24 日 1,500.00 1,500.00 买入

赵晓红五矿有色股份监事 2015 年 7 月 27 日 500.00 2,000.00 买入

2015 年 7 月 28 日 500.00 2,500.00 买入

路少波出具声明：

“1、根据本人的工作职责，在核查期间，本人没有参与本次重大资产重组

有关的任何工作，亦不知悉任何未公开披露的、有关本次重大资产重组的任何信

息。

2、本人没有通过任何非法的方式或者途径向本人配偶提供任何有关本次重

大资产重组的内幕信息。本人买卖中钨高新股票时，对本次重大资产重组并不知

情，买卖该股票系基于其自身的分析和判断，不存在利用内幕信息进行股票交易

的情形。

3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖中钨高新股票、从事市场操

纵等禁止的交易行为。

4、本人承诺直至本次重大资产重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵

守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖中钨高新股票。

5、若本人上述买卖中钨高新股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关

颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖中钨高新股票所得收益（如有）

上缴中钨高新。

承诺人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形

承担法律责任。”

赵晓红出具声明：

743

“1、本人于 2015 年 9 月 22 日知悉中钨高新拟重大资产重组，但本人未参

与中钨高新本次重大资产重组的相关决策，此前本人未从其他内幕信息知情人处

获得有关中钨高新本次重大资产重组的相关信息。

2、本人买卖中钨高新股票时，对本次重大资产重组并不知情，买卖该股票

系基于其自身的分析和判断，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖中钨高新股票、从事市场操

纵等禁止的交易行为。

4、本人承诺直至本次重大资产重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵

守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖中钨高新股票。

5、若本人上述买卖中钨高新股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关

颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖中钨高新股票所得收益（如有）

上缴中钨高新。

承诺人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形

承担法律责任。”

（二）湖南有色控股相关人员

姓名身份变更日期变更股数结余股数买卖方向

湖南有色控股副总 2015 年 6 月 10 日 200.00 200.00 买入

白曙华

经理周献林之配偶 2015 年 6 月 11 日 200.00 0.00 卖出

周献林、白曙华出具声明：

“1、本人于 2015 年 9 月 22 日知悉中钨高新拟重大资产重组，但本人未参

与中钨高新本次重大资产重组的相关决策，此前本人未从其他内幕信息知情人处

获得有关中钨高新本次重大资产重组的相关信息。

2、本人没有通过任何非法的方式或者途径向本人配偶白晓华提供任何有关

本次重大资产重组的内幕信息。本人配偶白晓华买卖中钨高新股票时，对本次重

大资产重组并不知情，买卖该股票系基于其自身的分析和判断，不存在利用内幕

信息进行股票交易的情形。

3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖中钨高新股票、从事市场操

纵等禁止的交易行为。

744

4、本人及本人配偶白晓华承诺直至本次重大资产重组实施完成或被宣布终

止，本人及本人配偶白晓华将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范

性文件，不买卖中钨高新股票。

5、若本人及本人配偶白晓华上述买卖中钨高新股票的行为违反相关法律法

规或证券主管机关颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖中钨高新股

票所得收益（如有）上缴中钨高新。

承诺人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形

承担法律责任。”

（三）瑶岗仙公司相关人员

姓名身份变更日期变更股数结余股数买卖方向

瑶岗仙公司财务总监 2015 年 5 月 29 日 2,000.00 2,000.00 买入

李清

胡平生之配偶 2015 年 6 月 9 日 2,000.00 0.00 卖出

2016 年 7 月 4 日 2,000.00 2,000.00 买入

胡平生瑶岗仙公司财务总监

2016 年 7 月 11 日 2,000.00 0.00 卖出

就李清 2015 年交易中钨高新股票事项，胡平生、李清出具声明：

“1、本人于 2015 年 9 月 13 日知悉中钨高新拟重大资产重组，但本人未参

与中钨高新本次重大资产重组的相关决策，此前本人未从其他内幕信息知情人处

获得有关中钨高新本次重大资产重组的相关信息。

2、本人没有通过任何非法的方式或者途径向本人配偶李清提供任何有关本

次重大资产重组的内幕信息。本人配偶李清买卖中钨高新股票时，对本次重大资

产重组并不知情，买卖该股票系基于其自身的分析和判断，不存在利用内幕信息

进行股票交易的情形。

3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖中钨高新股票、从事市场操

纵等禁止的交易行为。

4、本人及本人配偶李清承诺直至本次重大资产重组实施完成或被宣布终止，

本人及本人配偶李清将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文

件，不买卖中钨高新股票。

745

5、若本人及本人配偶李清上述买卖中钨高新股票的行为违反相关法律法规

或证券主管机关颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖中钨高新股票

所得收益（如有）上缴中钨高新。

承诺人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形

承担法律责任。”

就胡平生 2016 年交易中钨高新股票的事项，胡平生出具声明：

“1、上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的

独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖中钨高新股票、从事市场操

纵等禁止的交易行为。

3、本人承诺直至本次重大资产重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵

守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖中钨高新股票。

4、若本人上述买卖中钨高新股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关

颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖中钨高新股票所得收益（如有）

上缴中钨高新。

承诺人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形

承担法律责任。”

（四）新田岭公司相关人员

姓名身份变更日期变更股数结余股数买卖方向

2016 年 2 月 25 日 300.00 300.00 买入

新田岭副总经理李月 2016 年 3 月 30 日 300.00 0.00 卖出

邵建华

奇之配偶 2016 年 5 月 31 日 800.00 800.00 买入

2016 年 6 月 2 日 800.00 0.00 卖出

新田岭副总经理许国 2016 年 4 月 21 日 5,000.00 5,000.00 买入

陈志敏

诗之配偶 2016 年 4 月 22 日 5,000.00 0.00 卖出

邵建华、陈志敏出具声明：

“1、上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的

独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

746

2、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖中钨高新股票、从事市场操

纵等禁止的交易行为。

3、本人承诺直至本次重大资产重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵

守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖中钨高新股票。

4、若本人上述买卖中钨高新股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关

颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖中钨高新股票所得收益（如有）

上缴中钨高新。

承诺人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形

承担法律责任。”

（五）海通证券买卖情况

除上海海通证券资产管理有限公司、海通证券股份有限公司权益投资交易部

外，海通证券其他部门及海通证券的其他子公司在自查期间内无买卖上市公司股

票的行为；海通证券项目经办人员及其直系亲属在自查期间内没有买卖、也未指

使其他人买卖上市公司股票；海通证券其他知晓内幕信息的人员及其直系亲属在

自查期间内没有买卖、也未指使其他人买卖上市公司股票。

1、上海海通证券资产管理有限公司买卖情况

海通证券就上海海通证券资产管理有限公司在自查期间相关买卖情况作说

明如下：

交易子公

发生日期基金名称委托方向成交数量（股）成交金额（元）

司

2015-03-02 海通证券 3 号卖出 927,000.00 15,608,814.00

2015-03-03 海通证券 3 号卖出 1,000,000.00 16,846,499.99

2015-03-04 海通证券 3 号卖出 5,030,000.00 82,204,000.00

2015-03-10 海通证券 3 号卖出 152,200.00 2,559,850.00

2015-03-12 海通证券 3 号卖出 69,700.00 1,171,157.00

上海海通

2015-03-13 海通证券 3 号卖出 30,000.00 504,146.00

证券资产

2015-03-16 海通证券 3 号卖出 1,066,964.00 18,395,679.95

管理有限

2015-03-17 海通证券 3 号卖出 1,174,764.00 20,721,501.04

公司

2015-03-18 海通证券 3 号卖出 1,200,000.00 21,301,766.00

2015-03-19 海通证券 3 号卖出 776,098.00 13,734,551.26

2015-03-20 海通证券 3 号卖出 579,903.00 10,223,657.07

2015-03-30 海通证券 3 号卖出 60,000.00 1,182,000.00

2015-03-31 海通证券 3 号卖出 181,400.00 3,547,162.00

747

交易子公

发生日期基金名称委托方向成交数量（股）成交金额（元）

司

2015-04-07 海通证券 3 号卖出 632,400.00 12,093,065.86

2015-04-08 海通证券 3 号卖出 294,700.00 5,985,636.00

2015-04-20 海通证券 3 号卖出 337,500.00 6,802,060.00

2015-04-21 海通证券 3 号卖出 30,000.00 600,000.00

2015-04-22 海通证券 3 号卖出 500,000.00 10,096,494.46

2015-04-23 海通证券 3 号卖出 1,142,250.00 24,219,198.04

2015-04-24 海通证券 3 号卖出 542,254.00 11,702,385.72

2015-06-08 海通证券 3 号卖出 4,999,950.00 126,691,189.25

2016-02-26 海通证券 3 号卖出 448,083.00 6,531,746.35

2016-06-15 量化对冲 2 号买入 600.00 9,012.00

2016-06-17 量化对冲 2 号买入 1,000.00 15,352.00

2016-06-20 量化对冲 2 号卖出 1,600.00 24,624.00

上述交易中，上海海通证券资产管理有限公司的“海通证券 3 号”为主动型

交易，其卖出的股票系参与中钨高新 2014 年非公开发行获配的股票。2015 年 1

月 28 日，该等股份的限售期届满，上海海通证券资产管理有限公司出于收回投

资的需要卖出了该等股票。

除此之外，上海海通证券资产管理有限公司的“量化对冲 2 号”的交易皆为

量化交易，该等量化组合中的交易均根据策略算法一篮子同时买入多个标的，不

涉及人工主观判断，是独立的投资决策行为。

海通证券就中钨高新重大资产重组交易采取了严格的保密措施，全资子公司

上海海通证券资产管理有限公司未参与本次交易方案的论证和决策，亦不知晓本

次交易相关的内幕信息，其买卖中钨高新股票的行为与本次交易事项并无关联关

系。

2、海通证券权益投资交易部买卖情况

海通证券就权益投资交易部在自查期间相关买卖情况作说明如下：

交易部门/

发生日期基金名称委托方向成交数量（股）成交金额（元）

子公司

权益投资 2016-07-04 - 买入 2,100 33,555.00

交易部 2016-07-13 - 卖出 2,100 36,981.00

海通证券权益投资交易部于 2016 年 7 月 4 日买入中钨高新股票 2,100 股；

于 2016 年 7 月 13 日卖出中钨高新股票 2,100 股，盈利 3,462 元。

748

海通证券权益投资交易部的交易皆为量化交易，该等量化组合中的交易均根

据策略算法一篮子同时买入多个标的，不涉及人工主观判断，是独立的投资决策

行为。

海通证券就中钨高新重大资产重组交易采取了严格的保密措施，权益投资交

易部未参与本次交易方案的论证和决策，亦不知晓本次交易相关的内幕信息，其

买卖中钨高新股票的行为与本次交易事项并无关联关系。

第七节保护投资者合法权益的相关安排

本次交易将对上市公司产生重大影响，为保护投资者，特别是中小投资者的

合法权益，上市公司拟采取以下措施：

（一）严格履行信息披露义务

本次重组涉及上市公司重大事项，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组

管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关

各方行为的通知》等要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露

义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事

件。

（二）已聘请具有相关专业资格的中介机构对本次交易方案及全过程进行

监督并出具专业核查意见

上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，已聘请独

立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规

性及风险进行核查并发表明确意见。其中独立财务顾问海通证券为中国证监会批

准的具有独立财务顾问资格和保荐资格的证券公司。其他中介机构均具备相应从

事证券业务的资格。上述机构已切实履行其职责并出具专业意见和相关报告，确

保本次交易有利于保护上市公司中小投资者的权益。

（三）股份锁定期安排

1、发行股份购买资产之股份锁定期安排

湖南有色有限、湖南有色资管、禾润利拓在本次交易中取得的上市公司股份，

自重组实施完毕日起 36 个月内且履行盈利预测补偿义务之前不得转让。

749

五矿有色股份在本次交易中取得的上市公司股份，自重组实施完毕日起 36

个月内不得转让。

本次交易完成后（从资产交割完毕起计算）6 个月内如上市公司股票连续 20

个交易日的收盘价低于本次认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后

6 个月期末上市公司股票收盘价低于认购的上市公司股份的股份发行价格，湖南

有色有限、湖南有色资管及五矿有色股份因本次交易取得的上市公司股份的限售

期在原有限售期的基础上自动延长 6 个月。

2、配套募集资金之股份锁定期安排

本次交易募集配套资金发行对象认购的上市公司非公开发行的股份，自中登

公司将该等股份登记至其名下之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会

及深交所的有关规定执行。

因上市公司在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细

则》的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。上述锁定期安排，符合《上市

公司非公开发行股票实施细则》第十条的规定。

（四）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票

系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互

联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

（五）确保本次交易定价公允

公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审

计、评估，标的资产最终的交易价格以评估机构出具的资产评估报告结果作为定

价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。

（六）过渡期间损益归属安排

根据本公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产之协议》，自评估基准

日起至资产交割日止为损益归属期间，各标的资产在损益归属期间产生的利润或

净资产增加由上市公司享有，若发生亏损或净资产减少则由各交易对方按照各自

750

持有的标的资产股权比例承担并向上市公司进行现金补偿。各标的资产在损益归

属期间之后的损益及风险由上市公司享有或承担。

损益归属期间，若标的资产向各交易对方分派红利导致净资产减少，则各交

易对方应以所获派红利同等金额的现金，向上市公司进行补偿。

交易各方同意以资产交割日当月月末为交割审计基准日，于该日由审计师对

标的资产于损益归属期间的净损益和净资产变化进行专项审计，交易对方与上市

公司将在审计报告出具后十五个工作日内结算。

（七）盈利补偿安排

本次交易中，上市公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》及其补充协

议，对标的资产的盈利补偿情况做出了明确可行的安排。

《盈利预测补偿协议》及其补充协议详细内容请参见“第七章本次交易主

要合同/第二节盈利预测补偿协议及其补充协议”。

（八）本次交易后上市公司现金分红安排

为明确和保障公司全体股东的合理回报，进一步细化《公司章程》中关于利

润分配政策的条款，根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《关

于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—

—上市公司现金分红》等规定的要求，并结合《公司章程》对利润分配政策的相

关规定和公司的实际情况，公司制定了《未来三年（2016-2018 年）股东分红回

报规划》，并于 2016 年 1 月 29 日经公司第八届董事会 2016 年第一次临时会议审

议通过。《未来三年（2016-2018 年）股东分红回报规划》尚需获得公司股东大会

审议通过。

（九）重大资产重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易前后上市公司盈利能力变动情况

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展

的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄

即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）

751

要求，为保障中小投资者利益，上市公司对本次重组当期回报摊薄的影响进行了

认真分析。

本次交易前，上市公司总股本为 62,865.47 万股。发行股份购买资产并募集

配套资金后上市公司总股本将增至 99,670.43 万股。

假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，拟购买资产自 2015 年 1 月 1 日起即

纳入上市公司合并报表范围，则本次交易对 2015 年、2016 年 1-4 月的每股收益

情况如下：

2016 年 1-4 月 2015 年

项目

交易前交易后交易前交易后

归属于母公司股东的净利润（万元） -1,100.52 -12,314.34 -51,590.75 -145,829.00

扣除所得税影响后归属于母公司所

929.82 860.96 3,454.27 -5,592.56

有者的非经常性损益（万元）

扣除非经常性损益后归属于母公司

-2,030.34 -13,175.31 -55,045.02 -140,236.44

所有者的净利润（万元）

上市公司期末总股本（万股） 62,865.47 99,670.43 62,865.47 99,670.43

基本每股收益（元/股） -0.02 -0.12 -0.82 -1.46

稀释每股收益（元/股） -0.02 -0.12 -0.82 -1.46

扣除非经常性损益后的基本每股收

-0.03 -0.13 -0.88 -1.41

益（元/股）

扣除非经常性损益后的稀释每股收

-0.03 -0.13 -0.88 -1.41

益（元/股）

关于上表测算的主要假设与说明如下：

（1）上表仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的

影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资

者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔

偿责任；

（2）假设公司于 2015 年 1 月 1 日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分

析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于

业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时

间以实际发行完成时间为准；

（3）在预测公司总股本时，以本次重大资产重组实施前总股本 62,865.47

万股为基础，仅考虑本次重大资产重组发行股份（包含配套募集资金）的影响，

752

不考虑其他因素导致的股本变化。本次重大资产重组拟以发行股份 21,755.20 万

股的方式购买柿竹园公司 100%股权、新田岭公司 100%股权、瑶岗仙公司 50.02%

股权、南硬公司 71.22%股权及 HPTEC 集团 100%股权，同时向不超过十名特定

投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过 206,934.21 万元，发行股份数量

不超过 15,049.76 万股，公司本次重大资产重组合计发行股份不超过 36,804.96

万股，上表根据本次重组发行股份数上限进行测算；

（4）假设上市公司不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数

有影响的事项；

（5）公司经营环境未发生重大不利变化；

（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财

务费用、投资收益等）的影响。

2、本次交易摊薄上市公司当期每股收益的填补回报安排

（1）加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的盈利

本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，使用配套募集资金增加对

各标的资产建设的投入，充分调动控股股东各方面资源，降本增效地完成上市公

司及各标的资产的经营计划，通过钨产业链整合的全方位推动措施，争取尽早实

现公司的预期效益。

（2）提升产品和服务质量，提高公司竞争能力和持续盈利能力

本次交易完成后，公司将凭借钨产业链的上下游整合，在上市公司形成中国

五矿旗下钨产业链统筹规划的统一平台，借助募集资金加强各标的资产建设，不

断发挥公司的竞争优势，增强公司现有业务的市场竞争力，提升公司的盈利能力。

（3）加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用

本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《募集资金使用管理制度》及相

关法规的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的

专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资

金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，

提高募集资金使用效率。

753

（4）上市公司董事、高级管理人员对本次重组摊薄即期回报填补措施作出