证券代码：300427 证券简称：红相电力 公告编号：2016-074
厦门红相电力设备股份有限公司
关于重大资产重组延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
厦门红相电力设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划
重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：红相电力，
股票代码：300427）于 2016 年 6 月 13 日（星期一）开市起停牌，并于同日在中
国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网发布了《关于重大事项停牌公告》（公告
编号：2016-042）。2016 年 6 月 17 日发布了《关于重大事项停牌进展公告》（公
告编号：2016-044）。2016 年 6 月 27 日发布了《关于重大事项停牌进展公告》
（公告编号：2016-046），于 2016 年 6 月 27 日（星期一）开市起转入重大资产
重组事项继续停牌。2016 年 7 月 4 日，公司发布了《关于重大资产重组进展公
告》（公告编号：2016-049）。2016 年 7 月 11 日，公司发布了《关于重大资产
重组延期复牌公告》（公告编号：2016-051）。2016 年 7 月 18 日、7 月 25 日、
7 月 29 日、 月 5 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》公告编号：2016-053、
2016-054、2016-055、2016-056）。
2016 年 8 月 9 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议审议通过了《关
于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，公司申请再次延期复牌。2016
年 8 月 10 日，公司发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告
编号：2016-059）。2016 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第十九次会议审
议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，公司申请再次延
期复牌。2016 年 8 月 24 日，公司与各交易方签署了框架协议。2016 年 8 月 26
日，公司披露了《关于签署框架协议的公告》（公告编号：2016-069）。2016
年 8 月 17 日，8 月 24 日，8 月 31 日，9 月 7 日公司发布了《重大资产重组进展
公告》（公告编号：2016-061、2016-062、2016-070、2016-072）。
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股票停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证
券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录等相关法律法规和规
范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，每五个交易
日发布一次停牌进展公告。
公司原承诺争取在进入重组停牌程序后三个月内即 2016 年 9 月 12 日前按照
中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司
重大资产重组（2014 年修订）》的要求披露重大资产重组预案或报告书。但由
于本次重大资产重组工作涉及前置审批事项，工作量较大，相关工作尚未全部完
成，重组方案尚需进一步协商、确定和完善，公司预计无法在上述时间前披露相
关重组预案，故公司于 2016 年 8 月 25 日召开第三届董事会第十九次会议和 2016
年 9 月 12 日召开 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重
组事项申请继续停牌的议案》，公司申请再次延期复牌。现根据深圳证券交易所
相关停复牌要求及公司本次重大资产重组项目目前的进展情况，就公司本次重大
资产重组事项披露如下：
一、本次重大资产重组基本情况及进展
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次交易拟购买标的资产为“合肥星波通信股份有限公司”（以下简称“星
波通信”）90%股权以及卧龙电气银川变压器有限公司（以下简称“银川卧龙”）
100%的股权，星波通信与银川卧龙所处行业分别为 C39 计算机、通信和其他电
子设备制造业及 C38 电气机械及器材制造业。
1、合肥星波通信股份有限公司
星波通信专业从事射频/微波器件、组件、子系统及其它混合集成电路模块
的研制、生产及相关技术服务，致力于微波混合集成电路相关技术在机载、舰载、
弹载及地面等多种武器平台上的应用，产品主要为雷达、导航、电子对抗和通信
系统提供配套。星波通信控股股东为陈剑虹先生，实际控制人为陈剑虹先生和张
青先生。
2、卧龙电气银川变压器有限公司
银川卧龙主要从事牵引变压器、电力变压器、特种变压器和箱式变电站的生
产、销售及维修，主要产品包括 110kV~220kV 牵引变压器、220kV 及以下电力
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变压器。银川卧龙是我国高铁及电气化铁路牵引变压器领域的领军企业，产品广
泛应用于重大高铁项目及铁路电气化改造项目。银川卧龙的控股股东为卧龙电气
集团股份有限公司。
本次重大资产重组的交易对方为银川卧龙及星波通信的全体股东。银川卧龙
及其股东，星波通信及其股东与公司及公司主要股东之间均不存在关联关系。
（二）交易具体情况
本次重大资产重组的交易方式已初步确定为以发行股份及支付现金的方式
收购银川卧龙 100%股权以及星波通信 90%股权，本次交易不会导致公司控制权
发生变更。同时公司将发行股份募集配套资金。标的资产的价格将根据具有从事
证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值，
由上市公司与交易对方协商确定。交易各方确定标的资产进行审计、评估的审计
基准日及评估基准日为 2016 年 5 月 31 日，但后续仍存在调整的可能性。
（三）进展情况概况
本公司及本次重大资产重组的交易对方对重组方案及标的资产涉及的相关
事项及问题进行了多次沟通和谈判。2016 年 8 月 24 日，公司与银川卧龙的股东
卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”）、席立功、何东武、吴国
敏签订了《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。同日，公司与星波通信
的主要股东陈剑虹、张青签订了《厦门红相电力设备股份有限公司与合肥星波通
信股份有限公司之合作框架协议》。上述协议的主要内容详见公司于 2016 年 8
月 26 日披露的《关于签署框架协议的公告》（公告编号：2016-069）。
截至本公告披露之日，公司及相关各方正在积极推进本次重大资产重组的各
项相关工作，经过多轮的协商、沟通、研究论证，公司与交易方就本次重大资产
重组的主要方案已达成一致，具体细节沟通尚在进行中。各相关中介机构正在按
照既定计划开展工作，审计机构基本结束现场审计工作，独立财务顾问、法律顾
问的尽职调查工作以及评估机构的评估工作正在有序开展。公司及相关各方也在
积极履行出售或购买资产必要的行政报批或审批程序。
因星波通信为军工企业，根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本
运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209 号）、《军工企业对外融
资特殊财务信息披露管理办法》（科工财审[2008]702 号）的相关规定，本次交易
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需取得国防科工局的同意批复，同时本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案
也需取得国防科工局的批准。星波通信已向安徽省国防科学技术工业办公室提交
本次交易有关军工事项审查材料，截至本公告披露之日，相关材料正在审查过程
中。
二、延期复牌的必要性说明
由于本次重大资产重组涉及前置审批事项，工作量大，交易细节尚需进一步
沟通。鉴于以上原因，为确保本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确、
完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，维护投资者利益，公司特申请公
司股票继续停牌。
三、下一步工作计划
本次重组复牌前，公司将继续积极推进下列重组各项工作：（1）积极推进本
次交易方案的商讨、论证及完善工作；（2）根据相关法律法规，组织中介机构对
相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；（3）根据《上市公司重大
资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或草案及其他相关文件；
（4）按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义
务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；（5）及时履行本次重大资产重
组所需的内外部决策审批程序，确保本次重大资产重组顺利实施。
四、延期复牌审议情况及预计复牌时间
2016 年 8 月 25 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于筹划
重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。2016
年 9 月 12 日，公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过了该议案。
根据上述议案，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、
完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广
大投资者合法权益，预计公司无法在本次重大资产重组停牌期满 3 个月内确定本
次重大资产重组具体交易方案并进行相关信息披露，公司将申请自 2016 年 9 月
12 日起继续停牌不超过 3 个月，最迟不晚于 2016 年 12 月 12 日复牌。
五、财务顾问核查意见
长江证券承销保荐有限公司、中信建投证券股份有限公司作为公司本次重大
资产重组的财务顾问，对本次重大资产重组延期复牌的事项发表如下意见：
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1、自公司2016年6月13日发布《关于重大事项停牌的公告》以来，公司严格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号
—重大资产重组相关事项》及《创业板信息披露业务备忘录第 22 号—上市公司
停复牌业务》等法律法规的要求，编制并披露了重大资产重组进展公告等信息披
露文件，披露信息真实、准确；
2、由于本次重大资产重组的交易事项仍具有不确定性，且重组方案较为复
杂，方案涉及的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善。另外，本次收购标的
之一星波通信从事军品业务，根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本
运作军工事项审查工作管理暂行办法》第二十条规定，未通过国防科工局军工事
项审查，上市公司不得公告有关预案，以及召开董事会、股东大会履行法定程序。
因此，本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公
司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益；
3、公司第三届董事会第十九次会议、2016年第四次临时股东大会审议通过
了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，上市公司履行了必要的
决策程序。
鉴于上述情况，财务顾问认为公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。
公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜。考虑到本次重组的复杂性及需
要履行的行政报批或审批程序，公司继续停牌具有合理性，停牌6个月内复牌具
有可行性，财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承
诺，在本次重组各项工作完成之后尽快申请复牌。
上述核查意见的主要内容详见公司于2016年8月26日披露的《长江证券承销
保荐有限公司、中信建投证券股份有限公司关于厦门红相电力设备股份有限公司
重大资产重组继续停牌的核查意见》。
六、风险提示
继续停牌期间，本次重大资产重组的有关各方将全力推进各项工作。公司根
据法律法规及监管部门的有关规定，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布
一次上述重大资产重组事项的进展公告。公司筹划的重大资产重组事项存在不确
定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
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1、第三届董事会第十九次会议决议；
2、卧龙电气集团股份有限公司、席立功、何东武、吴国敏与厦门红相电力
设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议；
3、厦门红相电力设备股份有限公司与合肥星波通信股份有限公司之合作框
架协议；
4、长江证券承销保荐有限公司、中信建投证券股份有限公司关于厦门红相
电力设备股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见。
特此公告。
厦门红相电力设备股份有限公司
董事会
2016 年 9 月 12 日
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