证券代码：000695 证券简称：滨海能源 公告编号：2016-054
天津滨海能源发展股份有限公司
关于公司与天津天域资产管理有限公司签署
《附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公
司”或“滨海能源”）于 2015 年 12 月 7 日与天津天域资产管理有限
公司（以下简称“天域资产”）签署了《附条件生效的股份认购协议》。
其中，天域资产拟认购不低于公司本次非公开发行股份的 20%（含）。
2016 年 9 月 12 日，公司与天域资产签署了《附条件生效的股份认购
协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。《补充协议》约定，天
域资产本次认购公司非公开发行的股票数量不低于发行股份总数的
20%（含）且不超过发行股份总数的 25%（含）。
2、天域资产系天津出版传媒集团有限公司（以下简称“天津出
版集团”）控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下
简称《股票上市规则》）10.1.5 的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、上述关联交易经第八届董事会第二十二次会议审议通过。为
充分保护公司中小股东的利益，关联董事肖占鹏先生、高扬先生、纪
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秀荣女士、张虹霞女士在表决时回避了对该项议案的表决，公司独立
董事对本次关联交易的公允性发表了事前认可意见及独立董事意见，
表决程序合法有效。
3、天域资产认购滨海能源非公开发行 A 股股份暨关联交易事项
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
根据 2016 年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股
东大会审议批准。
二、关联方介绍
天域资产系天津出版集团全资子公司。根据深圳证券交易所《股
票上市规则》，本次交易构成关联交易。
（一）基本情况
注册名称： 天津天域资产管理有限公司
法定代表人： 李玉杰
天津西青学府工业区才智道 35 号海澜德大厦 5
注册地址：
号楼 A 座 406 室
注册资本： 500 万元人民币
营业执照注册号： 91120000MA07042316
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
资产经营管理及相关咨询服务（金融资产除
经营范围： 外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（二）经营情况及控股关系
1、天域资产经营情况
天域资产系天津出版集团用以认购本次发行的股份于 2015 年 11
月新设立的全资子公司，截至目前尚无实际经营活动。
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2、天域资产股权结构图
3、天域资产及有关人员最近五年受处罚等情况
天域资产及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在重大的
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、天域资产与上市公司的同业竞争、关联交易情况
天域资产系天津出版集团用以认购本次发行的股份而新设立的
全资子公司，尚无实际经营活动。本次非公开发行前，天域资产与本
公司不存在同业竞争、关联交易情形。
2015 年度，公司控股权变更过程中，天津出版集团出具了《避
免同业竞争的承诺函》，主要内容包括：
“1、承诺人及其控股子公司未直接或以投资控股、参股、合资、
联营或其它形式经营或为他人经营任何与滨海能源的主营业务相同、
相近或构成竞争的业务。承诺人及其控股子公司不从事与滨海能源主
营业务相同、相近或构成竞争的业务。
2、承诺人及其控股子公司不以任何方式从事，包括与他人合作
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直接或间接从事与滨海能源及其子公司相同、相似或在任何方面构成
竞争的业务。
3、承诺人及其控股子公司不投资控股于业务与滨海能源及其子
公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组
织。
4、本承诺函自出具之日起生效，并在京津文化作为滨海能源第
一大股东的期间内持续有效。同时，承诺人愿意承担因不能履行上述
承诺所产生的全部责任。”
另外，天津出版集团同时出具了《关于减少和规范关联交易的承
诺函》，主要内容包括：
“1、尽量避免或减少受让方及出版集团与上市公司及其下属子
公司之间的关联交易；
2、不利用受让方及出版集团的控制地位及影响谋求滨海能源在
业务合作等方面给予受让方及出版集团优于市场第三方的权利；
3、不利用对滨海能源的控制地位及影响谋求受让方及出版集团
与滨海能源达成交易的优先权利；
4、如果确属需要，关联交易将以市场公允价格与滨海能源进行
交易，不利用该类交易从事任何损害滨海能源利益的行为；
5、不会以侵占滨海能源利益为目的，与滨海能源之间开展显失
公平的关联交易。”
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截至目前，上述承诺事项仍在承诺有效期内。本次发行后，公司
将严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定审议关联
交易，并按照《信息披露暨重大信息内部报告制度》的相关规定履行
信息披露义务。
三、关联交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的 A 股股份，
本次向特定对象非公开发行 A 股股票数量由募集资金总额除以发
行价格确定（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。
本次非公开发行募集资金总额为不超过 59,523 万元（含发行费
用），扣除发行费用后的募集资金净额用于如下项目：
单位：万元
募投项目 预计总投资额 拟投入募集资金额
互联网教育平台建设项目 34,531 27,946
艺术品交易平台建设项目 33,267 23,652
文化影视平台建设项目 13,151 7,925
合计 80,949 59,523
四、关联交易的主要内容和定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十三
次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）的 90%，即本次非公开发行的发行底价为 15.28 元/股。
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具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购
报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果确定。若公司在定
价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，本次发行价格将作相应调整。
天津天域资产管理有限公司作为已确定的发行对象不参与竞价
过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。
五、《补充协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方：天津滨海能源发展股份有限公司
乙方：天津天域资产管理有限公司
（二）对认购股份数量的修改
原股份认购合同第一条第 1.3 款项下“本协议项下乙方拟认购甲
方本次非公开发行的股票数量不低于甲方本次非公开发行股份总数
的 20%（含），并承诺在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核
准后如果出现有效申购数量不足导致发行不足（即募集资金不足计划
募集资金总额）的情况下，经甲方和保荐人（主承销商）协商后选择
继续发行的，乙方将视情况追加认购数量”修改为“本协议项下乙方
拟认购甲方本次非公开发行的股票数量不低于甲方本次非公开发行
股份总数的 20%（含）且不超过甲方本次非公开发行股份总数的 25%
（含）。”
六、关联交易目的及对上市公司的影响
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本次关联交易的目的一方面系保证天津出版集团控制公司股份
比例不被稀释过多，另一方面也有利于足额完成本次发行。因此，有
利于公司进一步开展文化传媒业务，加快公司发展。
七、独立董事发表的独立意见
公司独立董事对该关联交易事项表示事前认可，并发表独立意
见。详见公司同日公布的《独立董事关于公司关联交易的事前认可意
见》、《独立董事关于公司关联交易的独立意见》。
八、备查文件
1.公司第八届董事会第二十二次会议决议
2.《附条件生效的股份认购协议之补充协议》
3. 2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）
4.独立董事关于公司关联交易的独立意见
5.独立董事关于公司关联交易的事前认可意见
天津滨海能源发展股份有限公司
董 事 会
2016 年 9 月 12 日
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